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1 PROSPECTO DEFINITIVO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA E SECUNDÁRIA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA SLC Agrícola S.A. Companhia Aberta CNPJ nº / NIRE Rua Bernardo Pires, n 128, 4º andar Porto Alegre, RS Ações Ordinárias Código ISIN BRSLCEACNOR2 Preço por Ação: R$14,00. A SLC Agrícola S.A. ( Companhia ) e Ferramentas Gerais Máquinas e Materiais Elétricos Ltda., ( Ferramentas Gerais ), estão realizando uma oferta pública de distribuição ( Oferta ) de ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames ( Ações ), que compreende (i) a distribuição pública primária de Ações de emissão da Companhia, com exclusão do direito de preferência de seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, I, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das Sociedades por Ações ), dentro do limite de capital autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia ( Oferta Primária ), e (ii) a distribuição pública secundária de Ações de titularidade da Ferramentas Gerais ( Oferta Secundária ). A Oferta será realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução nº 400, de 29 de dezembro de 2003 ( Instrução CVM 400 ), da Comissão de Valores Mobiliários CVM ( CVM ), sob a coordenação do Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. ( Coordenador Líder ) e do Banco J.P. Morgan S.A. ( JP Morgan, e, em conjunto com o Coordenador Líder, os Coordenadores da Oferta ), com a participação de determinadas instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro e de sociedades corretoras membros da Bolsa de Valores de São Paulo, contratadas pelos Coordenadores da Oferta ( Coordenadores Contratados ). Adicionalmente, serão realizados esforços de colocação das Ações no exterior, em operações isentas de registro na Securities and Exchange Comission ( SEC ), segundo o U.S. Securities Act of 1933 ( Securities Act ), sendo nos Estados Unidos da América para investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Regra 144A do Securities Act e, nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com o Regulamento S editado pela SEC. Não foi e nem será realizado qualquer registro da Oferta ou das Ações na SEC, nem em qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer país, exceto o Brasil. O preço por Ação foi fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento, conduzido pelos Coordenadores da Oferta. Preço (R$) Comissões (R$) Recursos Líquidos (R$) (1) Por Ação Ordinária... 14,00 0,63 13,37 Oferta Primária , , ,00 Oferta Secundária (2) , , ,00 Total , , ,00 (1) (2) Sem dedução das despesas da Oferta. Os valores acima indicados não incluem as Ações Suplementares. A quantidade total de Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida de um lote suplementar de até Ações ( Ações Suplementares ), conforme opção para aquisição de tais Ações Suplementares outorgada pela SLC Participações S.A. ao Coordenador Líder, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, a ser por ele exercida, após consulta ao JP Morgan, no prazo de até 30 dias contados a partir da data de início de negociação das ações ordinárias de emissão da Companhia, inclusive ( Início de Negociação ), ou seja, o dia útil seguinte à publicação do Anúncio de Início ( Opção de Ações Suplementares ), nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400. Não foi exercida a opção de aumento da quantidade de Ações prevista no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. A Oferta Primária foi aprovada com base em deliberação do Conselho de Administração da Companhia realizada em 24 de maio de 2007, conforme ata publicada no Diário Oficial do Rio Grande do Sul em 28 de maio de 2007 e publicada nos jornais Valor Econômico e no Jornal do Comércio de Porto Alegre, em 25 de maio de A realização da Oferta Secundária foi aprovada em Reunião de Sócios da Ferramentas Gerais em reunião realizada em 24 de maio de 2007, conforme ata publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 26 de maio de 2007 e publicada no jornal Valor Econômico em 25 de maio de A SLC Participações S.A. aprovou a Oferta em Reunião da Diretoria da SLC Participações realizada em 24 de maio de 2007, conforme ata publicada no Diário Oficial do Rio Grande do Sul em 28 de maio de 2007 e publicada nos jornais Valor Econômico e no Jornal do Comércio de Porto Alegre, em 25 de maio de O preço por ação foi aprovado em deliberação do Conselho de Administração da Companhia realizada em 13 de junho de Registro da Oferta: Oferta Primária: CVM/SRE/REM/2007/027, Oferta Secundária: CVM/SRE/SEC/2007/020, ambas de 14 de junho de O registro da presente Oferta não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da Companhia, bem como sobre as Ações a serem distribuídas. Este Prospecto não deve ser considerado uma recomendação de compra das Ações. Ao adquirir as Ações, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação sobre a Companhia, seus negócios e atividades. Os investidores devem ler a seção Fatores de Risco nas páginas 53 a 63 deste Prospecto para ciência de certos fatores de risco que devem ser considerados com relação à aquisição ou subscrição das Ações. A(O) presente oferta pública/programa foi elaborada(o) de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, o qual se encontra registrado no 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº , atendendo, assim, a(o) presente oferta pública/programa, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública/programa. Coordenador Global e Coordenador Líder Coordenadores da Oferta Brasileira Coordenadores Contratados A data deste Prospecto Definitivo é 13 de junho de 2007.

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3 ÍNDICE GLOSSÁRIO, ABREVIATURAS E TERMOS DEFINIDOS... 1 APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES SUMÁRIO INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA FATORES DE RISCO DECLARAÇÕES E INFORMAÇÕES PROSPECTIVAS DESTINAÇÃO DOS RECURSOS CAPITALIZAÇÃO DILUIÇÃO INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS SELECIONADAS ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS VISÃO GERAL DO MERCADO AGRÍCOLA NOSSAS ATIVIDADES REGULAMENTAÇÃO RESPONSABILIDADE SOCIAL, AMBIENTAL, PATROCÍNIO E INCENTIVO CULTURAL ADMINISTRAÇÃO PRINCIPAIS ACIONISTAS E ACIONISTAS VENDEDORES OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS DIVIDENDOS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA ANEXOS A Estatuto Social A-1 B C D Ata da Reunião do Conselho de Administração realizada em 24 de maio de 2007, que aprova a Oferta Primária Ata da Reunião do Conselho de Administração realizada em 13 de junho de 2007, que aprova o Preço por Ação da Oferta Primária e o Aumento de Capital Declarações da Companhia, dos Acionistas Vendedores e do Coordenador Líder, de que trata o artigo 56 da Instrução CVM 400 B-1 C-1 D-1 E Balanço Patrimonial individual e consolidado da SLC Agrícola e empresas controladas em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004 e as correspondentes demonstrações financeiras individuais e consolidadas do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004 e parecer dos Auditores Independentes E-1 F G Informações Anuais - IAN relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 (apenas informações não constantes neste Prospecto) Informações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas, não auditadas em 31 de março de 2007 e para os períodos de três meses findos em 31 de março de 2007 e 2006 e respectivo relatório de revisão limitada dos auditores independentes F-1 G-1 i

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5 GLOSSÁRIO, ABREVIATURAS E TERMOS DEFINIDOS Para fins deste Prospecto, os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuído, salvo no caso de referência diversa neste Prospecto. Termo ou expressão ABIC ABIMILHO ABIT ABRAPA Acionistas Controladores Acionistas Vendedores Ações em Circulação Ações ou Ações Ordinárias Ações Suplementares Administração Administradores Agentes de Colocação Internacional ANBID Ano-safra ANTT Significado Associação Brasileira da Indústria de Café. Associação Brasileira das Indústrias do Milho. Associação Brasileira da Indústria Têxtil e de Confecção. Associação Brasileira dos Produtores de Algodão. SLC Participações S.A., Evaux Participações S.A. e Ferramentas Gerais Máquinas e Materiais Elétricos Ltda. SLC Participações S.A. e Ferramentas Gerais Máquinas e Materiais Elétricos Ltda. No âmbito do regulamento do Novo Mercado, são todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por Administradores da Companhia, aquelas em tesouraria. As ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão da Companhia, objeto da Oferta, incluindo, salvo se disposto de maneira diversa, as Ações Suplementares. Montante de até Ações, equivalentes a até 15% das Ações inicialmente ofertadas, destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, conforme opção para aquisição de tais Ações Suplementares outorgada pela SLC Participações ao Coordenador Líder, a ser por ele exercida após consulta ao JP Morgan, sendo que, salvo se disposto de maneira diversa, as referências às Ações serão também referências às Ações Suplementares. A administração da Companhia. Membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia. Credit Suisse Securities (USA) LLC e J.P. Morgan Securities, Inc. Associação Nacional dos Bancos de Investimento. Período de doze meses utilizado na indústria agrícola, que se inicia no primeiro dia do plantio de determinada cultura e se encerra no último dia de colheita. Para maiores informações sobre os anos-safra de nossas culturas, vide Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações. Agência Nacional de Transportes Terrestres. 1

6 Termo ou expressão Anúncio de Encerramento Anúncio de Início Arroba Arts. Aviso ao Mercado AV ou Análise Vertical BACEN ou Banco Central Banco do Brasil BM&F BNDES BNDES Automático BOVESPA Bradesco Brasil Significado Anúncio informando acerca do resultado final da Oferta, a ser publicado pelos Coordenadores da Oferta, pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores, nos termos da Instrução CVM 400. Anúncio informando acerca do início do Prazo de Distribuição das Ações, publicado pelos Coordenadores da Oferta, pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores, nos termos da Instrução CVM 400. Unidade de medida equivalente a 14,68 Kg, mas considerada pelo mercado de algodão e por nós como sendo 15 Kg. Artigos (de leis, instruções, etc.). Aviso ao Mercado publicado pelos Coordenadores da Oferta, pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores, na forma da Instrução CVM 400. Quando relativa a conta de resultado, consiste em percentual sobre o total da receita operacional líquida; quando relativa a conta do ativo no balanço patrimonial, consiste em percentual sobre o total do ativo; e quando relativa a conta do passivo no balanço patrimonial, consiste em percentual sobre o total do passivo. Banco Central do Brasil. Banco do Brasil S.A. Bolsa de Mercadorias & Futuros. Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social. Apoio financeiro, por meio de instituições financeiras credenciadas, de até R$10 milhões, por cliente, a cada período de 12 meses, para a realização de projetos de investimentos, incluindo a aquisição de equipamentos de fabricação nacional, credenciados pelo BNDES, bem como a importação de maquinários novos, sem similar nacional e o capital de giro associado. Bolsa de Valores de São Paulo. Banco Bradesco BBI S.A. República Federativa do Brasil. Bushel Padrão de medida que equivale a 27,2154 quilos de soja e 25,4012 quilos de milho. CAGR Câmara de Arbitragem CBLC Compounded Annual Growth Rate ou Taxa de Crescimento Anual Composta. Câmara de Arbitragem do Mercado, instituída pela BOVESPA. Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia. 2

7 Termo ou expressão CBOT Chicago Board of Trade. Significado CDI Cepea Cerrado CETIP Cláusula Compromissória CMA CMN COABRA COFINS Companhia Conab Certificado de Depósito Interbancário. Centro de Estudos Avançados em Economia Aplicada (CEPEA), parte do Departamento de Economia, Administração e Sociologia (DEAS) da Esalq/USP. Cerrado é um domínio fitogeográfico do tipo savana que ocorre no Brasil. É a segunda maior formação vegetal brasileira, cobrindo 24% da área do território brasileiro. Câmara de Custódia e Liquidação. Cláusula de arbitragem mediante a qual a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei 6.404/76, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participação no Novo Mercado. CMA Station III - Sistema de Cotações e Notícias. Conselho Monetário Nacional. Cooperativa Agro Industrial do Centro Oeste do Brasil. Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social. SLC Agrícola S.A. Companhia Nacional de Abastecimento. 3

8 Termo ou expressão Conselheiro(s) Independente(s) Significado Conforme o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, Conselheiro(s) Independente(s) caracteriza(m)-se por: (i) não ter(em) qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser(em) Acionista(s) Controlador(es), cônjuge(s) ou parente(s) até segundo grau daquele, ou não ser(em) ou não ter(em) sido, nos últimos 3 anos, vinculado(s) a sociedade ou entidade relacionada ao Acionistas Controladores (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não ter(em) sido, nos últimos 3 anos, empregado(s) ou diretor(es) da Companhia, do Acionistas Controladores ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser(em) fornecedor(es) ou comprador(es), direto(s) ou indireto(s), de serviços e/ou produtos da Companhia em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser(em) funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não ser(em) cônjuge(s) ou parente(s) até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) não receber(em) outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação de capital estão excluídos desta restrição). Serão ainda considerados Conselheiros Independentes aqueles eleitos por meio das faculdades previstas no artigo 141, parágrafos 4º e 5º da Lei 6.404/76. Conselho de Administração Contrato de Colocação Contrato de Estabilização Controladas Controlador Controle Difuso Coordenador Líder O conselho de administração da Companhia. Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Liquidação e Colocação de Ações Ordinárias de Emissão da SLC Agrícola S.A., celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores da Oferta e a CBLC. Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da SLC Agrícola S.A., celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, o Coordenador Líder e o Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários. Fazenda Parnaíba S.A., Fazenda Planorte S.A., Fazenda Paiaguás S.A. e SLC Empreendimentos e Agricultura Ltda. Os Acionistas Controladores da Companhia, conforme a definição de acionista controlador prevista na Lei 6.404/76 e no Regulamento do Novo Mercado, conforme o caso. Significa o poder de controle exercido por acionista detentor de menos de 50% do capital social. Significa, ainda, o poder de controle quando exercido por grupo de acionistas detentores de percentual superior a 50% do capital social, em que cada acionista detenha individualmente menos de 50% do capital social e desde que estes acionistas não sejam signatários de acordo de votos, não estejam sob controle comum e nem atuem representando um interesse comum. Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. 4

9 Termo ou expressão Coordenadores da Oferta Coordenadores Contratados Significado O Coordenador Líder e o Banco J.P. Morgan S.A., considerados conjuntamente. Bradesco, Banco do Brasil e CS Corretora. COPPEAD Instituto de pós-graduação e pesquisa em Administração da Universidade Federal do Rio de Janeiro. Corretoras Consorciadas CPMF CS Corretora CSLL CVM Data de Liquidação Data de Liquidação das Ações Suplementares Derivativos Diretoria Dólar, Dólares ou US$ EBITDA EBITDA Ajustado Denominação atribuída às sociedades corretoras membros da BOVESPA, subcontratadas pelos Coordenadores da Oferta, para fazer parte exclusivamente do esforço de colocação de Ações da Oferta perante Investidores Não-Institucionais. Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira. Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários. Contribuição Social sobre o Lucro Líquido. Comissão de Valores Mobiliários. O terceiro dia útil contado da publicação do Anúncio de Início. O terceiro dia útil após o exercício da Opção de Ações Suplementares. Títulos e valores mobiliários negociados em mercados de liquidação futura ou a termo, ou outros ativos tendo por lastro ou objeto valores mobiliários de emissão da Companhia. A diretoria da Companhia. A moeda corrente nos Estados Unidos da América. O EBITDA é uma medição não contábil elaborada por nós, visando a apresentar uma medida do nosso desempenho econômico operacional. O nosso EBITDA é definido como o lucro líquido antes dos impostos, das despesas financeiras líquidas, das despesas de depreciação e amortização. O EBITDA não é reconhecido pelo US GAAP e pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerado como base para distribuição de dividendos, alternativa para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional ou para o fluxo de caixa ou, ainda, como indicador de liquidez, tampouco é um indicador de performance. O EBITDA não possui um significado padrão e a nossa definição de EBITDA não pode ser comparada com o EBITDA apresentado por outras companhias. O EBITDA Ajustado é o EBITDA adicionado o resultado líquido das operações de hedge, resultado com equivalência patrimonial, participações de minoritários e reversão de juros sobre capital próprio. 5

10 Termo ou expressão Embrapa Ernst & Young ERP Esalq Estatuto Social EUA ou Estados Unidos Evaux FAO Ferramentas Gerais FGSA FINAME FINAME Agrícola FOB FAT FNE FCO Grupo SLC Significado Empresa Brasileira de Pesquisa Agropecuária. Ernst & Young Auditores Independentes S.S. Enterprise Resource Planning. Plataforma de software para integrar os diversos departamentos de uma empresa possibilitando automação e armazenamento de todas as informações dos nossos negócios. Escola Superior de Agricultura Luiz de Queiroz. O estatuto social da Companhia. Estados Unidos da América. Evaux Participações S.A. Food and Agriculture Organization, das Nações Unidas. Ferramentas Gerais Máquinas e Materiais Elétricos Ltda. Ferramentas Gerais Comércio e Importação S.A. Fundo de Financiamento para Aquisição de Máquinas Equipamentos Industriais, administrado pelo BNDES. Fundo de Financiamento para Aquisição de Máquinas Equipamentos Industriais, administrado pelo BNDES e destinado ao setor agropecuário. Free on Board ou Livre a Bordo, nesta condição de venda, correm por conta do exportador todas as providências e custos necessários para a colocação da mercadoria a bordo do navio, tais como: preparação e embalagem da mercadoria; obtenção dos documentos para embarque; transporte e seguro desde a fazenda até o local de embarque; despesas portuárias (capatazia, armazenagem, taxas de despacho e o desembaraço alfandegário da mercadoria no porto de embarque). Ficam por conta do importador o frete e o seguro internacionais, além das providências para desembaraço da mercadoria no porto de desembarque em seu país. Fundo de Amparo do Trabalhador. Fundo Constitucional de Financiamento do Nordeste. Fundo Constitucional do Centro-Oeste. SLC Participações S.A., Evaux Participações S.A., SLC Agrícola S.A., Ferramentas Gerais Comércio e Importação S.A., Ferramentas Gerais Máquinas e Materiais Elétricos Ltda., SLC Mercantil de Cereais Ltda., SLC Alimentos S.A., SLC Comercial Ltda., Ouro Verde Turist Hotel Ltda., Personal S.A. e Uniflex Ltd. Ha Hectare: Unidade de medida agrária, equivalente a 100 ares ou 1 hectômetro quadrado. 6

11 Termo ou expressão IBGE ICAC ICMS IFRS IGP-M Início das Negociações INPI Instituições Participantes da Oferta Significado Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. International Cotton Advisory Committee. Imposto sobre Operações relativas à Circulação de Mercadorias e sobre Prestações de Serviços de Transporte Interestadual, Intermunicipal e de Comunicação. International Financial Reporting Standards, ou padrões internacionais de contabilidade. Índice Geral de Preços - Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Getulio Vargas. Data de início de negociação das ações ordinárias de emissão da Companhia. Instituto Nacional da Propriedade Industrial. Coordenadores da Oferta, Coordenadores Contratados e Corretoras Consorciadas. Instrução CVM 325 Instrução nº 325 da CVM, de 27 de janeiro de Instrução CVM 400 Instrução nº 400 da CVM, de 29 de dezembro de Investidores Institucionais Investidores Não-Institucionais IPCA IRF IRPJ JP Morgan Pessoas físicas e jurídicas; inclusive clubes de investimento registrados na BOVESPA, cujas ordens específicas de investimento representem valores que excedam o limite máximo estabelecido para Investidores Não-Institucionais, fundos de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, pessoas jurídicas não financeiras com patrimônio líquido superior a R$5,0 milhões e os investidores residentes no exterior que participem da Oferta segundo as normas da Resolução CMN e da Instrução CVM 325. Pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliadas no Brasil, que não sejam consideradas Investidores Institucionais, e clubes de investimento registrados na BOVESPA em ambos os casos, que realizarem Pedido de Reserva no âmbito da Oferta de Varejo, observados os valores mínimo e máximo de investimento para tais investidores. Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE. Imposto de renda retido na fonte. Imposto de renda pessoa jurídica. Banco J.P. Morgan S.A. 7

12 Termo ou expressão Significado Lei /00 Lei nº , de 10 de dezembro de Lei 4.131/62 Lei nº 4.131, de 3 de setembro de Lei 6.385/76 Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de Lei das Sociedades por Ações ou Lei 6.404/76 Libra LMC MAPA Margem EBITDA Ajustado Maturidade Produtiva MDIC MODERAGRO MODERINFRA n.a. Novo Mercado NYBOT Oferta de Varejo Oferta Institucional Oferta Primária Oferta Pública ou Oferta Oferta Secundária Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. A libra internacional, abreviatura "lb" ou por vezes # nos Estados Unidos, é a unidade de massa definida como exatamente 0, quilos (ou 453,59237 gramas). LMC International Ltd. (anteriormente Landell Mills Commodities Studies), empresa especializada em estudos econômicos e de marketing voltados para commodities e seus derivados nos mercados industrial e de alimentos. Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento. É o quociente obtido pela divisão do EBITDA Ajustado pela receita líquida. Característica própria das fazendas que possuem nível elevado de correção da fertilidade do solo, alta estabilidade produtiva e menor custo de produção. Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior. Programa de Modernização da Agricultura e Conservação de Recursos Naturais. Programa de Incentivo à Irrigação e à Armazenagem. Não se aplica. Segmento especial de negociação de valores mobiliários da BOVESPA. New York Board of Trade. Oferta realizada aos Investidores Não-Institucionais. Oferta realizada aos Investidores Institucionais. Distribuição de de novas Ações de emissão da Companhia no âmbito da Oferta. A oferta pública de distribuição das Ações. Distribuição de Ações de emissão da Companhia e de titularidade da Ferramentas Gerais no âmbito da Oferta. 8

13 Termo ou expressão OIC ONU Opção de Ações Suplementares OPEP Pedido de Reserva PEPRO Período de Colocação Período de Reserva Período de Reserva para Pessoas Vinculadas Pessoas Vinculadas PIB PIS Placement Facilitation Agreement Práticas Contábeis Adotadas no Brasil Significado Organização Internacional do Café, ou ICO, International Coffee Organization. Organização das Nações Unidas. Opção a ser outorgada pela SLC Participações ao Coordenador Líder, a ser por ele exercida de comum acordo com o JP Morgan, para distribuição de lote suplementar de ações ordinárias de emissão da Companhia, equivalente a até 15% das Ações inicialmente ofertadas, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas. As Ações Suplementares serão destinadas a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. A Opção de Ações Suplementares poderá ser exercida pelo Coordenador Líder, após consulta ao JP Morgan, no prazo de até 30 dias. Organização dos Países Exportadores de Petróleo. Os pedidos de reserva das Ações, excluídas as Ações Suplementares, realizados pelos Investidores Não-Institucionais nos termos do Contrato de Colocação e que foram ser preenchidos durante o Período de Reserva. Prêmio Equalizador Pago ao Produtor, programa do Governo Federal. Período que se inicia na data de publicação do Anúncio de Início e se encerra na Data de Liquidação. O período de 1º de junho de 2007 a 12 de junho de 2007, inclusive, para os Investidores Não-Institucionais efetuarem seus Pedidos de Reserva. Período de Reserva que compreendeu exclusivamente o dia 1º de junho de Investidores que sejam (i) controladores ou administradores da Companhia, (ii) controladores ou administradores das Instituições Participantes da Oferta, ou (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau. Produto Interno Bruto. Programa de Integração Social. Contrato celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os Agentes de Colocação Internacional referente aos esforços de colocação das Ações no exterior. As práticas adotadas no Brasil, emanadas da Lei 6.404/76 das normas e regulamentos da CVM e das normas de contabilidade adotadas pelo Instituto de Auditores Independentes do Brasil. 9

14 Termo ou expressão Prazo de Distribuição Prazo de Exercícioda Opção de Ações Suplementares Preço por Ação Procedimento de Bookbuilding Prospecto Preliminar Prospecto ou Prospecto Definitivo Regra 144A Regulamento do Novo Mercado Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado Regulamento S Resolução CMN 2.689/00 Resolução CMN 2.829/01 Restrição à Venda de Ações ( Lock-up ) Significado Prazo para distribuição das Ações, que será de até seis meses contados a partir da data da publicação do Anúncio de Início da Oferta ou até a data da publicação do Anúncio de Encerramento da Oferta, o que ocorrer primeiro, conforme previsto no art. 18 da Instrução CVM 400. Prazo de até 30 dias contados a partir do Início das Negociações, inclusive, ou seja, o dia seguinte à publicação do Anúncio de Início. R$14,00. Procedimento de coleta de intenções de investimento conduzido pelos Coordenadores da Oferta, em consonância com o disposto no artigo 44 da Instrução CVM 400. Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia. Este Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia. Rule 144A do U.S. Securities Act of 1933, dos Estados Unidos da América. Regulamento que disciplina os requisitos para negociação de valores mobiliários de companhias abertas no Novo Mercado, estabelecendo regras de listagem diferenciadas para essas companhias, seus administradores e seu acionista controlador. Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, incluindo suas posteriores modificações, que disciplina o procedimento de arbitragem ao qual serão submetidos todos os conflitos estabelecidos na Cláusula Compromissória inserida no Estatuto Social da Companhia e que consta dos termos de anuência dos Administradores e dos Controladores. Regulation S do U.S. Securities Act of 1933, dos Estados Unidos da América. Resolução nº 2.689, do Conselho Monetário Nacional, de 26 de janeiro de Resolução nº 2.829, do Conselho Monetário Nacional, de 30 de março de A Companhia, cada um dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria e os Acionistas Vendedores celebrarão acordos de restrição à venda de ações de emissão da Companhia, por meio dos quais concordarão, sujeitos a algumas exceções, em não emitir, oferecer, vender, contratar a venda, dar em garantia ou de qualquer outra forma alienar, direta ou indiretamente, quaisquer ações de emissão da Companhia por um prazo de até 180 dias contados da data de publicação do Prospecto Definitivo, exceto com relação às Ações Suplementares. 10

15 Termo ou expressão Significado Adicionalmente, de acordo com as regras do Novo Mercado, o Acionista Controlador, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia listada no Novo Mercado não podem vender e/ou ofertar à venda ações de emissão da companhia, ou derivativos lastreados nestas ações, de que eram titulares imediatamente após a efetivação da primeira distribuição pública de ações da companhia, durante os primeiros seis meses subseqüentes à primeira distribuição pública de ações da companhia após a assinatura do Contrato do Novo Mercado. Após este período inicial de seis meses, o Acionista Controlador, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria não podem vender e/ou ofertar à venda mais do que 40% de suas ações ordinárias, ou derivativos lastreados em ações em emissão da companhia de que eram titulares imediatamente após a efetivação da distribuição anteriormente mencionada, por seis meses adicionais. Não obstante as operações vedadas durante o Período de Lock-up por força dos referidos contratos assinados pela Companhia, pelos Acionistas Vendedores, pelos membros de Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia que detiverem ações na data deste Prospecto ( Sujeitos às Restrições de Transferência de Ações ), as seguintes transferências de Valores Mobiliários, nos termos dos contratos assinados com os Agentes de Colocação Internacional na data deste Prospecto, serão permitidas ( Transferências Permitidas ): (a) transferência a título de doações em boa-fé a familiares, organizações sem fins lucrativos ou instituições de caridade ou fundações particulares (trust), desde que o donatário se vincule por escrito à restrição à transferência de ações e confirme estar em conformidade com referidos contratos a serem assinados pelos Sujeitos às Restrições de Transferência de Ações; (b) transferência de Valores Mobiliários para qualquer pessoa da qual os Sujeitos às Restrições de Transferência de Ações ou suas subsidiárias, afiliadas ou familiares diretos sejam beneficiários diretos ou indiretos, desde que tal pessoa se vincule por escrito à restrição à transferência de ações e confirme estar em conformidade com referidos contratos a serem assinados pelos Sujeitos às Restrições de Transferência de Ações e desde que não se trate de transferência onerosa; (c) transferência para qualquer pessoa titular de ações ou quotas dos Sujeitos às Restrições de Transferência de Ações na data imediatamente anterior à publicação do Anúncio de Início, bem como para as subsidiárias e afiliadas de tais pessoas, desde que esta se vincule por escrito à restrição à transferência de ações e confirme estar em conformidade com referidos contratos a serem assinados pelos Sujeitos às Restrições de Transferência de Ações; (d) a transferência de Valores Mobiliários a um corretor, no contexto da realização de atividades de formador de mercado, de acordo com a legislação aplicável, inclusive com a Instrução CVM nº 384, de 17 de março de 2003, e com o Código de Auto-Regulação da Associação Nacional dos Bancos de Investimento ANBID, para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários; 11

16 Termo ou expressão SEC SECEX Securities Act Segunda safra SELIC SLC Agrícola SLC Empreendimentos SLC Participações SNPA STF STJ Taxa DI TJLP Trademap UNCTAD USDA US GAAP Utz Kapeh Significado (e) transferência de Valores Mobiliários por Sujeitos às Restrições de Transferência de Ações após a obtenção de autorização prévia por escrito dos Agentes de Colocação Internacional; e (f) o empréstimo de Valores Mobiliários por Sujeitos às Restrições de Transferência de Ações aos Coordenadores da Oferta ou a quaisquer entidades indicadas por eles com a finalidade de permitir a realização de atividades de estabilização do preço das ações de emissão da Companhia ao Preço por Ação, quando aplicável. Securities and Exchange Commission, órgão regulador do mercado de valores mobiliários dos Estados Unidos da América. Secretaria de Comércio Exterior. U.S. Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América. O plantio e a colheita de uma cultura, em adição à safra principal dessa mesma cultura, realizada em um mesmo Ano-safra. Sistema Especial de Liquidação e Custódia. SLC Agrícola S.A. SLC Empreendimentos e Agricultura Ltda. SLC Participações S.A. Sistema Nacional de Pesquisa Agropecuária. Supremo Tribunal Federal. Superior Tribunal de Justiça. Taxa média diária de depósitos interfinanceiros expressa na forma percentual ao ano, calculada e divulgada pela CETIP e expressa em taxa efetiva anual. Taxa de Juros de Longo Prazo, expressa na forma percentual ao ano, determinada pelo CMN. Trade Statistics for International Business Development. United Nations Conference on Trade and Development. United States Department of Agriculture, sendo dados informados neste prospecto atualizados até abril Princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. Organismo internacional sediado na Holanda, que certifica o café produzido por empresas que (i) atendem as exigências nacionais quanto aos direitos humanos e à responsabilidade ambiental no campo; (ii) aplicam somente agroquímicos permitidos e não-nocivos aos seus funcionários, consumidores e meio ambiente; e (iii) atendem aos critérios de higiene e proteção na produção beneficiamento. 12

17 APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES Referências à Companhia, SLC Agrícola e nós devem ser entendidas como referências à SLC Agrícola S.A. e às suas controladas consolidadas. As nossas controladas consolidadas são: Fazenda Parnaíba S.A.; Fazenda Planorte S.A.; Fazenda Paiaguás S.A.; e SLC Empreendimentos. Demonstrações Financeiras Elaboramos e apresentamos as nossas demonstrações financeiras e informações financeiras interinas consolidadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, observando as diretrizes contábeis emanadas da legislação societária e nas normas da CVM. Os balanços patrimoniais e as demonstrações de resultado consolidados relativos aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2002, 2003, 2004, 2005 e 2006 foram obtidos a partir das nossas demonstrações financeiras auditadas pela Ernst & Young. As demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006 auditadas pela Ernst & Young estão incluídas no Anexo E a este Prospecto. Os balanços patrimoniais e as demonstrações de resultado consolidados relativos aos períodos de três meses findos em 31 de março de 2007 e 2006 foram obtidos a partir do relatório de revisão limitada da Ernst & Young, incluídas no Anexo F a este Prospecto. Em 2006 efetuamos o estorno do valor de reavaliação anteriormente considerada em nosso ativo imobilizado, sendo o saldo naquela data, apresentado conforme os respectivos custos de aquisição, formação ou construção. Para permitir comparabilidade com as demonstrações financeiras de 2006, procedemos aos ajustes necessários nos exercícios de 2005, 2004, 2003 e 2002, expurgando os valores de reavaliação anteriormente considerados. Exercício social e ano-safra Nosso exercício social inicia-se em 1º de janeiro e encerra-se em 31 de dezembro de cada ano. Porém, a nossa produção é baseada no ano-safra de cada uma de nossas culturas. O ano-safra varia em função da cultura e do clima. Com a diversificação geográfica de nossas fazendas, é comum que o plantio de uma determinada cultura comece mais cedo em uma fazenda do que em outra, acarretando mudanças no calendário das respectivas colheitas também. O gráfico abaixo tem como objetivo demonstrar o ano-safra de cada uma de nossas culturas e inclui o período abrangido entre o primeiro dia do primeiro plantio de determinada cultura em nossas fazendas e o último dia da última colheita da mesma cultura em nossas fazendas. Sendo assim, pode-se verificar, pela tabela abaixo, que o ano-safra da nossa cultura de algodão iniciase em 1º de novembro de cada ano e encerra-se em 31 de outubro do ano subseqüente. A segunda safra da nossa cultura de algodão coincide com o período do ano-safra da safra principal do algodão. O ano-safra da nossa cultura de soja inicia-se em 1º de junho de cada ano e encerra-se em 31 de maio do ano subseqüente. O ano-safra da nossa cultura de milho inicia-se em 1º de junho de cada ano e encerra-se em 31 de maio do ano subseqüente. A segunda safra da nossa cultura de milho inicia-se em 1º de fevereiro e encerra-se em 31 de julho de cada ano. O ano-safra da nossa cultura de café inicia-se em 1º de novembro de cada ano e encerra-se em 31 de outubro do ano subseqüente. 13

18 A tabela abaixo demonstra os anos safra de nossas principais culturas de forma consolidada: Período de safra Jun Jul Ago Set Out Nov Dez Jan Fev Mar Abr Mai Jun Jul Ago Set Out Algodão Algodão 2 Safra Soja Milho Milho 2 Safra Café Pesos e Medidas do Setor Agrícola Os pesos e medidas usados na agricultura variam de acordo com cada cultura e país produtor. Com o objetivo de permitir a comparabilidade dos nossos dados operacionais com os dados operacionais do mercado doméstico e internacional, consolidamos na tabela abaixo a correspondência entre os principais pesos e medidas utilizados no setor agrícola brasileiro e internacional: Pesos e Medidas Usados na Agricultura 1 tonelada kg 1 kg 2,20462 libras 1 libra 0,45359 kg 1 acre 0,40469 hectares 1 acre 0,1840 alqueire 1 hectare 2,47105 acres 1 hectare m² 1 alqueire 5,4363 acres Soja e Trigo 1 bushel de soja 60 libras 27,2155 kg 1 saca de soja 60 kg 2,20462 bushels 1 bushel/acre 67,25 kg/ha 1,00 dólar/bushel 2,2046 dólar/saca Milho 1 bushel de milho 56 libras 25,4012 kg 1 saca de milho 60 kg 2,36210 bushels 1 bushel/acre 62,77 kg/ha 1,00 dólar/bushel 2,3621 dólar/saca Algodão 1 fardo 480 libras 217,72 kg 1 arroba 14,68 kg* Café 1 saca de café 60 kg 132,28 libras 1,00 U$cents/libra 1,3228 dólar/saca * O mercado e a nossa Companhia consideram 15,00Kg. Informações de Mercado As informações contidas neste Prospecto em relação ao Brasil e à economia brasileira ou ao setor agrícola interno e externo são baseadas em dados publicados pelo BACEN, CONAB, MAPA, USDA, FAO, IBGE, ONU e por demais órgãos públicos e outras fontes independentes. A nossa Companhia, os Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta não assumem qualquer responsabilidade pela precisão ou suficiência de tais indicadores do setor agrícola. Arredondamentos Determinados valores e percentuais incluídos neste Prospecto foram submetidos a arredondamento e, assim sendo, os totais apresentados em certas tabelas podem não ser precisos. 14

19 SUMÁRIO Apresentamos a seguir um sumário de nossas atividades, baseado nas informações constantes deste Prospecto. Por tratar-se de um sumário, a presente seção não contém todas as informações que deverão ser levadas em consideração antes de uma decisão de investimento em nossas ações ordinárias. O investidor deverá ler todo o Prospecto cuidadosamente, incluindo as seções Fatores de Risco e Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais bem como as demonstrações financeiras e as respectivas notas explicativas, anexas a este Prospecto. Visão Geral da Nossa Companhia Acreditamos ser um dos maiores produtores agrícolas brasileiros em termos de área cultivada, com aproximadamente 117 mil hectares no ano-safra 2006/2007 (incluindo as culturas plantadas em segunda safra), uma produção de 354 mil toneladas no ano-safra 2005/2006 e receita líquida de R$211,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Atualmente: somos o segundo maior produtor de algodão em pluma do Brasil em termos de área plantada no ano-safra 2006/2007 de acordo com dados da ABRAPA, representando um aumento de 11% em relação ao ano-safra anterior; acreditamos ser um dos grandes proprietários de terras no Brasil, com 135 mil hectares de terras próprias em 31 de março de 2007; e, no ano-safra 2005/2006, acreditamos ter sido: o quarto maior produtor de soja do Brasil em termos de área cultivada, com uma produção de 184 mil toneladas; e o quarto maior produtor de milho do Brasil em termos de área cultivada, com uma produção de 70 mil toneladas. Nos últimos cinco anos, a nossa produtividade média de algodão e soja, calculada em termos de volume produzido por hectare, foi 69% e 23% respectivamente, superior às respectivas produtividades médias dos Estados Unidos, principal exportador mundial de algodão e o maior produtor de soja do mundo, e 26% e 31% superior às respectivas médias de algodão e soja do Brasil, segundos dados da Conab, do USDA e da nossa Companhia. 15

20 A tabela abaixo contém alguns de nossos principais indicadores financeiros e operacionais para os períodos indicados, extraídos de nossas demonstrações financeiras consolidadas: Período de três meses Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de encerrado em 31 de março de Dados Financeiros (em milhares de R$) (não auditados) Receita Bruta Algodão Soja Milho Café Outros Receita Líquida Lucro Bruto Lucro Líquido (3.405) (20.005) (1.715) EBITDA Ajustado (1) Margem EBITDA Ajustada (%) (2)... 41,23% 44,82% 40,21% 16,84% 11,70% 16,61% 31,76% (1) (2) O EBITDA é uma medição não contábil elaborada por nós, visando apresentar uma medida do nosso desempenho econômico operacional. O nosso EBITDA é definido como o lucro líquido antes dos impostos, das despesas financeiras líquidas, das despesas de depreciação e amortização. O EBITDA não é reconhecido pelos US GAAP e pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerado como base para distribuição de dividendos, alternativa para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional ou para o fluxo de caixa ou, ainda, como indicador de liquidez, tampouco é um indicador de performance. O EBITDA não possui um significado padrão e a nossa definição de EBITDA não pode ser comparada com o EBITDA apresentado por outras companhias. O EBITDA Ajustado é o EBITDA adicionado o resultado líquido das operações de hedge, resultado com equivalência patrimonial, participações de minoritários e reversão de juros sobre capital próprio. A Margem EBITDA Ajustado é o EBITDA Ajustado sobre a receita líquida. Ano-safra (3) Produção 2001/ / / / /2006 (milhares de toneladas) Algodão... 76,3 74,0 102,1 104,3 88,7 Soja ,7 167,0 173,6 189,7 184,0 Milho... 54,6 55,4 60,4 64,1 70,5 Café... 1,9 1,7 1,9 3,1 Outros... 43,3 50,9 33,9 17,5 7,8 Área (milhares de hectares) Cultivada... 74,7 81,1 90,1 102,1 104,5 Própria ,7 123,3 123,5 123,2 124,5 (3) Por características inerentes à produção agrícola, nosso período produtivo é classificado como ano-safra. O ano-safra de cada cultura está diretamente associado ao comportamento do clima das regiões em que atuamos, compreendendo o processo de plantio, desenvolvimento e colheita. O resultado de um ano-safra é refletido em nossas demonstrações financeiras em mais de um exercício social. Aproximadamente 80% das receitas de um ano-safra ocorrem dentro do exercício social em que se realiza a colheita e o restante da receita ocorrerá no exercício seguinte. Vide Apresentação das Demonstrações Financeiras. Nossa gestão profissionalizada destaca-se no setor agrícola brasileiro por sua qualificação, em contraposição a administração familiar de muitos de nossos concorrentes locais. Ao longo dos nossos 30 anos de operações desenvolvemos ampla experiência no processo de identificação e aquisição de fazendas com potencial de valorização e alta produtividade. Além disso, optamos por expandir a nossa produção em várias fazendas, e nos especializamos em adquirir terras cultiváveis em diferentes regiões do Cerrado, que apresentam condições excelentes para o cultivo do algodão e grãos. Como resultado de nossa expansão, atualmente possuímos oito fazendas estrategicamente localizadas em cinco estados do Cerrado, onde os solos são profundos, bem drenados, com forte estruturação física e topografia plana, permitindo a utilização de máquinas de grande porte em todo o processo produtivo. O Cerrado é atualmente a região com melhor potencial produtivo do Brasil, e segundo a Embrapa, ainda há mais de 50 milhões de hectares disponíveis para expansão agrícola. 16

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