Primeiro Programa de Distribuição Pública de Valores Mobiliários Suplemento Definitivo - 2ª Emissão de Debêntures Simples

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1 Primeiro Programa de Distribuição Pública de Valores Mobiliários Suplemento Definitivo - 2ª Emissão de Debêntures Simples Coordenador Líder Janeiro de 2008

2 Suplemento Definitivo ao Prospecto do Primeiro Programa de Distribuição Pública de Valores Mobiliários 2ª Emissão de Debêntures Simples da Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações Companhia Aberta e de Capital Autorizado CNPJ nº / Rua Professor Manoelito de Ornellas, nº 303 7º andar São Paulo SP Valor da Distribuição: R$ ,00 Standard & Poor s Rating 'braa-' Código ISIN da 1ª Série: BRCYREDBS017 Código ISIN da 2ª Série: BRCYREDBS025 A Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações ( Cyrela Brazil Realty, Companhia ou Emissora ) está realizando uma distribuição pública de debêntures simples, não conversíveis em ações de emissão da Emissora, da espécie quirografária, em duas séries, sendo (vinte e quatro mil, novecentas e setenta e cinco) debêntures da 1ª série, que englobam debêntures inicialmente ofertadas, Debêntures Adicionais (conforme definido abaixo) e Debêntures Suplementares (conforme definido abaixo) (conjuntamente, Debêntures da 1ª Série ) e (vinte e quatro mil, novecentas e setenta e cinco) debêntures da 2ª série, que englobam debêntures objeto da oferta inicial, Debêntures Adicionais (conforme definido abaixo) e Debêntures Suplementares (conforme definido abaixo) (conjuntamente, Debêntures da 2ª Série e, em conjunto com as Debêntures da 1ª Série, Debêntures ), nominativas, escriturais, da 2ª emissão para distribuição pública, com valor nominal unitário de R$10.000,00 (dez mil reais) ( 2ª Emissão ), perfazendo o montante total de R$ ,00 (quatrocento e noventa e nove milhões e quinhentos mil reais) na data de emissão, qual seja, 05 de janeiro de 2008 ( Oferta e Data de Emissão, respectivamente). O Primeiro Programa de Distribuição Pública de Valores Mobiliários, do qual é parte a presente emissão, foi aprovado conforme deliberação da Assembléia Geral Extraordinária da Emissora, realizada em 23 de março de 2007, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo ( JUCESP ) em 27 de março de 2007 e registrada sob o nº /07-1, e publicada no Diário Ofícial do Estado de São Paulo e no jornal Folha de São Paulo em 24 de março de A 2ª Emissão foi aprovada conforme reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizada em 10 de dezembro de 2007, cuja ata foi arquivada na JUCESP em 13 de dezembro de 2007, sob o nº /07-1, e publicada no Diário Ofícial do Estado de São Paulo e no jornal Folha de São Paulo em 19 de dezembro de O Coordenador Líder exerceu integralmente, após aprovação pela Emissora, na data de encerramento do Procedimento de Bookbuilding, uma opção concedida pela Emissora para a distribuição de um lote suplementar de (cinco mil, quinhentas e cinqüenta) Debêntures, equivalente a 15% da quantidade de Debêntures originalmente ofertadas, excluídas as Debêntures Adicionais (conforme definido abaixo), ou seja, em (duas mil setecentas e setenta e cinco) Debêntures da 1ª Série e em (duas mil setecentas e setenta e cinco) Debêntures da 2ª Série ( Debêntures Suplementares ), para atender ao excesso de demanda constado pelo Coordenador Líder no Procedimento de Bookbuilding para apuração de taxa final, conduzido nas mesmas condições e preço das Debêntures inicialmente ofertadas ( Opção de Debêntures Suplementares ). Adicionalmente, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada foi aumentada em (sete mil e quatrocentas) Debêntures, sendo (três mil e setecentas) Debêntures da 1ª Série e (três mil e setecentas) Debêntures da 2ª Série, equivalentes a 20% (vinte por cento) da quantidade de Debêntures originalmente ofertadas, excluídas as Debêntures Suplementares, nos termos do disposto no parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM 400 ( Debêntures Adicionais ). As Dêbentures serão registradas (i) para distribuição no mercado primário na CETIP Câmara de Custódia e Liquidação ( CETIP ) (Entidade de Mercado de Balcão Organizado), por meio do Sistema de Distribuição de Títulos ( SDT ) e do Sistema BOVESPAFIX ( BOVESPAFIX ); (ii) para negociação no mercado secundário (a) na CETIP, por meio do Sistema Nacional de Debêntures ( SND ), sendo a distribuição liquidada, e as Debêntures custodiadas, pela CETIP, e (b) no BOVESPAFIX, administrado e operacionalizado pela Bolsa de Valores de São Paulo S.A. BVSP ( BOVESPA ), sendo os negócios liquidados, e as Debêntures negociadas, segundo as normas e procedimentos da Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia ( CBLC ). A Oferta é realizada no âmbito do Programa de Distribuição Pública de Valor Mobiliários da Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações ("Programa de Distribuição"), arquivado na Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") em 15 de fevereiro de 2007 e aprovado em 27 de abril de A Oferta foi registrada na CVM sob os números CVM/SRE/DEB/2008/005 (1ª Série) e CVM/SRE/DEB/2008/006 (2ª Série), em 30 de janeiro de O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da Companhia emissora, bem como sobre as Debêntures a serem distribuídas no âmbito dessa Oferta. Recomenda-se a leitura cuidadosa deste Suplemento Preliminar, em conjunto com o Prospecto do Programa de Distribuição, antes de qualquer decisão sobre o investimento nas nossas Debêntures. Os potenciais investidores devem ler a seção Fatores de Risco Relativos à Oferta, nas páginas 40 a 41 deste Suplemento, bem como a seção "Fatores de Risco" do prospecto do Programa de Distribuição, para uma descrição de certos fatores de risco que devem ser considerados em relação à subscrição ou aquisição das Debêntures. Maiores informações sobre a Emissora e a Oferta poderão ser obtidas junto às Instituições Intermediárias e à CVM nos endereços indicados nas páginas 35 a 36. A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, o qual se encontra registrado no 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n , atendendo, assim, a presente oferta pública, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto da oferta pública. Coordenador Líder A data deste Suplemento Definitivo é 31 de janeiro de 2008

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4 ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO Definições... 5 Resumo da Oferta INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA Informações Relativas à Oferta Identificação de Administradores, Consultores e Auditores Declaração da Companhia e do Coordenador Líder Informações Cadastrais da Companhia Considerações sobre Estimativas e Declarações Futuras Fatores de Risco Destinação dos Recursos Capitalização ANEXOS Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 10 de dezembro de Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 24 de janeiro de Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Duas Séries, para Distribuição Pública, da Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimento e Participações º Aditivo ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Duas Séries, para Distribuição Pública, da Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações Relatório da Agência de Classificação de Rating Declaração da Companhia nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400/ Declaração do Coordenador Líder nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400/

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6 1. INTRODUÇÃO Definições Resumo da Oferta 3

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8 DEFINIÇÕES Para fins do presente Suplemento, os termos indicados abaixo terão os significados aos mesmos atribuídos nesta seção, salvo referência diversa neste Suplemento. Agente fiduciário ANBID Anúncio de Início BACEN BOVESPA CBLC CDI Companhia, Emissora ou Cyrela Brazil Realty Contrato de Colocação Coordenador Líder Pentágono S.A. DTVM. Associação Brasileira dos Bancos de Investimento. Anúncio de início da Oferta, previsto para ser publicado em 31 de janeiro de 2008 e elaborado nos termos do Anexo IV da Instrução CVM 400. Banco Central do Brasil. Bolsa de Valores de São Paulo S.A. - BVSP. Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia. Certificado de Depósito Interfinanceiro. Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações (atual denominação social da Brazil Realty). Contrato celebrado entre a Emissora e o Coordenador Líder, do qual resultam as obrigações inerentes à realização da distribuição pública das Debêntures. Banco Itaú BBA S.A. CVM Comissão de Valores Mobiliários. Cyrela Eirenor Escritura de Emissão Estatuto Social Companhia constituída para o desenvolvimento das atividades de incorporação imobiliária, compra, venda e locação de imóveis, tendo sido controladora das sociedades do Grupo Cyrela no passado. Eirenor Sociedad Anonima, sociedade constituída de acordo com as leis do Uruguai, acionista da Companhia. Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária da Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações, celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário em 9 de janeiro de 2008, devidamente arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo JUCESP, em 22 de janeiro de 2008, sob o nº /08-0 Estatuto social da Companhia. FGV Fundação Getúlio Vargas. Grupo Cyrela IBOVESPA Sociedades que têm por objeto a incorporação imobiliária, compra, venda e locação de imóveis, tendo sido controladas pela Cyrela Vancouver de novembro de 2004 até 25 de maio de 2005 (data em que a mesma foi incorporada pela Companhia). Índice da Bolsa de Valores de São Paulo, que mede as variações dos preços das ações das companhias mais negociadas da BOVESPA. 5

9 IBRACON IGP-M INPC Instrução CVM 325 Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. Índice Geral de Preços ao Mercado, índice de inflação medido e divulgado pela FGV. Índice Nacional de Preços ao Consumidor, índice de inflação medido e divulgado pelo IBGE. Instrução da CVM n.º 325, de 27 de dezembro de 2000, e alterações posteriores. Instrução CVM 400 Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de IPCA IRSA Itaú BBA JUCESP Lei das Sociedades por Ações Oferta PricewaterhouseCoopers Suplemento Preliminar Suplemento ou Suplemento Definitivo RJZ Participações Índice de Preços ao Consumidor Ampliado, índice de inflação medido e divulgado pelo IBGE. Inversiones e Representaciones S.A., sociedade constituída de acordo com as leis da Argentina. Banco Itaú BBA S.A. Junta Comercial do Estado de São Paulo. Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores. A Distribuição Pública da 2ª Emissão das Debêntures da Companhia. PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. O Suplemento de Distribuição Pública da 2ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Duas Séries da Companhia, datado de 7 de janeiro de Este Suplemento Definitivo de Distribuição Pública da 2ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Duas Séries da Companhia. RJZ Participações e Investimentos Ltda. RZ Rogério Jonas Zylbersztajn. Terco Grant Thornton Terco Grant Thornton Auditores Independentes SS. Neste Suplemento, utilizamos os termos Cyrela Brazil Realty, Brazil Realty, Companhia, nós, e nosso para nos referirmos à Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações e suas subsidiárias, exceto quando o contexto indicar outro significado. 6

10 RESUMO DA OFERTA O sumário abaixo não contém todas as informações sobre a Oferta e as Debêntures a serem emitidas que devem ser analisadas pelo investidor antes de tomar sua decisão de investimento. Recomenda-se a leitura cuidadosa do Prospecto, deste Suplemento, da Seção Informações Sobre a Oferta Fatores de Risco e da Escritura de Emissão, constante como anexo deste Suplemento. Emissora: Coordenador Líder: Agente Fiduciário: Banco Mandatário e Escriturador: Número da Emissão: Destinação dos Recursos: Número de Séries: Quantidade de Debêntures Emitidas: Valor Nominal Unitário das Debêntures: Valor da Oferta: Conversibilidade, Tipo e Forma: Espécie: Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações Banco Itaú BBA S.A. Pentágono S.A. DTVM. Banco Bradesco S.A. 2ª Emissão de Debêntures da Emissora. Os recursos obtidos por meio da integralização das Debêntures terão a seguinte destinação: (a) aproximadamente 50% dos recursos captados, totalizando aproximadamente R$ 249,75 milhões, para reforço de capital de giro a serem aplicados em novas parcerias, principalmente nas regiões sul, norte e nordeste e no segmento econômico; e (b) aproximadamente 50% dos recursos captados, totalizando aproximadamente R$ 249,75 milhões, para serem utilizados na aquisição de terrenos localizados em São Paulo e Rio de Janeiro. Duas Séries (quarenta e nove mil, novecentas e cinqüenta) debêntures. R$10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emissão. R$ ,00 (quatrocentos e noventa e nove milhões e quinhentos mil reais), na Data de Emissão. As Debêntures são simples, não conversíveis em ações, nominativas e escriturais, sem emissão de cautelas ou certificados. As Debêntures são da espécie quirografária. Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos, a Data de Emissão é 5 de janeiro de Prazo e Data de Vencimento: Amortização: 10 (dez) anos a contar da Data de Emissão, com vencimento final em 05 de janeiro de Não haverá amortização programada do Valor Nominal Unitário, o qual será pago integralmente na Data de Vencimento. 7

11 Colocação e Procedimento de Distribuição: As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sendo (i) (vinte e cinco mil) Debêntures distribuídas sob regime de garantia firme de subscrição, e (ii) (vinte e quatro mil, novecentas e cinqüenta) Debêntures, incluídas as Debêntures Adicionais e as Debêntures Suplementares, distribuídas em regime de melhores esforços, no Prazo de Colocação, com intermediação do Coordenador Líder. As Debêntures serão registradas para distribuição no mercado primário (i) através do Sistema de Distribuição de Títulos ( SDT ), administrado pela CETIP Câmara de Custódia e Liquidação ( CETIP ), com base nas políticas e diretrizes fixadas pela ANDIMA Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro ( ANDIMA ), sendo as debêntures liquidadas e custodiadas na CETIP, e (ii) através do Sistema do BovespaFix ( BovespaFix ), administrado pela Bolsa de Valores de São Paulo S.A. BVSP ( Bovespa ), sendo as Debêntures liquidadas e custodiadas na CBLC Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia ( CBLC ). As Debêntures serão registradas para negociação no mercado secundário (a) através do SND Sistema Nacional de Debêntures ( SND ), administrado pela CETIP, com base nas políticas e diretrizes fixadas pela ANDIMA, e operacionalizado pela CETIP, sendo as Debêntures custodiadas na CETIP, e (b) através do sistema BovespaFix, sendo as debêntures liquidadas e custodiadas na CBLC. A colocação pública das Debêntures somente terá início após o registro da Oferta junto à CVM, a disponibilização do Suplemento aos investidores, nos termos da Instrução CVM 400 e, a publicação do aviso de que trata o artigo 53 da Instrução CVM 400 e do Anúncio de Início. Prazo de Colocação: Cronograma da Oferta: O prazo de colocação das Debêntures será de até 05 (cinco) dias úteis, contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início ou até a data da publicação do anúncio de encerramento, o que ocorrer primeiro. A Oferta seguiu e seguirá o cronograma abaixo: (a) após o protocolo do pedido de registro da distribuição pública das Debêntures na CVM, o qual ocorreu em 10 de dezembro de 2007, anteriormente ao registro da distribuição das Debêntures, foram realizadas, entre os dias 7 de janeiro de 2008 e 9 de janeiro de 2008, apresentações para potenciais investidores ( roadshow ), conforme determinado pelo Coordenador Líder de comum acordo com a Emissora, durante o qual foram distribuídas versões do Prospecto Definitivo do Programa e do Suplemento; (b) após a realização do roadshow, e conforme determinado pelo Coordenador Líder de comum acordo com a Emissora, o Coordenador Líder realizou, em 24 de janeiro de 2008, processo de Bookbuilding para determinação da Remuneração das Debêntures; (c) encerrado o processo de Bookbuilding, o Coordenador Líder consolidou as propostas dos investidores para subscrição das Debêntures; 8

12 (d) (e) (f) uma vez determinada a Remuneração Final das Debêntures, que foi devidamente referendada pelo Conselho de Administração da Emissora em 24 de janeiro de 2008, a Escritura de Emissão foi aditada para refletir essa Remuneração Final, sendo apresentado referido aditamento para registro na CVM e inscrição na JUCESP; após a obtenção do registro da distribuição pública das Debêntures na CVM, será publicado o respectivo Anúncio de Início, e terá início a distribuição pública das Debêntures, de acordo com os procedimentos estabelecidos no respectivo Anúncio de Início, conforme a regulamentação aplicável; e o Coordenador Líder poderá revender as Debêntures adquiridas em virtude do exercício da garantia firme, até a data de publicação do respectivo anúncio de encerramento de distribuição das Debêntures, por preço não superior ao Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis. A revenda das Debêntures, conforme aqui mencionada, deverá ser efetuada respeitada a regulamentação aplicável. Após a data de publicação do respectivo anúncio de encerramento de distribuição das Debêntures, as Debêntures poderão ser vendidas por preço de mercado a exclusivo critério do Coordenador Líder. Preço de Subscrição: Forma de Subscrição e Integralização: Remuneração: Período de Capitalização As Debêntures serão subscritas e integralizadas, no mercado primário, pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de integralização, de acordo com a s disposições constantes da Escritura de Emissão. A integralização será feira em moeda corrente nacional, à vista, no ato da subscrição, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis ao SDT ou ao BOVESPAFIX, conforme o caso. A partir da Data de Emissão, as Debêntures renderão juros à taxa a ser definida em procedimento de Bookbuilding, observando-se como limite a taxa correspondente a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra grupo", calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet ( ("Taxa DI"), acrescida de um spread de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis ( Taxa Máxima ), incidente sobre o Valor Nominal Unitário ainda não amortizado nos termos da Escritura de Emissão, a partir da Data de Emissão e a última data de pagamento da remuneração coincidindo com a Data de Vencimento, e pagos ao final de cada Período de Capitalização. As duas séries de debêntures serão vendidas em conjunto, tendo os investidores, no procedimento de Bookbuilding, ofertado sempre número par de debêntures, na proporção de 50% (cinqüenta por cento) para cada série. Intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data prevista do pagamento dos juros imediatamente anterior, inclusive, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista do pagamento de juros correspondente ao período em questão, exclusive. 9

13 Pagamento da Remuneração Processo de Bookbuilding: Repactuação: Os valores relativos à Remuneração serão pagos semestralmente, sempre no dia 05 dos meses de janeiro e julho de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 05 de julho de 2008 e o último na Data de Vencimento. A Remuneração foi definida em processo de Bookbuilding, realizado de acordo com os seguintes procedimentos: (a) participaram do processo de Bookbuilding: (i) o Coordenador Líder e (ii) as instituições financeiras e outros investidores que foram convidados pelo Coordenador Líder ( Instituições Participantes ); (b) anteriormente à data da publicação do Anúncio de Início de distribuição pública das Debêntures, o Coordenador Líder enviou às Instituições Participantes correspondência solicitando, no prazo determinado pelo Coordenador Líder, a apresentação de propostas firmes de compra das Debêntures ( Proposta e, em conjunto Propostas ) e respectiva Remuneração; (c) no prazo determinado pelo Coordenador Líder na correspondência a que se refere o item (b) acima, as Instituições Participantes apresentaram suas Propostas ao Coordenador Líder; (d) a taxa final de Remuneração ( Remuneração Final ) foi apurada pelo Coordenador Líder; e (e) o Coordenador Líder enviou correspondência às Instituições Participantes comunicando o resultado do processo de Bookbuilding e, às Instituições Participantes que submeteram Propostas pela Remuneração Final, o resultado do processo de Bookbuilding e seus respectivos lotes. As Debêntures de ambas as séries estarão sujeitas a repactuação. Neste caso, deverá o Conselho de Administração da Emissora deliberar sobre as condições de repactuação das Debêntures de cada série separadamente, aprovando o novo prazo de duração do período de vigência da Remuneração e as condições da Remuneração da série em questão, bem como a época de seu pagamento. As deliberações do Conselho de Administração sobre as condições de repactuação serão comunicadas pela Companhia aos Debenturistas por intermédio de publicação nos jornais habitualmente utilizados pela Emissora com no mínimo 15 (quinze) dias úteis de antecedência em relação à data do encerramento de cada período de vigência da Remuneração, de cada uma das séries, informando: (i) o prazo do próximo período de vigência da Remuneração para a série em questão, obedecendo o prazo mínimo estabelecido pela legislação pertinente, se for o caso; (ii) a modalidade da taxa de juros e a taxa de juros a viger durante o próximo período de vigência da Remuneração para a série em questão; (iii) periodicidade de pagamento da Remuneração para a série em questão, inclusive juros e sobretaxa, se houver; (iv) definição do novo prazo de repactuação, se houver; e (v) as demais características. O primeiro período de vigência da Remuneração das Debêntures da 1ª Série terá início na Data de Emissão e vencimento em 24 meses contados da Data de Emissão, data da repactuação ( Data da Repactuação da 1ª Série ). O primeiro período de vigência da Remuneração das Debêntures da 2ª Série terá início na Data de Emissão e vencimento em 36 meses contados da Data de Emissão, data da repactuação ( Data da Repactuação da 2ª Série ). A Emissora se obriga a adquirir a totalidade das Debêntures da série que esteja em processo de Repactuação, nas respectivas datas de encerramento de cada período de vigência 10

14 da Remuneração, dos Debenturistas que não aceitarem as condições fixadas pela Emissora, para o período subseqüente. A Emissora se obriga a adquirir a totalidade das Debêntures da série que esteja em processo de Repactuação, nas respectivas datas de encerramento de cada período de vigência da Remuneração, dos Debenturistas que não aceitarem as condições fixadas pela Emissora, para o período subseqüente. As Debêntures serão adquiridas pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis definida para o período vencido. Resgate Antecipado: Oferta de Resgate Antecipado Aquisição Facultativa Registro para Negociação: As Debêntures não estão sujeitas a resgate antecipado facultativo a critério da Emissora, ressalvado, contudo, o direito de a Emissora adquirir, a qualquer tempo, Debêntures em circulação no mercado, observado o disposto no parágrafo segundo do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, mediante deliberação em Reunião de Conselho de Administração, realizar a qualquer tempo, oferta de resgate antecipado das Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas de ambas as séries sem distinção, sendo assegurado a todos os Debenturistas de cada série igualdade de condições para aceitar o resgate das Debêntures por eles detidas em relação aos demais detentores de Debêntures da mesma série ( Oferta de Resgate Antecipado ). A Emissora poderá, a qualquer tempo, observado o disposto no artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações, adquirir Debêntures em circulação por preço não superior ao seu Valor Nominal Unitário, acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão. As Debêntures adquiridas pela Emissora, na forma deste item, poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado, sendo que as Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, se e quando colocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração das demais Debêntures então em circulação. As Debêntures serão registradas para distribuição no mercado primário (i) através do SDT, administrado pela CETIP, com base nas políticas e diretrizes fixadas pela ANDIMA; e (ii) através do sistema BovespaFix, administrado pela BOVESPA, sendo as debêntures liquidadas e custodiadas na CBLC. As Debêntures serão registradas para negociação no mercado secundário (a) através do SND, administrado pela CETIP, com base nas políticas e diretrizes fixadas pela ANDIMA, sendo as Debêntures liquidadas e custodiadas na CETIP, e (b) através do sistema BovespaFix, administrado pela Bovespa, sendo as debêntures liquidadas e custodiadas na CBLC. 11

15 Local de Pagamento: Pessoas Vinculadas Público Alvo: Inadequação do Investimento: Quorum de Instalação Os pagamentos a que fizerem jus os titulares das Debêntures, bem como aqueles relativos a quaisquer outros valores devidos nos termos da Escritura de Emissão, serão efetuados utilizando-se, conforme o caso (i) os procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures registradas no SND; (ii) os procedimentos adotados pela CBLC, para as Debêntures registradas no BovespaFix; ou (iii) por meio do Banco Mandatário para os titulares de Debêntures que não estejam vinculados a nenhum dos dois sistemas acima mencionados. Investidores que sejam (a) controladores ou administradores da Emissora; (b) controladores ou administradores do Coordenador Líder; e (c) outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como os cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (a), (b) ou (c). O público alvo da presente Oferta será composto por investidores pessoas físicas e jurídicas, fundos de investimentos, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e investidores institucionais ou qualificados assim considerados pelas regras vigentes no país. A presente Oferta não é adequada aos investidores que: (i) necessitem de liquidez considerável com relação aos títulos adquiridos, uma vez que a negociação de debêntures no mercado secundário brasileiro é restrita; e (ii) não estejam dispostos a correr risco de crédito de empresas do setor imobiliário. A Assembléia Geral de Debenturistas instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número de Debenturistas. Considera-se Debêntures em Circulação todas as Debêntures subscritas, excluídas aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora; as de titularidade de (i) empresas controladas pela Emissora (diretas ou indiretas); (ii) controladoras (ou grupo de controle) da Emissora; e (iii) administradores da Emissora, incluindo, mas não se limitando, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas. Quorum de Deliberação: Nas deliberações da assembléia, a cada Debênture caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. As alterações nas características e condições das Debêntures e da Oferta deverão ser aprovadas por Debenturistas que representem, pelo menos, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, observado que alterações (i) na Remuneração. datas de pagamento de remuneração ou de principal e/ou nos itens que dispõem sobre hipóteses de vencimento antecipado e/ou prazo Debêntures e/ou dispositivos sobre quorum previstos na Escritura de Emissão deverão contar com aprovação de Debenturistas representando 95% (noventa e cinco por cento) das Debêntures em Circulação. Na hipótese de extinção, ausência de apuração e/ou divulgação por mais de 5 (cinco) dias úteis após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou impossibilidade legal de aplicação de índice componente da Remuneração, o quorum necessário para definição da nova remuneração aplicável às Debêntures deverá ser composto por Debenturistas que representem, no mínimo 75% (setenta e cinco por cento) do total das Debêntures em Circulação. 12

16 A Assembléia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a declaração do vencimento antecipado das Debêntures somente poderá determinar que o Agente Fiduciário não declare o vencimento antecipado das Debêntures, no caso de ocorrência de eventos de vencimento antecipado não-automático, por deliberação de titulares detentores de, no mínimo, 75% (setenta e sete por cento) das Debêntures em circulação, exceção feita aos eventos indicados no subitem a, d, e, f, g e h da Cláusula da Escritura de Emissão. O Agente Fiduciário somente se eximirá da responsabilidade pela não adoção das seguintes medidas: (i) Declarar antecipadamente vencidas as Debêntures e cobrar seu principal e acessórios; (ii) Requerer a falência da Emissora ou iniciar procedimento da mesma natureza quando aplicável; e (iii) Tomar qualquer providência necessária para a realização dos créditos dos Debenturistas; se convocada a Assembléia Geral de Debenturistas, esta assim o autorizar por deliberação de unânimidade das Debêntures em circulação, bastando, porém, a deliberação da maioria dos titulares das Debêntures em circulação presentes à respectiva Assembléia quando tal hipótese se referir a r5epresentar os Debenturistas em processo de falência, recuperação judicial e/ou recuperação extrajudicial, bem como intervenção ou liquidação extrajudicial da Emissora. Classificação de Risco A Emissora contratou a Standard & Poor s. ( Standard & Poor s ) para a elaboração do relatório de classificação de risco para esta Oferta, e para a revisão anual da classificação de risco até o vencimento das Debêntures. A Standard & Poor s atribuiu o rating braa- às Debêntures (Para maiores informações sobre a classificação de risco da Emissora, vide Anexo Relatório da Agência de Classificação de Rating deste Suplemento). Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Emissora e a Oferta poderão ser obtidos junto ao Coordenador Líder e na sede da CVM. 13

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18 2. INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA Informações sobre a Oferta Identificação de Administradores, Consultores e Auditores Informações Cadastrais da Companhia Considerações sobre Estimativas e Declarações Futuras Fatores de Risco Relativos à Oferta Destinação dos Recursos Capitalização 15

19 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

20 INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA Composição do Capital Social O capital social da Emissora, em 30 de setembro de 2007, era de R$ ,35 (um bilhão, trezentos e cinqüenta e seis milhões oitocentos e vinte e oito mil reais e trinta e cinco centavos) e encontrava-se totalmente integralizado, representado por ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de acordo com a tabela abaixo: Composição Acionária do Capital Social em 30 de setembro de 2007 Tipo Quantidade de Ações Escriturais Ordinárias Posição Acionária A tabela a seguir apresenta a posição acionária, em 30 de novembro de 2007, dos principais acionistas da Emissora: Nome Ações Ordinárias % Eirenor Sociedad Anonima (1) ,16 Elie Horn ,55 EH Capital Management (2) ,11 Janus Capital Management LLC (3) ,66 Rogério Jonas Zylberzstajn (4) ,05 Administradores ,36 Tesouraria Outros ,11 Total ,00 (1) Companhia constituída de acordo com as leis do Uruguai e controlada pelo nosso acionista controlador. (2) Companhia constituída de acordo com as leis das Ilhas Virgens Britânicas e controlada pelo nosso acionista controlador (3) Companhia constituída de acordo com as leis dos Estados Unidos da América. (4) Excluída a participação do nosso adminsitrador Sr. Rogerio Jonas Zylberstajn, apresentada em linha separada. Características das Debêntures A 2ª Emissão de Debêntures da Emissora foi aprovada pela Reunião do Conselho de Administração realizada em 10 de dezembro A taxa de remuneração das Debêntures, bem como o aumento da quantidade de Debêntures inicialmente ofertadas, incluindo as Debêntures Adicionais e as Debêntures Suplementares,foi definida em processo de Bookbuilding realizado em 24 de janeiro de 2008, ratificada pela RCA, realizada em 24 de janeiro de Valor Nominal Unitário R$10.000,00 (dez mil Reais), na Data de Emissão. 2. Séries A Oferta será feita em duas séries. 3. Quantidade de Debêntures (quarenta e nove mil novecentas e cinqüenta) Debêntures. 17

21 4. Valor Total da Oferta R$ ,00 (quatrocentos e noventa e nove milhões e quinhentos mil reais), na Data de Emissão. 5. Data de Emissão A data de emissão é 5 de janeiro de 2008 ( Data de Emissão ). 6. Conversibilidade, Tipo e Forma As Debêntures são simples, não conversíveis em ações, nominativas e escriturais. 7. Espécie As Debêntures são da espécie quirografária, sem qualquer garantia ou preferência. 8. Prazo e Data de Vencimento As Debêntures terão prazo de vencimento de 10 (dez) anos a contar da Data de Emissão, com vencimento final em 05 de janeiro de 2018 ( Data de Vencimento ). Por ocasião da Data de Vencimento, nos obrigamos a proceder ao pagamento, do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme definido a seguir, das Debêntures que ainda estiverem em circulação, acrescido da Remuneração, conforme definida a seguir. 9. Remuneração 9.1. O A partir da Data de Emissão, as Debêntures renderão juros à taxa correspondente a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra grupo", calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet ( ( Taxa DI ), acrescida de um spread de 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis ( Taxa Máxima ), incidente sobre o Valor Nominal Unitário ainda não amortizado nos termos da Escritura, a partir da Data de Emissão e a última data de pagamento da remuneração coincidindo com a Data de Vencimento, e pagos ao final de cada Período de Capitalização (conforme definido abaixo) ( Remuneração ) Ao final do procedimento de Bookbuilding, o Conselho de Administração da Emissora ratificou a taxa de juros aplicável às Debêntures definida no procedimento de Bookbuilding. As Partes promoveram o aditamento da Escritura de Emissão fazendo com que dela constasse a taxa final de juros aplicável às Debêntures Define-se Período de Capitalização como sendo o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data prevista do pagamento dos juros imediatamente anterior, inclusive, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista do pagamento de juros correspondente ao período em questão, exclusive ( Período de Capitalização ). Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento. Os juros correspondentes aos Períodos de Capitalização serão devidos semestralmente, a partir da Data de Emissão, sendo a última data de pagamento de remuneração a Data de Vencimento ( Datas de Pagamento da Remuneração ) As taxas médias diárias são acumuladas de forma exponencial utilizando-se o critério pro rata temporis, até a data do efetivo pagamento dos juros, de forma a cobrir todo o Período de Capitalização. 18

22 Fórmula de Cálculo da Remuneração. O cálculo da Remuneração obedecerá à seguinte fórmula: onde: J VNe FatorDI onde: n J = VNe x [(FatorDI x FatorSpread) 1] valor unitário da Remuneração devida no final de cada Período de Capitalização (conforme definido acima), calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento; Valor Nominal ou saldo do Valor Nominal Unitário, no início de cada Período de Capitalização (conforme definido abaixo), informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; produtório das Taxas DI com uso de percentual aplicado, da data de início de capitalização, inclusive, até a data de cálculo exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: Fator DI = n ( 1 + TDI k ) k= 1 número total de Taxas DI consideradas em cada Período de Capitalização, sendo "n" um número inteiro; TDI k Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, da seguinte forma; TDI k DI k = onde: k 1, 2,..., n DI k FatorSpread Taxa DI Over divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais; sobretaxa de juros fixos calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, conforme fórmula abaixo: spread FatorSpread = DP 252 onde: spread spread ou sobretaxa, apurado em Procedimento de Bookbuilding, informado com 4 (quatro) casas decimais; 19

23 DP número de dias úteis entre a data de pagamento de remuneração anterior e a data atual, sendo DP um número inteiro. O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento. Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado. Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante Fator DI com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento. O fator resultante da expressão (FatorDI x FatorSpread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento. (a) A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária, será utilizada, em sua substituição, a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI conhecida, acrescida do spread, até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades tanto por parte da Emissora, quanto pelos Debenturistas, quando da divulgação posterior da Taxa DI respectiva Ausência de Divulgação. Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 10 (dez) dias úteis contados da data esperada para apuração e/ou divulgação ( Período de Ausência de Taxa DI ) ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembléia de Debenturistas (na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e na Escritura de Emissão), para definir, de comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado ( Taxa Substitutiva ). A Assembléia de Debenturistas será realizada no prazo máximo de 20 (vinte) dias corridos contados do último dia do Período de Ausência da Taxa DI ou da data de extinção ou inaplicabilidade por imposição legal da Taxa DI, o que ocorrer primeiro. Até a deliberação desse parâmetro, será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniária previstas na Escritura de Emissão, a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI conhecida Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da Assembléia de Debenturistas, a referida Assembléia de Debenturistas não será mais realizada, e a Taxa DI, a partir de sua divulgação, passará a ser utilizada para o cálculo dos juros remuneratórios das Debêntures Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva entre a Emissora e Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação (conforme definido na Cláusula da Escritura de Emissão), a Emissora optará, a seu exclusivo critério, por uma das alternativas a seguir estabelecidas, obrigando-se a Emissora a comunicar por escrito ao Agente Fiduciário, no prazo de 10 (dez) dias contados a partir da data da realização da respectiva Assembléia de Debenturistas, qual a alternativa escolhida: (a) a Emissora deverá resgatar antecipadamente e, conseqüentemente, cancelar antecipadamente a totalidade das Debêntures, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembléia de Debenturistas, pelo seu Valor Nominal Unitário não amortizado nos termos da Escritura de Emissão, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate e conseqüente cancelamento, calculada pro rata temporis, a partir da Data de Emissão ou da última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso. Nesta alternativa, para cálculo da Remuneração aplicável às Debêntures a serem resgatadas e, conseqüentemente, canceladas, para cada dia do Período de Ausência da Taxa DI será utilizada a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI conhecida; ou 20

24 10. Amortização (b) a Emissora deverá amortizar integralmente a totalidade das Debêntures em Circulação, em cronograma a ser estipulado pela Emissora, o qual não excederá o prazo de vencimento e as amortizações originalmente programadas das Debêntures. Durante o prazo de amortização das Debêntures pela Emissora, a periodicidade do pagamento da Remuneração continuará sendo aquela estabelecida no item 11 a seguir, observado que, até a amortização integral das Debêntures, será utilizada uma Taxa Substitutiva definida pelos Debenturistas e apresentada à Emissora na referida Assembléia de Debenturistas, a qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época. Caso a respectiva taxa de Remuneração seja referenciada em prazo diferente de 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, essa taxa deverá ser ajustada de modo a refletir a base de 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias. Não haverá amortização programada do Valor Nominal Unitário, o qual será pago integralmente na Data de Vencimento. 11. Periodicidade de Pagamento da Remuneração Os valores relativos à Remuneração deverão ser pagos semestralmente, sempre no dia 05 dos meses de janeiro e julho de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido em 05 de julho de 2008 e o último na Data Vencimento. 12. Local de Pagamento Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados utilizando-se, conforme o caso (i) os procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures registradas no SND; (ii) os procedimentos adotados pela CBLC, para as Debêntures registradas no BOVESPAFIX; ou (iii) por meio do Banco Mandatário para os titulares de Debêntures da Emissão que não estejam vinculados a nenhum dos dois sistemas acima mencionados. 13. Prorrogação dos Prazos Caso um determinado vencimento coincida com dia em que não exista expediente comercial ou bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação por quaisquer das partes, inclusive pelos Debenturistas, no que se refere ao pagamento do preço de subscrição, até o 1 (primeiro) dia útil subseqüente, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados pela CETIP ou pela BOVESPAFIX, conforme o caso, hipótese em que a referida prorrogação de prazo somente ocorrerá caso a data de pagamento coincida com feriado nacional, sábado ou domingo. 14. Encargos Moratórios Sem prejuízo do disposto na Cláusula VII da Escritura de Emissão, ocorrendo atraso imputável à Emissora no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas, o valor em atraso continuará a ser remunerado nos termos da Remuneração aplicável e, além disso, ficará sujeito à multa moratória convencional de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago, e a juros de mora à taxa de 1% (um por cento) ao mês, ambos calculados sobre os valores em atraso, desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança. 15. Decadência dos Direitos aos Acréscimos Sem prejuízo do disposto no item 14 acima, o não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora, nas datas previstas na Escritura de Emissão, ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de remuneração e/ou encargos moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento. 21

25 16. Preço de Subscrição As Debêntures serão subscritas e integralizadas, no mercado primário, pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de integralização, de acordo com o disposto no item 9 acima. 17. Prazo e Forma de Subscrição e Integralização As Debêntures desta Oferta poderão, observado o disposto no parágrafo 3º do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações, ser subscritas a qualquer tempo, dentro do prazo de distribuição pública, que será de até 05 (cinco) dias úteis a contar da data da publicação do Anúncio de Início, com integralização à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis ao SDT ou ao BOVESPAFIX, conforme o caso. 18. Repactuação 18.1 As Debêntures de ambas as séries estarão sujeitas a repactuação. Neste caso, deverá o Conselho de Administração da Emissora deliberar sobre as condições de repactuação das Debêntures de cada série separadamente, aprovando o novo prazo de duração do período de vigência da Remuneração e as condições da Remuneração da série em questão, bem como a época de seu pagamento. As deliberações do Conselho de Administração sobre as condições de repactuação serão comunicadas pela Companhia aos Debenturistas por intermédio de publicação nos jornais habitualmente utilizados pela Emissora com no mínimo 15 (quinze) dias úteis de antecedência em relação à data do encerramento de cada período de vigência da Remuneração, de cada uma das séries, informando: (a) o prazo do próximo período de vigência da Remuneração para a série em questão, obedecendo o prazo mínimo estabelecido pela legislação pertinente, se for o caso; (b) a modalidade da taxa de juros e a taxa de juros a viger durante o próximo período de vigência da Remuneração para a série em questão; (c) periodicidade de pagamento da Remuneração para a série em questão, inclusive juros e sobretaxa, se houver; (d) definição do novo prazo de repactuação, se houver; e (e) as demais características O primeiro período de vigência da Remuneração das Debêntures da 1ª Série terá início na Data de Emissão e vencimento em 24 meses contados da Data de Emissão, data da repactuação ( Data da Repactuação da 1ª Série ). O primeiro período de vigência da Remuneração das Debêntures da 2ª Série terá início na Data de Emissão e vencimento em 36 meses contados da Data de Emissão, data da repactuação ( Data da Repactuação da 2ª Série ) Caso os Debenturistas não concordem com as condições fixadas pela Emissora para o próximo período de vigência da Remuneração de uma determinada série de Debêntures, ou caso tais condições não sejam publicadas pela Emissora no prazo assinalado no item 18.1 acima, os Debenturistas detentores de Debêntures de tal série poderão, entre o 14º (décimo quarto) dia útil, inclusive, e o 11º (décimo primeiro), dia útil, inclusive, anterior à data de repactuação, manifestar sua opção de exercer o direito de venda de suas Debêntures à Emissora através: (a) da CETIP, para as Debêntures registradas no SND; (b) da CBLC, para as Debêntures registradas no BovespaFix; ou (c) do Agente Fiduciário para os titulares de Debêntures da Emissão que não estejam vinculados a nenhum dos dois sistemas mencionados nos itens (a) e (b). 22

26 A Emissora se obriga a adquirir a totalidade das Debêntures da série que esteja em processo de Repactuação, nas respectivas datas de encerramento de cada período de vigência da Remuneração, dos Debenturistas que não aceitarem as condições fixadas pela Emissora, para o período subseqüente. As Debêntures serão adquiridas pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis definida para o período vencido. 19. Publicidade Todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes da presente Oferta que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas, deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de avisos, no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Folha de São Paulo, bem como na página da Emissora na rede mundial de computadores - Internet ( 20. Certificados de Debêntures A Emissora não emitirá certificados de Debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pela Instituição Depositária. Adicionalmente, será expedido pelo SND o Relatório de Posição de Ativos, acompanhado de extrato, em nome do Debenturista, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia desses títulos quando depositados no SND. Para as Debêntures depositadas na CBLC será emitido, pela CBLC, extrato de custódia em nome do Debenturista. 21. Liquidez e Estabilização Não será constituído fundo de manutenção de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de preço para as Debêntures. 22. Imunidade de Debenturistas Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Mandatário e à Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) dias úteis de antecedência em relação à data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária. 23. Fundo de Amortização Não será constituído fundo de amortização para a presente Oferta. 24. Resgate Antecipado As Debêntures desta Oferta não estarão sujeitas a resgate antecipado facultativo a critério da Emissora. 25. Oferta de Resgate Antecipado e Aquisição Facultativa 25.1 A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, mediante deliberação em Reunião de Conselho de Administração, realizar a qualquer tempo, oferta de resgate antecipado das Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas de ambas as séries sem distinção, sendo assegurado a todos os Debenturistas de cada série igualdade de condições para aceitar o resgate das Debêntures por eles detidas em relação aos demais detentores de Debêntures da mesma série ( Oferta de Resgate Antecipado ). A Oferta de Resgate Antecipado será operacionalizado da seguinte forma: (i) a Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de publicação de anúncio a ser amplamente divulgado nos termos do item 19 acima ( Edital de Oferta de Resgate Antecipado ), o qual deverá descrever separadamente os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado de cada série, incluindo: (i) se o resgate for da totalidade das Debêntures ou se o mesmo for parcial e, neste caso deverá estar descrito no aviso aos debenturistas a ser publicado divulgando a Oferta de 23