MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06023/2007/RJ COGCE/SEAE/MF Rio de Janeiro, 15 de janeiro de 2007 Referência: ofício nº 113/2007/SDE/GAB, de 08 de janeiro de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: Time Warner Inc. e Claxson Interactive Group Inc. Operação: A Turner International, Inc ( Turner ), empresa integrante do Grupo Time Warner, pretende adquirir sete canais de televisão que operam, atualmente, no mercado da América Latina. Recomendação: aprovação, sem restrições. Versão Pública. Procedimento Sumário. A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Time Warner Inc. e Claxson Interactive Group Inc. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas. 1. Cabe ressaltar que as Requerentes solicitaram sigilo de informações prestadas a esta Secretaria em relação à seguinte documentação: a) Contrato de Compra e Venda (item VI.1, do Anexo I); e b) Clientes e Fornecedores (item VI.1, do Anexo I).

2 2. Em análise à solicitação supra, por se tratar de informações relacionadas aos documentos que formalizam a operação e aos clientes e fornecedores, assim como dispõem os incisos VIII e XI do art. 4º, da Portaria nº 46/2006/MF, respectivamente, concede-se o tratamento confidencial ora solicitado, deferindo-se a solicitação no que se refere ao item acima mencionado e, portanto, sua autuação em apartado confidencial. II Requerentes 3. A Time Warner Inc. ( Time Warner ), com sede nos Estados Unidos da América, é uma empresa de mídia e entretenimento, cujos negócios em todo mundo incluem serviços interativos, sistemas de cabos, entretenimento filmado, redes de televisão, sistemas a cabo e editoração. O capital social da empresa é altamente pulverizado, não havendo nenhum acionista com participação societária superior a 5%. A Time Warner faz parte do Grupo norte americano Time Warner, que possui participação nas seguintes empresas, no Brasil: HBO Brasil Ltda.: distribuição de programas de televisão (HBO vende os direitos de distribuição de seus canais de televisão); Netscape Communications do Brasil Ltda.: serviços de internet (possui equipamentos de rede no Brasil); Turner International do Brasil Ltda.: distribuição de canais para televisão paga; e venda de notícias e reportagens da CNN para emissoras de televisão; Warner Bros. (South), Inc.: distribuição de canais de televisão e filmes, produtos de televisão e vídeo (DVD e VHS) e outros produtos (jogos e canecas). 4. No ano de 2005, o Grupo Time Warner obteve o faturamento, no Brasil, de R$ 410,18 milhões; no Mercosul, de R$ 81,18 milhões (excluindo o Brasil); e, no Mundo, de R$ 93,26 bilhões 1. Nos últimos três anos, a Time Warner participou da seguinte operação com efeitos no Brasil e no Mercosul: AC / Aquisição da Time Warner s Recorded Music e Music Publishing Businesses (Grupo Warner Music) por WMG, empresa de Delaware recém constituída, pertencente a TH Lee, Lexa, Bain Capital and Providence. Aprovado, sem restrições, em 02 de junho de Claxson Interactive Group, Inc. ( Claxson ) é uma empresa holding, constituída nas Ilhas Virgens Britânicas, pertence ao Grupo de empresas atuante no negócio de mídia conhecido como Claxson ( Claxson Group ). O Grupo atua no setor de mídia e entretenimento, distribuindo conteúdos de entretenimento para públicos de línguas portuguesa e espanhola ao redor do mundo. O capital social da empresa é composto pelos seguintes acionistas: 1 O faturamento foi confirmado junto ao Relatório Anual de

3 Grupo Cisneros 1947 Carlyle Investments LLC, com 20,13%; e 1945 Carlton Investments LLC, com 19,30% Hicks, Muse, Tate and Furst ( HMTF ) HMTF Latin America Fund, LP, com 25,82%; HTMF Latin America Private Fund, LP, com 4,69%; Davivo International, com 3,83%; HMLA 1-SBS Coinvestors, LP, com 1,00%; HMTF Holdings, com 0,50%; e HM Operating Co., com 0,05%. Kingdom Capital, com 6,65% Outros, com 18,03% 6. A Claxson possui participação nas seguintes empresas, no Brasil: O Site Entretenimentos, Ltda.; O Site Informática, Ltda.; e De Compras Brasil, Ltda. 7. No ano de 2005, o faturamento do Grupo Claxson, no Brasil, foi de R$ 17,90 milhões; no Mercosul, de R$ 51,08 milhões (excluindo o Brasil); e, no Mundo, de R$ 172,03 milhões 2. Nos últimos três anos, a Claxson não participou de operação alguma com efeitos no Brasil e no Mercosul. III Descrição da Operação 8. A Turner International, Inc ( Turner ), empresa integrante do Grupo Time Warner, pretende adquirir sete canais de televisão que operam, atualmente, no mercado da América Latina. Os canais serão operados pela TBS, Inc., que adquirirá a Fashion TV, HTV, Infinito, I.Sat, MuchMusic, Retro e Space. Além disso, a TBS, Inc. assumirá os direitos de representação de vendas da Claxson e de canais de terceiros na América Latina e proverá serviços técnicos para esses canais. 9. A operação ocorreu em 14 de dezembro de 2006 e o valor foi de R$ 502,05 milhões. Saliente-se que a transação foi submetida à jurisdição da Argentina, não tendo sido, ainda, aprovada. Além disso, cabe mencionar que no Contrato não consta nenhuma cláusula de não-concorrência. IV Setores de atividades das empresas envolvidas 10. O Grupo Time Warner atua, no Brasil e no Mercosul, nos seguintes segmentos de mercado: Distribuição de programas de televisão; 2 O faturamento foi confirmado junto ao Relatório Anual de

4 Distribuição de canais de televisão; Distribuição de filmes para exibição em cinemas e televisão; Distribuição de filmes e programas de televisão em formatos VHS ou DVD; Veiculação de anúncios em seus sítios eletrônicos (atividade incipiente); e Licenciamento do uso de algumas marcas ( Looney Toons, Scooby Doo, The Flintstones ) para utilização em determinados produtos (brinquedos, jogos, canecas, etc.) 11. No Brasil, a Turner negocia a distribuição de seus canais 24 horas para televisão paga, os quais compreendem uma variedade de diferentes gêneros, incluindo: notícias, filmes, séries e infantis (os mais relevantes são o Cartoon Network, TNT e CNN International). Os canais da Turner são distribuídos via cabo, satélite e outras tecnologias de distribuição. As receitas da Turner advêm, principalmente, de pagamentos mensais de assinaturas feitos pelas operadoras de televisão a cabo, prestadoras de serviço de distribuição via satélite e outros clientes (conhecidos como afiliados) que contratam o recebimento e distribuição desses canais; e venda de espaços de publicidade nesses canais. Além disso, a Turner também vende para as redes de televisão brasileiras direitos de exibição de programas de notícias, reportagens e imagens de notícias pertencentes ao e provenientes de seu canal CNN. 12. No Brasil e no Mercosul, a Claxson atua nos seguintes ramos de atividades: Negócios de televisão paga: distribuição e licenciamento de 15 canais de televisão paga; e Banda larga e internet: parcialmente dedicado a prover suporte aos ativos relacionados à mídia e produção, bem como a distribuir e vender conteúdo digital especificamente desenvolvido para banda larga IV Considerações sobre a natureza da Operação 13. Diante do exposto, pode-se dizer que a operação suscitou concentração horizontal no mercado de licenciamento de canais de televisão, pois tanto a Claxson quanto a Turner atuam nesse segmento. Observa-se, entretanto, que não existe nenhum tipo de integração vertical decorrente da operação. 14. Esta SEAE analisou o Ato de Concentração nº / , que teve como um dos mercados relevantes, o de licenciamento de canais de televisão. Na referida análise, a dimensão geográfica foi definida como mundial, uma vez que canais de televisão estão disponíveis no mundo todo. 15. A SEAE, a SDE e o CADE já reconheceram que é difícil estimar esse mercado em termos de valores e volume, desse modo, não é possível estimar a estrutura de oferta neste segmento. Todavia, sabe-se que este mercado conta com a presença de diversos players e é caracterizado por forte concorrência. Os principais concorrentes desse segmento são: The Walt Disney Company (EUA), Viacom, Inc. (EUA), Vivendi S.A. (França), News Corporation (EUA) e Grupo Televiso S.A. (México). 3 O referido ato foi aprovado por unanimidade pelo CADE, em 09 de março de

5 16. Conclui-se, assim, que a operação enquadra-se na hipótese prevista no inc. X (Outros), do art 6 da Portaria Conjunta SEAE/SDE n 1, de 18 de fevereiro de 2003, e, portanto, foi analisada mediante procedimento sumário. 17. Ademais, cabe ressaltar que o faturamento do Grupo Claxson foi, no Brasil, de R$ 17,9 milhões, inferior, portanto, ao valor de R$ 400 milhões, estipulado pela Portaria Conjunta nº 8 SEAE/SDE, de 2 de fevereiro de 2004, que acrescentou inciso IX ao art. 6º da Portaria Conjunta n 1/2003/SEAE/SDE. 5

6 VI Recomendação 18. Recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior. ROBERTA AMÂNCIO CASTRO Assistente-Técnica REBECA VIRGÍNIA ESCOBAR VILLAGRA Assessora Técnica CLÁUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE Coordenadora-Geral de Controle de Estruturas de Mercado De acordo. MARCELO BARBOSA SAINTIVE Secretário de Acompanhamento Econômico 6

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