Formulário de Referência UNIDAS S/A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 29

2 Índice Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia 65

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembléia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes 129

4 Índice 13. Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital 158

5 Índice Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Outras informações relevantes Política de negociação

6 Índice Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 189

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Pedro Roque de Pinho de Almeida Diretor Presidente/Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 189

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2010 Descrição do serviço contratado - Auditoria completa das demonstrações financeiras e do reporting package de 31 de dezembro de 2010; - Revisão especial das informações trimestrais de 31 de março de 2010; - Revisão do Formulário de Referência; - Revisão especial das informações trimestrais e revisão limitada do reporting package de 30 de junho de 2010; - Revisão especial das informações trimestrais de 30 de setembro de Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico João Ricardo Pereira da Costa 01/01/ Os honorários para os serviços de auditoria das demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 em dezembro de 2010 foi de R$ ,76. Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Presidente Juscelino Kubistschek, 1830, Torre I, 6º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , joao.r.costa@br.ey.com PÁGINA: 2 de 189

9 2.3 - Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item 2. PÁGINA: 3 de 189

10 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação -0, , , PÁGINA: 4 de 189

11 3.2 - Medições não contábeis Consideramos como medida não contábil o EBITDA, e por não ser uma medida de mensuração definida pelas práticas contábeis geralmente adotadas no Brasil não representa o fluxo de caixa para os exercícios apresentados pela Companhia. Por isso não deverá ser considerado como uma medida alternativa para o resultado líquido, como indicador de nosso desempenho operacional ou como alternativa para o fluxo de caixa como fonte de liquidez. O EBITDA consiste no lucro antes dos juros, tributos, amortizações e depreciações, calculado pela Companhia e está assim demonstrado no exercício findo em 31 de dezembro de 2010 e 2009: Controladora Consolidado 31/12/ /12/ /12/ /12/2009 ( = ) EBT - Resultado Antes de Impostos ( ) (31.593) ( ) (31.212) ( + ) Despesas Financeiras Líquidas ( + ) Depreciação e Amortização (+) ( + ) Amortização de ágio líquida da reversão da provisão para manutenção da integridade do patrimônio líquido ( + ( + ) Participação em sociedades controladas e coligadas ( = ) EBITDA Receita Operacional Liquida EBITDA / Receita Líquida (Margem%) 22,55% 24,77% 19,21% 24,17% PÁGINA: 5 de 189

12 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Não houve eventos relevantes subsequentes as demonstrações divulgadas em 31 de dezembro de PÁGINA: 6 de 189

13 3.4 - Política de destinação dos resultados a) Regras sobre retenção de lucros Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas da Companhia poderão deliberar, em Assembléia Geral e por proposta da Administração, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos. b) Regras sobre distribuição de dividendos O Estatuto Social da Companhia estabelece um dividendo mínimo de 25%, calculado sobre o lucro líquido anual, ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei nº 6.404/76. Adicionalmente, a Companhia poderá pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração sobre o capital próprio, observada a legislação aplicável. Os valores pagos a título de juros sobre o capital próprio podem ser imputados ao valor do dividendo mínimo obrigatório. c) Periodicidade das distribuições de dividendos A periodicidade das distribuições de dividendos na Companhia é anual. d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Não existe restrições à distribuições de dividendos na Companhia. PÁGINA: 7 de 189

14 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nos últimos três exercícios sociais, não foram declarados pela Companhia dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. PÁGINA: 8 de 189

15 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 2, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 9 de 189

16 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2010) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , ,00 0,00 0, ,00 Total , ,00 0,00 0, ,00 Observação PÁGINA: 10 de 189

17 3.9 - Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item 3. PÁGINA: 11 de 189

18 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Companhia atua no mercado brasileiro, estando sujeita, portanto, aos efeitos da política econômica do Governo Federal. Freqüentemente, o Governo Federal intervém na economia do país, realizando, ocasionalmente, mudanças drásticas e repentinas na política econômica. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar políticas econômicas e monetárias têm envolvido alterações nas taxas de juros, flutuação da moeda, controle de câmbio, isenções tarifárias com objetivo de aumento de demanda interna, controles no consumo de energia elétrica, entre outras medidas. Essas políticas, bem como algumas condições macroeconômicas, causaram efeitos significativos na economia brasileira, assim como no mercado de capitais brasileiro. Adicionalmente, não há como prever quais diretrizes das políticas econômica e monetária serão adotadas pelo Governo Federal e quais serão os impactos dessas medidas sobre a Companhia. A adoção de medidas que possam resultar em eventuais flutuações da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, instabilidade social, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal poderão impactar negativamente os negócios, a condição financeira, a capacidade de geração de caixa e os resultados operacionais da Companhia. A variação das taxas de juros poderá ter um efeito prejudicial sobre as atividades e resultados operacionais da Companhia. O custo de financiamento é um dos fatores mais importantes na formação de preço da Companhia. Por sua vez, a taxa básica de juros é o principal componente deste custo. A elevação da mesma acarreta impacto direto no valor dos contratos existentes e em prospecção. Embora leve em consideração as expectativas de mercado ao longo do tempo, movimentações inesperadas em sua trajetória, ou aumento de volatilidade, podem trazer resultados desfavoráveis para a Companhia. A deterioração das condições econômicas e de mercado em outros países, pode afetar negativamente a economia brasileira e os negócios da Companhia. A economia brasileira e as companhias brasileiras têm sido impactadas, em diferentes intensidades, pelas condições econômicas de outros países. Mesmo que as condições econômicas sejam diferentes em cada país, a reação dos PÁGINA: 12 de 189

19 4.1 - Descrição dos fatores de risco investidores aos acontecimentos em um país pode levar o mercado de capitais de outros países a sofrer flutuações. Não há como garantir que futuros acontecimentos em outros países possam vir a afetar oferta de crédito para a Companhia, podendo, ainda, resultar em impacto material adverso nos seus resultados. A Companhia está sujeita a riscos que acarretem na diminuição de valor de mercado De seu principal ativo: automóveis. Fatores que possam reduzir de alguma forma o valor de mercado de veículos, como por exemplo a redução da alíquota do Imposto sobre Produtos Industrializados (IPI) verificada em 2009, trazem impacto imediato ao valor do ativo total da Companhia. Da mesma forma entradas e saídas antecipadas de linha de modelos de veículos, podem incrementar ou acelerar a depreciação esperada, impactando diretamente no resultado da Companhia. A diminuição na demanda por carros usados pode impactar adversamente os negócios da Companhia. Os fabricantes de carros no Brasil não oferecem garantias de recompra de carros usados às empresas que atuam nos segmentos de terceirização de frotas e locação de carros, para protegê-las contra condições desfavoráveis no mercado de comercialização de carros usados. Dessa forma, a venda de carros usados pela Companhia complementa seus negócios de terceirização de frotas e locação de carros. No caso de uma redução na demanda por carros usados, os negócios da Companhia podem ser adversamente impactados em razão da redução de sua capacidade de vender os carros usados de sua frota. A Companhia está sujeita ao risco de não renovação de contratos de terceirização de frotas com seus principais clientes. Embora tendo ampliado a diversificação de sua carteira nos últimos anos, a não renovação de contratos de terceirização com clientes poderá resultar em redução significativa na receita da Companhia afetando como conseqüência seu desempenho operacional. Os resultados da Companhia podem ser afetados pelo aumento do custo de aquisição de carros novos. PÁGINA: 13 de 189

20 4.1 - Descrição dos fatores de risco A frota de carros da Companhia é renovada constantemente, após um período de utilização de cada carro de aproximadamente 12 a 24 meses, no caso de carros disponibilizados para locação, e de 12 a 48 meses no caso de carros disponibilizados para terceirização de frotas. A Companhia tem se beneficiado de descontos na compra de carros novos em virtude de seu grande volume de compras de tais carros. Os resultados da Companhia podem ser afetados caso se verifique um aumento no custo de aquisição de carros novos, que pode ser provocado quer pelo aumento na demanda por carros novos quer por uma alteração na política de venda praticada pelos fabricantes. No caso de um aumento na demanda pela compra de carros novos, o que, conseqüentemente, reduzirá a capacidade disponível de produção dos fabricantes de carros no Brasil, ou uma mudança desfavorável na política de venda de carros às empresas de locação de carros e terceirização de frotas, a Companhia poderá não mais gozar da vantagem de obter tais descontos. Como os preços cobrados pela Companhia de seus clientes nas atividades de locação de carros e terceirização de frotas levam em consideração o custo de aquisição de carros novos, os negócios, condição financeira e resultados operacionais da Companhia podem ser adversamente impactados nas referidas hipóteses. Os negócios de terceirização de frotas e de locação de carros são altamente competitivos. A indústria de terceirização e gerenciamento de frotas e de locação de carros é altamente competitiva, tanto em termos de preços como em termos de atendimento. A Companhia enfrenta a concorrência de locadoras de veículos nacionais e estrangeiras, de diferentes portes. No negócio de terceirização e gerenciamento de frotas, além de a Companhia concorrer com os mesmos players do ramo de locação de carros, também concorre com empresas que se dedicam exclusivamente ao negócio de terceirização e gerenciamento de frotas. No setor em que a Companhia atua, existiam, no final de 2009, cerca de empresas em operação no Brasil, de acordo com a ABLA. Alguns dos concorrentes da Companhia são estrangeiros e contam com significativos recursos financeiros, podendo suportar estratégias de expansão de sua participação de mercado através de políticas comerciais mais agressivas. O ambiente competitivo neste mercado poderá implicar uma queda de demanda pelos negócios operados pela Companhia ou um aumento nos custos de captação ou retenção de clientes, afetando adversamente o crescimento e a lucratividade da Companhia. Além disso, pelos motivos apontados acima, a Companhia não pode garantir que será capaz de manter ou aumentar sua participação de mercado nos segmentos em que atua, em linha com sua atual PÁGINA: 14 de 189

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco estratégia, em especial no negócio de terceirização de frotas, o que pode afetar adversamente seus resultados operacionais. A Companhia está sujeita ao risco de não renovação da concessão em aeroportos. No Brasil, a Companhia conduz, diretamente, operações de locação de carros em 18 aeroportos, enquanto seus franqueados conduzem operações de locação de veículos em outros 02 aeroportos. Recentemente a INFRAERO Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuária outorgou um novo contrato de concessão à Companhia, para o Aeroporto Pinto Martins, na cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, o qual está em fase de formalização. A Companhia conduz operações em aeroportos no Brasil nos termos de diversos contratos de concessão outorgados pela INFRAERO, autoridades aeroportuárias estaduais e autoridades aeroportuárias municipais. Tais contratos de concessão de uso de área estão sujeitos a procedimentos de licitação quando de seus términos. Os prazos dos contratos de concessão federais celebrados com a INFRAERO, estaduais e municipais variam de 12 a 60 meses, e podem ser renovados por períodos de até 60 meses adicionais, a critério do ente público concedente. Alguns contratos de concessão com autoridades aeroportuárias municipais e entidades privadas em pequenos municípios vigoram por prazo indeterminado. A Companhia não pode prever se continuará a ter sucesso nas licitações para concessões de áreas em aeroportos, nem que obterá êxito na renovação das concessões já obtidas. A não renovação de um número significativo de concessões de uso de área em aeroportos de pequeno porte ou a perda de qualquer concessão em aeroportos maiores poderá gerar uma queda expressiva nas receitas da Companhia no negócio de locação de carros, impactando adversamente seus negócios, sua condição financeira e seus resultados operacionais. O negócio da Companhia requer capital intensivo de longo prazo para financiamento da renovação de sua frota e implementação de sua estratégia de crescimento. A competitividade e a implementação da estratégia de crescimento da Companhia, bem como a competitividade de seu negócio, dependem de sua capacidade de captar recursos para realizar investimentos, renovar e expandir sua frota. A capacidade da Companhia de financiar a renovação de sua frota depende, por sua vez, de sua performance operacional e de sua capacidade de captar recursos. Não é possível garantir que a Companhia será capaz de obter financiamento em quantidades ou com condições suficientes para custear seus investimentos PÁGINA: 15 de 189

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco de capital e sua estratégia de expansão, seja por condições macroeconômicas adversas, seja pelo seu desempenho ou por outros fatores externos ao ambiente da Companhia, o que poderá afetar adversamente sua capacidade de implementar com sucesso sua estratégia de crescimento. Falhas na renovação da frota podem fazer com que seus negócios de terceirização de frotas e locação de carros se tornem menos competitivos. A Companhia está sujeita a riscos relacionados com disputas judiciais e administrativas, as quais podem afetar de forma adversa seus resultados. A Companhia é parte em diversos processos judiciais e procedimentos administrativos decorrentes do curso normal de seus negócios. Decisões ou acordos desfavoráveis com relação a esses processos ou disputas judiciais poderão resultar em desembolsos de caixa relevantes para a Companhia, o que poderá afetar a sua condição financeira de forma negativa. Decisões ou acordos desfavoráveis em montantes superiores aos provisionados pela Companhia poderão ter um efeito adverso nos resultados da Companhia. A Companhia é dependente de seus sistemas de comunicação e informação. Para realização de suas atividades, a Companhia depende de sistemas eletrônicos e de comunicação e informação, para o adequado controle de sua frota e de seus clientes. Quaisquer falhas nesses sistemas eletrônicos podem dificultar o processo de locação de carros, podendo resultar nomeadamente em perda de reservas, e interferir na habilidade da Companhia, com possíveis efeitos negativos em seus negócios e resultados. Adicionalmente, a base de dados da Companhia contém informações sobre indivíduos e empresas que são críticas para o seu negócio, e a perda ou vazamento dessas informações para terceiros pode ter um efeito negativo para a Companhia. A perda de membros da Alta Administração da Companhia, ou a incapacidade da Companhia de atrair e manter a sua Alta Administração, pode ter um efeito adverso relevante sobre a sua situação financeira e resultados operacionais. A capacidade da Companhia de manter sua posição competitiva depende em boa medida dos serviços da sua Alta Administração. Os atuais membros da Alta Administração da Companhia não estão sujeitos a contrato de trabalho de longo prazo ou a pacto de não-concorrência. A Companhia não pode garantir que terá sucesso em manter tais pessoas, assim como atrair pessoas com igual qualificação para integrar sua Alta Administração. Tal fato pode ter um PÁGINA: 16 de 189

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco efeito adverso relevante sobre a sua situação financeira e resultados operacionais. PÁGINA: 17 de 189

24 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco A Companhia não identifica cenário de aumento ou redução dos riscos mencionados no item 4.1. PÁGINA: 18 de 189

25 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes A Companhia está se defendendo de demandas judiciais de caráter tributário, cível e trabalhista, decorrentes do curso normal de seus negócios. A administração da Companhia acredita que a provisão para contingências constituída é suficiente para cobrir as eventuais perdas com os processos judiciais. As provisões para contingências foram constituídas para os processos, cuja possibilidade de perda foi avaliada como provável, com base na opinião de seus advogados e consultores legais externos. O resultado desfavorável em seus processos, individualmente ou no agregado, não terá efeito adverso relevante nas condições financeiras ou nos negócios da Companhia. a) Processos com perda provável Processos cíveis A Companhia está se defendendo de ações judiciais cíveis, de natureza indenizatória de vítimas de acidentes automobilísticos envolvendo carros de sua frota, em que se pleiteiam danos morais e materiais supostamente decorrentes destes eventos, para os quais foi constituída provisão considerada suficiente para fazer face a eventuais perdas no montante de R$203 em 31 de dezembro de 2010 (R$178 em 31 de dezembro de 2009). Tais processos encontram-se em diferentes instâncias judiciais e, portanto, não é possível presentemente atribuir jurisprudência sobre os mesmos. Não é possível apontar a tendência majoritária da jurisprudência sobre nossos processos de natureza cível, pois os mesmos versam, em sua maioria, sobre acidentes automobilísticos. As decisões judiciais acerca desse tipo de acidente são proferidas com base nas circunstâncias de cada acidente e nas provas apresentadas em cada caso, ou seja, não possuem padrão estabelecido. Processos trabalhistas Correspondem principalmente a pleitos de indenização por reclamações de horas extras, verbas rescisórias, verbas salariais, férias e comissões para os quais existem depósitos judiciais no montante de R$1.851 em 31 de dezembro de 2010 (R$1.213 em 31 de dezembro de 2009). As decisões judiciais acerca de discussões laborais com relação às horas extras e pagamentos de verbas trabalhistas são proferidas com base nas circunstâncias e nas provas apresentadas em cada caso, não sendo possível apresentar posição clara da jurisprudência sobre esses assuntos. Entretanto, com relação a reconhecimento de vínculo empregatício de empregados contratados por meio de cooperativa, existe entendimento firmado pelo Tribunal Superior do Trabalho no sentido de que a cooperativa não passa de uma mera fornecedora de mão de obra, não havendo impedimento para o reconhecimento de vínculo empregatício diretamente com esta e a Companhia, entendemos que há probabilidade da Companhia enfrentar decisões desfavoráveis nesses casos, razão pela qual foram constituídas provisões relativas à esses processos. PÁGINA: 19 de 189

26 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes b) Processos com perda possível Os processos classificados como perda possível pelos assessores jurídicos da Companhia referem-se basicamente a ações cíveis, trabalhistas e tributárias de mesma natureza daqueles mencionados anteriormente. Esses processos totalizam, aproximadamente, R$ em 31 de dezembro de 2010 (R$ em 31 de dezembro de 2009). A provisão para riscos tributários de R$ na controladora e R$ no consolidado em 31 de dezembro de 2010 (R$ e R$ em 31 de dezembro de 2009 respectivamente), foi constituída principalmente pelo não recolhimento do PIS no período de agosto a novembro de 2002 e da COFINS no período de agosto de 2002 a janeiro de 2004, em virtude de questionamento judicial quanto à incidência destes tributos sobre as receitas provenientes da locação de veículos. Existem decisões proferidas pelo Superior Tribunal de Justiça que consideram que as locações de bens móveis caracterizam faturamento e, portanto, deveriam ser incluídas na base de cálculo do PIS e da COFINS. Em setembro de 2010, a Companhia depositou judicialmente as quantias de R$ e R$440 referentes à COFINS e ao PIS, respectivamente. O depósito foi efetuado, pois a União Federal ingressou com Execução Fiscal para instrumentalizar a cobrança dos valores mencionados. Apesar dos assessores jurídicos considerarem que as chances de êxito são possíveis, a Companhia mantém a provisão, conforme determina a NPC 22 do IBRACON, aprovada pela deliberação CVM no. 489/05. A Companhia aguarda julgamento em segunda instância pelo Tribunal Regional Federal. Adicionalmente, em 21 de maio de 2009 a Secretaria da Receita Federal emitiu a Unidas S.A. autos relativos à cobrança de débitos de Imposto de Renda Sobre Pessoa Jurídica e Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido, relativos aos exercícios compreendidos entre 2004 e 2007, no valor total de R$ A Companhia, por discordar dos fundamentos que presidiram à emissão dos referidos autos, instaurou, com observância dos prazos legais aplicáveis, processos de impugnação administrativa em relação a cada um deles. Em 01 de março de 2010 os processos de impugnação na esfera administrativa foram julgados parcialmente procedentes e apresentados os recursos cabíveis, os quais aguardam julgamento. Entretanto, na opinião da Administração, suportada em pareceres emitidos por seus assessores jurídicos, são elevadas as probabilidades de sucesso na instância final dos referidos processos, motivo pelo qual não foi constituída provisão correspondente nas demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de PÁGINA: 20 de 189

27 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas. PÁGINA: 21 de 189

28 4.5 - Processos sigilosos relevantes Não há processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte. PÁGINA: 22 de 189

29 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Nem a Companhia nem qualquer de suas controladas é parte em processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes. PÁGINA: 23 de 189

30 4.7 - Outras contingências relevantes A Companhia e suas controladas não possuem outras contingências relevantes. PÁGINA: 24 de 189

31 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados a) restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos Não aplicável à Companhia b) restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários Não aplicável à Companhia c) hipóteses de cancelamento de registro Não aplicável à Companhia d) outras questões do interesse dos investidores Não aplicável à Companhia PÁGINA: 25 de 189

32 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado A Unidas no decurso da sua atividade está exposta a variações de taxas de juros e de taxas de câmbio. Estes riscos são geridos pela Companhia pela aplicação da política de cobertura de riscos financeiros, que é definida pelo Grupo SAG (acionista controlador) através do seu comitê ALCO ( Assets and Liabilities Committee ). A contratação de qualquer operação de cobertura obedece aos princípios referidos e são registradas de acordo com as regras que constam da Lei nº 11638/07, bem como os pronunciamentos contábeis oriundos do CPC (Comitê de Pronunciamentos Contábeis). Os instrumentos financeiros que visam limitar os impactos das flutuações destas variáveis são os seguintes: Cobertura de risco de taxa de juros: Interest Rate Swaps (IRS) e Forward Rate Agreements (FRA); Cobertura de risco de taxa de câmbio: Foreign Currency Swaps, Non Deliverable Forwards (NDF s) e Opções. O reconhecimento e mensuração são efetuados evidenciando: A relação entre a posição coberta e o instrumento de cobertura; Os objetivos a alcançar com a cobertura; O método utilizado para avaliar a efetividade da cobertura; Forma de contabilização. a) Risco de taxa de juros A Companhia possui quase a totalidade das suas disponibilidades e do seu endividamento, indexados à variação do CDI. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2010, a Unidas não tinha qualquer operação de cobertura ativa, nem contratou qualquer instrumento financeiro de cobertura. A exposição a estes ativos e passivos a taxa variável são monitorados ativamente pela administração da Companhia. b) Risco de taxa de câmbio A Unidas detém um conjunto de financiamentos denominados em USD estando contratados instrumentos financeiros que trocam fluxos financeiros da moeda estrangeira para reais, com o objetivo de limitar a exposição às variações cambiais USD/BRL. b.1.) Opções cambiais A Unidas tem contratos de opções firmados com o banco BES (Banco Espírito Santo) que confere proteção cambial sempre que a taxa PTAX seja inferior ao valor do Strike Price contratado. Quando o Strike Price for inferior a taxa PTAX, configura-se uma perda para a Companhia equivalente à respectiva diferença. PÁGINA: 26 de 189

33 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Na ocorrência de perdas, a liquidação é feita na data da apuração, equivalente à diferença de taxa aplicada ao valor base contratado. Os contratos de swap têm por objetivo a proteção contra variações cambiais nas captações em moeda estrangeira, sem nenhum caráter especulativo, foram mensuradas e contabilizadas pelos seus valores justos na data base da demonstração financeira. Os valores justos foram calculados projetando os fluxos de caixa das operações (ativo e passivo), utilizando as curvas da BM&F e trazendo esses fluxos a valor presente utilizando a taxa DI futura da BM&F. Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia possuía contratos de swap de proteção de captações em moeda estrangeira na modalidade Naquele exercício, para essas operações específicas, a Companhia adotava a metodologia de contabilidade de hedge (hedge accounting), sendo que os swaps e os respectivos objetos foram apurados e registrados pelos seus valores de mercado. Essas operações foram liquidadas durante o exercício de 2010, tendo sido apurado uma perda no montante líquido de R$ Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia não adotou contabilidade de hedge para os novos contratos firmados durante o exercício (vide Nota Explicativa 2.7 b3). Os contratos de opções anteriormente mencionados, estão abrangidos no contrato de derivativos entre a Companhia e a Volpe (vide tópico (b.1) desta Nota Explicativa). d) Análise de sensibilidade d1) Operações de swap e derivativos exóticos As operações de swap (hedge) registradas pela Companhia foram contratadas simultaneamente às operações de empréstimo em moeda estrangeira, contemplando prazos, taxas e valores equivalentes, trocando exposição cambial dos empréstimos pela exposição ao CDI. Para fins de teste de sensibilidade das operações de swap, a Companhia estimou com base o câmbio de JPY/BRL de 0,60. Os cenários I e II foram estimados com uma deterioração de 25% e 50%, respectivamente, acima da expectativa provável, conforme demonstrado a seguir (JPY/BRL de 0,48 e 0,40): Operação SWAP em USD Risco Cenário Provável (JPY / R$ 0,60) Cenário I deterioração de 25% (JPY / R$ 0,48) Derivativos (risco queda USD) Cenário II deterioração de 50% (JPY / R$ 0,40) Dívida SWAP em USD (risco aumento USD) (43.382) (54.227) (65.073) SWAP em USD Efeito Líquido Nulo Nulo Nulo Conforme demonstrado, para as operações de hedge swap e modalidade 2770, o efeito líquido entre o instrumento financeiro e o empréstimo é nulo, confirmando os efeitos esperados de proteção pela operação de swap, em todos os cenários analisados. PÁGINA: 27 de 189

34 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado d2) Variação da taxa do CDI A Companhia possui quase a totalidade de suas disponibilidades, e seu endividamento, indexados à variação do CDI. Em 31 de dezembro de 2010, o saldo de disponibilidades indexadas ao CDI é de R$7.977 (R$ em 31 de dezembro de 2009) e o de endividamento (incluindo contratos de empréstimos e financiamentos e debêntures) é de R$ (R$ m 31 de dezembro de 2009). A expectativa do mercado de acordo com o Banco Central, com data base em 31 de dezembro de 2010, indica uma taxa efetiva do CDI estimada em 10,64%, como cenário provável para o ano de A Companhia também efetuou testes de deterioração da taxa do CDI em 25% ou 50% superiores ao cenário provável, conforme demonstrado: d3) Variação da taxa do CDI Operação Cenário provável Cenário I deterioração de 25% Cenário II deterioração de 50% Taxa real do CDI de 30/06/ ,64% 10,64% 10,64% Dívida indexada ao CDI Disponibilidades indexadas ao CDI Taxa anual estimada do CDI 10,64% 13,30% 15,96% Efeito sobre a dívida Aumento Efeito sobre as disponibilidades Aumento PÁGINA: 28 de 189

35 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado a. riscos para os quais se busca proteção Risco de Liquidez A administração da liquidez é efetuada diariamente pela Tesouraria, com a verificação de todas as premissas de desembolsos e receitas futuros. Também com o objetivo de mitigar o risco de liquidez, são prospectadas e identificadas as várias alternativas de captação de recursos disponíveis, para várias maturidades e abrangendo tanto o mercado local quanto internacional. Risco de Mercado Risco Taxa de Juros Administramos nossos ativos e passivos de modo a reduzir o impacto potencial sobre a despesa financeira líquida originado por oscilações nas taxas de juros. Risco de Taxa de Câmbio Administramos nossa exposição cambial adotando medidas para neutralizar descasamente entre ativos e passivos, adotando operações troca de índices (swaps). b. estratégia de proteção patrimonial (hedge) Conforme definido pelo Conselho de Administração, a Companhia tem como diretriz a proteção da exposições em moeda estrangeira pelo mesmo período em que é tomado o empréstimo e com o match dos fluxos de caixa passivos (empréstimo) e ativos (swaps). c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) Dentre as operações envolvendo intrumentos financeiros derivativos, utilzamos swap s dólar x CDI. PÁGINA: 29 de 189

36 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado d. parêmatros utilizados para gerenciamento desses riscos A administração desses riscos é realizada por meio de definição de estratégias conservadoras visando segurança, rentabilidade e liquidez. A política assegura que não haverá descasamento material de prazos, taxas e moedas entre ativos e passivos. e. operação com instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos. Não possuímos instrumentos financeiros com objetivos diversos da proteção patrimonial (hedge). f. estrutura organizacional de controle e gerenciamento de riscos A política de gerenciamento de risco da Companhia doi estabelecido pelo Conselho de Administração e prevê a existência de um comitê de gerenciamento de risco: ALCO (Asset and Liability Committee). O ALCO auxilia a Diretoria Financeira a examinar e revisar periodicamente informações relacionadas ao gerenciamento de risco, incluíndo políticas, procedimentos e práticas adotadas no gerenciamento de risco. g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada. A Diretoria e os membros do ALCO monitoram e avaliam a adequação das operações efetuadas com as políticas adotadas. PÁGINA: 30 de 189

37 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado Não houve qualquer alteração significativa nos principais riscos de mercado a que estamos expostos ou em sua política de gerenciamento de riscos no último exercício social. PÁGINA: 31 de 189

38 5.4 - Outras informações relevantes Não há informações macroeconômicas relevantes que afetem nosso negócios de forma particular além das expostas nos itens anteriores. PÁGINA: 32 de 189

39 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 30/03/2001 Forma de Constituição do Emissor País de Constituição No ano de 2001 a Uninfra Locações e Comércio LTDA alterou seu tipo de societário para sociedade po ações e incorporou a sociedade SAG do BRASIL LTDA, alterando sua denominação para SAG do Brasil S.A e finalmente em 2007 a SAG do Brasil S.A alterou sua denominação para a atual Unidas S.a. Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 29/07/2008 PÁGINA: 33 de 189

40 6.3 - Breve histórico A Empresa Unidas Veículos e Serviços Ltda. foi criada em 27 de fevereiro de 1985, quando cinco empresas de locação de carros e dois investidores se uniram na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, criando uma locadora com sete filiais e aproximadamente 500 veículos. Desde então, a Empresas Unidas Veículos e Serviços Ltda. passou por várias transformações societárias e alterações de controle, até que em 2001, o Grupo SAG adquiriu a sociedade Uninfra Locações e Comércio Ltda. e os demais ativos e direitos que constituíam o negócio Unidas. Em 2001, a Uninfra Locações e Comércio Ltda. alterou seu tipo societário para sociedade por ações e incorporou a sociedade SAG do Brasil Ltda., alterando sua denominação para SAG do Brasil S.A. Finalmente, em 2007, a SAG do Brasil S.A. alterou sua denominação para a atual Unidas S.A. A Unidas S.A. opera nos seus segmentos de negócio terceirização de frotas e locação de carros sob a marca Unidas. Em adição, a Unidas S.A. possui três controladas: Unidas Locadora de Veículos Ltda. Subsidiária integral sediada no Brasil, que conduz o negócio rent a car ou RAC. A Unidas S.A. detém participação societária de 99,99% na Unidas Locadora de Veículos LTDA. em 31 de dezembro de 2010 e Unidas Comercial de Veículos Ltda. Subsidiária integral sediada no Brasil, que conduz o negócio de venda de veículos que os clientes oferecem como parte de pagamento na compra realizada na Unidas S.A. A Unidas S.A. detém participação societária de 99,99% na Unidas Comercial de Veículos LTDA. Unidas Franquias do Brasil S.A. Controlada indireta sediada no Brasil, que conduz o negócio de Franquias. A controlada Unidas Locadora detém participação societária de 99,99% na Unidas Franquias do Brasil S.A. em 31 de dezembro de GRUPO SAG Desde que nossas atividades foram adquiridas pelo Grupo SAG, em 2001, temos nos beneficiado dos contatos internacionais e experiência do Grupo SAG na oferta e desenvolvimento de soluções automotivas para nossos clientes. O Grupo SAG é o maior conglomerado português no setor automotivo, atuando no setor de serviços no segmento de terceirização de frotas em Portugal, na Espanha e na Polônia, bem como nos segmentos de gerenciamento de frotas, PÁGINA: 34 de 189

41 6.3 - Breve histórico financiamento de frotas, leilões de automóveis, reparação e manutenção de veículos, formação profissional e consultoria técnica, no setor de distribuição com a importação e distribuição oficial e exclusiva em Portugal das principais marcas produzidas e comercializadas mundialmente pelo Grupo Volkswagen (Audi, Bentley, Lamborghini, Volkswagen e Skoda), e no setor de varejo de veículos. O amplo know-how do Grupo SAG em soluções automotivas, sobretudo no segmento de terceirização de frotas, a grande capacidade de investimento e experiência do Grupo SAG na construção e gestão de relevantes parcerias, como as parcerias com o Santander Consumer e com os grupos Volkswagen e Manheim, nos coloca em posição privilegiada para aproveitar as oportunidades de mercado que surgem em nossos negócios. As ações de nosso Acionista Controlador SAG GEST Soluções Automóvel Globais, SGPS, S.A., sociedade aberta, são negociadas na Euronext Lisbon. PÁGINA: 35 de 189

42 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Em 12 de novembro de 2009, o Conselho de Administração, aprovou o projeto de Conferência de Ativos e Passivos (Drop Down) do negócio de Locação de Veículos (RAC) da Unidas, para a controlada Unimat Comércio e Distribuidora Ltda., cuja participação detida pela Unidas S.A. era de 99,9%. A razão social da Unimat foi alterada para Unidas Locadora de Veículos Ltda. ( Unidas Locadora ) Não houve qualquer alteração na participação da Companhia nesta controlada. De acordo com o laudo emitido por empresa especializada, datado de 31 de janeiro de 2010, o acervo líquido a ser transferido na data do aumento de capital da Unidas Locadora seria o seguinte: Acervo líquido 31/12/2009 Contas a receber Provisão para devedores duvidosos (6.081) Recebimentos a identificar (1.116) Investimentos Unidas Franquias do Brasil S.A Imobilizado Fornecedores (221) Infraero aluguéis a pagar (435) Aluguéis a pagar (90) Total Em 31 de janeiro de 2010, a Companhia efetuou aumento de capital na controlada Unidas Locadora, no valor correspondente ao acervo líquido apurado, e houve a transferência dos respectivos ativos e passivos para essa controlada, inclusive a integralidade do investimento detido até então na controlada Unidas Franquias do Brasil Ltda., que nesta data, passou a ser controlada direta da Unidas Locadora e indireta da Unidas S.A. PÁGINA: 36 de 189

43 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Até a presente data, não foi protocolado nenhum pedido requerendo a nossa falência e/ou nossa recuperação judicial ou extrajudicial. PÁGINA: 37 de 189

44 6.7 - Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item 6. PÁGINA: 38 de 189

45 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas A Companhia tem por objeto: (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) a locação de veículos automotores e equipamentos e a prestação de serviços correlatos e derivados; a concessão de licenças para uso de sua marca de serviços de locação e do sistema operacional de locação; o uso, sob licença ou sublicenciamento, de marcas de serviços de locação e do sistema operacional de locação das empresas do grupo ou de terceiros; o agenciamento de publicidade em veículos de comunicação e a prestação de serviços de propaganda e marketing; a prestação de serviços de transporte em geral, sob qualquer título e modalidade; a prestação de serviços de terceirização de frotas e seus correlatos e derivados, com o respectivo gerenciamento de seus veículos e equipamentos componentes, bem como do pessoal e recursos humanos que os operam; a prestação de serviços gráficos; a locação e sublocação de motocicletas e outros meios de transportes; e a participação em outras sociedades, como sócia ou acionista. A Controlada, Unidas Locadora de Veículos LTDA tem por objeto: (a) (b) a locação de veículos automotores e equipamentos e a prestação de serviços correlatos e derivados; a concessão de licenças para uso de sua marca de serviços de locação e do sistema operacional de locação; (c) (d) o uso, sob licença ou sublicenciamento, de marcas de serviços de locação e do sistema operacional de locação das empresas do grupo ou de terceiros; o agenciamento de publicidade em veículos de comunicação e a prestação de serviços de propaganda e marketing; PÁGINA: 39 de 189

46 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas (e) (f) (g) a prestação de serviços de transporte em geral sob qualquer título e modalidade; a prestação de serviços de terceirização de frotas e seus correlatos e derivados, com o respectivo gerenciamento de seus veículos e equipamentos componentes, bem como do pessoal e recursos humanos que os operam; a prestação de serviços gráficos; (h) a locação e sublocação de motocicletas e outros meios de transportes; e (i) a participação em outras sociedades, como sócia ou acionista. A Controlada, Unidas Comercial de Veículos LTDA tem por objeto: a) compra, venda, intermediação e consignação de veículos automotores em geral, novos e usados, a varejo e por atacado, e tudo o mais que for fim a tal atividade; b) compra e venda, a varejo e por atacado, de peças, componentes e acessórios, para veículos automotores; c) Serviços de mecânica, funilaria, pintura, lavagem e polimentos de veículos automotores; d) avaliação, inspeção e administração de riscos em processos produtivos, instalações físicas, estoques, outras propriedades e políticas de seguros; e) administração e logística comercial; f) realização de estudos e pesquisas de mercado; e, g) participação em outras sociedades, como sócia ou acionista. PÁGINA: 40 de 189

47 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas A Controlada, Unidas Franquias LTDA tem por objeto: a) locação e sublocação de veículos automotores e equipamentos; b) terceirização de frotas, com o respectivo gerenciamento de seus veículos e equipamentos componentes, bem como do pessoal e recursos humanos que os operam; c) a prestação de serviços de transporte em geral, sob qualquer título e modalidade, inclusive reboque; d) A exploração comercial de direitos de propriedade intelectual de sua titularidade ou de terceiros, inclusive pelo sistema de franquia; e) a exploração de sistemas de franquia e organização de negócios e empreendimentos de qualquer natureza; f) a promoção de publicidade em veículos de comunicação e a prestação de serviços de propaganda e marketing; g) Realização de publicações em geral, comercialização direta e indireta de espaços publicitários e merchandising, bem como de pesquisas empresariais e mercadológicas; h) compra e venda de material promocional para a exploração de atividade de locação, uniformes, peças, componentes, veículos e tudo o mais que for afim a tal atividade; i) prestação de serviços gráficos, incluída a veiculação de jornais eletrônicos e publicações, incluídas aquelas on-line, de informativos periódicos ou não, relacionados com locação e comércio de veículos; j) participação em outras sociedades, como sócia, acionista ou sóciaquotista, e o desenvolvimento e exploração de parcerias destinadas à consecução do objeto social. k) assessoria para montagem de realização de convenções e eventos, montagem de lojas e administração de franqueadas, dentre outras atividades correlatas à área de franchising; l) Desenvolvimento, implementação, exploração e atualização de metodologia de negócios e de tecnologia de comercialização, bem como de conceitos de negócios, nos mercados interno e externo, de modelo de rede de franquia no segmento de revestimentos cerâmicos e seus afins ou correlatos, de produtos e serviços, próprios e ou de terceiros; e PÁGINA: 41 de 189

48 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas m) Prestação de serviços especializados direcionados ao varejo e marketing organizacional. PÁGINA: 42 de 189

49 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais a) Produtos e serviços comercializados Terceirização de Frotas O negócio de Terceirização de Frotas ( Renting ), que é responsável por aproximadamente 60% do volume de negócios da Unidas, apresentou uma redução no faturamento líquido, de R$ 211 milhões em 2009 para R$ 186 milhões em 2010, mas foi possível absorver o aumento dos custos de depreciação, tendo resultado num aumento da margem global e do retorno sobre o ativo médio afeto a esta Atividade. Gráfico 2 - Terceirização de Frotas Nº. Veículos Nº Contratos Médio ,0% ,0% ,0% ,0% ,0% 37,7% ,9% 37,4% ,0% Faturamento Líq (milhares R$) Nº de Contratos Médio % s/ Ativo Fonte: Unidas Foram concretizados novos contratos de Renting, menos 27,2% do que os realizados em No entanto, foram prorrogados contratos existentes, pois o aumento da depreciação dos veículos Semi-novos, no primeiro ano, deslocou o ponto ótimo de depreciação média para prazos mais alargados. Rent-a-Car e Franquias A Rede Própria do negócio de Rent-a-Car registrou um crescimento expressivo do volume de negócios, assente numa estratégia de atuação focada nos segmentos com maior rentabilidade (Turismo e Particulares) e privilegiando a utilização dos canais web, reduzindo o custo unitário por reserva efetuada. A parceria com a companhia de aviação GOL, estabelecida em 2009, com o conceito Fly and Drive permitindo aos passageiros da GOL a obtenção de condições especiais no aluguel de carro na Unidas, teve também um papel PÁGINA: 43 de 189

50 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais relevante no crescimento da atividade de RAC. Gráfico 3 - Rent-a-Car Faturação Líquida e No. Diárias , , Faturamento Líquido (milhares R$) Diárias 10,0 20,0 30,0 40,0 50,0 60,0 70,0 80,0 90,0 100,0 110,0 120,0 130,0 140,0 150,0 160,0 170,0 180,0 190,0 200,0 210,0 220,0 230,0 240,0 250,0 260,0 270,0 280,0 290,0 300,0 310,0 320,0 330,0 340,0 350,0 360,0 370,0 380,0 390,0 400,0 410,0 420,0 430,0 440,0 450,0 460,0 470,0 480,0 490,0 500,0 510,0 520,0 530,0 540,0 550,0 560,0 570,0 580,0 590,0 600,0 610,0 620,0 630,0 640,0 650,0 660,0 670,0 680,0 690,0 700,0 710,0 720,0 730,0 740,0 750,0 760,0 770,0 780,0 790,0 800,0 810,0 820,0 830,0 840,0 850,0 860,0 870,0 880,0 890,0 900,0 910,0 920,0 930,0 940,0 950,0 960,0 970,0 980,0 990, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,0 Fonte: Unidas A Atividade da Rede Franqueada registrou uma queda (Gráfico 4) de cerca de 24 mil diárias em função da redução de 3 lojas. No entanto a receita cresceu 24,5%. Gráfico 4 - Franquias Receita de Aluguel + Royalties, Nº Diárias e Nº Lojas Fonte: Unidas PÁGINA: 44 de 189

51 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Semi-novos Como se refere no ponto 2. Mercado Automotivo, ao longo do ano de 2010 ocorreu uma estabilização dos preços dos carros semi-novos e usados. Num ambiente de preços mais estável, a Unidas vendeu, em 2010, um total de veículos, dos quais (76,3%) diretamente a Cliente final e (23,7%) a comerciantes de veículos usadas, o que representa um crescimento de aproximadamente 17% em relação ao total de veículos vendidos em Gráfico 4 - Vendas de Semi-novos Vendas Particulares Vendas Comércio Fonte: Unidas PÁGINA: 45 de 189

52 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais a) Características do mercado de atuação Em 2010, a economia brasileira apresentou um crescimento do PIB na ordem dos 7,6%, registrando um aumento significativo quando comparado com o crescimento do PIB no ano de 2009 (0,6%). Os principais fatores que contribuiram para este aumento, foram o crescimento da agropecuária, da industria e no segmento de intermediação financeira, seguros e previdência. A taxa de inflação (IPCA) em 2010 foi de 5,91%, o que representa um aumento de 1,60 pp em relação a A taxa básica de juros (SELIC) aumentou ao longo de 2010 de 8,75%, no final de 2009, para 10,75%, no final de Dezembro de O mercado de trabalho apresentou um crescimento na ordem 2,5 mihões de novos postos formais de trabalho. Este crescimento foi alavancado especialmente pelos setores de Serviço e Comércio. A taxa de desemprego sofreu queda constante ao longo de 2010, reduzindo em cerca de 1 ppt face o ano de A dívida líquida pública representa cerca de 40,1% do PIB ( 42,8% em 2009). A Balança Comercial apresentou em 2010 um excedente de US$ 20,3 mil milhões, inferior em 19,7 pp ao que se tinha verificado em 2009 (US$ 25,3 mil milhões). Quadro 1 - Principais Indicadores em 2009 e 2010 unid PIB tvr % 0,6 7,6 Taxa de Juros (SELIC) % var 8,75 10,75 Inflação (IPCA) % var 4,31 5,91 Dívida Pública % PIB 42,8 40,1 Fonte: Unidas PÁGINA: 46 de 189

53 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Mercado Automotivo As vendas de veículos de passageiros e utilitários no mercado brasileiro registraram um crescimento de 10,6% em 2010, totalizando 3,3 milhões de unidades. O bom desempenho da economia com taxas de juros atrativas, prazos de pagamento alongados e aumento do poder aquisitivo dos consumidores, contribuiram decisivamente para a facilidade de acesso ao financiamento automóvel, que permitiu a aquisição de veículos por parte de uma significativa faixa da população, que anteriormente não tinha possibilidade de adquirir este tipo de bens. As vendas de veículos do tipo Flexfuel (que possibilitam a utilização simultânea ou alternada de gasolina e álcool) continuam a predominar no mercado brasileiro, representando 86,4% das vendas totais em 2010, contra 88,2% no ano anterior. Gráfico 1 Volume de Vendas Domésticas (milhões de unidades) Fonte: ANFAVEA Quanto ao mercado de automóveis semi-novos e usados verificou-se uma estabilização dos preços ao longo do ano de 2010, após a forte quebra ocorrida entre o início da crise económica mundial no último trimestre do ano de 2008 e o final do ano de 2009, provocada pela redução temporária do imposto (IPI) e por um aumento da dificuldade de acesso ao crédito automóvel para veículos semi-novos e usados. Ao longo desse período, o preço dos carros semi-novos caiu significativamente PÁGINA: 47 de 189

54 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais mais do que o dos carros novos, ou seja, aumentou a depreciação do valor de um carro semi-novo em relação ao preço de um carro novo, o que fez aumentar o custo de depreciação das locadoras. b) eventual sazonalidade A locação de carros para turismo tem o seu pico nas duas últimas semanas de dezembro e nos meses de janeiro, fevereiro e julho (meses que coincidem com os períodos de férias escolares e épocas festivas como o Natal, Ano Novo, Carnaval e Páscoa), meses em que a receita líquida aumenta até 20% em comparação com os outros meses do ano. c) Eventual volatilidade nos preços da Companhia TARIFAS E VENDAS Terceirização de Frotas Nossas equipes de vendas são treinadas para fazer uma análise rigorosa das necessidades e custos de frota de nossos potenciais clientes, e apresentar estudos econômico-financeiros que permitam reduzir os custos com a frota corporativa, bem como mostrar as outras vantagens associadas aos contratos de terceirização e gerenciamento de frotas. As tarifas nos contratos de terceirização são negociadas individualmente com cada cliente e levam geralmente em consideração o preço de aquisição dos veículos, a depreciação, despesas financeiras, despesas de manutenção, tipo de uso, tamanho e perfil da frota e outras atividades incluídas no contrato, além de responsabilidade por perdas e danos assumida pelos clientes, todos esses fatores que influenciam o preço dos contratos. Dada a dimensão de nossa atividade, nos beneficiamos de várias economias de escala, nomeadamente na aquisição de veículos e contratação de serviços de manutenção, as quais refletimos também em nossas tarifas, por forma a poder oferecer sempre tarifas competitivas a nossos clientes. Geralmente, nossos contratos de terceirização estabelecem pagamentos mensais pela prestação dos serviços. Despesas como multas de trânsito, registro de automóveis, e consertos decorrentes de acidentes ou mau uso dos veículos não estão inclusas nas tarifas de terceirização, sendo cobradas separadamente do cliente. PÁGINA: 48 de 189

55 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Locação de Carros Como regra, oferecemos a nossos clientes tarifas de locação de carros com base em quilometragem ilimitada. Oferecemos também campanhas promocionais de descontos, com tarifas especiais, em certas ocasiões, visando otimizar a taxa de ocupação da frota. Monitoramos constantemente as condições do mercado, ajustando quando necessário nossas tarifas de modo a mantermos nossa competitividade. Procuramos, no entanto, nos diferenciar de nossos concorrentes por meio de nossa capacidade de oferecer atendimento e serviços de elevada qualidade. As tarifas cobradas pelos franqueados seguem nossa política das tarifas. Nossa política de preços leva em consideração a depreciação efetiva de cada veículo, o custo financeiro, as despesas de manutenção, o risco de perdas em acidentes, furtos e roubos, os custos com a estrutura administrativa, os tributos devidos, a taxa de utilização e nossa margem de lucro. PÁGINA: 49 de 189

56 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total a) Montante total de receitas provenientes do cliente A Companhia não possui clientes que sejam responsáveis por mais de 10% de sua receita total b) Segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente A Companhia não possui clientes que sejam responsáveis por mais de 10% de sua receita total PÁGINA: 50 de 189

57 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades a) Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações Os estabelecimentos da Companhia estão devidamente regularizados perante os órgãos competentes aos quais estamos sujeitos. b) Política ambiental da companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental A Companhia não possui política ambiental. c) Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades A marca Unidas está registrada em nome da Novinela B.V. (acionista da Companhia), que as licenciou gratuitamente, em caráter irrevogável, mas não exclusivo, por prazo indeterminado, para utilização e exploração pela Companhia por meio de um Contrato de Licença de Uso de Marcas. Tal documento permite que a Companhia sublicencie as marcas licenciadas a terceiros, incluindo os franqueados da Companhia. Ainda por meio do referido contrato, a Novinela B.V. licenciou para a Companhia o uso da marca Unidas nos seguintes países: Argentina, Chile, Itália, Portugal e Uruguai (nos quais a marca encontra-se devidamente registrada). Adicionalmente, está acordada entre a Unidas e a Novinela a cessão gratuita de todas as marcas Unidas para a Companhia, em caso de rescisão do referido contrato. PÁGINA: 51 de 189

58 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior a) Receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total da Companhia A Companhia não obtém receitas relevantes em outros países que não o Brasil. b) Receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total da Companhia Informação não aplicável a nossa Companhia. c) Receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total da Companhia Informação não aplicável a nossa Companhia. PÁGINA: 52 de 189

59 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Não estamos sujeitos a regulação estrangeira. PÁGINA: 53 de 189

60 7.8 - Relações de longo prazo relevantes Não existem relações de longo prazo relevantes da Companhia que não figurem em outra parte deste Formulário de Referência. PÁGINA: 54 de 189

61 7.9 - Outras informações relevantes Política de Marketing Nossa política de marketing tem como objetivo atrair e/ou fidelizar clientes em nossos diferentes negócios, a saber, Terceirização de Frotas, Aluguel de Carros e venda de veículos. Nossas campanhas de marketing são desenvolvidas e decididas de acordo com os diferentes públicos-alvo, e desenvolvemos materiais para cada tipo de cliente, canal e produto. Em Terceirização de Frotas, por este ser um negócio que apresenta características de um negócio de atacado e cuja venda do produto requer algum nível de customização, os esforços de marketing são mais voltados ao desenvolvimento de materiais de apoio à venda (folders, manuais, etc.), de auxílio na prospecção de clientes, que vão de micro à grandes empresas, e na realização de eventos de relacionamento com clientes, neste caso especialmente através da compra de espaços em autódromo (Hospitality Center e arquibancada) para etapas da Stock Car e em estádio de futebol, onde alguns de nossos clientes são convidados a passar o dia no local com um representante da Unidas e desfrutar do evento. Em Aluguel de Carros, por este ser um negócio de varejo, falamos com diferentes segmentos de clientes, como os diretos, as agências de viagem, as empresas e as seguradoras. Estes clientes procuram a Unidas através de canais eletrônicos como o site pela Central de Reservas 24h Unidas ( ) ou em uma das mais de 100 lojas espalhadas por todo o Brasil. Abordamos os clientes tanto através de campanhas em mídias tradicionais, como o rádio, como por mídias eletrônicas, a exemplo de anúncios em grandes portais, sites diversos e links patrocinados. Participamos também de algumas das mais importantes feiras do setor, a exemplo da AVIRRP (Ribeirão Preto - SP), da ABAV / Feira das Américas (Rio de Janeiro - RJ) e do Festival de Turismo de Gramado, e patrocinamos encontros formatados por agências de viagem, onde são realizadas ações de relacionamento e de divulgação da marca e dos produtos da Unidas voltados a estes públicos. Em Seminovos, por ser um negócio de varejo de venda de veículos, falamos praticamente com clientes pessoa física, em sua maioria da classe C e do sexo masculino. Abordamos esses clientes através dos canais de mídia online e offline, como por exemplo, jornais, televisão, internet e através do site: onde colocamos a disposição do internauta aproximadamente 500 ofertas online. Como ações promocionais, fazemos alguns eventos pontuais, os chamados feirões, onde além das campanhas de mídia regulares, expandimos as veiculações de TV e jornal, além da estrutura do evento em si, seja em um local reservado para tal ou em nossa rede de lojas. Para o desenvolvimento de nossas campanhas contamos com o apoio do Grupo Full Jazz de Comunicação, que possui amplo conhecimento de nossos negócios e das nossas linhas de produtos. PÁGINA: 55 de 189

62 8.1 - Descrição do Grupo Econômico a) Controladores diretos e indiretos A Composição acionária da Companhia em 31 de dezembro de 2010 e 2009 é resumida a seguir: Quantidade de ações % SAG GEST Soluções automóvel globais, SGPS, S.A ,0 Novinela B.V ,7 SAG automóveis Espanha SL ,3 Administradores b) Controladas e coligadas As Informações financeiras incluem as operações da Companhia e das seguintes controladas, cuja participação percentual nas datas dos balanços é assim resumida: Empresas Participação% Participação% Direta Indireta Atividade principal Localização Unidas Comercial de Veículos LTDA. 99,99 - Comércio de veículos usados São Paulo Unidas Locadora de Veículos LTDA.* 99,99 - Unidas Franquias do Brasil S.A. - 99,99 Compra e venda de materiais diversos Locação de veículos e terceirização de frotas São Paulo São Paulo * Anteriormente denominada Unimat Comércio e Distribuidora Ltda. Controladas A Companhia possui as seguintes controladas: Unidas Locadora de Veículos Ltda. Subsidiária integral sediada no Brasil, que conduz o negócio rent a car ou RAC. A Unidas S.A. detém participação societária de 99,99% na Unidas Locadora de Veículos LTDA. em 31 de dezembro de 2010 e Unidas Comercial de Veículos Ltda. Subsidiária integral sediada no Brasil, que conduz o negócio de venda de veículos que os clientes oferecem como parte de pagamento na compra realizada na Unidas S.A. A Unidas S.A. detém participação societária de 99,99% na Unidas Comercial de Veículos LTDA. PÁGINA: 56 de 189

63 8.1 - Descrição do Grupo Econômico Unidas Franquias do Brasil S.A. Controlada indireta sediada no Brasil, que conduz o negócio de Franquias. A controlada Unidas Locadora detém participação societária de 99,99% na Unidas Franquias do Brasil S.A. em 31 de dezembro de Controladora e Empresas Ligadas SAG GEST Soluções Automóvel Globais, SGPS, S.A. A SAG GEST, empresa situada em Portugal, detém participação societária de 89,0% na Unidas S.A. em 31 de dezembro de 2010 e SIVA - Sociedade de Importação de Veículos Automóveis S.A. Empresa situada em Azambuja, Portugal, é subsidiária da SAG GEST Soluções Automóvel Globais, SGPS, SA. Novinela BV Sediada em Amsterdã, Holanda, é acionista da Companhia, e licenciou a marca Unidas, para utilização e exploração pela Companhia por meio de um Contrato. A Novinela BV detém participação societária de 5,7% na Unidas S.A. em 31 de dezembro de 2010 e SAG automóveis Espanha SL Sediada em Las Palmas de Gran Canaria, Espanha, é a acionista da Companhia que detém participação societária de 5,3% na Unidas S.A. em 31 de dezembro de 2010 e 2009 Coligadas e empresas ligadas Volpe Holdings LLC A Volpe Holdings LLC, sediada nos Estados Unidos, é uma entidade cujo acionista controlador é também o acionista controlador da SAG GEST Soluções Automóvel Globais, SGPS, S.A., que por sua vez controla, direta e indiretamente, 100% do capital da Companhia. Volpe Participações Ltda A Volpe Participações, sediada no Brasil, é uma entidade cujo acionista controlador é a Volpe Holdings. Carbizz Modalidade Automotiva Ltda A Carbizz é uma entidade sediada no Brasil, cujo acionista controlador é Growth Capital Investments S.A., entidade sediada no Luxemburgo cujo PÁGINA: 57 de 189

64 8.1 - Descrição do Grupo Econômico acionista controlador é também o acionista controlador da SAG GEST Soluções Automóvel Globais, SGPS, S.A. A Carbizz presta de serviços de: (i) desmobilização de frota e preparação para a venda e; (ii) serviços relacionados com a recepção, recolhimento e venda em eventos de vendas de veículos da Unidas S.A. Interfile Gestão de Arquivos Ltda. A Interfile presta serviços de gestão física individualizada, guarda, armazenagem, conservação, manuseio de notas fiscais e demais documentos, remessa temporária ou definitiva de caixas de arquivo, papéis diversos e informações pertencentes a Unidas S/A. c) Participações do emissor em sociedades do grupo Não existem sociedades do grupo que possuem participação na Companhia além de suas controladas diretas e indiretas, conforme indicação no item acima. d) Participações de sociedades do grupo no emissor Nenhuma das sociedades do grupo possui qualquer participação no capital social da Companhia, exceto conforme disposto no item a acima. e) Sociedades sob controle comum Não aplicável, tendo em vista que não há no grupo da Companhia qualquer sociedade sob controle comum. PÁGINA: 58 de 189

65 8.2 - Organograma do Grupo Econômico PÁGINA: 59 de 189

66 8.3 - Operações de reestruturação Data da operação 31/01/2010 Evento societário Descrição da operação Outro Projeto de Conferência de Ativos e Passivos (Drop Down) do negócio de Locação de Veículos (RAC) da Unidas, para a controlada Unimat Comércio e Distribuidora Ltda, cuja participação detida pela Unidas S.A era de 99,9%. A razão social da Unimat foi alterada para Unidas Locadora de Veículos Ltda ("Unidas Locadora"). Não houve qualquer alteração na participação da Companhia nesta controlada. PÁGINA: 60 de 189

67 8.4 - Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item 8. PÁGINA: 61 de 189

68 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros a) Ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento Ativos imobilizados Benf.Imoveis Terc Outros ativos Veículos Acessórios Máq/Equip Instalações Móv/Utens Comp/Perif Total Custo ou avaliação: Em 31 de Dez/ Adições Alienações - (7.286) (383) (10) (20) (7.699) Transferência (Bens destinados a venda) ( ) ( ) Em 31 de Dez/ Depreciação e perda por redução ao valor recuperável: Em 31 de Dez/2009 (47.729) (580) (361) (732) (1.367) (4.168) (4.583) (755) (60.275) Despesa de depreciação no exercício ( ) (863) (47) (555) (255) (723) (1.932) (216) ( ) Alienações Transferência Transferência (Bens destinados a venda Em 31 de Dez/2010 (61.287) (868) (408) (1.287) (1.622) (4.535) (6.511) (971) (77.489) Valor residual líquido: Em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de Bens do imobilizado destinados a venda Veículos destinados à venda Veículos roubados ou sinistrados Provisão de veículos roubados Provisão de veículos sinistrados Total Em 31 de Dez/ Adições Alienações ( ) - ( ) Transferência do Imobilizado Em 31 de Dez/ Em 31 de Dez/2009 (22.786) (2.224) (13.450) (493) (38.953) Despesa de depreciação no exercício - - (5.770) (1.444) (7.214) Alienações Transferência do Imobilizado ( ) (617) - - ( ) Em 31 de Dez/2010 (17.557) (2.841) (19.220) (1.937) (41.555) Valor residual líquido: Em 31 de dezembro de (19.220) (1.937) Em 31 de dezembro de (13.450) (493) b) Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Está acordada entre a Unidas e a Novinela a cessão gratuita de todas as marcas Unidas para a Companhia, em caso de rescisão de contrato. PÁGINA: 62 de 189

69 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Em complementação às suas atividades de locação de carros, e de forma a aumentar a capilaridade e ritmo de expansão de sua rede em todo o Brasil, a Companhia adotou, desde o início de suas operações, um modelo de franquias como estratégia de crescimento nesse mercado. No ano de 2005, a Unidas lançou o modelo Franquia Chave na Mão, em que o franqueado recebe uma loja pronta para operar, com no mínimo 25 carros disponíveis para locação, o que permitiu uma aceleração do ritmo de expansão de franquias. Nesse novo modelo, toda a estrutura é montada pela Unidas, de acordo com o modelo de loja da Companhia, e o franqueado não adquire os veículos que serão utilizados em sua operação, mas os aluga da Unidas por meio de contratos em moldes similares aos praticados em terceirização de frotas. Este modelo traz vários benefícios para o franqueado e para a Companhia, como por exemplo: (i) a redução do investimento necessário para abertura da franquia por parte do franqueado; (ii) expansão acelerada da rede de lojas Unidas; (iii) maior controle da parte da Companhia sobre os padrões das lojas franqueadas e frota utilizada (modelos, idade e quilometragem); (iv) potencial de geração de outros negócios para a Companhia; e, (v) atuação da rede Unidas como uma rede integrada de forte geração de negócios. Atualmente, a Companhia conta com 64 lojas franqueadas distribuídas em localidades estratégicas, atendendo a um plano de expansão nacional. Como atividade complementar às suas operações, de forma a permitir a constante renovação da sua frota em todos os segmentos, a Companhia realiza a venda de seus veículos previamente utilizados nos negócios de terceirização de frotas e locação de carros. Para isso, a Companhia utiliza dois canais de venda: varejo e atacado. No varejo, que concentra a maioria das vendas, a Companhia conta com uma rede de oito lojas denominadas Unidas Seminovos. No atacado, as vendas são realizadas por meio de leilões, vendas a clientes que possuam opção de compra em relação aos veículos por eles utilizados e vendas a empresas intermediárias selecionadas pela Companhia. c) Informações sobre as sociedades em que detemos participação Em adição, a Unidas S.A. possui três controladas: Unidas Locadora de Veículos Ltda. Subsidiária integral sediada no Brasil, que conduz o negócio rent a car ou RAC. A Unidas S.A. detém participação societária de 99,99% na Unidas Locadora de Veículos LTDA. em 31 de dezembro de 2010 e Unidas Comercial de Veículos Ltda. PÁGINA: 63 de 189

70 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Subsidiária integral sediada no Brasil, que conduz o negócio de venda de veículos que os clientes oferecem como parte de pagamento na compra realizada na Unidas S.A. A Unidas S.A. detém participação societária de 99,99% na Unidas Comercial de Veículos LTDA em 31 de dezembro de 2010 e Unidas Franquias do Brasil S.A. Controlada indireta sediada no Brasil, que conduz o negócio de Franquias. A controlada Unidas Locadora detém participação societária de 99,99% na Unidas Franquias do Brasil S.A. em 31 de dezembro de 2010 e PÁGINA: 64 de 189

71 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marca Unidas Brasil, Argentina, Chile, Itália, Portugal,Uruguai Prazo Indeterminado Descumprimento das cláusulas do contrato de licença de uso de marcas. Consequência da perda dos direitos A Companhia perderá a licença do uso da marca Unidas. PÁGINA: 65 de 189

72 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Unidas Comercial de Veículos Montante de dividendos recebidos (Reais) / Controlada Brasil SP São Paulo Subsidiária integral sediada no Brasil, que conduz o negócio de venda de veículos que os clientes oferecem como parte de pagamento na compra realizada na Unidas S.A. Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 99, /12/2010 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2009 0, , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Apoiar as vendas de carros usados da operação retoma. Unidas Franquias do Brasil S.A / Controlada Brasil SP São Paulo Controlada indireta sediada no Brasil, que conduz o negócio de Franquias Valor mercado 99, /12/2010 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2009 0, , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Desenvolver atividades de franchising e licenciamento de marcas. Unidas Locadora de Veículos LTDA / Controlada Brasil SP São Paulo Subsidiária integral sediada no Brasil, que conduz o negócio rent a car ou RAC. Valor mercado 99, /12/2010 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2009 0, , ,00 31/12/2008 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Locação de Veículos no negócio "RAC" e distribuição de material publicitário aos franqueados. PÁGINA: 66 de 189

73 9.2 - Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item 9. PÁGINA: 67 de 189

74 Condições financeiras e patrimoniais gerais a) Condições financeiras e patrimoniais gerais No ano de 2010 a economia brasileira apresentou um crescimento do PIB de 7,6%, deixando para trás a fraca evolução econômica do ano de 2009 em que o PIB quase não cresceu (+0,6%). No entanto, a conjuntura macroeconômica adversa que caracterizou 2009, condicionou a estratégia e os resultados da Unidas em A forte quebra dos preços de automóveis semi-novos que ocorreu ao longo do ano de 2009, provocada pela redução temporária do Imposto IPI e por uma maior dificuldade de acesso ao crédito automóvel para aquele tipo de veículos, veio provocar uma redução significativa do valor do principal ativo do negócio e um aumento importante dos custos de depreciação para as locadoras de automóveis. Neste contexto, consideramos que os resultados alcançados ficaram alinhados com o esperado e perspectivam uma evolução favorável e sustentada para o futuro. No negócio de Gestão de Frotas ( Renting ) concluiu-se o processo de reequilíbrio da carteira, tendo esta voltado a crescer a partir do final do 3º Trimestre do ano. Continuando a pautar a sua atividade por uma estratégia focada na rentabilidade e não no crescimento puro, o retorno sobre o ativo médio operacional cresceu de 37% para quase 45%, neste negócio. Quanto ao Rent-a-Car a atividade manteve a tendência de crescimento expressivo já verificada em 2009, tendo-se mantido uma estratégia de atuação focada nos segmentos com maior rentabilidade e privilegiando os canais de reserva Web. Quanto aos indicadores financeiros, é de destacar a evolução favorável dos vários índices de endividamento. Embora os atuais níveis de endividamento sejam perfeitamente compatíveis com os negócios onde atuamos, continuamos a perspectivar a concretização de uma capitalização da empresa no momento mais adequado, como forma de aproveitar ao máximo o potencial de crescimento do mercado brasileiro de locação e de acelerar o crescimento das atividades. A combinação de um contexto macroeconômico favorável com uma estratégia focada na rentabilidade e na qualidade do serviço prestado ao Cliente, assente em ganhos de eficiência através do recurso intensivo a tecnologia e da simplificação de processos, permite-nos perspectivar o reforço da posição da Unidas como Top Player num mercado com elevado potencial de crescimento e olhar para o futuro com muita confiança. b) Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando (i) hipóteses de resgate; (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate PÁGINA: 68 de 189

75 Condições financeiras e patrimoniais gerais A diretoria da Companhia norteia suas decisões de estrutura de capital no sentido de buscar continuamente a maximização do retorno aos acionistas, mantendo seus níveis de alavancagem em parâmetros previamente estabelecidos e continuamente monitorados. A Companhia não tem ações negociadas em bolsa, de modo que a possibilidade de resgate de ações ou quotas não são aplicáveis. c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos A Companhia apresenta geração de caixa operacional relevante que somado ao fluxo originado da venda de veículos seminovos permite cumprir com adequada margem de segurança seus compromissos financeiros bem como o programa estabelecido para compra de novos veículos. d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas A principal fonte de financiamento para capital de giro e investimento em ativos não circulantes da Companhia é a sua própria geração de fluxo de caixa operacional e linhas de capital de giro dos bancos privados. e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Os diretores da Companhia acreditam que a geração de caixa operacional da Companhia é suficiente para cumprir as obrigações de capital de giro e passivo circulante, sobretudo referente às rubricas de Empréstimos e Financiamentos e Títulos a Pagar. E havendo necessidade para eventuais compromissos que as disponibilidades da Companhia não consiga cobrir, há ainda as linhas de crédito nos bancos privados.. A Companhia não apresenta investimentos relevantes em ativos não circulantes, não havendo necessidade de capital de giro para tal finalidade. f) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas O endividamento líquido da Unidas no final de 2010 totalizava em R$ 510,9 milhões, o que traduziu uma redução de R$106,8 milhões face ao valor registrado em 31/12/2009. Com esta redução, os rácios de endividamento registraram uma evolução muito positiva, mesmo considerando o ajuste não recorrente no EBITDA mencionado anteriormente. O rácio Net Debt/EBITDA, que se cifrou em 3,46 vindo de um múltiplo de 3,64 em Dezembro de PÁGINA: 69 de 189

76 Condições financeiras e patrimoniais gerais Níveis e características de endividamento (i)contratos de empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; e (iv) eventuais restrições a nós impostas em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário. Para o quadro abaixo: DFL = Dívida Financeira Liquida; PL = Patrimônio Líquido FT = Frota Total Fdes = Frota Desonerada Rácio DT / CT < 57%, onde: DT = Dívida Total Disponibilidades Saldo do Empréstimo Mezanino CT = DT + Patrimônio Liquido. Negative Pledge Cross Default Pari Passu Fusão ou Cisão PÁGINA: 70 de 189

77 Condições financeiras e patrimoniais gerais Empréstimos e financiamentos sujeitos a juros Modalidade Vencimento Encargos anuais médios Moeda Garantias(*) 31/12/10 Bruto Custos de transação incorridos Custos de transação apropriados Custos de transação a apropriar 31/12/10 Liquido 31/12/09 Aplicados no capital de giro Moeda Nacional SOFISA Capital de giro Abr/11 CDI+7,44% BRL Veículos (141) 118 (23) BANCO FIBRA Capital de giro Mai/12 CDI+6,29% BRL Veículos (140) 41 (99) ABN Capital de giro Jun/11 CDI+5,23% BRL Veículos (6) BRADESCO Capital de giro Set/10 CDI+7,6% BRL Veículos BANCO DO BRASIL Capital de giro Dez/13 CDI+5,15% BRL Veículos (1.851) 350 (1.501) VOLKSWAGEN Capital de giro Mar/12 CDI+4,22% BRL Veículos (1.074) 910 (164) BANCO ABC Capital de giro Set/12 CDI+5,80% BRL Veículos (308) 129 (179) BBM Capital de giro Out/11 CDI+6,85% BRL Veículos (119) 30 (89) SANTANDER Capital de giro Mai/11 CDI+5,23% BRL Veículos (19) 6 (13) BANCO INDUSTRIAL Capital de giro Nov/10 CDI+8,78% BRL Veículos - (50) NOSSA CAIXA Capital de giro Jan/11 CDI+7,44% BRL Veículos (431) 407 (24) BANCO MAXIMA Capital de giro Mai/14 CDI+8,72% BRL Veículos (3.798) (2.784) CRUZEIRO DO SUL Capital de giro Mai/10 CDI+10,03% BRL Veículos - (71) CAIXA ECON FEDERAL Capital de giro Jan/11 CDI+2,94% BRL Veículos (152) 82 (70) SAFRA Capital de giro Dez/12 CDI+5,60% BRL Veículos (455) 62 (393) BANCO PAULISTA Capital de giro Fev/13 CDI+6,00% BRL Veículos (280) 45 (235) Total em Moeda Nacional (8.895) (5.574) Moeda estrangeira Volpe Holdings LLC Mezanino Dez/14 CDI+5,90% USD Nota prom (303) 114 (189) BES Financiamento Dez/11 CDI+0,30% USD Nota prom OPÇÕES Capital de giro Dez/ Total em moeda estrangeira (303) 114 (189) Aplicados no Imobilizado - Moeda nacional BANCO COM T.B.S S/A Leasing Out/11 19,40% BRL Equipamentos Total em moeda nacional Moeda estrangeira BRADESCO Compror Mai/10 CDI+7,60% USD Veículos SWAP Compror Nov/09 USD Veículos BANCO DO BRASIL Compror Dez/10 CDI+52,50% USD Veículos Total em moeda estrangeira Notas Promissórias Moeda Nacional BANCO BRADESCO NP Bes Nota promissoria Out/11 CDI+6,00% USD Veículos (1.802) 593 (1.209) Nota promissoria Out/10 CDI+6,75% USD Veículos (1.802) 593 (1.209) Moeda Estrangeira Bes Nota promissoria Out/10 LIBOR+5,5% USD Veículos Ajuste a Valor de Mercado Total (11.000) (6.972) Passivo circulante Passivo não circulante PÁGINA: 71 de 189

78 Condições financeiras e patrimoniais gerais Os custos de transação a serem apropriados ao resultado nos exercícios subseqüentes são compostos como segue: Modalidade TOTAL Moeda Nacional BANCO DO BRASIL Capital de Giro BBM Capital de Giro FIBRA Capital de Giro ABC Capital de Giro NOSSA CAIXA Capital de Giro MAXIMA Capital de Giro CAIXA ECON. FED Capital de Giro VOLKSWAGEN Capital de Giro SANTANDER Capital de Giro SAFRA Capital de Giro PAULISTA Capital de Giro SOFISA Capital de Giro BRADESCO Nota Promissória 'Total em Moeda Nacional Moeda Estrangeira Volpe Holdings LLC Mezanino 'Total em Moeda Estrangeira Total custo de transação sobre empréstimos Debentures Debêntures 'Total de Debêntures Total custo de transação sobre debêntures i) Mezanino O contrato de empréstimo denominado Mezanino, captado em 2004, junto à Volpe Holdings LLC, foi contratado em dólares norte-americanos e à taxa de 11,50%. Esse contrato tem uma cláusula restritiva que determina limite sobre o índice financeiro baseado na razão entre a dívida de terceiros (dívida total consolidada subtraída do saldo devedor do empréstimo Mezanino) e a capitalização total (valor do patrimônio líquido somado ao valor da dívida de terceiros). A Companhia está sujeita ao pagamento de juros adicionais de 1% ao ano (caso o índice atingisse entre 40% e 45%) ou de 2% ao ano (caso o índice atingisse entre 45% e 57%). Essa taxa de juros adicional é aplicada semestralmente em junho e dezembro, sobre o saldo devedor do empréstimo. Caso o índice ultrapassasse 57%, o saldo integral do empréstimo se tornaria antecipadamente vencido. No segundo semestre de 2010 o índice apurado pela Companhia atingiu 56,42% e foram provisionados e pagos os juros adicionais correspondentes no montante de R$53. O índice que tornaria o empréstimo antecipadamente vencido não foi ultrapassado. PÁGINA: 72 de 189

79 Condições financeiras e patrimoniais gerais Adicionalmente, este contrato possui outras cláusulas restritivas administrativas e cruzadas com outros contratos de empréstimo, que podem tornar a dívida vencida antecipadamente. Em 31 de dezembro de 2010 e 2009, a Companhia estava em cumprimento com essas cláusulas. A Companhia contraiu em 08/12/2010 novo empréstimo Mezanino com a Volpe Holdings LLC. Foram captados USD16,000 (R$27.125) remunerados a 10% a.a mais variação cambial. A operação tem vencimento em 08/06/2014 com pagamentos semestrais de juros e principal. Há, entretanto, uma carência de 12 meses para a primeira amortização de principal, que deverá ocorrer em 08 de dezembro de Este empréstimo é subordinado a toda dívida existente à época de sua contratação, e não conta com nenhum tipo de garantia. Para esta operação, foi contratado também swap de fluxo de caixa, eliminando risco cambial para esta operação. i) Notas promissórias A Companhia realizou em 05 de outubro de 2009, a distribuição pública no mercado nacional, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº476, de 16 de janeiro de 2009, de notas promissórias comerciais no valor de R$ Essas notas promissórias eram remuneradas a 6,75% a.a com vencimento em 05/10/2010, sendo dada em garantia 125% de alienação fiduciária de veículos. A captação no mercado internacional dirigida a investidores institucionais totalizou o equivalente a R$ (US$28.000) e foi dado como garantia 100% de aval da SAG GEST mais 25% de alienação fiduciária de veículos. Ambas as operações foram integralmente liquidadas em 30/09/2010, sendo que a Companhia realizou na mesma data a distribuição pública no mercado nacional, com esforços restritos de colocação, nos termos da instrução CVM nº476, de 16 de janeiro de 2009, a emissão de notas promissórias comerciais no valor de R$ Essas notas promissórias são remuneradas em 6,00% a.a. com vencimento em 30/09/2011, sendo dada em garantia 125% de alienação fiduciária de veículos. Esta operação foi coordenada pelo BES Investimento do Brasil S/A, pelo BANIF Banco de Investimento (Brasil) S/A e pelo Banco Bradesco BBI. A Companhia, durante o prazo de vigência destes contratos, está sujeita ao cumprimento trimestral de determinados índices e limites financeiros relacionados a endividamento e alavancagem exigíveis a partir do quarto trimestre de 2010, tendo por base as informações trimestrais divulgadas no site da CVM. Estes índices e limites são: PÁGINA: 73 de 189

80 Condições financeiras e patrimoniais gerais - Dívida Financeira Líquida/EBITDA não deverá ser superior a 3,25 por toda a vigência da Nota Promissória. - Frota Total/Dívida Financeira Líquida deverá ser superior ou igual a 1,2 por toda a vigência da Nota Promissória. - Dívida Financeira Líquida/Patrimônio líquido não deverá ser superior a 1,5 por toda a vigência da Nota Promissória. - Dívida Financeira Líquida/soma do EBITDA e do Valor da Frota Desonerada deverá ser inferior ou igual a 1,25; e - Total de valores recebidos pela Companhia, ao longo de cada exercício social, em decorrência dos Derivatives Agreement/Total dos desembolsos feitos pela Companhia em cumprimento das obrigações de derivativos firmadas pela Companhia com instituições financeiras ao longo de cada exercício social, deverá ser igual ou superior a 1, com respeito às demonstrações financeiras consolidadas. Em reunião realizada em 21 de dezembro de 2010 com os credores da 2ª emissão de notas promissórias, foi decidida a alteração de algumas das cláusulas restritivas relativos à segunda emissão de notas promissórias, conforme descrito a seguir: a) Dívida Financeira Líquida/ EBITDA não deverá ser superior a 3,5 no 4 Tri/2010 e 3,25 nos trimestres subseqüentes até o vencimento. b) Dívida Financeira Líquida / Patrimônio Líquido não deverá ser superior a 1,6 no 4Tri trimestre de 2010 e 1Tri/2011 e 1,5 nos trimestres subseqüentes até o vencimento. c) Dívida Financeira Líquida/soma do EBITDA e do Valor da Frota Desonerada deverá ser inferior a 1,3 até o vencimento. Os financiamentos e empréstimos a longo prazo vencem como segue: 31/12/ /12/ TOTAL Debêntures Custos de transação incorridos 31/12/ /12/2009 Custos de Custos de Custos de transação a transação a transação apropriar - apropriar - Não Total Total não apropriados Circulante circulante Circulante circulante Indexador Juros Circulante Não circulante Debêntures CDI 4,00% a.a (5.951) (1.691) (705) (5.951) (1.691) (705) PÁGINA: 74 de 189

81 Condições financeiras e patrimoniais gerais Em 8 de julho de 2008, a Assembléia Geral Extraordinária aprovou a emissão pela Companhia de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária com garantia adicional, em série única, todas nominativas e escriturais, para subscrição pública, com valor nominal unitário de R$10, perfazendo o montante de R$ na data de emissão, a serem distribuídas sob o regime de garantia firme de colocação. O prazo de vencimento das debêntures é de quatro anos a contar da data de emissão (1º de junho de 2008), com vencimento final em 1º de junho de 2012, com remuneração a 100% do CDI + juros de 2,75% a.a. Em 20 de fevereiro de 2009, a Assembléia Geral de Debenturistas aprovou a alteração da remuneração das debêntures para 100% do CDI + juros de 4% ao ano a partir de 26 de janeiro de 2009, até a data de vencimento das debêntures. A Companhia, durante o prazo de vigência das debêntures, está sujeita ao cumprimento de determinados índices e limites financeiros relacionados a endividamento e alavancagem, conforme descrito na Escritura Particular da Primeira Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, particularmente da Cláusula V (item 5.1, alíneas t(i), t(ii), t(iii), t(iv), e (v), as quais expressam esses índices financeiros ( covenants ), destacando-se o índice obtido na divisão da dívida financeira líquida pelo EBITDA (Lucros antes de juros, tributos, depreciação e amortização). Em 19 de novembro de 2010, a Companhia convocou uma Assembléia Geral de Debenturistas da 1ª. Emissão de Debêntures de 2008 com dois pleitos distintos: a) Liberação da dupla garantia na constituição da conta vinculada: a Escritura das Debêntures delibera que a partir quarto mês anterior ao vencimento de cada parcela das debêntures, é constituída uma conta vinculada, com depósito equivalentes a 1/3 do principal a cada mês. Desta forma, o pagamento de principal deve estar completamente constituído 1 mês antes do vencimento. Apesar dos depósitos em conta vinculada, as garantias associadas não eram liberadas. b) Flexibilização dos covenants financeiros a partir do 4º trimestre de A Assembléia Geral de Debenturistas iniciou-se em 07 de dezembro de 2010 e foi finalizada em 21 de fevereiro de Foram tomadas as seguintes decisões: a) Liberação do valor de carros alienados fiduciariamente equivalente a cada terço depositado em conta vinculada, no momento da constituição da mesma; b) Alteração das cláusulas restritivas financeiras para o 4º trimestre de 2010 e 1º trimestre de 2011, como abaixo: PÁGINA: 75 de 189

82 Condições financeiras e patrimoniais gerais b.1) Divida Financeira Líquida /EBITDA passa de 3,25 para 3,5 na verificação do 4Tri2010 e de 2,75 para 3,0 na verificação do 1Tri2011. Inalterado do 2Tri2011 até o vencimento: 2,75. b.2) Dívida Financeira Líquida / (EBITDA + Frota Desonerada) passa de 1,25 no 4Tri2010 e 1Tri2011 para 1,30. Inalterado do 2Tri2011 até o vencimento: 1,25. b.3) Frota Total / Dívida Financeira Líquida passa de 1,5 para 1,3 no 4Tri2010 e 1Tri2011. Inalterado do 2Tri2011 até o vencimento: 1,5. b.4) DFL/Equity passa de 1,5 para 1,6 no 4Tri2010 e 1Tri2011. Inalterado do 2Tri2011 até o vencimento: 1,5. Em 31 de dezembro de 2010 e 2009, a Companhia está em cumprimento dos respectivos índices e limites financeiros. A Companhia entregou para o Agente Fiduciário, no ato de constituição de garantia, o registro de veículos para a alienação física e também no Sistema Nacional de Gravames, no total de R$ em 31 de dezembro de 2010 (R$ em 31 de dezembro de 2009). As debêntures estão sendo amortizadas em 7 parcelas semestrais e sucessivas, a partir do 12º mês, inclusive, contado da data de emissão, nos dias 1º de junho e 1º de dezembro de cada ano, iniciando-se em 1º de junho de Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2010, a Companhia amortizou R$ (R$ em 2009). A remuneração está sendo paga semestralmente em 1º de junho e 1º de dezembro de cada ano, à partir de 1º de dezembro de 2008 sendo o último em 1º de junho de A Companhia pagou juros de R$ durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 (R$ em 2009). g) Limites de utilização dos financiamentos já contratados Os limites são utilizados na integralidade dentro da programação de fluxo de caixa estabelecida. Novas necessidades de caixa são previstas com antecedência suficiente e acarretarão na contratação de novos limites. h) Alterações significativas das demonstrações financeiras Receita Mesmo com os problemas criados pela crise financeira de 2008, que ainda, afetaram a atuação da empresa em 2010, a Unidas conseguiu aumentar a sua receita em 2010 em cerca de 9,6%, tendo atingido o valor de R$ 769,9 milhões. A receita de Terceirização de Frota reduziu em 8,0%, pelas razões explicadas no ponto 1. O Rent a Car e Semi-novos cresceram 11,3% e 20,5% respectivamente, em relação ao apurado no exercício anterior. O % de PÁGINA: 76 de 189

83 Condições financeiras e patrimoniais gerais rentabilidade do ativo médio cresceu, cresceu de 2009 para 2010, tanto no FLEET (37,4% para 44,9%) como no RAC (43,8% para 47,6%) Gráfico 5 - Evolução da Receita Composição por Negócio 631,5 702,7 769,9 55,3% 51,8% 57,0% 11,4% 14,5% 14,8% 33,3% 36,5% 33,6 % 36,8% 36,5% 28,2% Fleet RaC Seminovos % Receita sobre o Ativo Médio FLEET 37,7% 37,4% 44,9% RAC 40,3% 43,8% 47,6% EBITDA O EBITDA registrou uma queda face ao valor alcançado em Em 2010 o EBITDA alcançou o valor de R$ 147,8 milhões, o que traduz um decréscimo de 12,9% face ao verificado no ano anterior. Esta redução deve-se a Ajustes não Recorrentes que ocorreram em 2010 de cerca de R$ 13,3 milhões, como demonstrado no gráfico 6. PÁGINA: 77 de 189

84 Condições financeiras e patrimoniais gerais Gráfico 6 - Evolução do EBITDA e Margem EBITDA * Ajustes Não Recorrentes: PDD Incremental: R$ 9,1 milhões ; outros: R$ 4,2 milhões O EBITDA é o lucro antes dos impostos, líquido das despesas financeiras líquidas, das despesas de depreciação e amortização e do resultado da venda de veículos. O EBITDA apresentado é utilizado por nós para medir a nossa própria performance. Adicionalmente, entendemos que alguns investidores e analistas financeiros usam o EBITDA como um indicador do desempenho operacional e do fluxo de caixa da empresa. O EBITDA não é uma medida adotada de acordo com as práticas contábeis operadas no Brasil, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como um indicador do desempenho operacional, da liquidez ou como substituto para o fluxo de caixa e/ou lucro (prejuízo) líquido ou operacional da Unidas. Resultado antes de Impostos de Renda e Contribuição Social (EBT) O prejuízo apurado no exercício foi de R$ 104,1 representando um aumento de 234% ou R$ 72,9 milhões em relação ao exercício anterior. Este aumento foi ocasionado principalmente pelo incremento dos custos de depreciação da frota que apresentaram um aumento de R$ 47,4 milhões em relação ao exercício anterior bem como Ajustes Não Recorrentes, em 2010, na ordem de R$ 16 milhões. O aumento dos custos com depreciação reflete a deterioração dos preços dos veículos Usados e Semi-novos, pelas razões explicadas no ponto 2. Mercado Automotivo. PÁGINA: 78 de 189