MINISTÉRIO DA JUSTIÇA SECRETARIA DE DIREITO ECONÔMICO DEPARTAMENTO DE PROTEÇÃO E DEFESA ECONÔMICA COORDENAÇÃO-GERAL DE CONTROLE DE MERCADO

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1 Data de entrada: 19/05/2004 Autos nº: / Natureza: Nota Técnica em Ato de Concentração Econômica Requerentes: Brasil Telecom S.A Internet Group do Brasil Ltda. Senhora Coordenadora, 1. Trata-se de operação que diz respeito à oferta de aquisição, pela Brasil Telecom S.A. ( BrT ), da totalidade das ações e direitos detidos pelos acionistas da Internet Group (Cayman) Ltd. ( IG Ltd. ). A operação se concretizou em dois momentos: em 24/11/2004, foi concretizada a aceitação das ofertas para aquisição, pelo grupo Brasil Telecom ( grupo BrT ) de 63% das ações integrantes do capital social de IG Ltd., que somada à participação pré-existente do grupo BrT resultou numa participação de 72,45%; e em 26/07/2005, por meio da assinatura do Stock Purchase Agreement, o grupo BrT adquiriu as ações remanescentes de emissão de IG Ltd., anteriormente detidas por Opportunity Fund, Global Investment and Consulting Inc. e Vicência Participações Ltda. 2. Com a operação, o grupo BrT adquiriu o controle da IG Ltd., possuindo a totalidade do capital ordinário de emissão dessa empresa, pelo que, conseqüentemente, adquiriu o controle da Internet Group do Brasil Ltda. ( IG ). Contudo, cabe ressaltar que as empresas Global Investment and Consulting Inc. e Investment III Inc. detêm aproximadamente 1,79% das ações preferenciais de emissão de IG Ltd. 3. Ressalte-se que antes da operação objeto deste Ato de Concentração, no ano de 2001, a BrT adquiriu o controle da Ibest Holding Corporation, operação esta que está pendente de decisão do CADE (AC nº / ). A Ibest Holding Corporation é controladora da Ibest S.A., que por sua vez desenvolve as seguintes atividades: provimento de acesso discado gratuito à Internet, disponibilização de espaço para publicidade virtual em páginas de Internet e premiação de websites de Internet. Portanto, na análise da presente operação considerou-se as atividades da Ibest, somando suas participações às empresas do Grupo BrT. 4. A BrT é uma empresa brasileira integrante do grupo Brasil Telecom, de mesma nacionalidade. Este grupo atua no setor de telecomunicações oferecendo serviços de telefonia fixa comutada (STFC), telefonia móvel, serviços de comunicação Esplanada dos Ministérios Bloco T Sala 552 Brasília DF Tel. (61) Fax (61)

2 de dados e serviços de Internet. 5. A IG Ltd. é uma empresa não operacional que controla o Grupo IG. Para os fins deste ato, a IG Ltd. é representada pela IG, sociedade brasileira que oferta provimento gratuito de acesso à Internet e serviços relacionados. 6. Em 21/05/2004 foram encaminhadas cópias do pleito à Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE/MF para elaboração de parecer técnico, e ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) para conhecimento (fls. 107 e 108). O parecer técnico da SEAE/MF foi protocolizado nesta Secretaria em 20/10/2004 (fls. 164 a 175) e concluiu pela aprovação do ato com restrições. 7. A SDE publicou edital submetendo aos interessados os termos do presente ato de concentração, para eventual impugnação, por meio de publicação no Diário Oficial da União em 24/05/2004 (fls. 111). No entanto, até a presente data, não houve manifestação. 8. Cabe ressaltar que as Requerentes solicitaram confidencialidade, às fls. 12, de informações prestadas a esta SDE, pedido este apreciado às fls. 153 e 154, tendo sido comunicado às Requerentes, à SEAE e ao CADE, fls. 156 à 159, a decisão do Sr. Secretário de Direito Econômico. Este é o relatório. II TEMPESTIVIDADE 9. O primeiro documento vinculativo da operação foi o documento contendo a aceitação da proposta de compra das ações da IG Ltd. Formulada pela BrT e intitulada Purchase of Shares of Internet Group (Cayman) Limited. ( Compra de Ações da Internet Group (Cayman) Limited ), em apartado confidencial, datado de 28/04/2004. O ato, por sua vez, foi apresentado em 19/05/2004, estando, portanto, dentro do prazo legal de 15 dias úteis, o que caracteriza sua tempestividade. III ANÁLISE DOS ASPECTOS CONCORRENCIAIS DA OPERAÇÃO III.1. Definição do Mercado Relevante - Dimensão Produto 10. Para efeito da presente análise, esta SDE houve por bem agregar os serviços de STFC e Acesso Backbone Internet via Portas de Comunicação IP em um único serviço, qual seja, o mercado de provimento de infra-estrutura para telecomunicações. 11. Adota-se a definição supra pois os dois primeiros mercados citados constituem insumos básicos para a conexão à Internet, inclusive por meio do acesso discado gratuito, sendo que um depende necessariamente do outro para o fim almejado: a conexão a uma rede. Em apertada síntese, a conexão à Internet, incluído o acesso discado gratuito, se dá a partir de uma linha telefônica fixa (STFC), passando obrigatoriamente pelas chamadas portas de acesso IP (acesso local) até que seja alcançada uma rede por onde transitam os dados (backbone). Dessa forma, verifica-se que um dos serviços depende do outro para que haja uma conexão à Internet, sendo Ato de Concentração n.º / Brasil Telecom e IG Página 2/7

3 razoável, portanto, agregá-los em um único mercado relevante de infra-estrutura para telecomunicações. 12. Conforme informado pelas Requerentes, e aferido pela SEAE/MF em seu parecer técnico, da operação em tela decorreram as seguintes relações horizontais e verticais entre as atividades das Requerentes. Tabela I Serviços Grupo BrT IG STFC Interconexão Serviço Móvel Pessoal Serviço de conexão ADSL à Internet Provimento de acesso ADSL à Internet Serviço de Comunicação de Dados Fornecimento de Infra-estrutura para acesso discado à Internet Provimento de acesso discado gratuito à Internet Venda de Espaço Para Publicidade em Páginas de Internet Hospedagem de dados corporativos (website hosting e data center). Hospedagem de conteúdo (hosting simples) Fonte: Requerentes e SEAE/MF. Elaboração: SDE Integração Vertical 13. A tabela acima mostra que a operação ensejou concentração horizontal nos mercados de serviços de: a) provimento de acesso ADSL à Internet; b) provimento de acesso discado gratuito à Internet; c) venda de espaço para publicidade em páginas da Internet; e d) hospedagem de conteúdo (hosting simples); e integração vertical entre: a) os mercados de serviço de conexão ADSL à Internet e de provimento de acesso ADSL à Internet; b) os mercados de fornecimento de infra-estrutura para acesso discado à Internet e de provimento de acesso discado gratuito à Internet; e c) os mercados de hospedagem de dados corporativos (website hosting e data center) e de venda de espaço para publicidade em páginas de Internet. Ato de Concentração n.º / Brasil Telecom e IG Página 3/7

4 14. Portanto, para a presente análise, serão definidos como mercados relevantes, na dimensão do produto, os mercados de: (i) infra-estrutura para telecomunicações; (ii) provimento de acesso discado gratuito à Internet; (iii) serviço de conexão ADSL à Internet; (iv) provimento de acesso ADSL à Internet; (v) hospedagem de dados corporativos (website hosting e data center); (vi) venda de espaço para publicidade em páginas de Internet; e (vii) hospedagem de conteúdo (hosting simples). III.2 Definição do Mercado Relevante Dimensão Geográfica 15. A BRT provê infra-estrutura para telecomunicações nos estados do RS, SC, PR, MS, MT, GO, TO, RO, AC e no DF, pois, consoante o Plano Geral de Outorgas PGO 1 da ANATEL, é concessionária do serviço de telefonia fixa comutada (STFC) na Região II, setores 18 a 30. Tendo em vista que a BRT já atingiu as metas de universalização estabelecidas pela ANATEL e, portanto, já possui autorização para atuar em outras áreas do PGO, considerar-se-á o território nacional como dimensão geográfica do mercado de infra-estrutura de telecomunicações. 16. Em linha com as conclusões da SEAE/MF, em seu parecer técnico, esta SDE considerará as dimensões geográficas dos mercados de provimento de acesso discado à Internet e de serviço de conexão ADSL como local; e dos mercados de provimento de acesso ADSL como nacional. 17. Por fim, valendo-se da análise elaborada pela SEAE/MF no AC nº / , esta Secretaria considerará a dimensão geográfica do mercado de hospedagem de dados corporativos (website hosting e data center) como nacional; e, considerando o alcance nacional do conteúdo veiculado pelo portal IG, dos mercados de venda de espaço para publicidade em páginas de Internet e de hospedagem de conteúdo (hosting simples) também como nacional. III.3 Da possibilidade de exercício de poder de mercado 18. As atividades econômicas relacionadas com a tecnologia da informação estão em constante desenvolvimento e inovação tecnológicos, o que dá a estes setores um dinamismo de mercado sem paralelo com outros setores. A concorrência entre atores econômicos nestes segmentos é fortemente marcada pela permanente busca por novas tecnologias, que podem alterar de forma significativa, e em curto espaço de tempo, a estrutura dos mercados envolvidos. 19. Quanto aos mercados em análise, a SEAE/MF concluiu que a concentração horizontal decorrente da operação nos mercados de provimento de acesso ADSL à Internet; provimento de acesso discado gratuito à Internet; venda de 1 Decreto nº /98 (PGO). Ato de Concentração n.º / Brasil Telecom e IG Página 4/7

5 espaço para publicidade em páginas da Internet; e hospedagem de conteúdo (hosting simples), não indica que haja possibilidade de fechamento de mercado, dano à concorrência ou ao consumidor. Assim, esta SDE concorda com a análise elaborada pela SEAE/MF, no sentido de entender que não há possibilidade de exercício de poder de mercado decorrente da presente operação. 20. No tocante às integrações verticais observadas, é sabido que estas têm potencial lesivo à concorrência quando existem fortes barreiras à entrada e quando há, no mercado à montante, elevado grau de concentração, o que pode levar ao fechamento do mercado à jusante. No entanto, como já mencionado, as atividades que envolvem serviços de Internet são bastante dinâmicas, sendo que a prestação destes serviços, por sua própria estrutura, não apresentam barreiras significativas à entrada de novos concorrentes. 21. Assim, apesar da participação de mercado da BrT nos mercados à montante, considerando-se que todos os mercados à jusante são fortemente marcados pelo dinamismo e inovação tecnológica, bem como que a participação do IG nestes mercados é relativamente baixa, e, ainda, que o consumo dos serviços à montante pelo IG não é significativo em termos de capacidade e receitas da BrT, entende-se que as integrações verticais observadas não possibilitarão, por si só, o fechamento dos mercados envolvidos. 22. Não obstante, note-se que, com relação à integração vertical entre os mercados de serviço de conexão ADSL à Internet e de provimento de acesso ADSL à Internet, a SEAE/MF, em seu parecer, afastou a possibilidade de exercício de poder de mercado pelo fato de os veículos de conexão ADSL não se restringirem às concessionárias de STFC, como é o caso do Grupo BrT, atuando neste mercado também, por exemplo, as operadoras de televisão a cabo. Afirma, ainda, a SEAE/MF, que o provimento de acesso à internet em banda larga é um serviço em expansão, em que a entrada de novos ofertantes é fácil, a demanda pelos consumidores está em crescimento, e existem novas tecnologias alternativas à ADSL, como por exemplo, a Internet sem fio. 23. Por outro lado, no tocante à integração vertical entre os mercados de fornecimento de infra-estrutura para acesso discado à Internet e de provimento de acesso discado gratuito à Internet, cumpre notar que o mercado de infra-estrutura de telecomunicações para provedores de acesso à Internet é regulado pela Lei Geral de Telecomunicações - LGT Até 2001, a concorrência era limitada apenas a duas operadoras (concessionária e autorizada) de telefonia fixa por estado. No caso em tela, as duas operadoras até então existentes na região II do PGO eram a BRT e a GVT. Salientese, todavia, que a partir do ano de 2002 a concorrência no STFC passou a ser livre, não estando mais limitada a apenas duas operadoras Cabe aqui ressaltar, ainda, que desde o fim do ano de 2002, conforme dispõe o PGO, estão autorizadas pela ANATEL a entrar em operação as chamadas 2 Lei n.o 9.472/97 (LGT). 3 Diz o art. 10 do PGO: "A partir de 31 de dezembro de 2001, deixará de existir qualquer limite ao número de prestadoras de serviço a que se refere o art. 1, ressalvado o disposto nos arts. 68 e 136 da Lei 9.472, de 1997." Ato de Concentração n.º / Brasil Telecom e IG Página 5/7

6 empresas espelhinhos, que podem atuar de forma local por meio de autorização por municípios. Entretanto, a entrada efetiva dessas potenciais concorrentes das empresas incumbentes ainda não foi verificada, tendo em vista que a telefonia fixa, especificamente a telefonia local, ainda constitui um componente pouco competitivo da indústria de telecomunicações de uma maneira geral. Com efeito, a duplicação de sua estrutura física de distribuição é extremamente onerosa e pouco provável no curto prazo ao atual estado da arte Nesse contexto, a rede de distribuição da telefonia local é considerada uma infra-estrutura essencial, na medida em que diversos outros componentes da indústria de telecomunicações necessitam do acesso a essa estrutura para prover seus serviços, como, por exemplo, a telefonia móvel, a telefonia de longa distância e, no presente caso, os serviços de conexão à Internet, por meio do acesso discado gratuito. 27. As opções existentes de infra-estrutura de rede demandada pelas empresas provedoras de acesso à Internet e de comunicação de dados são muito limitadas, ocasionando uma pequena, ou nenhuma, margem de negociação entre as operadoras de STFC e as empresas provedoras de conexão à Internet. 28. Nesse diapasão, o tratamento não isonômico quanto ao acesso dos provedores à infra-estrutura da operadora de telefonia local poderia levar ao aumento de custos de provedores rivais. A ANATEL, com o intuito de prevenir a possibilidade de tratamento desigual, editou a norma 004/95 que regula o uso de meios da rede pública de telecomunicações para o provimento e utilização de serviços de conexão à Internet. Este dispositivo legal versa em seu item 5.4 que: 5.4. As Entidades Exploradoras de Serviços Públicos de Telecomunicações não discriminarão os diversos PSCIs 7 quando do provimento de meios da Rede Pública de Telecomunicações para a prestação dos Serviços de Conexão à Internet. Os prazos, padrões de qualidade e atendimento e, os valores praticados serão os regularmente fixados na prestação do Serviço de Telecomunicações utilizado. 29. Tendo em vista que a questão do tratamento isonômico é regulada pela legislação pertinente ao mercado de telefonia fixa, esta SDE entende que, do ponto de vista concorrencial, a operação não gera efeitos prejudiciais à concorrência 8. 4 Em maio/05 existiam 26 operadoras com autorização para prestar serviço local e de longa distância que não entraram em operação: Alô Telecom, Alpha Nobilis, Engetel, Geolink, GMP, N. E. Balestra, RCR, Telefree, Impsat, Easytone, Telenova, Ibituruna, Konecta, Fonet Brasil, Novação Telecomunicações Ltda, Convergia, Vox, DSLI Vox, Intemational Interconct do Brasil, Signallink Informática, Encom Engenharia, Latcom Telecomunicações, Local Serviços de Telecomunicações, Conexion Telecomunicações LTDA, Alpamayo Telec. e Part. Ltda e Linknet Tecn. r Telec. Ltda. Fonte: acessado em 31/05/05. 5 Recentemente a Embratel e a Intelig receberam autorização para atuar de forma local na região II do PGO. 6 No longo prazo, é possível que inovações tecnológicas, como as linhas WLL que independem de cabo, tornem a telefonia local menos dependente de sua estrutura física de distribuição e, portanto, potencialmente mais competitiva. 7 Provedores de Serviços de Conexão à Internet. 8 Da mesma forma entendeu o CADE em sede da análise do AC nº / Ato de Concentração n.º / Brasil Telecom e IG Página 6/7

7 IV CONCLUSÃO 36. Conclui-se, portanto, pela aprovação do ato sem restrições, tendo em vista a inexistência de efeitos anticoncorrenciais, e sugere-se o encaminhamento ao CADE para as providências de sua competência. À consideração superior. Brasília, de de SAMUEL MARTINS FELICIANO Chefe de Divisão De acordo. À consideração da Sra. Diretora do DPDE. Brasília, de de CAMILA KULAIF SAFATLE Coordenadora-Geral da CGCM De acordo. Encaminhe-se ao Sr. Secretário de Direito Econômico. Brasília, de de MARIANA TAVARES DE ARAUJO Diretora do DPDE Ato de Concentração n.º / Brasil Telecom e IG Página 7/7

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