Ministério da Justiça Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE

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1 Ministério da Justiça Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE PROCESSO ADMINISTRATIVO nº / Representante: Condomínio Shopping D Advogados: Bolívar Moura Rocha, Aurélio Marchini Santos, Bruno Dário Werneck e outros Representado: Center Norte S/A Construção, Empreendimento, Administração e Participação Advogados: Ana Paola Sene Mercadante, Rodrigo Martins, Cristiano Matsuo Azevedo Tsukamoto e outros Relator: Conselheiro Roberto Augusto Castellanos Pfeiffer RELATÓRIO 1. Dos Fatos Condomínio Shopping D, doravante denominado representante, apresentou, à digna Secretaria de Direito Econômico, representação com pedido de medida preventiva com ordem de cessação de prática em face de Center Norte S.A. Construção, Empreendimento, Administração e Participação ( representada ). Em sua exordial (fls ), a representante apresenta-se como um shopping center de descontos ( outlet ) que desde 1998 encontra-se em processo de transformação para figurar como um shopping convencional. Inaugurado em 1994, está situado na zona norte da cidade de São Paulo. Além disso, a representante identifica a representada como proprietária e administradora do Shopping Center Norte, inaugurado em 1984 e situado à mesma região do Shopping D. Ainda alega a representante que o Shopping Center Norte foi durante muitos anos o único shopping convencional instalado na região e, à época da representação, seria dotado da maior área bruta locável entre os shopping centers da cidade de São Paulo. A representação se refere à conduta da representada de inserir em seus contratos de locação cláusula de exclusividade territorial a qual obstaria seus condôminos de explorarem o mesmo negócio em um raio de 1km da área do shopping da representada. Segundo consta no contrato de locação juntado aos autos: A LOCATÁRIA, bem como seus sócios, quotistas ou acionistas não poderão ter outro estabelecimento explorando o mesmo ramo de comércio por ela exercido no Salão de Uso Comercial que lhe é alugado, num raio de mil metros do Shopping Center Norte, salvo

2 aqueles já existentes na data de assinatura deste, ou se para tanto, forem expressamente autorizados pela LOCADORA. 1 (grifos meus) A representante assevera que a cláusula lhe é prejudicial em virtude de sua proximidade com o shopping da representante. Alega, outrossim, que tal conduta incorre na infração disposta nos incisos IV e V do artigo 21 da Lei n /94 e subsume-se no ilícito caracterizado pelo inciso IV do art. 20 da referida lei. Em sua exordial, a representante define o mercado relevante na dimensão produto como sendo aquele correspondente à locação de área comercial em shopping centers, argumentando que a diversidade e a comodidade caracterizam os shopping centers como um centro comercial diferenciado. Assim, como opção para um lojista instalado em um shopping center resta apenas outro shopping center próximo (fls. 10). No tocante ao mercado relevante geográfico, define-o com sendo local e correspondente à região metropolitana em que se situa, ou seja, a zona norte da cidade de São Paulo, uma vez que do ponto de vista geográfico, a definição de mercado relevante deve considerar a área de influência primordial de um shopping center, ou seja, região da qual ele atrai a maior parte de seus consumidores (fls. 11). A representante elenca dados sobre a participação de mercado dos shoppings sitos no mercado relevante, de onde se pode aferir o seguinte quadro: Shopping Center Área Comercial Locada Participação no Mercado Relevante Participação no Faturamento do Mercado Relevante Vagas de Estacionamento Center Norte m 67,7% 90% Shopping Center D m 29,6% 8% Santana Shopping m 2,7% 2% 400 Fonte: Elaboração própria a partir de dados apresentados pela Representante às fls. 13 Alega também que: 1. a conduta anticoncorrencial da representada torna inócuas as iniciativas competitivas do representante ou de qualquer outro competidor que deseje se instalar na região (fl. 15); 2. durante o período no qual o Shopping Center D não representava um verdadeiro concorrente para o Shopping Center Norte, a representada não exerceu a prerrogativa 1 Cláusula Terceira, Parágrafo Quarto do Instrumento Particular de Contrato de Locação entre o Center Norte e a Panashop Comercial Ltda., constante às fls. 32 dos autos. 2

3 de direito que lhe é conferida pela cláusula de exclusividade ora questionada, de maneira que não se opôs à instalação no Shopping Center D de lojistas que já possuíam lojas no shopping center de que é proprietária (fl. 16); 3. em 12 de fevereiro de 2001, ou seja, menos de duas semanas antes da inauguração da rede de cinemas Cinemark, que viria a causar um aumento de mais de 30% no público freqüentador do Shopping Center D, a representada iniciou a notificação dos lojistas com relação aos quais havia ficado inerte durante período mais ou menos extenso, conforme o caso (fl. 17); 4. a conduta da representada assegura, de forma artificial, o domínio do mercado por parte do Shopping Center Norte. Diz-se de forma artificial porque, em lugar de garantir a sua posição destacada no mercado por meio de investimentos e melhorias que desenvolvessem cada vez mais o shopping center, optou a Representada por tentar manter o domínio do mercado relevante por meio da conduta que (i) limita as opções disponíveis ao consumidor bem como (ii) os serviços que lhe seriam ofertados, além de (iii) t ornar possível a cobrança de aluguéis mais altos de seus lojistas (fl. 20); 5. a cláusula de exclusividade imposta pela representada a seus lojistas também não apresenta qualquer justificativa econômica ou empresarial que a justifique, na medida em que se dirige unicamente a afastar a concorrência, uma vez que evita o desenvolvimento do agente presente no mercado e impede a entrada de novos concorrentes (fl. 21). Finalmente, pede a representante seja deferida medida preventiva com ordem de cessação de prática consistente em exigir o cumprimento da cláusula de exclusividade, sob as premissas de que: a) o fumus boni iuris estaria caracterizado pela existência da cláusula, bem como seu caráter restritivo aos lojistas e ao bem estar do consumidor; e b) o processo de notificação dos lojistas presentes em ambos os shoppings, ameaçando-os de despejo, e o efeito de impedir que novas lojas possam instalar-se no Shopping D atestam o periculum in mora. Requer, ainda, a condenação da representada por infração à ordem econômica, com fulcro nos artigos 20, inciso IV, c/c 21, incisos IV e V, da Lei n / Da Instauração do Processo. Em , o Secretário de Direito Econômico acatou Nota Técnica do Departamento de Proteção e Defesa Econômica, de , a qual vislumbrou indícios suficientes para abertura de processo administrativo que visasse apurar eventual prática de abuso da posição dominante por parte da representada; todavia, entendeu a SDE não haver "prejuízo iminente à concorrência e conseqüentemente, ao consumidor final, o cliente freqüentador dos shoppings, mas apenas prejuízos de cunho particular aos lojistas e a representante" (fls. 51); o que não ensejaria a adoção da medida preventiva. Assim, determinou a instauração do presente processo administrativo. 3

4 3. Da Defesa Após instaurado o processo administrativo, a representada apresentou suas razões de defesa (fls ), em , nas quais aduziu resumidamente: a) ausência de legitimidade da representante na representação formulada por não possuir qualquer vínculo contratual com a representada; b) que os contratos celebrados nos shoppings possuem ampla liberdade na qual o empreendedor busca resguardar seus futuros interesses e a locatária garantir seu direito à renovação, portanto, tratar-se-ia apenas do cumprimento do pactuado entre as partes; c) que o histórico da representada foi construído após anos de investimentos e desenvolvimento na região, não podendo ser vítima da deslealdade empresarial da representante; d) que a doutrina e a jurisprudência, pacificamente, têm admitido a chamada cláusula de raio, exatamente por prevenção e até por uma tendência lógica, pois visa diretamente a proteção da grandiosidade e do elevadíssimo custo do empreendimento, evitando, desta forma, a concorrência predatória, desleal, imoral e ilícita (...) (fls. 65). Em , através de publicação no Diário Oficial da União, a representada foi intimada a prestar informações à SDE, as quais não foram atendidas dentro do prazo estipulado. Em , tal intimação foi reiterada, solicitando-se que a representada atendesse à diligência formulada no prazo de 5 dias. Novamente, não houve manifestação da mesma. Em , a representante interpôs petição na qual requeria novamente o pedido de adoção de medida preventiva, bem como respondia os quesitos formulados pela douta SDE em face ao silêncio da representada. Em , a Seae foi informada da instauração do processo administrativo e solicitada a se manifestar sobre o mesmo, caso o desejasse. Em nova petição protocolada em , a representante juntou aos autos acórdãos lavrados pelo egrégio 2º Tribunal de Alçada Civil de São Paulo e do Superior Tribunal de Justiça, citados pela representada como jurisprudência que ampara sua defesa, a fim de caracterizar suas diferenças em relação ao caso em análise e reforçar o pedido de medida preventiva. Em foi realizada reunião reservada a pedido da Representante com a presença dos conselheiros Roberto Pfeiffer, Cleveland Prates, Fernando Marques e da Procuradora Geral do CADE, Maria Paula Dallari. Em foi apresentado ao CADE, por parte da Representante, um memorando discorrendo sobre suas alegações finais. 4

5 4. Do Parecer do DPDE Exarada nota técnica do Departamento de Proteção e Defesa Econômica, esta definiu o mercado relevante como sendo aquele referente a "espaços para locação comercial em shopping centers de médio padrão, localizados nas regiões Norte, Centro-leste e Centro da cidade de São Paulo" (fls. 210). Cita a obra "Análise Setorial da Gazeta Mercantil - Shopping Centers" para estabelecer critérios diferenciadores entre os diversos tipos de shopping centers existentes, inclusive o nível sócio-econômico do freqüentador. No tocante à inferência de posição dominante da representada, a eventual existência de poder de mercado o parecer ressalta o seguinte: 1. Em relação à participação de mercado pode-se adotar dois critérios: definição pela área bruta locável, onde a representada detém mais de 65% do mercado relevante definido; ou pelo faturamento do shopping, no qual a representada detém 88% do mercado; 2. As barreiras à entrada de um novo competidor se consubstanciam na dificuldade de implantação desse tipo de empreendimento vis-à-vis a estrutura da cidade de São Paulo e os elevados custos, assim como as próprias barreiras estabelecidas pela representada, no que se refere ao impedimento de acesso dos shoppings concorrentes às lojas instaladas no Shopping Center Norte. Acrescenta que a conduta da representada está apta a prejudicar a concorrência, se constituindo em uma barreira artificial que independe de mérito empresarial e prejudica os lojistas a expandirem seus negócios. Afirma que a cláusula raio nos contratos não se justifica por ausência de qualquer "externalidade positiva de que possam se beneficiar os concorrentes da representada" (fls. 217) e excede-se à medida que atinge a pessoa de seus proprietários. A alegação da representada de que a adoção da cláusula raio seria uma forma da mesma defender-se de suposta concorrência desleal não foi devidamente fundamentada, constituindo-se, tão somente, em afirmação vaga e superficial. Ressalta a distinção entre tutela da concorrência e tutela contratual, em face dos acórdãos apresentados pela representada, e requer a aplicação de multa sancionatória em vista da recorrente omissão da representada. Por fim, conclui pela caracterização de infração à ordem econômica nos termos do art. 20, I, II e IV c/c art. 21, IV e V, da Lei n /94. 5

6 No dia , o ilustre Secretário de Direito Econômico proferiu despacho acatando a manifestação do DPDE e abrindo prazo para alegações finais da representada, o qual findou-se em branco. Em o DPDE emite seu parecer definitivo, no qual mantém suas principais conclusões e acrescenta alguns argumentos para melhor fundamenta-las. Dentre tais argumentos, afirma que Inicialmente, cabe observar que o Shopping D é o shopping center que possui maiores condições de oferecer rivalidade à representada, estando localizado a menos de 1 Km do Center Norte. Dessa forma, embora o mercado relevante geográfico definido seja maior do que a área atingida pela exclusividade territorial, o maior concorrente potencial da representada é atingido pela restrição e sofre os seus efeitos concorrenciais. (fls. 238) Novo despacho do Secretário em concluiu a instrução do feito e encaminhou os autos a este e. Conselho para julgamento. 5. Do Parecer da Procuradoria do CADE O parecer da douta procuradoria aduz, em síntese: a) que o caso presente versa sobre interesses difusos, o que estabelece a plena atribuição dos órgãos do SBDC para analisar a questão. Não há que se admitir que a questão atinge direitos privados e que a discussão restringe-se a esfera desses direitos por infração a cláusula contratual (fls. 315); b) acata a definição do mercado relevante formulada pela digna SDE; c) conclui pela evidente infração à ordem econômica; a necessidade de uma sanção mediante multa pecuniária; o suposto descaso com que a representada tratou do processo e a representação ao Ministério Público para que tome as medidas legais cabíveis. 6. Da Manifestação da ABRASCE A Associação Brasileira de Shopping Centers (ABRASCE) requereu, em , o direito de acompanhar os andamentos do feito, uma vez que se trata de entidade representativa dos interesses da classe. Nesse sentido, juntou aos autos parecer e artigo referentes à quaestio juris. 7. Das Alegações Finais da Representada Em , a representada apresentou-se novamente nos autos, alegando que não fora devidamente notificada dos atos anteriores, razão pela qual manteve-se inerte por todo o período decorrido e fator que gerou a nulidade de todo o procedimento. 6

7 Segundo a representada, a Lei n. 8884/94 prevê a notificação para apresentação das alegações finais ao representado e, ao ser intimada através do Diário Oficial da União, e não notificada pessoalmente através de um ofício, não lhe foi garantido a oportunidade processual para que refutasse todos os argumentos e documentos anexados aos autos durante a instrução processual. (fls. 399). Sendo assim, solicita o reconhecimento da nulidade do processo e a remessa dos autos à SDE, sendo reaberto o prazo processual para apresentação de sua defesa. Em face de tal petição, em , solicitei a manifestação da procuradoria acerca de tais alegações. 8. Do Segundo Parecer da Procuradoria Em , a Procuradoria se manifestou sobre petição da representada. Através da Nota Técnica ProCADE nº 200/2002, afirma a Procuradoria que [D]da leitura do que estabelecem os artigos 33, 3º e 34 da Lei /94, não se faz necessária a medida pleiteada pela Representada, e ainda, que a Portaria nº 849/2000, estabelece que quando houver advogado constituído nos autos, as comunicações dos atos processuais serão feitas exclusivamente pelo Diário Oficial da União. da SDE. Sendo assim, opina a Procuradoria que não há razão para se corrigir o procedimento Em concordância com a Procuradoria do CADE, emiti o Despacho nº 16/RP/2002 em , no qual indefiro o pedido de declaração de nulidade absoluta dos autos e de remessa do feito à SDE, bem como concedo prazo de 05 dias para que a representada apresente eventuais provas e alegações que pudessem beneficiar-lhe. 10. Da Manifestação da Representada Alega a representada, entre outras coisas, que: 1. A recusa dos lojistas, (...), não tem causa exclusivamente na cláusula raio adotada no contrato de locação, ora em voga. O fato de a mesma empresa instalar-se em dois locais tão próximos e que dividem sua clientela acararreta, por óbvio, aumento demasiado de custos, enquanto haverá divisão natural da receita a ser auferida, excetuando-se hipóteses isoladas, como, por exemplo, a Rede Mc Donald s. (fls. 470) 2. Sua não manifestação durante o processo não se deu por descaso, mas por desconhecimento, pelo fato de que não foi avisada de que teria que acompanhar o processo através de publicações no Diário Oficial da União; 3. O mercado relevante do caso em tela é a região norte de São Paulo, ou seja, uma área geográfica de 289 Km 2 com uma população de de pessoas. Sendo assim, como a cláusula raio é de 1 km a partir do Shopping Center Norte, existe um mercado imenso, tanto do ponto de vista territorial como demográfico, e 7

8 cheio de oportunidades para quem procura. (fls. 478). Não há como uma cláusula de raio de mil metros limitar ou impedir o acesso de novos concorrentes a um mercado cujo tamanho está em torno de 289 Km 2 ; 4. A real intenção da presente representação é o aproveitamento do fundo de comércio desenvolvido durante anos pela Representada, sem os ônus e riscos inerentes ao desenvolvimento de um projeto seu, com suas características. (fls. 478). A cláusula raio tem papel meramente protetor do fundo de comércio do shopping center e dos lojistas, em respeito ao mix de produtos e serviços ao qual estes aderiram (...) (fls. 487); 5. A existência de posição dominante, em si, não pode ser considerada como infração. O que a Lei n. 8884/94 reprime é o abuso de posição dominante e esta não estaria configurada no presente caso. A posição dominante que surge da boa administração dos negócios, longe de ser condenada, deveria até ser incentivada; 6. Para caracterizar prática abusiva, deveriam estar sendo verificados dois requisitos: (i) prejuízo a livre concorrência ou livre iniciativa e (ii) aumento arbitrário de lucros. Em relação ao primeiro, não há que se falar em prejuízo, uma vez que a cláusula raio não impede que outros shopping centers se instalem fora do raio de 1km, mas dentro da área de 289 Km 2 que se constitui no mercado relevante, com as mesmas lojas do Shopping Center Norte ou que se instalem dentro do raio de 1 km, mas sem contar com todas as lojas do Center Norte. Neste caso, tal shopping iria parasitá-lo integralmente, formando, assim, uma cópia sua, e colocando em risco todo o investimento feito. (fls. 490). Além disso, argumenta ainda, que um shopping concorrente não precisaria disso, uma vez que existem dezenas, ou até mesmo centenas de lojas e marcas, em todos os segmentos, com condições de instalar-se em shopping centers. 7. Em relação ao aumento arbitrário de lucros, argumenta que esta nunca foi hipótese aventada no presente processo. A única alegação do Representante, sobre esse aspecto, diz respeito à possibilidade de aumento de aluguel, o que não corresponde à verdade, já que o aluguel cobrado pelo Shopping Center Norte, atualmente, está muito próximo dos valores cobrados pelos shopping centers que possuem o mesmo padrão, como o Iguatemi e o Morumbi, de acordo com levantamento da Revista All Shop (fls. 491); 8. A justificativa econômica da cláusula de raio é, além de proteger o fundo de comércio do shopping, proteger os lojistas ali instalados de práticas que poderão prejudicar seus investimentos, principalmente no que se refere à deterioração do mercado ali construído, apenas e tão somente em razão da proliferação desordenada de idênticos fornecedores que o compõem. O que se demonstra é que a cláusula de raio não se presta a impedir ou restringir o desenvolvimento de outros Shoppings ou comerciantes, mas sim proteger o investimento daqueles que já se estabeleceram e investiram para a criação de um mercado promissor (fls. 498). 11. Do Parecer do Ministério Público Federal O Ministério Público opina pela procedência da Representação, a fim de que se determine ao Representado Center Norte S/A o cancelamento da cláusula de exclusividade, a 8

9 fim de se tornar efetiva a competitividade no mercado relevante, devendo ser aplicada ao Representado Center Norte S/A a sanção prevista no art. 23, da Lei nº 8.884/94 pelo cometimento das infrações à ordem econômica arroladas pelo art. 20, IV, c/c o art. 21, IV e V, da Lei nº 8.884/94 (fls ). Argumenta o MPF que a cláusula restritiva poderia até mesmo ser admitida, caso se inserisse em outro contexto. É possível admitir casos em que tal cláusula poderia vir a proteger o shopping de concorrência autofágica, no entanto, a mesma deveria estar limitada no tempo e no espaço, além de definida quanto a seu objeto (fls. 590). É o relatório. Brasília, 30 de novembro de ROBERTO AUGUSTO CASTELLANOS PFEIFFER Conselheiro-Relator 9

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