MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06187/2006/RJ COGAM/SEAE/MF Rio de Janeiro, 17 de maio de 2006 Referência: Ofício nº 2052/2006/SDE/GAB, de 04 de maio de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: ANDRITZ AG e VA TECH HYDRO GMBH. Operação: A Andritz pretende adquirir o negócio de equipamentos para usinas hidrelétricas, incluindo algumas atividades correlatas da Va Technologies AG. Recomendação: aprovação, sem restrições Versão Pública Procedimento Sumário O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas. A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas ANDRITZ AG e VA TECH HYDRO GMBH. I- Do Pedido de Confidencialidade 1. Cabe ressaltar que as requerentes solicitaram sigilo de informações prestadas a esta Secretaria em relação à seguinte documentação: a) Faturamento (Anexo I, item I.9; item IV.2; item V.1; item V.2); b) Valor da operação (Anexo I, item II.5);

2 c) Número de turbogeradores vendidos anualmente no contexto dos projetos de ciclo combinado/epc da Va Tech Hydro (Anexo I, item V.1) d) Lista de clientes e fornecedores (Anexo I, item VI.1) e) Cópia do Contrato de Compra e Venda. 2. Em análise à solicitação supra, por se tratar de informação relacionada ao faturamento, valor da operação, quantidade de vendas, clientes e documentos que formalizam a operação, assim como dispõe o art. 4º, itens VI, VII, VIII, X, e XI da Portaria 46/2006/MF, sugere-se a concessão do sigilo ora solicitado, deferindo-se os itens acima mencionados e, portanto, sua autuação em apartado confidencial. I Requerentes 3. A Andritz AG ( Andritz ) é uma empresa que pertence ao Grupo austríaco Andritz, que atua na indústria mecânica e na indústria de papel e celulose. A maioria das ações da Andritz (72%) é negociada livremente na bolsa de valores em Viena. Aproximadamente 26% das ações da Andritz são detidas pela Certus Beteiligungs GmbH, uma subsidiária integral da Custos Privatstiftung, que por sua vez, é controlada pelo Dr. Wolfgang Leitner. Os outros 2% são detidos pela gerência e empregados da Andritz. 4. Em 2005, o faturamento do Grupo Andritz, no mundo, foi de, aproximadamente, CONFIDENCIAL 1 e, no Brasil, alcançou CONFIDENCIAL 2. Nos últimos 3 anos, o Grupo adquiriu alguns negócios, dentre eles destacam-se: Em 2003, o Grupo Andritz adquiriu a Fiedler Verwaltungs-GmbH & Co. Holding KG, uma empresa alemã especializada nas áreas de tecnologia de papel e perfuração Ato de concentração nº / ; Em 2004, o Grupo Andritz adquiriu certos ativos relacionados ao negócio de equipamentos de separação sólido-líquido (Bird Machine Company) da Baker Hughes - Ato de concentração nº / ; Em 2005, o Grupo Andritz adquiriu certos ativos da Lenser, empresa especializada no desenvolvimento, fabricação e venda de componentes de equipamentos de separação sólido-líquido - Ato de concentração nº / Cabe ressaltar ainda que todas as operações citadas acima foram apresentadas tempestivamente ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC), tendo sido integralmente aprovadas, sem restrições. 6. A Va Tech Hydro GmbH ( Va Tech Hydro ) é uma empresa que pertence ao Grupo alemão Siemens, que atua na indústria mecânica, na indústria eletroeletrônica e na indústria de informática e telecomunicações. A Va Tech India Private Ltd., a Va Tech Hydro USA Corp., e a Va Tech Power & Water GmbH são subsidiárias (indiretas) integralmente detidas pela empresa alemã Siemens AG. 1 O faturamento no mundo foi checado no Relatório Anual enviado juntamente com o Anexo I. 2 Valor convertido à taxa média de câmbio R$/ 3,0384. Fonte: Requerentes 2

3 7. Em 2005, o faturamento das empresas Va Tech envolvidas na operação, no mundo, foi de, aproximadamente, CONFIDENCIAL e, no Brasil, alcançou CONFIDENCIAL 3, 4. Nos últimos 3 anos, o Grupo não participou de operação alguma no Brasil e no Mercosul. II Descrição da Operação 8. A Andritz pretende adquirir o negócio de equipamentos para usinas hidrelétricas, incluindo algumas atividades correlatas (automação de usinas hidrelétricas, hélices de passo controlável para navios a motor (CPP) e turbogeradores) da Va Technologies AG (Áustria). A operação ora notificada consiste na aquisição pela Andritz (e algumas de suas subsidiárias) de todas as ações da Va Tech Hydro, da Va Tech Índia Private Ltd., da Va Tech Hydro USA Corp. e da Va Tech Power & Water GmbH, bem como de certos ativos de automação localizados na Alemanha e no Brasil junto a Va Tech/Siemens. O conjunto das empresas e dos ativos adquiridos será referido como Va Tech Hydro. 9. Após uma reestruturação interna na Va Tech/Siemens, que está atualmente em curso, a Va Tech Hydro incluirá, o mais tardar quando do fechamento da operação, o negócio de equipamentos para usinas hidrelétricas, bem como os negócios de CPP e turbogeradores, os quais são principalmente conduzidos pela Va Tech Hydro GmbH & Co. (e suas subsidiárias), subsidiária da Va Tech/Siemens. Ademais, o negócio de automação de usinas hidrelétricas, o qual é principalmente conduzido pela Va Tech SAT GmbH & Co. (outra subsidiárias da Va Tech/Siemens), será separado da Va Tech SAT GmbH & Co. e transferido para a Va Tech Hydro antes do fechamento da operação. 10. Os negócios de automação da Va Tech SAT GmbH & Co. que não têm relação direta com usinas hidrelétricas será retido pela Va Tech/Siemens. Antes do fechamento da operação, a Siemens também se separará da atual Va Tech Hydro GmbH & Co. e reterá a unidade de negócio de ciclo combinado da Va Tech Hydro GmbH & Co., o qual oferece instalação EPC (engenharia, fornecimento e construção) de usinas termelétricas e de ciclo combinado. Portanto, os negócios de ciclo combinado/epc não fazem parte da operação ora notificada. 11. O Contrato de Compra e Venda de Ações e Ativos foi assinado em 10 de abril de 2006 e o preço acordado é de aproximadamente, CONFIDENCIAL. Cabe ressaltar ainda que, a operação foi notificada nas seguintes jurisdições: Áustria, Alemanha, Noruega e Turquia. Na três primeiras jurisdições o ato já foi aprovado e somente na Turquia ainda está sendo analisado. III Setores de atividades das empresas envolvidas 12. O Grupo Andritz oferece vários produtos no Brasil e em outros países do Mercosul, principalmente na área de negócios de papel e celulose. A comercialização de tais produtos no Brasil é geralmente conduzida por suas subsidiárias brasileiras com suporte dos especialistas globais de produto do Grupo Andritz. O Grupo Andritz não atua no mercado de equipamentos para usinas hidrelétricas no Brasil. 3 Idem à nota 2. 4 O faturamento não consta no Relatório Anual de 2005, portanto, não pode ser confirmado. 3

4 13. A Va Tech Hydro atua no Brasil, no desenvolvimento, na produção e na venda de equipamentos e serviços para usinas hidrelétricas em todo o mundo, incluindo a tecnologia de controle e automação. A Siemens AG é uma das maiores empresas de engenharia elétrica e da indústria eletrônica do mundo que atua nas áreas de informática e Comunicações, Automação e Controle, Energia, Transporte, Soluções Médicas e Iluminação. A Siemens não atua diretamente no mercado de equipamentos para usinas hidrelétricas, mas detém uma participação minoritária (35%) na joint venture Voith Siemens Hydro Power Generation GmbH & Co. KG ( VSH ), estabelecida em 2000 como parte do Grupo Voith. IV Considerações sobre a natureza da Operação 14. A Andritz não opera no Brasil em qualquer mercado de equipamento para usinas hidrelétricas (incluindo automação) e a Va Tech Hydro não efetuou qualquer venda de automação e tecnologia de controle no mercado brasileiro separadamente de outros equipamentos para usinas hidrelétricas. No Brasil, as atividades da Andritz e da Va Tech não se sobrepõem horizontalmente, e nem há integração vertical. 15- Segundo informações prestadas, via telefone, pelas empresas Ge Energy (concorrente) e a CNO (cliente) a Andritz não atua no mercado brasileiro de equipamentos para usinas hidrelétricas. Já em relação as vendas da Va Tech, a CNO informou que pelo menos na sua empresa não ocorreu nenhuma venda separadamente. Acrescentou ainda que, não haveria nenhum problema comprar os produtos separadamente. Já a Ge Energy disse que antes da operação a Va Tech tinha uma divisão de automação e que possivelmente deveria vender separadamente. 16. Em termos mundiais, as atividades da Andritz e da Va Tech se sobrepõem horizontalmente no mercado de equipamentos para usinas hidrelétricas. Tal sobreposição ocorre em poucos países e é insignificante, haja vista que a participação da Andritz no mercado mundial de equipamentos para usinas hidrelétricas é inferior a 1%. 17. Ademais, cabe ressaltar que o faturamento, no Brasil, do Grupo Andritz e das empresas Va Tech, foi de, respectivamente, CONFIDENCIAL e CONFIDENCIAL. Tais valores foram inferiores ao valor de R$ 400 milhões estipulado pela Portaria Conjunta nº 8 SEAE/SDE, de 2 de fevereiro de 2004, que acrescentou inciso ao art. 6º da Portaria Conjunta nº 1/2003/SEAE/SDE. Diante do exposto, esta SEAE optou por não analisar mais detalhadamente a presente operação, tendo em vista que a mesma não é prejudicial ao ambiente concorrencial brasileiro. 4

5 V Recomendação 18. Recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior. ROBERTA AMÂNCIO CASTRO Técnica CLÁUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE Coordenadora-Geral de Análise de Mercados De acordo. MARCELO BARBOSA SAINTIVE Secretário-Adjunto 5

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