Formulário de Referência ROSSI RESIDENCIAL SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 5 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 29

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 82

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 321

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 355

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 409

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 428

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Cássio Elias Audi Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Leonardo Nogueira Diniz Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 428

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/04/2010 a 31/03/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Prestação de serviços de auditoria externa independente. Honorários relativos à serviços de auditoria externa: R$ ,12 Não aplicavel Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicavel José André Viola Ferreira 01/04/2010 a 31/03/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. das Nações Unidas, nº ,, 14º andar cj. 142,, Chac Sto Antonio, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , tercogt@tercogt.com.br PÁGINA: 2 de 428

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/04/2011 a 31/03/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações financeiras do exercicio de 2011 e revisão das Informações Trimestrais - ITR, Due diligence, e oferta pública de ações Honorários relativos ao serviço de auditoria externa no ano de 2011: R$ ,00 Prestação de servicos de due diligence - R$ ,44 Prestação de servicos de emissão de carta de conforto - R$ ,00 Não houve substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não houve substituição Alexandre de Labetta Filho 01/04/2011 a 31/03/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. das Nações Unidas, nº , 14º andar cj. 142, Brooklin Novo, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , alexandre.labetta@br.ey.com PÁGINA: 3 de 428

10 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/04/2012 Descrição do serviço contratado Prestação de serviço de auditoria Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Honorários relativos a serviços de auditoria externa R$ ,00 Justificativa da substituição Rotatividade de auditores independentes conf. IN CVM 308/99 Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Walter Dalsasso 01/04/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Alexandre Dumas, 1981, Chácara Sto Antonio, São Paulo, SP, Brasil, Telefone (11) , Fax (11) , wolivetti@deloitte.com PÁGINA: 4 de 428

11 2.3 - Outras informações relevantes Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes, além daquelas apresentadas nos subitens acima. PÁGINA: 5 de 428

12 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Patrimônio Líquido , , ,11 Ativo Total , , ,04 Resultado Bruto , , ,07 Resultado Líquido , , ,45 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 1, , , PÁGINA: 6 de 428

13 3.2 - Medições não contábeis a. valor das medições não contábeis; e b. conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas: Cálculo do EBITDA Exercicio Social Encerrado em 31 de dezembro de * (em milhares de R$) Lucro Líquido (+) Despesas Comerciais não recorrentes (+/-) Despesas (receitas) Financeiras, Líquidas (51.778) (65.153) (+) Provisão I. Renda e Contr. Social (+) Depreciação e Amortização (+) Juros Capitalizados (+) Plano de opções EBITDA * A despesa de depreciação de 2010 foi alterada em função do IFRS, e os estandes de vendas passaram a ser contabilizados em despesas comerciais. EBITDA c. explicações sobre o motivo pelo qual a Companhia entende que tais medições são mais apropriadas para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações: O EBITDA (earnings before interest, taxes, depreciation and amortization, ou lucro antes de juros e despesas financeiras líquidas, impostos, depreciação e amortização) é utilizado como uma medida de desempenho financeiro da Cia. adotado nos relatórios gerenciais e releases de resultados. Portanto, entendemos ser importante a sua inclusão neste formulário para avaliação do desempenho operacional da Companhia, já que exclui os efeitos contábeis como depreciação e amortização, o resultado financeiro e os efeitos tributários. O EBITDA é calculado utilizando-se o lucro líquido, adicionando-se o imposto de renda e contribuição social sobre o lucro, as despesas de depreciação e amortização, os encargos financeiros alocados nos custos dos imóveis vendidos, os gastos com emissão de ações, as despesas com plano de opções e outras despesas não operacionais. Por esta razão, o EBITDA funciona como um indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações de carga tributária do IRPJ e da CSLL ou alterações nos níveis de depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida de desempenho de acordo com as Práticas Contábeis adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido como indicador do nosso desempenho operacional ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. O EBITDA não possui significado padronizado e nossa definição de EBITDA pode não ser comparável àquelas utilizadas por outras sociedades. Consequentemente, acreditamos que o EBITDA permite uma melhor compreensão não só do nosso desempenho financeiro, como também da nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações passivas e obter recursos para nossas despesas de capital e nosso capital de giro. No entanto, o EBITDA apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de nossos negócios, que poderiam afetar de maneira significativa os nossos lucros, tais como despesas financeiras tributos, depreciação, despesas de capital e outros encargos relacionados. PÁGINA: 7 de 428

14 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Não houveram eventos subseqüentes às DF s na data deste Formulário de Referência. JUR_SP v PÁGINA: 8 de 428

15 3.4 - Política de destinação dos resultados Regras aplicáveis aos exercícios de 2009, 2010 E 2011: a) Regras sobre retenção de lucros De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia prevê que 5% do lucro líquido anual seja destinado à formação de reserva legal. A Sociedade distribuirá, em cada exercício social, dividendos obrigatórios de, no exercício mínimo, 25% (vinte e dividendos cinco por cento) do lucro líquido ajustado, calculado de acordo com o que dispõe o artigo 202 da Lei no 6.404/76. A retenção de lucro, após dedução da reserva legal e provisão para dividendos, foi mantida para utilização nas operações da De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia prevê que 5% do lucro líquido anual seja destinado à formação de reserva legal. A Sociedade distribuirá, em cada exercício social, dividendos obrigatórios de, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, calculado de acordo com o que dispõe o artigo 202 da Lei no 6.404/76. A retenção de lucro, após dedução da reserva legal e provisão para dividendos, foi mantida para utilização nas operações da Companhia, conforme orçamento de capital aprovado em AGO. Companhia, conforme orçamento de capital aprovado em AGO. De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia prevê que 5% do lucro líquido anual seja destinado à formação de reserva legal. A Sociedade distribuirá, em cada social, obrigatórios de, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, calculado de acordo com o que dispõe o artigo 202 da Lei no 6.404/76. A retenção de lucro, após dedução da reserva legal e provisão para dividendos, foi mantida para utilização nas operações da Companhia, conforme orçamento de capital aprovado em AGO. Valores da retenção de lucros b) Regras sobre distribuição de dividendos c) Periodicidade da distribuição de dividendos d) Restrições à distribuição de dividendos R$ ,65 R$ ,04 R$ ,21 Conforme prevê o Estatuto Social da Companhia, do saldo do lucro líquido, após as deduções legais, foi assegurado ao acionista como direito o recebimento de um dividendo mínimo obrigatório a 25% (vinte cinco por cento) do lucro líquido. Conforme prevê o Estatuto Social da Companhia, do saldo do lucro líquido, após as deduções legais, foi assegurado ao acionista como direito o recebimento de um dividendo mínimo obrigatório a 25% (vinte cinco por cento) do lucro líquido. Anual Anual Anual Além das regras (i) sobre retenção de lucros descritas acima e (ii) gerais descritas no artigo 202, parágrafo 4º, da Lei das Sociedades por Ações (incompatibilidade da distribuição face à situação financeira da Companhia), a Companhia não possui restrições à distribuição de dividendos. Além das regras (i) sobre retenção de lucros descritas acima e (ii) gerais descritas no artigo 202, parágrafo 4º, da Lei das Sociedades por Ações (incompatibilidade da distribuição face à situação financeira da Companhia), a Companhia não possui restrições à distribuição de dividendos. Conforme prevê o Estatuto Social da Companhia, do saldo do lucro líquido, após as deduções legais, foi assegurado ao acionista como direito o recebimento de um dividendo mínimo obrigatório a 25% (vinte cinco por cento) do lucro líquido. Além das regras (i) sobre retenção de lucros descritas acima e (ii) gerais descritas no artigo 202, parágrafo 4º, da Lei das Sociedades por Ações (incompatibilidade da distribuição face à situação financeira da Companhia), a Companhia não possui restrições à distribuição de dividendos. PÁGINA: 9 de 428

16 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Lucro líquido ajustado , , ,65 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 12, , , Dividendo distribuído total , , ,00 Lucro líquido retido , , ,65 Data da aprovação da retenção 27/04/ /04/ /04/2010 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,00 29/06/ ,00 28/06/2011 Preferencial ,00 14/05/2010 PÁGINA: 10 de 428

17 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Não houve declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reserva nos últimos três exercícios sociais. JUR_SP v PÁGINA: 11 de 428

18 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 1, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 12 de 428

19 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2011) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,00 Quirografárias , , ,00 0, ,00 Total , , , , ,00 Observação No cálculo do endividamento foi considerado o Financiamento a construção, Empréstimos para capital de giro e Debêntures, que são as dívidas que estão diretamente ligadas à atividade da Companhia e de acordo com os releases de resultado anteriormente divulgados. PÁGINA: 13 de 428

20 3.9 - Outras informações relevantes Em relação ao item 3.7 e A companhia encerrou o ano com um endividamento total de R$ 3,2 bilhões. No cálculo do endividamento foi considerado o Financiamento a construção (R$ 2,1 bilhões), Empréstimos para capital de giro¹ (R$ 655 milhões) (iii) R$ 469 milhões relativo à debêntures¹, que são as dívidas que estão diretamente ligadas à atividade da Companhia e de acordo com os releases de resultado anteriormente divulgados. ¹ Excluindo debêntures da CEF que foram classificadas como Crédito Imobiliário. Todas as informações financeiras apresentadas neste quadro 3 referem-se às informações consolidadas da Companhia. JUR_SP v PÁGINA: 14 de 428

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco a. A Companhia: Em caso de atraso no cronograma das obras, os clientes podem rescindir os respectivos contratos. Em conformidade com a lei, os contratos de venda da Companhia estipulam que os clientes têm o direito de rescindir o contrato, sem multa, e de receber de volta grande parte dos valores pagos, monetariamente corrigidos, caso a entrega não seja realizada no prazo de 180 dias a contar da data programada (exceto nos casos de força maior). Não há como garantir que a Companhia não está sujeita a tais atrasos no futuro. Além disso, conforme previsto no Código Civil, a Companhia presta garantia limitada ao prazo de cinco anos sobre defeitos estruturais e a Companhia pode vir a ser demandada com relação a tais garantias durante este prazo. O valor de mercado dos terrenos que a Companhia mantém em estoque pode cair, o que poderá impactá-la adversamente. A Companhia mantém terrenos em estoque para parte de seus empreendimentos futuros e por conseqüência de condições econômicas ou de mercado, o valor desses terrenos poderá cair significativamente entre a data de suas aquisições e a incorporação do empreendimento ao qual se destinam, como consequência de condições econômicas ou de mercado. A queda do valor de mercado dos terrenos mantidos em estoque pela Companhia pode afetar adversamente o resultado das vendas dos empreendimentos aos quais se destinam e, consequentemente, impactar de forma adversa a Companhia. A perda de membros da Administração, ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrá-la, pode ter um efeito adverso sobre a Companhia. A capacidade da Companhia de manter a posição competitiva depende em larga escala dos serviços da Administração. Nenhuma dessas pessoas está sujeita a contrato de trabalho de longo prazo ou a pacto de não concorrência. A perda dos serviços de qualquer um dos membros da Administração ou a incapacidade de atrair e manter pessoal adicional para integrála, pode causar um efeito adverso sobre a Companhia. Em caso de descasamento de prazos e taxas de juros entre a captação de recursos da Companhia e os financiamentos concedidos aos clientes, nosso fluxo de caixa poderá ser afetado, gerando um efeito adverso sobre a Companhia. A Companhia capta recursos a taxas e indexadores diferentes daqueles cobrado dos clientes nos financiamentos concedidos. O descasamento de taxas e prazos entre a captação de recursos da Companhia e os financiamentos concedidos poderão vir a afetar adversamente o fluxo de caixa da Companhia. A Companhia concede financiamentos aos compradores das unidades até a entrega das chaves e, excepcionalmente, após esse momento. Nesse sentido, a Companhia está sujeita a riscos normalmente associados à concessão de financiamentos, incluindo falta de pagamento do principal e juros, e aumento do custo dos recursos captados, podendo ambos prejudicar o fluxo de caixa de Companhia. Relativamente aos valores financiados aos clientes, as contas a receber são reajustadas da seguinte forma: até a entrega das chaves dos imóveis comercializados, pela variação do INCC e, na hipótese da Companhia financiar o comprador após a entrega das chaves, pela variação do IGP-M, com juros de 12% ao ano a partir desse momento. Caso haja um crescimento da inflação, o endividamento dos clientes decorrente da celebração dos contratos de venda a prazo ora mencionados poderá vir a aumentar, ocasionando, assim, um crescimento do índice de inadimplência. Caso isso ocorra, a geração de caixa da Companhia poderá ser afetado negativamente. Além disso, nos casos em que a Companhia financia o comprador após a entrega das chaves, na hipótese de inadimplemento, a Companhia tem o direito de promover a retomada da unidade do comprador inadimplente. Após a retomada da posse da unidade, é possível que a revenda ocorra por preço inferior ao anteriormente estabelecido no respectivo contrato de venda. Portanto, caso o comprador venha a se tornar inadimplente, a Companhia não pode garantir que poderá reaver o valor total do saldo devedor de qualquer contrato de venda a prazo, o que poderia ter um impacto negativo nos resultados operacionais, gerando um efeito adverso sobre a Companhia. Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem afetar adversamente a Companhia. A Companhia é, e pode ser no futuro, ré ou autora em processos judiciais, seja nas esferas cível, tributária, trabalhista, ambiental e/ou penal, decorrente de crimes ambientais ou tributários, assim como em processos administrativos (perante autoridades ambientais, concorrenciais, tributárias, de zoneamento, dentre outras) e procedimentos arbitrais. A Companhia PÁGINA: 15 de 428

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco não pode garantir que os resultados destes processos serão favoráveis, ou, ainda, que terá provisionamento, parcial ou total, com relação a todos os passivos eventualmente decorrentes destes processos. Decisões contrárias aos interesses da Companhia que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeçam a realização dos seus negócios poderão afetar adversamente a Companhia. O crescimento da Companhia poderá exigir capital adicional, que poderá não estar disponível ou, caso disponível, poderá não ter condições satisfatórias. As operações da Companhia exigem volume significativo de capital de giro, tanto para a execução das obras como para financiamento de clientes. A Companhia pode ser obrigada a levantar capital adicional, proveniente da venda de ações ou, em menor extensão, da venda de títulos de dívida ou de empréstimos bancários, tendo em vista o crescimento e desenvolvimento futuro das atividades ou a incapacidade de repassar os créditos dos clientes para instituições financeiras e Companhias securitizadoras. Não é possível assegurar a disponibilidade de capital adicional ou, se disponível, que a Companhia tenha condições satisfatórias. Os Acionistas Controladores e outras sociedades do Grupo, não estão obrigados a conceder financiamento ou garantir as obrigações da Companhia perante terceiros. A falta de acesso a capital adicional em condições satisfatórias pode restringir o crescimento e desenvolvimento futuros das atividades da Companhia. Caso não sejamos capazes de continuar a repassar ao mercado financeiro nossa carteira de recebíveis de clientes a taxas de desconto atrativas, podemos ser adversamente afetados. Em geral, a Companhia financia os clientes até a entrega das chaves e os orienta a financiar o saldo devedor com instituições financeiras. Caso o cliente não obtenha financiamento com uma instituição financeira, a Companhia continua a financiar o cliente. Nestes casos, buscamos emitir CCIs (Certificados de Crédito Imobiliário) com lastro em tais créditos, e repassá-las, em seguida, ao mercado financeiro, através de operações estruturadas de cessão de créditos com emissão de Cris (Certificados de Recebíveis Imobiliários). Residualmente, nos casos em que não são repassados os recebíveis, os créditos são mantidos em carteira até que o respectivo montante seja totalmente quitado. A Companhia pode não ser capaz de continuar a repassar a carteira de recebíveis de clientes a taxas de desconto atrativas, o que poderá impactar adversamente o fluxo de caixa. Podemos não ser capazes de manter ou aumentar o histórico de crescimento da Companhia. Desde a oferta pública de ações realizada em fevereiro de 2006, a Companhia vem realizando um crescimento consistente de suas operações, baseado em um modelo de negócios integrado, com atuação nas principais regiões metropolitanas do Brasil. A Companhia pode não ser capaz de aumentar ou manter níveis similares de crescimento no futuro, e os resultados operacionais nos últimos períodos podem não ser indicativos de desempenho futuro. O crescimento da Companhia exigiu, e continua exigindo, uma constante adaptação nos negócios, especialmente em controles internos e em recursos administrativos, tecnológicos, operacionais e financeiros. O crescimento adicional e a expansão atual pode resultar na necessidade de novas adaptações dos recursos e depender substancialmente da capacidade da Companhia de implementar e gerir a expansão desses recursos. A Companhia pode não dispor de seguro suficiente para se proteger contra perdas substanciais. A Companhia mantém apólices de seguro com cobertura de riscos de engenharia, responsabilidade civil e responsabilidade civil cruzada (responsabilidade civil atribuída aos prestadores de serviço da Companhia). Todavia, a Companhia não pode garantir que a sua cobertura estará sempre disponível ou será sempre suficiente para cobrir eventuais danos decorrentes de tais sinistros. Além disso, existem determinados tipos de riscos que podem não estar cobertos por suas apólices, tais como, exemplificativamente, guerra, caso fortuito, força maior ou interrupção de certas atividades. Ademais, a Companhia pode ser obrigada ao pagamento de multas e outras penalidades em caso de atraso na entrega das unidades comercializadas, penalidades que não se encontram cobertas pelas apólices de seguro da Companhia. Adicionalmente, a Companhia não tem como garantir que, quando do vencimento de suas atuais apólices de seguro, conseguirá renová-las ou renová-las em termos suficientes e favoráveis. Por fim, sinistros que não estejam cobertos pelas apólices da Companhia ou a impossibilidade de renovação de apólices de seguros podem afetar adversamente os negócios ou a condição financeira da Companhia. PÁGINA: 16 de 428

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco b. ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle: Os interesses dos Acionistas Controladores podem entrar em conflito com os interesses dos investidores. Os Acionistas Controladores têm poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações e na definição da época do pagamento de quaisquer dividendos, nas quais o interesse dos Acionistas Controladores poderá diferir dos interesses dos minoritários. c. a seus acionistas: O investimento do acionista da Companhia poderá resultar em uma diluição. A Companhia pode precisar de captação de recursos adicionais no futuro através de operações de emissão pública ou privada de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações. Qualquer captação de recursos através de distribuição pública de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações pode ser realizada com a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas, o que pode resultar na diluição da participação dos referidos investidores no capital da Companhia. O Estatuto Social contém disposição que pode dissuadir a aquisição da Companhia. O Estatuto Social contém disposição que pode dificultar uma alteração no controle da Companhia. Essa disposição exige que qualquer acionista adquirente (com exceção dos acionistas que o sejam na data de eficácia da adesão e listagem da Companhia no Novo Mercado e de outros investidores que se tornem acionistas em certas operações especificadas no Estatuto) que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia (excluídas as ações em tesouraria e os acréscimos involuntários de participação acionária especificados no Estatuto), ou outros direitos, em quantidade igual ou superior a 15% do capital social, deverá efetivar, no prazo de 30 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações nessa quantidade, uma oferta pública de aquisição da totalidade das ações, pelo preço a ser definido de acordo com o estabelecido no Estatuto Social. Essa disposição do Estatuto Social tem o efeito de evitar a concentração de ações nas mãos de um grupo pequeno de investidores, de modo a promover uma base acionária mais dispersa. Por se tratar de uma disposição do Estatuto Social, a eliminação dessa disposição, que em determinadas circunstâncias pode ser contrária aos interesses dos investidores, pode ser deliberada em assembléia geral extraordinária instalada em primeira convocação com a presença de acionistas que representem dois terços, no mínimo, do capital com direito a voto e em segunda convocação com qualquer número, e aprovada mediante aprovação da maioria simples dos acionistas presentes à assembléia devidamente instalada. A aprovação da eliminação dessa disposição estatutária não atribui, aos acionistas dissidentes, o direito ao reembolso de suas ações ou qualquer obrigação de que a nossa Companhia, o acionista controlador, ou os acionistas que deliberarem favoravelmente à aprovação devam efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas. A relativa volatilidade e falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores em nossas Ações de vendê-las pelo preço e na ocasião que desejarem. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com freqüência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais. O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente mais volátil e mais concentrado que os principais mercados de valores mobiliários internacionais. O volume financeiro total no segmento Bovespa atingiu o recorde histórico de R$ 1,61 trilhão no ano passado, superando em 0,62% a marca de R$ 1,6 trilhão, registrada em A média diária apresentou o recorde histórico de R$ 6,49 bilhões, superior em 0,15% aos R$ 6,48 bilhões alcançados em O número total de negócios atingiu a marca histórica de em 2011, alta de 32,7% em relação ao recorde anterior, de em A média diária de negócios também foi recorde, com , superando em 31,6% os , registrados no ano anterior. Os interesses dos nossos administradores e empregados de nível gerencial podem ficar excessivamente vinculados à cotação das nossas ações, uma vez ele eles detêm opções de compra de ações de nossa emissão. PÁGINA: 17 de 428

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco Temos Plano de Opção de Compra de Ações para nossos administradores e empregados de nível gerencial, por meio do qual nosso Conselho de Administração poderá aprovar, periodicamente, Programas de Opção de Compra de Ações. Como précondição para participação em cada Programa, o participante terá de investir 10% ou 20% de sua remuneração variável anual em ações da nossa Companhia, que outorgará a cada participante, ações em quantidade equivalente a quatro vezes a quantidade de ações investidas. Para ter direito a exercer as opções concedidas, os administradores terão que reter as ações compradas com a remuneração variável por um período de 12 meses. O preço de exercício das opções será igual à média ponderada por volume de negociações das cotações de fechamento das ações da Companhia nos 60 últimos pregões anteriores ao último dia do mês de concessão, com um deságio de 10%. O preço de exercício da opção não será corrigido. O fato dos nossos administradores e empregados de nível gerencial poder receber opções de compra de ações de nossa emissão a um preço de exercício inferior ao preço de mercado das nossas ações pode levar tais pessoas a ficar com seus interesses excessivamente vinculados à cotação das nossas ações, o que pode causar um impacto negativo aos nossos negócios. d. a suas controladas e coligadas: A Companhia é uma holding cujos resultados dependem dos resultados das nossas subsidiárias, os quais não podemos assegurar que nos serão disponibilizados. A Companhia controla diversas subsidiárias que atuam no setor imobiliário brasileiro. Nossa capacidade de cumprir com as nossas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos nossos acionistas depende do fluxo de caixa e dos lucros das nossas subsidiárias, bem como da distribuição desses lucros a nós, sob a forma de dividendos. Algumas das nossas subsidiárias são SPEs que foram constituídas por nós, juntamente com outras incorporadoras e construtoras. Temos, na maioria dos casos, participação aproximada de 70,0% nas SPEs e, por força de entendimentos mantidos com nossos sócios nas SPEs, mantemos o controle das contas-movimento das SPEs, sendo que tais sociedades não podem pagar dividendos, exceto se todas as suas obrigações tenham sido integralmente pagas ou os sócios tenham decidido de outra forma. Não há garantia de que tais recursos nos serão disponibilizados ou que serão suficientes para o cumprimento das nossas obrigações financeiras e para o pagamento de dividendos aos nossos acionistas. Participações em SPEs poderão resultar em riscos adicionais. Os investimentos em SPEs com outros incorporadores imobiliários e construtores incluem, dentre outros, o risco da possibilidade dos sócios enfrentarem dificuldades financeiras, e possível divergência de interesses econômicos e comerciais, o que poderá demandar investimentos e serviços adicionais para a Companhia. Além disso, de acordo com a legislação brasileira, os sócios das SPEs podem se tornar responsáveis pelas obrigações da sociedade, especialmente com relação às obrigações de natureza tributária, trabalhistas, ambiental e de defesa do consumidor. A manutenção de bom relacionamento com sócios/parceiros e com as incorporadoras e construtoras parceiras é condição essencial para o sucesso das parcerias da Companhia. Problemas na manutenção das parcerias, bem como dificuldades em atender adequadamente às necessidades de cada clientes em razão do insucesso de tais parcerias, poderão gerar um efeito adverso sobre os negócios da Companhia. e. a seus fornecedores: Aumentos no preço de matérias-primas podem elevar o custo de empreendimentos e reduzir os lucros da Companhia. As matérias-primas básicas utilizadas pela Companhia na construção de empreendimentos imobiliários podem sofrer aumentos de preço em valores superiores àqueles apurados pelos índices de reajustamento dos contratos celebrados pela Companhia, podendo causar uma diminuição na rentabilidade destes empreendimentos. O custo dos prestadores de serviços, especialmente a mão de obra utilizada, também pode sofrer aumentos acima dos índices, levando a uma perda de margens nos empreendimentos onde isto ocorrer. Adicionalmente, a ocorrência de alterações na legislação tributária e trabalhista, com a alteração de alíquotas de impostos ou criação de novos tributos poderá elevar o preço dos insumos necessários à construção a valores superiores àqueles que o mercado consumidor pode absorver, gerando dificuldades na comercialização destes imóveis ou a diminuição da lucratividade da Companhia, dos resultados operacionais e de sua situação financeira. Eventuais atrasos ou falhas na prestação de serviços pelas construtoras contratadas pela Companhia podem PÁGINA: 18 de 428

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco ter um efeito adverso em sua imagem e em seus negócios e sujeitá-la à imposição de responsabilidade civil. Além de construir diretamente, a Companhia também terceiriza parte dos serviços de construção de que necessita para desenvolver seus empreendimentos. Deste modo, o prazo e a qualidade dos empreendimentos dos quais a Companhia participa podem depender de fatores que estão fora do seu controle, incluindo, exemplificativamente, a qualidade e a tempestividade da entrega do material de construção para obras e a capacitação técnica dos profissionais e colaboradores terceirizados. A terceirização da construção pode influenciar na identificação de atrasos e falhas e, consequentemente, na sua correção. Eventuais falhas, atrasos ou defeitos na prestação dos serviços pelas construtoras contratadas pela Companhia podem ter um efeito negativo em sua imagem e no relacionamento com seus clientes, podendo impactar negativamente os negócios e as operações da Companhia. Adicionalmente, conforme o disposto no artigo 618 da Lei nº , de 10 de janeiro de 2002, a Companhia está obrigada a prestar garantia limitada ao prazo de 5 anos sobre defeitos estruturais e substanciais em seus empreendimentos e pode vir a ser demandada com relação a tais garantias. Nestas hipóteses, a Companhia pode incorrer em despesas inesperadas, o que, por sua vez, poderá acarretar em um efeito adverso para a Companhia. A utilização de mão-de-obra terceirizada pode implicar a assunção de obrigações de natureza trabalhista e previdenciária. A utilização de mão-de-obra terceirizada por parte das controladas, especialmente no que diz respeito à contratação de empreiteiras e subempreiteiras, pode implicar a assunção de contingências de natureza trabalhista e previdenciária. A assunção de tais contingências é inerente à contratação de terceiros, uma vez que pode ser atribuída às controladas, na condição de donas das obras, a responsabilidade solidária pelos débitos trabalhistas e previdenciários dos empregados das empresas prestadoras de serviços, quando estas deixarem de cumprir com suas obrigações trabalhistas e previdenciárias. A Companhia, por sua vez, pode vir a responder pelas eventuais contingências trabalhistas e previdenciárias relativas às suas controladas, independentemente de ser assegurado à Companhia e às controladas o direito de ação de regresso contra as empresas prestadoras de serviços. Tais contingências são de difícil quantificação, podendo gerar um efeito adverso sobre a Companhia. f. a seus clientes: A falta de disponibilidade de recursos para obtenção de financiamento, a mudança nas políticas atuais de financiamento para o Segmento Econômico e/ou um aumento das taxas de juros podem prejudicar a capacidade ou disposição de compradores de imóveis em potencial para financiar suas aquisições. Os compradores do Segmento Econômico geralmente dependem de empréstimos para financiar as suas aquisições. A falta de disponibilidade de recursos no mercado para obtenção de financiamento, a mudança nas políticas atuais de financiamento para o Segmento Econômico e/ou um aumento das taxas de juros podem prejudicar a capacidade ou disposição de compradores em potencial para financiar suas aquisições. Por exemplo, o CMN frequentemente altera o valor dos recursos que os bancos devem ter disponíveis para o financiamento imobiliário, em especial, do SFH. Caso o CMN restrinja o valor desses recursos disponibilizados para a obtenção de financiamento imobiliário ou aumente as taxas de juros, a consequente falta de disponibilidade de recursos no mercado para a obtenção de financiamento ou um aumento das taxas de juros provavelmente afetariam adversamente a capacidade ou disposição de compradores em potencial para financiar suas aquisições. Consequentemente, tal fato poderia causar uma redução da demanda pelos imóveis residenciais da Companhia. g. ao setores de atuação: Empresas do setor imobiliário estão expostas a riscos associados à incorporação imobiliária, construção e venda de imóveis. Assim como as demais empresas do setor imobiliário, a Companhia está exposta a riscos, tais como interrupções de suprimentos e volatilidade do preço dos materiais e equipamentos de construção, mudanças na oferta e procura de empreendimentos em certas regiões, greves e regulamentos ambientais e de zoneamento, além dos seguintes riscos: (i) a conjuntura econômica do Brasil pode prejudicar o crescimento do setor imobiliário como um todo, através da desaceleração da economia, aumento de juros, inflação, flutuação da moeda e instabilidade política, além de outros fatores; (ii) o aumento de alíquotas de tributos existentes ou a criação de novos tributos durante o prazo em que os contratos de venda estiverem em vigor poderão prejudicar de maneira relevante a situação financeira da Companhia; (iii) a Companhia pode ser impedida PÁGINA: 19 de 428

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco no futuro, em decorrência de nova regulamentação ou de condições de mercado, de corrigir monetariamente os créditos que detemos contra nossos clientes, de acordo com certos índices de inflação, conforme atualmente permitido, o que poderia tornar um projeto inviável economicamente; (iv) o grau de interesse dos compradores em um novo projeto lançado ou o preço de venda por unidade necessário para vender todas as unidades podem ficar abaixo do esperado, fazendo com que o projeto se torne menos lucrativo do que o esperado em termos de VGV Lançado; (v) na hipótese de falência ou dificuldades financeiras significativas de uma grande Companhia do setor imobiliário, o setor como um todo pode ser prejudicado, o que poderia causar uma redução, por parte dos clientes, da confiança em outras Companhias que atuam no setor; (vi) a Companhia está exposta a condições do mercado imobiliário local ou regional, tais como o excesso ou escassez de oferta de imóveis ou terrenos em certa região; (vii) os compradores podem ter uma percepção negativa quanto à segurança, conveniência e atratividade das propriedades e das áreas onde estão localizadas; (viii) as margens de lucro podem ser afetadas em função de aumento nos custos operacionais, incluindo investimentos, tributos imobiliários e tarifas públicas; (ix) redução substancial ou até mesmo ausência de oportunidades de incorporação; (x) não há como manter o controle sobre o índice de inadimplência dos clientes; (xi) pode não ser possível continuar a repassar a carteira de recebíveis a uma taxa de desconto atrativa; (xii) a construção e a venda das unidades dos empreendimentos podem não ser concluídas dentro do cronograma, acarretando um aumento dos custos de construção ou a rescisão dos contratos de venda; e (xiii) a eventual mudança nas políticas do CMN sobre a aplicação dos recursos destinados ao SFH pode reduzir a oferta de financiamento aos clientes e afetar os negócios da Companhia. O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e as Companhias podem perder a posição no mercado em certas circunstâncias. O setor imobiliário no Brasil é altamente competitivo e fragmentado, não existindo grandes barreiras que restrinjam o ingresso de novos concorrentes no mercado. Os principais fatores competitivos no ramo de incorporações imobiliárias incluem disponibilidade e localização de terrenos, preços, financiamento, projetos, qualidade, reputação e parcerias com incorporadores. Muitos incorporadores residenciais e comerciais e Companhias de serviços imobiliários concorrem na aquisição de terrenos, na tomada de recursos financeiros para incorporação e na busca de compradores em potencial. Outras Companhias, inclusive estrangeiras, em alianças com parceiros locais, podem passar a atuar ativamente na atividade de incorporação imobiliária no Brasil nos próximos anos, aumentando ainda mais a concorrência. Na medida em que um ou mais concorrentes iniciem uma campanha de marketing ou venda bem sucedida e, em decorrência disso, suas vendas aumentem de maneira significativa, as atividades da Companhia podem vir a ser afetadas adversamente de maneira relevante. Se a Companhia não for capaz de responder a tais pressões de modo tão imediato e adequado quanto aos concorrentes, a Companhia poderá sofrer um efeito adverso. h. à regulação dos setores em que o emissor atue: As sociedades do setor imobiliário estão sujeitas a extensa regulamentação. O setor imobiliário brasileiro está sujeito a extensa regulamentação relativa a edificações, zoneamento e proteção ao patrimônio histórico, expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam a aquisição de terrenos e as atividades de incorporação imobiliária e construção, por meio de regras de zoneamento e necessidade de obtenção de licenças, bem como a leis e regulamentos relativos à proteção ao consumidor. A Companhia precisa obter aprovação de várias autoridades governamentais para desenvolver atividade de incorporação imobiliária, podendo novas leis ou regulamentos serem aprovados, implementados ou interpretados de modo a afetar adversamente os resultados operacionais da Companhia. As leis que regem o setor imobiliário brasileiro, assim como as leis ambientais, tendem a se tornar mais restritivas, e qualquer aumento de restrições pode gerar um efeito adverso sobre a Companhia. As sociedades do setor imobiliário estão sujeitas a extensa regulamentação ambiental. O setor imobiliário está sujeito a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. A Companhia é obrigada a obter aprovação de diversas autoridades governamentais para o desenvolvimento das atividades de incorporação imobiliária, podendo novas leis ou regulamentos serem aprovados, implementados ou interpretados de modo a afetar adversamente os resultados operacionais da Companhia. As normas ambientais podem acarretar atrasos, fazer com que incorram custos significativos para cumpri-las e outros custos adicionais, assim como podem proibir ou restringir severamente a atividade de incorporação e construção residencial em regiões ou áreas ambientalmente sensíveis. Qualquer aumento nas restrições ambientais pode afetar adversamente e de maneira relevante os resultados operacionais da Companhia. PÁGINA: 20 de 428

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco Obtenção de Licenças e Alvarás Necessários ao Uso e Ocupação dos Empreendimentos Todos os terrenos adquiridos e por adquirir pela Companhia para fins de incorporação, execução de projetos imobiliários, bem como comercialização e eventual financiamento junto a instituições financeiras estão sujeitos à obtenção de determinadas licenças, alvarás, autorizações e registros perante os cartórios de registro de imóveis, prefeituras municipais e demais órgãos competentes. Os negócios da Companhia podem ser afetados adversamente caso as autorizações exigidas para seus empreendimentos não sejam obtidas no devido tempo. Aumentos nas alíquotas de tributos existentes e a criação de novos tributos podem afetar as sociedades do setor imobiliário. Caso o Governo Federal venha a aumentar alíquotas de tributos existentes ou criar novos tributos incidentes na compra e venda de imóveis enquanto os contratos de venda a prazo estejam em vigor, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia poderão ser prejudicados de maneira relevante, na medida em que não for possível alterá-los a fim de repassar tais aumentos de custos aos clientes. Além disso, um aumento das alíquotas ou a criação de novos tributos incidentes na compra e venda de imóveis, que sejam repassados aos clientes, podem vir a aumentar o preço final de venda, reduzindo a demanda de vendas de unidades, afetando as margens das Companhias. i. aos países estrangeiros onde o emissor atue: A Companhia não desenvolve atividades operacionais no exterior. PÁGINA: 21 de 428

28 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, sua situação financeira e os resultados de suas operações de forma adversa. A Companhia monitora constantemente possíveis mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades, através do acompanhamento dos principais indicadores de desempenho. Além disso, a Companhia adota como política o foco contínuo na disciplina financeira e na gestão conservadora de caixa. Atualmente, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução dos riscos mencionados na seção 4.1 deste Formulário de Referência. JUR_SP v PÁGINA: 22 de 428

29 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes A Companhia e suas investidas são partes em processos judiciais e administrativos oriundos do curso normal de seus negócios. Não acreditamos que qualquer ação judicial ou processo administrativo individual pendente com chance de perda considerada provável, se decidido de maneira desfavorável, causaria efeito adverso relevante sobre nossa situação financeira ou resultados operacionais. PÁGINA: 23 de 428

30 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores A Companhia e suas investidas não possuem processos judiciais, administrativos ou arbitrais cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou em suas investidas. JUR_SP v PÁGINA: 24 de 428

31 4.5 - Processos sigilosos relevantes Na data deste Formulário de Referência, a Companhia e suas investidas não são parte em processos sigilosos em que a Companhia ou suas investidas sejam parte e que não tenham sido divulgados nas seções 4.3 e 4.4 deste Formulário de Referência. JUR_SP v PÁGINA: 25 de 428

32 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto A Companhia e suas controladas não possuem processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, além dos processos judiciais ou administrativos mencionados neste item 4.3. JUR_SP v PÁGINA: 26 de 428

33 4.7 - Outras contingências relevantes Na data deste Formulário de Referência, a Companhia e suas investidas não possuem outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores. JUR_SP v PÁGINA: 27 de 428

34 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Não aplicável pois a Companhia é uma emissora nacional, com sede no Brasil e com ações custodiadas no Brasil. JUR_SP v PÁGINA: 28 de 428

35 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado A atividade imobiliária pode ser influenciada pela conjuntura econômica do Brasil, tais como, taxas de juros, inflação e disponibilidade de financiamento, que podem influenciar a demanda por imóveis, além disso, políticas governamentais, regulamentos ambientais e de zoneamento, volatilidade do preço dos materiais e equipamentos de construção, e escassez de oferta de imóveis ou terrenos em certa região podem gerar um efeito adverso sobre o setor. Abaixo encontram-se melhor detalhados os principais fatores de risco a esse respeito. A Companhia atua no mercado brasileiro estando sujeita, portanto, às condições econômicas e riscos relacionados ao Brasil. A Companhia atua no mercado brasileiro estando sujeita, portanto, às condições econômicas e riscos relacionados ao Brasil O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e a política brasileira, poderão causar um efeito adverso relevante nas nossas atividades. A economia brasileira tem sofrido intervenções frequentes por parte do Governo Federal que por vezes realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, frequentemente implicam aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas. Não temos controle sobre as medidas e políticas que o Governo Federal pode vir a adotar no futuro, e tampouco podemos prevê-las. Os nossos negócios, a situação econômico financeira e os resultados operacionais poderão vir a ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como: taxas de juros; controles cambiais e restrições a remessas para o exterior, tais como os que foram impostos em 1989 e no início de 1990; política monetária; flutuações cambiais; ambiente regulatório pertinente às nossas atividades; alteração das normas trabalhistas; inflação; liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; expansão ou contração da economia brasileira; política fiscal e alterações na legislação tributária; política habitacional; controle sobre importação e exportação; e outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e dos valores mobiliários emitidos no exterior por Companhias brasileiras. Poderemos ser prejudicados pelas altas da taxa de inflação e pelas medidas do governo brasileiro para combatê-la. Historicamente, o Brasil registrou taxas de inflação extremamente altas. Determinadas medidas do Governo Federal para combatê-las tiveram impacto negativo relevante sobre a economia brasileira. No passado, as medidas adotadas para combater a inflação, bem como a especulação sobre tais medidas, geraram clima de incerteza econômica no Brasil e aumentaram a volatilidade do mercado brasileiro de valores mobiliários. Os índices de inflação anuais foram de, -1,72%, 10,78% e 4,99% em 2009, 2010 e 2011 respectivamente, de acordo com o Índice Geral de Preços Mercado, e de 4,31%, 5,90% e 6,50% em 2009, 2010 e 2011 respectivamente, de acordo com o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo. Caso o Brasil venha a vivenciar significativa inflação no futuro, não é possível prever se seremos capazes de compensar os efeitos da inflação em nossa estrutura de custos, por meio do repasse do aumento dos custos decorrentes da inflação para os preços cobrados de nossos clientes em valores suficientes e prazo hábil para cobrir um eventual aumento dos nossos custos operacionais, o que, não ocorrendo, poderá diminuir nossas margens líquidas e operacionais. A adoção da política de câmbio flutuante e a desvalorização do Real em relação ao Dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil, acarretando a necessidade de adoção de políticas recessivas pelo Governo Federal, acompanhadas de altas taxas de juros, PÁGINA: 29 de 428

36 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado que podem afetar a economia com um todo, inclusive o nosso setor de atuação e de nossos clientes. Uma política antiinflacionária adotada pelo Governo Federal poderá resultar em redução do nível de atividade econômica e poder aquisitivo da população, além da falta de crédito disponível no mercado, gerando consequências negativas para os nossos negócios. Estamos sujeitos a riscos de taxas de juros, uma vez que parte significativa de nossas obrigações financeiras estão indexadas a taxas flutuantes. Estamos expostos ao risco de taxa de juros, uma vez que a maior parte de nossas obrigações financeiras está atrelada a taxas flutuantes, tais como a Taxa de Juros a Longo Prazo ( TJLP ) e o Certificado de Depósito Interbancário ( CDI ). O Comitê de Política Monetária do Banco Central ( COPOM ) é responsável por estabelecer as metas das taxas de juros básicas para o sistema bancário brasileiro. Caso o Governo Federal aumente as taxas de juros, incluindo a Taxa de Juros a Longo Prazo ou adote outras medidas com relação à política monetária que resultem em um aumento significativo das taxas de juros, as nossas despesas financeiras poderão aumentar significativamente, afetando adversamente a nossa liquidez, nossas atividades, resultados operacionais e situação financeira. Risco de liquidez O controle de liquidez e do fluxo de caixa da Companhia é acompanhado diariamente, de modo a garantir que a geração operacional de caixa e a captação prévia de recursos, quando necessário, sejam suficientes para a manutenção do seu cronograma de compromissos. Por sermos dependentes do mercado de lançamento imobiliários que, por consequência é altamente dependente de uma boa conjuntura econômica do país (juros baixos, inflação controlada, crescimento da renda da população etc.) para lançar novos empreendimentos, em momentos de crise econômica a Companhia tem sua principal fonte de receita afetada. Assim, as linhas de crédito e financiamento para a Companhia poderão tornar-se escassas, a impossibilitando de arcar com suas obrigações financeiras. Risco de crédito Os clientes do mercado imobiliário em geral, costumam assumir dívidas relevantes em seu orçamento. Eventuais oscilações na economia podem impactar negativamente a capacidade de pagamento dos compradores de imóveis. As condições pactuadas do negócio implicam na concessão de prazo para seu recebimento em parte de nossas vendas, portanto, caso não sejamos capazes de realizar uma análise de crédito eficaz seremos obrigados a reconhecer perdas em nosso resultado causadas por inadimplemento. A Companhia leva em consideração, para o risco de crédito de contas a receber de clientes, as parcelas de alienações fiduciárias, uma vez que a carteira possui a garantia do próprio imóvel objeto da venda. Com relação ao risco de crédito associado às instituições financeiras, a Companhia atua de modo a diversificar a exposição entre instituições financeiras de primeira linha. PÁGINA: 30 de 428

37 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado a. riscos para os quais se busca proteção: Os principais riscos de mercado observados, e para os quais a Companhia busca políticas para proteção e controle, dizem respeito à riscos financeiros relacionados à fatores macroeconômicos. b. estratégia de proteção patrimonial (hedge): Os riscos aos quais estamos expostos atualmente estão relacionados ao curso normal de nossos negócios, não havendo riscos relevantes que justifiquem buscarmos uma estratégia de proteção patrimonial. c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge): A Companhia não faz uso de transações envolvendo instrumentos financeiros de proteção patrimonial uma vez que os riscos aos quais está exposta no seu ativo e passivo estão relacionados ao curso normal dos seus negócios, reduzindo seu risco de mercado. d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos: A Companhia dispõe de instrumentos que identificam, avaliam e minimizam os riscos relacionados ao seu negócio, em linha com a missão da Companhia de gerar valor aos acionistas e buscar a perenidade da empresa, tendo como referência as pessoas, a comunidade e o meio ambiente. A evolução adversa do mercado ou de fatores relacionados à política macroeconômica brasileira - como aumento da inflação e da taxa de juros, contração da concessão de crédito, entre outros - podem impactar o negócio da Companhia ao reduzir a demanda por seus produtos ou dificultar seu acesso a recursos financeiros. A Companhia conta com um grupo responsável pelo controle financeiro e de instrumentos de acompanhamento de mercado, que norteiam as decisões quanto a investimentos e gestão de fluxo de caixa, sempre observando o monitoramento dos índices que influenciam o negócio. A administração desses riscos é realizada por meio de definição de estratégias conservadoras, visando liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste no acompanhamento ativo das taxas de juros contratadas versus as vigentes no mercado. e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos: A Companhia não opera instrumentos financeiros com o objetivo de proteção patrimonial (hedge). f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de risco: A área de Auditoria Interna da Companhia, subordinada ao Conselho de Administração, atua de maneira permanente e eficaz, assegurando a qualidade e a consistência dos sistemas de controle e de consolidação dos dados operacionais e econômico-financeiros da Companhia. A Companhia está implantando um novo programa de Gerenciamento de risco, que atua preventivamente, e tem como características um controle rígido sobre a concessão de acesso ao sistema. O sistema GRC, trabalha integrado ao SAP, e as transações ocorrem em tempo real, abrangendo a maioria dos processos de negócio da nossa empresa. O objetivo do controle é garantir a segurança, confidencialidade e integridade da informação. Adicionalmente, a Rossi implementou o Canal de Ouvidoria, uma ferramenta de apoio à Diretoria e ao Conselho de Administração, que tem como objetivo principal reduzir riscos ineren1tes ao nosso negócio. O Canal de Ouvidoria atua no PÁGINA: 31 de 428

38 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado esclarecimento e solução de dúvidas ou contestações do público ao qual nos relacionamos, sobre o nosso Código de Conduta e forma de atuação. Além disso, a Companhia continua atuando junto à àrea de Gestão de processos, com o Projeto TOP (Time de Otimização de Processos), e a implantação de novas tecnologias para Business Intelligence. Os resultados desse projeto já possibilitará, à Companhia, desenvolver diversas ferramentas para intensificar a gestão dos riscos apresentados no item (d) acima. g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada: Por meio da estrutura organizacional acima, a Diretoria e a Auditoria Interna monitoram e avaliam a adequação das operações da Companhia com as políticas adotadas. PÁGINA: 32 de 428

39 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado No último exercício social não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado ou no monitoramento de riscos adotado pela Companhia. JUR_SP v PÁGINA: 33 de 428

40 5.4 - Outras informações relevantes Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes, além daquelas apresentadas nos subitens acima. JUR_SP v PÁGINA: 34 de 428

41 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 27/06/1985 Forma de Constituição do Emissor Constituído na forma de Sociedade Anônima. País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 01/07/1997 PÁGINA: 35 de 428

42 6.3 - Breve histórico Nossa história remonta a 1913, quando a família Rossi iniciou sua atuação no setor de varejo e desde 1961 também no setor de construção. Alguns dos principais eventos ocorridos desde a fundação da nossa Companhia são: 1980 Fundação da Companhia, em 13 de novembro de 1980, com foco em incorporação de imóveis residenciais de médio/alto padrão na região metropolitana de São Paulo Início da atuação no Segmento de Classe Média. Face à escassez do crédito imobiliário, criamos com grande sucesso de vendas o Plano 100, pelo qual concedíamos financiamento de longo prazo aos nossos clientes. O conceito foi descontinuado com o retorno da disponibilidade de crédito bancário para nossos clientes, mas essa experiência nos proporcionou a capacidade de administrar um grande número de empreendimentos simultâneos e de carteiras de clientes Início de nossa expansão para outras regiões do País, incluindo as cidades de Campinas, Rio de Janeiro e Porto Alegre. Criação da regional Campinas Lançamento do projeto Vida Nova. Ao utilizar materiais de acabamento básicos e garantir a qualidade e o estilo do empreendimento, a Companhia entregou com esse projeto 5.241* unidades voltadas para o segmento econômico. (*até setembro de 2005) 1997 Oferta pública inicial de ações na BM&FBOVESPA e lançamento de ADR N1. Pioneira na securitização de recebíveis imobiliários Lançamento da linha de produtos Villa Flora, então um novo conceito de moradia, com comunidades planejadas de condomínios de residências, infra-estrutura de ruas, estação de tratamento de esgoto, praças e parques, centro comercial, capela, creche, escola, clube e posto policial. Criação da Regional Sul Criação da Regional Rio de Janeiro. Adesão ao Nível 1 da Bovespa. Diversificação de investimentos, visando reforçar a atuação junto ao público de maior poder aquisitivo a Rossi adquiriu a América Properties, especializada na construção de imóveis residenciais e comerciais de alto padrão. Inauguração da regional Rio de Janeiro com sede na capital carioca Adesão ao Novo Mercado e realização de uma oferta pública primária e secundária de ações ordinárias de nossa emissão no valor de R$ 1 bilhão. Expansão dos negócios com a compra de novos terrenos, o pagamento de dívidas e o capital de giro dos novos empreendimentos. Inauguração da regional BRASILIA, com sede no Distrito Federal. Ingresso no segmento de projetos urbanísticos Criação da Rossi Vendas, equipe própria de vendas, com o objetivo de garantir um serviço de qualidade e alto grau de comprometimento, já que os corretores são constantemente treinados e estão alinhados aos valores da Companhia. Criação de Regional Nordeste, com sede em Salvador. Inauguração da regional OESTE com sede em São José do Rio Preto, atuando no oeste do estado de São Paulo e norte do Paraná A Companhia passa a integrar a carteira do Índice Bovespa (IBOVESPA). Criação da nova identidade (Branding). Visando aumentar o valor estratégico da marca Rossi, a empresa passou a seguir o modelo de gestão baseado no branding, redefiniu sua essência e reformulou sua identidade visual, alinhando a comunicação e a estratégia de negócios com base nos valores e atributos desejados da marca Lançamento de mais uma linha de produtos voltada para o Segmento Econômico Rossi Ideal. Ao final do ano realizamos uma oferta pública primária de ações ordinária de nossa emissão, no valor de R$ 980 milhões Criação da Regional Paulistana. Lançamento da linha de produtos Rossi Mais, voltada para o segmento econômico. Estabelecimento das joint ventures com a Toctao Engenharia e o Grupo GMS, e comemoração dos 30 anos da Companhia Joint-venture com a Norcon. A agência de classificação de Risco Standard & Poor s elevou o rating da companhia em dois níveis de brbbb+ para bra, com perspectiva estável. JUR_SP v PÁGINA: 36 de 428

43 6.3 - Breve histórico * A agência de classificação de Risco Fitch Ratings elevou o Rating Nacional de Longo Prazo de A (bra) para A+(bra), com perspectiva estável. *Informações atualizadas até maio/2012. Para uma descrição dos eventos societários recentes relevantes envolvendo a Companhia, veja o item 6.5 deste Formulário de Referência. JUR_SP v PÁGINA: 37 de 428

44 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Sociedades de Propósito Específico - SPE Em razão das peculiaridades das atividades de incorporação imobiliária, a Companhia não realiza investimentos relevantes em ativos imobilizados. Como parte de seu modelo de negócios, a Companhia investe em sociedades de propósito específico ( SPEs ), constituídas especificamente para o desenvolvimento de projetos de incorporação imobiliária e para a construção de empreendimentos de uso residencial e comercial. Adicionalmente, a Companhia atua em conjunto com diversos parceiros no desenvolvimento de empreendimentos imobiliários, por meio de sociedades de propósito específico, consórcios ou condomínios. Não foram realizados quaisquer eventos societários relevantes no âmbito das investidas, referentes às questões relacionadas neste item, nos últimos três exercícios sociais ou até a data deste Formulário de Referência. Formação de uma Joint Venture com a Norcon. a. Evento Criação da Norcon Rossi Empreendimentos S.A., uma joint venture decorrente da parceria entre Norcon Sociedade Nordestina de Construções S.A. e Companhia. b. Principais condições do Os documentos societários assinados estabelecem basicamente: (i) parcerias em negócio empreendimentos já lançados e parcialmente vendidos, onde a Rossi deterá até 80% de participação e (ii) a participação da Rossi de 70% e Norcon de 30%, com previsão de VGV de lançamento de R$ 2,8 bilhões até 2013, por meio do land bank atual da Norcon que totaliza um VGV Potencial de R$ 13 bilhões. A Rossi será responsável pela gestão financeira e operacional da Norcon Rossi. A Norcon contribuirá com a expertise na região Nordeste, land bank de excelente qualidade e mãode-obra qualificada. A parceria reforça a estratégia da Rossi de diversificar suas atividades para novas regiões que apresentam alto potencial de crescimento e continuar crescendo nos mercados onde já está presente. c. Sociedades envolvidas Companhia e Norcon Sociedade Nordestina de Construções S.A d. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, Não houve qualquer efeito resultante da operação no quadro acionário, especialmente, especialmente, sobre a sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e participação do controlador, de administrador da Companhia. acionistas com mais de 5% do capital social e administradores do emissor e. Quadro societário antes e A operação não implicou em qualquer alteração no quadro societário da Companhia. depois da operação. Criação da empresa Rossi Vendas, com o propósito de vender os estoques e lançamentos da Rossi. a. Evento Criação da empresa própria de vendas pela Rossi Residencial, a Rossi Vendas, em 24/08/2007. b. Principais condições do negócio Pessoa jurídica criada dentro do grupo Rossi, sob o nome de Rossi Consultoria de Imóveis Ltda, tendo como sócios inicialmente a Rossi Residencial com cotas e Klausner Monteiro da Silva, com cotas e sendo o responsável pela empresa perante o CRECI. A empresa tem como objetivo de ser a empresa própria na comercialização dos imóveis lançados pela Rossi Residencial. PÁGINA: 38 de 428

45 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas A partir da empresa matriz Rossi Consultoria de imóveis Ltda, com sede em São Paulo, foram criadas filiais desta em outros estados ou compradas empresas imobiliárias para que o grupo pudesse atuar na intermediação imobiliária em outras praças com mais rapidez. Em 30/06/2010, através de alteração contratual registrada na Junta Comercial, Klausner Monteiro da Silva deixa o quadro societário da empresa e há a inclusão da empresa América Properties S.A. ficando a sociedade com a seguinte composição: Rossi Residencial S/A com cotas e América Properties S.A. com 1 cota de participação. c. Sociedades envolvidas Rossi Residencial e América Properties d. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, Não houve qualquer efeito resultante da operação no quadro acionário, especialmente, especialmente, sobre a sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e participação do controlador, de administradores do emissor. acionistas com mais de 5% do capital social e administradores do emissor e. Quadro societário antes e Não houve qualquer alteração no quadro societário da Companhia. depois da operação. JUR_SP v PÁGINA: 39 de 428

46 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Até a data de publicação deste Formulário de Referência não houve pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia. JUR_SP v PÁGINA: 40 de 428

47 6.7 - Outras informações relevantes Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes, além daquelas apresentadas nos subitens acima. JUR_SP v PÁGINA: 41 de 428

48 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Visão Geral da Companhia A Rossi é uma das principais incorporadoras e construtoras do Brasil. Com três décadas de atuação, a Companhia possui ampla diversificação geográfica e de produtos e forte presença no Segmento Econômico. A companhia possui em seu portfólio de produtos, empreendimentos imobiliários, residenciais e comerciais, voltados para todas as classes de renda da população. A Rossi possui um modelo de negócios integrado, suportado pelos sistemas de gestão empresarial: SAP totalmente implementado desde 1999, que integra a gestão operacional e financeira, propiciando o planejamento dos recursos corporativos, gerenciamento dos empreendimentos e cadeia de suprimentos, gestão da carteira de clientes e obtenção de análises gerenciais para auxiliar na tomada de decisões. Além disso, utiliza também o Business Intelligence da Oracle - ferramenta para a criação de simulações e análises gerenciais, auxiliando os executivos na tomada de decisões. Esse modelo permite à Companhia controlar todas as etapas da incorporação e constitui uma plataforma altamente capacitada para suportar seu modelo de negócios. Além disso, a Rossi conta com uma liderança experiente - os principais executivos possuem mais de 25 anos de atuação no setor, detêm alto conhecimento em administrar negócios em vários mercados e de executar estratégias de longo prazo. A Rossi atua desde 1980 de forma integrada em diferentes segmentos do mercado imobiliário, com domínio de processos construtivos específicos para os diferentes segmentos, e possui flexibilidade para acompanhar as oscilações do mercado e ajustar seu portfólio de produtos e estoque de terrenos, de modo a atender às diferentes demandas por imóveis residenciais e comerciais, em todas as faixas de preço e nas diversas localidades do País. A Rossi é uma das construtoras mais diversificadas por segmento de renda e por localização geográfica. A Rossi investe em tecnologia construtiva de pré-fabricados para a construção em larga escala, fundamental para viabilizar os projetos, possibilitando a redução do ciclo operacional e redução de custos. Nas fábricas, são empregadas as seguintes modalidades da tecnologia: produção de paredes e lajes moldadas em formas de alumínio, pré fabricados e pré moldados. Assim, a Rossi pode aplicá-las de acordo com as características de cada projeto. A Rossi possui 8 fábricas, capazes de produzir paredes e outros componentes como escadas, por exemplo, sendo a capacidade de produção de cada fabrica de a unidades/ano. A companhia também atua por meio de parcerias e Joint ventures, com o objetivo de trazer ganhos complementares aos seus negócios. A atuação por meio de parcerias permite à Companhia unir elementos como estrutura de capital, serviço compartilhado do SAP e Governança Corporativa ao vasto conhecimento da região, mão de obra capacitada e banco de terrenos das empresas parceiras. PÁGINA: 42 de 428

49 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Desde 2008, a Rossi possui modelo de gestão baseado no branding (identidade visual), visando aumentar o valor estratégico da marca Rossi. Esse modelo de gestão alinha a comunicação e a estratégia de negócios com base nos valores e atributos desejados da marca. Com isso, a Rossi reforça sua capacidade de manter os mesmos padrões de qualidade reconhecidos pelo seu público, em cada região de atuação. Esse jeito único de ser atribui à Rossi a confiança nas cidades onde atua, junto às equipes locais. A Sustentabilidade é um dos valores da Marca Rossi, e com o intuito de reforçar sua importância no cotidiano dos colaboradores nos escritórios e nas obras, de organizar e aperfeiçoar as ações já adotadas, de pesquisar novas tecnologias e processos, a Companhia possui o departamento de sustentabilidade, que participa e coloca em prática diversas iniciativas e projetos com o objetivo de estimular clientes e colaboradores a se tornarem mais conscientes em relação a seus valores e comportamentos de consumo, que têm impacto direto na saúde e na qualidade de vida, na sociedade, na economia e no meio ambiente. A Rossi trabalha continuamente no aprimoramento de seu modelo de governança corporativa, buscando atender aos mais avançados requisitos de transparência, equidade no tratamento com todos os seus acionistas, profissionalização da gestão e responsabilidade corporativa. As ações da Rossi estão listadas no Novo Mercado, segmento da Bovespa em que são negociadas ações emitidas por empresas comprometidas com boas práticas de governança corporativa e maior transparência na prestação de contas. O Conselho de Administração da Rossi é formado por 6 (seis) membros, eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas e conta com a participação de 2 (dois) conselheiros independentes, regimento interno e a organização de agenda mensal que inclui o monitoramento de performance e risco para os acionistas. São atribuições centrais do Conselho a definição geral dos negócios da Companhia, a eleição dos diretores e a supervisão da administração. A Rossi possui Conselho Fiscal composto por três membros, além de cinco comitês de assessoramento do Conselho e seis comitês executivos, órgãos auxiliares que analisam assuntos do dia-a-dia e da gestão do negócio e preparam propostas para a tomada de decisões por parte do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva. No ano de 2011, a Rossi foi premiada como uma das Melhores Companhias para os Acionistas - Categoria Governança Corporativa, da Revista Capital Aberto. 2 PÁGINA: 43 de 428

50 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais a. Produtos e serviços comercializados: As operações da Companhia e suas investidas compreendem a incorporação, construção, comercialização de imóveis residenciais e comerciais, loteamentos de terrenos e prestação de serviços de engenharia civil, por meio das operações próprias, por participações em Joint Ventures (Sociedades de Propósito Específico - SPE) e por consórcios. Para detalhes sobre os produtos comercializados pela Companhia consulte o item 7.3 deste Formulário de Referência. b. Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia: A Administração entende que a divulgação de informações por segmento não é aplicável às atividades da Companhia, pois efetua o monitoramento de suas atividades, a avaliação de desempenho e a tomada de decisão, para alocação de recursos ao nível de empreendimento imobiliário e não ao nível de segmentos. Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia: A Administração entende que a divulgação de informações por segmento não é aplicável às atividades da Companhia, pois efetua o monitoramento de suas atividades, a avaliação de desempenho e a tomada de decisão, para alocação de recursos ao nível de empreendimento imobiliário e não ao nível de segmentos. JUR_SP v PÁGINA: 44 de 428

51 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais a. Características do processo de produção: Segmentos de atuação Atuamos no segmento de incorporações imobiliária. Os nossos produtos são empreendimentos imobiliários, residenciais e comerciais, voltados para todas as classes de renda da população. Desde o início de nossas atividades, a nossa carteira de produtos passou por um intenso processo de crescimento e diversificação. Atualmente, nossos principais produtos consistem em imóveis residenciais voltados à Classe média e média alta e imóveis residenciais voltados ao Segmento Econômico. A divisão por segmentação estabelece as seguintes faixas: Segmento Econômico, relativo a imóveis padronizados de até R$ 250 mil; até R$200 mil, excluído o Segmento Econômico, relativa à imóveis residenciais voltados à Classe Média-Baixa; de R$200 mil até R$350 mil, excluído o Segmento Econômico, relativa a imóveis residenciais voltados à Classe Média; de R$350 mil à R$500 mil, relativa a imóveis residenciais voltados à Classe Média-Alta; acima de R$500 mil, relativa a imóveis residenciais voltados à Classe Alta; e Imóveis comerciais. Portfólio de Produtos Nossos projetos resultam de um trabalho contínuo de pesquisas, que compreendem não só os aspectos das preferências e demandas do mercado consumidor, como também novos processos de construção, buscando otimizar a qualidade, aumentar a confiabilidade e, ao mesmo tempo, alcançar preços acessíveis. Para garantir a eficiência desse trabalho, ao final de 2010 mudamos a forma de classificar e segmentar nossos projetos para nos adequarmos à evolução do setor. Passamos a desenvolver e comunicar os empreendimentos como Linhas de Produto e este processo se consolidou durante o ano de Trata-se de um guia chamado Matriz de Produtos Rossi, que aborda tanto o desenvolvimento como a comunicação de projetos, oferecendo diretrizes de como as células de negócios devem trabalhar os produtos de maneira sintonizada com o Branding, visando fortalecer o jeito Rossi de ser. A Matriz de Produtos Rossi agrupou os empreendimentos em quatro focos de atuação: Família, Comercial, Nicho e Urbanidade; cada um está subdivido em categorias e cada categoria é representada por suas linhas de produtos. Para cada foco haverá um livro guia para consulta de diretrizes, que será de grande utilidade especialmente para as áreas de incorporação, novos negócios e marketing. Abaixo segue uma breve descrição de cada foco da Matriz de Produtos Rossi: Foco Família: Apresenta os produtos direcionados a três categorias de família: Entrada, Transição e Formada. Trata-se de imóveis residenciais para um público sobretudo de famílias, em estágios diferentes de suas vidas. Foco Comercial: Desenvolve e apresenta parâmetros para imóveis de caráter comercial e corporativo. São empreendimentos direcionados a investidores, empresas e profissionais liberais. Foco Nicho: Trata dos empreendimentos residenciais dirigidos a um público com desejos específicos. São imóveis projetados para pessoas com desejos diferenciados, seja quanto à localização, design, acabamento ou forma de uso do imóvel. Foco Urbanidade: PÁGINA: 45 de 428

52 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A Urbanidade nos fala da vocação de uma gleba ou lote. Se existirem demandas e características de Urbanidade em um terreno, estas deverão ser decididas logo de início para reger todos os empreendimentos e iniciativas a serem alocados nesta região. Produtos como o Villa Flora e os Bairros Planejados, fazem parte deste foco, que pelo seu contexto, pode receber os produtos dos demais focos. Desta forma, buscamos otimizar os esforços no desenvolvimento de projetos e comunicação, propiciamos o alinhamento em âmbito nacional e iniciamos uma maneira diferenciada e inovadora de desenvolver e divulgar projetos imobiliários, garantindo a clareza de informações, a percepção esperada dos diferenciais de cada produto e o fortalecimento da marca institucional. Até o momento definimos o conceito das linhas de produtos do Foco Família, do Foco Comercial e do foco Nicho, este último ainda em implantação. A seguir detalhamos cada uma delas: Foco Família Rossi Ideal É a linha de produtos da Companhia dirigida principalmente para quem se inicia como consumidor no mercado imobiliário e tem que equacionar suas economias, seu poder de compra, com o desejo e necessidade de adquirir imóvel próprio. É o imóvel que vem para resolver a questão de moradia da família, na medida certa para o bolso. Ele é compacto, tem o essencial, realizado com o cuidado e a qualidade Rossi. É econômico, tem baixa manutenção, financiamento facilitado e, por tudo isso, é ideal para o público que tem uma disponibilidade de renda mais limitada. Característica básica: Custo baixo preço baixo primeiro imóvel Rossi Praças A linha de produtos Rossi Praças atende a quem busca satisfazer sua necessidade de moradia com um diferencial: o de resgatar o jeito de viver das cidades pequenas e tranquilas do interior, de uma forma economicamente viável. Contato com a natureza, com os vizinhos, liberdade para as crianças brincarem ao ar livre e conviverem com outras crianças da mesma idade, tudo isso faz parte das aspirações de quem escolhe um imóvel Rossi Praças para morar. As praças espalhadas entre os edifícios do condomínio, a estrutura de lazer e convivência, e as garagens térreas gramadas são alguns dos diferenciais que saltam à vista quando falamos de Rossi Praças. Todos eles foram pensados justamente para proporcionar uma pausa na correria da cidade, um estilo de vida mais bucólico, que remete a outro tempo e espaço Característica básica: Casas e apartamentos de até 85 m². Rossi Mais/Life O público da linha de produtos Rossi Mais/Life é, principalmente, aquele que está em ascensão ou transição. Sua vida (profissional e pessoal) passa por transformações: a carreira avança, os filhos começam a chegar ou continuam chegando. O morador se preocupa em equacionar seu investimento no imóvel que vai adquirir, mas também busca um algo a mais, seja na planta, seja na localização ou em seu próprio estilo de vida. O morador entende e valoriza este diferencial. Portanto, esses empreendimentos oferecem e deixam claras tais vantagens, estabelecendo uma comparação em relação a outros imóveis de padrão equivalente da concorrência. O conhecimento da Companhia é aplicado para reforçar que a conquista do cliente marca seu momento de vida, representa sua capacidade de escolha. Característica básica: Casas e apartamentos de até 85 m² com lazer completo; Apartamentos de até 85 m² em condomínio clube. Rossi Atual A linha de produtos Rossi Atual se dirige a uma família tradicional e urbana, que deseja morar com conforto na medida certa, em bairros repletos de infraestrutura. Por serem famílias que valorizam mais a localização, possuem uma relação mais PÁGINA: 46 de 428

53 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais profunda tanto com o empreendimento quanto com o bairro e a cidade, aproveitando o melhor de cada espaço. São condomínios mais centrais, implantados em terrenos médios. Característica básica: Casas e apartamentos a partir de 85 m². Lotes individuais a partir de 400 m². Rossi Ativa Quem busca um empreendimento Rossi Ativa quer um estilo de vida cheio de energia, com muitas atividades de lazer, esportivas e sociais. Isso porque a estrutura é bastante completa e ainda excede as expectativas do morador, surpreendendo-o com itens de conforto e serviços que proporcionam ainda mais qualidade de vida. O valor do condomínio é calculado na medida certa para atender o número de moradores, o que permite a ampla diversidade de opções, mantendo o custo equilibrado e acessível. Estes condomínios são maiores e demandam terrenos de no mínimo 20 mil m 2. Característica básica: Casas e apartamentos a partir de 85 m². Foco Comercial Rossi Office Esta linha de produtos se dirige, especialmente, as pequenas empresas, profissionais liberais, empresários e pequenos investidores que procuram um ambiente de trabalho com praças, espaços de convivência e circulação de público. Os empreendimentos do Rossi Office são horizontais com até três pavimentos, implantados em grandes terrenos e com a alternativa de salas modulares, que podem ser anexadas conforme a necessidade e o crescimento da empresa. Geralmente são localizados perto de vias expressas e de fácil acesso. Característica básica: Salas modulares em condomínio horizontal. Rossi Business Dirigida sobretudo às pequenas e médias empresas, a linha Rossi Business atinge profissionais liberais, empresários e pequenos investidores que procuram combinar, em sua aquisição, praticidade e flexibilidade. Os empreendimentos desta Linha são sempre verticais, implantados em terrenos com área superior a 1,5mil m2 e oferecem a alternativa de salas modulares, que podem ser anexadas conforme a necessidade e o crescimento da empresa. Estão localizados em bairros consolidados e centrais, o que torna o empreendimento de fácil acesso e mais integrado á infra-estrutura urbana. Característica básica: Salas modulares em condomínio vertical. Rossi Corporate Voltada, sobretudo, às grandes empresas e profissionais liberais com nível elevado de conquistas e exigências, esta linha de produtos conta com automação predial profissional, acabamento diferenciado, modernas técnicas construtivas e exclusivas características arquitetônicas. Os empreendimentos Rossi Corporate possuem padrão elaborado e complexidade em todos os atributos, determinado pelo grau de exigência e conquistas de seu público-alvo. Estão localizados sempre em locais de infraestrutura privilegiada. Característica básica: Acabamento com alto grau de elaboração e complexidade. Automação predial Vagas extras Rossi Center PÁGINA: 47 de 428

54 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Idealizados sobretudo para o comércio varejista como shopping centers, strip malls (centros comerciais), centros de conveniência e serviços, os produtos da linha Rossi Center são dirigidos aos investidores e a empreendedores que desejam ou preferem estar em locais de grande movimentação. Esta Linha de produtos possui alto fluxo de pessoas devido a localização em área de infraestrtura privilegiada e integração de diversos serviços em um mesmo espaço. Característica básica: Implantação do tipo open mall, com finalidade de varejo. Rossi Nome Personalizado Os empreendimentos desta Linha têm escopo muito específico, são desenvolvidos em escala artesanal. Identificam-se por um elevado grau de complexidade na execução e a sofisticação em todos os aspectos de projeto, desenvolvimento, acabamento e manutenção. Trata-se de lajes corporativas de grande porte, projetadas com técnicas construtivas bastante elaboradas, em áreas de infraestrutura super privilegiada. Na implantação é sempre considerado o quê há de mais avançado em itens com acessibilidade, áreas de convivência, segurança, conveniência e serviços em geral e tendências em sustentabilidade. Esta linha de produtos será batizada caso a caso, não tendo um nome de Linha padronizado. Característica básica: Lajes corporativas acima de 400 m2 Número reduzido de unidades por pavimento Ar-condicionado central Uma vaga de estacionamento a cada 35 m2 de área privativa Acabamentos com alto grau de elaboração ou complexidade Automação predial intensa Foco Nicho Rossi Estilo Os projetos da Linha Rossi Estilo visam o público investidor, solteiros ou casais sem filhos, que moram com conforto em grandes centros urbanos. Com área privativa compacta e alto valor agregado, é a resposta para quem não abre mão de morar com estilo, numa boa localização e, acima de tudo, ter praticidade. Esta Linha de produtos visa oferecer ao futuro morador todas as conveniências de serviços como lavanderia, manutenção, limpeza, concierge, etc. Característica básica: Plantas compactas de aproximadamente 30 a 90m2. Projeto otimizado e com oferta de serviços terceirizados. Rossi Prisma Idealizada para profissionais liberais, empresas e investidores, essa linha oferece apartamentos adaptados a um modo de vida moderno, sem abrir mão do conforto e da praticidade que um imóvel de múltiplo uso oferece. Além de espaço para conjuntos comerciais, possui uma extensa variedade de lojas, serviços e toda a conveniência que o perfil do público oferece. Característica básica: Produto de conceito multiuso que integra no mesmo projeto moradia, lazer, serviços e trabalho. Segurança, administração predial e estacionamento são fundamentais. Rossi Viva O Rossi Viva é um empreendimento preparado para receber casas de campo ou praia de uma família formada que procura fugir da rotina e descansar nos finais de semana e nas férias. O loteamento já oferece aos futuros moradores uma estrutura de lazer atrativa, podendo chegar a conter itens diferenciados como campo de golfe, quadras de tênias, pista de hipismo, etc. Característica básica: Lotes acima de 500 m2 organizados em condomínios com infraestrutura de lazer e voltados para 2º moradia. PÁGINA: 48 de 428

55 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Rossi Encanto A Linha de produtos Rossi Encanto está localizada em cidades turísticas de praia ou serra, geralmente a poucas horas dos grandes centros urbanos. Estes empreendimentos visam atender a famílias e investidores que prosperam e podem ter uma moradia alternativa, fora do caos urbano. As plantas são cuidadosamente pensadas para garantir o conforto, a convivência a contemplação e a utilização da natureza ao redor. Característica básica: Empreendimento voltado para 2º moradia em cidades turísticas de praia ou serra. A implantação se beneficia da paisagem local como forma de diferenciar o empreendimento. Imóvel entregue pronto e implantado no terreno. Rossi Reserva A Linha de produtos Rossi Reserva leva a sofisticação ao nível máximo em todos os aspectos do projeto. Possui poucas unidades e está situado em uma região altamente privilegiada, viando o público AAA. Utiliza o que há de mais refinado e avançado em itens de arquitetura, decoração e segurança. Característica básica: Poucas unidades e com localização privilegiada, voltadas para famílias de classe AAA. Acabamentos de altíssimo padrão com o que existe de mais nobre e inovador. Foco Urbanidade Além das linhas de produto do Foco Família, Comercial e Nicho já estabelecidas, abaixo descrevemos alguns conceitos do foco Urbanidade, que se encontram atualmente em estudo e desenvolvimento: Villa Flora Os condomínios do Villa Flora possuem infra-estrutura urbanística de um verdadeiro bairro incluindo coleta e tratamento de esgoto, redes de distribuição de água, energia elétrica, telefones, pavimentação asfáltica, tratamento paisagístico, clube, creche, escola, comércio, praças e centros comunitários. Alguns empreendimentos desta linha possuem espaço para áreas de comércio e serviço visando a conveniência dos condôminos e também oferecem um serviço assistencial realizado por uma ONG contratada pela Rossi para incentivar o convívio harmônico entre os moradores e promover a vida em comunidade. Projetos Urbanísticos Os projetos, são grandes glebas de terra, com prazos longos de maturação, e que têm como produtos lotes unifamiliares para venda a mercado e/ou lotes multifamiliares para incorporação. O desenvolvimento destes projetos envolve o planejamento urbano da área, com conceitos de alta qualidade urbanísticos, arquitetônicos e paisagísticos. Atividade de Incorporação Incorporar significa, em termos gerais, desenvolver um projeto de empreendimento imobiliário, vender as unidades que serão construídas e construí-lo com seus próprios meios, ou através da contratação de terceiros. Temos mais de 30 anos de experiência nas atividades relacionadas à incorporação, o que nos permite controlar todas as etapas do processo de incorporação, incluindo a identificação, avaliação e compra de terrenos, planejamento da incorporação, obtenção de licenças, alvarás e aprovações governamentais, desenho do projeto, comercialização e venda dos imóveis, construção do empreendimento e prestação de serviços antes, durante e após a venda aos clientes. Dividimos a nossa atividade de incorporação em duas fases: pré-incorporação e incorporação. PÁGINA: 49 de 428

56 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Pré-Incorporação A pré-incorporação envolve as seguintes etapas: (i) procura, avaliação e aquisição de terrenos; (ii) definição do tipo de empreendimento a ser realizado; (iii) realização de projeto preliminar da obra; e (iv) definição do financiamento para a realização da obra. Desenvolvemos pesquisas contínuas com o público consumidor e junto às imobiliárias, a fim de captar as tendências do mercado, definindo as características de nossos lançamentos. O resultado dessas pesquisas está diretamente refletido na política de aquisições de áreas para a incorporação de novos empreendimentos. Dada a importância que o terreno tem para a caracterização de um empreendimento, nos valemos dos resultados de nossas pesquisas de mercado para selecionar as constantes ofertas de imóveis que recebemos, bem como para guiar a busca de terrenos para novas incorporações. Ao identificarmos algum terreno que possa representar uma boa oportunidade de incorporação realizamos uma pesquisa de mercado para avaliar o potencial de demanda e tipo de produto mais adequado àquela região. Essa pesquisa consiste em analisar a demanda da área específica e suas características mercadológicas, tais como, renda da região, perfil de ocupação e oferta de produtos concorrentes. Concluída essa pesquisa, é elaborado estudo de viabilidade econômica, compreendendo um orçamento preliminar com previsão de custos, receitas e previsão de resultados do empreendimento. Esse estudo de viabilidade é fundamental para que a compra do terreno venha a se concretizar. Uma vez elaborados a pesquisa e o estudo acima referidos, o negócio é submetido ao nosso comitê de aquisição de terrenos, no que são discutidos os riscos do negócio e também os aspectos jurídicos da aquisição. Face às análises econômica e mercadológica apresentadas, cabe ao comitê de aquisição de terrenos a análise final da viabilidade do empreendimento. Deliberada a continuidade do negócio, celebramos um contrato de opção de compra do terreno. Por meio deste instrumento, adquirimos a opção de celebrar a escritura definitiva de compra e venda do terreno no momento em que julgarmos conveniente, ou até o término do prazo estabelecido no referido contrato de opção de compra do terreno. Em seguida, um estudo da situação jurídica do imóvel é realizado. Tal estudo consiste basicamente na verificação, em cartórios e órgãos públicos, da existência ou não de eventuais gravames em relação ao terreno ou restrições à realização do projeto. Não sendo constatada nenhuma restrição à realização do empreendimento, é celebrada a escritura definitiva de venda e compra do terreno no cartório de registro de imóveis. Com esse contrato, adquirimos a propriedade do terreno sujeita, na maior parte dos casos, à condição de que todas as aprovações e licenças governamentais necessárias sejam devidamente obtidas. Somente após a obtenção destas licenças é efetuado o pagamento do saldo do preço de compra do terreno. Com esta estrutura, buscamos evitar o risco de adquirir um terreno que não esteja apto a receber o empreendimento a que se destina. A compra do terreno pode ser estruturada tanto como uma compra e venda propriamente dita ou uma permuta por imóveis. Nesse segundo caso, a fim de adquirir o terreno, ao invés de um pagamento em dinheiro, efetuamos a transferência ao vendedor de algum terreno que tenhamos no estoque ou acordamos a transferência futura de unidades do empreendimento que será construído no terreno. Parcerias Estruturas Envolvendo SPEs Trabalhamos com as seguintes hipóteses para aquisição de áreas e financiamento de empreendimento: (i) recursos próprios; (ii) co-participação do proprietário do terreno no empreendimento; e (iii) busca de parceiros investidores. De acordo com este modelo de negócios, dependendo das circunstâncias e peculiaridades de cada empreendimento, podemos optar por desenvolver o empreendimento sozinhos ou nos associarmos com um ou mais parceiros, incluindo proprietários de terrenos, fundos de investimento e incorporadoras e construtoras locais. Nossas parcerias são geralmente estruturadas por meio de SPEs e consórcios de sociedades, conforme previsto na Lei 6.404/76, constituídos com nossos parceiros, os quais nos proporcionam a possibilidade de maximizar as nossas atividades e resultados e deixando clara a participação de cada parceiro no respectivo empreendimento. Além disso, esse modelo de negócios nos proporciona uma maior facilidade na contratação de empréstimos e financiamentos, pois segrega o nosso patrimônio do patrimônio da SPE, minimizando o risco ao financiador. A fim de viabilizar as diferentes opções de parcerias, utilizamos normalmente três SPEs distintas, que são constituídas especificamente para cada empreendimento e se associam por meio de um contrato de consórcio ( Contrato de Consórcio ) para o desenvolvimento do empreendimento. O nosso modelo de negócio, estruturado por meio de SPEs, apresenta duas vantagens distintas: (i) flexibilidade para acomodar novos parceiros aos nossos empreendimentos e (ii) limitação dos riscos de cada empreendimento à respectiva SPE. Uma das SPEs é responsável por contribuir para o empreendimento com o terreno ( Desenvolvedora ), a segunda é responsável por contribuir com o capital necessário para o empreendimento PÁGINA: 50 de 428

57 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais ( Investidora ) e a terceira é responsável pela incorporação, incluindo a construção do empreendimento ( Incorporadora ). Além das participações que detemos nessas sociedades, costumamos ser parte diretamente do Contrato de Consórcio, na qualidade de gestora do empreendimento ( Gestora ). O Contrato de Consórcio estabelece de forma clara as obrigações de cada uma das SPEs (compromissos de aporte de recursos, insumos ou serviços), sem que exista qualquer solidariedade entre as consorciadas, bem como os direitos de participação de cada uma nas receitas do empreendimento. As decisões sobre as principais questões envolvendo o consórcio são tomadas por consenso entre as partes envolvidas, sendo executadas pela Gestora. Nos empreendimentos em que atuamos sozinhos, detemos a totalidade do capital das três SPEs mencionadas acima, desempenhando todas as suas funções. Nos empreendimentos em que nos associamos com proprietários de terreno ou incorporadora a fim de ter acesso a determinado terreno, costumamos deter uma participação na Desenvolvedora, sendo o restante detido pelo parceiro. Nos casos em que nos associamos com algum investidor financeiro a fim de ter acesso aos recursos necessários ao desenvolvimento do empreendimento, costumamos dividir com este parceiro a participação na Investidora. Em alguns casos específicos, alguns investidores financeiros preferem deter uma participação na Desenvolvedora e não da Investidora. A participação destes parceiros nas SPEs é regulada por acordos de acionistas ou quotistas. A participação de cada acionista na SPE e a respectiva participação nos lucros é definida de acordo com o valor atribuído à contribuição deste acionista ou quotista em relação à totalidade do investimento necessário para o empreendimento em questão. Ao final do empreendimento, após a venda da totalidade das unidades construídas, a totalidade da receita líquida apurada é distribuída aos parceiros de acordo com as respectivas contribuições, sendo extintas as respectivas SPEs e os consórcios. Incorporação Depois de aprovada a aquisição do terreno e o desenvolvimento do empreendimento, tem início a incorporação. Nesta fase é realizado o projeto detalhado do empreendimento, com orçamento do custo total da obra, é elaborado o memorial de incorporação, incluindo o registro da incorporação no registro de imóveis, obtêm-se as aprovações legais necessárias e, na maior parte dos casos, contrata-se o financiamento. A incorporação de um empreendimento imobiliário compreende três etapas: (i) lançamento; (ii) construção, incluindo, em geral, o financiamento da construção; e (iii) gestão da carteira de recebíveis durante a fase precedente à conclusão das obras e, no momento da entrega das chaves com a transferência da propriedade, repasse do saldo devedor dos clientes para financiamento bancário. O fluxograma abaixo demonstra as etapas do nosso processo de incorporação, tanto para o segmento econômico quanto para o segmento convencional: PÁGINA: 51 de 428

58 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Os ciclos de incorporação variam em função do mercado consumidor ao qual o empreendimento se destina. Isso porque o prazo de construção é alterado de acordo com a capacidade financeira do público-alvo para amortizar cerca de pelo menos 35% a 40% do preço do imóvel visando que, na data de entrega das chaves, o saldo devedor do contrato não ultrapasse o valor máximo do financiamento que o banco oferece ao cliente, fixado ao redor de 65% do valor de avaliação do imóvel. De forma geral, a incorporação dos empreendimentos voltados para a classe média demanda tempo superior (de 18 a 30 meses) se comparada aos empreendimentos para classe baixa (de 12 a 20 meses). Para diminuir a necessidade de alocação de recursos financeiros próprios e minimizar o risco de comercialização, concentramos nossos esforços de venda na fase de lançamento do empreendimento e nos estágios iniciais da construção, vendendo aproximadamente 95% das unidades antes do final da construção. Nos termos da legislação brasileira, é concedido ao incorporador um prazo de 180 dias (renovável por igual período) contado do registro da incorporação para cancelamento do empreendimento. Com base nessa legislação, se não conseguirmos vender uma parcela das unidades no período de 180 dias a contar do lançamento de um novo empreendimento, temos o direito de cancelar o empreendimento. Nos nossos empreendimentos tal parcela corresponde a 60% das unidades. Nesse caso, consideramos alterar o projeto ou vender o terreno, contudo, em qualquer caso, temos que devolver o valor pago por nossos clientes. Tal valor deve ser corrigido monetariamente com base no índice de inflação estabelecido no contrato de venda. No entanto, se a desistência da incorporação ocorrer neste prazo, os clientes não têm direito de receber quaisquer indenizações por perdas ou danos. PÁGINA: 52 de 428