Presidente. Nélia Maria de Campos Pozzi

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2 Presidente Nélia Maria de Campos Pozzi Vice-Presidente Jarbas Antonio de Biagi Diretores Carlos Alberto Pereira Maria Isolda Paurá Jardelino da Costa Marcos Moreira José Luiz Costa Taborda Rauen Conselho Fiscal Presidente Luiz Celso Ferreira Lemos Comissão de Ética Membros Carlos Henrique Amaral Queiroga Elisabete Ferreira de Almeida Duarte Fábio Resende da Silva Luiz Claudio Levy Cardoso Sérgio Martins Gouveia Thiago Nieweglowski Diretor-Presidente José Ribeiro Pena Neto Diretor Vice-Presidente Carlos Alberto Caser Diretores Executivos Regional Nordeste Jussara Carvalho Salustino Liane Câmara Matoso Chacon Regional Centro-Norte Pedro Afonso Domingues Batista Wilson Carlos Duarte Delfino Regional Leste Guilherme Velloso Leão Nairam Félix de Barros Regional Sudeste Luiz Carlos Cotta Milton Luis de Araújo Leobons Regional Sudoeste Luís Ricardo Marcondes Martins Luiz Paulo Brasizza Regional Sul Celso Ribeiro de Souza Luis Alexandre Ribeiro Cure Conselho Deliberativo Presidente Dan Antonio Marinho Conrado Vice-presidente Reginaldo José Camilo 1º Secretário Dílson Joaquim de Morais 2º Secretário Silvio Renato Rangel Silveira Conselho Fiscal Presidente Mauricio de Paula Soares Guimarães

3 INTRODUÇÃO A norma ética, por mais excelente que seja, não tem real vigor ou vigência (...), se não estiver viva na consciência dos homens, ou seja, se não corresponder a uma disposição individual e coletiva de viver eticamente. (Fábio Konder Comparato) A Resolução CGPC nº 13/2004 trouxe concretamente a necessidade de se estabelecer, no âmbito das entidades fechadas de previdência complementar, regras e padrões de conduta. Realmente. Da leitura do texto da Resolução, se extraem várias recomendações relativas à governança corporativa e, com a mesma importância, sobressai um conjunto de diretrizes que os membros dos órgãos de administração e fiscalização das entidades devem aplicar às circunstâncias que envolvem o dia-a-dia da gestão. A regra do artigo 3º da Resolução CGPC nº 13 deve estar presente em todas as situações: Art. 3º. Os conselheiros, diretores e empregados das EFPC devem manter e promover conduta permanentemente pautada por elevados padrões éticos e de integridade, orientando-se pela defesa dos direitos dos participantes e assistidos dos planos de benefícios que operam e impedindo a utilização da entidade fechada de previdência complementar em prol de interesses conflitantes com o alcance de seus objetivos. Parágrafo único. É recomendável a instituição de código de ética e conduta, e sua ampla divulgação, inclusive aos participantes e assistidos e às partes relacionadas, assegurando-se o seu cumprimento. Este trabalho apresenta uma codificação das principais normas éticas e regras de conduta que devem ser adotadas pelas Entidades Associadas do SINDAPP - Sindicato Nacional das Entidades Fechadas de Previdência Complementar e da ABRAPP - Associação Brasileira das Entidades Fechadas de Previdência Complementar que, frequentemente, se deparam com dúvidas e considerações de ordem moral diante de fatos concretos, sem ter, entretanto, a pretensão de esgotar o tema ou substituir os códigos de cada entidade. Este Código é orientativo, tendo como objetivo fixar os compromissos do Sistema Fechado de Previdência Complementar, como resultado de ampla discussão promovida pela Comissão de Ética do SINDAPP, visando promover a previdência complementar com ética e responsabilidade. Cumprindo este papel, entretanto, o Código para o sistema não substitui os códigos adotados individualmente pelas Entidades. 1

4 A observância das recomendações deste Código, ao lado das melhores práticas de governança, contribuirá para o fortalecimento e desenvolvimento do Sistema Fechado de Previdência Complementar e significa, também, a concordância da Associada em submeterse aos princípios e regras contidas neste Código. De outro lado, considerando que o SINDAPP entende ser necessária a adoção de códigos individuais, sua Comissão de Ética não substitui os procedimentos internos de cada Entidade, na avaliação, julgamento e adoção de medidas saneadoras, nem servirá de instância recursal. Fica à Comissão a tarefa de divulgar, interpretar e aplicar as normas do Código, de acordo com seu Regimento Interno. PRINCÍPIOS e a redução das desigualdades sociais são os princípios fundamentais do Sistema Fechado de Previdência Complementar e devem orientar os atos dos membros de seus órgãos de administração. 2. O cumprimento da legislação, dos estatutos e dos regulamentos dos planos de benefícios deve ser objetivo permanente dos dirigentes das Entidades Fechadas de Previdência Complementar. 3. As práticas de governança devem ser compromisso de gestão. 4. A boa gestão e a lealdade para com o sistema fechado de previdência complementar devem se manifestar nas relações com patrocinadores, instituidores, participantes, assistidos, empregados e prestadores de serviços. O conhecimento ético traz à tona questões polêmicas e demarca um leque de opções para enfrentá-las. Se for convertido em eixo das estratégias empresariais, pode evitar o conforto da benevolência ou a preguiça da omissão. (Roberto Henry Srour) 5. Integridade, equidade, transparência, diligência, independência, probidade, boa-fé e competência técnica e gerencial devem estar presentes em todos os níveis de administração e atuação do sistema fechado de previdência complementar. São princípios éticos do Sistema Fechado de Previdência Complementar: 1. A dignidade da pessoa humana, os valores sociais do trabalho e da livre iniciativa, CONDUTAS (...) Não decidimos ou descobrimos a importância de relacionamentos porque já nos 2

5 encontramos dentro deles. Eles são a condição de nossa existência de um modo muito semelhante à condição da água para a existência do peixe. Consequentemente, com bastante naturalidade, nossas ações assumem significados éticos na medida em que têm algum impacto sobre o desenvolvimento e manutenção de relacionamentos. (Dwight Furrow) 2.2. empenhar-se, permanentemente, em seu aperfeiçoamento individual e profissional; 2.3. manter conduta ilibada em todas as situações, granjeando confiança e respeito; 2.4. decidir, em qualquer circunstância, em prol da solução que considere o bem estar social do conjunto de participantes e assistidos de cada plano de benefícios; 1. As Entidades Fechadas de Previdência Complementar filiadas à ABRAPP e ao SINDAPP adotarão este Código e deverão atuar junto aos seus órgãos de administração para observância do mesmo Promover ações para garantir o futuro dos participantes e assistidos em face de infortúnios cobertos pelos regulamentos dos planos de benefícios da entidade que administra Para os fins de aplicação deste Código, são membros dos órgãos de administração os diretores e os membros dos conselhos deliberativo e fiscal O SINDAPP e a ABRAPP poderão firmar convênio específico para ampliação do universo de entidades submetidas a este Código. 2. No exercício das suas funções, os membros dos órgãos de administração devem observar os princípios deste Código, aplicando-as nas suas ações, especialmente: 2.6. zelar pela imagem institucional do sistema fechado de previdência complementar. 3. São deveres dos membros dos órgãos de administração das Entidades Fechadas de Previdência Complementar: 3.1. colaborar com o Estado nas ações de defesa e proteção dos interesses dos participantes e assistidos dos planos de benefícios; 3.2. prestar contas das suas decisões e deliberações, adotando adequado sistema de informações; 2.1. zelar por sua reputação pessoal e profissional; 3.3. manter conduta diligente e adequada sobre os negócios e as aplicações dos recursos 3

6 garantidores dos planos de benefícios; 3.4. contribuir para a permanente higidez econômica, financeira e administrativa da entidade fechada de previdência complementar e dos planos de benefícios por ela operados; 3.5. determinar a aplicação dos recursos garantidores de cada plano de benefícios levando em consideração as suas especificidades, visando a manutenção do necessário equilíbrio econômico-financeiro entre os seus ativos e o respectivo passivo atuarial e as demais obrigações; 3.6. zelar pela promoção de elevados padrões éticos na condução das operações relativas às aplicações dos recursos garantidores de cada plano de benefícios, observando os princípios e regras dos códigos de ética e conduta do mercado e demais parceiros de negócios pautar-se pela transparência de seus atos de gestão; ser leal no exercício das suas funções, proporcionando o exercício regular de direitos de qualquer órgão, entidade, empregado, participante ou assistido; avaliar todas as situações que possam caracterizar interesses conflitantes com o alcance dos objetivos da entidade; abster-se de adotar posições estranhas ao objeto da Entidade Fechada de Previdência Complementar, causando influência nas decisões de interesse da entidade, do empregado, do participante ou do assistido; abster-se de adotar conduta como instrumento de domínio, pressão ou de menosprezo a qualquer órgão, entidade, empregado, participante ou assistido; observar princípios e regras inerentes aos direitos individuais, coletivos ou sociais consagrados na Constituição Brasileira exercer suas funções visando os interesses da entidade, dos participantes ou dos assistidos; 3.9. cumprir a Lei, o estatuto e os regulamentos dos planos de benefícios; eximir-se de praticar atos de liberalidade à custa da entidade ou dos planos de benefícios; 4. Constituem atos contrários a este Código, praticados por membros dos órgãos de administração da Entidade Fechada de Previdência Complementar: 4.1. descumprir os preceitos da legislação da previdência complementar fechada e deste Código ou ser conivente com infração aos seus princípios e regras; 4

7 4.2. causar, dolosa ou culposamente, dano, moral ou material, a participantes e assistidos dos planos de benefícios, à entidade, aos patrocinadores; manifestações ou documentos, com o fim de sonegar, simular ou falsear informações ou resultados, positivos ou negativos, da entidade ou dos planos de benefícios por ela operados solicitar, exigir ou receber, para si ou para terceiros, qualquer vantagem indevida, ou aceitar promessa de tal vantagem; Indicação Bibliográfica 4.4. usar indevidamente, em proveito próprio ou de terceiros, bens, serviços ou créditos da entidade; Comparato, Fábio Konder Ética: Direito Moral e Religião no Mundo Moderno Companhia das Letras, São Paulo, valer-se, em benefício próprio ou de terceiros, de oportunidades de negócios de que tenha conhecimento em razão do exercício das suas funções; Furrow, Dwight Ética: Conceitos-chave em Filosofia Artmed, Porto Alegre, permitir ou facilitar: a) a utilização, por terceiros, de bens, rendas, verbas ou valores da entidade ou do plano de benefícios, contrariamente à Lei, ao estatuto ou regulamentos dos planos de benefícios; Srour, Roberto Henry Ética Empresarial: a gestão da reputação Elsevier, Rio de Janeiro, 2003 b) a alienação, a aquisição ou utilização de bem integrante do patrimônio dos planos de benefícios ou da entidade, ou a prestação de serviço a ela, contrariando as práticas de mercado; Aprovado pela AGE - Assembleia Geral Extraordinária, 5. simular ou fraudar escriturações, lançamentos, registros, relatórios, pareceres, análises e outras realizada em 10 de Setembro de

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