Versão Pública Ato de Concentração n.: /

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06315/2006/RJ COGAM/SEAE/MF Referência: Ofício nº 3739/2006/SDE/GAB, de 28 de julho de Rio de Janeiro, 07 de agosto de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: FNIS Holding Brasil Ltda e Proservvi Banco de Serviços S.A.. Operação: Aquisição pela FNIS de 99,99% do capital social da PBS, resultando também na aquisição indireta do controle da Proservvi Empreendimentos e Serviços Ltda. Recomendação: aprovação, sem restrições. Versão Pública Procedimento Sumário O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas. A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas FNIS Holding Brasil Ltda e Proservvi Banco de Serviços S.A.. I- Do Pedido de Confidencialidade 1. Cabe ressaltar que as requerentes solicitaram sigilo de informações prestadas a esta Secretaria em relação à seguinte documentação: a) Faturamento (Anexo I, item I.9); b) Demonstrações Financeiras

2 2. Em análise à solicitação supra, por se tratar de informação relacionada ao faturamento e demonstrações financeiras, assim como dispõe o art. 4º, itens VI e X da Portaria 46/2006/MF, sugere-se a concessão do sigilo ora solicitado, deferindo-se os itens acima mencionados e, portanto, sua autuação em apartado confidencial. II Requerentes 3. A FNIS Holding Brasil Ltda. ( FNIS ) é uma empresa que pertence ao Grupo norteamericano FIS, cujos acionistas são os seguintes: Fidelity Information Services Holdings, B.V, com 99,90% e Fidelity Information Services International Holdings, C.V, com 0,10%. O Grupo atua na indústria de informática e de telecomunicações, tendo em 2005, um faturamento no Brasil de R$ 88,1 milhões e no mundo, de R$ 9,08 bilhões Nos últimos 3 anos, o Grupo FIS participou das seguintes operações no Brasil e no Mercosul: Conforme o Acordo de Compra de Ativos, datado de , a Fidelity Serviços de Informática Brasil Ltda. adquiriu alguns ativos de Sysin Sistemas de Informação Ltda. (operação não subsumida às hipóteses do art. 54 da Lei 8.884/94); Em janeiro de 2006, os acionistas de Certegy, Inc., controladora indireta da Certegy, aprovaram a fusão de uma subsidiária integral da Certegy, Inc. com a Fidelity National Information Services, Inc., nos termos do contrato denominado Agreement or Plan of Merger, datado de 14 de setembro de 2005 (operação não subsumida às hipóteses do art. 54 da Lei 8.884/94); Associação firmada em entre os grupos ABN, Bradesco e FIS, pela qual este último grupo se compromete a prestar serviços de processamento de cartões de crédito para os demais - Ato de Concentração nº / em trâmite no SBDC. 5. Proservvi Banco de Serviços S.A. ( PBS ) é uma empresa pertencente ao Grupo norte-americano Advent International, que atua na indústria de informática e de telecomunicações. Os participantes do capital social da PBS são os seguintes: Nome % Blandy Participações Ltda. 27,03 Bansat Participações Ltda. 29,96 Élan Empreendimento Particip. e Serviços Ltda. 21,07 DTC Sistemas e Tecnologia Ltda. 21,07 Fonte: Requerentes 6. Em 2004, o faturamento do Grupo foi, no Brasil, de CONFIDENCIAL e no mundo, alcançou CONFIDENCIAL 2. Já o faturamento da PBS, no Brasil, foi de CONFIDENCIAL. Cabe ressaltar ainda que, nos últimos 3 anos, o Grupo Advent participou de várias operações, dentre elas destacam-se algumas: 1 O faturamento foi confirmado junto ao Relatório Anual. 2 O faturamento não pôde ser confirmado junto ao Relatório Anual. 2

3 Em 2003, aquisição, por meio de diversos Fundos Advent, de participação societária na Multinacional Automated Clearing House S.A., que atua no setor de roaming data clearing house, objeto do Ato de Concentração nº / , aprovado sem restrições pelo CADE; Em 2004, aquisição, por meio de diversos Fundos Advent, de participação societária na S.A. Organizacion Coordenadora Argentina, empresa com atuação exclusiva no território argentino; Em 2006, alienação, pelo Grupo Advent, de participação detida no capital social da FADA Farmacologia Argentina de Avanzada SRL, empresa com atuação exclusiva no território argentino; Em 2006, aquisição, por meio de diversos Fundos Advent, de 100% do capital social das seguintes empresas: SAG Holding GmbH, Nukem Holding GmbH, Lahmeyer e RWE Space Solar Power GmbH, objeto do Ato de Concentração nº / , atualmente sob análise no SBDC. III Descrição da Operação 7. Trata-se da aquisição pela FNIS do controle da PBS, resultando também na aquisição indireta do controle da Proservvi Empreendimentos e Serviços Ltda. ( PES ). 8. No contrato firmado entre as partes consta uma cláusula de não-concorrência, e foi informado o seguinte: a partir da Data de Fechamento e por um período de 5 anos posteriormente, as Partes Tecnológicas (as quais providenciarão para que suas respectivas Afiliadas tampouco atuem neste sentido) não explorarão, participarão, investirão, deterão, controlarão ou administrarão, direta ou indiretamente, qualquer negócio, operação, joint venture, sociedade, sociedade anônima, consórcio ou empresa direta ou indiretamente relacionada ou envolvida na prestação de serviços de terceirização referentes a atividades de escritório remoto para instituições financeiras no Brasil com atualmente desenvolvidas pelas Sociedades Alvo A operação ocorreu no dia 07 de julho de 2006 e o valor foi de R$ 6,11 milhões. Cabe ressaltar que este ato não foi apresentado em outras jurisdições, além do Brasil. IV Setores de atividades das empresas envolvidas 10. A FNIS é uma empresa holding que não possui atividades operacionais. Já o Grupo FIS atua no Brasil, nos seguintes ramos de atividades: serviços de consultoria, operação e processamento de sistemas para meios de pagamento envolvendo, entre outros, cartões múltiplos, cartões de crédito, 3 As cláusulas de não-concorrência têm sido reconhecidas pelo CADE, quando limitadas no tempo e no espaço, como uma prática comercial normal. A jurisprudência do CADE, na ausência de disposições expressas na Lei nº 8.884/94 sobre o prazo de vigência de tais cláusulas, tem consagrado o prazo de cinco anos como razoável para sua admissibilidade. Este entendimento corresponde ao art da Lei nº de 10/01/2002, que institui o novo Código Civil Brasileiro, em vigor desde 13/01/2003. In verbis: Art Não havendo autorização expressa, o alienante do estabelecimento não pode fazer concorrência ao adquirente, nos cinco anos subseqüentes à transferência. 3

4 cartões de bancos, cartões de débito e cartões de bandeira privada (private label); desenvolvimento de programas de computador relacionados a sistemas de pagamento; serviços complementares aos serviços de processamento de cartões e de sistemas de pagamento, incluindo: (i) suporte completo à administração de dados; (ii) centrais de intercâmbio de dados por meio eletrônico; (iii) centrais de atendimento ao consumidor; (iv) centrais de retenção; (v) centrais de avaliação e aprovação de crédito; (vi) processamento de liberações de crédito; (vii) serviços de segurança e prevenção a fraudes relacionadas a transmissão de dados por meio eletrônico; (viii) serviços de cobrança e; (ix) serviços de conversão de dados. Desenvolvimento, customização, venda e licenciamento de softwares de suporte de aplicações financeiras para instituições financeiras. 11. A PBS oferece serviços de retaguarda (business process outsourcing) a instituições financeiras, caracterizado pelo processamento e/ou guarda de documentos físicos (cheques, títulos, contratos, dinheiro), compreendendo soluções de dados e documentos, podendo incluir: processamento de itens: pagamentos, depósito de cheques, títulos e dinheiro; processamento de cheques: compensação e troca de cheques junto às câmaras de compensação do Banco do Brasil; custódia de cheques: processamento e guarda de cheques pós-datados. Serviços de back-office: abertura de contas, processamento de proposta de crédito ao consumidor, processamento de diversos contratos celebrados entre bancos e consumidores, etc. 12. A PBS também oferece serviços de digitação de slips manuais de cartão de crédito, convertendo dados impressos (em slips de papel) para dados em mídia eletrônica. 4

5 13. No Brasil, o Grupo Advent atua nas seguintes atividades: Prestação de serviços de lavanderia industrial; Administradora de cartões de crédito, operações de call center e crédito/cobrança; Comercialização de produtos em geral, no varejo e no atacado, incluindo: (i) a exploração de lojas duty-free e lojas sujeitas ao pagamento de impostos (duty paid) e respectivos estoques; (ii) a exploração de lojas de varejo no mercado interno; (iii) a distribuição e representação comercial de produtos nacionais e importados; (iv) a prestação de serviços relacionados às suas atividades; Segmento de seguros, no mercado específico de Seguro Garantia ; Produção e fornecimento de aparelhos e sistemas de engenharia elétrica; Aquisição e comercialização de direitos de transmissão de eventos esportivos e em marketing esportivo; Prestação de serviços de perfuração, fabricação e fornecimento de máquinas perfuradoras e de produtos industriais relacionados; Desenvolvimento e fabricação de soluções, tecnologia e componentes relacionados a sistemas customizados para aperfeiçoar a produtividade de processos injetores utilizados para moldar plásticos; Desenvolvimento, fabricação e venda de molduras de vinil para janelas e portas, chapas e persianas de vinil, produtos de espuma de poliolefina cruzada e fibra vulcanizada para discos abrasivos e outras aplicações. 14. Cabe ressaltar que a empresa PES, que pertence ao Grupo Advent, atua no setor de Tecnologia da Informação ( TI ), oferecendo soluções e serviços terceirizados de retaguarda de instituições financeiras (bancos, seguradoras, administradoras de cartão de crédito e financeiras). V- Considerações sobre a natureza da Operação 15. Os produtos e serviços ofertados pelo Grupo FIS no Brasil, envolvem o processamento de informações em mídia eletrônica provenientes de operações de cartões e vouchers (cartão de crédito, débito, múltiplos, de banco, entre outros). São atividades que primordialmente demandam o investimento em tecnologia e equipamentos específicos para que os dados sejam processados de forma eficiente e segura. 5

6 16. Por outro lado, o mercado de serviços de retaguarda (business process outsourcing) a instituições financeiras operado pela PBS, envolve em grande parte, o processamento de documentos físicos (informações em mídia física) disponibilizados pelos clientes (cheque, dinheiro, boletos bancários, envelopes de depósito, guias de recolhimento de impostos, etc.) mediante, sobretudo, a contagem, organização e agrupamento de papéis bancários e financeiros. Estes serviços são prestados por meio de processos, sistemas e tecnologia consolidados no mercado, prescindindo de investimento substancial em tecnologia. 17. Segundo as requerentes, pelo lado da demanda, não há sobreposição entre as atividades do grupo FIS e a PBS, uma vez que atendem a demandas distintas. Sob o ponto de vista da oferta, não obstante muitas vezes serem coincidentes os clientes de ambos os serviços, não há como a PBS aproveitar a sua estrutura física, expertise operacional e capital tecnológico para ofertar os serviços ofertados pelo grupo FIS e vice-versa. 18. Cabe ressaltar ainda que, a empresa concorrente Transpev, por meio de contato telefônico, informou que a FNIS, que pertence ao Grupo FIS, está entrando no mercado de serviços de retaguarda a instituições financeiras. Ressaltou que antes da operação, não atuava nesse segmento de mercado, sendo o seu foco de atuação os negócios referentes a cartões de crédito. 19. Em relação à existência ou não de integração vertical, as requerentes prestaram as seguintes informações por meio de uma petição, no dia 07 de agosto de 2006: não há no que se falar em integração vertical entre os serviços ofertados pelo grupo FIS e a PBS no Brasil, visto que ambas ofertam serviços fim muitas vezes para o mesmo tipo de cliente (instituições financeiras), porém, tais serviços, pelas suas próprias finalidades, não possibilitam que uma requerente se torne cliente ou fornecedora da outra e vice-versa. 20. Dessa forma, conclui-se que a presente operação não suscitou concentração horizontal e nem integração vertical no que diz respeito às atividades dos grupos econômicos das requerentes no Brasil. 21. Cabe mencionar ainda que, os clientes de serviços de retaguarda a instituições financeiras são os bancos (Unibanco, Banco ABN AMRO Real S.A., Bradesco, etc), que por sua vez, têm um grande poder de barganha. 22. Ademais, cabe ressaltar que, o Grupo FIS foi, no Brasil, de R$ 88,1 milhões e o da PBS foi de CONFIDENCIAL, inferiores, portanto, ao valor de R$ 400 milhões estipulado pela Portaria Conjunta nº 8 SEAE/SDE, de 2 de fevereiro de 2004, que acrescentou inciso ao art. 6º da Portaria Conjunta n 1/2003/SEAE/SDE. Diante do exposto, esta SEAE optou por não analisar mais detalhadamente a presente operação, tendo em vista que a mesma não é prejudicial ao ambiente concorrencial brasileiro. 6

7 VI Recomendação 23. Recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior. ROBERTA AMÂNCIO CASTRO Assistente Técnica CLÁUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE Coordenadora-Geral de Análise de Mercados De acordo. MARCELO BARBOSA SAINTIVE Secretário de Acompanhamento Econômico 7

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