EUROPAR II BANIF FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII

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1 DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS DO EUROPAR II BANIF FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII EUROPAR II BANIF FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII MANUAL DE PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS DA BM&FBOVESPA OFERTA

2 ÍNDICE CAPÍTULO I - PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS... 3 OBJETO... 3 COORDENADORES DA OFERTA CADASTRO... 3 Habilitação Eletrônica... 3 Contatos PERÍODO DE DISTRIBUIÇÃO... 4 Pedido de reserva... 4 Validação dos Pedidos... 4 Publico alvo... 4 Oferta para Investidores Não Institucionais... 4 Oferta para Investidores Institucionais... 6 Quantidade de Cotas Objeto da Oferta... 7 Modalidades na Oferta... 8 Cronograma PRECIFICAÇÃO E ALOCAÇÃO...10 Preço da Oferta Procedimento de Rateio Cálculo de Quantidade de Cotas LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA E ENTREGA DAS AÇÕES...10 CAPÍTULO II SISTEMA DDA E TROCA DE ARQUIVOS ENTRE BM&FBOVESPA E PARTICIPANTES...13 ANEXO A TERMO DE ADESÃO...14 ANEXO B TERMO DE HABILITAÇÃO PARA COMPRA DIRETA

3 CAPÍTULO I - PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS Objeto Distribuição pública de cotas do EUROPAR II BANIF FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII Coordenadores da Oferta BANIF BANCO DE INVESTIMENTO (BRASIL) S.A. Rua Minas de Prata, nº 30, 15º andar, Vila Olímpia CEP: São Paulo SP At.: Catarina Maria Cristina Gervai Pedrosa Telefone: Fac-símile: cpedrosa@banifib.com.br Website: 1. Cadastro Os Participantes deverão efetuar alguns procedimentos junto à BM&FBOVESPA, conforme descritos neste manual. HABILITAÇÃO ELETRÔNICA Os participantes deverão habilitar-se de forma eletrônica, preenchendo os Anexos A e B por meio do próprio sistema DDA, no menu RESERVAS ADESÃO E HABILITAÇÃO DE PARTICIPANTE. A habilitação eletrônica somente será aceita se o participante já tiver aderido à oferta por meio da assinatura e envio da carta-convite (disponível no site ao Coordenador Líder. CONTATOS Esclarecimentos adicionais sobre os procedimentos de cadastramento poderão ser obtidos pelo telefone (11) Para contatos pelo correio eletrônico segue o endereço: ofertapublica@bvmf.com.br 3

4 2. Período de Distribuição PEDIDO DE RESERVA O procedimento de reserva por investidores não institucionais tem início a partir da solicitação de reserva do cliente através do preenchimento do Pedido de Reserva nos Participantes da operação. Os Participantes deverão registrar tais reservas, contendo todos os dados que serão utilizados posteriormente na liquidação. As reservas são agrupadas e repassadas à BM&FBOVESPA por arquivo ou diretamente em tela no sistema DDA na CBLCNET, das 8h00 às 20h15. Para envio e/ou registro de reservas ver no CAPÍTULO II SISTEMA DDA E TROCA DE ARQUIVOS ENTRE CBLC E PARTICIPANTES VALIDAÇÃO DOS PEDIDOS No momento que receber os arquivos, a BM&FBOVESPA efetuará, em tempo real, a consistência dos pedidos de reserva, visando o cumprimento das determinações estabelecidas nos documentos da Oferta. Para maiores detalhes favor consultar definições nos documentos disponíveis na CBLCNET cujo endereço eletrônico é PUBLICO ALVO A Oferta será direcionada a investidores pessoas físicas e jurídicas, investidores institucionais, residentes e domiciliadas no Brasil ou no exterior, bem como fundos de investimento, doravante em conjunto denominados Investidores, com objetivo de investimento de longo prazo, sendo garantido aos Investidores o tratamento igualitário e equitativo, mediante o preenchimento de formulário específico ( Pedido de Reserva ), para a subscrição e/ou aquisição de Quotas durante a Oferta, observado o valor mínimo de investimento, no valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), correspondente a 50 (cinquenta) Quotas, não sendo admitidas quotas fracionárias ( Aplicação Inicial Mínima ). Maiores informações encontram-se disponíveis no Prospecto da Oferta. OFERTA DE VAREJO Todas as Quotas serão preferencialmente destinadas à colocação para investidores da Oferta de Varejo. A Oferta de Varejo será destinada a investidores pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliadas no Brasil que realizarem pedidos de investimento, mediante o preenchimento do Pedido de Reserva, para a subscrição e/ou aquisição de Quotas durante a Oferta, até o limite de R$ ,00 (quinhentos mil reais), observado o valor mínimo de investimento de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), correspondente a 50 (cinquenta) Quotas, não sendo admitidas quotas fracionárias ( Aplicação Inicial Mínima ), à Coordenadora Líder e/ou qualquer das Corretoras Subcontratadas ( Investidores Não Institucionais ). 4

5 As Quotas que não forem subscritas e integralizadas por Investidores Não Institucionais, entretanto, poderão ser destinadas à Oferta Institucional, observado o limite de até 100% (cem por cento) das Quotas. Observado a Aplicação Inicial Mínima, cada investidor interessado deverá manifestar sua intenção de investimento, durante o Período de Reserva, perante uma única Instituição Intermediária (Coordenadora Líder e/ou qualquer das Corretoras Subcontratadas, denominadas, em conjunto, Instituições Intermediárias ), no período compreendido entre os dias 05/12/2011 e 19/12/2011. No âmbito da Oferta de Varejo, qualquer pessoa que seja (i) administrador ou acionista controlador da Administradora ou da Gestora (ii) administrador ou controlador de Instituição Participante da Oferta, (iii) vinculada à Oferta, ou (iv) os respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de parentesco com cada uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) e (iii) ( Pessoas Vinculadas ), realizará sua reserva, mediante o preenchimento do Pedido de Reserva, entre os dias 05/12/2011 e 12/12/2011, cujo encerramento da manifestação de investimento se dará, portanto, em no mínimo 7 (sete) dias antes da data de fechamento do período de reserva. Nos termos do 1º do Art. 31 da Instrução CVM nº 400/03, o quotista poderá, no ato de aceitação à Oferta, condicionar sua adesão a que haja distribuição (i) do Valor da Emissão, correspondente à totalidade das Quotas; ou (ii) do valor mínimo de R$ ,00 (vinte milhões de reais), correspondente ao Patrimônio Mínimo. Caso o investidor opte pela alternativa (ii) acima, este deverá, no momento da aceitação, indicar se, implementando-se a condição de subscrição do valor mínimo de R$ ,00 (vinte milhões de reais), correspondente ao Patrimônio Mínimo, pretende receber a totalidade das Quotas por ele indicadas ou quantidade equivalente à proporção entre a quantidade de Quotas efetivamente distribuídas e a quantidade de Quotas originalmente objeto da Oferta. Serão obedecidos os seguintes parâmetros para os investidores definidos anteriormente: Limite mínimo: R$5.000,00 (cinco mil reais) por CPF/CNPJ Limite máximo: R$ ,00 (quinhentos mil reais) somatória das reservas, por CPF/CNPJ. Adesão de cada investidor por um único Participante. ISIN do ativo: BREURDCTF006 O cliente poderá solicitar mais de um pedido através do mesmo Participante, mesmo em dias diferentes, desde que o valor total das solicitações não exceda o valor limite, cujo pedido inicial seja igual ou maior que o limite mínimo e que o preço máximo seja o mesmo. Perante a BM&FBOVESPA, os pedidos de um mesmo cliente serão consolidados e considerados como um só. Desta forma, a BM&FBOVESPA classificará os pedidos recebidos em válidos e não válidos, e informará imediatamente aos Agentes de Custódia os pedidos não válidos de seus clientes, através de arquivo ou diretamente por tela do 5

6 sistema DDA na CBLCNET, dependendo do meio utilizado para o registro da reserva. O Agente de Custódia poderá, a qualquer momento, obter a relação de todos os pedidos válidos de seus clientes, através de arquivo ou diretamente por consulta ao sistema DDA na CBLCNET. A rotina anteriormente descrita acontecerá diariamente entre as datas de abertura e de encerramento do período de reservas da distribuição pública das cotas do EUROPAR II BANIF FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII de acordo com o cronograma da operação. Ver na Republicação do Anúncio de Início publicado em 12 de dezembro de OFERTA INSTITUCIONAIS As Quotas que não forem subscritas e integralizadas por Investidores Não Institucionais poderão ser destinadas à Oferta Institucional, observado o limite de até 100% (cem por cento) das Quotas. A Oferta Institucional será destinada a investidores pessoas físicas e jurídicas residentes e domiciliados no Brasil e clubes de investimento, cujos valores de investimento excedam o limite de R$ ,00 (quinhentos mil reais) estabelecido para a Oferta de Varejo, fundos de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil ( BACEN ), condomínios destinados à aplicação em carteiras de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BM&FBOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização de pessoas jurídicas não financeiras com patrimônio líquido superior a R$ ,00 (cinco milhões de reais) e determinados investidores estrangeiros que invistam no Brasil em conformidade com as normas de investimento externo de portfólio nos termos da Resolução do Conselho Monetário Nacional ( CMN ) nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, e posteriores alterações, e da Instrução da CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, e posteriores alterações, que realizarem pedidos diretamente à Coordenadora Líder ( Investidores Institucionais ). 6

7 QUANTIDADE DE COTAS OBJETO DA OFERTA O montante total da Emissão é de R$ ,00 (setenta e cinco milhões de reais), divididos em (setecentos e cinquenta mil) Quotas, no valor unitário de R$ 100,00 (cem reais), assumindo a subscrição e integralização da totalidade das Quotas objeto da Oferta pelo Preço de Emissão. A presente Oferta não será cancelada caso, até o final do prazo de subscrição, seja subscrita a quantidade mínima correspondente a (duzentas mil) Quotas da Emissão ( Quantidade Mínima de Subscrição ), de forma a garantir a constituição do patrimônio mínimo de R$ ,00 (vinte milhões de reais) ( Patrimônio Mínimo ), e, a partir do que o Fundo poderá iniciar suas atividades. Caso tenham sido subscritas Quotas em quantidade igual ou superior à Quantidade Mínima de Subscrição, mas não correspondentes à totalidade das Quotas objeto da Oferta ( Subscrição Parcial ), somente as Quotas não subscritas serão canceladas, sendo mantida a Oferta no valor correspondente à efetiva subscrição e integralização das Quotas, nos termos do Artigo 13 da Instrução CVM 472/08 e do 1º, do Artigo 31, da Instrução CVM nº 400/03. Caso não seja subscrita a Quantidade Mínima de Subscrição até o final do prazo de subscrição, a presente Oferta será cancelada, hipótese em que ocorrerá a liquidação do Fundo, nos termos do 2º do Art. 13 da Instrução CVM nº 472/08. 7

8 MODALIDADES NA OFERTA Tendo em vista que a Oferta será realizada em regime de melhores esforços, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM 400, o investidor poderá, no ato da aceitação à Oferta, condicionar sua adesão a que haja a distribuição: (a) da totalidade das Cotas objeto da Oferta; ou (b) de uma proporção ou quantidade mínima de Cotas originalmente objeto da Oferta. Assim sendo serão admitidas seis (06) modalidades: Para investidores não vinculadas a) Modalidade de oferta tipo 2 Compra à vista condicionando à colocação do total da oferta base; b) Modalidade de oferta tipo 3 - Compra à vista condicionando a colocação do Montante Mínimo (R$ ,00) e com o recebimento da quantidade equivalente à proporção entre o número de cotas efetivamente distribuídas e o número de cotas inicialmente ofertadas; c) Modalidade de oferta tipo 4 Compra à vista condicionando a colocação do Montante Mínimo (R$ ,00) e com o recebimento da quantidade total de cotas correspondente ao valor financeiro da reserva; Para investidores vinculadas definidas de acordo com o artigo 55 da Instrução CVM nº 400 de 29 de dezembro de 2003 a) Modalidade de oferta tipo 6 Compra à vista condicionando à colocação do total da oferta base; b) Modalidade de oferta tipo 8 - Compra à vista condicionando a colocação do Montante Mínimo (R$ ,00) e com o recebimento da quantidade equivalente à proporção entre o número de cotas efetivamente distribuídas e o número de cotas inicialmente ofertadas; c) Modalidade de oferta tipo 9 - Compra à vista condicionando a colocação do Montante Mínimo (R$ ,00) e com o recebimento da quantidade total de cotas correspondente ao valor financeiro da reserva; 8

9 CRONOGRAMA Ordem do Evento Evento Data¹ 1 Protocolo do Pedido de Registro na CVM Recebimento das Exigências da CVM Cumprimento das Exigências da CVM Disponibilização do Prospecto Preliminar Obtenção do Registro da Oferta na CVM Publicação do Anúncio de Início de Distribuição Início das Apresentações a Possíveis Investidores Início do Período de Reserva Início do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas Término do Período de Reserva para Pessoas Vinculadas Disponibilização do Prospecto Definitivo Término do Período de Reserva e Apresentações a Possíveis Investidores Data de Conclusão e Alocação das Ordens Recebidas Liquidação Financeira da Oferta Publicação do Anúncio de Encerramento ¹ Todas as datas previstas acima são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações e aditamentos. 9

10 3. Precificação e Alocação PREÇO DA OFERTA O Preço de Emissão das Cotas foi fixado em R$ 100,00 (cem reais) por Cota, totalizando a Oferta o valor de até R$ ,00 (setenta e cinco milhões de reais), assumindo a subscrição e integralização da totalidade das Cotas objeto da Oferta pelo Preço de Emissão. PROCEDIMENTO DE RATEIO O Rateio será realizado de acordo com o seguinte procedimento: a. Em primeiro lugar, será realizada a divisão igualitária e sucessiva das Quotas entre todos os Pedidos de Reserva de todos os Investidores Não Institucionais, limitadas ao valor individual de cada Pedido de Reserva, até o limite de R$ ,00 (quinhentos mil reais) ou (cinco mil) Quotas por Investidor Não Institucional ( Montante Preferencial ); b. Uma vez atendido o critério de rateio descrito no item a acima, as Quotas remanescentes serão rateadas entre os Investidores Não Institucionais, proporcionalmente ao montante de Quitas indicado nos respectivos Pedido de Reserva; c. Caso o montante destinado para o atendimento dos Investidores Não Institucionais seja superado em decorrência do atendimento estabelecido no item a acima, um novo Montante Preferencial, inferior ao originalmente fixado, deverá ser estipulado de modo que, aplicado a todos os Pedido de Reserva de Investidores Não Institucionais, esteja este o mais próximo do montante total da Oferta, sem, no entanto, superá-lo. CÁLCULO DE QUANTIDADE DE COTAS A BM&FBOVESPA calculará a quantidade de ativos de cada cliente por modalidade de reserva efetuada. Se este cálculo resultar em frações de ativo da Empresa, esta fração será suprimida e informada aos participantes a quantidade inteira. O valor financeiro de liquidação de cada cliente será calculado considerando a quantidade inteira de ativos adquiridos. Para o cálculo final da quantidade de ativos primeiramente será obedecido a divisão igualitária e sucessiva até o limite de (cinco mil) cotas ou R$ ,00 (quinhentos mil reais), e para o restante da reserva, caso exista, serão utilizadas fórmulas a seguir, onde: 10

11 Qf = quantidade final total de ativos do investidor, desprezadas as casas decimais após a vírgula; VR = Valor da reserva do cliente; VL = Valor limite de alocação para investidor não institucional, no caso da operação é o produto quantidade de cotas pelo valor do PU definido; PO = PU definido R$ 100,00 (cem reais); VPF = Valor financeiro do pagamento efetivo pelo cliente; r = percentual de rateio se houver; se não houver rateio, r = 1. Investidor Não-Institucional: Caso VR seja menor ou igual à VL. Qf = VR / PO VPF = Qf x PO Caso VR seja maior que VL. Qf = (( (VR / PO) (VL/PO) ) x r + (VL/PO) )) VPF = Qf x PO 11

12 4. Liquidação financeira e entrega das ações Previamente à liquidação da Oferta, os Vendedores depositarão o total das cotas demandadas na Oferta na custódia BM&FBOVESPA. No dia da liquidação da Oferta, a BM&FBOVESPA efetuará a liquidação financeira e a entrega física dos ativos da operação. Após a liquidação da operação, a BM&FBOVESPA cobrará normalmente a taxa mensal de custódia de ações, no valor estabelecido. A entrega contra pagamento é operacionalizada pela BM&FBOVESPA por meio da coordenação entre as transferências de ativos e recursos financeiros na Depositária e no STR, respectivamente. As transferências de recursos financeiros no STR não compõem o saldo líquido multilateral em recursos financeiros da BM&FBOVESPA e são efetivadas pelas mensagens LTR. Na data da liquidação (Verificar o cronograma da operação no Aviso ao Mercado e na CBLCNet) a entrega contra pagamento segue as etapas a seguir descritas, considerando a informação das reservas enviadas pelos Coordenadores, Coordenadores Contratados e Sociedades Corretoras à BM&FBOVESPA: A BM&FBOVESPA, através da LTR0001, informa o Banco Liquidante do Coordenador, dos Coordenadores Contratados e das Sociedades Corretoras o valor financeiro a ser pago, referente aos títulos adquiridos por seus clientes; O Banco Liquidante do Coordenador, Coordenadores Contratados e das Sociedades Corretoras confirma, pela LTR0002, o valor financeiro a liquidar; O Banco Liquidante do Coordenador, dos Coordenadores Contratados e das Sociedades Corretoras transfere, via LTR0004, os recursos financeiros para a Conta de Liquidação da BM&FBOVESPA no STR; A BM&FBOVESPA transfere os recursos financeiros, pela LTR0005, para o Banco Liquidante dos Vendedores e, concomitante, transfere os títulos para a Conta de Custódia dos clientes compradores. Caso o pagamento não se realize, ou o Banco Liquidante do Agente de Custódia não cumpra os prazos estabelecidos, a BM&FBOVESPA considera e informa que a operação não foi liquidada e realiza os procedimentos de tratamento da falha. 12

13 CAPÍTULO II SISTEMA DDA E TROCA DE ARQUIVOS ENTRE BM&FBOVESPA E PARTICIPANTES Como divulgado no Comunicado Externo / DC, destacamos que desde 1º de setembro de 2010, o IRCA, ERCA, PRCA e CRCA tiveram alterações em seus leiautes: Nos arquivos IRCA, ERCA e PRCA, o campo 4 foi substituído pelo Campo 10, o novo campo da Modalidade da Oferta; No arquivo CRCA, o Campo 3 foi substituído pelo Campo 12, o novo campo da Modalidade da Oferta O sistema DDA (Sistema de Distribuição Ativos) possui um Manual do Usuário para que os Participantes das operações possam realizar suas reservas com agilidade e segurança além de poder efetuar consultas e solicitar arquivos específicos. Este Manual do Usuário poderá ser encontrado na página da CBLCNET no item Manuais Manuais de Usos dos Sistemas Sistema de Distribuição de Ativos DDA. Os arquivos trocados entre a BM&FBOVESPA e os Participantes poderão ser consultados em seus conceitos básicos e seus respectivos lay outs também na CBLCNET no item Manuais Manuais SISAR Agentes de Custódia Oferta de Ativos em Balcão Organizado. Segue fluxo de uma operação de distribuição de ativos. Participante BM&FBOVESPA Coordenador Envia Reservas (IRCA) Processa IRCA Corrige erros SIM Existem Erros? Gera Arquivo de erros (ERCA) NÃO Reservas OK Concilia Reservas com PRCA Gera PRCA Alocação OK Acompanha Reservas Recebe Relatório de Acompanhamento SIM Conciliação OK? NÃO Contactar BM&FBOVESPA Realiza a Alocação Simula volume de reservas por faixa de preço Define Preço e Alocação Institucional Recebe CRCA para Conciliação Gera CRCA Prepara e realiza a Liquidação 13

14 ANEXO A TERMO DE ADESÃO TERMO DE ADESÃO AO MANUAL DE PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS ADOTADOS PELA BM&FBOVESPA NA OPERAÇÃO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS DO EUROPAR II BANIF FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII. 1. Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, a... (denominação do Agente de Custódia), com sede na cidade de..., na Rua..., inscrita no CNPJ sob o nº..., neste ato representado por seu representante legal abaixo assinado, declara expressamente que conhece e aceita todas as disposições contidas no Manual de Procedimentos Operacionais adotados pela BM&FBOVESPA na operação de distribuição pública de cotas do EUROPAR II BANIF FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII ( OPERAÇÃO ), aderindo, portanto, ao referido documento. 2. O presente Termo de Adesão terá duração até que a OPERAÇÃO esteja completamente finalizada. 3. O aderente poderá rescindir o presente Termo de Adesão, comunicando a BM&FBOVESPA, por escrito, com a antecedência mínima de 05 (cinco) dias e desde que tenha liquidado todas e quaisquer pendências existentes no que tange à OPERAÇÃO. 4. Caso haja divergência entre o presente documento e o Aviso ao Mercado prevalecerá as disposições constantes no Aviso ao Mercado. São Paulo,.. de... de (denominação do Agente de Custódia) (assinaturas) TESTEMUNHAS: Nome: R.G.: Nome: R.G.: 14

15 ANEXO B TERMO DE HABILITAÇÃO PARA COMPRA DIRETA...,.. de... de 2011 (Local) A BM&FBOVESPA Fax: (0xx11) Ref: Informações sobre a participação na operação distribuição pública de cotas do EUROPAR II BANIF FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII. Prezados Senhores, Solicitamos a inclusão como participante na operação em referência e informamos os seguintes dados. Dados da instituição solicitante Nome : CNPJ: Código na BM&FBOVESPA como Agentes de Custódia: Dados do Coordenador ao qual o solicitante está vinculado: Nome: CNPJ: Assinatura dos responsáveis legais perante a BM&FBOVESPA do Agente de Custódia solicitante Contato Nome: Endereço eletrônico: Telefone: Telefone: 15