Abertura de Capital Uma alternativa para financiamento das empresas

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1 Abertura de Capital Uma alternativa para financiamento das empresas

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3 Abertura de Capital Uma alternativa para financiamento das empresas Introdução Captar recursos para financiar seu projeto de crescimento envolve uma série de decisões estratégicas e são diversas as fontes de financiamento que a empresa tem à disposição. A escolha por uma ou outra deve considerar, entre outros fatores, o valor financeiro, o prazo do financiamento e as mudanças em governança e gestão que a companhia deverá implantar. Nesta cartilha, falaremos especialmente de uma alternativa de financiamento: abertura de capital. Abertura de capital significa que a empresa poderá acessar capital de terceiros por meio da emissão de títulos de dívida ou até receber novos sócios, que passarão a integrar o capital social da companhia. A legislação define como companhia aberta aquela que pode ter seus valores mobiliários, tais como ações, debêntures e notas promissórias negociados publicamente, por exemplo, em ambiente regulado de bolsa de valores. Dessa forma, quando passam por esse processo, as empresas têm seus valores mobiliários negociados na BM&FBOVESPA. São diversos os motivos pelo quais as empresas decidem abrir capital. Independentemente da razão, um ponto deve ser considerado: abrir capital é uma das decisões mais estratégicas que uma empresa pode tomar. Dar esse passo altera a forma de gestão, os controles internos e a exposição da companhia. É um processo que demanda dedicação e empenho de todos na organização. Este material vai ajudá-lo a ter uma visão do que é a Bolsa, entender sobre abertura de capital, suas vantagens e etapas para a oferta pública inicial de ações. Ao final, será convidado a participar de um teste, que mostrará em qual momento você e sua empresa estão para dar mais esse passo em direção ao crescimento.

4 O que é e o que faz uma bolsa de valores? Uma bolsa de valores funciona como um mercado organizado, que promove o encontro entre empresas e investidores interessados em captar recursos por meio da emissão de títulos e valores mobiliários. O conceito de valor mobiliário é altamente relevante para o mercado. Se determinado título for considerado valor mobiliário, significa dizer que deve se sujeitar-se às regras e à fiscalização da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Isso implica uma mudança significativa na forma como esses títulos podem ser ofertados e negociados no mercado. A bolsa de valores também é responsável por estabelecer as regras de negociação e criar um ambiente seguro e transparente para a realização desses negócios. A BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros é uma sociedade anônima de capital aberto. É a principal bolsa em operação no mercado de capitais brasileiro, tendo como objetivo primordial administrar mercados organizados de títulos, valores mobiliários e contratos derivativos. Também presta serviços de registro, compensação e liquidação, atuando, principalmente, como contraparte central garantidora das operações realizadas em seus ambientes. Por que abrir capital? Não existe resposta única para esta pergunta, uma vez que a realidade das empresas difere muito. É importante que o processo de abertura de capital seja amplamente debatido e planejado na companhia. Dentre as motivações, a mais comum, sem dúvida, é o acesso a recursos para financiar projetos de investimento. No entanto, a abertura de capital traz outros benefícios e, inclusive, mais competitividade à empresa, como veremos adiante. Quais as vantagens da abertura de capital? Maior acesso a capital O aumento do capital próprio e a admissão de novos sócios é uma fonte de recursos que não tem limitação. Enquanto a empresa tiver projetos viáveis e rentáveis, os investidores terão interesse em financiá-los. Liquidez patrimonial A abertura de capital possibilita que os empreendedores e/ou seus sócios transformem, a qualquer tempo, parte das ações da empresa em dinheiro. É possível vender algumas dessas ações no ato da abertura de capital ou, no futuro, negociando na própria Bolsa. Dar alguma liquidez ao patrimônio é uma forma muito razoável de protegê-lo. Ademais, no caso de empresas que possuam como sócio fundo de venture capital, de private equity ou até mesmo do BNDES Participações S.A. (BNDESPAR), a abertura de capital pode ser a porta de saída no momento do desinvestimento. Ações como pagamento em aquisições A companhia aberta pode utilizar suas próprias ações como instrumento de moeda de troca para aquisição de outras empresas, sem que seja necessário descapitalizar-se. Referencial de avaliação do negócio Após a abertura de capital, a empresa passa a ser avaliada constantemente pelos investidores. A cotação de suas ações no mercado acionário é um indicador do seu valor, pois significa equilíbrio entre as percepções de muitos investidores, refletindo as expectativas a respeito do futuro da companhia. Melhora da imagem institucional Aumento da projeção e do reconhecimento de todos os públicos com os quais se relaciona. Isso acontece porque a empresa ganha visibilidade e passa a ser

5 Abertura de Capital Uma alternativa para financiamento das empresas regularmente mencionada na mídia e acompanhada pela comunidade financeira. Assim, a companhia percebe melhora nas condições de negociação com fornecedores; passa a ter maior exposição de suas marcas; ganha em competitividade; e eleva substancialmente o comprometimento de seus funcionários, dando-lhes a oportunidade de ser acionistas do negócio. Além disso, a partir da abertura de capital, a credibilidade da empresa aumenta perante a sociedade como um todo, pois, para atender às necessidades de seus acionistas investidores e oferecer-lhes condições para que acompanhem seu desempenho de perto, a companhia terá de ser muito mais transparente no fornecimento de informações. Pela mesma razão, pode ganhar no relacionamento com as instituições financeiras, que passam a ter mais confiança na avaliação de seus relatórios financeiros, permitindo a concessão de crédito a taxas mais competitivas. Profissionalização da gestão A abertura de capital incentiva a profissionalização da empresa ao atingir não só os principais executivos, mas todo o quadro funcional, facilitando, inclusive, o processo de sucessão. A princípio, o processo de profissionalização é consequência das disposições legais, mas, posteriormente, há uma mudança na percepção dos administradores sobre o negócio e, com isso, são conceitos apropriados e ferramentas de gestão que, efetivamente, trazem mais produtividade, estimulam a equipe a trabalhar melhor, promovem inovação e geram melhores resultados. Ter uma gestão estratégica competitiva é o que define a capacidade da empresa para garantir o seu lugar no futuro. Reestruturação de passivos Embora esta seja uma razão forte e legítima, nem sempre os investidores sentem-se confortáveis em participar de uma operação de reestruturação financeira, em particular, no caso de uma empresa nova que ainda não apresenta histórico na Bolsa. Para fazer a captação de recursos com esse objetivo, a companhia deve justificá-la muito bem para o mercado, explicando seus planos e a mudança na estrutura de capital que o ingresso desses recursos representará. O ideal é que a empresa mantenha sempre estrutura financeira equilibrada e, se tiver a abertura de capital como estratégia, procure realizá-la antecipando-se ao surgimento de qualquer sinal de asfixia financeira. Perenidade do negócio As pequenas e médias empresas já estão mostrando amadurecimento e interesse em organizar-se para competir, crescer e permanecer no mercado. A abertura de capital é uma visão de futuro e uma estratégia para perenizar a empresa. O que fazer para abrir capital? Qual caminho seguir? Empresas que se preparam têm mais possibilidades de estar prontas quando as janelas de oportunidade surgirem. As ofertas públicas mais bem-sucedidas são as realizadas por companhias que adotam boas práticas de governança corporativa com antecedência. O primeiro procedimento formal para abrir o capital é protocolar o pedido de registro na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que é o órgão regulador e fiscalizador do mercado de capitais brasileiro. A seguir, veremos as etapas de como abrir o capital de uma empresa.

6 1 Análise preliminar sobre a conveniência da abertura Verificar necessidade de reestruturação societária, situação política, macroeconômica e suas relações com o mercado, sobretudo, se o momento é conveniente para o IPO. 2 Escolha de auditoria independente Contratar uma auditoria externa registrada na CVM, isso contribuirá para a transparência e veracidade dos dados apresentados. 3 Escolha de intermediário financeiro A lei exige que a abertura de capital sempre seja feita por um intermediário financeiro. 12 Anúncio de início de distribuição pública O início da distribuição deve ser divulgado por meio de Anúncio de Distribuição Pública, veiculado duas vezes em jornal de grande circulação. 11 Marketing para atingir os investidores potenciais Nesse momento, estratégias de marketing são utilizadas, como produção e respectiva divulgação do material publicitário. 10 Formação do pool de distribuição Um pool de instituições financeiras coordenadores, líderes e consorciados que participarão da distribuição das ações já é formado enquanto o processo está na CVM 13 Subscrição dos novos títulos em leilão na Bolsa Os investidores manifestam interesse em comprar ações emitidas pela primeira vez por meio de preenchimento de boletim de subscrição, de acordo com modelo da CVM. 14 Cerimônia para início da negociação das ações na Bolsa A negociação na Bolsa representa o apogeu no processo de abertura de capital. Esse momento pode ser celebrado numa cerimônia na qual representantes da empresa tocam a campainha que simboliza a abertura do pregão do dia. 15 Liquidação financeira Depois de subscritos os títulos ou efetivada a venda no mercado secundário, a liquidação financeira é promovida pela instituição coordenadora, que repassa os valores dos investidores à companhia emissora ou ao acionista.

7 Abertura de Capital Uma alternativa para financiamento das empresas 4 Estudos técnicos para definição de preço e volume da operação Compreendem análise das demonstrações financeiras, instalações físicas, posição em relação à concorrência, entre outras. A partir das conclusões, são escolhidos o tipo e a forma que as ações serão lançadas no mercado. 9 Processo de registro da empresa em bolsas de valores Para negociação das ações, a empresa também precisa ser registrada na BM&FBOVESPA. As ações distribuídas publicamente são negociadas em mercado de bolsa ou de balcão. Para negociação em bolsa de valores, é necessário registro da companhia na Bolsa. 16 Anúncio de encerramento de distribuição pública Até, no máximo, quinze dias após conclusão da distribuição, o coordenador da operação deve publicar anúncio de encerramento da distribuição pública. 5 Adaptação dos Estatutos e outros procedimentos legais São deliberadas, em Assembleia Geral Extraordinária, matérias com nova denominação social, composição do capital social e adaptação do Estatuto Social. 8 Processos de obtenção de registros na CVM A colocação de valores mobiliários a público exige o registro na CVM. 17 Manutenção da condição de companhia aberta Certas exigências legais e institucionais devem ser cumpridas de forma que a companhia mantenha sua condição de companhia aberta. 6 Contratos de coordenação e distribuição Definição das características da distribuição, principalmente, se haverá garantia firme de subscrição (o intermediário financeiro garante a captação de recursos), ou se a operação será feita no regime de melhores esforços ou best efforts (o intermediário se compromete a realizar os melhores esforços, mas não assegura a captação). 7 Assembleia Geral Extraordinária (AGE) deliberativa da operação e do período de preferência Nas reuniões, são definidas as principais características da operação.

8 Quanto custa? E quanto tempo leva? Os gastos com o processo de abertura de capital e de registro da oferta pública de ações variam muito de empresa para empresa. Geralmente, envolvem contratação de auditoria externa, preparação de documentação, publicações legais, confecção de prospecto, comissão do intermediário financeiro e processo de marketing da distribuição, além do tempo do pessoal interno envolvido na operação. É possível contratar uma empresa de consultoria, que auxiliará na definição do plano de abertura de capital, na organização interna e na avaliação preliminar da companhia. Também é recomendável contratar uma consultoria jurídica especializada, que orientará a respeito dos procedimentos legais. Consequentemente, o montante de despesas vai depender da complexidade da estrutura da empresa, da dedicação de seus administradores e da organização com esse projeto. Por exemplo, caso já tenha organizado parte relevante das documentações e das informações que devem ser prestadas à CVM e à BM&FBOVESPA, espera-se que a empresa tenha despesas menores para a abertura de capital. O processo formal da abertura de capital em si não é longo. Praticamente, a mesma documentação é entregue à CVM e à Bolsa. Assim que a empresa formaliza o pedido de registro para tornar-se uma companhia aberta, a CVM e a BM&FBOVESPA têm 20 dias úteis para analisar a documentação e enviar uma lista de exigências que devem ser cumpridas, se for o caso. No final dessa etapa, a empresa terá 40 dias úteis para atender às demandas da CVM e da Bolsa e, por fim, as duas instituições terão mais dez dias úteis para analisar se todas as exigências foram atendidas pelo futuro emissor. Destaca-se que algumas questões podem consumir mais tempo, tais como: (i) necessidade de promover alguma reestruturação societária na empresa; (ii) adequação do sistema contábil e de controles internos; (iii) processo de diligência das demonstrações financeiras da companhia; e (i) a própria escolha do intermediário financeiro e dos assessores legais. Veja, a seguir, gráfico com os passos de todo o processo.

9 Abertura de Capital Uma alternativa para financiamento das empresas 20 dias úteis para análise da BM&FBOVESPA 40 dias úteis (prorrogáveis por mais 20) para Emissor enviar novos documentos 10 dias úteis para análise da BM&FBOVESPA 10 dias úteis para Emissor enviar novos documentos 3 ou 10 dias úteis para análise da BM&FBOVESPA Protocolo da documentação pelo Emissor. Presença de todos os documentos exigidos Necessidade de exigências? Emissor enviou documentos no prazo? Necessidade de reiterar exigências? Emissor enviou documentos no prazo? Deferimento do Pedido Prazo contado do protocolo do último documento devido Deferimento do Pedido de Listagem Indeferimento do Pedido de Listagem Deferimento do Pedido de Listagem Indeferimento do Pedido de Listagem

10 Por isso, é importante que, caso a abertura de capital faça parte dos planos da empresa, essa preparação comece com antecedência. Também é essencial que, antes do início da operação, a companhia providencie sua exposição no mercado para ganhar visibilidade e ampliar a demanda por suas ações. O que muda no dia a dia de uma empresa de capital aberto? A abertura de capital também requer esforço posterior à Oferta Pública Inicial de Ações (IPO, sigla de Initial Public Offerings). A empresa deve manter ótimo posicionamento no mercado para não perder o interesse dos investidores. Se as ações não são negociadas, os benefícios pretendidos com o IPO (como liquidez por meio de uma oferta secundária futura) não serão obtidos. O desempenho de uma empresa de capital aberto tem reflexo imediato no valor de suas ações. A administração da empresa tem papel muito importante nessa nova fase, pois novos processos serão adotados e deverão ser executados com regularidade, transparência e nos prazos exigidos pelo regulador (divulgação de informações e relatórios financeiros). Para atender às exigências estabelecidas pela CVM, a empresa deve manter equipe capacitada, comprometida e apta a comunicar-se com potenciais investidores e com o mercado em geral. Segmentos de Listagem A empresa que pretende abrir seu capital e ter suas ações listadas em bolsa deve escolher o segmento adequado para que os papéis sejam negociados. Cada segmento apresenta exigências específicas para admissão, que são relacionadas a divulgação de informações (financeiras ou não), estrutura societária, estrutura acionária, percentual de ações em circulação e aspectos de governança corporativa. Os segmentos especiais de listagem da BM&FBOVESPA Bovespa Mais, Bovespa Mais Nível 2, Novo Mercado, Nível 1 e Nível 2 foram criados há mais de dez anos, quando foi identificado que, para desenvolver o mercado de capitais brasileiro, era preciso ter segmentos adequados aos diferentes perfis de empresas. Vamos entender um pouco mais sobre cada um deles.

11 Abertura de Capital Uma alternativa para financiamento das empresas Esse segmento tem como objetivo fomentar o crescimento de pequenas e médias companhias por meio do mercado de capitais. Além disso, visa tornar o mercado acionário brasileiro acessível a um número maior de empresas. É adequado a companhias de todos os setores e portes que pretendem interagir com mercado de capitais, aumentar sua visibilidade e despertar o interesse dos investidores. As empresas listadas nesse segmento tendem a atrair investidores que percebem nelas um potencial de crescimento diferenciado. Nesse sentido, o Bovespa Mais permite que a empresa abra o capital e alcance essa visibilidade, mesmo sem captar recursos simultaneamente. Nesse segmento, é possível listar-se sem realizar oferta pública de ações imediatamente. Ou seja, a companhia pode ser listada na Bolsa e ter até sete anos para realizar o IPO. Essa possibilidade é ideal para as empresas que desejam acessar o mercado aos poucos. Companhias listadas nesse segmento são isentas da taxa de registro cobrada pela BM&FBOVESPA e recebem desconto gradual na taxa de manutenção de listagem, sendo de 100% no primeiro ano. Além disso, investidores que escolhem empresas listadas Bovespa Mais têm vantagens que podem trazer mais liquidez para as ações. Até 2023, as pessoas físicas que investirem em empresas listadas nesse segmento e que atendam às exigências com base no seu porte (receita bruta e valor de mercado, por exemplo) terão isenção de Imposto de Renda sobre os ganhos de capital obtidos nas operações. No caso dos Fundos de Investimento em Ações FIA de natureza aberta, e que comprometam até 2/3 do seu patrimônio líquido em empresas desse segmento, seus cotistas pessoas físicas também terão isenção de IR. Em 2014, foi criado o Bovespa Mais Nível 2. Empresas listadas nesse segmento são submetidas às mesmas regras do Bovespa Mais, no entanto, é permitida a emissão de ações preferenciais.

12 As ações classificam-se em ordinárias ou preferenciais conforme possuam ou não direito a voto, respectivamente, e de acordo com a definição de prioridade na distribuição de dividendos. Ordinárias: além de proporcionarem participação nos resultados da empresa aos seus titulares, conferem o direito a voto em assembleias gerais. Preferenciais: garantem ao acionista prioridade no recebimento de dividendos (geralmente, em percentual mais elevado do que o atribuído às ações ordinárias) e no reembolso de capital, no caso de dissolução da sociedade. Em geral, não conferem direito a voto em assembleia. Ao escolher o Bovespa Mais ou o Bovespa Mais Nível 2 as empresas sinalizam com clareza a intenção de ter seus investidores como parceiros, seja pelo compromisso com as boas práticas de governança corporativa, seja pela proatividade no relacionamento com o mercado, uma vez que se comprometem a adotar práticas de governança corporativa adicionais às obrigações legais e regulamentares que toda empresa de capital aberto deve observar. Além disso, esses segmentos comportam várias estratégias de ingresso no mercado de ações, dentre as quais: captação de volumes menores; distribuições mais concentradas; construção de histórico de valor. Do outro lado, investidores encontram empresas que procuram se desenvolver no mercado com propósito e compromisso de: adotar elevados padrões de governança corporativa; buscar empresas com alto potencial de crescimento; e assumir postura proativa para reter e atrair de novos investidores. Vantagens do Bovespa Mais Empresas Possibilidade de listagem sem oferta permite o acesso gradual ao mercado. Prazo de até sete anos para realizar IPO. Isenção de taxa de registro. Isenção de taxa de manutenção de listagem no primeiro ano. Captação de volumes menores. Distribuições mais concentradas. Investidores Isenção de IR sobre os ganhos de capital até Benefício apenas para as empresas elegíveis (listadas no Bovespa Mais, com valores de mercado inicial: inferior a R$700 milhões, receita bruta no ano anterior; inferior a R$500 milhões e oferta primária de, no mínimo, 67%). Alto potencial de crescimento das empresas. Empresas com os mais elevados padrões de governança corporativa.

13 Abertura de Capital Uma alternativa para financiamento das empresas Segmento especial de listagem de maior governança corporativa da BM&FBOVESPA. Sua criação, em 2000, foi uma quebra de paradigmas no mercado de capitais brasileiro e modificou a conjuntura da captação de ações, pois trouxe mais governança, consolidando as regras para o mercado. O capital social das companhias listadas no Novo Mercado é composto apenas de ações ordinárias, que oferecem ao acionista direito a voto em assembleias. A grande maioria das empresas que realiza IPO escolhe o Novo Mercado para listar-se. O Novo Mercado se tornou referência no mercado internacional e conduz as empresas ao mais elevado padrão de governança corporativa. As companhias listadas no Nível 1 devem adotar práticas que favoreçam a transparência e o acesso dos investidores às informações. Para isso, divulgam informações adicionais às exigidas em lei, como calendário anual de eventos corporativos. Nesse segmento, a companhia compromete-se a manter, no mínimo, 25% das ações em circulação.

14 O Nível 2 é similar ao Novo Mercado, porém apresenta algumas diferenças. As empresas listadas têm o direito de manter ações preferenciais (PN), que não oferecem direito de voto aos acionistas. No caso de venda de controle da companhia, é assegurado aos detentores de ações ordinárias e preferenciais o mesmo tratamento concedido ao acionista controlador, prevendo, portanto, o direito de alienar suas ações ao novo acionista por 100% do preço pago pelas ações ordinárias do acionista controlador. As ações preferenciais também dão o direito de voto aos acionistas em situações críticas, como aprovação de fusões e incorporações da empresa e contratos entre o acionista controlador e a companhia, sempre que essas decisões estiverem sujeitas à aprovação na assembleia de acionistas.

15 Abertura de Capital Uma alternativa para financiamento das empresas Entenda em que momento sua empresa está e conte com o nosso time Agora, você poderá acessar nossa plataforma educacional, onde está disponível um questionário que, depois de respondido, apresentará um diagnóstico com oportunidades que ajudarão no desenvolvimento da sua empresa. E, a qualquer momento, conte com a nossa equipe para ajudá-lo nesse processo. vemprabolsa.com.br/diagnostico Superintendência de Prospecção de Empresas Edna Holanda eholanda@bvmf.com.br Telefone: (11) Gustavo Benatti gbenatti@bvmf.com.br Telefone: (11) Adriana Barreto abarreto@bvmf.com.br Telefone: (11)

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