Formulário de Referência OMEGA ENERGIA RENOVÁVEL S/A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 29

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 71

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 134

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 169

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 201

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 220

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Ricardo Alberto Oliveira dos Santos Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Antonio Augusto Torres de Bastos Filho Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 220

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 04/03/2010 a 31/03/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não foram apresentadas quaisquer razões pelo auditor. Marcos Roberto Evangelista 04/03/2010 a 31/03/ (i) Auditoria completa das demonstrações contábeis da Companhia e de suas controladas referentes aos exercícios sociais de 2010 e 2011; (ii) revisão tributária de projetos da Companhia; e (iii) auditoria contábil (due diligence) de determinados ativos em que a Companhia tinha interesse. Pelos serviços prestados os auditores receberam (i) R$ ,00 pela auditoria das demonstrações contábeis da Companhia e suas controladas referentes ao exercício social de 2010; (ii) R$ ,00 pela auditoria das demonstrações contábeis da Companhia e suas controladas referentes ao exercício social de 2011; (iii) R$ ,00 pela revisão tributária de projetos da Companhia, em fevereiro de 2011; e (iv) R$ ,00 pela auditoria contábil (due diligence) de determinados ativos em que a Companhia tinha interesse, em março de As diretrizes de Governança Corporativa da Companhia ditam os benefícios de trocas periódicas das empresas de auditoria, além das questões comerciais. Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. das Nações Unidas, , 15º andar, Brooklin Novo, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , PÁGINA: 2 de 220

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 05/04/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria completa das demonstrações contábeis da Companhia e de suas controladas referentes aos exercícios sociais de 2012 e Para os exercícios sociais de 2012 e 2013, a Companhia contratou os serviços de auditoria das demonstrações contábeis da Companhia e suas controladas pelo valor de R$ em 2012 e R$ em Não houve substituição. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Jose Luiz Ribeiro de Carvalho 05/04/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33, 17º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , PÁGINA: 3 de 220

10 2.3 - Outras informações relevantes Visando evitar a existência de conflitos de interesse, perda de independência ou de objetividade de seus auditores independentes, a Companhia adota como política evitar a contratação da KPMG Auditores Independentes (e, conforme o caso, de suas partes relacionadas) para a prestação de outros serviços que não de auditoria independente. Não existe transferência relevante de serviços ou recursos entre a KPMG Auditores Independentes e suas partes relacionadas e a Companhia. PÁGINA: 4 de 220

11 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , ,00 0,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , ,00 0, , , , Resultado Líquido por Ação -0, , , PÁGINA: 5 de 220

12 3.2 - Medições não contábeis Medições não contábeis adotadas pela Companhia: (a) o valor das medições não contábeis; O EBITDA é uma medição não contábil elaborada pela Companhia, conciliada com suas demonstrações financeiras, consistindo no lucro líquido, ajustado pelos efeitos do resultado financeiro líquido, da depreciação e amortização, e do imposto de renda e contribuição social. O EBITDA não deve ser considerado isoladamente ou como um substituto de lucro líquido ou lucro operacional, como um indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dívida. Abaixo seguem os valores do EBITDA e da Margem EBITDA (EBITDA dividido pela receita operacional líquida) nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011: (b) (R$ mil) Exercício social Exercício social Exercício social (31/12/2013) (31/12/2012) (31/12/2011) EBITDA Margem EBITDA -3% -24% -% conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas; Segue abaixo a conciliação do EBITDA da Companhia: Reconciliação do Exercício social Exercício social Exercício social EBITDA (R$ mil) (31/12/2013) (31/12/2012) (31/12/2011) (c) o Lucro Líquido (16.878) (10.735) (6.144) motivo pelo qual Imposto de Renda e a (3.069) (2.047) - Contribuição Social Despesas Financeiras Líquidas (1.239) (573) Depreciação e (1.774) (2.429) (405) Amortização Equivalência Patrimonial EBITDA Margem EBITDA -3% -24% n/a Companhia entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações. Em razão de não serem considerados para o seu cálculo o resultado financeiro, o imposto de renda, a contribuição social, e a despesa com a depreciação e a amortização, o EBITDA e a Margem EBITDA funcionam como um indicador do desempenho econômico geral da Companhia, que não são afetados pelo resultado financeiro, por alterações das alíquotas do imposto de renda e da contribuição social ou pelos níveis de depreciação e amortização. Consequentemente, acreditamos que o EBITDA e a Margem EBITDA funcionam como uma ferramenta significativa para comparar, periodicamente, o desempenho operacional da Companhia, bem como para embasar determinadas decisões de natureza administrativa. Uma vez que o EBITDA e a Margem EBITDA não consideram certos custos intrínsecos em seus negócios, que por sua vez poderiam afetar significativamente os lucros da Companhia, tais como o resultado financeiro, impostos sobre o lucro, depreciação e amortização, o EBITDA e a Margem EBITDA apresentam limitações que afetam o seu uso como indicadores de rentabilidade. A Diretoria da Companhia entende que a medição da dívida líquida é útil tanto para a Companhia como para os investidores e analistas financeiros, na avaliação do seu grau de alavancagem financeira v3 PÁGINA: 6 de 220

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Não ocorreram eventos subsequentes às demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de PÁGINA: 7 de 220

14 3.4 - Política de destinação dos resultados Período a) Regras sobre retenção de lucros b) Valores de Retenções de Lucros c) Regras sobre distribuição de dividendos Exercício social encerrado em 31/12/2013 Exercício social encerrado em 31/12/2012 Exercício social encerrado em 31/12/2011 O Estatuto Social da Companhia prevê que seus acionistas têm direito a um dividendo obrigatório de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ). O saldo remanescente, após atendidas as disposições legais, terá a destinação determinada pela Assembleia Geral, observada a legislação aplicável. Para fins da Lei das Sociedades por Ações, o lucro líquido é definido como o resultado do exercício deduzidos os prejuízos acumulados de exercícios sociais anteriores, a provisão para o imposto sobre a renda, a provisão para contribuição social sobre o lucro líquido e quaisquer valores destinados ao pagamento de participações estatutárias de empregados e administradores. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o lucro líquido poderá ser destinado às reservas do capital ou ao pagamento de dividendos. Não houve lucro retido Não houve lucro retido Não houve lucro retido no exercício. no exercício. no exercício. A cada exercício social, os acionistas da Companhia terão direito a uma distribuição do dividendo obrigatório de, no mínimo, 25% do lucro líquido apurado no ano. A distribuição de dividendos prevista acima não será obrigatória no exercício social em que o Conselho de Administração informar à Assembleia Geral Ordinária que o pagamento de tal dividendo é incompatível com a condição financeira da Companhia. d) Periodicidade das distribuições de dividendos De acordo com os termos da legislação aplicável, a Companhia poderá pagar seus acionistas, mediante deliberação da Assembleia Geral, juros sobre capital próprio, os quais poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório. Além do pagamento anual dos dividendos obrigatórios, a Companhia poderá levantar balanços intermediários ou balancetes para períodos mais curtos e poderá declarar, mediante deliberação do Conselho de Administração: (a) o pagamento de dividendos intermediários ou os juros sobre capital próprio com base nos lucros apurados no balanço intermediário; (b) o pagamento de dividendos por período inferior a 6 meses, ou juros sobre capital próprio, desde que o total de dividendos pagos a cada período de 6 meses do exercício social não seja superior ao valor das reservas de capital previstas no parágrafo 1º, do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações; e (c) o pagamento de dividendos intermediários ou juros sobre capital próprio com receitas retidas ou reservas de lucros registradas no balanço mais recente do ano ou referente a período de 6 meses. Quaisquer dividendos não recebidos ou reclamados expirarão dentro do PÁGINA: 8 de 220

15 3.4 - Política de destinação dos resultados e) Restrições à distribuição de dividendos prazo de três anos contados da data em que tais dividendos foram colocados à disposição do acionista, e serão revertidos à Companhia. Alguns contratos de financiamento das controladas da Companhia, notadamente aqueles celebrados com o BNDES, incluem restrições quanto ao pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio pelas respectivas controladas. Com exceção desta restrição, não houve, nos três últimos exercícios sociais, quaisquer restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável à Companhia, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. PÁGINA: 9 de 220

16 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Lucro líquido ajustado 0,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0, Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0, Dividendo distribuído total 0,00 Lucro líquido retido 0,00 Data da aprovação da retenção 30/04/2014 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Outros Ordinária 0,00 30/04/2014 PÁGINA: 10 de 220

17 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nos três últimos exercícios sociais, a Companhia não declarou dividendos à conta de lucros retidos ou reservas constituídas, uma vez que apresentou resultado negativo nesse período. PÁGINA: 11 de 220

18 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 0, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 12 de 220

19 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2013) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,00 Garantia Flutuante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Quirografárias ,00 0,00 0,00 0, ,00 Total , , , , ,00 Observação As informações prestadas neste item se referem às demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. Todas as dívidas que possuem garantia real são de empréstimos e financiamentos contratados junto ao BNDES e as debêntures de emissão de suas controladas. PÁGINA: 13 de 220

20 3.9 - Outras informações relevantes As demonstrações financeiras da Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2012 foram reapresentadas tendo em vista a revisão dos critérios de consolidação adotados face ao acordo de acionistas existente. A Companhia optou por mensurar qualquer participação de não-controladores nas eventuais sociedades adquiridas pela participação proporcional nos ativos líquidos identificáveis na data de aquisição. Eventuais mudanças na participação da Companhia em uma subsidiária que não resultem em perda de controle são contabilizadas como transações de patrimônio líquido. A Companhia controla uma entidade quando está exposta a, ou tem direito sobre, os retornos variáveis advindos de seu envolvimento com a entidade e tem a habilidade de afetar esses retornos exercendo seu poder sobre a entidade. As demonstrações financeiras de controladas são incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas a partir da data em que o controle se inicia até a data em que o controle deixa de existir. Nas demonstrações financeiras individuais da controladora as informações financeiras de controladas e controladas em conjunto, assim como as coligadas, são reconhecidas através do método de equivalência patrimonial. Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. PÁGINA: 14 de 220

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco a) com relação à Companhia A estratégia de negócios da Companhia poderá ser afetada de modo adverso por vários fatores, tanto conhecidos como desconhecidos. A capacidade de crescimento da Companhia e de apresentar resultados atrativos está condicionada à eficiente operação dos seus ativos operacionais, uma vez que sua estratégia consiste em manter em seu portfólio apenas projetos já maduros e em operação. Adicionalmente, o crescimento da Companhia está atrelado à sua capacidade de adquirir para o seu portfólio novos ativos em operação e operá-los de maneira eficiente. O sucesso da estratégia da Companhia depende também da entrega da energia oriunda de seus ativos a preços e condições contratadas e eventual venda de energia contratada nos termos de seu plano de negócios. Ainda, o negócio da Companhia está sujeito à capacidade da Companhia de manter licenças e autorizações relativas às Pequenas Centrais Hidrelétricas ( PCHs ) e Centrais de Geração Eólica ( CGEs ) incluindo suas autorizações junto à Agência Nacional de Energia Elétrica ( ANEEL ) e licenças ambientais junto aos órgãos ambientais estaduais e federais. Além disso, os resultados futuros da Companhia estão sujeitos a significativas incertezas, contingências e riscos no âmbito econômico, concorrencial, regulatório e operacional, muitos dos quais estão fora do seu controle. Essas incertezas decorrem, dentre outros fatores, inclusive meteorológicos, do caráter cíclico de preços de (i) fatores meteorológicos, (ii) de oferta e demanda de energia e preços decorrentes inclusive impactados por outras fontes outras fontes de energia, incluindo preços de petróleo e gás, (iii) da variação de custos dos insumos típicos da atividade de operação e manutenção de unidades de PCHs e CGEs. O nível de endividamento da Companhia e sua estrutura de financiamento poderão afetá-la adversamente. Determinadas sociedades controladas pela Companhia possuem financiamentos contratados junto a instituições financeiras, inclusive o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES ( BNDES ). Variações adversas significativas nos indexadores dos seus financiamentos futuros, inclusive em decorrência de aumento de inflação ou taxa de juros, poderão reduzir o lucro líquido da Companhia e, consequentemente, os valores disponíveis para distribuição aos seus acionistas na forma de dividendos e/ou outros proventos. A estrutura de tais financiamentos conta com pacotes de garantias que incluem a geração de ônus sobre (i) recebíveis do ativo; e (ii) ações de emissão das sociedades controladas pela Companhia que detém diretamente o controle do respectivo projeto, dentre outras garantias. Adicionalmente, alguns contratos de financiamento das controladas da Companhia, notadamente aqueles celebrados com o BNDES, incluem restrições quanto ao pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio pelas respectivas controladas, o que pode comprometer sua habilidade de fazer distribuições de proventos aos seus acionistas. A implementação da estratégia de negócios da Companhia, bem como seu crescimento futuro, exigirão capital adicional, que talvez não esteja disponível ou, caso disponível, poderá não estar em condições favoráveis. A implementação da estratégia de negócios da Companhia, bem como seu crescimento futuro, será alicerçado em aquisições de novos ativos em operação. Será necessário que a Companhia busque capital adicional, quer mediante a emissão de títulos de dívida ou tomada de empréstimos ou mediante a emissão de novas ações. A capacidade futura de captação de capital pela Companhia dependerá de sua rentabilidade futura, bem como da conjuntura política e econômica mundial, incluindo a brasileira, que são afetadas por fatores fora do controle da Companhia. É possível que capital adicional não esteja disponível ou, caso disponível, poderá não estar em condições favoráveis. Se a Companhia financiar suas atividades por meio de empréstimos, é provável que valores mobiliários emitidos ou linhas de crédito contratadas sejam regidos por escritura de emissão ou por outro instrumento contendo obrigações que restrinjam sua flexibilidade operacional. A restrição à captação em condições aceitáveis à Companhia poderá ter um efeito adverso sobre ela e seus acionistas. Ademais, caso a Companhia incorra em endividamento adicional, os riscos associados à sua alavancagem financeira poderão aumentar, tais como a possibilidade da Companhia não gerar caixa suficiente para pagar o principal, juros e outros encargos relativos à dívida, causando um efeito PÁGINA: 15 de 220

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco adverso relevante sobre ela e seus acionistas. A Companhia poderá ser responsabilizada por perdas e danos causados a terceiros, inclusive danos ambientais, sendo que os seguros contratados, quando contratados, podem ser insuficientes para cobrir tais perdas e danos. A Companhia poderá ser responsabilizada por perdas e danos causados a terceiros. A Companhia não pode garantir que suas apólices de seguro, quando contratadas, serão suficientes em todas as circunstâncias ou contra todos os riscos. A ocorrência de um sinistro significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, ou a não observância dos subcontratados da Companhia em cumprir obrigações indenizatórias assumidas perante a Companhia ou em contratar seguros pode ter um efeito adverso para a Companhia. Além disso, a Companhia não pode assegurar que será capaz de manter apólices de seguro a taxas comerciais razoáveis ou em termos aceitáveis no futuro. Esses fatores podem gerar um efeito adverso sobre a Companhia. Ademais, as atividades do setor de energia podem causar significativos impactos e danos ao meio ambiente. A legislação federal impõe responsabilidade objetiva àquele que direta ou indiretamente causar degradação ambiental. Portanto, o dever de reparar ou indenizar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros afetados independe de dolo ou culpa. O pagamento de indenizações ambientais substanciais ou despesas relevantes incorridas para custear a recuperação do meio ambiente ou o pagamento de indenização a terceiros afetados poderá impedir a Companhia ou levá-la a retardar ou redirecionar planos de investimento em outras áreas, o que poderá ter um efeito adverso sobre a Companhia. A Companhia poderá não ser capaz de comercializar toda a energia que gerar. As autorizações que a Companhia detém para projetos já registrados na ANEEL não lhe confere qualquer garantia presente ou futura de mercado consumidor para a energia elétrica produzida, no todo ou em parte. Consequentemente, as vendas de energia elétrica estão sujeitas à existência de demanda correspondente do mercado consumidor, que é representado principalmente por Consumidores Livres, agentes comercializadores de energia elétrica e distribuidoras de energia. A produção de energia elétrica depende da demanda de consumidores nos próximos anos. Contudo, o aumento dessa demanda poderá não ocorrer ou, ocorrendo, poderá ser inferior ao inicialmente estimado pela Companhia. Além disso, caso haja um eventual aumento de demanda, em patamar inferior, igual ou superior ao estimado pela Companhia, tal demanda poderá ser atendida por concorrentes e/ou por outros projetos de geração de energia elétrica, tais como geração térmica, grandes hidrelétricas, dentre outros, que já estejam em operação ou venham a entrar em operação no futuro. Caso não seja capaz de comercializar a totalidade de energia gerada, a Companhia pode ter uma redução de sua receita estimada, o que pode gerar um efeito adverso sobre a Companhia. O crescimento da Companhia depende de sua capacidade de atrair e manter profissionais técnicos e administrativos altamente qualificados. A Companhia depende altamente dos serviços de profissionais técnicos na execução de suas atividades. Caso a Companhia venha a perder os principais integrantes desse quadro de pessoal, a Companhia terá de atrair e treinar pessoal adicional para sua área técnica, o que pode ter um custo elevado para a Companhia. Profissionais da área técnica vêm sendo muito demandados pelo mercado, e a Companhia disputa esse tipo de mão-de-obra em um mercado global desses serviços. Oportunidades atraentes no Brasil e em outros países poderão afetar a capacidade da Companhia de contratar ou de manter os talentos que precisa reter. Caso não consiga atrair e manter o pessoal essencial de que precisa para expansão de suas operações, a Companhia poderá ser incapaz de administrar seus negócios de modo eficiente, o que pode ter um efeito adverso sobre os seus negócios. b) com relação ao Acionista Controlador da Companhia Os interesses do Acionista Controlador da Companhia podem ser conflitantes com os interesses dos demais acionistas. O Acionista Controlador da Companhia tem poderes para, dentre outras coisas, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia e, sujeito a determinadas exceções, determinar o resultado das deliberações que exijam aprovação de acionistas. Os interesses do Acionista Controlador poderão conflitar com os interesses dos acionistas não controladores. PÁGINA: 16 de 220

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco c) com relação aos acionistas da Companhia A Companhia pode vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar na diluição da participação dos seus acionistas em seu capital social. A Companhia pode vir a necessitar de recursos adicionais no futuro, os quais poderão ser obtidos por meio de operações de emissão pública ou privada de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações. Qualquer captação de recursos através da distribuição pública de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações pode ser realizada com a exclusão do direito de preferência dos acionistas da Companhia, o que pode resultar na diluição da participação dos seus acionistas no capital social. Os detentores das ações da Companhia podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio ou receber dividendos inferiores ao mínimo obrigatório. De acordo com seu estatuto social, a Companhia deve pagar a seus acionistas, no mínimo, 2% de seu lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendos obrigatórios. Em determinadas circunstâncias, a Companhia pode não ser capaz de distribuir dividendos ou distribuí-los em valor inferior ao seu dividendo mínimo obrigatório. Dentre elas: caso o lucro líquido seja capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos da Lei das Sociedades por Ações; caso o Conselho de Administração informe à Assembleia Geral que a distribuição é incompatível com a situação financeira da Companhia, suspendendo a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social; caso o fluxo de caixa e os lucros das controladas, bem como a distribuição desses lucros para a Companhia sob a forma de dividendos ou sob a forma de juros sobre o capital próprio, não ocorra, fazendo com que o dividendo mínimo obrigatório da Companhia ultrapasse a parcela realizada do lucro líquido do exercício; e/ou a existência atual ou no futuro de restrições à distribuição de dividendos nos contratos de financiamento da Companhia. Dessa forma, detentores de ações podem não receber dividendos ou juros sobre capital próprio em tais circunstâncias ou receber dividendos inferiores ao mínimo obrigatório. d) com relação às controladas e coligadas da Companhia A Companhia é uma sociedade holding e dependerá dos resultados de suas subsidiárias, que podem não ser distribuídos. A capacidade da Companhia de distribuir dividendos aos seus acionistas dependerá do fluxo de caixa e dos lucros de suas subsidiárias, bem como da distribuição desses lucros sob a forma de dividendos. Não é possível assegurar que quaisquer desses recursos serão disponibilizados ou que serão suficientes para o pagamento das obrigações da Companhia e para a distribuição de dividendos aos seus acionistas. A Companhia pode não ser capaz de extrair as sinergias que planejou entre suas coligadas ou controladas. Grande parte do sucesso da Companhia depende das sinergias com as suas sociedades controladas, que visam ao aumento do volume de vendas realizadas, bem como à redução de custos e despesas. As sinergias entre a Companhia e suas controladas incluem, dentre outros aspectos, (i) a unificação dos esforços comerciais de venda de energia; (ii) a unificação dos esforços comerciais de compra de insumos e custos de produção; (iii) a unificação dos esforços de contratação de empregados; e (iv) a unificação dos custos e investimentos relativos às atividades de apoio (back office). A Companhia pode não ser capaz de extrair adequadamente as sinergias necessárias para diminuir seus custos, o que pode afetar negativamente seu negócio. e) com relação aos fornecedores da Companhia PÁGINA: 17 de 220

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco Apesar de gerenciar e monitorar suas atividades de operação e manutenção (O&M), a Companhia utiliza prestadores de serviços terceirizados para o O&M de suas centrais geradoras de energia elétrica. Caso esses serviços não sejam adequadamente executados, a Companhia poderá sofrer um efeito adverso. A Companhia celebra contratos de prestação de serviços para operação e manutenção (O&M) de suas centrais geradoras de energia elétrica. A incapacidade ou indisposição desses terceiros em prestar tais serviços contratados com a qualidade prevista nos respectivos contratos poderá: (i) reduzir sua capacidade de desenvolvimento de projetos; (ii) provocar inadimplemento de suas obrigações regulatórias; (iii) colocar em risco a preservação de suas centrais geradoras; e (iv) reduzir temporariamente a disponibilidade/capacidade de geração de energia elétrica das suas centrais geradoras, consequentemente, sujeitando suas controladas e coligadas a menor receita de vendas e passíveis de pagamento de multas e penalidades previstas em seus contratos de longo prazo de compra e venda de energia elétrica, causando um efeito adverso sobre a Companhia. Ademais, a rescisão desses contratos de operação e manutenção (O&M), ou a incapacidade da Companhia de renová-los ou de negociar novos contratos com outros prestadores de serviço igualmente qualificados, tempestivamente e com preços similares, poderá causar um efeito adverso sobre a Companhia. A Companhia pode ser considerada, ainda, subsidiariamente responsável por obrigações trabalhistas e previdenciárias não devidamente quitadas por seus prestadores de serviços terceirizados, o que pode ter um efeito adverso sobre a Companhia. Por fim, a Companhia não pode garantir que empregados dos prestadores de serviços terceirizados contratados pela Companhia não tentarão obter o reconhecimento de vínculo empregatício com ela. f) com relação aos clientes da Companhia A Companhia está sujeita ao risco de inadimplência de seus clientes, o que pode impactar negativamente a sua situação financeira e o seu resultado. A Companhia celebra no curso de seus negócios contratos de compra e venda de energia com seus clientes. A Companhia não pode garantir que seus clientes honrarão com seus compromissos de pagamento no âmbito de tais contratos. No caso de descumprimento dos termos dos contratos por algum cliente, a Companhia pode ter seu fluxo de caixa e suas operações comprometidos e, consequentemente, sofrer um impacto negativo em sua situação financeira e seus resultados apesar das indenizações e garantias contratadas. Além disso, como as vendas de energia elétrica no Ambiente de Contratação Livre ( ACL ) não dispõem de garantias de pagamento semelhantes às observadas nos contratos decorrentes dos leilões de compra e venda de energia, a eventual inadimplência dos clientes da Companhia poderá resultar em contingências e eventuais dificuldades de recuperação de seus créditos. Como a grande maioria dos contratos de venda celebrados pela Companhia é de longo prazo, ela não pode garantir que a qualidade do crédito do comprador continuará a mesma e que este honrará o contrato durante toda a sua vigência. Uma eventual elevação no nível de inadimplência dos seus clientes poderá gerar um efeito adverso relevante na situação financeira da Companhia e comprometer seus resultados. g) com relação aos setores de atuação da Companhia A atual estrutura do setor elétrico brasileiro é altamente concentrada em geração hidrelétrica, o que a torna sujeita a certos riscos. O setor elétrico brasileiro é altamente concentrado em geração hidrelétrica e enfrenta uma limitação natural de sua capacidade de geração, tendo em vista que as usinas hidrelétricas não podem gerar mais energia elétrica do que é possível em função dos recursos hídricos do país. Assim, fatores naturais podem afetar a capacidade de geração da Companhia, em razão do aumento ou redução do nível dos reservatórios. O controle do nível dos reservatórios pelo ONS procura otimizar o nível de água disponível para a geração hidrelétrica em cada uma das usinas associadas aos respectivos reservatórios. Neste contexto, o ONS poderá, por exemplo, impedir que uma usina de geração localizada na nascente de um rio aumente sua vazão de água, caso isto possa prejudicar as demais usinas ao longo do mesmo rio. Da mesma maneira, o ONS poderá decidir aumentar a geração termelétrica e reduzir a geração hidrelétrica com o fim de preservar a água dos reservatórios. Qualquer limitação na capacidade da Companhia na geração de energia elétrica poderá prejudicar seus negócios, resultados operacionais e situação financeira. A Companhia pode não ser capaz de gerar toda a energia a que se obrigou contratualmente, o que pode ter um efeito PÁGINA: 18 de 220

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco adverso sobre a Companhia. Informações divulgadas pela Câmara de Comercialização de Energia Elétrica ( CCEE ) mostram que, em 2010, 87% da geração do Sistema Interligado Nacional ( SIN ) foi realizado por usinas hidrelétricas, percentual que é inclusive superior ao percentual hidrelétrico de Capacidade Instalada, pois as usinas de fontes hídricas são mais utilizadas do que as de outras fontes, seguindo o despacho otimizado do ONS. Como o SIN opera em sistema de despacho otimizado e centralizado pelo ONS, cada usina hidrelétrica, incluindo as PCHs da Companhia, estão sujeitas não só à variação das condições hidrológicas verificadas na região geográfica em que operam, como também em outras regiões do país. Diante da ocorrência de condições hidrológicas desfavoráveis, a Energia Assegurada do Mecanismo de Realocação de Energia ( MRE ) é escalonada de forma a refletir os números efetivos de geração do MRE, ou seja, a energia gerada pelos membros do MRE é ajustada de forma que os membros que produziram menos energia do que sua Energia Assegurada comprem dos membros que produziram mais energia do que sua Energia Assegurada, mediante pagamento da Tarifa de Energia de Otimização TEO. Diante de cenários extremamente desfavoráveis, quando a energia total gerada no MRE for inferior à soma das energias asseguradas de todas as usinas participantes, a Companhia poderá ser obrigada a adquirir a energia no mercado de curto prazo (mercado spot), no qual o preço do MWh é bastante volátil, o que poderá ter um efeito adverso sobre seus resultados futuros. Adicionalmente, os riscos financeiros associados à diferença entre a energia eólica gerada e a energia contratada pelas CGEs da Companhia, quando da verificação de desvios de geração, serão assumidos pela Companhia. Essa diferença pode ser atrelada a: (i) ocorrência de ventos em intensidade diversa àquela considerada em estudos realizados na fase do projeto; (ii) entrada em operação comercial do parque eólico; e (iii) indisponibilidade de aerogeradores em nível superior aos índices de desempenho contratados. A estratégia de crescimento da Companhia poderá ser prejudicada pela crescente concorrência no setor de energia elétrica brasileiro. A estratégia de crescimento da Companhia envolve a expansão de sua capacidade de produção de energia através da aquisição de ativos em operação. A existência de novos ativos para aquisição podem ser impactados por fatores de mercado e regulação incluindo processos de autorização, concessão, licenciamentos e licitações promovidos pelos reguladores. Esta atividade também poderá ser prejudicada pela crescente concorrência na aquisição de projetos por terceiros. Eventual incapacidade de implementar sua estratégia de crescimento poderá causar um efeito adverso sobre a Companhia. A Companhia poderá incorrer em custos significativos para cumprir com eventuais alterações na regulação ambiental. Qualquer incapacidade de cumprir com as disposições de leis e regulamentos atualmente aplicáveis às atividades da Companhia poderá sujeitá-la à imposição de penalidades, desde advertências até sanções relevantes, ao pagamento de indenizações em valores significativos, à revogação de licenças ambientais ou suspensão da atividade comercial de usinas geradoras sob seu controle, o que poderá causar um efeito adverso sobre a Companhia. Além disso, o governo federal e os governos dos estados onde a Companhia atua podem adotar regras mais estritas aplicáveis às suas atividades. Por exemplo, essas regras poderão exigir investimentos adicionais na mitigação do impacto ambiental de sua atividade, bem como na recomposição de elementos dos meios bióticos e físicos das regiões onde a Companhia atua, levando-a a incorrer em custos significativos para cumprir com tais regras, podendo causar um efeito adverso sobre a Companhia. h) com relação à regulação do setor de atuação A Companhia atua em um ambiente altamente regulado e pode ser afetada adversamente por medidas governamentais. A implementação da estratégia de crescimento da Companhia e a condução de suas atividades podem ser afetadas de forma adversa por ações governamentais, dentre as quais podem ser citadas: descontinuidade e/ou mudanças nos critérios para concessão de autorizações para exploração de potenciais hidrelétricos; PÁGINA: 19 de 220

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco descontinuidade e/ou mudanças nos critérios para concessão de licenças ambientais por parte dos governos federal ou estadual, conforme o caso; descontinuidade e/ou mudanças nos critérios para aquisição de energia elétrica no Ambiente de Contratação Regulada ( ACR ), dentre outras alterações de natureza regulatória; e alteração a outras normas aplicáveis a seus negócios. Adicionalmente, a Companhia não pode assegurar as ações que serão tomadas pelos governos federal e estaduais no futuro com relação ao desenvolvimento do sistema energético brasileiro, e em que medida tais ações poderão afetá-la adversamente. A atividade da Companhia é regulamentada e supervisionada principalmente pela ANEEL e pelo Ministério de Minas e Energia ( MME ). A ANEEL, o MME e outros órgãos fiscalizadores têm, historicamente, exercido influência significativa sobre os seus negócios, inclusive sobre as modalidades e os termos e condições dos contratos de venda de energia que a Companhia está autorizada a celebrar, bem como sobre os níveis de produção de energia. Qualquer medida regulatória significativa adotada pelas autoridades competentes poderá impor um ônus relevante sobre suas atividades e causar um efeito adverso sobre a Companhia. Ademais, reformas futuras na regulamentação do setor elétrico e seus efeitos sobre a Companhia são difíceis de prever. Na medida em que não for capaz de repassar aos seus clientes os custos decorrentes do cumprimento de novas leis e regulamentos, os resultados operacionais da Companhia poderão ser adversamente afetados. O Poder Concedente possui discricionariedade para determinar os termos e condições aplicáveis às autorizações de uso de potenciais hidrelétricos e eólicos. Assim, é possível que a Companhia tenha que se sujeitar a aumentos não previstos em seus custos. As autorizações para exploração de potenciais hidrelétricos adequados à construção de empreendimentos de geração, bem como para exploração de parques eólicos, são outorgadas a título precário pela União Federal em caráter não oneroso. Atualmente, essas autorizações concedem o direito de exploração de potenciais eólicos ou hidráulicos por prazo determinado, limitado de até 35 anos, em alguns casos com extensões previstas de 20 anos adicionais, bem como estabelecem direitos e obrigações do autorizatário, como o dever de o beneficiário observar os prazos para obtenção das licenças ambientais e operação da usina. Além disso, a autorização estabelece a obrigação do autorizatário de se sujeitar à fiscalização da ANEEL, pagando taxa por tal fiscalização e outros possíveis encargos setoriais definidos em regulamentação específica, além de se sujeitar a regulamentações futuras da ANEEL e de autoridades responsáveis pelos licenciamentos ambientais. Essas características do ato de outorga permitem algum nível de discricionariedade para alterar unilateralmente certas condições das autorizações concedidas, incluindo custos de fiscalização, regras para comercialização futura da energia elétrica, aplicação de custos e encargos, despesas relacionadas a temas ambientais, inclusive o valor das tarifas que poderão ser cobrados pela Companhia. Os custos da Companhia poderão aumentar como resultado de alteração unilateral dos termos de autorização, afetando-a adversamente. A Companhia poderá ser penalizada pela ANEEL em caso de descumprimento das disposições de suas autorizações. Em caso de descumprimento de qualquer disposição dos termos de autorizações dos projetos da Companhia, a ANEEL poderá impor à Companhia penalidades que, dependendo da gravidade do descumprimento, poderão incluir: advertências; multas; interdição das instalações; embargos à construção de novas instalações ou aquisição de novos equipamentos; restrições à operação de instalações e equipamentos existentes; suspensão temporária de obtenção de novas autorizações; ou revogação da autorização. PÁGINA: 20 de 220

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco A extinção antes do prazo final de quaisquer das autorizações da Companhia, a imposição de multas ou penalidades pela ANEEL poderão causar um efeito adverso sobre a Companhia. A ANEEL poderá extinguir os termos de autorizações da Companhia antes do vencimento de seus prazos e a indenização devida à Companhia em virtude dessa eventual extinção prematura poderá ser insuficiente para que ela recupere o valor integral de seus investimentos. As autorizações da Companhia para exploração dos projetos são outorgadas a título precário. Dessa forma, tais autorizações poderão ser revogadas a qualquer tempo pelo Poder Concedente quando o interesse público assim o exigir. Ademais, em determinadas circunstâncias, as autorizações da Companhia estarão sujeitas à extinção pela ANEEL antes do vencimento dos respectivos prazos. A ANEEL poderá extinguir as autorizações da Companhia (i) se a Companhia deixar de prestar serviços por mais de 30 dias consecutivos, não tendo apresentado uma alternativa aceitável pela ANEEL e pelo ONS ou, ainda; e (ii) caso seja decretada a falência ou dissolução da Companhia. Caso seus termos de autorizações sejam extintos pela ANEEL, a Companhia terá direito de receber indenização pela parcela não amortizada de seus investimentos, mas essa indenização poderá não ser suficiente para que a Companhia recupere o valor integral de seus investimentos. A extinção ou revogação antecipada pela ANEEL das autorizações da Companhia e, ainda, o eventual não recebimento de indenização suficiente pelos investimentos realizados poderá causar um efeito adverso sobre a Companhia. Novas regras para a venda de energia elétrica e condições de mercado poderão, no futuro, afetar os preços de venda de energia elétrica praticados pela Companhia. Segundo a Lei nº , de 15 de março de 2004, conforme alterada, ( Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico ), as geradoras da Companhia deverão vender eletricidade no ACR, por meio de leilões públicos conduzidos pela ANEEL, ou no ACL. A Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico permite às distribuidoras adquirentes de eletricidade negociada pelas geradoras no ACR reduzir o montante de energia contratada nos seguintes casos: (i) compensação pela saída de Consumidores Livres do mercado regulado para o mercado livre; (ii) desvios das estimativas de demanda elaboradas pelas distribuidoras, após dois anos da declaração de demanda inicial, sendo que neste caso a redução poderá atingir até 4% por ano do montante inicialmente contratado; e (iii) aumento dos montantes de energia adquiridos por meio de contratos firmados antes de 17 de março de Caso as distribuidoras que venham a celebrar contratos de fornecimento de energia com a Companhia decidam reduzir o montante de energia contratada, a Companhia poderá ser adversamente afetada. Ademais, no ACL, os Consumidores Livres gozam da flexibilidade de poder adquirir das geradoras com quem originalmente contrataram a compra de energia, inclusive a Companhia, um volume até quase 10% menor do que o volume de energia contratado originalmente, o que pode gerar um efeito adverso sobre a Companhia. Se a Companhia não puder negociar a venda de toda sua capacidade geradora nos leilões do ACR ou no ACL, poderá ser compelida a vender sua capacidade excedente no mercado à vista, onde os preços estão sujeitos a significativa volatilidade. Se isso ocorrer em períodos em que os preços no mercado à vista estejam em baixa, a Companhia poderá sofrer um efeito adverso. i) com relação aos países estrangeiros Não aplicável, pois a atuação da Companhia é restrita ao território brasileiro. PÁGINA: 21 de 220

28 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco A Companhia monitora constantemente os riscos que possam impactar de forma adversa suas operações e resultados, inclusive mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades, analisando índices de preços e de atividade econômica, assim como a oferta e demanda de energia elétrica. A Companhia administra atentamente sua posição de caixa e seu capital de giro. Atualmente, a Companhia não identificou cenário de aumento ou redução dos riscos mencionados acima. PÁGINA: 22 de 220

29 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes A Companhia ou suas controladas não são partes em quaisquer processos judiciais, administrativos e arbitrais não sigilosos que sejam considerados relevantes para os negócios da Companhia ou de suas controladas. PÁGINA: 23 de 220

30 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores A Companhia e suas controladas não possuem processos judiciais, administrativos ou arbitrais cujas partes contrárias sejam administradores ou ex administradores, controladores ou ex controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas. PÁGINA: 24 de 220

31 4.5 - Processos sigilosos relevantes A Companhia e suas controladas não possuem processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados acima. PÁGINA: 25 de 220

32 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto A Companhia e suas controladas não possuem processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos não sigilosos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que sejam relevantes, em conjunto, para seus negócios. PÁGINA: 26 de 220

33 4.7 - Outras contingências relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 27 de 220

34 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Não aplicável, pois a Companhia é brasileira v3 PÁGINA: 28 de 220

35 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado A Companhia está sujeita a riscos de mercado no curso normal de suas atividades. Tais riscos estão relacionados principalmente às alterações adversas em taxas de juros, à indústria em geral, às atividades da Companhia e à regulamentação do setor em que atua, bem como às licenças ambientais necessárias para o desenvolvimento de suas atividades. O aumento ou a manutenção de elevadas taxas de juros reais pode causar um efeito adverso à economia brasileira e à Companhia. As altas taxas de juros têm afetado adversamente a economia brasileira e podem afetar negativamente os negócios da Companhia. Durante o ano de 2002, o Banco Central do Brasil ( BACEN ) aumentou a taxa de juros base do Brasil de 19% para 25%, como resultado da crescente crise econômica da Argentina, um dos maiores parceiros comerciais do Brasil, como também do menor nível de crescimento da economia dos EUA e da incerteza econômica causada pelas eleições presidenciais brasileiras, dentre outros fatores. Durante o ano de 2003, o BACEN reduziu a taxa de juros base do Brasil de 25,5% para 16,5%, refletindo um período favorável e taxas de inflação em linha com a política de metas de inflação do BACEN. De forma geral, a taxa de juros de curto prazo do Brasil, em decorrência da determinação do BACEN, foi mantida em altos níveis nos últimos anos. Em 31 de dezembro de 2006, 2007, 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 e 2013, as taxas de juros de curto prazo foram 13,25%, 11,25%, 13,75%, 8,75%, 10,75%, 11,00%, 7,25% e 10% ao ano, respectivamente. Taxas de juros reais elevadas, se mantidas por um período relevante de tempo, tendem a inibir o crescimento econômico e, em consequência, a demanda agregada. Uma redução do nível de atividade tende a reduzir o consumo industrial de energia elétrica, podendo afetar, no longo prazo, os preços de venda de energia elétrica. Neste contexto, futuros investimentos em usinas de geração de energia elétrica que, devido ao seu estágio inicial, ainda não tenham tido sua energia futura vendida em contratos de longo prazo poderiam obter preço de venda de sua produção futura inferior ao atualmente esperado, reduzindo o retorno esperado de investimentos futuros. Os principais riscos atrelados a taxas de juros da Companhia estão relacionados à variação da TJLP para os financiamentos contratados junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES. O governo brasileiro exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, pode afetar adversamente a Companhia. O governo brasileiro poderá intervir na economia nacional e realizar modificações significativas em suas políticas e normas monetárias, fiscais, creditícias e tarifárias. As medidas tomadas no passado pelo governo brasileiro para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, implicaram aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de salários e preços, bloqueio ao acesso a contas bancárias, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas. A Companhia não tem controle sobre quais medidas ou políticas o governo brasileiro poderá adotar no futuro, e não pode prevê-las. Os negócios da Companhia, sua situação financeira, o resultado de suas operações e suas perspectivas poderão ser prejudicados de maneira significativa por modificações relevantes nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como: instabilidade social e política; expansão ou contração da economia global ou brasileira; controles cambiais e restrições a remessas para o exterior; flutuações cambiais relevantes; alterações no regime fiscal e tributário; liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; taxas de juros; inflação; política monetária; política fiscal; racionamento de energia; e outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do governo brasileiro nas políticas ou normas que venham a afetar v3 PÁGINA: 29 de 220

36 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado brasileiro de valores mobiliários e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras. Tais incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira poderão afetar adversamente a Companhia. A inflação e os esforços do governo brasileiro de combate à inflação podem contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil, o que pode afetar adversamente a Companhia. No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e algumas medidas tomadas pelo governo brasileiro no intuito de controlá-la, combinada com a especulação sobre eventuais medidas governamentais a serem adotadas, tiveram efeito negativo significativo sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. Mais recentemente, a taxa anual de inflação medida pelo IGP-M caiu de 20,10% em 1999 para 5,53% em 2013, e o índice anual de preços, por sua vez, conforme medida pelo IPCA caiu de 8,94% em 1999 para 5,91% em As medidas do governo brasileiro para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Como consequência, as taxas de juros têm flutuado de maneira significativa. Eventuais futuras medidas do governo brasileiro, inclusive redução das taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real poderão desencadear aumento de inflação. Se o Brasil experimentar inflação elevada no futuro, poderá haver um aumento dos custos da Companhia e afetá-la adversamente. Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de economia emergente e nos Estados Unidos, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros. O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países da América Latina, outros países de economia emergente e os Estados Unidos. Embora a conjuntura econômica desses países seja significativamente diferente da conjuntura econômica do Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras. Crises nesses países podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, inclusive os valores mobiliários de emissão da Companhia. No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. A crise financeira originada nos Estados Unidos no terceiro trimestre de 2008 resultou em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos, que, direta ou indiretamente, afetaram, e afetam, de forma negativa o mercado acionário e a economia do Brasil, tais como oscilações nas cotações de valores mobiliários de companhias abertas, falta de disponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração generalizada da economia mundial, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Quaisquer dos acontecimentos acima mencionados poderá dificultar o acesso da Companhia ao mercado de capitais e ao financiamento das suas operações no futuro, em termos aceitáveis ou absolutos. As desvalorizações do Real com relação ao Dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo, bem como nos afetar adversamente v3 PÁGINA: 30 de 220

37 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado a. Riscos para os quais se busca proteção A gestão de riscos de mercado da Companhia é um processo que envolve diferentes níveis da organização e engloba diversas políticas e estratégias, conforme descrito no item g abaixo. Nesse sentido, a Companhia busca proteção contra os riscos de mercado resultantes do curso normal de suas atividades, conforme descritos na seção 5.1 deste Formulário de Referência. b. Estratégia de proteção patrimonial (hedge); A Companhia não possui estratégias de proteção patrimonial (hedge). c. Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) A Companhia não utiliza instrumentos para proteção patrimonial (hedge). d. Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos A Companhia tem como prática a análise e monitoramento constante dos riscos aos quais está exposta e que possam impactar de forma adversa seus negócios, situação financeira e resultados operacionais. A Companhia constantemente monitora mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades, por meio de acompanhamento dos principais indicadores de performance. Para gerenciamento dos riscos de mercado a que está sujeita, a Companhia monitora os seguintes dados: (i) fluxo de recebimentos; (ii) taxa de juros; e (iii) índice de inflação. e. Se a Companhia opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos A Companhia não faz uso de instrumentos financeiros de proteção patrimonial (hedge) ou com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge). f. Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos O controle e gerenciamento de riscos é atribuição da Diretoria Financeira da Companhia, sendo ela responsável por efetuar o acompanhamento mensal dos riscos de modo que eles não afetem ou afetem de forma menos relevante o curso normal das operações da Companhia. g. Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada A Companhia adota uma estrutura organizacional multidisciplinar, na qual a pessoa ou departamento responsável por uma determinada área de atuação de cada um dos empreendimentos da Companhia ( Gestores ) monitora a exposição da Companhia aos riscos de mercado em seu respectivo setor. De modo a consolidar essas informações, mensalmente a Companhia atualiza seu relatório de matriz de riscos o qual é discutido em detalhes entre Diretores e os Gestores. Os resultados são discutidos pela Diretoria Financeira da Companhia, cabendo a esta avaliar e controlar a exposição da Companhia aos riscos e tomar as providências necessárias sem afetar o curso normal das atividades da Companhia. PÁGINA: 31 de 220

38 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado Não houve qualquer alteração significativa nos principais riscos de mercado aos quais a Companhia está exposta ou em sua política de gerenciamento de riscos em relação ao último exercício social. PÁGINA: 32 de 220

39 5.4 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 33 de 220

40 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 26/09/2007 Forma de Constituição do Emissor País de Constituição Constituída sob a forma de sociedade limitada, tendo sido transformada em sociedade por ações em 24 de janeiro de 2008 Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 07/07/2014 PÁGINA: 34 de 220

41 6.3 - Breve histórico A Companhia é uma sociedade holding e, por meio de suas subsidiárias, atua exclusivamente no setor elétrico, por meio de operação de ativos de geração de energia elétrica no Brasil sob os mais rigorosos padrões de sustentabilidade. A Companhia foi constituída em 2007 e desempenha as seguintes atividades: (i) investimentos em empresas e holdings dedicadas à produção e fornecimento de energia elétrica a consumidores no ambiente regulado (ACR) e livre (ACL); (ii) participação, diretamente ou por meio de joint venture (parceria), consórcio ou qualquer outra sociedade em cujo capital social a Companhia tenha participação, de ativos de energia renovável, incluindo, mas não se limitando a, pequenas centrais hidrelétricas (PCH), parques eólicos (CGE) e usinas termelétricas movidas à biomassa (UTE); (iii) (iv) participação em outras sociedades; e atividades acessórias necessárias ao cumprimento do objeto social da Companhia. O portfólio da Companhia é composto pelos seguintes empreendimentos, os quais, em conjunto, possuem 150,55 MW de potência instalada: Empreendimentos maduros em fase de geração: o PCH Pipoca: A PCH Pipoca está localizada no leito do rio Manhuaçu, nos municípios de Caratinga e Ipanema, em Minas Gerais. A usina de 20 MW de potência instalada é explorada diretamente pela Hidrelétrica Pipoca S.A., cujo capital social é detido pela Asteri Energia S.A. (sociedade por ações controlada pela Companhia) e pela Cemig Geração e Transmissão S.A. ( CEMIG GT ), na proporção de 51% e 49%, respectivamente. A autorização relativa a essa usina expirará em 10 de setembro de 2031, conforme Resolução Autorizativa ANEEL nº 474, de 6 de março de 2006, podendo ser prorrogada por mais 20 anos, mediante formulação de pedido, a ser atendido a critério da ANEEL. A PCH Pipoca é controlada pela Asteri, que detém 51% de suas ações ordinárias, sendo que a CEMIG Geração e Transmissão detém 49% de suas ações ordinárias. A Asteri, por sua vez, é controlada pela Companhia, detentora de 50% + uma ações ordinárias de sua emissão, sendo os Controladores da Companhia detentores de 50% - uma ações ordinárias e 32% das ações preferenciais emitidas pela Asteri e, ainda, o FIP IE XP Omega detentor de 68% das ações preferenciais emitidas pela Asteri. o PCH Indaiá Grande e PCH Indaiazinho: a PCH Indaiá Grande e a PCH Indaiazinho estão localizadas no rio Indaiá Grande, no município de Cassilândia, Estado do Mato Grosso do Sul e são exploradas pela Indaiá Grande Energia S.A. e Indaiazinho Energia S.A., respectivamente, ambas subsidiárias integrais da Companhia. As usinas possuem, respectivamente, potência instalada de 20 MW e 12,5 MW, e energia assegurada para venda de 13,4 MW e 9,0 MW médios. A autorização relativa à PCH Indaiá Grande expirará em 30 de março de 2039, conforme Resoluções Autorizativas ANEEL nº 1.856, de 24 de março de 2009, e 2.513, de 10 de agosto de 2010, podendo ser prorrogads a critério da ANEEL, mediante formulação de pedido pela autorizada, e a autorização relativa à PCH Indaiazinho expirará em 30 de março de 2039, conforme Resoluções Autorizativas ANEEL nº 1.857, de 24 de março de 2009, e 2.512, de 10 de agosto de 2010, podendo ser prorrogada nos mesmos termos da autorização relativa à PCH Indaiá Grande. o A CGE Gargaú está localizada na cidade de São Francisco de Itabapoana, Estado do Rio de Janeiro e é explorada diretamente pela Gargaú Energética S.A. ( Gargaú ), subsidiária integral da Asteri. Com capacidade instalada de 28,05 MW, a CGE Gargaú tem autorização para funcionamento vigente até 1º de outubro de 2032, conforme Resoluções Autorizativas ANEEL nº 534, de 1º de outubro de 2002, e 2.145, de 27 de outubro de 2009, podendo tal prazo ser prorrogada por mais 20 anos, a critério da ANEEL, mediante formulação de pedido de prorrogação formulado pela autorizada. Empreendimentos em fase pré-operacional: o A CGE Porto do Parnaíba, CGE Porto das Barcas e CGE Porto Salgado estão localizadas no município de Parnaíba, Estado do Piauí. Essas usinas, atualmente em implantação, terão potência instalada de, respectivamente, 30 MW, 20 MW e 20MW e, em 2011, tiveram suas produções de energia comercializadas no Leilão de Compra de Energia nº 02, promovido pela ANEEL para a comercialização de energia elétrica proveniente das fontes biomassa, eólica, gás natural e hidroeletricidade, pelo prazo de 20 anos contados do início da geração de cada usina. Essas usinas entrarão em operação comercial em maio de PÁGINA: 35 de 220

42 6.3 - Breve histórico A Companhia possui, ainda, os projetos de PCHs Niágara, Figueira Branca e Santana, localizados em São Paulo no rio Pardo, subacia 64, bacia do Paraná. Referidos projetos, atualmente em fase de desenvolvimento, possuem um potencial energético conjunto estimado no inventário em 5,9 MW. A Companhia detém, ainda, participação majoritária (cerca de 99,99% do capital social total e votante) em duas sociedades: (i) a Omega Comercializadora de Energia Ltda. ( Omega Comercializadora ) e (ii) a Omega Gestora de Recursos Ltda. ( Omega Gestora ). A Omega Comercializadora atua no segmento de comercialização de energia elétrica e não possui representatividade relevante na operação da Companhia como um todo. A Omega Gestora, apesar de devidamente registrada perante a CVM como sociedade habilitada a atuar como gestora de recursos de terceiros, não possui qualquer operação até o momento. PÁGINA: 36 de 220

43 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Aporte - Stand-by Facility previsto em Compromisso de Investimento firmado entre a Companhia e fundos administrados por Tarpon e por Warburg Pincus LLC. ( Warburg Pincus ) A Companhia, BJJ FIP e fundos ligados a Warburg Pincus firmaram em 22 de julho de 2010 um compromisso de investimento na Companhia ( Compromisso de Investimento ) no valor total de R$175 milhões ( Equity Commitment ), com possibilidade de realização de aportes adicionais de até R$175 milhões ( Stand-by Facility ). Os aportes relativos ao Equity Commitment foram integralmente realizados pela Jarny Participações Ltda. ( Jarny ), sociedade investida do BJJ FIP (fundo de investimento administrado pela Tarpon) e pela Floriano SP Participações S.A. ( Floriano ), sociedade investida do WP X Brasil Fundo de Investimento em Participações ( WP X Brasil FIP ) (fundo de investimento ligado à Warburg Pincus) e, em 30 de agosto de 2011, Jarny e Floriano, concordaram com o adiantamento dos aportes adicionais relativos ao Stand-by Facility, o qual foi realizado em seis parcelas, ao preço de emissão por ação de R$2,07 (correspondente ao valor de R$1,85 por ação originalmente acordado, corrigido pela variação do CDI nos termos do Compromisso de Investimento). As subscrições das ações emitidas em razão da realização dos aportes do Stand-by Facility foram realizadas mediante o exercício, pelas acionistas Floriano e Jarny, dos direitos de subscrição de ações conferidos por bônus de subscrição emitidos pela Companhia em 6 de outubro de 2010 (data de realização do primeiro aporte do Equity Commitment nos termos do Compromisso de Investimento). Os aportes do Stand-by Facility foram realizados de outubro de 2011 a outubro de 2012, sendo Floriano e Jarny responsáveis, cada uma, por metade do valor. As seis parcelas do Stand-by Facility totalizaram R$ ,76 de aporte na Companhia, resultando na emissão total de ações ordinárias pela Companhia. Quadro Societário Antes do Aporte do Stand-by Facility Acionista ON % BJJ FIP ,68% Floriano ,94% Jarny ,36% Ecopart Investimentos S.A ,76% ( Ecopart ) Administração e Conselheiros ,26% Total % Quadro Societário Depois do Aporte do Stand-by Facility Acionista ON % BJJ FIP ,54% Floriano ,98% Jarny ,06% Ecopart ,61% Administração e Conselheiros ,81% Total % Aquisição da Totalidade da Participação na Zeta Energia Em 29 de dezembro de 2011, a Companhia, que já detinha ações representativas de 33,33% do capital social da Zeta Energia S.A ( Zeta ), adquiriu da Ecopart a participação remanescente de 66,67%, passando a deter a totalidade das ações representativas do capital social da Zeta. Em contrapartida da aquisição da participação societária da Ecopart na Zeta, a Companhia pagou à Ecopart um montante total de R$ ,68, do qual, o valor de R$ ,36 foi pago à vista, em moeda corrente nacional e o valor restante de R$16.410,32 foi pago por meio de compensação de crédito detido pela Companhia contra a Ecopart. PÁGINA: 37 de 220

44 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas A operação ora descrita não esteve sujeita a qualquer condição suspensiva ou precedente e foi devidamente submetida ao, e aprovada pelo CADE nos termos da legislação em vigor à época do fechamento da operação. Não houve qualquer alteração no quadro societário da Companhia em decorrência dessa aquisição. Aquisição e Incorporação de Ações de Emissão da Gargaú Energética S.A. Em 15 de maio de 2012, a Companhia celebrou documentos vinculantes para adquirir da Ecopart ações representativas de 100% do capital social da Gargaú. A consumação da operação estava sujeita a condições precedentes usualmente estabelecidas em operações dessa natureza, as quais foram cumpridas no início de outubro de Em 3 de outubro de 2012, ocorreu o fechamento da operação, resultando na aquisição, pela Companhia, da totalidade das ações ordinárias e preferenciais de emissão da Gargaú detidas pela Ecopart, mediante (i) compra e venda de ações ordinárias e ações preferenciais; e (ii) incorporação de ações ordinárias remanescentes da Gargaú, tendo a Ecopart, na qualidade de acionista da Gargaú, recebido, para cada ação de emissão da Gargaú de sua propriedade, a fração de 0, de ações ordinárias de emissão da Omega, perfazendo o total de ações da Omega. Em decorrência da incorporação de ações da Gargaú, o capital social da Omega foi aumentado no montante de R$ ,57, correspondente às ações de emissão da Gargaú incorporadas pela Omega. Quadro Societário Antes da Incorporação de Ações da Gargaú Acionista ON % Floriano ,08% Jarny ,34% BJJ FIP ,13% Ecopart ,52% Administração e Conselheiros ,93% Total % Quadro Societário Depois da Incorporação de Ações da Gargaú Acionista ON % Floriano ,39% Jarny ,89% BJJ FIP ,69% Ecopart ,18% Administração e Conselheiros ,85% Total % A operação foi devidamente submetida ao, e aprovado pelo CADE nos termos da legislação em vigor à época da celebração, pela Companhia, dos documentos vinculantes para aquisição da totalidade das ações de emissão da Gargaú. Incorporação da Jarny, Floriano e Hure Holdings S.A. Em 30 de novembro de 2012, a Companhia incorporou (i) Jarny e Floriano, acionistas da Companhia; e, em momento imediatamente subsequente, (ii) Hure Holdings S.A. ( Hure ), única sócia da Jarny no momento da sua incorporação pela Companhia ( Incorporações ). PÁGINA: 38 de 220

45 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas As Incorporações não acarretaram aumento do capital social da Companhia, uma vez que, no momento das Incorporações: (i) os patrimônios líquidos da Floriano e Jarny eram compostos exclusivamente pelos seus respectivos investimentos na Companhia, pelo ágio registrado na aquisição desses investimentos e pela provisão determinada no artigo 6º, 1º, da Instrução CVM 319; e (ii) o patrimônio líquido da Hure era composto exclusivamente pelo investimento na Companhia. Tendo em vista que (i) as ações de emissão da Companhia e de titularidade de cada uma das incorporadas foram extintas no ato de suas respectivas Incorporações, sendo substituídas por mesmo número, espécie e classe de ações de emissão da Companhia; e (2) as Incorporações não acarretaram aumento de capital social na Companhia, as Incorporações foram realizadas sem a necessidade de relação de substituição das participações societárias extintas. Em decorrência da Incorporação da (i) Jarny, a Hure, única sócia da Jarny no momento da sua incorporação pela Companhia, recebeu em substituição ações de emissão da Companhia, mesma quantidade de ações antes detida pela Jarny; e (ii) Floriano, o WP X Brasil FIP, única acionista da Floriano no momento da sua incorporação pela Companhia, recebeu em substituição ações de emissão da Companhia, mesma quantidade de ações antes detida pela Floriano. As tabelas abaixo indicam as alterações no quadro societário da Companhia imediatamente após a Incorporação da Jarny e da Floriano: Quadro Societário Antes das Incorporações da Jarny e Floriano Acionista ON % Floriano ,98% Jarny ,06% BJJ FIP ,54% Ecopart ,61% Administração e Conselheiros ,81% Total % Quadro Societário Depois das Incorporações da Jarny e Floriano Acionista ON % WP X Brasil FIP ,98% Hure ,06% BJJ FIP ,54% Ecopart ,61% Administração e Conselheiros ,81% Total % Como resultado da Incorporação da Hure, o BJJ FIP, única acionista da Jarny no momento da sua incorporação pela Companhia, recebeu em substituição ações de emissão da Companhia, mesma quantidade de ações antes detida pela Hure. A tabela abaixo indica o quadro societário da Companhia imediatamente após a Incorporação da Hure: Quadro Societário Após a Incorporação da Hure Acionista ON % BJJ FIP ,60% WP X Brasil FIP ,98% Ecopart ,61% Administração e Conselheiros ,81% Total % Incorporação do Acervo Cindido da Gamma PÁGINA: 39 de 220

46 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Em 30 de novembro de 2012, a Companhia realizou a incorporação do acervo cindido da Gamma, resultando na redução do capital social da Gamma em montante equivalente a R$ ,42, sem cancelamento de ações. Uma vez que a redução do capital social da Gamma deu-se sem cancelamento de ações de sua emissão, a cisão parcial da Gamma com versão da parcela cindida para a Companhia foi realizada sem a necessidade de relação de substituição de participações societárias. O capital social da Companhia, descontado o valor proporcional ao montante de investimento detido pela Companhia na Gamma, foi aumentado em R$ ,33, mediante a emissão de ações, que foram atribuídas exclusivamente à Ecopart e totalmente integralizadas com a versão da parcela cindida da Gamma à Companhia. As tabelas abaixo indicam as alterações no quadro societário da Companhia imediatamente após a incorporação do acervo cindido da Gamma: Cisão Parcial do WP X Brasil FIP Quadro Societário Antes da Incorporação do Acervo Cindido da Gamma Acionista ON % BJJ FIP ,60% WP X Brasil FIP ,98% Ecopart ,61% Administração e Conselheiros ,81% Total % Quadro Societário Após a Incorporação do Acervo Cindido a Gamma Acionista ON % BJJ FIP ,18% WP X Brasil FIP ,67% Ecopart ,35% Administração e Conselheiros ,80% Total % Em 23 de agosto de 2013, foi realizada uma cisão parcial do WP X Brasil FIP, com incorporação da parcela cindida por outro fundo de investimento em participações ligado à Warburg Pincus denominado WP X Omega Fundo de Investimento em Participações ( WP X Omega FIP ). O acervo cindido pelo WP X Brasil FIP e incorporado pelo WP X Omega era composto por (i) ações de emissão da Companhia então detidas pelo WP X Brasil FIP, de forma que, após a cisão, o WP X Omega FIP passou a ser acionista da Companhia no lugar do WP X Brasil FIP equivalentes a um montante de R$ ,00 e (ii) quotas emitidas pelo Citi Cash Green Fundo de Investimento Referenciado DI equivalentes a um montante de R$ ,00. O valor atribuído ao acervo cindido pelo WP X Brasil FIP foi de R$ ,00. Quadro Societário Antes da Cisão do WP X Brasil FIP Acionista ON % BJJ FIP ,18% WP X Brasil FIP ,67% Ecopart ,35% Administração e Conselheiros ,80% Total % Quadro Societário Após a Cisão do WP X Brasil FIP Acionista ON % PÁGINA: 40 de 220

47 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Cisão Parcial da Companhia BJJ FIP ,18% WP X Omega FIP ,67% Ecopart ,35% Administração e Conselheiros ,80% Total % Em 2 de setembro de 2013 foi aprovada a cisão parcial da Companhia e a incorporação das parcelas patrimoniais cindidas pela controlada da Companhia Asteri Energia S.A. ( Asteri ) e por sociedades 100% detidas pelos acionistas da Companhia, Potami Energia S.A. ( Potami ), Musca Energia S.A. ( Musca ), Kyria Energia S.A. ( Kyria ) e Omicron Energia S.A. ( Omicron ), com a consequente redução do capital social da Companhia de R$ ,48 para R$ ,48, sem cancelamento de ações. Compuseram o acervo patrimonial líquido cindido bens, ativos, direitos, passivos, deveres, obrigações e responsabilidades relativos a projetos de geração de energia em estágio de desenvolvimento ou, ainda, pré-desenvolvimento, incluindo, sem limitação, a totalidade das ações de emissão da Zeta Energia e da Sigma e parte das ações de emissão da Asteri. O valor atribuído ao acervo cindido correspondeu a R$ ,00, amparado por laudos de avaliação emitidos pela Apsis Consultoria e Avaliação Ltda. Como não houve cancelamento de ações em decorrência da cisão parcial da Companhia, não houve qualquer alteração no seu quadro societário. Ainda no contexto dessa cisão parcial, os acionistas da Companhia celebraram novos acordos de acionistas, os quais substituíram os acordos de acionistas até então vigentes entre eles. Aquisição de Ações da Ecopart pelo BJJ FIP Em 4 de dezembro de 2013, o BJJ FIP adquiriu ações ordinárias de emissão da Companhia detidas pela Ecopart mediante o pagamento, à vista, do valor equivalente a R$ ,26. As tabelas abaixo indicam as alterações do quadro societário da Companhia em razão da compra e venda de ações ora mencionada: Quadro Societário Antes da Aquisição de Ações da Ecopart pelo BJJ FIP Acionista ON % BJJ FIP ,18% WP X Omega FIP ,67% Ecopart ,35% Administração e Conselheiros ,80% Total % Quadro Societário Após a Aquisição de Ações da Ecopart pelo BJJ FIP Acionista ON % BJJ FIP ,27% WP X Omega FIP ,67% Ecopart ,26% Administração e Conselheiros ,80% Total % A operação ora descrita não esteve sujeita a qualquer condição suspensiva ou precedente. PÁGINA: 41 de 220

48 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Não houve pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia. PÁGINA: 42 de 220

49 6.7 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. PÁGINA: 43 de 220

50 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas A Companhia é uma sociedade holding e, por meio de suas subsidiárias, atua exclusivamente no setor de energia renovável, por meio de operação de ativos de geração de energia elétrica de fonte renovável no Brasil sob os mais rigorosos padrões de sustentabilidade. Sendo regida pelo seu Estatuto Social, a Companhia foi constituída em 2007, e tem por objeto social as seguintes atividades: (i) participação e desenvolvimento, diretamente ou por meio de joint venture (parceria), consórcio ou qualquer outra sociedade em cujo capital social a Companhia tenha participação, de ativos de energia renovável, incluindo, mas não se limitando a, pequenas centrais hidrelétricas (PCH) e parques eólicos (CGE) e usinas termelétricas movidas à biomassa (UTE); (ii) participação em outras sociedades; e (iii) atividades acessórias necessárias ao cumprimento do objeto social da Companhia. O portfólio da Companhia é composto pelos seguintes empreendimentos, os quais, em conjunto, possuem 150,55 MW de potência instalada: Empreendimentos maduros em fase de geração: o PCH Pipoca: localizada no leito do rio Manhuaçu, nos municípios de Caratinga e Ipanema, em Minas Gerais. A usina, com 20 MW de potência instalada, é explorada diretamente pela empresa Hidrelétrica Pipoca S.A., controlada pela Asteri, que detém 51% de suas ações ordinárias, sendo que a CEMIG Geração e Transmissão S.A. detém 49% de suas ações ordinárias. A Asteri, por sua vez, é controlada pela Companhia, detentora de 50% mais 1 (uma) ações ordinárias de sua emissão, sendo os controladores da Companhia detentores de 50% menos 1 (uma) ações ordinárias e 32% das ações preferenciais emitidas pela Asteri e, ainda, o FIP IE XP Omega detentor de 68% das ações preferenciais emitidas pela Asteri; o PCH Indaiá Grande / PCH Indaiazinho: localizadas no rio Indaiá Grande, no município de Cassilândia, Estado do Mato Grosso do Sul, são exploradas pelas empresas Indaiá Grande Energia S.A. e Indaiazinho Energia S.A., respectivamente, subsidiárias integrais da Companhia. As usinas possuem, respectivamente, potência instalada de 20 MW e 12,5 MW; o CGE Gargaú: localizada na cidade de São Francisco de Itabapoana, Estado do Rio de Janeiro, é explorada diretamente pela Gargaú Energética S.A. e possui capacidade instalada de 28,05 MW. A Gargaú Energética S.A. é subsidiária integral da Asteri. Empreendimentos em fase pré-operacional: o CGE Porto do Parnaíba / CGE Porto das Barcas / CGE Porto Salgado: constituem o Complexo Eólico Delta, e estão localizadas nos municípios de Parnaíba e Ilha Grande, Estado do Piauí. Essas usinas, em fase pré-operacional, entrarão em operação em maio de 2014 e terão potência instalada de, respectivamente, 30 MW, 20 MW e 20MW. As CGEs são subsidiárias integrais da Delta dos Ventos que, por sua vez, é subsidiária integral da Companhia. A Companhia possui, ainda, os projetos de PCHs Niágara, Figueira Branca e Santana, localizados em São Paulo no rio Pardo, subacia 64, bacia do Paraná. Referidos projetos, atualmente em fase de desenvolvimento, possuem um potencial energético conjunto estimado no inventário em 5,9 MW. Adicionalmente, a Companhia, por meio da Omega Comercializadora, atua no segmento de comercialização de energia elétrica v2 PÁGINA: 44 de 220

51 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais a) Produtos e Serviços Comercializados Atualmente, o único segmento operacional da Companhia é o de geração de energia elétrica. A Companhia, por meio de suas subsidiárias, gera e comercializa energia elétrica oriunda de unidades geradoras focadas na produçã hidrelétrica e eólica e a energia produzida é fornecida nos ambientes de mercado regulado (ACR) e livre (ACL). A receita operacional da Companhia é proveniente da atividade de venda de energia elétrica gerada a partir de tais unidades geradora detidas pelas empresas controladas. Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia possuía capacidade instalada de geração de energi em operação de 80,55 MW. Adicionalmente, a Omega Comercializadora realiza operações de compra e venda de energia no Ambiente de Contratação Livre. b) Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia A tabela abaixo reflete a receita da Companhia no segmento de geração de energia elétrica, nos três últimos exercícios sociais: Valor % do Total Valor % % do Total Valor % do Total Valores (R$ mil) Receita Líquida Hidrelétricas 0 100% % % Receita Líquida Eólica % % Comercialização % % Receita Operacional Líquida c) Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia A tabela abaixo reflete o lucro/prejuízo atribuído aos acionistas da Companhia no segmento de geração de energia elétrica, nos três últimos exercícios sociais: Valores (R$ mil) Valor % do Total Valor % do Total Valor % do Total Lucro Líquido PCHs - 100% % % Lucro Líquido Eólica - - (881) -20% 83 1% O Lucro líquido do segmento PCH é composto pelas empresas Pipoca, Indaiá Grande e Indaiazinho, sendo as duas última consolida, linha a linha, de acordo com o CPC 36. Pipoca, por ser controlada em conjunto, é contabilizada pelo método d equivalência patrimonial, de acordo com o IFRS 11. O Lucro líquido do segmente Eólico é composto por Gargaú também sendo consolida, linha a linha, de acordo com o CPC v3 PÁGINA: 45 de 220

52 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais a) Características do Processo de Produção Pequenas Centrais Hidrelétricas (PCHs) Regulamentada pelo Resolução 394 de 04/12/1998 da ANEEL, as PCHs são usinas hidrelétricas de pequeno porte cuja capacidade instalada é superior a 1 MW e inferior a 30 MW e cuja área ocupada por seu reservatório é inferior a 3 km². As PCHs são construídas, em sua maioria, em rios de médio porte, que possuem desníveis significativos em seu percurso, gerando força hidráulica suficiente para movimentar pequenas turbinas. Em razão da possibilidade de as PCHs participarem do Mecanismo de Realocação de Energia ( MRE ), a quantidade de energia comercializada apresenta características mais flexíveis, dependendo do seu certificado de garantia física, e não diretamente de sua produção individual de energia. O reservatório de uma PCH típica não permite o armazenamento do fluxo da água. Quando não há homogeneização, convenciona-se interpretar que a PCH opera a fio d'água. Em PCHs, são comuns as situações em que a vazão d água disponível é menor do que a capacidade das turbinas, causando um tipo de ociosidade. Em outras situações, as vazões são maiores do que a capacidade das máquinas, vertendo água. Centrais Geradoras Eólicas (CGEs) A energia eólica é, basicamente, obtida por meio da energia cinética gerada pela migração das massas de ar provocada pelas diferenças de temperatura existentes na superfície do planeta. A geração eólica ocorre pelo contato do vento com as pás do aerogerador. Ao girar, as pás dão origem à energia mecânica que aciona o rotor do aerogerador, que por fim produz a eletricidade. A quantidade de energia mecânica transferida e, portanto, o potencial de energia elétrica a ser produzida está diretamente relacionado à densidade do ar, à área coberta pela rotação das pás e à velocidade do vento na altura de cada aerogerador. Algumas regiões são favorecidas em termos de ventos, por apresentarem alta velocidade média e baixa volatilidade (oscilação da velocidade), gerando maior previsibilidade do volume de energia eólica a ser produzida. Efeito Portfolio A operação de CGEs apresenta complementaridade com a operação de usinas hidrelétricas, visto que a velocidade dos ventos costuma ser maior em períodos de estiagem e, assim, é possível preservar a água dos reservatórios em períodos de poucas chuvas. A operação simultânea de CGEs e PCHs permitiria, portanto, o armazenamento da energia elétrica nos reservatórios das usinas hidrelétricas. b) Características do Processo de Distribuição A comercialização da energia gerada pela Companhia é feita no âmbito do Mercado Regulado e do Mercado Livre. A Companhia enfrenta concorrência em duas diferentes esferas de sua atuação: (i) a concorrência na obtenção de contratos de venda de energia (CCVEs); e (ii) a concorrência na prospecção e/ou aquisição de projetos para investimentos. A comercialização de energia elétrica no Ambiente de Contratação Regulada se dá por meio de leilões públicos. Neste sentido, a Companhia e/ou suas subsidiárias concorrem com todas as demais geradoras qualificadas para cada leilão, inclusive, em determinados casos, com grandes hidrelétricas. A comercialização de energia elétrica no Ambiente de Contratação Livre ( ACL ) ocorre por meio da livre negociação de preços e condições de contratação entre as partes. A competição, neste caso, é exercida entre as geradoras, os consumidores autorizados a negociar a aquisição de energia elétrica no mercado livre e os comercializadores de energia elétrica. Para Consumidores Livres com consumo entre 0,5 MW e 3 MW, as usinas da Companhia concorrem somente com outras usinas de fontes incentivadas. Mercado Regulado v2 PÁGINA: 46 de 220

53 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Os leilões de energia nova organizados pelo Governo Federal no mercado regulado são importantes ferramentas para viabilizar a comercialização de energia elétrica dos projetos de geração de energia de fontes renováveis. Nos últimos três anos foram realizados oito leilões, totalizando mais de 11,5 GW de capacidade instalada com energia comercializada. A Companhia participou de apenas um leilão de energia e comercializou energia, conforme quadro abaixo: Leilão Potencia Instalada (MW) Garantia Física (MW médio) (1) Energia Contratada 12º Leilão de Energia Nova 70,0 38,9 32,8 (1) Garantia física estabelecida pelo MME Mercado Livre A Companhia iniciou sua atuação no mercado livre de energia em 2010, com a comercialização de 20MW de potência instalada provenientes de fonte hídrica. A Companhia possui atualmente contratos de comercialização de energia no mercado livre, totalizando 34,75 MW médios. O Mercado Livre constitui uma alternativa para os leilões, sendo composto por Consumidores Livres e Consumidores Especiais, cuja demanda se encontra abaixo de seu potencial e que atualmente conta com importantes benefícios econômicos para as empresas focadas em energia renovável, tais como, desconto nos encargos setoriais e preços médios de venda mais atrativos. O mercado livre é estimado em 25,2 GW médios, dos quais apenas 14,4 GW médios ou 57,1% foram explorados. c) Características dos Mercados de Atuação, em especial: i) Participação em cada um dos mercados; e ii) Condições de competição nos mercados A matriz energética brasileira é constituída predominantemente de fontes de energia limpa, com base na geração de energia através de hidrelétricas. A escolha desta fonte como base do parque gerador brasileiro está relacionada à abundância de recursos hídricos e à existência de um relevo favorável. O Brasil possui algumas das maiores usinas hidrelétricas do mundo, como Itaipu ( MW) e Tucuruí (8.370 MW), cuja instalação na década de 1970 foi fundamental para o desenvolvimento industrial e econômico nacional. O foco na geração de energia a partir do aproveitamento de rios é uma lógica que permeia as políticas públicas brasileiras há várias décadas, e vem sendo mantida pelo governo atual, em especial por meio do desenvolvimento de grandes projetos na região Amazônica. Entretanto, o relevante impacto socioambiental da construção de usinas de grande porte, cujos reservatórios demandam o alagamento de áreas extensas muitas vezes cobertas de vegetação nativa ou habitadas, tem levado à revisão da classificação de tais empreendimentos na categoria de fontes renováveis de energia. Atualmente, as fontes de energia usualmente classificadas como renováveis, e consequentemente alvo de incentivos do Governo Federal, compreendem as PCHs, os parques eólicos, e as usinas termelétricas movidas à biomassa, fontes que aliam insumos renováveis a reduzidos impactos sociais e ambientais. Embora as PCHs estejam presentes no país há mais de um século, as duas últimas décadas presenciaram a instalação da grande maioria dos projetos de PCHs atualmente em operação, em especial após a reforma do setor energético brasileiro iniciada em Com a abertura do mercado à participação de agentes privados, uma grande quantidade de empresas de pequeno e médio porte, muitas de caráter familiar e ligadas a empresas de construção, investiram na construção de PCHs, e, mais recentemente, parques eólicos e usinas termelétricas movidas a biomassa. O Governo Federal criou programas para o crescimento e consolidação deste mercado: o Programa de Incentivo às Fontes Alternativas de Energia Elétrica ( PROINFA ), Leilões de Energia Nova ( LEN ), Leilões de Fontes Alternativas ( LFA ) e Leilão de Energia de Reserva ( LER ) v2 PÁGINA: 47 de 220

54 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais O PROINFA foi instituído em 26 de abril de 2002 pela Lei nº , de 26 e abril de 2002, conforme alterada, para aumentar a participação da energia renovável na matriz energética brasileira, e tinha como meta promover a entrada de MW de energias renováveis (divididos igualmente entre as três principais fontes: PCHs, eólicas e biomassa) até dezembro de 2008, através de contratos de longo prazo (20 anos) assinados entre os geradores renováveis e a Eletrobrás - Centrais Elétricas Brasileiras S.A. ( Eletrobrás ). O programa foi um marco no desenvolvimento do setor de energia eólica no país, ao possibilitar o estabelecimento dos primeiros parques eólicos comercialmente viáveis do Brasil. O investimento nestes parques criou condições para a instalação no Brasil de indústrias produtoras de componentes para os aerogeradores, reduzindo, consequentemente, o custo de geração através da fonte eólica, aumentando sua competitividade e criando um ciclo virtuoso que perdura até hoje. Empreendimentos de biomassa e PCHs também foram beneficiados, embora os resultados tenham sido comparativamente menores. Os LFA foram organizados exclusivamente para contratação de energia de fontes renováveis para venda no mercado regulado. Assim como o PROINFA, os LFA obtiveram êxito no desenvolvimento do setor de energia renovável no Brasil, em especial o setor de energia eólica. Ao garantir a compra da energia gerada através de contratos de longo prazo (até 30 anos) com grupos de distribuidoras, os LFA aumentaram a previsibilidade e a segurança dos empreendimentos vencedores e permitiram que os mesmos obtivessem condições favoráveis de financiamento para construção das usinas. Com o objetivo de complementar a energia contratada no ambiente regulado e garantir maior segurança no fornecimento de energia, a partir do Decreto nº 6.353, de 16 de janeiro de 2008, foi criado o LER. Nesta modalidade, o Ministério de Minas e Energia (MME) define o montante de energia a ser comercializado no leilão, sendo que os custos decorrentes são rateados entre todos os usuários finais de energia elétrica. A contabilização e liquidação desta energia pode ocorrer apenas no mercado de curto prazo da CCEE. Surgido no contexto no Novo Modelo do Setor Elétrico de 2004, o ACL é formado por agentes de geração, comercializadores, importadores e exportadores de energia elétrica e consumidores livres. Neste ambiente, ocorre a livre comercialização de energia para consumidores livres e especiais, formalizada através de contratos bilaterais estabelecidos entre as partes. Atualmente, o governo brasileiro, através da ANEEL, oferece uma série de incentivos à instalação de empreendimentos de energia renovável no país. Dentre estes incentivos, os principais são: Empreendimentos recebem autorização emitida pela ANEEL, não estando sujeitos aos requerimentos de regime de licitação para venda de energia no ACL (ex: os projetos não são leiloados e a autorização é concedida ao desenvolvedor do mesmo); Desconto de 50% nas tarifas de transmissão e distribuição, tanto para agentes geradores quanto para consumidores; Flexibilidade de mercado: consumidores com demanda entre 0,5 MW e 3,0 MW podem tornar-se consumidores livres com a condição de adquirirem sua energia de fontes renováveis; Isenção do pagamento de tarifas setoriais como Compensação Financeira pela Utilização de Recursos Hídricos, Uso do Bem Público e Programa de Pesquisa e Desenvolvimento; e Linhas de financiamento com taxas e prazos atrativos concedidos pelo BNDES. Os resultados da política oficial de incentivo às fontes renováveis geraram aumento significativo da participação das mesmas no total de energia gerada no país. Em 2007, PCHs, parques eólicos e usinas termelétricas movidas à biomassa representavam 2,85% da matriz ou MW, em comparação com 12,8% ou MW registrado em 2013 (crescimento de 566% nos últimos sete anos). Este ritmo de crescimento deve ser mantido nos próximos anos, já que, segundo a ANEEL, existem hoje 31 PCHs, 163 parques eólicos e 11 termelétricas à biomassa em construção. Quando concluídas, estas usinas irão adicionar ao v2 PÁGINA: 48 de 220

55 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais parque gerador brasileiro capacidades instaladas de 344 MW, MW e 528 MW, respectivamente. De acordo com o Plano Decenal de Expansão (2022) da Empresa de Pesquisa Energética, estas fontes passarão a representar 20,8% da capacidade instalada do Brasil até 2022, em comparação com o valor atual de 14,4% em d) Eventual Sazonalidade Parques Eólicos As receitas e resultados de Parques Eólicos são influenciados de forma significativa pelo regime de ventos, pois o resultado contábil tem relação com a energia efetivamente gerada, enquanto a geração de caixa efetiva tem relação com a energia contratada para venda, o que assegura uma previsibilidade de fluxo de caixa para fazer frente às despesas do ativo ou projeto. No Contrato de Comercialização de Energia no Ambiente Regulado do LFA e do LEN é definida uma banda inferior fixa (- 10%) para a geração de energia em comparação com a energia contratada. A banda superior varia conforme o ano dentro do ciclo quadrienal de verificação (30% no primeiro ano, 20% no segundo, 10% no terceiro, 0% no quarto). A geração efetiva é verificada anualmente e os ciclos de verificação são de quatro anos. Quando a geração acumulada está dentro das bandas estabelecidas, não é feito nenhum ajuste no ano. Neste caso, apenas ao final do quadriênio é feito um ajuste, ao máximo entre o preço do contrato e o PLD médio do período para casos de déficit e a PLD para casos de geração excedente. Quando a geração acumulada em determinado ano estiver acima da banda superior estabelecida, liquida-se o excedente a esta banda a PLD. Analogamente, quando a geração acumulada em determinado ano estiver abaixo da banda inferior, liquida-se o montante inferior a essa banda ao máximo entre o valor de contrato e o PLD médio do período. No caso do ambiente de contratação do PROINFA, ajustes na energia efetivamente gerada em um ano (acima ou abaixo do montante contratado) é realizado no ano seguinte, dividindo-se esta geração a mais ou a menos do ano anterior igualmente em 12 meses (parcelas) para o ano seguinte. O histórico da Usina Eólica Gargaú, atualmente o único parque eólico da Companhia em operação, mostra que a geração está coerente com o fator de capacidade certificado, apresentando períodos de geração acima do P50 estimado e consistentemente acima do P90 estabelecido pelo agente financiador, o BNDES, conforme demonstra o quadro abaixo: PCHs Parque Gargaú Geração Efetiva (MWmédios) P50 (MWmédios) P90 (MWmédios) , ,82 7,72 6, ,29 A energia gerada pelas PCHs sofre influência do regime hidrológico dos rios das regiões onde estão implantadas. As PCHs da Companhia seguem o regime hidrológico das Regiões Sudeste e Centro-Oeste, com período úmido compreendido entre os meses de novembro a abril e período seco de maio a outubro. Em função dos requisitos regulatórios no Brasil, a receita proveniente da venda de energia das PCHs não é auferida pela energia efetivamente gerada, e sim da garantia física de cada usina, determinada pelo Poder Concedente, constando do respectivo contrato de concessão ou autorização. As diferenças entre a energia gerada e a Garantia Física são cobertas pelo MRE. O principal propósito do MRE é mitigar os riscos hidrológicos, assegurando que todas as usinas participantes recebam pelo seu nível de Garantia Física e não pela quantidade de energia elétrica por elas efetivamente gerada naquele momento. Em outras palavras, o MRE faz o compartilhamento da energia, transferindo o excedente daqueles que geraram além de suas Garantias Físicas individuais, para aqueles que geraram abaixo delas. A geração efetiva é coordenada pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS), tendo em vista a demanda de energia e as condições hidrológicas. A quantidade de energia gerada, acima ou abaixo da Garantia Física, é valorada por uma tarifa denominada Tarifa de Energia de Otimização (TEO), que cobre somente os custos de operação e manutenção da usina. Esta receita ou despesa adicional é mensalmente contabilizada para cada gerador v2 PÁGINA: 49 de 220

56 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais e) Principais insumos e matérias primas: Afora os insumos diretamente relacionados com a geração de energia, como água para as PCHs e vento para as eólicas, os principais insumos utilizados nas atividades da Companhia são consumíveis, partes e peças relacionados à operação e manutenção das unidades geradoras. i) descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável A Companhia mantém contato com seus fornecedores buscando orientações e atualização das melhores formas de manutenção, além de contatos para fornecimento de instrumentos que auxiliem na operação e manutenção dos ativos. Essas relações não estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental. ii) eventual dependência de poucos fornecedores A Companhia adquire equipamentos e serviços de diversos fornecedores, não possuindo dependência em relação a qualquer deles. Os fornecedores de aerogeradores para os Parques Eólicos da Companhia são Gamesa e Vestas. iii) eventual volatilidade dos preços dos insumos e matérias primas Uma vez contratado, a Companhia não está sujeita à volatilidade direta de preços de fornecedores. A Companhia poderá, no entanto, estar exposta ao risco associado à operação e ao setor de atuação, o qual poderá expor a Companhia à volatilidade de preço v2 PÁGINA: 50 de 220

57 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total A tabela abaixo apresenta as receitas provenientes dos contratos de compra e venda de energia, relativos a cada cliente relevante, nos três últimos exercícios sociais: Cliente (em milhões de R$) Eletrobrás 0,00 8,34 22,14 Cemig 11,20 21,57 31,69 Energisa - 5,36 11,10 3M - - 2,46 Stola do Brasil 7,54 8,41 9, v2 PÁGINA: 51 de 220

58 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades a) necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações Processo de Outorgas para Geração de Energia Elétrica A Constituição Federal prevê que o desenvolvimento, uso e venda de energia elétrica podem ser efetuados diretamente, pelo Governo Federal, ou indiretamente, por meio da outorga de concessões, permissões ou autorizações. Historicamente, o setor brasileiro de energia elétrica tem sido dominado por concessionárias de geração, transmissão e distribuição controladas pelos governos Federal ou Estaduais. As companhias ou consórcios que pretenderem construir ou operar instalações de geração, transmissão ou distribuição de energia elétrica no Brasil deverão obter a outorga de concessão, permissão ou autorização, conforme o caso, ao Ministério de Minas e Energia ou à ANEEL, na posição de representantes do Governo Federal. O Setor Elétrico Brasileiro Em 1998, foi promulgada a Lei nº 9.648, que alterou a Lei de Criação da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) (Lei nº 9.427/95), a qual introduziu mecanismos para as bases da geração competitiva, a transmissão independente e de livre acesso. Em especial, a Lei nº determinou: (i) o estabelecimento de um órgão auto-regulador responsável pela operação do mercado de energia de curto-prazo; (ii) a exigência de que as empresas de distribuição e geração firmassem contratos de fornecimento de energia inicial, ou os contratos iniciais (contratos de longo prazo, firmados entre geradores e distribuidores, com preços da energia fixados pela ANEEL, e definidos e regidos por Leis e Decretos Federais), em geral compromissos do tipo take or pay (compromissos nos quais o comprador se obriga a pagar uma quantia mínima para certo volume de energia, independentemente se ocorrer o consumo da quantidade e no período estipulado), a preços e volumes aprovados pela ANEEL; (iii) a criação do Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS), uma entidade privada sem fins lucrativos responsável pelo gerenciamento operacional das atividades de geração e transmissão do Sistema Interligado Nacional ( SIN ); e (iv) o estabelecimento de processos de licitação pública para concessões para construção e operação de usinas de energia elétrica e instalações de transmissão. Em 2001, o Brasil enfrentou uma grave crise de energia, que durou até o fim de fevereiro de Como resultado, o governo implantou medidas que incluíram um programa para racionamento de consumo de energia nas regiões mais afetadas pela baixa quantidade de chuva, a saber as regiões Sudeste, Centro-Oeste e Nordeste, e criou a Câmara de Gestão da Crise de Energia Elétrica (GCE), que aprovou uma série de medidas emergenciais que estabeleceram metas para consumo reduzido de energia para consumidores residenciais, comerciais e industriais nas regiões afetadas, introduzindo regimes tarifários especiais que incentivavam essa redução. Em abril de 2002, o Governo Federal promulgou novas medidas, tais como o estabelecimento da Recomposição Tarifária Extraordinária (RTE), com vistas a ressarcir as distribuidoras pelas perdas incorridas durante o Programa de Racionamento, bem como a criação do Programa de Incentivo às Fontes Alternativas de Energia Elétrica (PROINFA), visando incentivar o desenvolvimento de fontes alternativas de geração. O Governo Federal estabeleceu, ainda, regras para universalização do serviço público de distribuição de energia elétrica, os quais consistem no atendimento a todos os pedidos de fornecimento, inclusive aumento de carga, sem qualquer ônus para o consumidor solicitante, desde que atendidas às condições regulamentares exigidas. A ANEEL estabeleceu as condições gerais para elaboração dos planos de universalização de energia elétrica, prevendo as metas de universalização até 2014 e estipulando multas no caso de descumprimento destas por parte da distribuidora. Em 15 de março de 2004, o Governo Federal promulgou as Leis nº e nº , conhecidas como Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, a fim de fornecer incentivos aos agentes privados e públicos para construir e manter capacidade de geração e garantir o fornecimento de energia no Brasil a tarifas moderadas, por meio de processos competitivos de leilões públicos de compra e venda de energia. Em 30 de julho de 2004, o Governo Federal publicou o Decreto nº 5.163, o qual disciplina a comercialização de energia, no âmbito da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, bem como a outorga de autorizações e concessões para projetos de geração de energia. Incluem-se aí normas relativas a procedimentos de leilão, a forma dos contratos de compra e venda de energia e os v2 PÁGINA: 52 de 220

59 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades métodos de repasse dos custos aos consumidores finais. Principais Agentes do Setor Conselho Nacional de Política de Energia ( CNPE ): O CNPE é um órgão que presta assessoria ao Presidente da República, e que possui como atribuição principal a formulação de políticas e diretrizes de energia destinadas a promover o aproveitamento racional dos recursos energéticos do País. Ministério de Minas e Energia ( MME ): O MME é o órgão do Governo Federal responsável pela condução das políticas energéticas do país. Suas principais obrigações incluem a formulação e implementação de políticas para o setor energético, de acordo com as diretrizes definidas pelo CNPE. O MME é responsável por estabelecer o planejamento do setor energético nacional, monitorar a segurança do suprimento e definir ações preventivas para restauração da segurança de suprimento no caso de desequilíbrios conjunturais entre oferta e demanda de energia. Empresa de Pesquisa Energética ( EPE ): Criada em agosto de 2004, a EPE é responsável por conduzir pesquisas estratégicas no setor energético, inclusive com relação à energia elétrica, petróleo, gás, carvão e fontes energéticas renováveis. As pesquisas realizadas pela EPE serão usadas para subsidiar o MME em seu papel de elaborador de programas para o setor energético nacional. Comitê de Monitoramento do Setor de Energia ( CMSE ): A Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico autorizou a criação do CMSE, que atua sob a direção do MME. O CMSE é responsável pelo monitoramento das condições de fornecimento do sistema e pela indicação das providências necessárias para a correção de problemas identificados. Agência Nacional de Energia Elétrica ANEEL ( ANEEL ): O setor de energia elétrica do Brasil é regulado pela ANEEL. Depois da promulgação da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, a principal responsabilidade da ANEEL passou a ser de regular e supervisionar o setor de energia elétrica em linha com a política ditada pelo MME. As atuais responsabilidades da ANEEL incluem, entre outras: (i) administrar concessões para atividades de geração, transmissão e distribuição de energia, inclusive com o controle das tarifas praticadas por referidos agentes; (ii) fiscalizar a prestação de serviços pelas concessionárias e impor as multas aplicáveis; (iii) promulgar normas para o setor elétrico de acordo com a legislação em vigor; (iv) implantar e regular a exploração de fontes de energia, inclusive o uso de energia hidrelétrica; (v) promover licitações para novas concessões; (vi) resolver disputas administrativas entre os agentes do setor; e (vii) definir os critérios e a metodologia para determinação de tarifas de transmissão. Operador Nacional do Sistema Elétrico ( ONS ): O papel básico do ONS é coordenar e controlar as operações de geração e transmissão do SIN, sujeito à regulamentação e supervisão da ANEEL. A sua missão institucional é assegurar aos usuários do SIN a continuidade, a qualidade e a economicidade do suprimento de energia elétrica. Também são atribuições do ONS propor ao Poder Concedente as ampliações das instalações de rede básica, bem como os reforços dos sistemas existentes, a serem considerados no planejamento da expansão dos sistemas de transmissão; e propor regras para operação das instalações de transmissão da rede básica do SIN, a serem aprovadas pela ANEEL. Câmara de Comercialização de Energia Elétrica ( CCEE ): Pessoa jurídica de direito privado sem fins lucrativos e sob regulação e fiscalização da ANEEL, a CCEE tem por finalidade viabilizar a comercialização de energia elétrica no SIN. Um dos principais papéis da CCEE é realizar, mediante delegação da ANEEL, leilões públicos no Ambiente de Contratação Regulada. Além disso, a CCEE é responsável por (i) registrar os contratos de comercialização de energia no Ambiente de Contratação Regulada, os contratos resultantes de contratações de ajustes e os contratos celebrados no Ambiente de Contratação Livre, e (ii) contabilizar e liquidar as transações de curto prazo. Outros Agentes do Setor Agência Nacional de Águas ( ANA ): Responsável pela regulação do uso da água em lagos e rios sob o domínio federal. Seus objetivos incluem a garantia da qualidade e quantidade da água para atender seus usos múltiplos. Adicionalmente, a ANA deve implementar o Plano Nacional de Monitoramento de Recursos Hídricos, uma série de mecanismos que buscam o uso racional dos recursos hídricos do país. No que tange os rios e lagos sob domínio v2 PÁGINA: 53 de 220

60 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades estadual, compete aos órgãos estaduais a implantação dos respectivos Planos Estaduais de Recursos Hídricos, assim como a análise e concessão das outorgas de uso de recursos hídricos. Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais do Meio Ambiente ( IBAMA ): É uma autarquia federal ligada ao Ministério do Meio Ambiente responsável pelo processo de licenciamento ambiental e pela fiscalização das atividades degradadoras do meio ambiente em âmbito federal. Quanto ao licenciamento ambiental sob sua responsabilidade, este se restringe às atividades e empreendimentos que produzam impacto ambiental em dois ou mais Estados, em áreas protegidas federais, e também cujos impactos ultrapassem os limites territoriais do Brasil. As atividades e empreendimentos situados em um determinado Estado da Federação, mas que abranjam mais de um Município, são licenciados pelos órgãos ambientais estaduais. Finalmente, caso um determinado empreendimento tenha abrangência restrita a um único Município, cujos impactos ambientais gerados sejam de baixa magnitude e, desde que o Município tenha uma Secretaria de Meio Ambiente devidamente reconhecida por um Conselho de Meio Ambiente Municipal, o processo de licenciamento ambiental pode ser conduzido nessa esfera de governo. b) política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental As atividades desenvolvidas pela Companhia sujeitam-se a diversas leis e regulamentos ambientais, nas esferas federal, estadual e municipal, os quais estabelecem restrições e condições referentes à preservação de áreas protegidas, à utilização de recursos hídricos, ao gerenciamento de resíduos e ao tratamento de efluentes, dentre outros. O licenciamento ambiental envolve a emissão de licenças de acordo com a natureza, características e etapa em que se encontra o empreendimento ou atividade (Licença Prévia, Licença de Instalação e Licença de Operação), as quais estão sujeitas à renovação periódica. O processo de licenciamento ambiental costuma ser custoso e longo, envolvendo a apresentação de documentos, informações e estudos técnicos. Adicionalmente, as licenças impõem restrições e exigências técnicas para o exercício das atividades da Companhia que condicionam a validade das licenças. Os custos incorridos pela Companhia para o cumprimento de sua política ambiental (incluindo a obtenção de licenças ambientais aplicáveis) são aqueles usualmente incorridos por sociedades do mesmo setor de atuação da Companhia. Adesão a Padrões Internacionais de Proteção Ambiental A Companhia segue rigorosamente todas as legislações e práticas ambientais impostas pela legislação, além de executar práticas voluntárias de desenvolvimento socioambiental. Estas práticas estão diretamente relacionadas às melhores práticas internacionais, mantendo de forma regular todas as licenças necessárias para a correta operação das usinas. Programa Janela para o Mundo Como parte de sua política socioambiental, a Companhia criou o Programa Janela para o Mundo, programa voluntário realizado junto a determinadas comunidades próximas das regiões onde a Companhia desenvolve seus projetos, o qual visa a integração entre sociedade civil, Estado e iniciativa privada por meio da participação efetiva no desenvolvimento socioambiental. Nesse contexto, o planejamento dos projetos da Companhia desenvolvidos nas comunidades locais leva em consideração o contexto e a realidade particular de cada comunidade em questão. Adicionalmente, o Programa Janela para o Mundo propõe investir em projetos relacionados à educação das comunidades locais, seja por meio da educação formal, ambiental, cultural ou profissionalizante. Na data deste Formulário de Referência, o Programa Janela para o Mundo é desenvolvido nas regiões em que se localizam os projetos do Complexo Delta. c) dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o v2 PÁGINA: 54 de 220

61 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades desenvolvimento das atividades Para o desenvolvimento de suas atividades, a Companhia não depende de nenhuma patente, franquia ou contrato de royalties. No desenvolvimento de suas atividades, a Companhia utiliza algumas marcas, que encontram-se atualmente registradas ou em fase de registro perante o Instituto Nacional da Propriedade Industrial ( INPI ). Todas as PCHs e CGEs da Companhia e suas controladas dependem de autorização ou concessão da ANEEL para operar, além de licenças ambientais, conforme já detalhado nesta seção 7 do Formulário de Referência. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia era titular, perante o INPI, dos seguintes registros e pedidos de registros de marcas: MARCAS Número de Registro Data de Registro Marcas Classe Situação Em andamento HIDRELÉTRICA INDAIÁ GRANDE Ncl(9) 40 Marca Mista. Depósito realizado em 28/04/2011. Em análise pelo INPI Em andamento HIDRELÉTRICA INDAIAZINHO Ncl(9) 40 Marca Mista. Depósito realizado em 28/04/2011. Em análise pelo INPI /01/2010 HIDRELETRICA PIPOCA Ncl(9) 37 Marca Nominativa. Registrada Em andamento HIDRELÉTRICA PIPOCA Ncl(9) 40 Marca Mista. Depósito realizado em 28/04/2011. Em análise pelo INPI Em andamento OMEGA COMERCIALIZADORA Ncl(10) 35 Marca Mista. Depósito realizado em 02/09/2013. Em análise pelo INPI /01/2014 OMEGA ENERGIA RENOVAVEL Ncl(9) 36 Marca Mista. Registrada Em andamento OMEGA ENERGIA RENOVÁVEL Ncl(10) 35 Marca Mista. Depósito realizado em 07/06/2013. Em análise pelo INPI Em andamento OMEGA ENERGIA RENOVÁVEL Ncl(10) 39 Marca Mista. Depósito realizado em 07/06/2013. Em análise pelo INPI Em andamento OMEGA ENERGIA RENOVÁVEL Ncl(10) 40 Marca Mista. Depósito realizado em 07/06/2013. Em análise pelo INPI Em andamento OMEGA ENERGIA RENOVÁVEL Ncl(10) 42 Marca Mista. Depósito realizado em 07/06/2013. Em análise pelo INPI Em andamento OMEGA GESTORA Ncl(10) 36 Marca Mista. Depósito realizado em 02/09/ Em análise pelo INPI Em andamento OMEGA SOLUÇÕES Ncl(10) 42 Marca Mista. Depósito realizado em 05/11/ Em análise pelo INPI. Adicionalmente, a Companhia é titular dos nomes de domínio: (i) (ii) (iii) e (iv) devidamente registrados no Registro.br. Domínios para a Internet no Brasil, entidade responsável pelo registro de nomes de domínio no Brasil. Vide informações referentes a concessões no item 7.8. deste Formulário de Referência v2 PÁGINA: 55 de 220

62 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior Não existem receitas na Companhia provenientes de outros países que não o Brasil. As atividades da Companhia estão restritas ao território nacional. PÁGINA: 56 de 220

63 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não obtém receita de outros países v2 PÁGINA: 57 de 220

64 7.8 - Relações de longo prazo relevantes Concessão A Companhia não possui contratos de concessão em vigor. No Brasil, apenas as atividades de construção e/ou operação de instalações para geração de energia que contêm potência acima de 30 MW estão sujeitas a processos licitatórios. Autorizações A comercialização e geração hidrelétrica com potência igual ou inferior e 30 MW, a geração eólica ou a geração térmica devem solicitar autorização à ANEEL. As autorizações para exploração não requerem licitação prévia, são mais flexíveis e menos onerosas que as concessões, tendo prazo de vigência de 30 anos, prorrogáveis a critério da ANEEL, mediante a solicitação por parte da empresa ou consórcio interessado. Na data deste Formulário de Referência, a Companhia, indiretamente, possui as seguintes autorizações: PCH Pipoca: expedida pela Resolução Autorizativa ANEEL nº 474, de 6 de março de 2006, vigente até 10 de setembro de 2031, extensíveis por 20 anos conforme resolução. PCH Indaiá Grande: expedida pelas Resoluções Autorizativas ANEEL nº e 2.513, de 24 de março de 2009 e 10 de agosto de 2010, respectivamente, pelo prazo de 30 anos, extensíveis por 20 anos conforme resolução. PCH Indaiazinho: expedida pelas Resoluções Autorizativas ANEEL nº e 2.512, de 24 de março de 2009 e 10 de agosto de 2010, respectivamente, pelo prazo de 30 anos, extensíveis por 20 anos conforme resolução. CGE Gargaú: expedida pela Resolução Autorizativa ANEEL nº 534, de 1º de outubro de 2002, pelo prazo de 30 anos. Porto das Barcas: expedida pela Portaria do MME nº 200, de 05 de abril de 2012, pelo prazo de 35 anos. Porto Salgado: expedida pela Portaria do MME nº 203, de 05 de abril de 2012, pelo prazo de 35 anos. Porto do Parnaíba: expedida pela Portaria do MME nº 225, de 13 de abril de 2012, pelo prazo de 35 anos. Contratos de Compra e Venda de Energia Elétrica A Companhia, por meio da Gargaú, firmou um contrato de compra e venda de energia elétrica com as Centrais Elétricas Brasileiras S.A. Eletrobrás, com período de suprimento até 2030, por meio do qual foi vendida a totalidade da energia elétrica atualmente produzida pela CGE Gargaú. Por meio da Pipoca, firmou os seguintes contratos de compra e venda de energia elétrica: 2 contratos com Cemig Geração e Transmissão S.A., com período de suprimento de 01 de julho de 2010 até 30 de junho de 2015 por meio do qual foi vendido 7,40 MW médios e com período de suprimento de 01 de julho de 2015 até 30 de junho de 2020, por meio do qual foi vendido 7,21 MW médios; e Stola do Brasil Ltda., com período de suprimento até 30 de junho 2020 por meio do qual foi vendido 3,95 MW médios. Por meio da PCH Indaiá Grande, a Companhia firmou os seguintes contratos de compra e venda de energia elétrica: Cemig Geração e Transmissão S.A., com período de suprimento até 30 de junho de 2022 por meio do qual foi vendido 7,22 MW médios; Energisa Comercializadora de Energia Ltda., com período de suprimento até 31 de dezembro de 2016 por meio do qual foram vendidos 4,21 MW médios até 2015 e 1,80 MW médios em 2016; e 2 contratos com 3M do Brasil Ltda., com período de suprimento até 31 de dezembro de 2022 por meio do qual foi v2 PÁGINA: 58 de 220

65 7.8 - Relações de longo prazo relevantes vendido 2,00 MW médios e com período de fornecimento até 31 de dezembro de 2022 por meio do qual foram vendidos 0,40 MW médios até 2014, 2,00 MW médios até 2016 e 4,00 MW médios até Por meio da Indaiazinho, firmou os seguintes contratos de compra e venda de energia elétrica: Cemig Geração e Transmissão S.A., com período de suprimento até 30 de junho de 2022 por meio do qual foi vendido 4,78 MW médios; Energisa Comercializadora de Energia Ltda., com período de suprimento até 31 de dezembro de 2016 por meio do qual foram vendidos 2,79 MW médios até 2015 e 1,2 MW médios em 2016; e Marisa Lojas S.A., com período de suprimento até 31 de dezembro de 2022 por meio do qual foi vendido 1,50 MW médios. Por meio da Porto do Parnaíba, Porto das Barcas e Porto Salgado, firmou contratos de compra e venda de energia regulados com 23 distribuidoras, com período de fornecimento até 2033, por meio dos quais foram vendidos 8,90 MW médios por Porto das Barcas, 14,80 MW médios por Porto do Parnaíba e 9,10 MW médios por Porto Salgado. Apólices de Seguro Em relação às usinas Indaiá Grande e Indaiazinho, a Companhia contratou os seguintes seguros: v2 PÁGINA: 59 de 220

66 7.8 - Relações de longo prazo relevantes Em relação à usina Pipoca, a Companhia contratou os seguintes seguros: Em relação à usina Gargaú, a Companhia contratou os seguintes seguros: Em relação às usinas Porto do Parnaíba, Porto das Barcas e Porto Salgado, a Companhia contratou os seguintes seguros v2 PÁGINA: 60 de 220

67 7.8 - Relações de longo prazo relevantes v2 PÁGINA: 61 de 220

68 7.9 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima v2 PÁGINA: 62 de 220

69 8.1 - Descrição do Grupo Econômico a) controladores diretos e indiretos O capital social da Companhia é composto somente por ações ordinárias e totaliza R$ ,48. A tabela a seguir apresenta os acionistas da Companhia que integram o bloco de controle, bem como suas respectivas participações. Acionista Ações ON % BJJ Fundo de Investimento em Participações ( BJJ FIP ) ,27% Antonio Augusto Torres de Bastos Filho ( Antonio Bastos ) ,48% Gustavo Barros Mattos ( Gustavo Mattos e, em conjunto com Antonio Bastos os Administradores ) ,32% b) controladas e coligadas Total de Ações do Bloco de Controle da Companhia ,07% A Companhia é controladora das seguintes empresas: Denominação Social e Descrição das Atividades das Controladas da Companhia Participação da Companhia Hidrelétrica Pipoca S.A. A Hidrelétrica Pipoca S.A. ( Pipoca ) é uma sociedade de propósito específico que detém e explora o empreendimento denominado PCH Pipoca, localizada no leito do rio Manhuaçu, nos municípios de Caratinga e Ipanema, em Minas Gerais. A usina possui potência instalada de 20 MW, objeto da autorização constante da Resolução Autorizativa ANEEL nº 474, de 6 de março de 2006, válida até 10 de setembro de , % (indireta, por meio da Asteri Energia S.A.) Indaiá Grande Energia S.A. A Indaiá Grande Energia S.A. ( Indaiá Grande ) é uma sociedade de propósito específico que detém e explora o empreendimento denominado PCH Indaiá Grande, localizada no rio Indaiá Grande, no município de Cassilândia, Estado do Mato Grosso do Sul. A usina possui potência instalada de 20 MW e autorização constante das Resoluções Autorizativas ANEEL n.º 1.856, de 24 de março de 2009 e n.º 2.513, de 10 de agosto de 2010, válida até em 30 de março de Indaiazinho Energia S.A. A Indaiazinho Energia S.A. ( Indaiazinho ) é uma sociedade de propósito específico que detém e explora o empreendimento denominado PCH 100% (direta) 100% (direta) PÁGINA: 63 de 220

70 8.1 - Descrição do Grupo Econômico Indaiazinho, localizada no rio Indaiá Grande, no município de Cassilândia, Estado do Mato Grosso do Sul. A usina possui potência instalada de 12,5 MW e autorização constante das Resoluções Autorizativas ANEEL nº 1.857, de 24 de março de 2009, e 2.512, de 10 de agosto de 2010, válida até em 30 de março de Gamma Energia S.A. A Gamma Energia S.A. ( Gamma ) é uma sociedade por ações que atua no estudo, planejamento, projeto, construção, desenvolvimento, operação, manutenção e exploração de empreendimentos e sistemas de geração de energia elétrica, assim como sistemas de transmissão, transformação, distribuição, comercialização de interesse restrito das centrais e empreendimentos de geração de energia elétrica, bem como serviços correlatos que lhe venham a ser concedidos ou autorizados pelo órgão ou entidade competente. 70% (direta) Atualmente a Gamma possui um portfólio de projetos de PCHs em desenvolvimento composto pelas PCHs Niágara, Figueira Branca e Santana, todas localizadas no Estado de São Paulo no rio Pardo, subacia 64, bacia do Rio Paraná. Referidos projetos, atualmente em fase de desenvolvimento, possuem um potencial energético conjunto estimado no inventário em 55,9 MW. Porto do Parnaíba Energia S.A. A Porto do Parnaíba Energia S.A. ( Porto do Parnaíba ) é uma sociedade de propósito específico que detém e explora o empreendimento denominado CGE Porto do Parnaíba, localizado no município de Parnaíba, Estado do Piauí, uma usina eólica atualmente em fase de implantação, que terá 100% potência instalada de 30 MW e que teve sua (indireta, por meio da Delta do Ventos Energia S.A.) produção de energia comercializada em 2011 no Leilão de Compra de Energia nº 02, promovido pela ANEEL para a comercialização de energia elétrica proveniente das fontes biomassa, eólica, gás natural e hidroeletricidade, pelo prazo de 20 anos contados do início da geração. Porto das Barcas Energia S.A. 100% A Porto das Barcas Energia S.A. ( Porto das (indireta, por meio da Delta do Ventos Energia S.A.) Barcas ) é uma sociedade de propósito específico que detém e explora o empreendimento denominado CGE Porto das Barcas, localizado no PÁGINA: 64 de 220

71 8.1 - Descrição do Grupo Econômico município de Parnaíba, Estado do Piauí, uma usina eólica atualmente em fase de implantação, que terá potência instalada de 20 MW e que teve sua produção de energia comercializada em 2011 no Leilão de Compra de Energia nº 02, promovido pela ANEEL para a comercialização de energia elétrica proveniente das fontes biomassa, eólica, gás natural e hidroeletricidade, pelo prazo de 20 anos contados do início da geração. Porto Salgado Energia S.A. A Porto Salgado Energia S.A. ( Porto Salgado ) é uma sociedade de propósito específico que detém e explora o empreendimento denominado CGE Porto Salgado, localizado no município de Parnaíba, Estado do Piauí, uma usina eólica 100% atualmente em fase de implantação, que terá (indireta, por meio da Delta do Ventos Energia S.A.) potência instalada de 20 MW e que teve sua produção de energia comercializada em 2011 no Leilão de Compra de Energia nº 02, promovido pela ANEEL para a comercialização de energia elétrica proveniente das fontes biomassa, eólica, gás natural e hidroeletricidade, pelo prazo de 20 anos contados do início da geração. Gargaú Energética S.A. A Gargaú Energética S.A. ( Gargaú ) é uma sociedade de propósito específico que detém e explora o empreendimento denominado CGE Gargaú, localizado na cidade de São Francisco de Itabapoana, Estado do Rio de Janeiro. Com capacidade instalada de 28,05 MW, a CGE Gargaú tem autorização para funcionamento vigente até 1º de outubro de 2032, conforme Resoluções Autorizativas ANEEL nº 534, de 1º de outubro de 2002, e 2.145, de 27 de outubro de 2009, podendo tal prazo ser prorrogado por mais 20 anos, a critério da ANEEL, mediante formulação de pedido de prorrogação formulado pela autorizada. 50% (indireta, por meio da Asteri Energia S.A.) Asteri Energia S.A. A Asteri Energia S.A. ( Asteri ) é uma holding detentora de ações representativas de (a) 51% do capital social total e votante da Pipoca; e (b) 100% do capital social e votante da Gargaú. Delta dos Ventos Energia S.A. A Delta dos Ventos Energia S.A. ( Delta dos Ventos ) é uma holding detentora de ações 50, % (direta) 100% (direta) PÁGINA: 65 de 220

72 8.1 - Descrição do Grupo Econômico representativas de 100% do capital social total e votante da Porto das Barcas, Porto Salgado e da Porto do Parnaíba. Omega Comercializadora de Energia Ltda. A Omega Comercializadora de Energia Ltda. ( Omega Comercializadora ) atua no segmento de comercialização de energia elétrica. 99% (direta) Omega Gestora de Recursos Ltda. A Omega Gestora de Recursos Ltda. ( Gestora ) é uma sociedade limitada habilitada a atuar como gestora de recursos de terceiros e, até o momento, não possui qualquer operação efetiva. 99% (direta) c) participações da Companhia em sociedades do grupo A Companhia não possui participação em outras sociedades do grupo. d) participações de sociedades do grupo na Companhia Participam do grupo da Companhia, ainda, o WP X Omega Fundo de Investimento em Participações ( WP X Omega FIP ), fundo de investimento em participações ligado ao fundo norte-americano Warburg Pincus e a Ecopart Investimentos S.A. ( Ecopart ), sociedade que tem como objetivo investir e participar em sociedades e/ou ativos de geração de energia elétrica, ambos como acionistas detentores, respectivamente, de participações societárias equivalentes a 37,666% e 7,26% do capital social total e votante da Companhia. e) sociedades sob controle comum Conforme mencionado no item 8.1 a, a Companhia é controlada por um bloco de controle formado pelo BJJ FIP e Administradores que, junto ao Tarpon Fundo de Investimento em Participações I ( Tarpon FIP I ), formam o bloco de acionistas controladores das seguintes sociedades, todas com atuação no estudo, planejamento, projeto, construção, desenvolvimento, operação, manutenção e exploração de empreendimentos e sistemas de geração de energia elétrica: 1. Kyria Energia S.A. ( Kyria ) 2. Musca Energia S.A. ( Musca ); e 3. Potami Energia S.A. ( Potami ). Ainda, a gestora discricionária do BJJ FIP e do Tarpon FIP I, Tarpon Gestora de Recursos S.A. ( Tarpon ) é também gestora de outros fundos de investimento que, por sua vez são acionistas controladores das seguintes sociedades: 4. AGV Holding S.A. ( AGV ); e 5. Morena Rosa Indústria e Comércio de Confecções S.A. ( Morena Rosa ) 6. Cremer S.A. ( Cremer ) A Companhia não detém qualquer participação nas sociedades indicadas acima, tampouco essas empresas detêm participação na Companhia. PÁGINA: 66 de 220

73 8.2 - Organograma do Grupo Econômico 8.2 Organograma do Grupo Econômico da Companhia: Tendo em vista ser facultativo, a Companhia optou, neste momento, por não divulgar o organograma do grupo econômico em que se insere. PÁGINA: 67 de 220

74 8.3 - Operações de reestruturação Data da operação 30/06/2014 Evento societário Cisão Descrição da operação Cisão de Caixa da Companhia PÁGINA: 68 de 220

75 8.4 - Outras informações relevantes 8.4. Fornecer outras informações que a Companhia julgue relevantes. Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. PÁGINA: 69 de 220

76 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Não há outros bens relevantes do ativo não circulante da Companhia além daqueles descritos nos quadros 9.1 (a), (b) e (c) desta Seção 9. PÁGINA: 70 de 220

77 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade CGE Gargaú Brasil RJ Rio de Janeiro Própria PCH Indaiá Grande Brasil MS Cacilândia Própria PCH Indaiazinho Brasil MS Cacilândia Própria CGE Porto das Barcas Brasil PI Parnaíba Própria CGE Porto do Parnaíba Brasil PI Parnaíba Própria CGE Porto Salgado Brasil PI Parnaíba Própria PÁGINA: 71 de 220

78 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Processo , Depósito realizado em 28/04/2011. HIDRELÉTRICA INDAIÁ GRANDE Classe NCL (9) 40 Brasil Em análise No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca sob análise do INPI podem ser negados. Mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que os registros da Companhia não sejam contestados. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, também não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular. Consequência da perda dos direitos Caso não seja deferido o registro de uma marca pelo INPI ou o registro venha a ser extinto após sua concessão, a Companhia poderá ser impedida de utilizar a marca na condução de suas atividades. PÁGINA: 72 de 220

79 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Processo , Depósito realizado em 28/04/2011. HIDRELÉTRICA INDAIAZINHO Classe NCL (9) 40 Brasil Em análise No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca sob análise do INPI podem ser negados. Mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que os registros da Companhia não sejam contestados. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, também não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular. Consequência da perda dos direitos Caso não seja deferido o registro de uma marca pelo INPI ou o registro venha a ser extinto após sua concessão, a Companhia poderá ser impedida de utilizar a marca na condução de suas atividades. PÁGINA: 73 de 220

80 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas HIDRELETRICA PIPOCA Brasil Definitivo Não é possível assegurar que os registros da Companhia não sejam contestados no âmbito administrativo. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, também não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular. Consequência da perda dos direitos Caso o registro venha a ser extinto após sua concessão, a Companhia poderá ser impedida de utilizar a marca na condução de suas atividades. PÁGINA: 74 de 220

81 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Processo , Depósito realizado em 28/04/2011. HIDRELÉTRICA PIPOCA Classe NCL (9) 40 Brasil Em análise No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca sob análise do INPI podem ser negados. Mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que os registros da Companhia não sejam contestados. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, também não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular. Consequência da perda dos direitos Caso não seja deferido o registro de uma marca pelo INPI ou o registro venha a ser extinto após sua concessão, a Companhia poderá ser impedida de utilizar a marca na condução de suas atividades. PÁGINA: 75 de 220

82 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Processo , Depósito realizado em 02/09/2013. OMEGA COMERCIALIZAD ORA Classe NCL (10) 35 Brasil Em análise No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca sob análise do INPI podem ser negados. Mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que os registros da Companhia não sejam contestados. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, também não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular. Consequência da perda dos direitos Caso não seja deferido o registro de uma marca pelo INPI ou o registro venha a ser extinto após sua concessão, a Companhia poderá ser impedida de utilizar a marca na condução de suas atividades. PÁGINA: 76 de 220

83 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas OMEGA ENERGIA RENOVAVEL Brasil Definitivo Não é possível assegurar que os registros da Companhia não sejam contestados no âmbito administrativo. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, também não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular. Consequência da perda dos direitos Caso o registro venha a ser extinto após sua concessão, a Companhia poderá ser impedida de utilizar a marca na condução de suas atividades. PÁGINA: 77 de 220

84 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Processo , Depósito realizado em 07/06/2013. OMEGA ENERGIA RENOVÁVEL Classe NCL (10) 35 Brasil Em análise No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca sob análise do INPI podem ser negados. Mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que os registros da Companhia não sejam contestados. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, também não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular. Consequência da perda dos direitos Caso não seja deferido o registro de uma marca pelo INPI ou o registro venha a ser extinto após sua concessão, a Companhia poderá ser impedida de utilizar a marca na condução de suas atividades. PÁGINA: 78 de 220

85 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Processo , Depósito realizado em 07/06/2013. OMEGA ENERGIA RENOVÁVEL Classe NCL (10) 39 Brasil Em análise No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca sob análise do INPI podem ser negados. Mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que os registros da Companhia não sejam contestados. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, também não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular. Consequência da perda dos direitos Caso não seja deferido o registro de uma marca pelo INPI ou o registro venha a ser extinto após sua concessão, a Companhia poderá ser impedida de utilizar a marca na condução de suas atividades. PÁGINA: 79 de 220

86 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Processo , Depósito realizado em 07/06/2013. OMEGA ENERGIA RENOVÁVEL Classe NCL (10) 40 Brasil Em análise No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca sob análise do INPI podem ser negados. Mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que os registros da Companhia não sejam contestados. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, também não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular. Consequência da perda dos direitos Caso não seja deferido o registro de uma marca pelo INPI ou o registro venha a ser extinto após sua concessão, a Companhia poderá ser impedida de utilizar a marca na condução de suas atividades. PÁGINA: 80 de 220

87 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Processo , Depósito realizado em 07/06/2013. OMEGA ENERGIA RENOVÁVEL Classe NCL (10) 42 Brasil Em análise No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca sob análise do INPI podem ser negados. Mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que os registros da Companhia não sejam contestados. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, também não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular. Consequência da perda dos direitos Caso não seja deferido o registro de uma marca pelo INPI ou o registro venha a ser extinto após sua concessão, a Companhia poderá ser impedida de utilizar a marca na condução de suas atividades. PÁGINA: 81 de 220

88 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Processo , Depósito realizado em 02/09/2013. OMEGA GESTORA Classe NCL (10) 36 Brasil Em análise No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca sob análise do INPI podem ser negados. Mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que os registros da Companhia não sejam contestados. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, também não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular. Consequência da perda dos direitos Caso não seja deferido o registro de uma marca pelo INPI ou o registro venha a ser extinto após sua concessão, a Companhia poderá ser impedida de utilizar a marca na condução de suas atividades. PÁGINA: 82 de 220

89 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Processo , Depósito realizado em 05/11/2013. OMEGA SOLUÇÕES Classe NCL (10) 42 Brasil Em análise No âmbito administrativo, os pedidos de registro de marca sob análise do INPI podem ser negados. Mesmo em relação aos registros de marca já concedidos, não é possível assegurar que os registros da Companhia não sejam contestados. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular do registro de diversas de suas marcas, também não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. A manutenção dos registros de marcas é realizada através do pagamento periódico de retribuições ao INPI. O pagamento das devidas taxas é imprescindível para evitar a extinção dos registros e a consequente cessação dos direitos do titular. Consequência da perda dos direitos Caso não seja deferido o registro de uma marca pelo INPI ou o registro venha a ser extinto após sua concessão, a Companhia poderá ser impedida de utilizar a marca na condução de suas atividades. PÁGINA: 83 de 220

90 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Asteri Energia S.A / Controlada Brasil SP São Paulo Holding 50, /12/2013 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2012 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2011 0, , ,00 Faz-se necessária a manutenção de tal participação para execução das atividades da Companhia. Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Delta dos Ventos Energia S.A / Controlada Brasil SP São Paulo Holding 100, Valor mercado 31/12/2013 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2012 0, , ,00 31/12/2011 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Faz-se necessária a manutenção de tal participação para execução das atividades da Companhia. Gamma Energia S.A / Controlada Brasil SP São Paulo Geração de Energia 70, Valor mercado 31/12/2013 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2012 0, , ,00 31/12/2011 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Faz-se necessária a manutenção de tal participação para execução das atividades da Companhia. Gargaú Energética S.A / Controlada Brasil SP São Paulo Geração de Energia 50, Valor mercado 31/12/2013 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2013 0,00 31/12/2012 0, , ,00 31/12/2011 0, , ,00 PÁGINA: 84 de 220

91 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) Faz-se necessária a manutenção de tal participação para execução das atividades da Companhia. Hidrelétrica Pipoca S.A / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Geração de Energia 25, Valor mercado 31/12/2013 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2013 0,00 31/12/2012 0, , ,00 31/12/2011 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Faz-se necessária a manutenção de tal participação para execução das atividades da Companhia. Indaiá Grande Energia S.A / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Geração de Energia 100, Valor mercado 31/12/2013 2, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2012 0, , ,00 31/12/2011 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Faz-se necessária a manutenção de tal participação para execução das atividades da Companhia. Indaiazinho Energia S.A / Controlada Brasil MG Belo Horizonte Geração de Energia 100, Valor mercado 31/12/2013 5, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/2012 0, , ,00 31/12/2011 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Faz-se necessária a manutenção de tal participação para execução das atividades da Companhia. Omega Comercializadora de Energia Ltda / Controlada Brasil SP São Paulo Comercialização de Energia 99, Valor mercado PÁGINA: 85 de 220

92 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/ , , ,00 Valor contábil 31/12/ ,00 Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2012 0, , ,00 31/12/2011 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Faz-se necessária a manutenção de tal participação para execução das atividades da Companhia. Porto das Barcas Energia S.A / Controlada Brasil SP São Paulo Geração de energia 100, Valor mercado 31/12/2013 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2013 0,00 31/12/2012 0, , ,00 31/12/2011 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Faz-se necessária a manutenção de tal participação para execução das atividades da Companhia Porto do Parnaíba Energia S.A / Controlada Brasil SP São Paulo Geração de energia 100, Valor mercado 31/12/2013 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2013 0,00 31/12/2012 0, , ,00 31/12/2011 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Faz-se necessária a manutenção de tal participação para execução das atividades da Companhia. Porto Salgado Energia S.A / Controlada Brasil SP São Paulo Geração de energia 100, Valor mercado 31/12/2013 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2013 0,00 31/12/2012 0, , ,00 31/12/2011 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Faz-se necessária a manutenção de tal participação para execução das atividades da Companhia. PÁGINA: 86 de 220

93 9.2 - Outras informações relevantes A Companhia forneceu todas as informações que julga relevantes nos tópicos acima. PÁGINA: 87 de 220

94 Condições financeiras e patrimoniais gerais Comentários dos Diretores sobre: a) condições financeiras e patrimoniais gerais A Diretoria da Companhia entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para concluir a implantação de seus projetos atualmente contemplados e cumprir as suas obrigações de curto e médio prazo. A Diretoria da Companhia entende, ainda, que o capital de giro da Companhia é suficiente para as atuais exigências e que os seus recursos de caixa, inclusive empréstimos de terceiros, são suficientes para atender o financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de recursos no curto e longo prazo. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia possuía R$ mil em caixa e R$ mil de passivo, sendo a totalidade de curto prazo. Do total de passivo, R$ mil referem-se a aquisições de projetos. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possuía R$ mil em caixa e R$ mil de passivo, sendo R$ mil de curto prazo e R$ mil de longo prazo. Do total de passivo, R$ mil referem-se aos contratos de financiamento da PCH Indaiá Grande, da PCH Indaiazinho e de Gargaú celebrados com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES ( BNDES e Contratos de Financiamento com o BNDES ). Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possuía R$ mil em caixa e R$ mil de passivo, sendo R$ mil de curto prazo e R$ mil de longo prazo. Do total de passivo, R$ mil está relacionado aos Contratos de Financiamento com o BNDES, além das debêntures referentes ao Complexo Delta. Nesse sentido, os Diretores da Companhia esclarecem também que a Companhia adotou pronunciamentos e revisões a pronunciamentos, incluindo qualquer revisão ocorrida como consequência em outros pronunciamentos, com data de aplicação inicial em 1º de janeiro de De acordo com o IFRS 11 / CPC 19 (Negócios em Conjunto), Hidroelétrica Pipoca, que era consolidada proporcionalmente em 2011, foi reconhecida via equivalência patrimonial em 2012 e b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: (i) hipóteses de resgate; (ii) fórmula de cálculo do valor do resgate A Diretoria da Companhia entende que a atual estrutura de capital da Companhia, mensurada principalmente pela relação dívida líquida sobre patrimônio líquido, é adequada para a implantação de seus projetos atualmente contemplados. As atividades da Companhia são suportadas por recursos aportados pelos acionistas e por recursos de financiamentos captados juntos a terceiros. A estrutura de capital em 31 de dezembro de 2011 apresentava 8% em recursos provenientes de terceiros, correspondente a R$ mil (Dívida Líquida), e 92% de recursos de seus acionistas, correspondente a R$ mil (Patrimônio Líquido). A estrutura de capital em 31 de dezembro de 2012 apresentava 9% em recursos provenientes de terceiros, correspondente a R$ mil (Dívida Líquida), e 91% de recursos de seus acionistas, correspondente a R$ mil (Patrimônio Líquido). A estrutura de capital em 31 de dezembro de 2013 apresentava 5% em recursos provenientes de terceiros, correspondente a R$ mil (Dívida Líquida), e 95% de recursos de seus acionistas, correspondente a R$ mil (Patrimônio Líquido). Além das hipóteses legalmente previstas, conforme dispõe o estatuto social da Companhia, somente a Assembleia Geral de acionistas pode deliberar o resgate de ações da Companhia. No entanto, não há nenhuma fórmula de cálculo do valor de resgate pré-determinada. c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos A Diretoria da Companhia entende que o fluxo de caixa projetado da Companhia é suficiente para cumprir seus compromissos PÁGINA: 88 de 220

95 Condições financeiras e patrimoniais gerais financeiros assumidos, que se limitavam, até dezembro de 2013, aos Contratos de Financiamento com o BNDES. Os pagamentos dos Contratos de Financiamento com o BNDES foram iniciados em 15 de junho de 2011 (Contrato de Financiamento CGE Gargaú) e 15 de janeiro de 2013 (Contratos de Financiamento da PCH Indaiá Grande e PCH Indaiazinho). As amortizações de juros e principal, anualizadas, totalizam aproximadamente R$ mil. A Diretoria da Companhia entende que o fluxo mensal de receitas da Companhia dos últimos três exercícios sociais foi suficiente para cumprir com essas obrigações, bem como que o fluxo mensal projetado de receitas da Companhia será suficiente para cumprir com suas obrigações no futuro. Sem prejuízo do disposto acima, a Companhia pode se utilizar de outras fontes de recursos para dar cobertura a eventuais deficiências de liquidez. d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas Além dos Contratos de Financiamento com o BNDES, as empresas Indaiá Grande e Indaiazinho possuem debêntures emitidas privadamente, no valor total de R$ 150 milhões, as quais foram subscritas pela Companhia, e debêntures emitidas publicamente, no valor total R$ 100,4 milhões (em conjunto, Debêntures ). A Diretoria da Companhia esclarece que tais dívidas serão encerradas no momento da liberação dos sub-créditos restantes junto ao BNDES. Nesse sentido, os Diretores da Companhia informam que todos os recursos provenientes dos Contratos de Financiamento com o BNDES e das Debêntures são integralmente destinados à implantação da PCH Indaiá Grande, PCH Indaiazinho, CGE Gargaú e complexo Delta, composto pela CGE Porto Salgado, CGE Porto Paranaíba e CGE Porto das Barcas. Os Contratos de Financiamento com o BNDES juntamente com as Debêntures, são as únicas fontes de financiamento da Companhia e de suas subsidiárias utilizadas nos últimos três exercícios sociais. Ademais, as sociedades Porto da Barcas, Porto do Parnaiba e Porto Salgado também emitiram debêntures, as quais foram adquiridas pelo Banco Bradesco em 28 de outubro de 2013, no valor total de R$ 100 milhões. A Diretoria da Companhia esclarece que tais dívidas serão encerradas no momento da liberação dos sub-créditos restantes junto ao BNDES, previstos para o mês de fevereiro de e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez No futuro, sem prejuízo de outras fontes de financiamento, Diretoria da Companhia esclarece que a Companhia pretende utilizar principalmente de instrumentos para emissão de dívida como fonte de financiamento para capital de giro, para investimentos em ativos não-circulantes e, caso necessário, dar cobertura a eventuais deficiências de liquidez. f) níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo: (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes Tendo em vista que a construção dos empreendimentos da Companhia exige montantes altos de investimentos, a Diretoria da Companhia entende que é provável que o endividamento seja mantido em nível relevante. Portanto, a relação entre capital e dívida da Companhia poderá flutuar de maneira significativa nos próximos anos. Segue abaixo breve descrição dos contratos de financiamento da Companhia e de suas sociedades controladas e coligadas: (i) Contrato de financiamento obtido junto ao BNDES pelas controladas Indaiá Grande Energia S.A. e Indaiazinho Energia S.A., destinado à implantação das respectivas PCHs, totalizando R$ 123,52 milhões. Do total contratado, foram liberados R$ 100,14 milhões, até dezembro de 2013 e existe a previsão de liberação de mais R$ 22,38 milhões em fevereiro de 2014, totalizando R$ 122,52 milhões. O prazo de amortização do contrato é de 126 parcelas, vencendo-se a primeira prestação no dia 15 de janeiro de 2013 e a última prestação no dia 15 de junho de Os juros são compostos por um determinado spread acrescido da Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP, PÁGINA: 89 de 220

96 Condições financeiras e patrimoniais gerais divulgada pelo Banco Central do Brasil ( TJLP ). Em 31 de dezembro de 2013, o saldo devedor do empréstimo era de R$ 99,44 milhões. (ii) (iii) (iv) Contrato de financiamento obtido junto ao BNDES pela controlada Gargaú Energética S.A., destinado à implantação do parque eólico, totalizando R$ 79,5 milhões. Do total contratado, foram liberados R$ 69,9 milhões, encerrando-se assim as liberações do contrato. O prazo de amortização do contrato é de 192 parcelas, vencendo-se a primeira prestação no dia 15 de junho de 2011 e a última prestação no dia 17 de maio de Os juros incidentes sobre as liberações referentes a cada subcrédito são compostos por um determinado spread acrescido da TJLP. O contrato de financiamento da controlada Hidrelétrica Pipoca S.A. mediante repasse de recursos do BNDES, destinado à implantação da respectiva PCH, teve liberações totais no valor de R$ 80,5 milhões. O prazo de amortização do contrato é de 168 parcelas, vencendo-se a primeira prestação no dia 15 de fevereiro de 2011 e a última prestação no dia 15 de janeiro de Os juros são compostos por um determinado spread acrescido da TJLP. Contrato de financiamento obtido junto ao BNDES pelas controladas Porto das Barcas Energia S.A., Porto Parnaíba Energia S.A. e Porto Salgado Energia S.A. (complexo Delta), destinado à implantação dos parques eólicos, totalizando R$ 208,182 milhões. O contrato foi firmado em 20 de dezembro de 2013, e a liberação dos subcréditos ocorrerá em sua totalidade, em O prazo de amortização do contrato é de 192 parcelas, vencendose a primeira prestação no dia 15 de novembro de 2014 e a última prestação no dia 15 de outubro de Os juros são compostos por um determinado spread acrescido da TJLP. (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras A Diretoria da Companhia entende que não há outras relações de longo prazo entre a Companhia e instituições financeiras. (iii) grau de subordinação entre as dívidas A Diretoria da Companhia entende que não há grau de subordinação entre as dívidas contraídas pela Companhia. Por sua vez, as dívidas que possuem garantia real contam com as preferências e prerrogativas previstas em lei. (iv) eventuais restrições impostas a Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário Nos termos dos Contratos de Financiamento com o BNDES, a Companhia e/ou suas controladas, conforme o caso, devem submeter à aprovação do BNDES e respectivos bancos repassadores, conforme o caso, quaisquer propostas de matérias concernentes à oneração, a qualquer título, de ação de sua titularidade de emissão da Hidrelétrica Pipoca, Indaiá Grande Energia, Indaiazinho Energia, Complexo Delta e Gargaú à venda, aquisição, incorporação, fusão, cisão de ativos ou qualquer outro ato que importe ou possa vir a importar modificações na atual configuração acionária destas sociedades ou transferência do controle acionário delas ou em alteração da sua qualidade de acionista controlador, nos termos do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações. A Hidrelétrica Pipoca, Indaiá Grande Energia, Indaiazinho Energia, Complexo Delta e Gargaú estão obrigadas a obedecer a uma série de covenants financeiros no âmbito dos Contratos de Financiamento com o BNDES, conforme descritos abaixo. Tais covenants são usuais em operações de financiamento deste tipo Hidrelétrica Pipoca: ICP anual de, no mínimo 30% ICSD anual de, no mínimo 1,2 Indaiá Grande e Indaiazinho: PÁGINA: 90 de 220

97 Condições financeiras e patrimoniais gerais ICP anual de, no mínimo 25% ICSD anual de, no mínimo 1,3 Gargaú: ICSD anual de, no mínimo 1,3. ICP (Índice de Capital Próprio) - Obrigação: manter, durante todo o período de amortização do contrato, a relação Patrimônio Líquido sobre Ativo total, igual ou superior ao percentual pré estabelecido do contrato, a qual será apurada semestralmente. ICSD (Índice de Cobertura do Serviço da Dívida) - Obrigação: manter durante todo o período de amortização do contrato, o índice de, no mínimo, 1,2 para a Hidrelétrica Pipoca e 1,3 para Gargaú, conforme metodologia de cálculo abaixo, que será apurado semestralmente com base nas demonstrações financeiras. i. Geração de caixa da atividade/serviço da dívida; e ii. Geração de caixa, sendo: 1. EBITDA menos imposto de renda e contribuição social; 2. EBITDA como segue: a. Lucro líquido; b. Despesa (receita) financeira líquida; c. Provisão para imposto de renda e contribuição social; d. Depreciações e amortizações; e. Outras despesas (receitas) líquidas não operacionais; e f. Perdas (lucros) resultantes da equivalência patrimonial. Adicionalmente, os Contratos de Financiamento com o BNDES incluem restrições quanto ao pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio pelas respectivas controladas da Companhia. g) limites de utilização dos financiamentos já contratados No âmbito dos Contratos de Financiamento com o BNDES a Companhia utilizou, até 31 de dezembro de 2013, 100% do valor liberado para construção do CGE Gargaú e Pipoca. Para as PCHs Indaiá Grande e Indaiazinho, resta a liberação da última tranche do empréstimo (sub-créditos C, D, E e F), equivalente a R$ 22,38 milhões, isto é, 18% do total do financiamento. O complexo Delta possui o limite de R$ 208,18MM de financiamento contratado, que será integralmente utilizado em 2014, para a construção das CGEs Porto da Barcas, Porto Parnaíba e Porto Salgado. h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras (A) DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADO COMPARAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS DOS EXERCÍCIOS SOCIAIS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013, 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 31 DE DEZEMBRO DE 2011 PÁGINA: 91 de 220

98 Condições financeiras e patrimoniais gerais Omega Energia Renovável S.A. Demonstrações dos resultados dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012 (Em milhares de Reais, exceto lucro por ação) 2013 AV AH Consolidado 2012 AV AH 2011 AV Ajustado Receita operacional líquida ,0% 71,8% ,0% 0,0% - 0,0% - Custos da operação e conservação (28.704) -59,0% 181,1% (10.210) -36,1% 0,0% - 0,0% Depreciações - - 0,0% Lucro bruto ,0% 10,2% ,9% 0,0% - 0,0% Receitas (despesas) operacionais Administrativas, pessoal e gerais (21.533) -44,3% -25,0% (28.694) -101,4% 132,0% (12.369) 0,0% Depreciação (1.774) -3,6% -26,9% (2.429) -8,6% 499,8% (405) 0,0% Outras receitas (despesas) operacionais (10.644) -21,9% -1124,9% ,7% 245,0% 301 0,0% Resultado de equivalência patrimonial ,0% -62,7% ,7% 48,7% ,0% Resultado antes das receitas (despesas) financeiras liquidas e impostos (12.570) -25,8% 54,9% (8.115) -28,7% -17,8% (9.869) 0,0% Receitas financeiras ,9% 142,0% ,6% -0,8% ,0% Despesas financeiras (11.915) -24,5% 139,0% (4.985) -17,6% 589,5% (723) 0,0% Receita (despesas) financeiras líquidas (1.239) -2,5% 116,2% (573) -2,0% -115,4% ,0% Prejuízo do exercício antes dos impostos (13.809) -28,4% 58,9% (8.688) -30,7% 41,4% (6.144) 0,0% IRPJ e CSSL (3.069) -6,3% 49,9% (2.047) -7,2% 0,0% - 0,0% Prejuízo do exercício (16.878) -34,7% 57,2% (10.735) -37,9% 74,7% (6.144) 0,0% Participação dos controladores no resultado do exercício (17.664) -36,3% 66,6% (10.603) -37,5% 75,4% (6.047) 0,0% Participação dos não controladores 786 1,6% -695,5% (132) -0,5% 36,1% (97) 0,0% Prejuízo do exercício (16.878) -34,7% 57,2% (10.735) -37,9% 74,7% (6.144) 0,0% As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras Receita Operacional Líquida (consolidado) A receita operacional líquida da Companhia passou de R$ 0 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$ mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Os Diretores da Companhia entendem que tal aumento ocorreu, principalmente, em decorrência do início da operação da PCH Indaiá Grande e da PCH Indaiazinho, no segundo semestre de 2012 e com a aquisição do CGE Gargaú em outubro de A receita operacional líquida da Companhia passou de R$ mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$ mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 71,8%. Os Diretores da Companhia entendem que tal aumento ocorreu, principalmente, em decorrência, de 12 meses de operação de Gargaú, sendo que em 2012 foram contabilizado apenas três meses de operação. Custos da Operação e Conservação Os custos de operação e conservação da Companhia passaram de R$ 0 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$ mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Os Diretores da Companhia entendem que tal aumento ocorreu, principalmente, em decorrência do início da operação da PCH Indaiá Grande e da PCH Indaiazinho no segundo semestre de 2012 e com a aquisição do CGE Gargaú em outubro de Os custos de operação e conservação da Companhia passaram de R$ mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$ mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 181,1%. Os Diretores da Companhia entendem que tal aumento ocorreu, principalmente, em decorrência a contabilização de 12 meses da companhia Gargaú, sendo que em 2012 foram contabilizados em três meses. Outras receitas (Despesas) Operacionais PÁGINA: 92 de 220

99 Condições financeiras e patrimoniais gerais As receitas (despesas) operacionais da Companhia passaram de um resultado positivo de R$ 301 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para um resultado positivo de R$ mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de As receitas (despesas) operacionais da Companhia passaram de R$ mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 para um resultado negativo de R$ mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Os Diretores da Companhia entendem que essa diferença é explicada, principalmente, pela contabilização do ágio gerado na aquisição de Zeta e realização dos projetos Piquiri e Perdida. Receitas (Despesas) Financeiras Líquidas A receita financeira líquida da Companhia passou de um resultado positivo de R$ mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para um resultado negativo de R$ 573 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Os Diretores da Companhia entendem que tal redução ocorreu, principalmente, em decorrência juros dos Contratos de Financiamento com o BNDES. A receita financeira líquida da Companhia passou de um resultado negativo de R$ 573 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 para um resultado negativo de R$ mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Os Diretores da Companhia entendem que tal aumento ocorreu, principalmente, em decorrência juros dos Contratos de Financiamento com o BNDES. IRPJ e CSLL A conta de IRPJ e CSLL da Companhia passou de R$ 0 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$ mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, e sendo R$ mil o contabilizado em 2013, representando um aumento de 49,9% ao comparar 2012 a Os Diretores da Companhia entendem que tal aumento ocorreu, principalmente, em decorrência do maior resultado apurado. Prejuízo do exercício O prejuízo consolidado da Companhia foi de R$ mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 e R$ mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, contra um prejuízo de R$ mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Esta rubrica variou negativamente em R$ mil, equivalentes a 57,2%, sendo despesas pela contabilização do ágio gerado na aquisição de Zeta e realização dos projetos Piqueri e Perdida o principal motivo, no entendimento dos Diretores da Companhia. (B) CONTAS PATRIMONIAIS COMPARAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS DOS EXERCÍCIOS SOCIAIS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013, 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 31 DE DEZEMBRO DE 2011 PÁGINA: 93 de 220

100 Condições financeiras e patrimoniais gerais Omega Energia Renovável S.A. Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012 (Em milhares de Reais) ATIVO Consolidado 2013 AV AH 2012 Ajustado AV AH 2011 AV Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa % -26% % 107% % Clientes % -29% % N/A - 0% Outros créditos % -65% % 787% 842 0% Estoques - 0% -100% 53 0% N/A - 0% Tributos a recuperar % -11% % 890% % Total do ativo circulante % -27% % 174% % Ativo não circulante Aplicações financeiras % 276% % N/A - 0% Tributos a recuperar % 126% % N/A - 0% Ativo fiscal diferido % -21% % N/A - 0% Outros recebíveis % 448% 613 0% N/A - 0% Total Realizável a Longo Prazo % 89% % N/A - 0% Investimentos % -2% % 4% % Imobilizado % 2% % 101% % Intangível % 17% % -10% % % 2% % 85% % Total do ativo não circulante % 7% % 97% % Total do ativo % 2% % 106% % As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. PÁGINA: 94 de 220

101 Condições financeiras e patrimoniais gerais Omega Energia Renovável S.A. Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012 (Em milhares de Reais) PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Passivo circulante 2013 AV AH Consolidado 2012 Ajustado AV AH 2011 AV Fornecedores % 207% % 216% % Empréstimos e financiamentos % 45% % N/A - 0% Obrigações trabalhistas e tributárias % 0% % 177% % Outras obrigações 888 0% -86% % 7% % Provisões diversas % -2% % - Total do passivo circulante % 23% % 321% % Passivo não circulante Empréstimos e financiamentos % 94% % N/A - 0% Partes relacionadas 315 0% N/A - 0% N/A - 0% Passivo fiscal diferido % 44% % N/A - 0% Total do passivo não circulante % 92% % N/A - 0% Total do passivo % 76% % 1695% % Patrimônio líquido Capital social % -33% % 48% % Custo com captação de recursos (2.354) 0% 0% (2.354) 0% 0% (2.354) -1% Reserva ágio % -21% % N/A - 0% Reservas de capital % -4% % 131% % Prejuízos acumulados (57.715) -8% 45% (39.922) -6% 36% (29.319) -9% Patrimônio líquido atribuível aos controladores % -37% % 60% % Participação dos não controladores % 2447% % 31% % Total do patrimônio líquido % -22% % 60% % Total do passivo e patrimônio líquido % 2% % 106% % As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. ATIVO Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa: O saldo desta conta passou de R$ mil em 31 de dezembro de 2011 para R$ mil em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 106%. Os Diretores da Companhia entendem que tal aumento ocorreu, principalmente, em decorrência de aportes dos acionistas. O saldo desta conta passou para R$ mil em 31 de dezembro de 2013, representando uma redução de 26%. Os Diretores da Companhia entendem que tal redução ocorreu, principalmente, em decorrência de pagamento para fazer frente aos investimentos. Clientes: O saldo desta conta passou de R$ mil em 31 de dezembro de 2011, para R$ mil em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 455%. Os Diretores da Companhia entendem que tal aumento ocorreu, principalmente, em decorrência entrada em operação de Gargaú e Indaiá Grande e Indaiazinho. O saldo desta conta passou para R$ mil em 31 de dezembro de 2013, representando uma redução de 29%. Os Diretores da Companhia entendem que tal redução ocorreu, principalmente, em decorrência foi devido à maior geração de energia em PÁGINA: 95 de 220

102 Condições financeiras e patrimoniais gerais Gargaú em Outros Créditos: O saldo desta conta passou de R$ 842 mil em 31 de dezembro de 2011, para R$ mil em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 887%. Os Diretores da Companhia entendem que tal aumento ocorreu, principalmente, em decorrência do aumento de adiantamento aos fornecedores para investimento. O saldo desta conta passou para R$ mil em 31 de dezembro de 2013, representando uma redução de 65%. Os Diretores da Companhia entendem que tal redução ocorreu, principalmente, em decorrência de diminuição de adiantamento aos fornecedores. Tributos a Recuperar: O saldo desta conta passou de R$ mil em 31 de dezembro de 2011, para R$ mil em 31 de dezembro de 2012, representando uma redução de 990%. Os Diretores da Companhia entendem que tal aumento ocorreu, principalmente, em decorrência de aquisição de Gargaú já com saldo. O saldo desta conta passou para R$ mil em 31 de dezembro de 2013, uma redução de 11%. Os Diretores da Companhia entendem que tal redução ocorreu, principalmente, em decorrência retenções de impostos que a Eletrobrás retém sobre a receita de Gargaú. Não Circulante Aplicações Financeiras: O saldo desta conta passou de zero em 31 de dezembro de 2011, para R$ mil em 31 de dezembro de Os Diretores da Companhia entendem que tal aumento ocorreu, principalmente, em decorrência de constituição de conta reserva de Gargaú. O saldo desta conta passou para R$ mil em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 276%. Os Diretores da Companhia entendem que tal aumento ocorreu, principalmente, em decorrência das contas reversas de Gargaú e Indaiá Grande e Indaiazinho. Tributos a Recuperar: O saldo desta conta passou de zero em 31 de dezembro de 2011, para R$ em 31 de dezembro de 2012, representando uma redução de 39%. Os Diretores da Companhia entendem que tal aumento ocorreu, principalmente, em decorrência de aquisição de Gargaú já com saldo. O saldo desta conta passou para R$ mil em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 126%. Os Diretores da Companhia entendem que tal redução ocorreu, principalmente, em decorrência retenções de impostos da Eletrobrás sobre a receita de Gargaú. Ativo Fiscal Diferido: O saldo desta conta passou de zero em 31 de dezembro de 2011, para R$ mil em 31 de dezembro de Os Diretores da Companhia entendem que tal aumento ocorreu, principalmente, em decorrência da incorporação de Jarno e Floriano. O saldo desta conta passou para R$ mil em 31 de dezembro de 2013, representando uma redução de 21%. Os Diretores da Companhia entendem que tal redução ocorreu, principalmente, em decorrência da amortização desse saldo. Imobilizado: O saldo desta conta passou de R$ mil em 31 de dezembro de 2011, para R$ mil em 31 de dezembro de 2012, o que demonstra um aumento de 101%. Os Diretores da Companhia entendem que tal aumento ocorreu, principalmente, em decorrência da finalização das obras da PCH Indaiá Grande e PCH Indaiazinho, aquisição da CGE Gargaú, bem como desenvolvimento de projetos. O saldo desta conta passou para R$ mil em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 2%. Os Diretores da Companhia entendem que tal aumento ocorreu, principalmente, em decorrência de investimentos e cisões durante o período. Intangível: O saldo desta conta passou de R$ mil em 31 de dezembro de 2011, para R$ mil em 31 de dezembro de Os Diretores da Companhia entendem que tal aumento ocorreu, principalmente, em decorrência do reconhecimento PÁGINA: 96 de 220

103 Condições financeiras e patrimoniais gerais de ágio devido à compra de Gargaú. O saldo desta conta passou para R$ mil em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 17%. Os Diretores da Companhia entendem que tal aumento ocorreu, principalmente, em decorrência de contabilização de ágio reconhecido pelo investimento em uma das investidas. PASSIVO Circulante Fornecedores: O saldo desta conta passou de R$ mil em 31 de dezembro de 2011, para R$ mil em 31 de dezembro de 2012, o que demonstra um aumento de 216%. Os Diretores da Companhia entendem que tal aumento ocorreu, principalmente, em decorrência de pagamento para fornecedores de turbinas. O saldo desta conta passou para R$ mil em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 207%.Os Diretores da Companhia entendem que tal aumento ocorreu, principalmente, em decorrência do aumento de fornecedores, referente ao Complexo Delta. Empréstimos e Financiamentos: O saldo desta conta passou de R$ mil em 31 de dezembro de 2011, para R$ mil em 31 de dezembro de Os Diretores da Companhia entendem que tal aumento ocorreu, principalmente, em decorrência entrada dos financiamentos da usina Gargaú. O saldo desta conta passou para R$ mil em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 45%. Os Diretores da Companhia entendem que tal aumento ocorreu, principalmente, em decorrência do financiamento da Indaiá Grande, da Indaiazinho e do Complexo Delta. Obrigações Trabalhistas e Tributárias: O saldo desta conta passou de R$ mil em 31 de dezembro de 2011, para R$ mil em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 177%. Os Diretores da Companhia entendem que tal aumento ocorreu, principalmente, em decorrência pagamento salários, benefícios e bônus com o ano anterior. O saldo desta conta passou para R$ mil em 31 de dezembro de Tal conta não apresentou uma variação relevante em relação ao ano anterior. Outras Obrigações: O saldo desta conta passou de R$5.891 em 31 de dezembro de 2011, para R$ mil em 31 de dezembro de Os Diretores da Companhia entendem que tal aumento ocorreu, principalmente, em decorrência aquisições de terras e projetos. O saldo desta conta passou para R$ 888 mil em 31 de dezembro de Os Diretores da Companhia entendem que tal redução ocorreu, principalmente, em decorrência de cisão de projetos. Provisões Diversas: O saldo desta rubrica, em 2011, era zero. Em 31 de dezembro de 2012 era de R$ mil, sendo composto principalmente por valores relacionados aos gastos indiretos na fase de implantação da PCH Indaiá Grande e da PCH Indaiazinho e que ainda não foram faturados pelos fornecedores. O saldo desta conta passou para R$ mil em 31 de dezembro de 2013, não havendo variação relevante em relação aos valores de Não circulante Empréstimos e Financiamentos: O saldo desta conta passou de zero em 31 de dezembro de 2011, para R$ mil em 31 de dezembro de Os Diretores da Companhia entendem que tal aumento ocorreu, principalmente, em decorrência de entrada dos financiamentos da usina Gargaú. PÁGINA: 97 de 220

104 Condições financeiras e patrimoniais gerais O saldo desta conta passou para R$ mil em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 94%. Os Diretores da Companhia entendem que tal aumento ocorreu, principalmente, em decorrência do financiamento da Indaiá Grande, da Indaiazinho e do Complexo Delta. Passivo Fiscal Diferido: O saldo desta conta passou de zero em 31 de dezembro de 2011, para R$ mil em 31 de dezembro de Os Diretores da Companhia entendem que tal aumento ocorreu, principalmente, em decorrência do diferimento entre as taxas de depreciação da ANEEL e FISCO. O saldo desta conta passou para R$ mil em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 44%. Os Diretores da Companhia entendem que tal aumento ocorreu, principalmente, em decorrência do diferimento entre as taxas de depreciação da ANEEL e FISCO. PATRIMÔNIO LÍQUIDO Patrimônio Líquido: O saldo da conta de Patrimônio Líquido passou de R$ mil em 31 de dezembro de 2011, para R$ mil em 31 de dezembro de 2012, o que demonstra um aumento de 55%. Os Diretores da Companhia entendem que tal aumento ocorreu, principalmente, em decorrência dos aportes de capital e constituição de reservas. Em 31 de dezembro de 2013, o saldo da conta de Patrimônio Líquido era de R$ mil, o que demonstra uma redução de 22%. Os Diretores da Companhia entendem que tal aumento ocorreu, principalmente, em decorrência da cisão de ativos e investimentos. PÁGINA: 98 de 220

105 Resultado operacional e financeiro a) resultado das operações da Companhia (i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita A Diretoria da Companhia entende que os componentes mais importantes da receita da Companhia nos últimos três exercícios sociais foram aqueles derivados da venda de energia das usinas PCH Indaiá Grande, PCH Indaiazinho e CGE Gargaú. (ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Em 2011, a Companhia evoluiu na construção da PCH Indaiazinho e da PCH Indaiá Grande, seguindo o cronograma estabelecido e o orçamento aprovado para estes projetos, as quais entraram em operação no primeiro semestre de Para Indaiazinho e Indaiá Grande foram celebrados contratos de compra e venda de energia com as empresas CEMIG e Energisa, com prazo de vigência de dez e cinco anos, respectivamente, o que, para os Diretores da Companhia, contribuiu positivamente para as receitas operacionais da Companhia. Ainda em 2011, a Companhia participou do Leilão de Energia A-3 promovido pela ANEEL, de acordo com a Portaria nº 113, de 1º de fevereiro de 2011, do Ministério de Minas e Energia, tendo sido declarada vencedora do referido leilão com as CGEs Porto do Parnaíba, Porto das Barcas e Porto Salgado, no estado de Piauí, todas controladas pela Companhia. Como consequência, foram firmados contratos de compra e venda de energia de 32,8 MW médios, com prazo de vigência de 20 anos, com base no qual a energia vendida deverá ser entregue a partir de 2014, o que, para os Diretores da Companhia, contribuirá positivamente para as receitas operacionais da Companhia. No segundo semestre de 2012, foram finalizadas as obras da PCH Indaiazinho e da PCH Indaiá Grande, ocorrendo assim, o início das operações dessas usinas e, consequentemente, os primeiros faturamentos, o que, para os Diretores da Companhia, contribuiu sensivelmente para o aumento das receitas da Companhia. Adicionalmente, foi realizada a aquisição da CGE Gargaú em outubro de A CGE Gargaú foi a primeira usina do segmento eólico do portfólio da Companhia e está em operação desde outubro de Além disso, a CGE Gargaú atende exclusivamente a Eletrobrás, por meio de um contrato de PPA de 20 anos firmado através do Programa de Incentivo às Fontes Alternativas de Energia Elétrica ( PROINFRA ). Os Diretores da Companhia entendem que o referido contrato de PPA contribui positivamente para as receitas operacionais da Companhia. Em 2 de setembro de 2013 foi aprovada a cisão parcial da Companhia e a incorporação das parcelas patrimoniais cindidas pela controlada da Companhia Asteri Energia S.A. ( Asteri ) e por sociedades 100% detidas pelos acionistas da Companhia, Potami Energia S.A. ( Potami ), Musca Energia S.A. ( Musca ), Kyria Energia S.A. ( Kyria ) e Omicron Energia S.A. ( Omicron ), com a consequente redução do capital social da Companhia de R$ ,48 para R$ ,48, sem cancelamento de ações. Compuseram o acervo patrimonial líquido cindido bens, ativos, direitos, passivos, deveres, obrigações e responsabilidades relativos a projetos de geração de energia em estágio de desenvolvimento ou, ainda, pré-desenvolvimento, incluindo, sem limitação, a totalidade das ações de emissão da Zeta Energia e da Sigma e parte das ações de emissão da Asteri. O valor atribuído ao acervo cindido correspondeu a R$ ,00, amparado por laudos de avaliação emitidos pela Apsis Consultoria e Avaliação Ltda. b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços. Os Diretores da Companhia acreditam que não há impactos diretos na receita sobre grandes flutuações cambiais sendo reconhecida anualmente inflação, conforme refletidos nos contratos. c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia Os Diretores da Companhia acreditam que os impactos inflacionários nos custos estão cobertos pelos contratos de venda de energia. PÁGINA: 99 de 220

106 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras a) introdução ou alienação de segmento operacional Os Diretores da Companhia esclarecem que a Companhia é dedicada exclusivamente à geração de energia renovável e, portanto, não há expectativas de alterações relevantes quanto a este item. b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária Os Diretores da Companhia entendem que a aquisição do portfólio de projetos da Ecopart Investimentos S.A (Ecopart), em operação realizada em dezembro de 2010, além de expandir o portfólio de PCHs da Companhia, representou também a entrada da Companhia na área de exploração de CGEs. Em 29 de dezembro de 2011, a Companhia aumentou sua participação na subsidiária Zeta Energia S.A. de 33,33% para 100%. Os Diretores da Companhia entendem que esta operação representou um aumento nas receitas operacionais da Companhia. Em outubro de 2012, a Companhia adquiriu o Complexo Eólico Gargaú Energética S. A., sendo a primeira usina em operação do segmento eólico do grupo, a respectiva empresa está em operação desde 2010, com prazo remanescente de licença de operação de 20 anos, em 31 de dezembro de 2012, atendendo exclusivamente a Eletrobrás, por meio de um PPA firmado de 20 anos através do Programa de Incentivo às Fontes Alternativas de Energia Elétrica PROINFA. c) eventos ou operações não usuais A Companhia não passou por eventos ou participou de operações não usuais que possam impactar suas demonstrações financeiras relativas aos últimos três anos. PÁGINA: 100 de 220

107 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor a) mudanças significativas nas práticas contábeis Os Diretores da Companhia entendem que os principais ajustes ocorridos e que tiveram efeitos na preparação das demonstrações contábeis de 2011 e 2012 foram, respectivamente: CPC 04 - ativo intangível: O ágio na subscrição de empresas não deve ser considerado como ativo intangível, pois o valor proveniente dessa operação deve compor o investimento; e IFRS 11/CPC 19 R2 negócio em conjunto: Para as Joint Ventures não é mais permitida a consolidação proporcional, sendo apenas permitido a consolidação pelo método da equivalência patrimonial. b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Os Diretores da Companhia entendem que o único efeito significativo decorrente das alterações nas práticas contábeis mencionadas no item a acima, foi com relação à PCH Pipoca, que era consolidada proporcionalmente em 2011, mas, a partir de 2012, foi reconhecida via equivalência patrimonial em razão do IFRS 11/CPC 19 R2. Ademais, os Diretores entendem que não há impacto significativo a partir de 2011, o lucro consolidado e da Companhia é o mesmo e o caixa da Hidroelétrica Pipoca, que antes era demonstrado via EBITDA, passou a ser demonstrado via dividendos a receber. c) ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Os pareceres de auditoria da KPMG relativos aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013 foram emitidos sem ressalvas pela KPMG Auditores Independentes e contêm um parágrafo de ênfase para esclarecer as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e que tais práticas diferem da IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Os Diretores da Companhia entendem que Os Diretores da Companhia entendem que tal ênfase ocorre em razão dos investimentos em determinadas controladas que estão registrados por equivalência patrimonial na controladora, como exige a norma do CPC, enquanto que, para fins de IFRS, deveriam estar a custo ou valor justo (Fair Value). PÁGINA: 101 de 220

108 Políticas contábeis críticas Os Diretores da Companhia esclarecem que não há políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia. PÁGINA: 102 de 220

109 Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor a) grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las Os Diretores da Companhia acreditam que o grau de eficiência dos controles internos adotados para assegurar a elaboração das demonstrações financeiras da Companhia é satisfatório. Os Diretores da Companhia informam, ainda, que a Companhia está atenta às novas tecnologias, e desde janeiro de 2010, todos os processos e controles são geridos pelo sistema Oracle Business Suite e há investimentos recorrentes em controles a fim de aprimorá-los cada vez mais. b) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente Os Diretores da Companhia esclarecem que não houve deficiências e recomendações nos relatórios dos auditores independentes referentes aos últimos três exercícios sociais. PÁGINA: 103 de 220

110 Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios a) como os recursos resultantes da oferta foram utilizados Os Diretores da Companhia esclarecem que não houve ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários de emissão da Companhia. b) se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não realizou qualquer oferta pública de distribuição de valores mobiliários de sua emissão. c) caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não realizou qualquer oferta pública de distribuição de valores mobiliários de sua emissão. PÁGINA: 104 de 220

111 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras a) os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos; ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos; iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços; iv) contratos de construção não terminada; e v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos. Os Diretores da Companhia esclarecem que não há quaisquer ativos ou passivos relevantes não evidenciados em no balanço patrimonial da Companhia. b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Os Diretores da Companhia esclarecem que não há outros itens relevantes não evidenciados nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia. PÁGINA: 105 de 220

112 Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não aplicável, tendo em vista que não há outros itens relevantes não evidenciados nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia. PÁGINA: 106 de 220

113 Plano de negócios a) investimentos i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos Os Diretores da Companhia esclarecem que a Companhia investe atualmente na implantação das CGE Porto do Parnaíba, CGE Porto das Barcas e CGE Porto Salgado. Nesse sentido, em 20 de dezembro de 2013, foi celebrado contrato de financiamento pelas controladas Porto das Barcas Energia S.A., Porto Parnaíba Energia S.A. e Porto Salgado Energia S.A. (complexo Delta) com o BNDES, destinado à implantação dos respectivos parques eólicos, totalizando R$ 208,182 milhões. A liberação dos subcréditos ocorrerá em sua totalidade em 2014 e o prazo de amortização do contrato é de 192 parcelas, vencendo-se a primeira prestação no dia 15 de novembro de 2014 e a última prestação no dia 15 de outubro de Com relação à PCH Indaiá Grande e à PCH Inadaiazinho, os Diretores da Companhia esclarecem que, em 26 de junho de 2012, a Companhia celebrou junto ao BNDES dois contratos de financiamento de longo prazo, nos valores de R$ ,00 e R$ ,00, respectivamente, ambos com prazo até 15 de dezembro de ii) fontes de financiamento dos investimentos Conforme descrito no item (i) acima, os Diretores da Companhia esclarecem que a principal fonte de financiamento para seus investimentos são os contratos de financiamento celebrados entre suas controladas e o BNDES. iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos A Diretoria entende que a Companhia não realizou nenhum desinvestimento significativo nos exercícios sociais de 2013, 2012 e Além disso, a Diretoria acredita que não está previsto no plano de negócios da Companhia nenhum desinvestimento relevante em seus ativos operacionais. b) aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia. Os Diretores da Companhia esclarecem que com a entrada em operação das PCHs Indaiá Grande e Indaiazinho em 2012, a capacidade produtiva da Companhia aumentou em aproximadamente 319%. Os Diretores da Companhia informam também que, em outubro de 2012, foi adquirido ainda a CGE Gargaú, sendo a primeira usina do segmento eólico da Companhia, que está em operação desde 2010, com um prazo remanescente de 20 anos de licença de operação. Adicionalmente, os Diretores da Companhia entendem que a implantação dos parques eólicos das controladas CGE Porto do Parnaíba, CGE Porto das Barcas e CGE Porto Salgado, atualmente em fase pré-operacional, deve impactar positivamente a capacidade produtiva da Companhia. Os referidos parques eólicos entrarão em operação em maio de 2014 e terão potência instalada de, respectivamente, 30 MW, 20 MW e 20MW. A Companhia possui, ainda, os projetos de PCHs Niágara, Figueira Branca e Santana, localizados em São Paulo no Rio Pardo, subacia 64, bacia do Paraná. Referidos projetos, atualmente em fase de desenvolvimento, possuem um potencial energético conjunto estimado no inventário em 5,9 MW. c) novos produtos e serviços, indicando: i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; ii) montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; iv) montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou serviços. Não aplicável, pois a Companhia não possui novos produtos ou serviços. PÁGINA: 107 de 220

114 Outros fatores com influência relevante FLUXO DE CAIXA A tabela abaixo demonstra os componentes do fluxo de caixa da Companhia para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2012 e As informações da Companhia sobre o fluxo de caixa foram extraídas de suas demonstrações financeiras consolidadas auditadas. (Em milhares de Reais) Controladora Consolidado 31/12/ /12/ /12/ /12/2012 Fluxo de caixa das atividades operacionais Prejuízo do exercício (17.664) (10.603) (16.878) (10.735) Ajustes para: Despesa com depreciação e amortização Despesa com amortização - ágio Plano de opções de compra de ações Resultado de equivalência patrimonial (492) (1.443) (3.873) Resultado na venda de imobilizados e intangíveis Receita de juros sobre debêntures com controladas (7.421) (8.578) - - Encargos financeiros - instrumentos financeiros Encargos financeiros Pagamento de juros - - (8.955) - Participação de não controladores - (78.139) 132 (Aumento) redução nos ativos Impostos e contribuições a recuperar (2.437) Outros créditos (2.040) (5.991) Contas a receber (6.563) Aplicações financeiras - (31.258) (3.397) Aumento (redução) nos passivos Fornecedores (84) (101) Obrigações sociais e trabalhistas (146) Partes Relacionadas (2.747) - Outras contas a pagar (603) (937) (5.353) Obrigações fiscais Caixa líquido gerado (usado) nas atividades operacionais (7.617) (13.892) (81.473) Fluxo de caixa das atividades de investimentos Aquisição de ativo imobilizado (2.161) (7.667) ( ) (77.287) Baixa de imobilizado (1.095) Aquisição de ativo intangível (336) (553) (4.884) - Baixa de Ágio Aumento de capital social em controladas - (34.558) - - Adiantamento Fornecedores - Imobilizado Aquisição de controladas - (62.140) - (61.755) Recebimento de debêntures com controladas Aquisição de debêntures com controladas (34.442) (31.610) - - Cisão Reorganização Societária (10.026) Caixa Líquido usado nas atividades de investimento (40.509) (70.908) (54.238) ( ) Fluxo de caixa das atividades de financiamentos Aumento de Capital Captação de Empréstimos Pagamentos de empréstimos, financiamentos - - (9.202) (6.569) Caixa Líquido gerado (usado) nas atividades de financiamento Aumento (redução) líquida em caixa e equivalentes de caixa (48.126) (19.837) Demonstração do aumento (redução) do caixa e equivalente de caixa No início do período No fim do período (48.126) (19.837) Com relação às informações da tabela acima, os Diretores da Companhia esclarecem que: PÁGINA: 108 de 220

115 Outros fatores com influência relevante Disponibilidades Líquidas Geradas (Aplicadas) por Atividades Operacionais O caixa líquido gerado por atividades operacionais é proveniente principalmente do prejuízo da Companhia no exercício, uma vez que as receitas geradas pelas subsidiárias ainda não foram suficientes para cobrir os gastos corporativos. Disponibilidades Líquidas Geradas (Aplicadas) por Atividades de Investimento A Companhia foi constituída em 2008 e ainda encontra-se na fase de aplicação dos recursos no desenvolvimento de projetos. Os valores investidos em 2012 em imobilizado e investimentos foram inferiores aos de 2011 em razão da aquisição da CGE Gargaú e finalização da PCH Indaiá Grande e PCH Indaiazinho. Em 02 de setembro de 2013 foi realizada a reorganização societária, administrativa, operacional, financeira, e jurídica dos negócios da Companhia, que visa à segregação e redistribuição dos seus ativos, passivos e projetos de maneira a otimizar a sua estrutura de capital e de gestão e, ao mesmo tempo, permitir que seus acionistas possam realocar tais ativos e passivos com maior eficiência. A realização da operação se justifica e é interessante para os acionistas da Companhia e das incorporadoras, pois permite a essa ajustar o patrimônio e os esforços de gestão à nova orientação geral dos negócios, e, do lado das incorporadoras, reorganizar e explorar os ativos e passivos segregados da Companhia de modo mais eficiente, com redução de custos e maior controle sobre os resultados. Disponibilidades Líquidas Geradas por Atividades de Financiamento O caixa gerado por atividades de financiamento é proveniente dos recursos obtidos com os Contratos de Financiamento do BNDES. Disponibilidades Líquidas Geradas por Atividades de Financiamento com Acionistas O caixa gerado por atividades de financiamento com acionistas é proveniente principalmente dos aportes efetuados pelos acionistas da Companhia, conforme já demonstrado. PÁGINA: 109 de 220

116 Projeções divulgadas e premissas Nos termos do artigo 20 da Instrução CVM nº 480, a divulgação de projeções e estimativas neste Formulário de Referência é facultativa, desde que a Companhia não tenha divulgado projeções e estimativas. Assim, tendo em vista que a Companhia não divulgou projeções e estimativas até o momento, a Companhia optou por também não divulgar neste Formulário de Referência projeções de qualquer natureza (inclusive operacionais e financeiras) relacionadas a ela ou às suas atividades. PÁGINA: 110 de 220

117 Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Nos termos do artigo 20 da Instrução CVM nº 480, a divulgação de projeções e estimativas neste Formulário de Referência é facultativa, desde que a Companhia não tenha divulgado projeções e estimativas. Assim, tendo em vista que a Companhia não divulgou projeções e estimativas até o momento, a Companhia optou por também não divulgar neste Formulário de Referência projeções de qualquer natureza (inclusive operacionais e financeiras) relacionadas a ela ou às suas atividades. PÁGINA: 111 de 220

118 Descrição da estrutura administrativa a) atribuições de cada órgão e comitê A Administração da Companhia compete a um Conselho de Administração e a uma Diretoria. Conselho de Administração O Conselho de Administração é o órgão de deliberação colegiada da Companhia, responsável pelo estabelecimento de suas políticas e diretrizes gerais de negócio, incluindo sua estratégia de longo prazo, o controle e a fiscalização de desempenho. É responsável também, dentre outras atribuições, pela supervisão da gestão dos membros da Diretoria da Companhia. O Estatuto Social estabelece que o Conselho de Administração é composto por nove membros, residentes ou não no Brasil, eleitos pela Assembleia Geral de acionistas para um mandato de um ano, sendo permitida a reeleição. É composto por um Presidente e um Vice-Presidente, nomeados dentre os membros do próprio órgão, sendo certo, ainda, que ao menos um membro do Conselho de Administração deverá ser um conselheiro independente. Os membros do Conselho de Administração da Companhia são investidos em seus cargos mediante a assinatura de termo lavrado em livro próprio, sendo dispensada qualquer garantia de gestão. Os membros do Conselho de Administração devem permanecer em seus cargos e no exercício de suas funções até a posse de seus sucessores. Na hipótese de vacância de qualquer dos membros do Conselho de Administração, um novo membro deverá ser eleito pela Assembleia Geral de acionistas da Companhia. Ocorrerá a vacância permanente de um cargo de membro do Conselho de Administração quando da destituição, renúncia, morte, invalidez ou ausência injustificada em três reuniões consecutivas do Conselho de Administração. Em caso de vacância temporária de qualquer dos cargos do Conselho de Administração, o membro ausente indicará seu substituto dentre os demais do Conselho de Administração para que o represente na reunião em que não comparecerá, através de notificação escrita ao Presidente do Conselho de Administração. O Conselho de Administração da Companhia será convocado para reuniões sempre que houver necessidade aos interesses sociais, convocado por escrito pelo Presidente do Conselho de Administração ou por qualquer membro do Conselho de Administração, com antecedência mínima de cinco dias, devendo constar da convocação: (i) a data de realização da reunião; (ii) o horário; e (iii) os assuntos que constarão da ordem do dia. As reuniões do Conselho de Administração deverão sempre ocorrer na sede ou na filial da Companhia e serão regularmente instaladas somente com a presença da maioria de seus membros. Qualquer membro do Conselho de Administração do poderá participar das reuniões do Conselho de Administração por meio de vídeo-conferência ou conferência telefônica. Se a reunião ocorrer por vídeo-conferência ou por conferência telefônica, a respectiva ata deverá ser posteriormente assinada por todos os membros que participaram da reunião e arquivada na sede da Companhia. Estando presentes à reunião todos os membros do Conselho de Administração, fica dispensada a convocação por escrito. Cada membro do Conselho de Administração da Companhia tem direito a um voto nas reuniões do Conselho de Administração. As reuniões do Conselho de Administração da Companhia são presididas pelo Presidente do Conselho de Administração e secretariadas por membro por ele indicado. As matérias e deliberações tomadas nas reuniões do Conselho de Administração são válidas se tiverem voto favorável da maioria dos membros eleitos. As deliberações tomadas nas reuniões do Conselho de Administração da Companhia são lavradas em atas e registradas em Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração e, sempre que contiverem deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, seus extratos serão arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais e publicados. Compete ao Conselho de Administração da Companhia a orientação geral de seus negócios, cabendo-lhe deliberar sobre: PÁGINA: 112 de 220

119 Descrição da estrutura administrativa (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) a celebração de qualquer contrato, acordo ou transação entre (i.1) a Companhia ou quaisquer de suas subsidiárias, de um lado, e (i.2) qualquer acionista (ou afiliada de um acionista) da Companhia ou de quaisquer de suas subsidiárias, qualquer membro do Conselho de Administração ou da Diretoria da Companhia ou de quaisquer de suas subsidiárias, do outro lado; a venda, pela Companhia ou por quaisquer de suas subsidiárias, de qualquer bem ou direito, cujo valor individual ou em uma série de operações relacionadas em período de 12 meses seja igual ou superior a R$ ,00; qualquer emissão de ações, opções de compra de ações ou bônus de subscrição dentro do limite do capital autorizado da Companhia; contração, pela Companhia ou quaisquer de suas subsidiárias, de quaisquer empréstimos, financiamentos ou obrigações, cujo valor individual ou em uma série de operações relacionadas em um período de 12 meses seja igual ou superior a R$ ,00; o penhor, pela Companhia ou quaisquer de suas subsidiárias, de quaisquer bens ou direitos, cujo valor individual ou em uma série de operações relacionadas em um período de 12 meses seja igual ou superior a R$ ,00; a eleição ou destituição dos membros da Diretoria da Companhia; realização de qualquer recompra de ações pela Companhia; a celebração ou aditamento de qualquer contrato ou acordo, pela Companhia ou quaisquer de suas subsidiárias, cujo valor individual ou em uma série de operações relacionadas realizadas em um período de 12 meses, e sob o qual a Companhia ou quaisquer de suas subsidiárias assuma responsabilidades ou obrigações recíprocas de valor superior a R$ ,00 por ano ou R$ ,00 pela vigência do contrato ou acordo; e o exercício, pela Companhia, dos direitos de voto em relação às suas subsidiárias quanto às matérias mencionadas nos itens (i) a (viii) acima, bem como as listadas abaixo: (a) quaisquer alterações no Estatuto Social; (b) a eleição ou destituição dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando aplicável; (c) (d) a aprovação da remuneração anual global dos administradores; tomar e deliberar, anualmente, sobre as contas dos administradores e as demonstrações financeiras; (e) qualquer alteração ao objeto social ou a prática, por qualquer de suas subsidiárias, de qualquer atividade ou o envolvimento em qualquer operação não relacionada ao seu objeto social; (f) (g) qualquer alteração à política de dividendos; qualquer alteração ao capital social; (h) qualquer fusão, incorporação, cisão ou outra forma de reorganização societária de quaisquer de suas subsidiárias; (i) liquidação, dissolução ou extinção, pedido de falência, recuperação judicial ou extrajudicial de quaisquer de suas subsidiárias; e PÁGINA: 113 de 220

120 Descrição da estrutura administrativa (j) qualquer redução do capital social ou resgate de ações. A tabela a seguir apresenta os nomes, cargos e mandato dos atuais membros do Conselho de Administração da Companhia: Término do Conselheiros Cargo Data de eleição mandato Eduardo Silveira Mufarej Presidente 30/04/2014 AGO de 2015 José Carlos Reis de Magalhães Vice Presidente 30/04/2014 AGO de 2015 In Seon Hwang Membro Efetivo 30/04/2014 AGO de 2015 Vitor de Castro Moreira Membro Efetivo 07/10/2014 AGO de 2015 Alain Juan Pablo Belda Fernandez Membro Efetivo 30/04/2014 AGO de 2015 Fernando Shayer Membro Efetivo 30/04/2014 AGO de 2015 Eduardo de Toledo Membro Independente 30/04/2014 AGO de 2015 Miguel Gomes Ferreira Membro Efetivo 30/04/2014 AGO de 2015 Alexandre Tadao Amoroso Suguita Membro Efetivo 30/04/2014 AGO de 2015 Diretoria A Diretoria da Companhia será composta por, no mínimo, três e, no máximo, cinco membros, residentes e domiciliados no Brasil, acionistas ou não, eleitos e destituíveis, a qualquer tempo, pelo Conselho de Administração, para um mandato de um ano, permitida a reeleição. Os membros da Diretoria terão, obrigatoriamente, as seguintes designações: (a) Diretor Presidente, (b) Diretor Financeiro, e (c) Diretor de Relações com Investidores, sendo permitida a cumulação de cargos por um mesmo membro da Diretoria. Os demais membros, quando eleitos, não terão designação específica. Os membros da Diretoria terão plenos poderes para praticar todos os atos necessários ou convenientes à administração e gestão da Companhia, observados os limites estabelecidos pela legislação aplicável e as disposições do Estatuto Social da Companhia, incluindo, sem limitação, as matérias sujeitas à aprovação da Assembleia Geral de acionistas e do Conselho de Administração. Na hipótese de vacância temporária de qualquer cargo da Diretoria ou caso qualquer membro da Diretoria esteja temporariamente ausente, suas atribuições serão temporária e cumulativamente realizadas por outro membro indicado pelo membro ausente. Ocorrendo ausência permanente de qualquer membro da Diretoria, compete à Diretoria indicar, como colegiado, dentre os seus membros, um substituto que acumulará, interinamente, as funções do substituído, perdurando a substituição interina até o provimento definitivo do cargo a ser decidido pela primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar, atuando o substituto então eleito até o término do mandato da Diretoria. A tabela a seguir apresenta os nomes, cargos e mandato dos atuais membros da Diretoria da Companhia: Diretores Cargo Data de eleição Término do mandato Antonio Augusto Torres de Bastos Diretor Presidente 10/12/2012 Filho AGO 2015 Ricardo Alberto Oliveira dos Santos Diretor Financeiro e de Relações com 22/11/2013 Investidores AGO 2015 Gustavo Barros Mattos Diretor sem designação específica 10/12/2012 AGO 2015 Conselho Fiscal A Companhia não possui Conselho Fiscal instalado atualmente. Comitês Estatutários PÁGINA: 114 de 220

121 Descrição da estrutura administrativa O Estatuto Social da Companhia prevê os seguintes comitês: (i) Comitê de Auditoria e Gestão de Risco. Presta assessoria ao Conselho de Administração em relação à avaliação e controle de auditorias independentes e internas, revisão das demonstrações financeiras da Companhia e análise de riscos e contingências relacionados aos negócios da Companhia. O Comitê de Auditoria e Gestão de Risco será composto por seis membros, eleitos pelo Conselho de Administração, devendo um dentre tais membros ser o Conselheiro Independente. Ao menos um dos membros do Comitê de Auditoria e Gestão de Risco deverá ter experiência comprovada nas áreas de contabilidade e auditoria. O Comitê de Auditoria e Gestão de Risco deverá se reunir, ao menos trimestralmente com o Conselho de Administração, com os auditores independentes e com auditores internos para verificar o cumprimento de suas recomendações ou exigências, incluindo o planejamento dos trabalhos de auditoria, devendo o conteúdo de tais reuniões ser registrado em ata. Atualmente, o Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos tem como membros: Alain Juan Pablo Belda Fernandez Fernando Shayer Azor Bolton de Toledo Barros Eduardo de Toledo Antonio Augusto Torres de Bastos Filho Ana Luiza Vieira Franco Forattini (ii) Comitê de Remuneração. Compete (a) o auxílio ao Conselho de Administração para os fins de estabelecimento dos planos, políticas e programas de remuneração dos Diretores, Conselheiros e empregados da Companhia; e (b) a aprovação do pagamento de remuneração e concessão de opções de compra de ações emitidas pela Companhia aos Diretores, Conselheiros e empregados da Companhia, de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral. Atualmente, o Comitê de Remuneração tem como membros: Alain Juan Pablo Belda Fernandez Vitor de Castro Moreira Eduardo de Toledo Antonio Augusto Torres de Bastos Filho Gustavo Barros Mattos Além dos comitês estatutários, o Conselho de Administração tem poderes para criar comitês de assessoria adicionais com objetos restritos e específicos e com prazo de duração determinado, devendo indicar os respectivos membros dentre os administradores da Companhia e/ou dentre quaisquer outras pessoas relacionadas, seja direta ou indiretamente, à Companhia. O Conselho de Administração criou os Comitês de Investimento e Estratégia e de Sustentabilidade. (iii) Comitê de Desenvolvimento. Exerce a função de acompanhar os projetos em desenvolvimento e de atualizar o Conselho de Administração sobre os status desses projetos. Foi criado em 15 de maio de O Comitê de Desenvolvimento tem como membros: Vitor de Castro Moreira Azor Bolton de Toledo Barros Carlos de Mathias Martins Junior Antonio Augusto Torres de Bastos Filho Gustavo Barros Mattos Geraldo Alexandre Martins Ney (iv) Comitê de Investimento e Estratégia. É responsável pelo acompanhamento, avaliação e deliberação sobre projetos em carteira e sob investigação e que sejam alvos de aumento de participação, aquisição ou alienação. O Comitê de Investimento e Estratégia tem como membros: PÁGINA: 115 de 220

122 Descrição da estrutura administrativa Eduardo Silveira Mufarej Azor Bolton de Toledo Barros Vitor de Castro Moreira Eduardo de Toledo Antonio Augusto Torres de Bastos Filho Gustavo Barros Mattos (v) Comitê de Sustentabilidade. Compete ao comitê a definição de políticas de sustentabilidade e a recomendação de projetos relacionados ao meio ambiente que confiram à companhia um crescimento alinhado com os valores ambientais. O Comitê de Sustentabilidade tem como membros: Eduardo Silveira Mufarej Azor Bolton de Toledo Barros Vitor de Castro Moreira Antonio Augusto Torres de Bastos Filho Gustavo Barros Mattos Geraldo Alexandre Martins Ney O funcionamento dos comitês será regido pelo Conselho de Administração, observados os seus respectivos regulamentos internos e as disposições do Estatuto Social. b) data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês A Companhia não possui Conselho Fiscal instalado atualmente. Os Comitês de Investimento e Estratégia e de Desenvolvimento foram criados em 15 de maio de 2008 e os Comitês de Auditoria e Gestão de Risco, Remuneração e Sustentabilidade foram criados em 04 de novembro de c) mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê O único mecanismo de avaliação existente para a administração da Companhia está indicado no item e abaixo. d) em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais Compete ao Diretor Presidente, além de dirigir a execução das atividades da Companhia e coordenar as atividades dos demais membros da Diretoria: (i) (ii) (iii) (iv) (v) planejar, coordenar, organizar, supervisionar e gerir os nossos negócios; convocar e presidir as reuniões da Diretoria; manter os membros da Diretoria informados sobre as atividades e operações da Companhia; supervisionar e coordenar as políticas internas, de acordo com as orientações do Conselho de Administração; e realizar outras atividades indicadas pelo Conselho de Administração. Compete ao Diretor Financeiro: (i) (ii) planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as atividades relativas às operações de natureza financeira da Companhia; gerir as finanças consolidadas da Companhia; PÁGINA: 116 de 220

123 Descrição da estrutura administrativa (iii) (iv) (v) (vi) (vii) propor as metas para o desempenho, os resultados e o orçamento das diversas áreas da Companhia; revisar as demonstrações financeiras e o relatório anual da administração da Companhia; coordenar a avaliação e implementação de oportunidades de investimentos e operações, incluindo financiamentos, no interesse da Companhia; elaborar e acompanhar os planos de negócios, operacionais e de investimento da Companhia; e realizar outras atividades indicadas pelo Conselho de Administração e/ou pelo Diretor Presidente. Compete ao Diretor de Relações com Investidores, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) representar a Companhia perante a CVM, acionistas, investidores, bolsa de valores, o Banco Central do Brasil e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais; planejar, coordenar e orientar o relacionamento e a comunicação da Companhia e seus investidores, a CVM e demais entidades nas quais os valores mobiliários da Companhia sejam admitidos à negociação; propor orientações e normas para as relações com os investidores da Companhia; observar as exigências estabelecidas pela legislação do mercado de capitais em vigor e divulgar ao mercado as informações relevantes sobre a Companhia e seus negócios, na forma exigida em lei; guardar os livros societários e zelar pela regularidade dos assentamentos neles feitos; e zelar pelo cumprimento e execução das normas estatutárias e, seja em conjunto ou isoladamente, praticar os atos normais de gestão da Companhia. e) mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria: Os membros da Diretoria da Companhia são avaliados anualmente, por meio de mecanismos internos que permitem uma análise sistemática do seu desempenho em função das atividades que realiza na Companhia, das metas da Companhia, das metas da Área, dos resultados alcançados e do seu potencial de desenvolvimento. A avaliação é realizada (a) pelos superiores, pares, subordinados e/ou clientes internos, que responderão a questionários específicos relacionados ao desempenho profissional de cada um dos Diretores com quem trabalham; e (b) pelo Comitê de Remuneração, composto por membros indicados pelo Conselho de Administração da Companhia, conforme aplicável. PÁGINA: 117 de 220

124 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais a) prazos de convocação As Assembleias Gerais de acionistas serão convocadas, em primeira convocação, com 15 dias de antecedência e, em segunda convocação, caso exigido, com oito dias de antecedência. b) competências Sem prejuízo das matérias previstas na Lei das Sociedades por Ações, cabe à Assembleia Geral de acionistas deliberar sobre as seguintes matérias: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) quaisquer alterações no Estatuto Social da Companhia; eleição ou destituição dos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando aplicável; aprovação da remuneração anual global dos administradores; tomar e deliberar, anualmente, sobre as contas dos administradores e as demonstrações financeiras; qualquer alteração ao objeto social; qualquer alteração à política de dividendos da Companhia; qualquer alteração ao capital social da Companhia; qualquer fusão, incorporação, cisão ou outra forma de reorganização societária da Companhia ou de quaisquer de suas subsidiárias; liquidação, dissolução ou extinção, pedido de falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia ou de quaisquer de suas subsidiárias; e qualquer redução do capital social ou resgate de ações pela Companhia. c) endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à Assembleia Geral estarão à disposição dos acionistas para análise Os documentos relativos às Assembleias Gerais de acionistas da Companhia estarão à disposição dos acionistas nos seguintes endereços: (i) Em Belo Horizonte/MG, na Avenida Barbacena, 472, 4º andar, CEP ; e (ii) Em São Paulo/SP, na Avenida São Gabriel, 477, 2º andar, CEP Os documentos também estarão à disposição dos acionistas na página da Internet da Companhia, acessada pelo seguinte endereço: d) identificação e administração de conflitos de interesses A Companhia está sempre atenta, bem como administra potenciais situações de conflitos de interesse que possam surgir no curso de seus negócios. Não obstante, a Companhia não possui uma política formal para identificação e administração de conflitos de interesses. e) solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto O acionista poderá ser representado na Assembleia Geral de acionistas por procurador constituído há menos de um ano, que seja: (i) acionista ou administrador da Companhia; ou (ii) advogado, observado o disposto no artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações. O instrumento de mandato com o escopo de representar acionistas na Assembleia Geral de acionistas deverá ser apresentado na sede da Companhia com antecedência mínima de três dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral. O acionista ou seu representante legal deverá comparecer à Assembleia Geral munido de documentos que PÁGINA: 118 de 220

125 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais comprovem sua identidade. f) formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se a Companhia admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico O procurador deve ser acionista, advogado, administrador da companhia ou administrador de instituição financeira ou fundo de investimento e deverá apresentar, na sede da Companhia, com antecedência mínima de três dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de acionistas, instrumento de procuração com poderes especiais para representação na Assembleia Geral de acionistas da Companhia com menos de um ano, documento de identificação do procurador com foto comprovante de titularidade das ações expedido pela instituição financeira depositária. A Companhia não admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico. g) manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das Assembleias Gerais A Companhia não mantém fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das Assembleias Gerais de acionistas. h) transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das Assembleias Gerais A Companhia não transmite, ao vivo ou em áudio, as Assembleias Gerais de acionistas. i) mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas Não há atualmente mecanismos destinados a permitir a inclusão de propostas formuladas por acionistas na ordem do dia da Assembleia Geral de acionistas. PÁGINA: 119 de 220

126 Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas 31/12/2013 Demonstrações Financeiras Diário do Comércio - MG 15/03/2014 Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilização das Demonstrações Financeiras DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS - MG 31/12/2012 Demonstrações Financeiras Diário do Comércio - MG 19/04/2013 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS - MG 15/03/ /04/2013 Diário do Comércio - MG 26/03/ /03/ /03/2013 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS - MG 26/03/ /03/2013 Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário do Comércio - MG 28/11/ /12/2011 Demonstrações Financeiras Diário do Comércio - MG 20/04/2012 Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilização das Demonstrações Financeiras DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS - MG 28/03/ /11/2013 Diário do Comércio - MG 03/04/ /04/ /04/2012 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS - MG 03/04/ /04/2012 Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário do Comercio - MG 20/03/2013 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS - MG 05/04/ /03/2013 PÁGINA: 120 de 220

127 Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração a) frequência das reuniões do Conselho de Administração As reuniões do Conselho de Administração da Companhia ocorrerão sempre que houver necessidade e serão convocadas por escrito, pelo Presidente do Conselho de Administração ou por qualquer membro do Conselho de Administração, com antecedência mínima de cinco dias da data da reunião, devendo constar da convocação: (i) a data de realização da reunião do Conselho de Administração; (ii) o horário; e (iii) os assuntos que constarão da ordem do dia. b) se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do Conselho de Administração Atualmente estão em vigor os seguintes acordos de acionistas relacionados à Companhia: (i) acordo de acionistas celebrado em 2 de setembro de 2013 entre BJJ Fundo de Investimento em Participações, Antonio Augusto Torres de Bastos Filho, Gustavo Barros Mattos (em conjunto, Acionistas Fundadores ou Bloco Fundador ) e WP X Omega Fundo de Investimento em Participações ( FIP WP e, em conjunto com os Acionistas Fundadores, Acionistas Originais ), com a interveniência anuência da Companhia ( Acordo de Acionistas Original ); e (ii) acordo de acionistas celebrado em 2 de setembro de 2013 entre os Acionistas Originais e Ecopart Investimentos S.A. ( Ecopart e, em conjunto com os Acionistas Originais, Acionistas ), com a interveniência anuência da Companhia, de Ecoinvest Assessoria Desenvolvimento e Participações Ltda. e Taelinvest Participações S.A. ( Acordo de Acionistas Ecopart ). O bloco majoritário ( Bloco Majoritário ) será formado: (i) pelos Acionistas Fundadores, desde que, individualmente ou em conjunto com suas afiliadas, os Acionistas Fundadores detenham ações em percentual superior a 50% do total de ações da Companhia; ou (ii) pelo FIP WP, desde que, individualmente ou em conjunto com suas afiliadas, FIP WP detenha ações em percentual superior a 50% do total de ações da Companhia. O bloco minoritário ( Bloco Minoritário ) será formado: (i) pelos Acionistas Fundadores, desde que, individualmente ou em conjunto com suas afiliadas, os Acionistas Fundadores detenham ações em percentual inferior a 50% do total de ações da Companhia; ou (ii) pelo FIP WP, desde que, individualmente ou em conjunto com suas afiliadas, FIP WP detenha ações em percentual inferior a 50% do total de ações da Companhia. O Conselho de Administração da Companhia será composto por nove membros, dos quais, nos termos do Acordo de Acionistas Original e do Acordo de Acionistas Ecopart, serão indicados: (i) pelo Bloco Majoritário, cinco membros efetivos, sendo um deles o Presidente do Conselho de Administração, e um membro observador, que será nomeado para participar das reuniões do Conselho de Administração sem direito a votar as deliberações; (ii) pelo Bloco Minoritário, três membros efetivos e um membro observador, que será nomeado para participar das reuniões do Conselho de Administração sem direito a votar as deliberações, desde que o Bloco Minoritário detenha, no mínimo, 10% da totalidade de ações que compõem o capital social da Companhia; e (iii) pela Ecopart, separadamente, um membro efetivo, que será considerado o conselheiro independente para fins do Estatuto Social da Companhia, desde que a Ecopart detenha, no mínimo, 10% da totalidade de ações que compõem o capital social da Companhia. O Acordo de Acionistas Ecopart prevê que, anteriormente a qualquer Assembleia Geral de acionistas ou reunião do Conselho de Administração da Companhia, ou de qualquer de suas subsidiárias, que venha a decidir qualquer Ordem Relevante (conforme definido abaixo), os Acionistas Originais, de um lado, e Ecopart, do outro lado, deverão orientar seus respectivos representantes comparecer a uma reunião prévia de Acionistas ( Reunião Prévia de Acionistas ), na qual os Acionistas irão determinar (i) o voto a ser dado por todos os Acionistas, por meio de seus respectivos representantes eleitos na Reunião Prévia de Acionistas, constituindo um único bloco de acionistas na Assembleia Geral de acionistas; ou (ii) o voto a ser dado por todos os membros do Conselho de Administração apontados pelos Acionistas, constituindo um bloco de membros do Conselho de Administração na reunião do Conselho de Administração. O Acordo de Acionistas Original prevê que, anteriormente a qualquer Reunião Prévia de Acionistas, os Acionistas Fundadores, de um lado, e o FIP WP, do outro lado, deverão orientar seus respectivos representantes comparecer a uma reunião prévia de Acionistas Originais ( Reunião Prévia de Acionistas Originais ), na qual os Acionistas Originais irão determinar o voto a ser dado por todos os Acionistas Originais, constituindo um bloco de acionistas, por meio de seus respectivos representantes eleitos na Reunião Prévia de Acionistas Originais, na Reunião Prévia de Acionistas. PÁGINA: 121 de 220

128 Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração O Acordo de Acionistas Original prevê, ainda, que, anteriormente a qualquer Reunião Prévia de Acionistas Originais, os Acionistas Fundadores deverão comparecer a uma reunião prévia de Acionistas Fundadores ( Reunião Prévia de Acionistas Fundadores ), na qual os Acionistas Fundadores irão determinar o voto a ser dado pelo Bloco Fundador, por meio de um representante eleito na Reunião Prévia de Acionistas Fundadores, na Reunião Prévia de Acionistas Originais. Para fins de definição do quórum necessário para deliberação na Reunião Prévia de Acionistas, as seguintes matérias serão consideradas ordens relevantes (cada uma, uma Ordem Relevante ): (i) (ii) (iii) (iv) (v) modificação substancial no objeto social da Companhia; redução do capital ou resgate de ações da Companhia, não relacionada a, ou decorrente de fusão, cisão, incorporação ou qualquer operação de reestruturação societária similar envolvendo a Companhia; aprovação da liquidação, falência, pedido de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia, ou qualquer outra forma de recomposição de dívidas da Companhia (observado que a fusão, cisão, incorporação ou qualquer operação de reestruturação societária similar envolvendo a Companhia, em que a Companhia ou seus ativos são sucedidos por, ou transferidos para outra sociedade não serão interpretados como a ocorrência de liquidação da Companhia); aprovação ou alteração da política de dividendos da Companhia; e aprovação de transação celebrada entre a Companhia ou suas subsidiárias, de um lado, e qualquer de seus acionistas, membros do Conselho de Administração ou da Diretoria, ou das subsidiárias de seus acionistas, do outro lado, exceto por transações exigidas para dirimir uma situação de instabilidade financeira da Companhia, conforme recomendado pela maioria dos membros do Conselho de Administração. c) regras de identificação e administração de conflitos de interesses A Companhia não possui regras ou mecanismos para a administração de conflitos de interesses, além daqueles previstos na Lei das Sociedades por Ações. A lei determina em seu artigo 156 que é vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da Companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria, a natureza e extensão do seu interesse. A lei admite que o administrador contrate com a Companhia em condições razoáveis ou equitativas, idênticas às que prevalecem no mercado ou em que a Companhia contrataria com terceiros. Os administradores que também forem acionistas da Companhia não poderão votar nas deliberações da assembleia geral de acionistas que tratem de laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social; aprovação de suas contas como administrador; e quaisquer outras assembleias que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da Companhia. A Companhia não possui, até a data deste Formulário de Referência, projeto para implementação de um mecanismo específico relacionado a este item além das regras constantes na Lei das Sociedades por Ações. PÁGINA: 122 de 220

129 Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem Todo e qualquer conflito, controvérsia, questão, dúvida ou divergência de qualquer natureza que tenha relação direta ou indireta com as disposições do Estatuto Social da Companhia, incluindo qualquer questionamento com relação à sua existência, validade, eficácia, descumprimento ou extinção ( Conflitos ), será necessária e definitivamente, resolvido por arbitragem a ser instituída e conduzida pela Câmara Internacional do Comércio de acordo com as Regras de Arbitragem do Centro de Arbitragem da Câmara Internacional de Comércio ( Regras de Arbitragem ) e nos termos da Lei n 9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme alterada ( Lei 9.307/96 ). O tribunal arbitral será composto por três árbitros ( Tribunal Arbitral ). A parte reclamante nomeará um árbitro e a parte reclamada nomeará outro árbitro. Na hipótese de haver tanto mais de uma parte reclamante, como mais de uma parte reclamada, as respectivas partes reclamantes e/ou reclamadas, conforme o caso, deverão, de comum acordo, nomear um único árbitro. Os árbitros nomeados pelas partes nomearão, em conjunto e de comum acordo, um terceiro árbitro que presidirá o Tribunal Arbitral. A arbitragem deverá aplicar as a leis da República Federativa do Brasil, será realizada em português e em inglês, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, sendo certo que, caso haja justificativa razoável, o Tribunal Arbitral poderá autorizar a realização de determinadas investigações e diligências em outras localidades. Antes da instalação do Tribunal Arbitral, qualquer das partes envolvidas poderá requerer ao Poder Judiciário medidas cautelares, sendo certo que o eventual requerimento de quaisquer dessas medidas não será interpretado como renúncia das partes ao procedimento arbitral. No entanto, após a instalação do Tribunal Arbitral, os requerimentos de medida cautelar passarão a ser de competência do Tribunal Arbitral. A sentença arbitral será definitiva e vinculativa para as partes, não sendo sujeita a homologação judicial ou qualquer medida do órgão judicial. Contudo, as partes poderão requerer assistência judicial exclusivamente para: (a) requerer medidas cautelares antes da instalação do Tribunal Arbitral; (b) executar qualquer decisão do Tribunal Arbitral, incluindo a sentença arbitral final; (c) executar qualquer título executivo extrajudicial, sendo certo que qualquer defesa possível relacionada ao mérito e/ou aos embargos à execução será submetida à arbitragem; e (d) outros procedimentos expressamente admitidos pela Lei 9307/96. Para tais fins, e especialmente para as matérias não sujeitas à arbitragem nos termos da Lei 9.307/96, fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente, renunciando a todos os outros, por mais especiais ou privilegiados que sejam, ou venham a ser. PÁGINA: 123 de 220

130 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funções exercidas no emissor Antonio Augusto Torres de Bastos Filho 36 Pertence apenas à Diretoria 10/12/2012 Até realização da Assembleia Geral Ordinária de Administrador de Empresas 10 - Diretor Presidente / Superintendente 10/12/2012 Sim Membro dos Comitês de Auditoria e Gestão de Risco, Sustentabilidade, Investimento e Estratégia, Desenvolvimento e Remuneração Ricardo Alberto Oliveira dos Santos 35 Pertence apenas à Diretoria 22/11/2013 Até realização da Assembleia Geral Ordinária de Administrador de Empresas Diretor Financeiro 22/11/2013 Não Gustavo Barros Mattos 36 Pertence apenas à Diretoria 10/12/2012 Até realização da Assembleia Geral Ordinária de Engenheiro Diretor sem designação específica 10/12/2012 Sim Membro dos Comitês de Sustentabilidade, Investimento e Estratégia, Remuneração e Desenvolvimento Fernando Shayer 40 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2013 Até realização da Assembleia Geral Ordinária de Advogado 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 30/04/2013 Sim Membro do Comitê de Auditoria e Gestão de Risco Alain Juan Pablo Belda Fernandez 70 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2013 Até realização da Assembleia Geral Ordinária de Administrador de empresas 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 30/04/2013 Não Membro dos Comitês de Remuneração e Auditoria e Gestão de Risco In Seon Hwang 37 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2013 Até realização da Assembleia Geral Ordinária de Profissional da área financeira 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 30/04/2013 Não Vitor de Castro Moreira 34 Pertence apenas ao Conselho de Administração 07/10/2014 Até realização da Assembleia Geral Ordinária de Administrador de Empresas 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 07/10/2014 Não Membro dos Comitês de Auditoria e Gestão de Risco, Remuneração, Desenvolvimento, Sustentabilidade e Investimento e Estratégia Eduardo Silveira Mufarej 37 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2013 Até realização da Assembleia Geral Ordinária de Economista 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 30/04/2013 Sim PÁGINA: 124 de 220

131 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funções exercidas no emissor Membro dos Comitês de Sustentabilidade e de Investimento e Estratégia Eduardo de Toledo 49 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2013 Até realização da Assembleia Geral Ordinária de Engenheiro de Produção 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 30/04/2013 Não Membro dos Comitês de Auditoria e Gestão de Risco, Remuneração e de Investimento e Estratégia José Carlos Reis de Magalhães Neto 36 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2013 Até realização da Assembleia Geral Ordinária de Administrador de empresas 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 30/04/2013 Sim Miguel Gomes Ferreira 37 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2013 Até realização da Assembleia Geral Ordinária de Administrador de empresas 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 30/04/2013 Sim Alexandre Tadao Amoroso Suguita 31 Pertence apenas ao Conselho de Administração 30/04/2013 Até realização da Assembleia Geral Ordinária de Advogado 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 30/04/2013 Sim Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações Antonio Augusto Torres de Bastos Filho Antonio Augusto Torres de Bastos Filho (Diretor Presidente). O Sr. Antonio possui experiência no desenvolvimento de empreendimentos em diferentes setores tais como energia, mídia e internet. Graduou-se em administração de empresas pela FGV-EAESP (Escola de Administração de Empresas de São Paulo da Fundação Getulio Vargas) em 1999, tendo obtido MBA pela Babson College, F.W. Olin Graduate School of Business em O Sr. Antonio declara que, nos últimos cinco anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de sua atividade profissional ou comercial. Ricardo Alberto Oliveira dos Santos Ricardo Alberto Oliveira dos Santos (Diretor Financeiro). O Sr. Ricardo possui experiência em Planejamento Estratégico e Financeiro, Corporate Finance, Business Development, M&A e Controle de Gestão. Antes de juntar-se à Omega foi Head de Planejamento Financeiro, Controle e Desenvolvimento de Novos Negócios na EDP, entre 2007 e 2013, além de ter sido Diretor de Investimentos do Fundo de Pensão do Grupo, em Antes da EDP trabalhou na Roland Berger Strategy Consultant, entre 2005 e 2007, no Banco Safra, entre 2004 e 2005, e no Banco Fator, entre 2003 e Graduou-se em Administração pela Fundação Getúlio Vargas com ênfase em Finanças e Economia em 2003 e é Master of Business Administration pela Universidade de Portugal em O Sr. Ricardo declara que, nos últimos cinco anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de sua atividade profissional ou comercial. Gustavo Barros Mattos PÁGINA: 125 de 220

132 Gustavo Barros Mattos (Diretor sem designação específica). O Sr. Mattos possui experiência acadêmica e profissional no setor energético. Trabalhou na Voith Siemens Hydro entre 2001 e No Grupo Guascor foi gerente de desenvolvimento de projetos de PCHs e eólicas entre 2002 e 2004, gerente de implantação de PCHs entre 2004 e 2006 e gerente de desenvolvimento de novos negócios de PCHs até Participou da elaboração do business plan da Omega em 2007, tornando-se Diretor de Desenvolvimento da Omega desde a fundação até dez/2009. Desde então ocupa a Diretoria de Implantação & Operação, sendo o responsável pela implantação das PCH Pipoca, PCH Indaiá Grande e PCH Indaiazinho. O Sr. Mattos formou-se em Engenharia Elétrica pela Unicamp (Universidade Estadual de Campinas) em 2000, tendo obtido MBA pela FGV- EAESP (Escola de Administração de Empresas de São Paulo da Fundação Getulio Vargas) em O Sr. Gustavo declara que, nos últimos cinco anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de sua atividade profissional ou comercial. Fernando Shayer Fernando Shayer. Fernando é responsável pela estruturação de negócios e monitoramento das companhias investidas da Tarpon, desde É membro do Conselho de Administração da Tarpon e da Morena Rosa Indústria e Comércio de Confecções S.A. Antes de juntar-se à Tarpon, Fernando foi sócio do escritório de advocacia Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados, onde trabalhou de 1996 a 2006 e se especializou em operações societárias, operações de mercados de capitais e de private equity. Trabalhou no escritório de advocacia Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP, em Nova Iorque, entre 1999 e 2000, e no Banco CCF Brasil S.A., em Fernando graduou-se em Economia pela Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade da Universidade de São Paulo (FEA-USP), e em Direito pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo (PUC-SP). Em 2001, obteve mestrado em Direito (LL.M.) pela Columbia University School of Law, em Nova Iorque. O Sr. Fernando declara que, nos últimos cinco anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de sua atividade profissional ou comercial. Alain Juan Pablo Belda Fernandez Alain Juan Pablo Belda Fernandez. Ingressou em Warburg Pincus em 2009 e atualmente é líder de investimentos da empresa na América Latina. Anteriormente, o Sr. Belda atuou como presidente e CEO da Alcoa desde 1999, assim como CEO e presidente do Conselho de Administração desde 2001, ele se aposentou em O Sr. Belda fez parte da Alcoa por 4 (quatro) décadas, tendo primeiro ingressado na filiada brasileira em É também atualmente membro do Conselho de Administração do Citigroup Inc., International Business Machines Corp., Renault e Banco Indusval & Partners. O Sr. Alain declara que, nos últimos cinco anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de sua atividade profissional ou comercial. In Seon Hwang In Seon Hwang. Ingressou em Warburg Pincus em 2004 e focou-se em investimentos de energia. Antes da Warburg Pincus, o Sr. Hwang trabalhou na Boston Consulting Group entre 1997 e 1998, na equipe de fusões e aquisições do Goldman Sachs, entre 1998 e 2000 e na GSC Partners, uma empresa de investimentos, entre 2002 e O Sr. Hwang é atualmente membro do Conselho de Administração da Competitive Power Ventures, Gulf Coast Energy Resources, Omega Energia, Targa Resources Corp. e Targa Resources Partners LP. É também membro do comitê de investimento da Sheridan Production Partners. O Sr. Hwang graduouse em Economia pela The Wharton School, na University of Pennsylvania. Posteriormente, obteve MBA pela Harvard Business School. O Sr. In Seon Hwang declara que, nos últimos cinco anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de sua atividade profissional ou comercial. Vitor de Castro Moreira Vitor de Castro Moreira ingressou na Warburg Picus em 2010 com foco em investimentos no Brasil. Trabalhou na CPMBraxis como gerente de fusões entre 2006 e Graduou-se em administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargas. O Sr. Vitor declara que, nos últimos cinco anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de sua atividade profissional ou comercial. Eduardo Silveira Mufarej Eduardo Silveira Mufarej. Eduardo é diretor presidente da Tarpon Investimentos S.A. desde 2013 e foi membro do Conselho de Administração da Arezzo Indústria e Comércio S.A., entre 2010 e 2013, e ocupa desde 2014 o cargo de membro do conselho de administração da BRF S.A. Sua experiência anterior deu-se na área de banco de investimentos, tendo sido responsável pela área de fusões e aquisições do Banco HSBC no Brasil até Eduardo graduou-se em Administração de Empresas na Pontifícia Universidade Católica de São Paulo em O Sr. Eduardo declara que, nos últimos cinco anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de sua atividade profissional ou comercial. Eduardo de Toledo Eduardo de Toledo. O Sr. Toledo desenvolveu a maior parte da sua carreira (de 1987 a 2008) na Ultrapar, tendo nos últimos anos atuado como Diretor Superintendente da Ultracargo. Desde 1998, é membro do Conselho de Administração da Odontoprev, tendo exercido a presidência desse Conselho de 2006 a Entre 2006 e 2008 foi membro do Conselho de Administração da Farmasa. É membro do Conselho de Administração da Biopalma da Amazônia, empresa controlada pela Vale. É membro do Conselho de Administração da Rio Novo Gold Inc. Formado em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo em 1987, e em Economia pela Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo em Cursou o IEP - International Executive Program do INSEAD, França (1995). O Sr. Eduardo declara que, nos últimos cinco anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de sua atividade profissional ou comercial. José Carlos Reis de Magalhães Neto PÁGINA: 126 de 220

133 O Sr. José Carlos é o fundador, Presidente do Conselho de Administração desde 2008 e diretor sem designação específica da Tarpon desde 2013, e Diretor de Investimentos da Tarpon Gestora de Recursos S.A. desde Além disso, José Carlos faz parte do Conselho de Administração da BRF S.A. desde 2011 e da Cia Acqua desde Anteriormente, José Carlos foi gestor de portfólio no banco Patrimônio/Salomon Brothers entre 1998 e 1999, trabalhou como associado no JP Morgan/Chase em 1999 e como analista na GP Investimentos entre 1999 e José Carlos graduou-se em Administração de Empresas na Fundação Getúlio Vargas (FGV), em São Paulo, em O Sr. José Carlos declara que, nos últimos cinco anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de sua atividade profissional ou comercial. Miguel Gomes Ferreira Miguel Gomes Ferreira. O Sr. Miguel é membro do Conselho de Administração da Tarpon Investimentos S.A. desde 2013 e atua no time de Desenvolvimento de Negócios da Tarpon Gestora de Recursos S.A., empresa da qual também é diretor desde Miguel possui mais de treze anos de experiência no mercado financeiro. Antes da Tarpon, trabalhou no Unibanco entre 2004 e 2006, onde foi responsável pela cobertura de clientes corporativos. Miguel iniciou sua carreira no Banco BBA Creditanstalt em São Paulo, onde trabalhou como associado durante quatro anos entre 1999 e Após o BBA, trabalhou na Estáter Gestão e Finanças (consultoria de fusões e aquisições). Miguel é formado em Administração de Empresas na Fundação Armando Álvares Penteado (FAAP), em São Paulo, em 1999, e concluiu seu MBA na London Business School Reino Unido em O Sr. Miguel declara que, nos últimos cinco anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de sua atividade profissional ou comercial. Alexandre Tadao Amoroso Suguita Alexandre Tadao Amoroso Suguita. O Sr. Alexandre juntou-se à Tarpon em 2007 e está envolvido na estruturação de negócios, compliance e funções jurídicas diversas. Anteriormente, trabalhou no Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogado nas áreas de direito bancário, societário e mercado de capitais. Alexandre é graduado em Direito pela Universidade de São Paulo (USP). O Sr. Alexandre declara que, nos últimos cinco anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de sua atividade profissional ou comercial. PÁGINA: 127 de 220

134 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse Outros cargos/funções exercidas no emissor Alain Juan Pablo Belda Fernandez Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de empresas /11/2013 Conselheiro/ Membro do Comitê de Remuneração Ana Luiza Vieira Franco Forattini Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Advogada 04/11/ ano /11/ /11/ ano Alain Juan Pablo Belda Fernandez. Ingressou em Warburg Pincus em 2009 e atualmente é líder de investimentos da empresa na América Latina. Anteriormente, o Sr. Belda atuou como presidente e CEO da Alcoa desde 1999, assim como CEO e presidente do Conselho de Administração desde 2001, ele se aposentou em O Sr. Belda fez parte da Alcoa por 4 (quatro) décadas, tendo primeiro ingressado na filiada brasileira em É também atualmente membro do Conselho de Administração do Citigroup Inc., International Business Machines Corp., Renault e Banco Indusval & Partners. O Sr. Alain declara que, nos últimos cinco anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de sua atividade profissional ou comercial. Ana Luiza Vieira Franco Forattini. A Sra. Ana Luiza trabalhou como associada internacional no escritório Andrews Kurth LLP, Estados Unidos. Posteriormente, trabalhou no escritório Souza, Cescon, Barrieu & Flesch Advogados e no Machado, Meyer, Sendacz & Opice Advogados, nas áreas de mercado de capitais, fusões e aquisições e financiamento de projetos. Em 2012, atuou como membro dos Comitês de Gestão de Riscos de AGV Logística, Morena Rosa e Arezzo. Atualmente é a responsável pelo departamento jurídico e compliance da Companhia. Formada em Direito pela Faculdade de Direito Milton Campos, em Belo Horizonte, Minas Gerais, e LL.M. pela University of Houston (EUA). Antonio Augusto Torres de Bastos Filho Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de Empresas /11/2013 Diretor Presidente/ Membro dos Comitês de Sustentabilidade, Desenvolvimento, Investimento e Estratégia e Remuneração Azor Bolton de Toledo Barros Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro de produção 04/11/ ano /11/2013 Conselheiro/ Membro dos Comitês de Sustentabilidade, Desenvolvimento e Investimento e Estratégia Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações 04/11/ ano Antonio Augusto Torres de Bastos Filho (Diretor Presidente). O Sr. Antonio possui experiência no desenvolvimento de empreendimentos em diferentes setores tais como energia, mídia e internet. Graduou-se em administração de empresas pela FGV-EAESP (Escola de Administração de Empresas de São Paulo da Fundação Getulio Vargas) em 1999, tendo obtido MBA pela Babson College, F.W. Olin Graduate School of Business em O Sr. Antonio declara que, nos últimos cinco anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de sua atividade profissional ou comercial. Azor Bolton de Toledo Barros. Ingressou no Warburg Pincus como associado. Trabalhou no Pátria Investimentos como VP entre 2001 e Graduou-se em Engenharia de Produção pela Universidade de São Paulo e obteve MBA pela The Wharton School. O Sr. Azor declara que, nos últimos cinco anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de sua atividade profissional ou comercial. PÁGINA: 128 de 220

135 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse Outros cargos/funções exercidas no emissor Eduardo de Toledo Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro de Produção /11/2013 Conselheiro Independente / Membro dos Comitês de Remuneração e de Investimento e Estratégia Conselheiro Conselheiro/ Membro do Comitê Auditoria e Gestão de Risco Antonio Augusto Torres de Bastos Filho Comitê de Remuneração Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de Empresas /11/2014 Diretor Presidente/ Membro dos Comitês de Auditoria e Gestão de Risco, Sustentabilidade, Desenvolvimento, Investimento e Estratégia Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações Eduardo de Toledo. O Sr. Toledo desenvolveu a maior parte da sua carreira (de 1987 a 2008) na Ultrapar, tendo nos últimos anos atuado como Diretor Superintendente da Ultracargo. Desde 1998, é membro do Conselho de Administração da Odontoprev, tendo exercido a presidência desse Conselho de 2006 a Entre 2006 e 2008 foi membro do Conselho de Administração da Farmasa. É membro do Conselho de Administração da Biopalma da Amazônia, empresa controlada pela Vale. É membro do Conselho de Administração da Rio Novo Gold Inc. Formado em Engenharia de Produção pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo em 1987, e em Economia pela Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo em Cursou o IEP - International Executive Program do INSEAD, França (1995). O Sr. Eduardo declara que, nos últimos cinco anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de sua atividade profissional ou comercial. Alain Juan Pablo Belda Fernandez Comitê de Remuneração Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de empresas /11/ /11/ ano Fernando Shayer Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 04/11/ ano /11/2013 Fernando Shayer. Fernando é responsável pela estruturação de negócios e monitoramento das companhias investidas da Tarpon, desde É membro do Conselho de Administração da Tarpon e da Morena Rosa Indústria e Comércio de Confecções S.A. Antes de juntar-se à Tarpon, Fernando foi sócio do escritório de advocacia Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados, onde trabalhou de 1996 a 2006 e se especializou em operações societárias, operações de mercados de capitais e de private equity. Trabalhou no escritório de advocacia Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP, em Nova Iorque, entre 1999 e 2000, e no Banco CCF Brasil S.A., em Fernando graduou-se em Economia pela Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade da Universidade de São Paulo (FEA-USP), e em Direito pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo (PUC-SP). Em 2001, obteve mestrado em Direito (LL.M.) pela Columbia University School of Law, em Nova Iorque. O Sr. Fernando declara que, nos últimos cinco anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da CVM, nem qualquer condenação transitada em julgado que tenha suspendido ou inabilitado a prática de sua atividade profissional ou comercial. 04/11/ ano 04/11/ ano PÁGINA: 129 de 220

136 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse Outros cargos/funções exercidas no emissor Eduardo de Toledo Comitê de Remuneração Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro de Produção /11/2013 Conselheiro Independente / Membro dos Comitês de Auditoria e Gestão de Risco e de Investimento e Estratégia Eduardo Silveira Mufarej Comitê de Remuneração Membro do Comitê (Efetivo) Economista 04/11/ ano /11/2014 Conselheiro / Membro dos Comitês de Sustentabilidade e Investimento e Estratégia /11/2013 Vitor de Castro Moreira Comitê de Remuneração Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de empresas /11/2013 Membro dos Comitês de Sustentabilidade, Desenvolvimento e Investimento e Estratégia Antonio Augusto Torres de Bastos Filho Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de Empresas Comitê de Desenvolvimento 36 04/11/2013 Diretor Presidente/ Membro dos Comitês de Auditoria e Gestão de Risco, Sustentabilidade, Investimento e Estratégia e Remuneração Antonio Augusto Torres de Bastos Filho Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de Empresas Comitê de Investimento e Estratégia 36 04/11/2013 Diretor Presidente/ Membro dos Comitês de Auditoria e Gestão de Risco, Sustentabilidade, Desenvolvimento e Remuneração 04/11/ ano Gustavo Barros Mattos Comitê de Remuneração Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 04/11/ ano Diretor sem designação específica/ Membro dos Comitês de Sustentabilidade, Desenvolvimento, Investimento e Estratégia Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações 04/11/ ano 04/11/ ano 04/11/ ano Antonio Augusto Torres de Bastos Filho Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de Empresas 04/11/ ano PÁGINA: 130 de 220

137 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse Outros cargos/funções exercidas no emissor Comitê de Sustentabilidade Comitê de Sustentabilidade Comitê de Sustentabilidade Diretor Presidente/ Membro dos Comitês de Auditoria e Gestão de Risco, Desenvolvimento, Investimento e Estratégia e Remuneração Azor Bolton de Toledo Barros Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro de produção 04/11/ ano Comitê de Desenvolvimento 34 04/11/2013 Conselheiro/ Membro dos Comitês de Auditoria e Gestão de Risco, Sustentabilidade e Investimento e Estratégia 36 04/11/2013 Azor Bolton de Toledo Barros Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro de produção 04/11/ ano Comitê de Investimento e Estratégia 34 04/11/2013 Conselheiro/ Membro dos Comitês de Auditoria e Gestão de Risco, Sustentabilidade e Desenvolvimento Azor Bolton de Toledo Barros Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro de produção 04/11/ ano Comitê de Sustentabilidade 34 04/11/2013 Conselheiro/ Membro dos Comitês de Auditoria e Gestão de Risco, Desenvolvimento, Investimento e Estratégia Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações Carlos de Mathias Martins Junior Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 04/11/ ano Comitê de Desenvolvimento 48 04/11/2013 Eduardo de Toledo Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro de Produção Comitê de Investimento e Estratégia 49 04/11/2013 Conselheiro Independente / Membro dos Comitês de Auditoria e Gestão de Risco e Remuneração 04/11/ ano Eduardo Silveira Mufarej Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Economista 04/11/ ano Comitê de Investimento e Estratégia 37 04/11/2013 Conselheiro / Membro do Comitê de Sustentabilidade PÁGINA: 131 de 220

138 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse Outros cargos/funções exercidas no emissor Eduardo Silveira Mufarej Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Economista 04/11/ ano Comitê de Sustentabilidade 37 04/11/2013 Conselheiro / Membro do Comitê de Investimento e Estratégia Geraldo Alexandre Martins Ney Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 04/11/ ano Comitê de Desenvolvimento 57 04/11/2013 Diretor sem designação específica/ Membro do Comitê de Sustentabilidade Geraldo Alexandre Martins Ney Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 04/11/ ano Comitê de Sustentabilidade 57 04/11/2013 Diretor sem designação específica/ Membro do Comitê de Desenvolvimento Gustavo Barros Mattos Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 04/11/ ano Comitê de Investimento e Estratégia 36 04/11/2013 Diretor sem designação específica/ Membro dos Comitês de Sustentabilidade, Desenvolvimento e Remuneração Gustavo Barros Mattos Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 04/11/ ano Comitê de Sustentabilidade 36 04/11/2013 Diretor sem designação específica/ Membro dos Comitês de Desenvolvimento, Investimento e Estratégia e Remuneração Gustavo Barros Mattos Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 04/11/ ano Comitê de Desenvolvimento 36 04/11/2013 Diretor sem designação específica/ Membro do Comitê de Sustentabilidade Vitor de Castro Moreira Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de empresas Comitê de Desenvolvimento 31 04/11/2013 Membro dos Comitês de Sustentabilidade, Investimento e Estratégia e Remuneração Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações 04/11/ ano PÁGINA: 132 de 220

139 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse Outros cargos/funções exercidas no emissor Vitor de Castro Moreira Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de empresas Comitê de Investimento e Estratégia 31 04/11/2013 Membro dos Comitês de Sustentabilidade, Desenvolvimento e Remuneração Vitor de Castro Moreira Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de empresas Comitê de Sustentabilidade 31 04/11/2013 Membro dos Comitês de Desenvolvimento, Investimento e Estratégia e Remuneração Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações 04/11/ ano 04/11/ ano PÁGINA: 133 de 220

140 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Justificativa para o não preenchimento do quadro: Não existem relações conjugais, uniões estáveis ou parentesco até o segundo grau entre: (i) administradores da Companhia; (ii) administradores da Companhia e administradores de controladas diretas ou indiretas da Companhia; (iii) administradores da Companhia ou de suas controladas diretas ou indiretas e controladores diretos ou indiretos da Companhia; e (iv) administradores da Companhia e administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia. PÁGINA: 134 de 220

141 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Exercício Social 31/12/2013 Administrador do Emissor Alexandre Tadao Amoroso Suguita Subordinação Controlador Indireto Membro Efetivo do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Tarpon Gestora de Recursos S.A / Funcionário Observação Administrador do Emissor Fernando Shayer Controle Controlador Indireto Membro Efetivo do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Tarpon Gestora de Recursos S.A / Diretor Observação Administrador do Emissor José Carlos Reis de Magalhães Neto Controle Controlador Indireto Membro Efetivo do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Tarpon Gestora de Recursos S.A / Diretor de Investimentos Observação Administrador do Emissor PÁGINA: 135 de 220

142 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Miguel Gomes Ferreira Controle Controlador Indireto Membro Efetivo do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Tarpon Gestora de Recursos S.A / Diretor Observação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor Eduardo Silveira Mufarej Controle Controlador Indireto Membro Efetivo do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Tarpon Gestora de Recursos S.A / Diretor Presidente Observação PÁGINA: 136 de 220

143 Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores A Companhia possui apólice de seguro de responsabilidade civil para seus administradores, emitida pela Itaú Seguros S.A., com cobertura válida até 18 de setembro de A referida apólice possui limite máximo de cobertura no valor de R$ 35 milhões e visa garantir aos administradores da Companhia o reembolso dos valores pagos, dentre outros, a título de indenização decorrentes de reparação de danos causados a terceiros ou à Companhia, durante o regular exercício de suas atividades. O valor total líquido a título de prêmio da referida apólice é de aproximadamente R$ 47 mil. PÁGINA: 137 de 220

144 Outras informações relevantes Esclarecimentos quanto ao preenchimento da seção 12.3: Tendo em vista a presença dos acionistas representantes da totalidade do capital social da Companhia nas Assembleias Gerais Ordinárias relativas aos exercícios sociais de 2011 e 2012, foram dispensadas as publicações de editais de convocação, na forma do disposto no artigo 124, 4º, da Lei das Sociedades por Ações. Com relação às informações relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 prestadas na seção 12.3 deste Formulário de Referência, até a presente data, somente as demonstrações financeiras da Companhia haviam sido publicadas. A Assembleia Geral Ordinária está prevista para ocorrer no dia 30 de abril de Importante ressaltar que não foram ou serão divulgados avisos aos acionistas comunicando a disponibilização das demonstrações financeiras, uma vez que a Companhia publicou as referidas demonstrações financeiras com pelo menos 1 (um) mês da data marcada para a realização da assembleia geral ordinária, estando a publicação dos avisos aos acionistas dispensada, de acordo com o artigo 133, 5º da Lei das Sociedades por Ações v3 PÁGINA: 138 de 220

145 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES Política e prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos: a. Objetivos da política ou prática de remuneração A política de remuneração da Administração da Companhia busca atrair e reter os melhores executivos do setor proporcionando um ambiente de meritocracia, com reconhecimento claro às performances diferenciadas e promoção do sentimento de dono através de incentivos adicionais variáveis atrelados a metas, avaliação e aderência à cultura empresarial. b. Composição da remuneração (i) Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um 1) Conselho de Administração Nos exercícios sociais de 2011, 2012 e parte de 2013, apenas 1 (um) membro do Conselho de Administração fazia jus a uma remuneração fixa representada por um salário mensal. Desde maio de 2013 os membros do Conselho de Administração da Companhia não fazem jus a qualquer remuneração fixa ou variável. 2) Diretoria Os Diretores da Companhia fazem jus a uma remuneração fixa representada por: (i) salário mensal; e (ii) cesta de benefícios composta por: assistência médica e odontológica, seguro de vida e vale-refeição. Adicionalmente, visando incentivar o alcance de metas individuais e da Companhia, os Diretores são beneficiários de um programa de participação em resultados. Os Diretores da Companhia também possuem opções de compra de ações da Companhia, conforme Plano descrito na seção 13.4 abaixo. 3) Conselho Fiscal Os membros do Conselho Fiscal da Companhia, quando este estiver instalado, serão remunerados de acordo com o previsto na Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), ou seja, a remuneração dos membros do Conselho Fiscal, além do reembolso, obrigatório, das despesas de locomoção e estadia necessárias ao desempenho da função, é fixada pela assembleia geral que os eleger, e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a 10% da que, em média, for atribuída a cada diretor, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. 4) Comitês A Companhia possui um Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos, um Comitê de Investimento e Estratégia, um Comitê de Sustentabilidade, um Comitê de Desenvolvimento e um Comitê de Remuneração, os quais se reúnem periodicamente, sendo compostos por membros do seu Conselho de Administração, Diretoria e colaboradores da Companhia. Os membros dos comitês da Companhia não recebem remuneração específica pelo fato de participarem dos Comitês. (ii) Proporção de cada elemento na remuneração total De acordo com a tabela abaixo as proporções para o ano de 2014 estão projetadas em: v v1 PÁGINA: 139 de 220

146 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Conselho de Administração Percentual em relação a remuneração total do valor a ser pago a título de: Salário Plano de Remuneração Variável Plano de Opção de Compra de Ações Benefícios Outros* Total * A linha Outros considera todas as obrigações trabalhistas nos termos da CLT (férias, 13º salário) e outros encargos pagos pela Companhia Diretoria 45,32% 30,14% 0,00% 1,73% 22,81% 100,00% Conselho Fiscal (INSS e FGTS). De acordo com a tabela abaixo as proporções para o ano de 2013 foram: Conselho de Administração Percentual em relação a remuneração total do valor pago a título de: Salário Plano de Remuneração Variável Plano de Opção de Compra de Ações Benefícios Outros* Total 83,33% ,67% 100,0% * A linha Outros considera todas as obrigações trabalhistas nos termos da CLT (férias, 13º salário) e outros encargos pagos pela Companhia Diretoria 39,00% 33,03% 0,00% 1,83% 26,14% 100,00% Conselho Fiscal (INSS e FGTS). De acordo com a tabela abaixo as proporções para o ano de 2012 foram: Percentual em relação a remuneração total do valor pago a título de: Salário Plano de Remuneração Variável Plano de Opção de Compra de Ações Benefícios Outros* Total Conselho de Administração 83,33% ,67% 100,0% * A linha Outros considera todas as obrigações trabalhistas nos termos da CLT (férias, 13º salário) e outros encargos pagos pela Companhia Diretoria 21,48% 10,38% 56,55% 0,84% 10,74% 100,00% Conselho Fiscal (INSS e FGTS). De acordo com a tabela abaixo as proporções para o ano de 2011 foram: Percentual em relação a remuneração total do valor pago a título de: Conselho de Administração Salário Plano de Remuneração Variável Plano de Opção de Compra de Ações Benefícios Outros* Total 83,33% ,67% 100,00% * A linha Outros considera todas as obrigações trabalhistas nos termos da CLT (férias, 13º salário) e outros encargos pagos pela Companhia Diretoria 19,43% 0,00% 67,14% 1,07% 12,36% 100,00% Conselho Fiscal v v1 PÁGINA: 140 de 220

147 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária (INSS e FGTS). (iii) Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração O valor anual global da remuneração dos administradores, compreendendo os membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, conforme aplicável, e da Diretoria, é fixado anualmente na assembleia geral ordinária da Companhia e distribuído na forma deliberada pelo Conselho de Administração. Os reajustes em cada elemento da remuneração são propostos pelo Comitê de Remuneração ao Conselho de Administração, de acordo com as práticas de mercado. Caso o Conselho de Administração esteja de acordo com tais reajustes, deverá incluí-los na proposta da administração a ser encaminhada para aprovação na assembleia geral ordinária da Companhia. Os critérios utilizados para a realização dos reajustes são: Salário: meritocracia considerando o atingimento das metas pactuadas para o exercício, senioridade, inflação (dissídio); Plano de remuneração variável: atingimento das metas pactuadas considerando, por exemplo, o EBITDA da Companhia e a evolução de seus projetos e operações, avaliação 360º e avaliação do Comitê de Remuneração, conforme aplicável; e Pacote de benefícios: inflação (dissídio), pesquisas e políticas internas de benefícios. (iv) Razões que justificam a composição da remuneração A remuneração da Companhia é baseada nas práticas de mercado e está em linha com os objetivos da Companhia. Os elementos de remuneração têm como objetivo a retenção dos profissionais e a retribuição pelos serviços prestados, levando em consideração a responsabilidade do cargo, o tempo dedicado às suas funções, competência e reputação profissional, resultados alcançados e o valor dos serviços no mercado. c. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração A performance dos Diretores e administradores da Companhia é mensurada a partir do plano anual de Metas Corporativa e de Equipes da companhia, resultado da avaliação 360º e da avaliação do Comitê de Remuneração, que levam em consideração, por exemplo, o EBITDA da Companhia e a evolução de seus projetos e operações. d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho A remuneração está vinculada ao desempenho da Companhia, uma vez que seu EBITDA é considerado na avaliação da performance dos administradores. Sendo assim, a evolução da Companhia contribui para o alcance das metas pactuadas e, consequentemente, para os valores a serem pagos aos administradores a título de remuneração variável. e. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo O formato da remuneração acima descrito procura incentivar os empregados a buscar a melhor rentabilidade dos investimentos e projetos desenvolvidos pela Companhia, de maneira a alinhar os interesses destes com os da Companhia. No curto prazo, a remuneração visa a manter a Companhia com elevado índice de desempenho operacional e financeiro mediante a motivação de seus administradores e, a médio e longo prazo, a remuneração visa à retenção desses profissionais na Companhia. f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos v v1 PÁGINA: 141 de 220

148 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Não existe remuneração de administradores suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos da Companhia. A Companhia é responsável pelo pagamento da totalidade da remuneração dos membros de sua administração. g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor A Companhia não possui qualquer tipo de remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário v v1 PÁGINA: 142 de 220

149 Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 9,00 5,00 0,00 14,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore 0, ,47 0, ,47 Benefícios direto e indireto 0, ,00 0, ,00 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0, ,03 0, ,03 Descrição de outras remunerações fixas A linha Outros considera todas as obrigações trabalhistas nos termos da CLT (férias, 13º salário) e outros encargos pagos pela Companhia (INSS e FGTS). A linha Outros considera todas as obrigações trabalhistas nos termos da CLT (férias, 13º salário) e outros encargos pagos pela Companhia (INSS e FGTS). Remuneração variável Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação de resultados 0, ,76 0, ,76 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00 Observação Total da remuneração 0, ,26 0, ,26 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 9,00 5,00 14,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , ,43 Benefícios direto e indireto 0, , ,61 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 Outros 9.600, , ,67 PÁGINA: 143 de 220

150 Descrição de outras remunerações fixas A linha Outros considera todas as obrigações trabalhistas nos termos da CLT (férias, 13º salário) e outros encargos pagos pela Companhia (INSS e FGTS). A linha Outros considera todas as obrigações trabalhistas nos termos da CLT (férias, 13º salário) e outros encargos pagos pela Companhia (INSS e FGTS). Remuneração variável Bônus 0,00 0,00 0,00 Participação de resultados 0, , ,24 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 Observação O número de membros de cada órgão da administração corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. O número de membros de cada órgão da administração corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. Total da remuneração , , ,95 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 9,00 4,00 13,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , ,51 Benefícios direto e indireto 0, , ,00 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 Outros , , ,26 Descrição de outras remunerações fixas A linha Outros considera todas as obrigações trabalhistas nos termos da CLT (férias, 13º salário) e outros encargos pagos pela Companhia (INSS e FGTS). A linha Outros considera todas as obrigações trabalhistas nos termos da CLT (férias, 13º salário) e outros encargos pagos pela Companhia (INSS e FGTS). Remuneração variável Bônus 0,00 0,00 0,00 Participação de resultados 0, , ,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 144 de 220

151 Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações 0, , ,00 Observação O número de membros de cada órgão da administração corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. O número de membros de cada órgão da administração corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. Total da remuneração , , ,77 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 9,00 5,00 14,00 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore , , ,43 Benefícios direto e indireto 0, , ,00 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 Outros , , ,82 Descrição de outras remunerações fixas A linha Outros considera todas as obrigações trabalhistas nos termos da CLT (férias, 13º salário) e outros encargos pagos pela Companhia (INSS e FGTS). A linha Outros considera todas as obrigações trabalhistas nos termos da CLT (férias, 13º salário) e outros encargos pagos pela Companhia (INSS e FGTS). Remuneração variável Bônus 0,00 0,00 0,00 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 Descrição de outras remunerações variáveis Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações 0, , ,00 Observação O número de membros de cada órgão da administração corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. O número de membros de cada órgão da administração corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais. Total da remuneração , , ,25 PÁGINA: 145 de 220

152 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e a prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal. Previsão para o exercício social corrente (2014) Conselho de Administração Diretoria Conselho Fiscal Total Número de membros - 5,00-5,00 Participação no resultado (em R$) - - 0,00 Valor mínimo previsto no plano de - 0,00-0,00 remuneração Valor máximo previsto no plano de , ,05 remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas sejam atingidas , ,76 Exercício social encerrado em Conselho de Administração Diretoria Conselho Fiscal Total Número de membros - 5,00-5,00 Participação no resultado (em R$) - - 0,00 Valor mínimo previsto no plano de - 0,00-0,00 remuneração Valor máximo previsto no plano de , ,22 remuneração Valor previsto no plano de , ,15 remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social , ,24 Exercício social encerrado em Conselho de Administração Diretoria Conselho Fiscal Total Número de membros - 4,00-4,00 Participação no resultado (em R$) - - 0,00 Valor mínimo previsto no plano de - 0,00-0,00 remuneração Valor máximo previsto no plano de , ,50 remuneração Valor previsto no plano de , ,00 remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado do exercício social , ,00 Não houve remuneração a título de participação nos resultados no exercício social encerrado em 31 de dezembro de v v1 PÁGINA: 146 de 220

153 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente: (a) termos e condições gerais; (b) principais objetivos do plano; (c) forma como o plano contribui para esses objetivos; (d) como o plano se insere na política de remuneração da Companhia; (e) como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo; (f) número máximo de ações abrangidas; (g) número máximo de opções a serem outorgadas; (h) condições de aquisição de ações; (i) critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício; (j) critérios para fixação do prazo de exercício; (k) forma de liquidação; (l) restrições à transferência das ações; (m) critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano; e (n) efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Não obstante as informações prestadas abaixo nesta seção 13, a Companhia indica que o Plano, bem como as opções já outorgadas, estão em fase de reavaliação e revisão pela Companhia, e serão alteradas na próxima Assembleia Geral da Companhia e Reunião do Conselho de Administração que vierem a deliberar sobre a matéria em questão. (a) Termos e Condições Gerais No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possuía em vigor um Plano de Opção de Compra de Ações aprovado por seus acionistas na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 1º de junho de 2010 ( Plano ). O Plano é administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, que poderá determinar os Beneficiários, o número de opções a serem outorgadas a cada Beneficiário, as datas das referidas outorgas, bem como demais características de cada outorga. Cada opção dá ao Beneficiário o direito de subscrever uma ação da Companhia. As principais características do Plano atual estão descritas abaixo. (b) Principais Objetivos do Plano O Plano tem por objetivo permitir que os membros da diretoria, empregados que exercem funções de gerência e demais empregados da Companhia ( Beneficiários ), recebam opções de compra de ações da Companhia. Por meio do Plano, a Companhia visa fomentar o seu crescimento, criando um mecanismo de incentivo de longo prazo, estimulando o engajamento de seus administradores e colaboradores em relação às metas e estratégias da Companhia. (c) Forma como o Plano Contribui para esses Objetivos O Plano contribui para os objetivos da Companhia na medida em que estimula o envolvimento dos Beneficiários na consecução dos objetivos sociais e aumenta o engajamento destes com relação ao sucesso da Companhia. (d) Como o Plano se insere na política de remuneração da Companhia O Plano se encaixa na política da Companhia de premiar administradores e colaboradores que contribuam significativamente para o desempenho da Companhia ou cuja contratação seja relevante para a boa execução das estratégias da Companhia v v1 PÁGINA: 147 de 220

154 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária (e) Como o Plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo O Plano se alinha com o interesse dos Beneficiários e da Companhia, na medida que visa criar um espírito de dono nos Beneficiários, encorajando-os a contribuir sempre de forma relevante para a execução dos objetivos sociais. (f) Número máximo de ações abrangidas Não há uma quantidade máxima de ações a serem emitidas por meio do Plano. (g) Número máximo de opções a serem outorgadas Não há um numero máximo de opções que possam ser outorgadas aos Beneficiários por meio do Plano. (h) Condições de Aquisição de Ações A aquisição do direito ao exercício das Opções (vesting) está sujeita a prazos de carência. As opções do Plano tornar-se-ão exercíveis (vesting) pelos Beneficiários a partir do 2º aniversário da respectiva data de outorga. As parcelas das opções do Plano outorgadas que se tornarem exercíveis poderão ser exercidas exclusivamente no prazo máximo de 3 anos, contados da data em que tal parcela tenha se tornado exercível. (i) Critérios para Fixação de Preço O preço de exercício das opções foi definido pelo Conselho de Administração a R$1,60, sendo corrigido pela variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA). (j) Critérios para fixação de prazo de exercício O Conselho de Administração da Companhia determina em cada outorga os respectivos prazos de exercício. (k) Forma de liquidação O pagamento pelas opções exercidas deve ser feito pelo Beneficiário, nos prazos determinados em cada outorga, à vista, no ato da aquisição. Nenhum Beneficiário terá quaisquer direitos e privilégios como acionista da Companhia até a data da liquidação do exercício das opções, com as efetiva transferência das ações para os Beneficiários. (l) Restrições a Transferência de Ações Salvo (i) mediante autorização prévia e por escrito do Conselho de Administração ou (ii) conforme previsto nos respectivos contratos de outorga de opções celebrados entre a Companhia e o Beneficiário, o Beneficiário não poderá alienar as ações adquiridas por meio do exercício de opções: (a) durante os 12 primeiros meses a partir da data em que as opções se tornam exercíveis e (b) pelo prazo de três meses a contar da respectiva data de exercício das opções. (m) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do Plano As opções outorgadas extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o seu exercício integral; (b) após o decurso do prazo que permita o exercício da Opção, observado o disposto no Plano; ou (c) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada. (n) Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no Plano Em caso de desligamento do Beneficiário, por iniciativa do mesmo ou da Companhia, por qualquer razão, exceto por justa causa, o Beneficiário perderá, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as opções que lhe tenham sido v v1 PÁGINA: 148 de 220

155 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária concedidas e que ainda não sejam exercíveis. Não obstante, o Beneficiário poderá exercer as opções já exercíveis na data do desligamento, no prazo de 30 dias contados da data do desligamento, mediante entrega de comunicação por escrito. Na hipótese de o desligamento do Beneficiário ter ocorrido por iniciativa da Companhia e tiver sido fundado em justa causa, o Beneficiário perderá, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, todas as opções que lhe tenham sido concedidas, exercíveis ou não, na data do desligamento. A perda das opções nos termos acima aplicar-se-á tão somente quando o Beneficiário, notificado pelo menos 30 dias antes do respectivo desligamento para sanar a ação ou omissão que tenha motivado o desligamento, não o tenha feito. Tal disposição não se aplica em caso de desligamento que decorra de ação ou omissão do Beneficiário que possa resultar em responsabilização criminal do mesmo (tais como, dentre outros, furto ou roubo) ou que possa resultar em grave dano à Companhia, no exclusivo entendimento do Conselho de Administração. No caso de falecimento ou invalidez permanente, o Beneficiário: (a) perderá imediatamente as opções outorgadas, mas que ainda não forem exercíveis na data do falecimento ou da verificação da invalidez permanente; e (b) as opções que já forem exercíveis na data do falecimento ou da invalidez permanente do Beneficiário poderão ser exercidas pelos herdeiros ou sucessores do Beneficiário, por sucessão legal ou por disposição testamentária, ou pelo inventariante, no caso de morte do Participante, ou pelo próprio Beneficiário, no caso de invalidez permanente, no prazo de 180 dias contados da morte do Beneficiário ou da regular constatação, nos termos da legislação aplicável, do seu estado de invalidez permanente. No caso de aposentadoria do Beneficiário, o Conselho de Administração decidirá caso a caso o tratamento que será dado às Opções já outorgadas, mas ainda não exercíveis. Já as Opções que forem exercíveis na data da aposentadoria do Beneficiário poderão ser exercidas no prazo a ser determinado pelo Conselho de Administração v v1 PÁGINA: 149 de 220

156 Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Ações ou quotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou quotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social: Omega Energia Renovável S.A.: Acionista Nº de ações detidas Conselho de Administração 9 Diretoria Total Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia não possuem participação societária em sociedades controladas diretamente pela Companhia v v1 PÁGINA: 150 de 220

157 Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão v v1 PÁGINA: 151 de 220

158 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária: (a) órgão; (b) número de membros; (c) em relação a cada outorga de opções de compra de ações; (i) a data de outorga; (ii) quantidade de opções outorgadas; (iii) prazo para que as opções se tornem exercíveis; (iv) prazo máximo para exercício das opções; (v) prazo de restrição à transferência das ações; (vi) preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções: (I) em aberto no início do exercício social; (II) perdidas durante o exercício social; (III) exercidas durante o exercício social; (IV) expiradas durante o exercício social; (d) valor justo das opções na data de outorga; (e) diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas. Número de Membros Data da(s) outorga(s) Opções Outorgadas (até a data deste Formulário de Referência) Conselho de Administração (*) Não aplicável Diretoria As opções foram outorgadas em 01/05/2011, 01/03/2012, 01/06/2013 e 01/11/2013. Para 2014, ainda não há previsão considerando que o Plano será revisado Quantidade de Opções Outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis Prazo máximo de exercício das opções Prazo de restrição à transferência de ações Preço médio ponderado de exercício Opções Perdidas Durante o Exercício Social Opções Exercidas Durante o Exercício Social Opções Expiradas Durante o Exercício Social A partir do 2º aniversário da respectiva data de outorga, sendo que as opções outorgadas se tornarão exercíveis em 2014 e anos, a partir de cada vesting Salvo (i) mediante autorização prévia e por escrito do Conselho de Administração ou (ii) conforme previsto nos respectivos contratos de outorga de opções celebrados entre a Companhia e o Beneficiário, o Beneficiário não poderá alienar as ações adquiridas por meio do exercício de opções: (a) durante os 12 primeiros meses a partir da data em que as opções se tornam exercíveis e (b) pelo prazo de três meses a contar da respectiva data de exercício das opções. 5 R$1, : Não aplicável 2012: : : Não aplicável 2011: : Não aplicável 2013: Não aplicável 2014: N/A 2011: Não aplicável v v1 PÁGINA: 152 de 220

159 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Valor justo das Opções na(s) data(s) de Outorga(s) Diluição Potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas 2012: Não aplicável 2013: Não aplicável 2011: R$87.373, : R$ , : R$ ,00 Não há quantidade máxima de opções a serem outorgadas no âmbito do Plano. * Os membros do Conselho de Administração da Companhia não são elegíveis como beneficiários do Plano v v1 PÁGINA: 153 de 220

160 Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social: (a) órgão; (b) número de membros; (c) em relação as opções não exercíveis; (i) quantidade; (ii) data que se tornarão exercíveis; (iii) prazo máximo para exercício das opções; (iv) prazo de restrição à transferência das ações; (v) prazo médio ponderado de exercício; (vi) valor justo das opções no último dia do exercício social; (d) em relação às opções exercíveis; (I) quantidade; (II) prazo máximo para exercício das opções; (III) prazo de restrição à transferência das ações; (IV) preço médio ponderado de exercício; (V) valor justo das opções no último dia do exercício social; e (VI) valor justo do total das opções no último dia do exercício social. Número de Membros Opções em Aberto (até a data deste Formulário de Referência) Conselho de Administração (*) N/A Diretoria Data da(s) outorga(s) Exercícios de 2011, 2012,, 2013 Quantidade de Opções em Aberto Data que se tornarão exercíveis Prazo máximo para exercício Prazo de restrição à transferência de ações Preço médio ponderado de exercício Valor justo das Opções no último dia do exercício social Valor justo do total das Opções no último dia do exercício social A partir do 2º aniversário da respectiva data de outorga, sendo que as opções outorgadas se tornarão exercíveis em 2014 e anos, a partir de cada vesting Salvo (i) mediante autorização prévia e por escrito do Conselho de Administração ou (ii) conforme previsto nos respectivos contratos de outorga de opções celebrados entre a Companhia e o Beneficiário, o Beneficiário não poderá alienar as ações adquiridas por meio do exercício de opções: (a) durante os 12 primeiros meses a partir da data em que as opções se tornam exercíveis e (b) pelo prazo de três meses a contar da respectiva data de exercício das opções. 5 R$1, : R$87.373, : R$ , : R$ , : R$87.373, : R$ , : R$ ,00 * Os membros do Conselho de Administração da Companhia não são elegíveis como beneficiários do Plano v v1 PÁGINA: 154 de 220

161 Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária v v1 PÁGINA: 155 de 220

162 Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais: (a) órgão; (b) número de membros; (c) em relação as opções exercidas: (i) número de ações; (ii) preço médio ponderado de exercício; e (iii) valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas; (d) em relação às ações entregues informar: (I) número de ações; (II) preço médio ponderado de aquisição; e (III) valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas. Até a data deste Formulário de Referência, não houve exercício das opções outorgadas pelos respectivos Beneficiários do Plano v v1 PÁGINA: 156 de 220

163 Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 (inclusive método de precificação do valor das ações e das opções), indicando: Não obstante as informações prestadas abaixo nesta seção, a Companhia indica que o Plano, bem como as opções já outorgadas, estão em fase de reavaliação e revisão pela Companhia, e serão alteradas na próxima Assembleia Geral da Companhia e Reunião do Conselho de Administração que vierem a deliberar sobre a matéria em questão. (a) e (b) modelo de precificação e dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco: As premissas utilizadas no modelo de precificação foram as seguintes: (a) volatilidade média de três anos anteriores à data de outorga de acordo com o IEEX - INDICE DE ENERGIA ELÉTRICA; (b) preço corrente da ação correspondente ao valor justo considerando as últimas transações de mercado próximas à data da outorga; (c) preço de exercício das opções do plano de R$ 1,60 por ação; e (d) a taxa de juros livre de riscos variando em função do índice DI/IPCA de acordo com a média de dias entre a data da outorga e a expectativa de exercício da opção. O cálculo do valor das opções tem o propósito específico de atendimento à exigência deste Formulário e não deve ser interpretado como uma indicação de custo para a Companhia ou do preço das ações no futuro. Outorga 01/07/2010: As premissas utilizadas no modelo de precificação foram as seguintes: (a) volatilidade média de 30,91%; (b) preço corrente da ação correspondente a R$ 1,85 (c) preço de exercício das opções objeto do plano de R$ 1,60 por ação; e (d) a taxa de juros livre de riscos média de 6,47%. O cálculo do valor das opções tem o propósito específico de atendimento à exigência deste formulário e não deve ser interpretado como uma indicação de custo para a Companhia ou do preço das ações no futuro. Outorga 01/05/2011: As premissas utilizadas no modelo de precificação foram as seguintes: (a) volatilidade média de 25,39 %; (b) preço corrente da ação correspondente a R$ 1,85 (c) preço de exercício das opções objeto do plano de R$ 1,60 por ação; e (d) a taxa de juros livre de riscos média de 6,41%. O cálculo do valor das opções tem o propósito específico de atendimento à exigência deste formulário e não deve ser interpretado como uma indicação de custo para a Companhia ou do preço das ações no futuro. Outorga 01/03/2012: As premissas utilizadas no modelo de precificação foram as seguintes: (a) volatilidade média de 18,43%; (b) preço corrente da ação correspondente a R$ 1,85 (c) preço de exercício das opções objeto do plano de R$ 1,60 por ação; e (d) a taxa de juros livre de riscos média de 4,33%. O cálculo do valor das opções tem o propósito específico de atendimento à exigência deste formulário e não deve ser interpretado como uma indicação de custo para a Companhia ou do preço das ações no futuro. Outorga 01/06/2013: As premissas utilizadas no modelo de precificação foram as seguintes: (a) volatilidade média de 18,78%; (b) preço corrente da ação correspondente a R$ 2,07 (c) preço de exercício das opções objeto do plano de R$ 1,60 por ação; e (d) a taxa de juros livre de riscos média de 4,08%. O cálculo do valor das opções tem o propósito específico de atendimento à exigência deste formulário e não deve ser interpretado como uma indicação de custo para a Companhia ou do preço das ações no futuro. Outorga 01/11/2013: As premissas utilizadas no modelo de precificação foram as seguintes: (a) volatilidade média de 19,70%; (b) preço corrente da ação correspondente a R$ 2,07 (c) preço de exercício das opções objeto do plano de R$ 1,60 por ação; e (d) a taxa de juros livre de riscos média de 5,35 %. O cálculo do valor das opções tem o propósito específico de atendimento à exigência deste formulário e não deve ser interpretado como uma indicação de custo para a Companhia ou do preço das ações no futuro. (c) método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados do exercício antecipado: A Companhia não adota método para incorporar efeitos esperados do exercício antecipado das opções (d) forma de determinação da volatilidade esperada: A volatilidade esperada aplicada no modelo de precificação é equivalente à volatilidade média de três anos anteriores à data de outorga de acordo com o IEEX - INDICE DE ENERGIA ELETRICA v v1 PÁGINA: 157 de 220

164 Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções (e) se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo: Além dos elementos descritos acima, nenhuma outra característica foi incorporada na mensuração do valor justo das opções v v1 PÁGINA: 158 de 220

165 Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, incluir as seguintes informações: (a) órgão; (b) número de membros; (c) nome do plano; (d) quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar; (e) condições para se aposentar antecipadamente; (f) valor atualizado das contribuições atualizadas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores; (g) valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores; e (h) se há possibilidade de resgate antecipado e quais as condições; Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui plano de previdência v v1 PÁGINA: 159 de 220

166 Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Valores anuais Diretoria Estatutária Conselho de Administração 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/2011 Nº de membros 5,00 4,00 5,00 9,00 9,00 9,00 Valor da maior remuneração(reais) Valor da menor remuneração(reais) Valor médio da remuneração(reais) , , , , , , , , , , , , , , , , , ,67 Observação Diretoria Estatutária Conselho de Administração 31/12/2013 Apenas 1 (um) membro do Conselho de Administração da Companhia fazia jus a remuneração em 2013, a qual foi paga até abril/ /12/2012 * Apenas 1 (um) membro do Conselho de Administração da Companhia fazia jus a remuneração em /12/2011 * Apenas 1 (um) membro do Conselho de Administração da Companhia fazia jus a remuneração em 2011 PÁGINA: 160 de 220

167 Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturam mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria (inclusive consequências financeiras para a Companhia): A Companhia possui apólice de seguro de responsabilidade civil que estrutura mecanismos de proteção e indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou eventos de força maior (Seguro D&O). A referida apólice é válida até 18 de setembro de 2014, possui limite máximo de cobertura no valor de R$ 35 milhões e seu valor total líquido a título de prêmio é de aproximadamente R$ 47 mil v v1 PÁGINA: 161 de 220

168 Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto: Órgão Exercício Social a encerrar em Exercício social encerrado em Exercício social encerrado em Exercício social encerrado em Diretoria Estatutária 42,33% 54,99% 63,47% 77,21% Conselho de - Administração Conselho Fiscal v v1 PÁGINA: 162 de 220

169 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Valores reconhecidos no resultado da Companhia como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados: Não há qualquer valor reconhecido no resultado da Companhia como remuneração de membros do Conselho de Administração ou da Diretoria da Companhia por qualquer razão que não a função que ocupam v v1 PÁGINA: 163 de 220

170 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal da Companhia, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos: Com relação aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, não há quaisquer valores pagos a título de remuneração a membros do Conselho de Administração ou da Diretoria da Companhia reconhecidos nos resultados de controladores, diretos ou indiretos, da Companhia, nem no de suas controladas v v1 PÁGINA: 164 de 220

171 Outras informações relevantes Fornecer outras informações que a Companhia julgue relevantes: Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima v v1 PÁGINA: 165 de 220

172 Descrição dos recursos humanos a) Número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica): O número de contratados pela Companhia e suas controladas com relação aos últimos três exercícios sociais, detalhado por atividade e localização geográfica, é informado na tabela abaixo: Atividade Localização Geográfica Exercício social encerrado em Exercício social encerrado em Exercício social encerrado em Total Diretoria Administrativo Financeiro Contábil/Fiscal Jurídico Tecnologia da Informação Implantação Operação M&A Comercializadora Meio Ambiente Desenvolvimento Hidro Desenvolvimento Eólico Engenharia Recursos Humanos Planejamento Campo São Paulo/SP Belo Horizonte/MG Monjolos/MG Ipanema/MG Cassilândia/MS São Francisco do Itabapoana/RJ São Gonçalo do Abaeté/MG Recife/PE Curitiba/PR Parnaíba/PI b) número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica) O número de funcionários terceirizados da Companhia e suas controladas com relação aos últimos três exercícios sociais, detalhado por atividade e localização geográfica, é informado na tabela abaixo: Exercício social encerrado em Exercício social encerrado em Exercício social encerrado em v1 PÁGINA: 166 de 220

173 Descrição dos recursos humanos Total Atividade Administrativo Localização Geográfica c) índice de rotatividade São Paulo/SP O índice de rotatividade disfuncional dos empregos contratados pela Companhia e suas controladas com relação aos últimos três exercícios sociais é informado na tabela abaixo. Tal índice é calculado com base nos critérios definidos pela administração da Companhia. Índice de Rotatividade Exercício social encerrado em ,7% Exercício social encerrado em ,7% Exercício social encerrado em ,3% d) exposição da Companhia a passivos e contingências trabalhistas Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia figurava como parte em 02 processos judiciais e administrativos de contingência trabalhista. Os pedidos formulados nesses processos envolviam o valor total de R$ ,00, dos quais R$ 1.000,00 correspondem à possibilidade de perda provável, montante provisionado pela Companhia. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia figurava como parte em 02 processos judiciais e administrativos de contingência trabalhista. Os pedidos formulados nesses processos envolviam o valor total de R$ ,00, dos quais R$ 1.000,00 correspondem à possibilidade de perda provável, montante provisionado pela Companhia. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia figurava como parte em 14 processos judiciais e administrativos de contingência trabalhista. Os pedidos formulados nesses processos envolviam o valor total de R$ ,00, sendo que não foi provisionado qualquer valor, diante da possibilidade de perda remota v1 PÁGINA: 167 de 220

174 Alterações relevantes - Recursos humanos A Companhia entende que não houve qualquer alteração relevante ocorrida com relação aos números divulgados no item v1 PÁGINA: 168 de 220

175 Descrição da política de remuneração dos empregados a) política de salários e remuneração variável A Companhia considera a sua política de recursos humanos uma fundamental parte de sua estratégia empresarial. Por isso, a Companhia pratica uma administração de recursos humanos transparente, na qual o foco principal é a constante valorização e desenvolvimento dos talentos. Nesse sentido, a remuneração dos funcionários da Companhia é composta por um salário fixo mais uma parcela variável paga anualmente como bônus, definida de acordo com o cumprimento de determinadas metas e a partir de uma avaliação 360º, na qual o funcionário é avaliado: (a) por seus superiores, pares, subordinados e/ou clientes internos, que responderão a questionários específicos relacionados ao desempenho profissional de cada um dos empregados com quem trabalham; e (b) pelo Comitê de Remuneração da Companhia. b) política de benefícios Os funcionários da Companhia têm direito aos seguintes benefícios: Seguro Saúde, Seguro Odontológico, Seguro de Vida, Vale Transporte e Vale Refeição. c) características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não administradores, identificando: (i) grupo de beneficiários; (ii) condições para exercício; (iii) preço de exercício; (iv) prazo de exercício; e (v) quantidade de ações comprometidas pelo plano: Os empregados não administradores são beneficiários do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, aprovado por seus acionistas na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 1º de junho de 2010 e cujos termos e condições estão descritos na seção 13.4 deste Formulário de Referência v1 PÁGINA: 169 de 220

176 Descrição das relações entre o emissor e sindicatos A Companhia mantém relacionamento amistoso com os sindicatos, sendo filiada aos seguintes: Sindicato dos Trabalhadores e Empresas de Energia do Rio de Janeiro e Região; Sindicato dos Empregados na Indústria e Comércio de Energia no Estado de Mato Grosso do Sul; Sindicato dos Empregados em Empresas de Consultoria, Assessoramento, Perícias, Informações e Pesquisas e de Empresas de Serviços Contábeis no Estado de Minas Gerais; Sindicato dos Empregados de Agente Autônomo do Comércio e em Empresas de Assessoramento, Perícias, Informações e Pesquisas e de Empresas de Serviços Contábeis no Estado de São Paulo; e Sindicato Intermunicipal dos Trabalhadores na Indústria Energética de Minas Gerais. Nunca foram registradas paralisações nas atividades da Companhia por força de greve ou outras manifestações v1 PÁGINA: 170 de 220

177 15.1 / Posição acionária Acionista CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % Detalhamento por classes de ações (Unidades) Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % Antonio Augusto Torres de Bastos Filho Brasileira-SP Sim Sim 30/09/ ,479831% 0 0,000000% ,479831% Gustavo Barros Mattos Brasileira-SP Sim Sim 30/09/ ,319887% 0 0,000000% ,319887% WP X Omega FIP / Brasileira-SP Sim Não 23/08/ ,666419% 0 0,000000% ,666419% BJJ FIP / Brasileira-SP Sim Sim 04/12/ ,276785% 0 0,000000% ,276785% Ecopart Investimentos S.A / Brasileira-SP Sim Não 04/12/ ,257076% 0 0,000000% ,257076% OUTROS 9 0,000002% 0 0,000000% 9 0,000002% AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração: 0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000% TOTAL ,000000% 0 0,000000% ,000000% PÁGINA: 171 de 220

178 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social BJJ FIP / OUTROS , , , Tarpon Gestora de Recursos S.A / Brasileira-SP Não Sim 01/03/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL TOTAL , , , PÁGINA: 172 de 220

179 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Tarpon Gestora de Recursos S.A / OUTROS 0 0, , , Tarpon Investimentos S.A / Brasileira-SP Não Não 31/08/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL TOTAL , , , PÁGINA: 173 de 220

180 Distribuição de capital Data da última assembleia / Data da última alteração Quantidade acionistas pessoa física (Unidades) Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades) Quantidade investidores institucionais (Unidades) 30/06/ Ações em Circulação Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria Quantidade ordinárias (Unidades) ,923494% Quantidade preferenciais (Unidades) 0 0,000000% Total ,923494% PÁGINA: 174 de 220

181 Organograma dos acionistas PÁGINA: 175 de 220

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