Autoria: Marcos Antônio de Camargos, Francisco Vidal Barbosa

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1 1 Fusão Cross-Border Interbrew / AmBev: uma Análise dos Fatores Subjacentes e dos seus Impactos para os Stakeholders e para a Internacionalização de Empresas Brasileiras Autoria: Marcos Antônio de Camargos, Francisco Vidal Barbosa RESUMO: A crescente integração da economia internacional, principalmente na esfera comercial e financeira, característica do fenômeno conhecido como globalização tem reduzido muitas das restrições e das barreiras para a internacionalização de empresas. Inserido nesse contexto as estratégias de fusões e aquisições desempenham um papel importante na redefinição do ambiente empresarial e gerencial, e também na reconfiguração e consolidação de setores econômicos, ao ter como características predominantes, a concentração de capitais, a reestruturação patrimonial, organizacional e societária e a ocorrência em movimentos cíclicos (ondas). Trata-se de fenômeno que pode ser visto como uma resposta das organizações ao ambiente cada vez mais competitivo tanto na economia nacional, como internacional. Neste artigo faz-se uma análise dos fatores subjacentes e dos impactos para os stakeholders da AmBev e para a internacionalização de empresas brasileiras da fusão Interbrew com a AmBev, empresas que atuam em mercados complementares, líderes ou vicelíderes no segmento de cervejas em diversos países, cuja concretização resultará em mudanças no segmento de bebidas nacional e internacional. 1. INTRODUÇÃO As F&As podem ser entendidas como uma dentre as várias estratégias de internacionalização empresarial, além do licenciamento, investimento solo, alianças estratégicas, joint-ventures (SUEN e KIMURA, 1997), além de outras. Sobre isso, Lemes Jr., Rigo e Cherobim (2002) salientam que as F&As podem ser vistas como estratégias de expansão e internacionalização de empresas, que podem alterar substancialmente o cenário no qual as empresas competem. Scherer e Ross (1990), com base no mercado norte-americano, assinalam quatro ondas de fusões e aquisições ou simplesmente F&As, que desempenharam um papel relevante em âmbito mundial na concentração de capitais, reestruturação patrimonial, organizacional e societário, consolidando diversos setores econômicos. Foram elas: The Great Merger Wave ( ); The Merger Movement ( ); The 1960s Conglomerate Merger Wave e The Wave of the 1980s. Cada uma dessas ondas teve características próprias e o predomínio de determinados tipos de união empresarial. Para Waack (2000) a quarta onda pode ser dividida em duas fases ou décadas, anos 80 e 90, no que se refere aos objetivos das F&As. Os objetivos das F&As dos anos 80 foram: especialização no core business, acesso a novos mercados e tecnologias, maior poder econômico e de competição, melhoria de eficiências estruturais e operacionais, diminuição do risco. Nos anos 90, o cenário recessivo, de competição e de internacionalização, caracterizado por dificuldades financeiras, fez com que as F&As visassem a manutenção da autonomia ou simplesmente a sobrevivência do negócio. Assim, pode-se dizer que a fase atual de concentração de capitais e reestruturação patrimonial, organizacional e societária iniciou-se nos anos 80 e foi intensificada a partir dos anos 90, através da crescente internacionalização da economia e a pulverização de capitais pelo mercado mundial, num processo conhecido como globalização. Nesse cenário, observase o crescimento e o fortalecimento dos grandes conglomerados empresariais que estão deixando de ser nacionais para se tonarem mundiais, através de fusões, aquisições ou outras formas de parcerias e internacionalização, consolidando assim vários segmentos econômicos.

2 2 Observa-se também, que a internacionalização das atividades econômicas tem provocado o aumento da competição empresarial, característica do fenômeno conhecido como globalização. Nesse cenário, a concentração de capitais e a reestruturação patrimonial, organizacional e societária ganharam destaque, por meio das atividades de F&As, vistas em muitas situações como uma adequação viável às novas condições econômicas vigentes, tanto no ambiente econômico nacional, como no internacional Atrasado em relação a outros segmentos da economia, como o automobilístico, o mercado de bebidas, mais especificamente o de cervejas só recentemente aderiu à tendência de concentração empresarial, no qual observa-se a internacionalização das principais marcas e a aquisição de marcas regionais por grandes conglomerados mundiais. Os fatores determinantes dessa inserção tardia na onda de F&As são o baixo crescimento dos principais mercados consumidores e a crescente regulamentação por parte dos órgãos governamentais. Sendo assim, uma das formas encontradas pelas empresas para crescer ou entrar mais rapidamente em novos mercados tem sido através processos de F&As, eliminando etapas que a criação de uma nova empresa (investimento greenfield) exigiria. Inserido no cenário de internacionalização empresarial e na onda de F&As dos anos 90, este artigo tem por objetivo fazer uma análise da fusão Interbrew / AmBev, em relação aos seus aspectos subjacentes relevantes como: estratégicos, mercadológicos, financeiros e legal, bem como seus possíveis impactos para os stakeholders da AmBev e para a internacionalização empresarial brasileira. Para isso, contextualizou-se a fusão dentro do conceito financeiro, visando identificar possíveis ganhos sinérgicos, motivos, riscos, dificuldades e conseqüências do processo. 2. REVISÃO DA LITERATURA Neste tópico disserta-se sobre as teorias de suporte ao estudo de caso, as quais estão baseadas em teorias econômico-financeiras sobre o fenômeno das F&As e na legislação brasileira sobre as sociedades anônimas (Leis nº 6.404/76 ou Lei das S/As e /01) e dos atos de concentração empresarial (Lei nº 8.884/94 ou Lei de Defesa da Concorrência). 2.1 Terminologia e Conceitos Segundo Ross, Westerfield e Jaffe (2002), na fusão as firmas envolvidas geralmente têm porte semelhante e combinam-se por meio de uma simples permuta de ações, que pode ou não ser seguida de uma consolidação. Neste caso da união surge uma nova empresa, com outra identidade jurídica. Enquanto na aquisição, ocorre a compra de uma firma por outra, na qual somente uma delas mantém a identidade. Essa aquisição pode ser de ações com direito a voto no mercado de capitais (aquisição do controle) ou dos ativos da empresa. A Lei das Sociedades Anônimas (Lei n. 6404/76), em seu artigo 227 conceitua aquisição (incorporação) como sendo operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. E em seu artigo 228, propõe a seguinte definição para fusão operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações". Isso é, o processo de fusão resulta no desaparecimento das duas firmas existentes anteriormente, com o surgimento de uma nova firma, o que na literatura internacional é chamado de consolidação. Conforme assinalam Ross, Westerfield e Jaffe (2002), a fusão é uma das formas de uma empresa adquirir e estruturar a negociação, por meio de uma permuta de ações. Segundo Weston e Brigham (2000), holding ou empresa matriz é uma empresa que detém grandes blocos de ações em outras empresas e exerce o controle sobre as mesmas, sendo esse controle exercido com 100% das ações ordinárias ou com uma porcentagem menor no caso da propriedade estar diluída.

3 3 2.2 Classificação das Fusões e Aquisições Uma F&A pode ser classificada de várias maneiras, levando-se em conta seus aspectos subjacentes: 1) Segundo Ross, Westerfield e Jaffe (2002), considerando fatores econômicos, uma F&A pode ser classificada em: - horizontal: união entre firmas atuantes no mesmo ramo de atividade, geralmente concorrentes; - vertical: quando resulta da união entre firmas que fazem parte da mesma cadeia produtiva, podendo ser para cima (montante), em direção aos fornecedores; ou para baixo (jusante), em direção aos distribuidores; - em conglomerado ou co-seguro: quando envolve firmas em ramos de atividade não relacionados, cujo principal objetivo na maioria das vezes é a diversificação de investimentos, visando reduzir riscos e aproveitar oportunidades de investimento. - congênere: envolve firmas da mesma indústria, mas não atuam na mesma linha de negócios, não são nem fornecedor nem cliente (WESTON e BRIGHAM, 2000). 2) Segundo Hitt, Ireland e Hoskisson (2002), considerando a nacionalidade das empresas envolvidas, uma F&A podem ser: - doméstica, quando envolve empresas originárias do país na qual ocorreu; - cross-border, quando envolve uma ou mais empresas que têm sedes em países diferentes. 3) Para Brealey e Myers (1995), sob a ótica financeira, uma F&A pode ser: - operacional ou estratégica, quando as operações de duas ou mais empresas são integradas com a expectativa de se obter sinergias e acesso a novos mercados (economias de escala, eliminação de funções redundantes, aumento da participação de mercado, melhora nas fontes de matéria-prima e na logística de distribuição, etc.) - financeiras, quando as empresas fundidas não serão operadas como uma unidade única e a partir da qual nenhuma economia operacional significativa seja esperada. Isto é, baseiam-se na aquisição de empresas que podem ser reestruturadas para melhorar os seus fluxos de caixa, por meio de cortes nos custos e venda de ativos improdutivos etc. 4) Segundo Hirschey (1986), levando-se em conta a forma como foi conduzida a negociação, uma F&A pode ser: - hostil (takeover), que pode ser definida como um lance de tomada de controle não solicitado, que resulta na substituição da administração da firma-alvo; - amigável, que pode ser definida como uma mudança na propriedade corporativa, sem uma mudança no controle corporativo. 2.3 Motivos e Sinergias de uma Fusão ou Aquisição Os principais motivos para as F&As seriam: expansão / internacionalização, compra de ativos por preços favoráveis, melhoria gerencial e tecnológica, aumento da liquidez dos proprietários, estratégia de defesa contra aquisições hostis, acesso a novos mercados e principalmente a busca por sinergias. Weston e Brigham (2000) definem sinergia como sendo a condição pela qual o todo é maior do que a soma de suas partes; em uma fusão sinérgica, o valor pós-fusão supera a soma dos valores pré-fusão das empresas separadas. Ou seja, sinergia são os ganhos e benefícios decorrentes da união empresarial. Para Lemes Jr., Rigo e Cherobim (2002), as fontes de sinergias em F&As são: - economias de escalas operacionais: advindas da redução / eliminação de custos e despesas com atividades corporativas (marketing, finanças, recursos humanos, etc);

4 4 - economias financeiras: advindas de uma melhor estrutura de capital, maior capacidade de alavancagem com menores custos de endividamento; - melhorias na eficiência gerencial: advindas da substituição de administração ineficiente, melhorando assim o seu desempenho econômico e financeiro; - maior poder de mercado: o maior porte da empresa resulta em um maior poder de mercado, de negociação e de competição; - economias fiscais: advindas da utilização de isenções e compensações autorizadas pela lei, como é o caso do uso de prejuízos fiscais decorrentes de prejuízos operacionais, além do planejamento tributário ou da eliminação de bi-tributação. 2.4 Aspectos Societários, Legais, Contábeis e Fiscais de uma Fusão ou Aquisição A Lei 6.404/76 estabelece que um investidor tem que divulgar ao mercado sua intenção de comprar participações de acionistas minoritários, caso o percentual seja igual ou superior a 10% das ações ordinárias, dispositivo que coíbe as aquisições hostis no mercado de capitais brasileiro. Além disso, nos processos de F&As essa lei obriga às empresas a divulgar informações (transparência na negociação) e tratar com igualdade os acionistas minoritários, o que muitas vezes onera a aquisição devido ao impacto dessa divulgação no preço das ações. Em 2001 a Lei /01 alterou a Lei 6.404/76, visando reforçar a atratividade do mercado de capitais e aumentar a proteção aos acionistas minoritários. As principais alterações, no contexto das F&As, foram: a expedição por parte da CVM (Comissão de Valores Mobiliários) de regulamentação quanto à natureza, conteúdo mínimo e periodicidade de divulgação de informações relevantes; definição dos crimes de agentes do mercado utilizando informações privilegiadas (insider trading); retorno do direito de retirada em casos de cisão, interferência do CADE na eleição de membros do conselho de administração, oferta pública para fechamento de capital a preço justo, entre outras. O artigo 254-A regulamenta a alienação de controle (tag along) em companhia aberta, que confere o direito aos acionistas ordinários minoritários de receber, pelo menos, 80% do valor negociado com os majoritários em processos de F&As, além de esse dispositivo poder ser previsto em estatuto também para acionistas preferenciais. Por se tratar de um processo altamente complexo, uma F&A apresenta problemas que devem ser observados e contornados. São questões de ordem legal, contábil e fiscal. A questão legal a ser observada num processo de F&A diz respeito à legislação antitruste que proíbe a união de duas empresas, cujo resultado seja uma drástica redução da concorrência ou até mesmo, a criação de um monopólio. No Brasil, o órgão responsável por essa análise e controle é o Conselho Administrativo de Defesa Econômico (CADE), assessorado por duas secretarias: Secretaria de Direito Econômico (SDE) e Secretaria de Acompanhamento Econômico (SEAE), vinculadas aos Ministérios da Justiça e da Fazenda respectivamente, que juntos formam o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC). No Brasil a principal lei antitruste é a Lei de Defesa da Concorrência ou Lei nº 8.884/94, que em seu artigo 54 parágrafo 1º especifica que as seguintes condições devem ser observadas nos atos de concentração empresarial: 1. tenham por objetivo aumentar a produtividade; 2. melhorar a qualidade de bens e serviços e 3. propiciar o aumento da eficiência e o desenvolvimento tecnológico ou econômico, observando-se que os benefícios decorrentes sejam distribuídos entre os participantes (produtores e consumidores) e não impliquem a eliminação da concorrência de parte substancial do mercado dominante. Em seu parágrafo 3º especifica que passarão pela avaliação dos órgãos do SBDC, os atos que visem a qualquer forma de concentração econômica, seja via fusão ou incorporação de empresas, constituição de sociedade para exercer o controle de firmas (holding) ou qualquer forma de agrupamento societário, que implique participação de firma ou grupo de firmas resultante em 20% de um

5 5 mercado relevante, ou em que qualquer dos participantes tenha registrado faturamento bruto anual no último balanço equivalente a R$400 milhões. A questão contábil de uma aquisição está na forma como deve ser encarado o processo, se como uma simples troca de ações, uma consolidação de participação acionária, ou como uma aquisição de ativos. Contabilmente uma união empresarial pode ser feita de duas maneiras: - método da compra: os ativos da empresa adquirida serão contabilizados pelo seu valor de mercado na empresa adquirente, que estabelece uma nova base de custo para os ativos adquiridos. Nesse caso será criado o que em Contabilidade denomina-se de goodwill - diferença entre o preço de compra e a soma dos valores de mercado dos diversos ativos adquiridos. Esse método é característico das aquisições. - método da comunhão de interesses: os ativos da nova empresa são avaliados pelo valor contábil das empresas adquirente e adquirida. A nova empresa pertence conjuntamente a todos os acionistas das duas empresas, que antes eram independentes. Os ativos totais e o patrimônio total não são afetados pela aquisição e não há a criação de goodwill. Este método é característico das fusões, na qual ocorre uma permuta de ações. A escolha do método e a observância dos demais aspectos contábeis deve ser realizada pelo processo de due dilligence, que segundo Lemes Jr., Rigo e Cherobim (2002), é o processo pelo qual a empresa compradora interpela as informações fornecidas pela empresaalvo ou adquirida sobre o seu desempenho financeiro histórico e atual, condições financeiras e outros assuntos operacionais. A questão fiscal decorre do fato de que, uma aquisição pode ser tratada como uma compra (aquisição) ou uma simples permuta de ações (fusão). No primeiro caso ela será tributada se os acionistas da empresa adquirida tiverem vendido suas ações por um preço acima do que as haviam adquirido (lucro), caso tenham tido prejuízo não serão tributados. Nesse método os ativos poderão ser ou não reavaliados. No segundo caso, se considera que os acionistas da empresa adquirida trocaram suas ações antigas por ações da nova empresa criada e não houve ganho ou perda de capital, não sendo, portanto, tributados. 2.5 Dificuldades e o Pós-Fusão ou Aquisição Um processo de F&A não deve ser encarado como uma solução simples para problemas internos ou ameaças mercadológicas, devido ao elevado nível de complexidade, risco e incerteza que permeiam essas operações. Devem ter suas variáveis e detalhes controlados antes, no decorrer e após o processo. Dentre as dificuldades destacam-se: choques de culturas corporativas; divergências e incompatibilidades de estilos de gestão; conflitos e batalhas políticas pelo poder; dificuldade de entendimento, pela firma adquirente, das rotinas e capacitações da empresa adquirida; saída de pessoas estratégicas; recursos para viabilizar o negócio; perda de foco e de direção; fofocas e boatos; desmotivação dos funcionários diante do risco de dispensa, pois essas operações geralmente são sinônimo de eliminação de departamentos e downsizing; inexistência de objetivos; falta de visão do negócio e dos problemas futuros da nova empresa; estrutura organizacional, publicidade, imagem e relacionamento com fornecedores e clientes. Merece destaque o choque de culturas corporativas, que se não for administrado de maneira eficiente pode levar aos demais obstáculos listados acima e também ao fracasso muitas uniões empresariais. Barros (2003), destaca que os principais erros que podem provocar esses choques são: uma empresa (geralmente a adquirente) tenta impor sua cultura sobre a outra (adquirida), como se esta não tivesse uma cultura corporativa própria; os novos controladores demoram a definir os valores e práticas que nortearão a empresa; os novos padrões são definidos, mas os funcionários não são informados de maneira apropriada; os

6 6 controladores passam a disseminar a idéia de que a cultura anterior era desprezível; os líderes não indicam um responsável para a integração cultural. 3. ESTUDO DE CASO Como metodologia utilizou-se de um estudo de caso, desenvolvido de maneira descritiva, no qual analisou-se a fusão da Interbrew com a AmBev, no que se refere ao seu contexto estratégico, mercadológico, financeiro e legal, à luz da teoria sobre as fusões e aquisições. Inicialmente fez-se uma contextualização do tema em estudo dentro da teoria econômicofinanceira, na qual buscou-se identificar os aspectos mais relevantes de diferentes tipos de união empresarial, visando caracterizar e definir os diversos conceitos pertinentes, de maneira a se chegar às considerações sobre a fusão. A pesquisa documental / empírica teve como principais fontes de informação: - sites da CVM - Comissão de Valores Mobiliários e Bovespa (Bolsa de Valores de São Paulo): informações oficiais sobre a negociação e participação acionária; - legislação brasileira (CADE, Leis 8.884/94, 6.404/76 e /01): informações sobre os aspectos antitrustes, legais e societários e que vigoram na economia brasileira. - Consultoria LAFIS: informações contábeis, financeiras e econômicas da Ambev; - imprensa especializada (Gazeta Mercantil, Valor Econômico, Agência Reuters), informações e dados sobre a fusão; - home pages das duas empresas: informações sobre trajetória / histórico, estilos de gestão, operação, mercados de atuação, participação de mercado, etc. 3.1 A AmBev Apresentada como uma fusão entre iguais para aumentar a competitividade, ganhar escala e internacionalizar-se, a AmBev - American Beverage Company ou Companhia de Bebidas das Américas, surgiu da fusão entre a Cia. Antárctica Paulista e a Cia. Cervejaria Brahma, cujo anúncio ocorreu em julho de Até a aprovação final em 30 de março de 2000 pelo SBDC foram várias as batalhas travadas contra a principal concorrente, a Coca-Cola / Kaiser e 273 dias de esforços visando convencer os órgãos de oficiais, os consumidores e a opinião pública em geral a respeito da importância estratégica da união das duas concorrentes no setor de bebidas para a economia brasileira, com a criação da primeira multinacional verdeamarela, num discurso nacionalista (CAMARGOS e BARBOSA, 2001). Desde a sua criação a empresa ocupa a quinta posição no ranking das maiores cervejarias do mundo, com um portfólio de produtos e especialmente de marcas bem diversificado, segmentado em: refrigerantes, cervejas, águas, isotônicos e chás. O CADE impôs restrições visando diminuir a participação das marcas da empresa no mercado interno, consideradas maiores do que as esperadas, mas acatadas pela empresa. Dentre as quais, a de maior impacto foi a obrigação da AmBev vender a marca de cerveja Bavária e vender cinco de suas fábricas, visando oferecer infra-estrutura operacional e de logística para que a empresa compradora se fixasse no mercado, preservando assim um mínimo de concorrência no segmento cervejeiro. A empresa canadense Molson adquiriu a marca Bavária e mais tarde a Kaiser, aquisição na qual competiu com a Interbrew. O objetivo inicial dos seus controladores, principalmente dos dirigentes da Braco e ECAP S/A, foi o de tornar a AmBev a melhor companhia de bebidas das Américas e posteriormente uma multinacional de penetração global. Visando atingir esse objetivo, a empresa investiu, desde 1999, aproximadamente US$ 700 milhões em expansões pela América Latina, contando quando do anúncio da fusão com a Interbrew, com fábricas na Argentina, sua maior operação fora do Brasil, Uruguai, Paraguai, Chile, Bolívia, Peru, Equador, Venezuela, Guatemala e República Dominicana (NAKAMURA, 2004).

7 7 O faturamento da empresa desde a sua criação em 1999 até final o de 2003 apresentou um crescimento nominal de 249,72%, refletindo a sua estratégia de expansão internacional, conforme se observa na TAB. 1. Cerca de 75% desse faturamento vem do mercado brasileiro, que é o quarto mercado consumidor de cerveja, depois da China, Estados Unidos e Alemanha (REUTERS, 2004). TABELA 1: Evolução do Faturamento (R$ mil) Empresa / Ano AmBev Variação Anual ,44% 24,29% 12,25% 18,54% Fonte: Consultoria LAFIS O lucro líquido da empresa, apesar da redução de 2002 para 2003, apresentou um aumento de 454,34% entre 1999 e 2003, sinalizando a eficiência do seu estilo de gestão, pautado por uma cultura de resultados. TABELA 2: Evolução do Lucro Líquido (R$ mil) Empresa / Ano AmBev ( ) Variação ,33% 66,86% 92,50% (6,53%) Fonte: Consultoria LAFIS Os resultados obtidos pela AmBev em 2003 ficaram aquém da expectativa da empresa e do mercado. O lucro líquido caiu 6,53% em relação a 2002, conseqüência direta do desaquecimento da economia brasileira, que resultou numa retração de 2,1% no mercado consumidor de cerveja. Paralelo a isso, a empresa passou a enfrentar uma concorrência mais acirrada da Cervejaria Schincariol, que em setembro de 2003 lançou forte campanha publicitária de reposicionamento da sua principal marca, denominada de Nova Schin, conquistando quase 7% do market share da AmBev, que era quase de 70% no início, caindo para 63,2% no final de A perda de participação foi sofrida principalmente pela marca Antárctica. Como conseqüência direta disso, a empresa viu o volume total de vendas de cervejas reduzir 4,7%, mas em compensação a geração de caixa (LAJIRDA) cresceu 9,6%, passando de R$2.803 bilhões em 2002 para R$3,072 bilhões em O controle da empresa é compartilhado entre a ECAP - Empresa de Adm. e Participações S/A, subsidiária da Braco S/A (pertencentes aos executivos Jorge Paulo Lemann, Marcel Telles e Carlos Alberto Sicupira) e a Fundação Antônio e Helena Zerrenner - FAHZ, empresa formada por ex-funcionários da Antárctica, que administra planos de previdência e de saúde, entre outros benefícios para os funcionários da AmBev. O acordo de co-gestão foi firmado na criação da empresa em 1999 e é válido até 2009 (NAKAMURA, 2004). TABELA 3: Estrutura de Propriedade da AmBev Empresa Ações Ordinárias Ações Preferenciais Capital Total Fundação Zerrenner 23,43% 2,04% 10,78% ECAP S/A 25,67% - 10,48% Braco S/A 21,14% - 8,63% Marcel H. Telles 5,65% 1,62% 3,27% Acionistas Minoritários 24,11% 96,34% 66,84% Total 100% 100% 100% Fonte: Consultoria LAFIS A eficiência da gestão da empresa advém de um quadro funcional qualificado e da forte influência dos seus três principais executivos, Lemann, Telles e Sicupira, que lhe imprimem

8 8 uma cultura de resultados a curto prazo, primam por um ambiente de trabalho informal e de competição entre o quadro funcional, dedicação exaustiva à empresa. Para isso pagam prêmios maiores que os do mercado para que seus executivos superem os resultados esperados, mas são diretos na substituição de funcionários que não se adaptam ao seu estilo de competição acirrada. A empresa possui 15,73 bilhões de ações ordinárias, negociadas na Bovespa (AMBV3) e nos Estados Unidos como ADRs (ABVc), o que representa 40,83% do capital total e 22,8 bilhões de ações preferenciais, 59,17% do capital total, negociadas na Bovespa (AMBV4) e ABV nos Estados Unidos (LAFIS, 2004). 3.2 A Interbrew A multinacional Interbrew tem sua sede na cidade de Leuven, na Bélgica e é uma das cervejarias mais antigas do mundo. Suas origens remontam ao século 14, com a criação da cervejaria De Horen em 1366, que em 1717 passou a se chamar Artois, mas oficialmente a Interbrew foi criada em 1987 com a fusão da Brasseries Artois com a Brasseries Piedboeuf. Visando compensar a estagnação do mercado Europeu, nos últimos 17 anos a Interbrew adotou uma estratégia de fazer aquisições em outros continentes, tendência essa acentuada a partir de 1995, cujos investimentos desde então somavam antes da fusão com a AmBev, US$ 13,5 bilhões em 42 aquisições e formação de joint-ventures ao redor do mundo, dos quais US$ 2,2 bilhões foram gastos em 2001, somente na aquisição do controle da quarta cervejaria alemã, a Beck s. Por meio dessa estratégia, deixou de ser uma empresa restrita ao mercado belga para se tornar uma empresa de atuação global (NAKAMURA, 2004). A empresa é hoje a terceira maior cervejaria do mundo, possui fábricas em mais de 21 países da América do Norte e Central, Europa, África, Oceania e Ásia. Ocupa o primeiro ou o segundo lugar em vendas na Bélgica, Alemanha, Rússia, Canadá, República Checa e Coréia do Sul (ADACHI e VIEIRA, 2004), além de possuir participações minoritárias em empresas de vários outros países e licenças de fabricação ou comercialização do seu portfólio de mais de 200 marcas em 120 países (CORREIA, SILVA Jr. e KARAM, 2004). Apesar de apresentar resultados melhores do que os da AmBev em 2003, a Interbrew também não correspondeu às expectativas do mercado. Seu lucro líquido cresceu 8,3%, passando de US$ 567,68 milhões em 2002 para US$ 613,87 milhões em O mercado esperava que esse valor chegasse a US$ 632 milhões. Já o faturamento cresceu apenas 0,71% nesse mesmo período, passando de US$ 8,49 bilhões para US$ 8,55 bilhões, sinalizando a estagnação do mercado europeu e problemas cambiais. A Interbrew é controlada pela Stichting Interbrew, uma fundação holandesa que representa as famílias fundadoras: De Mevius, De Spoelberch e De Van Damme, que detêm 65% do seu capital. Possui atualmente 432 milhões de ações, negociadas na Euronext de Bruxelas (INTB). Essas famílias são compostas por quase 500 membros, dentre os quais existem barões, condes e viscondes, alguns dos quais fazem parte do conselho de administração. Adotam um estilo de gestão pautado pelo tradicionalismo e por estratégias e planos de longo prazo, que passam de geração para geração. Muitas vezes são criticados por parecer não dar a devida importância ao lucro e às ações de curto prazo (CORREA e CAETANO, 2004). 3.3 A fusão O acordo anunciado entre os acionistas controladores das duas empresas no dia 03/03/2004 envolve a troca de ações e de ativos, tem validade de 20 anos, período no qual nenhuma das partes poderá alienar suas ações para terceiros. A Interbrew, assim como a holding Interbrew-AmBev que controlará as duas empresas terá sua sede em Leuven, na Bélgica e ações listadas nas bolsas européias, enquanto a AmBev manterá sua sede no Brasil, de onde controlará suas operações nas três Américas. A gestão será partilhada de maneira

9 9 igual entre seus acionistas controladores, apesar de possuírem uma participação desproporcional no capital total, mas seu presidente-executivo e presidente serão belgas, John Bock, presidente da Interbrew desde janeiro de 2003 e Pierre Jean Everest, respectivamente. O conselho de administração será constituído por quatro conselheiros indicados pela AmBev, quatro pela Interbrew e mais seis independentes. O acordo firmado entre as duas empresas envolve duas etapas. Na primeira, a Interbrew emitirá 141,7 milhões de novas ações (o equivalente a US$ 4 bilhões) para incorporar a participação da Braço S/A, ECAP S/A e Marcel Telles na AmBev, que é de 22,38% do capital total e 52,64% das suas ações ordinárias, pagando com isso, um prêmio de 100% pelo controle. Após seis meses esse percentual do controle da Ambev possuído pela Interbrew poderá passar para 85%, dependendo da adesão dos minoritários à oferta pública de aquisição das suas 3,6 bilhões de ações ordinárias, na qual, segundo a Lei /01, estes têm assegurado o direito de receber, pelo menos, 80% do valor negociado com os majoritários (tag along). Obtendo sucesso nessa oferta, a Interbrew passará a ter 58% do capital total da AmBev (CVM, 2004). Na segunda etapa, a AmBev absorverá todos os ativos da Interbrew no México e na América do Norte, por aproximadamente US$ 7,3 bilhões, por meio da emissão de 9,5 bilhões de ações ordinárias e 13,8 bilhões de ações preferenciais (US$ 5,8 bilhões), que serão trocadas por ações da nova holding e assumirá US$ 1,5 bilhão em dívidas ao incorporar a cervejaria Labatt Brewing Canada Holding Ltd. (com market share de 43% no Canadá), que por sua vez detém 30% da mexicana Femsa Cerveza S/A e de 70% da Labatt S/A dos EUA. A Fundação Zerrenner que antes da negociação detenha de 10,48% do capital total e 23,43% do capital votante da AmBev terá essa participação reduzida para 6,9%, e 15% respectivamente, por não entrar na negociação. De início o negócio foi oferecido aos controladores da fundação, que preferiram manter seus negócios somente na AmBev, uma vez que esta perderia a isenção fiscal a que tem direito constitucionalmente, caso passasse a ter investimentos também no exterior, pois tal isenção é facultada para instituições que tenham investimentos exclusivamente no Brasil. Outro fator que pesou na decisão foi a possibilidade de ficar sem sua principal fonte de recursos, os dividendos da AmBev, pois a Lei 6.404/76 brasileira exige que a empresa distribua no mínimo 25% do lucro líquido, enquanto que a legislação belga não apresenta esse exigência. Ao final das negociações, a participação dos sócios na nova holding será: 25% do capital total pertencentes à AmBev, 50% à Interbrew 1, sendo os demais 25% pertencentes aos minoritários. A participação dos ex-proprietários da Braço e ECAP S/A na controladora da Interbrew será de 44%, reduzindo de 65% para 56% a participação da Schiting na Interbrew, enquanto que a Interbrew deterá 52% do capital total da AmBev. A TAB. 3 apresenta alguns dados sobre as empresas antes da fusão, bem como algumas possíveis dificuldades a serem superadas. TABELA 4: Dados da Interbrew e AmBev no Momento da Fusão Variável Interbrew AmBev Interbrew/AmBev Faturamento US$ 8,63 bilhões US$ 2,98 bilhões US$ 11,61 bilhões Ebitda US$ 1,086 milhão US$ 1,055 milhão US$ milhões Lucro Líquido US$ 621 milhões US$ 484,5 milhões US$ 1.105,5 milhões Margem Operacional 12,0% 22,5%? Valor de Mercado US$ milhões US$ milhões US$ milhões Principais Marcas Stella Artois, Beck s e Leffe Brahma, Skol e Antarctica Stella Artois, Beck s e Brahma* Fábricas 21 países 12 países, sendo 33 no Brasil 33 países Atuação Mundial 5 continentes, exceto América América Latina Todos os continentes Latina Volume de Produção 11,9 bilhões 7,3 bilhões 19,2 bilhões**

10 10 Anual (em litros) Posição Ranking Mundial 3ª 5ª 1ª em Produção (litros) Investimentos em US$ 13,5 bilhões (desde 1995) US$ 700 milhões (desde Aquisições 2000) Número de Empregados Presidente Jonh Bock Marcel Telles e Victorio Pierre Jean Everest Controlador(es) Estilos de Gestão e Cultura Corporativa Stichting Interbrew das famílias: De Mevius, De Spoelberch e De Van Damme Cultura tradicional, não voltada para o lucro imediato e a qualquer custo, mas sim para estratégias e planos direcionados para o longo prazo Macri Braco S/A, ECAP S/A e Fundação Antônio e Helena Zerrenner - FAHZ Cultura agressiva, voltada para resultados a curto prazo, informalidade, competição entre o quadro funcional, dedicação exaustiva à empresa Stichting Interbrew (*) Marcas mundiais. (**) Após a fusão, com a Ambev assumindo o controle da Cervejaria Labatt e da Femsa no México, a produção se distribuirá da seguinte maneira: AmBev: 11,5 bilhões de litros; Interbrew 8,0 bilhões de litros. Fonte: Gazeta Mercantil, Valor Econômico, Agência Reuters. Em termos de faturamento anual e valor de mercado do segmento cervejeiro a Interbrew- AmBev será a segunda no ranking mundial, perdendo apenas para a Anheuser-Busch, que teve em 2003, um faturamento de US$ 14,1 bilhões e tem um valor de mercado aproximado de US$ 44,0 bilhões contra US$ 22,6 bilhões da Interbrew-AmBev. Mas a empresa será a maior em termos de produção/vendas, com 19,2 bilhões de litros por ano, contra 15,2 bilhões da Anheuser-Busch. 2.1 Análise da Fusão A concretização da fusão entre a Interbrew e a AmBev não será uma tarefa fácil devido às dificuldades que a união de duas empresas do porte de ambas acarreta. Entretanto, essa operação reflete o cenário atual de internacionalização e consolidação de setores econômicos. Baseado na teoria das fusões e aquisições, o Quadro 1 apresenta uma análise da fusão das duas empresas:? Tipo de União Classificação: Forma de Negociação Principais sinergias Principais problemas Dificuldades Objetivos Aspectos Contábil/Fiscal Quadro 1: Análise da União Interbrew / AmBev fusão / Aquisição não seguida de uma consolidação operacional das empresas, mas sim da criação de uma holding fusão horizontal, do tipo cross-border e operacional / estratégica amigável complementaridade de mercados de atuação, transferência de tecnologia e de competências; partilha de recursos e know-how; e sinergias de monopólio, advindas da racionalização de processos e rotinas de produção concretização / estruturação e valores da união choque das culturas corporativas, divergências e incompatibilidade de estilos de gestão, possíveis disputas pelo poder, saída de pessoas estratégicas reduzir custos de operação e de endividamento, racionalizar gastos e esforços, busca de maior eficiência, produtividade e capacidade competitiva e acesso a novos mercados método contábil: comunhão de interesses, negociação não tributada. Com base na literatura especializada, não é comum a união de duas empresas por meio dos seus controladores, com cada uma delas mantendo sua independência operacional e até certo ponto administrativa. A operação pode ser analisada de duas maneiras. Se analisado pela

11 ótica da transferência de controle, o contrato firmado entre as duas foi uma aquisição de uma empresa brasileira por uma estrangeira, devido ao fato do controle da AmBev ter sido transferido para a Stichting Interbrew. Ou seja, dentro das três maneiras de uma empresa adquirir outra, destacado na seção 2.1, a Interbrew adquiriu o controle da AmBev, ao passar a deter 53% das ações ordinárias, porcentagem que pode chegar a 85% após a oferta pública de compra que a empresa belga fará aos acionistas minoritários da AmBev. Se analisado pela ótica de como foi efetuado o pagamento pelo controle da empresa brasileira, pode-se dizer que foi uma fusão, pois os três principais executivos da AmBev venderam a parte principal da empresa para uma empresa belga, em uma empresa relativamente pequena, para os padrões internacionais, de atuação restrita à América Latina, mas compraram 25% do capital total de um conglomerado realmente global, da holding nãooperacional que será criada para gerir as duas empresas (CORREA e CAETANO, 2004). Operação na qual receberam um prêmio pelo controle de 100% sobre o valor das ações que entregaram aos belgas de US$ 4 bilhões, sendo metade pelas ações e a metade pelo controle, valor que na permuta de ações obtiveram essa participação na nova empresa. Esse valor foi considerado muito elevado pela maioria dos analistas de investimentos. A união entre as duas empresas é do tipo horizontal, pois duas empresas que atuam no mesmo segmento de mercado se uniram. É uma fusão cross-border, pois envolve empresas de diferentes nacionalidades. É também uma fusão operacional e estratégica porque duas empresas serão integradas com a expectativa de se obter sinergias e acesso a novos mercados. No caso, a AmBev passará a ter acesso à América do Norte, consolidando sua presença nas três Américas, além de passar a ter uma de suas principais marcas distribuídas mundialmente, a Brahma. Enquanto a Interbrew terá acesso ao mercado Latino-Americano, no qual, apesar da sua atuação mundial ainda não tinha acesso. Levando-se em consideração fatores mercadológicos, as duas empresas se uniram estrategicamente para criar um conglomerado de atuação mundial no segmento, mas mantendo a autonomia de suas operações. As negociações foram acertadas amigavelmente entre os principais grupos de controladores e pode-se dizer que a forma como a união será feita é atípica, pois as duas empresas se uniram por meio dos seus controladores, mas de início cada uma delas manterá sua independência operacional e até certo ponto administrativa. Por se tratar de uma fusão horizontal, é de se esperar que esta resulte em sinergias e ganhos para ambos os lados. Jonh Bock, presidente da Interbrew estima uma redução de US$ 350 milhões por ano até 2007, além de esperar um aumento dos lucros a partir de 2006 (ADACHI e VIEIRA, 2004). Dentre as principais sinergias podem ser destacadas: - aumento das receitas, principalmente da AmBev, pois passa a ter acesso ao mercado Norte-americano, o maior do mundo, além de compartilhar suas estruturas de distribuição por meio do licenciamento recíproco de marcas; - economias de escala e de escopo, advindas do compartilhamento das bases de produção; - melhoria de eficiência produtiva e da logística, que deverá ser integrada mundialmente; - redução de custos e de despesas operacionais (administrativas e gerais), advindas da redução do quadro funcional e da eliminação de departamentos e funções redundantes; - aumento da participação de mercado, esta talvez seja o principal ganho, pois ambas atuam em mercados complementares. A AmBev atua em mercados nos quais a Interbrew não tem fábrica e nem tem suas marcas licenciadas para produção e vislumbra a possibilidade de firmar sua atuação, de início, em todo o continente americano, enquanto a Interbrew passa a dispor de todo o know-how e expertise da AmBev para atuar em um mercado ainda incipiente e inseguro, mas com grande potencial de crescimento, que é a América Latina. No caso específico da AmBev, ela poderia se aproveitar ainda da sazonalidade das vendas existentes no continente Americano para manter uma regularidade em seu fluxo de caixa; 11

12 12 - melhora da qualidade de produtos existentes, das fontes de matéria-prima, além da criação de novos produtos, visto que a nova empresa passará a dispor de recursos e de know-how suficiente para isso; - melhoria da eficiência gerencial, advindas da transferência de tecnologia e de competências; - sinergias de monopólio, advindas da racionalização de processos, rotinas de produção e principalmente do poder de barganha que terá frente ao governo, consumidores, fornecedores e concorrentes; - economias financeiras, advindas do aumento da alavancagem e redução do custo de capital, visto que a AmBev contará com um parceiro sediado na Europa e atuará no mercado Norte-americano, tendo assim maior facilidade de financiar suas atividades com recursos e custos de dívida praticados nesses mercados, muito menores que os do mercado brasileiro ou mesmo que uma empresa brasileira consegue em suas captações no exterior. Em relação aos problemas legais, internamente o SBDC deve analisar a união no que se refere a questões relevantes para o mercado interno de bebidas, como a ampliação das marcas da AmBev, aumento de capital, o aumento das importações de cerveja e o fato de que a AmBev, ao passar a ter 30% do controle da empresa mexicana Femsa, controladora da maior engarrafadora da Coca-Cola no Brasil, aumentaria ainda mais a sua concentração no segmento de refrigerante, uma vez que é a maior engarrafadora e distribuidora da Pepsi fora dos Estados Unidos e fabrica o Guaraná Antarctica. Além disso, devido ao fato de não serem concorrentes diretas no mercado brasileiro, mas sim terem operações em mercados complementares, que não se sobrepõem, a união das duas empresa não deve encontrar resistência por parte dos órgãos de defesa da concorrência no Brasil, pois não implica diretamente no aumento da concentração de mercado da AmBev no segmento de cervejas. No mercado europeu, a união também não deve encontrar muita resistência, uma vez que os dois critérios para que a Comissão Européia avalie o caso: volume de negócios global das duas empresas superior a 5 bilhões de Euros e que cada uma delas tenha um volume de negócios acima de 250 milhões de Euros no mercado europeu, não foram reunidos, pois apesar de terem juntas um volume de negócios superior ao mínimo de 5 bilhões de Euros, somente a Interbrew tem um volume de negócios superior ao mínimo exigido na Europa (MOREIRA, 2004). No que se refere às dificuldades destacam-se as divergências e incompatibilidade dos estilos de gestão e diferenças de culturas corporativas, visto que um dos obstáculos internos a ser superado pelas duas empresas será a determinação do estilo de gestão da nova empresa, quando da criação da holding controladora, pois as duas empresas são administradas de forma distinta. A AmBev possui uma gestão mais enxuta e eficiente, pautada por uma cultura corporativa agressiva, voltada para resultados a curto prazo, informalidade, competição entre o quadro funcional, dedicação exaustiva à empresa. Enquanto que a Interbrew possui um estilo de gestão menos agressivo, pautado por uma cultura corporativa tradicional, não voltada para o lucro imediato e a qualquer custo, mas sim para estratégias e planos focados no longo prazo. O sucesso da união dependerá da maneira como estas divergências serão trabalhadas e controladas. O método contábil utilizado foi o da comunhão de interesses, no qual ocorreu somente uma troca de ações entre os acionistas controladores das duas empresas, não caracterizando nenhum ganho de capital em termos fiscais, não sendo, portanto tributada - Aspectos Estratégicos da Fusão para a Internacionalização de Empresas Brasileiras O desenvolvimento econômico e tecnológico de um país demanda a presença de instituições reguladoras atuantes que fomentem o seu crescimento e principalmente, empresas fortes e internacionalizadas, consolidadas mundialmente que sejam referência de sucesso em

13 13 seus segmentos e facilitadoras do acesso ao mercado externo para outras empresas. As empresas brasileiras ainda são muito incipientes quando se trata de negócios fora do país, pois além de serem poucas as que são internacionalizadas, praticamente nenhuma ainda consolidou sua atuação nos principais mercados do mundo. Diante dessa fragilidade internacional, a fusão se apresenta vantajosa para a economia brasileira, pois resultará em ganhos e sinergias para a AmBev, que passará a atuar em todo o continente Americano, principalmente na América do Norte, podendo com isso, contribuir para melhorar a imagem do empresariado nacional e do Brasil, além representar uma fonte de divisas em moeda forte (Dólar) e também, uma porta de entrada para fornecedores e outras empresas brasileiras com interesse no mercado norte-americano. A maneira em que a união foi conduzida, com o controle da AmBev sendo vendido à Stichting Interbrew, a AmBev tornou-se uma subsidiária de um conglomerado mundial, mas permaneceu uma empresa brasileira, com melhores condições para competir no mercado internacional, podendo vir a proporcionar um maior desenvolvimento econômico e tecnológico ao país, melhorar a imagem e a concorrência das empresas brasileiras no exterior. Analisando a negociação sob essa ótica, a fusão se contrapõe ao argumento utilizado na criação da AmBev, o de que a Antarctica e a Brahma sozinhas poderiam ser alvo de aquisição de conglomerados internacionais e por isso precisavam se unir criando a AmBev. Ou seja, mesmo com todo o poderio econômico da AmBev, ela foi adquirida por uma multinacional estrangeira. O Quadro 2 apresenta a análise das vantagens e desvantagens para as duas empresas, de alguns fatores estratégicos da fusão. QUADRO 2: Vantagens e Desvantagens para as Empresas Variável / Empresa Interbrew AmBev Valores pagos na União - + Penetração de Mercado + + Mercados de Atuação + + Sinergias Operacionais / Administrativas + + Riscos Financeiros - + Atratividade para Investidores + + Poder de Barganha - + O elevado prêmio pago pelo controle da AmBev é questionável, e transparece ser um valor pago pela entrada no atrativo mercado Latino Americano, pela base de clientes e pelo know-how e expertise da empresa brasileira nas suas operações neste mercado. As duas empresas saíram ganhando, no que se refere ao maior poder de penetração em novos mercados, mercados de atuação, visto que são complementares, sinergias operacionais e administrativas, mas em alguns aspectos a união é mais vantajosa para a AmBev, mais especificamente para seus controladores, Telles, Lemann e Sicupira, que além de receberem juntos um elevado prêmio pelo controle da AmBev, de aproximadamente US$ 2 bilhões, passaram a ser sócios de uma empresa mundial, com poder e posição consolidada em muitos mercados. Para os demais acionistas da AmBev, além das sinergias operacionais e administrativas que são esperadas da união, poderão se beneficiar do aumento de dividendos e das receitas em moeda estrangeira, além de também poderem lucrar com a vendas de suas ações. Em termos de riscos financeiros a empresa brasileira também saiu ganhando, pois além de aumentar sua capacidade de endividamento, terá acesso a taxas de juros mais baixas. A união aumentará a exposição da Interbrew a riscos financeiros, pois ainda não terminou a consolidação de suas últimas aquisições e passa a atuar num mercado de risco mais elevado, mas em crescimento, ao contrário do mercado europeu que dá sinais de esgotamento. - Vantagens / Desvantagens para os Diversos Stakeholders da AmBev

14 14 Em todas as etapas do processo de união, as duas empresas devem primar pela transparência nas suas ações, visando evitar surpresas, especulações e boatos que possam prejudicar o seu andamento. O Quadro 3 descreve algumas das vantagens e desvantagens resultantes da união das empresas para os stakeholders da AmBev. Quadro 3: Vantagens e Desvantagens para os Stakeholders da AmBev Stakeholder Vantagens Desvantagens - passam a ser funcionários de uma empresa Funcionários internacionalizada, com maiores oportunidades de crescimento na carreira Acionistas Majoritários (Braco-ECAP) Acionistas Majoritários (FAHZ) Acionistas Minoritários Fornecedores / Credores Consumidores Concorrentes Economia/ País - prêmio pago pelo controle - passam a ser donos de uma empresa global - postergação da permanência no bloco de controle da AmBev de 2009 para direito de veto e quatro acentos no conselho de administração da AmBev - aumento do percentual de dividendos recebidos de 27,5% para 35% - passam a ser donos de uma empresa global - passam a ser donos de uma empresa global - podem lucrar com a venda de suas ações (ordinárias) na oferta pública - redução do risco operacional e financeiro da empresa - aumento da competição, que poderia resultar em queda de preços, aumento da qualidade e da variedade de marcas, algumas das quais consagradas mundialmente - possibilidade de aproveitar nichos internos descartados pela nova empresa - melhorias e inovações tecnológicas, maiores divisas em moeda estrangeira e tributos - acesso de fornecedores e empresas brasileiras a mercados estrangeiros (aumento da internacionalização) - melhora da imagem do país no exterior - riscos de dispensas devido ao enxugamento do quadro funcional no futuro, com a eliminação de departamentos redundantes - controle compartilhado com sócios estrangeiros com visão e objetivos diferentes - possíveis conflitos pelo poder e submissão às diretrizes da nova controladora - diluição de participação acionária - controle compartilhado com sócios estrangeiros - diluição de participação acionária - baixa proteção aos acionistas preferenciais que não têm direito a tag along - competição com concorrentes estrangeiros - menor poder de barganha frente à nova empresa - redução do número de concorrentes a longo prazo, podendo aumentar o poder de monopólio - competição desigual - menor poder de barganha junto a fornecedores, credores e governo - maior esforço de marketing (maiores gastos) para manter / ampliar participação de mercado - potencial criação de um monopólio - venda de uma empresa brasileira para uma estrangeira 3. CONSIDERAÇÕES FINAIS O artigo procedeu a uma análise da fusão da Interbrew com a AmBev, abordando aspectos estratégicos, mercadológicos, financeiros e legal, visando identificar suas características e possíveis impactos para os stakeholders da AmBev e para a internacionalização de empresas brasileiras. A união da segunda maior com a quinta cervejaria do mundo representa um avanço significativo na consolidação do segmento de bebidas nacional e mundial, que estava atrasado em relação a outros segmentos econômicos. Os fatores determinantes dessa concentração e reestruturação patrimonial e societária são o baixo crescimento dos principais mercados consumidores e a crescente regulamentação por parte dos órgãos governamentais. Sendo assim, a forma encontrada pelas empresas para crescer ou entrar mais rapidamente em novos mercados são os processos de F&As, reduzindo etapas de investimentos do tipo greenfield.

15 Assim, diante da crescente internacionalização, competição empresarial, concentração de capitais e reestruturação patrimonial, organizacional e societária, a união das duas empresas segue a tendência de vários outros setores econômicos e aparentemente é vantajosa para o país, devido à sua fragilidade internacional, pois resultará em ganhos e sinergias para a AmBev, que passará a atuar em todo o continente Americano, podendo com isso, contribuir para melhorar a imagem do empresariado nacional e do Brasil, além representar uma fonte de divisas em moeda forte (Dólar) e também, uma porta de entrada para fornecedores e outras empresas brasileiras com interesse no mercado norte-americano A união dessas duas empresas exigiu um elaborado planejamento e uma sofisticada engenharia econômica para minimizar gastos e ser concretizada, conforme foi apresentado. O processo de due dilligence foi bem executado, principalmente pelos controladores da AmBev que aparentemente saíram com maior vantagem da união, do que os sócios da Interbrew, que só no longo prazo poderão recuperar o investimento feito na negociação. Além disso, a união apresenta a singularidade de ser uma associação entre duas empresas efetuada apenas pelos seus controladores, na qual cada uma delas mantém certa independência operacional e até certo ponto administrativa. A união, se analisada pela ótica da transferência de controle, transparece que o contrato firmado entre as duas foi uma aquisição de uma empresa brasileira por uma estrangeira, devido ao fato do controle da AmBev ter sido transferido para a Stichting Interbrew. Se analisado pela ótica de como foi efetuado o pagamento pelo controle da empresa brasileira, pode-se dizer que foi uma fusão, pois os três principais executivos da AmBev venderam a parte principal da empresa para uma empresa belga, em uma empresa relativamente pequena, para os padrões internacionais, de atuação restrita à América Latina, mas compraram 25 % de um conglomerado global, da holding não-operacional Interbrew-AmBev. O prêmio pelo controle (100% sobre o valor das ações ordinárias), e o que deverá ser ofertado aos acionistas minoritários de 80%, conforme determina o mecanismo de tag along foi muito elevado segundo a maioria dos analistas de investimentos e pode ser interpretado como o pagamento pela entrada no atrativo mercado Latino Americano, pela base de clientes e pelo know-how e expertise da empresa brasileira nas suas operações neste mercado. Por se tratar de uma fusão horizontal, revestida de um caráter operacional-estratégico de complementaridade de mercados, os ganhos sinérgicos são latentes, tais como o aumento das receitas, economias de escala e de escopo, melhoria de eficiência produtiva e da logística, redução de custos e de despesas operacionais, melhorias da qualidade e na inovação de produtos, de matérias-primas, compartilhamento da expertise gerencial, sinergias de monopólio e aumento da alavancagem e redução do custo de capital. Em relação aos problemas legais, internamente o SBDC não deve impor restrições sérias ou tentar impedir a união, pois não representa de imediato um aumento da concentração de mercado e nem a criação de um monopólio, pois não são concorrentes diretas no mercado brasileiro, mas sim têm operações em mercados complementares, que não se sobrepõem. Em relação à legislação antitruste européia, a fusão não preencheu os dois requisitos mínimos exigidos para que um ato de concentração empresarial seja analisado pela Comissão Européia. Dentre as principais dificuldades que os controladores enfrentarão, merece atenção especial as possíveis divergências e incompatibilidades dos estilos de gestão e as culturas corporativas, visto que um dos obstáculos internos a ser superado pelas duas empresas será a determinação do estilo de gestão da nova empresa, quando da criação da holding controladora, pois as duas empresas são administradas de forma distinta. O sucesso da união dependerá da maneira como estas divergências serão trabalhadas e controladas, bem como da transparência para o mercado e para os seus diversos stakeholders. A fusão, como qualquer outro ato de concentração de empresas de grande porte, acarretará mudanças significativas para as duas empresas e seus stakeholders, para o 15

16 16 segmento de bebidas nacional e internacional, pois certamente exigirá mudanças de postura e de estratégias frente ao poder da Interbrew-AmBev. Para a AmBev a união apresenta-se como favorável, principalmente no que se refere ao poder mercado e de internacionalização. Para a Interbrew a união representa a consolidação da sua estratégia de atuação mundial. 4. BIBLIOGRAFIA ADACHI, V.; VIEIRA, A. AmBev e Interbrew negociam fusão para criar megacervejaria global. Gazeta Mercantil, São Paulo, 04 mar. 2004, Finanças & Serviços, p. A-13. ASSAF NETO, A. Finanças corporativas e valor. São Paulo: Atlas, p. BARROS, B. T. Fusões e aquisições no Brasil. São Paulo: Atlas, p. BRASIL. Lei n , de 15 de dezembro de Dispõe sobre as Sociedades por Ações. Brasília: Diário Oficial da República Federativa do Brasil, p. BRASIL. Lei n , de 11 de junho de Dispõe sobre a defesa da concorrência. Brasília: Diário Oficial da República Federativa do Brasil, p. BRASIL. Lei n , de 31 de outubro de Altera e acrescenta dispositivos na Lei n o e na Lei n o Brasília: Diário Oficial da República Federativa do Brasil, BREALEY, R. A.; MYERS, S. C. Princípios de finanças empresariais. 3. ed. Lisboa: McGraw-Hill, p. CAMARGOS, M. A.; BARBOSA, F. V. AmBev: fusão Antárctica/Brahma, uma necessidade estratégica e seus impactos. XXV ENANPAD, Anais...Campinas (SP), setembro 2001, 15 p. CORREA, C.; CAETANO, J. R. Os brasileiros que chegaram ao topo. Revista Exame, São Paulo, nº 5, Ano 38 Edição 813, 17 mar. 2004, Pág CORREIA, K; SILVA Jr., A.; KARAM, R. AmBev confirma fusão com Interbrew. Gazeta Mercantil, São Paulo, 3 mar. 2004, Finanças & Serviços, p. A-11. CVM, Fato relevante, disponível em < Acesso em 12/03/2004. HIRSCHEY, M. Merger, buyouts and fakeouts. American Economic Review, v. 76, n. 2, p , May HITT, M. A.; IRELAND, R. D.; HOSKISSON, R. E. Administração estratégica. São Paulo: Thomson, p. LEMES Jr., A. B.; RIGO, C. M.; CHEROBIM, A. P. M. S. Administração financeira: princípios, fundamentos e práticas brasileiras. Rio de Janeiro, p. MOREIRA, A. Negócio está fora do crivo antitruste. Valor Econômico, São Paulo, 2 mar. 2004, Empresas e Tecnologia, p. B-1. NAKAMURA, P. AmBev e belga Interbrew discutem transação substancial. Gazeta Mercantil, São Paulo, 2 mar. 2004, Finanças & Serviços, p. A-13. ROSS, S. A.; WESTERFIELD, R. W.; JAFFE, J. F. Administração financeira: corporate finance. São Paulo: Atlas, p. REUTERS INVESTOR. A história da AmBev, disponível em < Acesso em 12 de março de SCHERER, F. M; ROSS, D. Industrial market structure and economic performance. 3 th ed. Boston: Houghton Mifflin Company, p. SUEN, A. S.; KIMURA, H. Fusões e aquisições como estratégia de entrada (entre mode) no mercado brasileiro. Caderno de Pesquisas em Administração, São Paulo, vol. 2, nº 5, 2º sem/97, Pág TRICHES, D. Fusões, aquisições e outras formas de associação entre firmas no Brasil. Revista de Administração, São Paulo, v. 31, n. 1, p , jan. / mar WAACK, R. S. Fusões e aquisições na indústria farmacêutica-veterinária. Caderno de Pesquisas em Administração, São Paulo, v. 7, n. 3, jul. / set WESTON, J. F.; BRIGHAM, E. F. Fundamentos da administração financeira. 10. ed. São Paulo: Makron Books, p.

17 17 NOTAS 1 As famílias controladoras da Interbrew deterão 32% mais 18% do capital total, que não entrou na negociação.