Assunto: Projeto de regulamento relativo ao controlo de qualidade de auditoria

Transcrição

1 J > ^ ^ ^ CMUM imiyis i&; I R6G. PRO^. icado -ES hicnillárlos O 2 AGO Exma. Senhora Dra. Gabriela Figueiredo Dias Vice Presidente do Conselho de Administração da CMVM - Comissão do Mercado de Valores Mobiliários Rua Laura Alves, n.** 4 Apartado Lisboa CD/144/16 Lisboa, 29 de julho de 2016 Assunto: Projeto de regulamento relativo ao controlo de qualidade de auditoria Exma. Senhora, Em resposta à V/ carta datada de 7 de julho de 2016, recebida no dia 13 do mesmo mês e em resposta ao procedimento de consulta pública da CMVM n." 4/2016 referentes ao projeto de regulamento relativo ao controlo de qualidade de auditoria venho, por este meio, apresentar a respetiva pronúncia da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas. A Ordem congratula-se com a Iniciativa, que considera oportuna e com o cuidado na preparação do projeto de regulamento objeto de consulta pois reconhece, como sempre reconheceu, a importância da implementação e funcionamento de adequados sistemas de controlo de qualidade relativos aos revisores oficiais de contas. Assim, os comentários que são apresentados destinam-se exclusivamente a contribuir para a melhor adequação dos sistemas de controlo de qualidade, sendo organizados e "aspetos gerais" e "análise em detalhe". Sede: Rua do Salitre, n" Lisboa - PORTUGAL T F sec.orgsociais@oroc,pt Secção Regional do Norte: Avenida da Boavista, n 3477/3521, Porto - PORTUGAL T F sereoporto@oroc.pt

2 As petos gerais: O sistema de controlo de qualidade, para efeitos de supervisão pública, relativo às revisões legais de contas anuais exercidas pelos revisores oficiais de contas nos termos das leis nacionais aplicáveis e do Regulamento (UE) n. 537/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, diretamente aplicável em Portugal, abrange: O controlo de qualidade dos Revisores Oficiais de Contas (ROC) e Sociedades de Revisores Oficiais de Contas (SROC) que realizem a revisão legal de contas de Entidades de Interesse Público (EIP), a exercer diretamente pela CMVM, como autoridade de supervisão de auditoria; O controlo de qualidade sobre os demais ROC e SROC, a exercer pela Ordem dos Revisores Oficiais de Contas (OROC); A supervisão e avaliação pela CMVM do sistema de controlo de qualidade pela OROC. realizado O que acaba de se enunciar resulta diretamente do definido na al. a) do art." 6. do Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, aprovado pela Lei n. 140/2015, de 7 de setembro (EOROC), que indica que constitui atribuição desta Ordem "supervisionar a atividade de auditoria às contas e serviços relacionados (...), incluindo em matéria de controlo de qualidade e de inspeções de auditores que não realizem revisão legal das contas de entidades de interesse público (...)", do definido no atx. 4 do Regime Jurídico de Supervisão de Auditoria, aprovado pela Lei n. 148/2015, de 9 de setembro (RJSA), que indica que constitui atribuição da CMVM a supervisão pública daquele controlo de qualidade bem como cabe à CMVM "assegurar o controlo de qualidade e os sistemas de inspeção dos ROC e SROC sobre auditores que realizem a revisão legal das contas de entidades d interesse público" e do definido no n 1 do art. 40. do RJSA.

3 Sobre o controlo de qualidade de ROC e SROC de ElP: O projeto de regulamento sob consulta nada contém relativamente ao controlo de qualidade de ROC e SROC que realizem a revisão legal de contas de ElP, cujo exercício e regulamentação compete à CMVM. Nota-se que o início da atividade de controlo de qualidade de ROC e SROC de ElP é neste momento totalmente oportuno pelo que um projeto de regulamento do controlo de qualidade a exercer pela CMVM deve ser elaborado e submetido também a consulta pública tão breve quanto possível. Sobre o controlo de qualidade dos demais ROC e SROC: No âmbito das suas atribuições, neste contexto, compete à Ordem dos Revisores Oficiais de Contas (OROC) o exercício e regulamentação do controlo de qualidade dos ROC e SROC que não realizam revisão legal de contas de ElP. De acordo a Lei n. 140/2015, de 7 de setembro, o novo regulamento do controlo de qualidade da OROC devia ser aprovado pela Assembleia Geral até 30 de junho de 2016, o que aconteceu. O regulamento foi já disponibilizado publicamente, encontrando-se no sítio da Ordem na internet. Este regulamento, nos termos da Lei, não carece de outra aprovação ou homologação. Tal em nada prejudica a atuaçâo da CMVM no âmbito da sua competência para supervisionar e avaliar o sistema de controlo de qualidade realizado pela OROC (como referido acima). A Ordem considera, pois, que o controlo de qualidade dos ROC e SROC que não realizem a revisão legal de contas de ElP não deve ser objeto de outro regulamento que não o da OROC, sob pena de tal situação redundante ser geradora de confusão e dadas as atribuições diferentes da CMVM e da OROC neste processo de controlo de qualidade. Como comentário geral, a Ordem afirma que as disposições propostas relativas ao controlo de qualidade da OROC que se encontram no projeto sob consulta estão consideradas no respetivo regulamento da OROC na sua substância ou tratando-se de detalhes que devem ser enquadrados no plano anual de execução do controlo de qualidade foram nesse âmbito considerados. No exercício da supervisão e avaliação do sistema de controlo de qualidade da OROC pela CMVM, a CMVM poderá verificar a implementação pela OROC do sistema devido.

4 Assim, a Ordem considera que todas as disposições que se encontram no projeto de regulamento da CMVM sob consulta que se refiram ao exercício efetivo, entenda-se, à execução, do controlo de qualidade pela OROC devem ser retiradas, pois só assim se clarificam e se separam os papéis de execução e de supervisão que competem à OROC e à CMVM, respetivamente. Sobre a supervisão e avaliação pela CMVM do sistema de controlo de qualidade pela OROC: realizado O projeto de regulamento sob consulta, deve tratar da supervisão e avaliação pela CMVM do sistema de controlo de qualidade realizado pela OROC e não da realização do próprio controlo de qualidade o qual é cometido legalmente à OROC. Assim, os comentários em detalhe são apresentados pela OROC apenas relativamente às disposições relacionadas com este assunto, dado que, como exposto acima, o projeto de regulamento não abrange o controlo de qualidade a exercer pela CMVM (o que se concorda que seja tratado em regulamento próprio) e as disposições que foram incluídas relativamente à regulamentação de competência da OROC não devem ser abrangidas por regulamento da CMVM. Sobre a designação do Regulamento: A designação do Regulamento de acordo com o projeto sob consulta parece ser "Regulamento de Controlo de Qualidade de Auditoria". A Ordem considera que essa designação distorce a realidade induzindo em erro, pois o regulamento apresenta-se inconsistente e incompleto na medida em que: i) Não abrange parte muito significativa do controlo de qualidade de auditoria, designadamente em nenhum aspeto trata do controlo de qualidade relativamente a ROC ou SROC que realizem a revisão legal de contas de ElP; ii) Em nenhum instrumento legislativo se encontra como atribuição da CMVM executar o controlo de qualidade dos revisores e sociedades de revisores oficiais de contas que não exercem funções em entidades de interesse público, mas sim a supervisão desta execução. Neste sentido, este regulamento da CMVM deverá tratar da supervisão do controlo de qualidade exercido pela OROC relativamente aos demais ROC e SROC, pelo que a Ordem, em defesa da transparência, considera que o título do regulamento deve ser ajustado ao seu objeto. Ressalva-se que a Ordem entende que o objeto deve indicar que o regulamento se refere aos procedimentos a executar pela OROC e pela CMVM para efeitos da supervisão devida.

5 BSm Análise em detalhe: Art.M. -Obieto Como referido nos comentários sobre aspetos gerais acima, a Ordem reconhece que é necessária a definição de procedimentos a seguir pela OROC e pela CMVM para a boa execução da supervisão do controlo de qualidade que à CMVM compete. A Ordem reconhece também que é necessária a elaboração pela CMVM de normas orientadores sobre a supervisão do sistema de controlo de qualidade a realizar pela Ordem, bem como de regulamento do controlo de qualidade que à CMVM compete, ou seja, relativo a auditores que realizem a revisão legal de contas de entidades de interesse público (ElP). Nota-se que este último aspeto não é tratado no projeto de regulamento. Como também referido nos comentários sobre aspetos gerais acima, o exercício do controlo de qualidade pela OROC deve ser e é tratado em regulamento aprovado pela Assembleia Geral desta. Assim, o regulamento apenas poderá referir-se à supervisão do controlo de qualidade a realizar pela Ordem. O documento designado "Projeto Regulamento - Controlo de qualidade de auditoria" indica como objeto, no seu art. ^, que "o presente regulamento rege o processo de controlo de qualidade de auditoria a exercer pela Ordem {...)". Sendo a competência da CMVM a sua supervisão e não a sua execução e em resultado dos motivos anteriormente expostos, a Ordem considera que o objeto deve ser alterado. Como exemplo indica-se uma sugestão de texto: "O presente regulamento rege o processo de supervisão do controlo de qualidade de auditoria a exercer pela Ordem (...) bem como os procedimentos de comunicação necessários para o efeito". Art. 2. -Definições Este regulamento deve usar as definições constantes ou resultantes das leis ou regulamentos relacionados. Assim, sugere-se que seja eliminado este artigo. Art Concurso de regimes Dado que o âmbito deste regulamento não deve coincidir com o âmbito do regulamento da OROC e dado que os regulamentos da CMVM e da OROC não se organizam de forma hierárquica, sugere-se a eliminação deste artigo.

6 Art-M.-*-Controlo de qualidade Idem comentário relativo ao art." 2.. Art Cumprimento de deveres Art." 6. - Modo de envio da informação A Ordem entende que a redação do artigo deve ser revista e devem ser considerados os princípios do "s/mp/ex", sem descurar o rigor, sobre o modo de comunicação com a CMVM. A Ordem entende dever lembrar que a CMVM supervisiona o processo de controlo de qualidade executado pela OROC e não a própria OROC. Art. 7. -Fases Art Planeamento fn. 1) Art Planeamento (n. 2) A Ordem entende que o referido no número 2 do art." 8., deve ser revisto quanto ao modelo de transmissão de informação, não se compreendendo por que tem de se enviar, por exemplo, os guias, atendendo a que estes estão permanentemente disponíveis (os guias não são alterados todos os anos, mas apenas quando necessário, sendo de imediato atualizado o site da Ordem, pelo que a sua supervisão se pode operar com simplicidade, rapidez, atempada, permanentemente e sem custos). Remete-se também para o comentado a propósito do art. 6.. Art. 8. -Planeamento fn. 3) O dever de comunicação aqui tratado pode ser incluído no número anterior. Quanto ao conteúdo das alterações ao plano, deve ser retirada a referência deste regulamento.

7 0^ L 7 l Art. s9. a 14. Art Conclusões fn. s 1 e 2) Art.M5. -Conclusões (n. 3^ A Ordem considera que o prazo referido no n." 3 do art. 15., embora praticável por parte da OROC, deveria ser definido até 30 de junho (em vez de 31 de maio), tendo presente que a data de divulgação do relatório do controlo de qualidade por parte da CMVM é de 30 de setembro. Também no domínio do envio de elementos deverão ter-se em atenção critérios de razoabilidade, tendo presente que os arquivos da Ordem estão sempre disponíveis para análise e consulta da CMVM, no âmbito da supervisão cometida. Art Acompanhamento e monitorização A Ordem apela a que seja previsto um modo de comunicação que não seja oneroso, garantindo fiabilidade e rigor da informação. Art Arquivo Art Relatório de atividades fn. 1) Art Relatório de atividades fn. 2) Tratando-se de uma comunicação da OROC à CMVM, remete-se para o comentado a propósito do art. 6. e do n. 2 do art. 8..

8 Art Direito transitório fn. 2) acima e dado o referido a propósito do art. 3 A Ordem mantém toda a disponibilidade para continuar a dar um contributo significativo para o bom desempenho das atribuições da autoridade competente pela supervisão de auditoria com a adoção de práticas que constituam avanços pertinentes na melhoria da qualidade da auditoria e da sua supervisão pública. Com os melhores cumprimentos, José Azevedo Rodrigues BASTONÁRIO