MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico. Referência: Ofício SDE/GAB n 4085, de 05 de julho de 2004.

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06475/2004/RJ COPCO/COGPI/SEAE/MF Referência: Ofício SDE/GAB n 4085, de 05 de julho de de julho de 2004 Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: Goss International Corporation e Heidelberger Druckmaschinen AG. Operação: Aquisição pela Goss da divisão de impressoras rotativas offset da Heidelberg. Recomendação: Aprovação sem restrições. Versão:Versão Pública Procedimento Sumário A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Goss International Corporation e Heidelberger Druckmaschinen AG.. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas. I Requerentes 1. A Goss International Corporation (Goss) é uma sociedade norteamericana, controlada pelo Grupo MatlinPatterson, de mesma origem. A

2 MatlinPatterson Global Advisers LLC é a única acionista da Goss que detém ao menos 5% de participação em seu capital social. O Grupo MatlinPatterson detém participação acionária, de ao menos 5%, no capital social das seguintes empresas localizadas no Brasil e nos demais países do Mercosul: Oxford Automotive Mecanismos do Brasil Ltda. e Vantico Ltda., no Brasil e, Oxford Automotive Argentina S.A., Huntsman Argentina S.R.L., Vantico S.R.L., Dominion Nonovens Sudamerica S.A. e Dominion Testile Mauritius, na Argentina. 2. O faturamento da Goss, em 2003, no Brasil, foi de Confidencial, no Mercosul, excluindo o Brasil, foi de aproximadamente Confidencial e, no mundo, foi cerca de Confidencial. Já o faturamento do Grupo MatlinPatterson, em 2003, no Brasil, foi de Confidencial, no Mercosul, excluindo o Brasil, foi de aproximadamente Confidencial e, no mundo, foi cerca de Confidencial. 3 Nos últimos três anos, o Grupo MatlinPatterson participou de 06 atos de concentração no Brasil, sendo os mais recentes: (i) aquisição da NRG Energy, Inc. pela MatlinPatterson Global Opportunities Partners, L.P. (Ato de Concentração nº / ), atualmente sob análise do CADE; (ii) aquisição conjunta do controle acionário de Vantico Holding S.A. por MatlinPatterson Global Opportunities Partners, L.P e Huntsman LLC, sociedade controlada pelo Grupo MatlinPatterson (Ato de Concentração nº / ), aprovada pelo CADE em 02 de junho de 2004; e (iii) aquisição do controle acionário da Oxford Automotive Inc. pela CSFB Global Opportunities Parties, L.P. (Ato de Concentração nº / ), aprovada pelo CADE em 13 de maio de A Heidelberger Druckmaschinen AG (Heidelberg) é uma sociedade organizada e existente de acordo com a legislação da Alemanha. A Heidelberg é a empresa controladora do Grupo Heidelberg de nacionalidade alemã. Os acionistas da Heidelberg que detêm, no mínimo, 5% do seu capital social são: RWE AG (15%), Allianz AG (12%), Commerzbank AG (10%) e Münchener RücKversicherungs-Gesellschaft AG (6%). O Grupo Heidelberg tem como subsidiária no Mercosul apenas a Heidelberg do Brasil Sistemas Gráficos e Serviços Ltda. 5. O faturamento do Grupo Heidelberg, em , no Brasil foi de Confidencial, no Mercosul, excluindo o Brasil, foi de Confidencial e, no mundo, foi de aproximadamente Confidencial. Nos últimos três anos, o Grupo Heidelberg participou da aquisição do negócio de impressoras digitais da Heidelberg pela Eastman Kodak Company (Ato de Concentração nº / ). Esta operação está sob análise do CADE. II Descrição da Operação 1 Ano fiscal terminado em 31 de março de

3 6. Trata-se de uma aquisição, em âmbito mundial. A Goss irá adquirir a divisão de impressoras rotativas offset (HWS), da Heidelberg. A divisão HWS desenvolve, fabrica e distribui impressoras rotativas offset para o segmento comercial e um pequeno número de impressoras rotativas offset para papel jornal e, também presta serviços relacionados. A Goss irá comprar da Heidelberg e de suas subsidiárias: (i) todas as ações em circulação da Heidelberg Web Systems, Inc. pertencentes a Heidelberg Américas, Inc.; (ii) todas as ações em circulação da Heidelberg Web Systems S.A. pertencentes a Heidelberg; (iii) certos ativos e certas obrigações da Heidelberg Contiweb B.V. e Contiweb B.V. 7. O Contrato foi firmado em 16 de junho de 2004 no Estado de Nova York e será regulado conforme as leis do Estado de Nova York. O valor da operação é de aproximadamente R$ 109,90 milhões 2 (US$ 35 milhões), mais 15% do valor das ações ordinárias da Goss, sujeito a ajuste final. O Contrato também faz referência a uma contingência segundo a qual a Goss compromete-se a fazer pagamentos regulares a Heidelberg, com base nos ganhos que a primeira tiver com relação à parte do negócio que está sendo adquirido. 8. O presente Ato também foi/será submetido à aprovação das autoridades de defesa da concorrência dos Estados Unidos da América, da Alemanha, da França e da Áustria. III Setores de atividades das empresas envolvidas 9. A Goss produz impressoras rotativas offset para jornal e está sediada em Bolingbrook, Illinois. As unidades produtivas da Goss estão localizadas nos Estados Unidos da América, Reino Unido, Japão, França e a sociedade também tem parte de uma joint venture.na China. A Goss atua principalmente no desenvolvimento de projetos, vendas e distribuição de impressoras rotativas offset para papel jornal. A Goss também atua no desenvolvimento de projetos, fabricação e distribuição de um pequeno número de impressoras rotativas offset para o segmento comercial, especialmente para os clientes estadunidenses. Tais impressoras são usadas principalmente para impressão de brochuras, catálogos, revistas e anúncios de propaganda que serão inseridos em jornais. A Goss oferece serviço de reparo, melhorias e reposição de peças para suas próprias impressoras. No Brasil, a Goss já ofertou impressoras rotativas offset para o segmento comercial e impressoras offset para papel jornal. A Goss vende seus produtos, no Brasil, por meio de um representante, sendo que o contrato é feito diretamente com o consumidor final. 10. O Grupo MatlinPatterson é um grupo ativo em operações de investimento em formato private equity. Sua principal atividade é investir, em âmbito mundial, em valores mobiliários e obrigações com deságio de 2 Valor convertido pela taxa de câmbio do dia 16 de junho de 2004, 1 US$ = R$ 3,14. Fonte: Banco Central do Brasil. 3

4 sociedades que estejam enfrentando reestruturação financeira, com objetivo de obter seu controle. A aquisição de uma participação substancial ou o controle desses títulos visam permitir a MatlinPatterson dirigir o processo de reorganização dessas sociedades. Apesar de a MatlinPatterson deter controle de diversas sociedades que fazem parte do seu portifólio, a MatlinPatterson não controla nenhuma sociedade ativa no negócio de impressoras rotativas offset. 11. A Heidelberg produz em âmbito mundial máquinas e equipamentos de impressão. A Heidelberg fornece uma vasta gama de impressoras e equipamentos, incluindo impressoras alimentadas por folhas avulsas (sheet fed) e impressoras rotativas de papel, unidades de pré-impressão e máquinas para cortar, dobrar e encadernar publicações (equipamentos de acabamento). A sociedade possui vinte unidades produtivas em todo mundo, incluindo unidades nos Estados Unidos, México, França, Holanda e Alemanha. No Brasil, a Heidelberg já ofertou impressoras rotativas offset para o segmento comercial, impressoras offset para papel jornal, impressoras alimentadas por folhas avulsas e equipamentos para acabamento. Também fornece serviços de manutenção e reposição de peças para suas próprias máquinas. A Heidelberg vende seus produtos, no Brasil, diretamente para os consumidores finais (a subsidiária brasileira da Heidelberg recebe uma comissão pelas atividades como agente local da Heidelberg). IV Considerações sobre a natureza da Operação 12. Segundo as Requerentes, a Goss não teve vendas de impressoras rotativas offset para o segmento comercial no Brasil de 2001 a 2003 e não teve vendas no Brasil em 2003 de impressoras rotativas offset para papel jornal. Já a Heidelberg não teve vendas de impressoras rotativas offset para papel jornal no Brasil de 2001 a 2003 e não teve vendas de impressoras rotativas offset para o segmento comercial no Brasil, em A aquisição da divisão de impressoras rotativas offset (HWS) não irá ocasionar concentração horizontal, no Brasil, nos mercados de impressoras rotativas offset para o segmento comercial e impressoras rotativas offset para papel jornal, uma vez que as Requerentes não ofertaram impressoras do mesmo segmento, nos últimos três anos. Informe-se que não haverá integração vertical entre as atividades das Requerentes. 14. Não obstante, esta SEAE optou por não investigar de forma mais detalhada esta operação tendo em vista o baixo faturamento apresentado pelas Requerentes, no Brasil, qual seja, Goss - Confidencial e Confidencial. 15. Diante do exposto, esta operação não será capaz de causar prejuízos à concorrência no Brasil, pois enquadra-se nos termos dos incisos VI do artigo 6º da Portaria Conjunta entre SEAE e SDE nº 1, de 18 de fevereiro de 2003, e IX do artigo 6º da Portaria Conjunta entre SEAE e SDE nº 8, de 2 de fevereiro de

5 V Recomendação 16. Recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior. SARA MARIA MARCOS DOS SANTOS Técnica LUCIANA PINTO DE ANDRADE Coordenadora-Geral de Produtos Industriais, Substituta De acordo. MARCELO BARBOSA SAINTIVE Secretário de Acompanhamento Econômico, Substituto 5

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