TERMO DE ACEITE ONLINE PARA APLICATIVOS PUBLICADORES

Transcrição

1 TERMO DE ACEITE ONLINE PARA APLICATIVOS PUBLICADORES I. Informações Este documento visa informar as responsabilidades, deveres e obrigações que todo PUBLICADOR assume ao acessar e se cadastrar na UBEE, EMPRESA inscrita no CNPJ sob o nº / , com sede na Cidade de Recife, Estado de Pernambuco, Av. Engenheiro Antonio de Goes, 742, sala 401, CEP: , Bairro do Pina, Recife, PE. O APLICATIVO PUBLICADOR deve ler com atenção os termos abaixo antes de acessar e usar os serviços da UBEE, pois o acesso ou uso deste implica em concordância inequívoca com tais termos. A UBEE somente disponibilizará a utilização da sua Plataforma mediante expressa concordância aos termos, condições e informações aqui contidas. O cadastro efetuado incluído do aceite deste Termo significa a total concordância com tais termos, condições e informações. II. Objeto A UBEE consiste em uma plataforma que permite a locação de espaço publicitário no APLICATIVO PUBLICADOR com o propósito de (i) promover a divulgação de Produtos e Eventos da UBEE e de seus Parceiros anunciantes e, (ii) possibilitar ao USUÁRIO visitante ser redirecionado a um Site Parceiro da UBEE através de um Clique no Banner inserido pela UBEE no espaço locado. Para a consecução do objeto do presente contrato o PUBLICADOR deverá concordar com a instalação dos Aplicativos disponibilizados na Plataforma de PUBLICADORES. III- Cadastro Os serviços da UBEE disponíveis no site estarão disponíveis apenas para as pessoas que tenham capacidade legal para contratá- los. Não poderão utilizá- los, portanto, pessoas que não tenham capacidade incluindo, mas não se limitando, a menores de idade, incapazes nos termos da lei ou pessoas que tenham sido inabilitadas pela UBEE, por razões específicas, temporária ou definitivamente. O cadastro será confirmado apenas se o PUBLICADOR interessado preencher corretamente todos os seus campos, com informações exatas, precisas e verdadeiras, bem como assumir compromisso de atualizar seus dados sempre que ocorrer alguma alteração nos mesmos. A UBEE não poderá ser responsabilizada pela correção dos dados inseridos pelo PUBLICADOR. O PUBLICADOR deverá garantir, responder civil e criminalmente pela veracidade, exatidão e autenticidade dos dados fornecidos à UBEE. A UBEE se reserva o direito de utilizar todos os meios válidos e possíveis para identificar seus PUBLICADORES, bem como de solicitar dados adicionais e documentos que estime ser pertinentes a fim de conferir os dados informados. O PUBLICADOR acessará sua conta por meio de e senha previamente cadastrados e compromete- se a não informar a terceiros quaisquer dados, responsabilizando- se integralmente pelo uso que deles seja feito. O PUBLICADOR será o único responsável pelas operações efetuadas em sua conta, cujo conhecimento é exclusivo do PUBLICADOR. Após a realização do cadastro através do formulário de cadastramento do Programa de Publicadores, a equipe da UBEE irá realizar a análise das informações encaminhadas para verificar se o perfil do PUBLICADOR se enquadra nos padrões de qualidade e segurança estabelecidos pela UBEE. Havendo aprovação do cadastro, a equipe da UBEE entrará em contato com o PUBLICADOR através de informando os procedimentos para configurar as ferramentas de divulgação.

2 IV DO ESPAÇO LOCADO PELO PUBLICADOR A UBEE O PUBLICADOR deverá disponibilizar em seu Aplicativo espaço que permita a divulgação do conteúdo publicitário a ser encaminhado por conta da UBEE, o qual deverá conter Links de redirecionamento aos Sites de Parceiros Anunciantes. O conteúdo do espaço publicitário disponibilizado pelo PUBLICADOR, assim como o Link de redirecionamento, serão definidos exclusivamente pela UBEE, contudo, o PUBLICADOR poderá filtrar as categorias de anúncio, no intuito de selecionar apenas anúncios relacionados a um determinado assunto para serem exibidos no Aplicativo. O Programa de Publicadores consiste na possibilidade da UBEE divulgar os produtos dos Sites Anunciantes Parceiros, cujo acesso será permitido por intermédio do APLICATIVO PUBLICADOR, e por conseqüência, remunerar os eventos gerados pelo PUBLICADOR conforme termos e condições previstos neste instrumento. O PUBLICADOR declara- se ciente que a Plataforma de Programa de Publicadores é de propriedade exclusiva da UBEE, logo sua adesão ao Programa de Publicadores não constitui qualquer relação comercial/jurídica com os Sites Anunciantes Parceiros, vinculando- se somente à UBEE. V DA REMUNERAÇÃO A SER PAGA PELA UBEE AO PUBLICADOR Pela disponibilização do espaço no APLICATIVO PUBLICADOR, o PUBLICADOR será remunerado conforme o número de Eventos realizados pelo Usuário Visitante no APLICATIVO PUBLICADOR, assim considerados os CUSTO POR CLIQUE e CUSTO POR MIL, os quais são aqui nominados de modo exemplificativo, e não exaustivo, dentro do respectivo período de apuração, os quais serão apurados conforme os critérios estabelecidos nas cláusulas abaixo. O valor pago pela UBEE por CUSTO POR CLIQUE e CUSTO POR MIL serão divulgados pela UBEE em seu Site, na área reservada aos PUBLICADORES, no endereço eletrônico e poderão ser alterados pela UBEE desde que publicados na mesma área com antecedência mínima de 20 (vinte dias) antes do início do período de apuração. Para fins de computo do número de Cliques serão adotados os seguintes critérios a) CUSTO POR CLIQUE (CPC): Para que um Clique seja computado na remuneração do PUBLICADOR, é necessário que o Usuário Visitante cumpra todas as condições seguintes: (i) acesse o APLICATIVO PUBLICADOR e clique no Link existente no Banner a ser exibido, o qual redirecionará o Usuário para o Site do Anunciante Parceiro; e (ii) o clique respeite as regras de validação estabelecidas neste Contrato. b) CUSTO POR MIL (CPM): O Custo Por Mil será computado na remuneração do PUBLICADOR quando for exibido mais de (mil) vezes um determinado banner, independente de ser clicado ou não. Não serão considerados para efeitos de cômputo de Eventos a favor do PUBLICADOR, aqueles comprovadamente considerados como fraudulentos ou gerados artificialmente nos termos estabelecidos na Cláusula VII abaixo. VI - DA FORMA DE APURAÇÃO E PAGAMENTO

3 A UBEE apurará em cada período de 30 (trinta) dias, pelos seus sistemas de controle e contagem, o número total de Eventos segundo as condições estabelecidas na Cláusula V, excluindo os que forem considerados em duplicidade, os fraudulentos, os gerados artificialmente e os que não cumpram as condições deste contrato, obtendo assim o número de Eventos válidos; O número e o valor total de Eventos válidos constarão de extrato que será disponibilizado ao PUBLICADOR na área a ele reservada no Site da UBEE, para seu conhecimento e conferência no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do período de apuração. Não obstante o prazo estabelecido, as partes reconhecem que por questões alheias à vontade da UBEE poderão ocorrer atrasos de até 60 (sessenta) dias na apuração e disponibilização do extrato de Eventos válidos, sem que isso caracterize mora ou infração contratual por parte da UBEE. Após a disponibilização do extrato ao PUBLICADOR pela UBEE, o PUBLICADOR terá o prazo de 30 (trinta) dias para efetuar a sua conferência e indicar à UBEE eventuais divergências encontradas. Caso o PUBLICADOR não se manifeste neste prazo, serão considerados pelo PUBLICADOR como corretos os extratos, e consequentemente devidos os valores indicados como remuneração devida ao PUBLICADOR pelo cumprimento do objeto contratual no respectivo período de apuração. Sem prejuízo do disposto na cláusula anterior a UBEE efetuará, no prazo de 25 (vinte e cinco) dias contados da disponibilização do extrato, o pagamento dos valores devidos pela locação do espaço no APLICATIVO PUBLICADOR. Os pagamentos efetuados pela UBEE ao PUBLICADOR ocorrerão exclusivamente por meio do sistema de intermediação de pagamento BCASH, assim, é necessário que o PUBLICADOR se cadastre junto no site e realize a abertura de uma conta própria, sem a qual não será possível a efetivação dos pagamentos devidos. É vedado o crédito em contas de terceiros, ainda que com expressa concordância do PUBLICADOR. As PARTES reconhecem que os comprovantes de depósitos efetuados a favor do PUBLICADOR valem como recibo e prova de pagamento para todos os efeitos previstos em lei e no presente contrato quanto aos valores neles consignados. Os pagamentos serão efetuados ao PUBLICADOR desde que atingido no período de apuração o valor mínimo devido de R$ 30,00 (trinta reais). Na hipótese de não ser atingido esse valor o saldo será acumulado em favor do PUBLICADOR e será pago no momento em que a soma dos valores devidos pelos meses subsequentes atinjam o valor de R$ 30,00 (trinta reais). Resta esclarecido, que o PUBLICADOR não terá direito de receber quaisquer valores por parte da UBEE, caso não consiga obter a soma mínima de R$ 30,00 (trinta reais) no período compreendido pelos últimos 12 (doze) meses. Sobre os pagamentos efetuados, a UBEE efetuará a dedução dos tributos diretos incidentes, assim como daqueles que deva efetuar a retenção e recolhimento na qualidade de responsável nos termos da legislação tributária vigente. As Partes acordam que os valores apurados a serem pagos ao PUBLICADOR somente ocorrerão se o PUBLICADOR: (i) tiver o Evento devidamente validado pela UBEE (ii) não incorrer em nenhum dos itens previstos na Cláusula VII abaixo e (iii) que não descumprir quaisquer obrigações previstas neste instrumento. A UBEE poderá modificar o modo de pagamento, bem como modificar os termos deste Acordo, mediante comunicação prévia do PUBLICADOR.

4 Em nenhuma hipótese, a UBEE será responsabilizada pela ocorrência de qualquer erro técnico cometido pelo PUBLICADOR ou por seus representantes durante a realização técnica de seus "links" e imagens que impliquem em não funcionamento ou mau funcionamento do Link ou ainda na perda ou ausência de cômputo de cliques válidos. VII EXCLUSÃO DE REMUNERAÇÃO POR EVENTO FRAUDULENTO OU ARTIFICIAL As partes reconhecem que todo e qualquer mecanismo utilizado para gerar Eventos, exceto os que previstos no objeto deste contrato quais sejam os que decorram de um ato no qual um Usuário Visitante do APLICATIVO PUBLICADOR espontaneamente observe a mensagem veiculada no APLICATIVO PUBLICADOR e por decisão exclusiva sua Clique nessa mensagem manifestando livremente sua vontade de ser redirecionado ao Site Buscapé, Site Bondfaro ou Site Parceiro são considerados como fraudulento ou como medidas de geração artificial de Evento, sejam eles criados pelo próprio PUBLICADOR ou por terceiros, voluntariamente ou involuntariamente, não sendo em nenhuma hipótese considerados como válidos pela UBEE. Exemplificativamente consideram- se como fraudulentos todos os mecanismos, programas, sistemas ou qualquer instrumento, manual ou automático, informatizado ou não, que tenha o objetivo de gerar Eventos ou apenas induzir a UBEE a considerar Eventos em seus Aplicativos que não tenham sido realizados por Usuários visitantes na forma da Cláusula anterior. Da mesma forma considera- se como geração artificial de Eventos toda a medida empreendida pelo PUBLICADOR ou terceiros que tenha por objetivo induzir ou compelir Usuários a clicar ou serem redirecionados aos links objeto deste contrato por razões diversas da sua vontade de visitar os sites de destino dos respectivos links, tais como oferecimento de qualquer tipo de vantagem ou troca de favores, induzimento do USUÁRIO a erro por mensagens (spam) ou qualquer outro meio, assim como qualquer ato do próprio PUBLICADOR, Usuário ou terceiros que implique em repetidos Eventos nos locais de redirecionamento aos Sites Buscapé e Parceiros. Uma vez constatada a existência de Evento fraudulento ou gerado artificialmente, a UBEE excluirá qualquer receita gerada pelo PUBLICADOR, podendo ainda banir o PUBLICADOR da Plataforma de Publicadores, nada lhe sendo devido a que título for e, poderá, a exclusivo critério da UBEE considerar rescindido o contrato por infração contratual, sem prejuízo da cobrança de qualquer dano ou prejuízo à UBEE decorrente da ação fraudulenta. Caso seja constatado o evidente intuito de fraude pelo PUBLICADOR, a UBEE se reserva no direito de não repassar qualquer valor anteriormente computado que esteja pendente ou não na conta do PUBLICADOR na plataforma UBEE. VIII DEMAIS OBRIGAÇÕES DAS PARTES São Obrigações do PUBLICADOR: (i) Cumprir todas as Cláusulas do presente contrato; (ii) Cadastrar- se na Plataforma de Publicadores UBEE informando corretamente seus dados pessoais e bancários, assim como os dados do(s) Site(s) PUBLICADOR(s) de seu domínio; (iii) Comunicar à UBEE, no prazo indicado na Cláusula VI do presente instrumento, eventuais divergências encontradas em seu extrato;

5 (IV) Disponibilizar em seu site espaço adequado à veiculação dos conteúdos institucionais e de produtos e/ou serviços divulgados pela UBEE e seus Parceiros, identificando para tanto os respectivos Links de redirecionamento; (V) Respeitar as normas estabelecidas nas políticas anti- fraude e de veiculação de conteúdos e comércio ilegais; (VI) Respeitar por si, seus representantes, prepostos e terceiro que tenham acesso por seu intermédio a todos os programas, marcas, sistemas, códigos e demais bens imateriais de propriedade da UBEE e de seus parceiros; (VII) Não utilizar ou permitir que sejam utilizados quaisquer meios fraudulentos ou artificiais que gerem Eventos e/ou receitas para o PUBLICADOR em decorrência do objeto deste contrato. (VIIl) É de responsabilidade do PUBLICADOR revisar e aprovar ou desaprovar as campanhas do formato de Push Notification a fim de não violar as políticas de anúncios da Google Play (constando no link: content- policy.html), para aplicativos Android, ou App Store (cosntando no link: para aplicativos ios. São Obrigações da UBEE: (i) Cumprir todas as cláusulas do presente contrato; (ii) Disponibilizar as ferramentas necessárias para a divulgação de seus produtos e/ou serviços no APLICATIVO PUBLICADOR; (iii) Controlar, por meio de programas específicos o número de Eventos que impliquem em remuneração ao PUBLICADOR; (iv) Disponibilizar espaço próprio em seu Site para que o PUBLICADOR possa consultar seus extratos de movimentação de Eventos do mês de apuração e respectivos valores devidos ao PUBLICADOR. Embora a divulgação da UBEE e seus Parceiros não tenham qualquer responsabilidade sobre o conteúdo do APLICATIVO PUBLICADOR, a UBEE reserva- se no direito de a qualquer momento deixar de exibir seus Banners e Links e outras formas de publicidade no APLICATIVO PUBLICADOR e por consequência cancelar a afiliação caso subjetivamente ou não, entenda que o APLICATIVO PUBLICADOR não seja compatível com a imagem da UBEE e seus Parceiros, ou ainda caso se trate de aplicativo que, promova ou tenha qualquer relacionamento ou conotação com pedofilia ou conteúdo de cunho erótico ou sexual envolvendo menores, que promova a violência de qualquer tipo, a discriminação de qualquer tipo, atividades ilegais como trafico de drogas, terrorismo, racismo, violência, discriminação ou qualquer outra forma que viole ou contribua para a violação à proteção de direitos de propriedade intelectual, pirataria de software etc., ou que adote comportamento fraudulento ou contrário à boa- fé contratual. Na ocorrência do disposto na clausula anterior, a UBEE poderá a seu exclusivo critério, e a qualquer momento, encerrar a parceria com o PUBLICADOR e, consequentemente excluí- lo do Programa de Publicadores, devendo o PUBLICADOR remover todos os Links instalados no APLICATIVO PUBLICADOR em decorrência deste Contrato, independentemente de comunicação prévia, não gerando ao PUBLICADOR qualquer direito a perdas e danos, prejuízos, indenização, lucro cessante ou qualquer outra classe de ressarcimento.

6 As Partes desde já acordam que, caso a UBEE venha a sofrer algum dano decorrente de ação judicial ou administrativa em que a responsabilidade seja do PUBLICADOR, deverá esse ressarcir o prejuízo causado à UBEE, bem como denunciar à lide, sem prejuízo das perdas e danos decorrentes de tal ato ilegal praticado. IX PROPRIEDADE E RESPONSABILIDADE PELOS CONTEÚDOS Embora a divulgação da UBEE e seus Parceiros não tenham qualquer relacionamento com o conteúdo do Aplicativo Publicador, o PUBLICADOR ao informar seus dados pessoais e relativos ao domínio do Aplicativo Publicador declara de forma irretratável ser o legítimo titular do domínio do Aplicativo Publicador assim como de todas as propriedades intelectuais contidas no Aplicativo Publicador ou na hipótese de divulgar qualquer informação que represente propriedade intelectual de terceiro que está legitimamente autorizado a fazê- lo. O PUBLICADOR será o único e exclusivo responsável pelos conteúdos do Aplicativo Publicador. Caso um ou mais usuários, ou algum terceiro inicie qualquer tipo de reclamação ou ações legais contra a UBEE, o PUBLICADOR envolvido em tais reclamações ou ações, exime ou se compromete a manter a UBEE, seus diretores, gerentes, empregados, agentes, representantes ou procuradores, livres de toda responsabilidade. Desse modo, ambas as Partes declaram ser contratantes independentes, sem nenhuma relação societária ou comercial fora da pactuada neste instrumento, e cada uma delas manterá livre de indenização à outra por qualquer reclamação derivada das obrigações tributária, trabalhista que estiverem ao seu cargo. Nenhuma das Partes em nenhum momento induzirá a erro pessoa alguma sobre seu caráter de Parte contratual independente da outra, nem obrigará a outra Parte frente a terceiros. O descumprimento desta obrigação pelo PUBLICADOR habilitará a UBEE a rescindir o presente instrumento de pleno direito sem a necessidade de comunicação prévia. O PUBLICADOR obriga- se a qualquer momento que solicitado pela UBEE, a fornecer quaisquer esclarecimentos e informações referentes à sua participação no Programa de Publicadores, bem como sobre a parceria assumida e estratégias utilizadas para divulgação. O PUBLICADOR autoriza expressamente a utilização de sua imagem e seus depoimentos para veiculação e utilização pela UBEE para fins comerciais, durante todo o prazo que permanecer a parceria. O PUBLICADOR fica ciente que referida autorização de uso de imagens e depoimentos repassados à UBEE não dará ao mesmo o direito de receber qualquer valor adicional além daquele estipulado na Cláusula VI, isentando desde já a UBEE de qualquer responsabilidade econômica futura. O PUBLICADOR confere o uso de suas imagens e depoimentos exclusivamente à UBEE, obrigando- se a UBEE a não autorizar para terceiros a utilização dos mesmos, salvo se autorizados previamente e por escrito pelo PUBLICADOR. X LICENÇA LIMITADA Todos os direitos intelectuais e industriais, sobre os Sites de propriedade da UBEE, desenvolvimento, software, hardware, domínio, marcas, logomarcas, emblemas, logotipos, desenhos, estrutura, conteúdos, informação, aplicativos, sinais distintivos, entre outros, são de propriedade exclusiva da UBEE, o mesmo se aplicando ao Site Parceiro, que neste caso a propriedade será do Parceiro Comercial da UBEE e, em nenhum caso se estenderá para que o PUBLICADOR tenha algum tipo de direito sobre os mesmos, independentemente dos direitos de publicação conferidos sobre os aplicativos que a UBEE colocará à disposição do PUBLICADOR, bem como sobre todas as marcas dos Parceiros Comerciais da UBEE. Em nenhum caso os direitos sobre tais marcas se estenderá para o PUBLICADOR, independentemente dos direitos de publicação conferidos sobre os Aplicativos que a UBEE colocará a disposição do PUBLICADOR, bem como sobre as marcas dos Parceiros Comerciais da UBEE, como exposto acima.

7 Somente a UBEE ou seu Parceiro Comercial mediante ciência e anuência expressa da UBEE poderão autorizar por escrito o PUBLICADOR a fazer uso de sua propriedade, em especial quanto aos aplicativos postos à disposição do PUBLICADOR e somente para o estrito cumprimento das atividades descritas neste documento, no APLICATIVO PUBLICADOR, fazendo relação direta ao Site Parceiro da UBEE O PUBLICADOR não poderá contestar ou de qualquer forma prejudicar, direta ou indiretamente, a validade das marcas de propriedade da UBEE e do Site Parceiro, obrigando- se a jamais discutir o direito de propriedade de uso de tais marcas. XI LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE A UBEE não garantirá o acesso e uso continuado ou ininterrupto dos seus serviços, bem como os Aplicativos do Programa de Afilados e/ou dos Sites Parceiros, haja vista que o sistema pode eventualmente não estar disponível devido a dificuldades técnicas ou falhas de Internet nos links ou Aplicativos, ou, por qualquer outra circunstância alheia à vontade da UBEE ou dos seus Sites Parceiros. Os PUBLICADORES ou seus usuários NÃO poderão imputar responsabilidade alguma a UBEE ou aos Sites Parceiros, nem exigir ressarcimento algum, em virtude de prejuízos resultantes das dificuldades mencionadas na Cláusula anterior, bem como por danos ou perdas indiretos, especiais ou conseqüentes, que surjam em conexão com o presente Instrumento, inclusive se ditas falhas afetarem os valores a serem pagos. XII PRIVACIDADE DA INFORMAÇÃO As informações relativas a PUBLICADORES e USUÁRIOS estão seguras com a UBEE e não serão fornecidas, publicadas ou comercializadas para terceiros fora da relação comercial estabelecida. A UBEE fará tudo o que estiver em seu alcance para proteger a privacidade das informações a ela fornecidas. Para fins de segurança as informações poderão ser compartilhadas em casos de requerimento de autoridades judiciais ou governamentais competentes para fins de investigações pessoais conduzidas por elas, ressalvadas as hipóteses de sigilo de informações determinadas por leis em vigor. A UBEE também poderá compartilhar informações quando entender que haver motivos suficientes para considerar que a atividade do PUBLICADOR ou USUÁRIO seja suspeita ou possa prejudicar terceiros. O PUBLICADOR é responsável pela manutenção de um sistema de segurança eficaz, que proteja as chaves de autenticação de seus aplicativos à PLATAFORMA UBEE, bem como zele pela segurança de todas as informações que lhe forem passadas, principalmente no que se refere à integridade do anúncio a ser divulgado. XII DA EXTINÇÃO Este Termo poderá ser denunciado unilateralmente por qualquer das Partes, sem motivo e com um aviso prévio de 10 (dez dias) úteis, mediante simples notificação. Este Termo estará rescindido automaticamente, sem necessidade de notificação, caso qualquer das Partes requererem sua recuperação judicial ou extrajudicial, ou ainda tiver sua falência decretada judicialmente. Também ensejará a rescisão do presente Termo sem a incidência de penalidade a ocorrência de caso fortuito ou força maior conforme definição legal expressa no Código Civil Brasileiro, que impeçam a sua continuidade.

8 Adicionalmente, este Termo também poderá ser rescindido por infração de qualquer de suas cláusulas. Nesta hipótese o PUBLICADOR arcará com uma multa compensatória equivalente ao valor igual ao da última locação mensal apurada, sem prejuízo de eventuais perdas e danos. XIII MODIFICAÇÃO DOS TERMOS A UBEE está em constante crescimento e busca cada vez mais encontrar maneiras de satisfazer as necessidades de seus USUÁRIOS e PUBLICADORES Parceiros, por isso eventualmente será necessário a implementação de algumas mudanças. Desse modo, a UBBE reserva- se o direito de modificar o presente Termo a qualquer momento. É responsabilidade do PUBLICADOR se familiarizar com eventuais alterações feitas pela UBEE neste Termo. As modificações serão efetivas a partir do momento que forem disponibilizadas na Plataforma UBEE e a utilização de tal plataforma após a modificação nos Termos caracteriza automática aceitação XIV DAS DISPOSIÇÕES FINAIS O não exercício por qualquer das Partes de quaisquer direitos ou faculdades que lhes sejam conferidos por este Contrato ou pela Lei, bem como a eventual tolerância contra infrações contratuais cometidas pela outra Parte, não importará em renúncia a qualquer dos seus direitos contratuais ou legais, novação ou alteração de cláusulas deste Contrato, podendo a Parte, a seu exclusivo critério, exercê- los a qualquer momento. O presente Contrato é firmado pelas Partes, que concordam expressamente com os termos aqui ajustados, obrigando- se mutuamente pelos direitos e obrigações decorrentes do mesmo, bem como, eventualmente, seus sucessores, a qualquer título. Nenhuma Parte poderá ceder e, de nenhuma forma, transferir, total ou parcialmente o presente Contrato, ou quaisquer direitos decorrentes deste, sem o consentimento por escrito da outra, ressalvados os casos de transferência resultante da reestruturação societária e outras formas de fusão, cisão ou incorporação de qualquer das Partes, ou, no caso da UBEE, para qualquer uma das empresas do seu grupo econômico. O presente Contrato consolida toda e qualquer prévia negociação ou acordo, verbal ou por escrito, referente ao seu objeto, sobrepondo- se, portanto, a todos os contratos, entendimentos, negociações e conversas anteriores. Caso qualquer das Partes, para a conservação de seus direitos contra a outra, venha recorrer à via judicial, poderá exigir, além dos valores pecuniários que lhe forem devidos nos termos deste Contrato, todas as despesas judiciais a que tenha incorrido e, ainda, os honorários advocatícios, além de eventuais perdas e danos. Se, em decorrência de qualquer decisão judicial irrecorrível, qualquer disposição ou termo deste Contrato for sentenciado nulo ou anulável, tal nulidade ou anulabilidade não afetará as demais cláusulas deste Contrato, as quais permanecerão em pleno vigor, obrigando ambas as Partes. Nenhuma das Partes responde pelos insucessos comerciais da outra e por reclamações de terceiros, clientes desta, exceto nos casos em que for comprovada a ação ou omissão deliberada a fim de prejudicar a outra (dolo). As Partes deste acordo são independentes e nada aqui citado deve ser interpretado como criador de vínculo empregatício, relação de representatividade, joint- venture, sociedade de fato ou de direito ou consórcio entre as Partes ou ainda entre terceiros que tenham qualquer relação com o objeto do presente contrato

9 Nenhuma delas tem qualquer direito, poder ou autoridade de assumir qualquer obrigação ou responsabilidade em nome ou por conta da outra. XV FORO As Partes elegem o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo como competente para dirimir eventuais controvérsias oriundas desse contrato, com prejuízo de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser, exceto em casos de reclamação de consumidores que poderão ser realizadas no foro de seu domicílio.