ÍNDICE. Preâmbulo... 7 Nota à l O." edição 9 Abreviaturas TÍTULO

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1 ÍNDICE Preâmbulo... 7 Nota à l O." edição 9 Abreviaturas 1J TÍTULO INTRODUÇÃO I GERAL l. Algumas noções sobre o objecto da disciplina Escorço histórico do direito comercial O presente e o futuro do direito comercial: tendências uniformizadoras Delimitação do objecto e âmbito do direito comercial O direito comercial como direito privado da empresa Autonomia do direito comercial Interpretação e integração de lacunas do direito comercial Fontes do direito comercial A lei Os usos e costumes Outras fontes 34 TÍTULO II A EMPRESA CAPÍTULO I INTRODUÇÃO 9. Organização da vida comercial A Constituição Económica Instituições administrativas, profissionais e jurisdicionais do comércio... 38

2 618 Direito Comercial CAPÍTULO 11 A EMPRESA E O ESTABELECIMENTO COMERCIAL A EMPRESA NO DIREITO COMERCIAL I 10. Conceito jurídico-mercantil de empresa Classificação das empresas Extensão do conceito de empresa: as entidades públicas empresariais e as empresas públicas O ESTABELECIMENTO II COMERCIAL 13. Conceito de estabelecimento comercial Elementos do estabelecimento comercial Natureza jurídica do estabelecimento comercial O estabelecimento individual de responsabilidade limitada Direitos e relações jurídicas sobre o estabelecimento comercial Trespasse Cessão de exploração ou locação de estabelecimento 72 CAPÍTULO III O EMPRESÁRIO O COMERCIANTE I 20. Comerciante: noção e sua importância Espécies: comerciantes em nome individual e sociedades Âmbito do art. 13., n." 1.0, do C. Com Incompatibilidades e impedimentos Categorias de empresários não comerciantes Os Agricultores Os Artesãos Os Profissionais liberais 83 OBRIGAÇÕES ESPECIAIS DOS COMERCIANTES II 25. Firma Escrituração mercantil... 93

3 27. Balanço Registo Comercial 96 CAPÍTULO COMERCIANTE EM NOME INDIVIDUAL 29. Requisitos de acesso à qualidade de comerciante em nome individual Requisitos e condicionamentos de carácter administrativo Situações duvidosas quanto à qualidade de comerciante Gerentes, auxiliares e caixeiros Auxiliares comerciais autónomos Mediadores Intermediários financeiros de valores mobiliários Gestores de sociedades comerciais Sócios de responsabilidade ilimitada 11O 32. O empresário pessoa casada: responsabilidade dos bens dos cônjuges por dívidas comerciais Responsabilidade pelas dívidas contraídas por um dos cônjuges no exercício do comércio Responsabilidade de um só cônjuge por dívidas comerciais 113 IV CAPÍTULO V SOCIEDADES COMERCIAIS INTRODUÇÃO I 33. Noções fundamentais Conceito de sociedade: Elemento pessoal Conceito de sociedade: elemento patrimonial Conceito de sociedade: elemento finalístico Conceito de sociedade: elemento teleológico Conceito de sociedade comercial: objecto comercial Conceito de sociedade comercial: forma comercial Os tipos de sociedades comerciais previstos no CSC Sociedade em nome colectivo Sociedade por quotas Sociedade anónima Sociedade em comandita 136

4 620 Direito Comercial 41. Outros tipos de sociedades comerciais Sociedade europeia Cooperativa Mútua de seguros Sociedade Cooperativa Europeia Agrupamento complementar de empresas Agrupamento europeu de interesse económico Sociedade desportiva Classificações dos tipos de sociedades 145 Il O CONTRATO DE SOCIEDADE 43. Natureza jurídica do acto gerador da sociedade Posição adoptada Pressupostos do contrato de sociedade Capacidade Legitimidade negocial Consentimento Objecto Causa Forma Vícios do contrato de sociedade Incapacidade Ilegitimidade Vícios do consentimento Vícios do objecto Vícios relativos à causa Vícios de forma: As sociedades irregulares Regras comuns aos casos de anulabilidade do contrato Acção de declaração de nulidade Consequências da declaração de nulidade e da anulação do contrato de sociedade Alteração do contrato social Contratos ligados ao contrato de sociedade Contrato-promessa de sociedade Acordos parassociais Associação à quota 189

5 Índice Outros contratos associativos Colaboração das empresas comerciais: as "joint ventures" Contrato de consórcio Contrato de associação em participação 193 III A SOCIEDADE COMO PESSOA COLECTIVA 50. Personalidade jurídica das sociedades comerciais Capacidade jurídica das sociedades comerciais Autonomia patrimonia1 das sociedades Desconsideração da personalidade jurídica Património e capital social Caracterização e distinção Funções do capital socia! Intangibilidade do capital social Aumento do capital Redução do capital Participação social: Obrigações e direitos dos sócios Obrigações dos sócios Obrigação de entrada Obrigação de quinhoar nas perdas Outras obrigações Prestações suplementares Contrato de suprimento Direitos dos sócios. Sua classificação Direito aos lucros. As reservas Direito à informação A participação social como objecto de direitos Partes sociais Quotas Acções Os mercados de valores mobiliários. A negociação em bolsa e as ofertas públicas Órgãos sociais: espécies e titulares dos órgãos Noção de órgãos sociais 240

6 622 Direito Comercial Classificação Órgãos dos vários tipos de sociedade Titulares dos órgãos Incompatibilidade e impedimentos Natureza jurídica dos órgãos das sociedades Responsabilidade da sociedade pelos actos dos órgãos Governo das sociedades Secretário da sociedade Órgão de administração e representação Funções Poderes Titulares do órgão de administração Mandatários Deveres e responsabilidades dos titulares Órgão de fiscalização Assembleia geral Supremacia Convocação Participação e representação dos sócios Mesa da assembleia Local e instalação das reuniões Acta Verificação anual da situação da sociedade: a assembleia geral anual Deliberações sociais Conceito e modalidades Regime geral O voto Processo deliberativo A maioria Vícios das deliberações sociais Responsabilidades dos membros dos órgãos sociais Transformação das sociedades Fusão das sociedades Cisão de sociedades Prorrogação das sociedades Dissolução e liquidação de sociedades Noções gerais Causas de dissolução Formalidades da dissolução 296

7 Índice Liquidação Regresso à actividade Sociedades coligadas 298 CAPÍTULO VI A PROTECÇÃO DA EMPRESA COMERCIAL 77. Introdução: a concorrência e a ordem jurídica Dos direitos de propriedade industrial em geral Natureza jurídica dos direitos de propriedade industrial Regras gerais sobre os direitos de propriedade industrial Âmbito da propriedade industrial Atribuição dos direitos de propriedade industrial Transmissão e 1icenciamento dos direitos Extinção dos direitos Invenções Noção e objecto da invenção, Patentes Titularidade do direito à patente Situação jurídica do titular da patente Transmissão e oneração das patentes Garantias do direito sobre a patente Extinção do direito dapatente Processos de concessão das patentes Regime internacional das patentes Modelos de utilidade Noção e objecto Protecção legal Processos de concessão dos modelos de utilidade Topografias de produtos semicondutores Desenhos ou modelos Noção e objectos Protecção legal A protecção comunitária: o Regulamento (CE) n. 06/ Marcas Noções e funções Modalidades de marcas 342

8 624 Direito Comercial Uso das marcas Constituição das marcas Novidade da marca Registo da marca Registo internacional das marcas Harmonização da legislação sobre marcas na CEE Transmissão e licença das marcas Extinção de direito à marca Recompensas Nomes e insígnias do estabelecimento Noções Constituição Conteúdo e protecção do direito ao nome e à insígnia Transmissão do nome e insígnia Extinção do direito sobre o nome e a insígnia Logótipos Denominações de origem e indicações geográficas A imagem da empresa na Sociedade de Informação: os nomes de domínio l. Generalidades sobre os nomes de domínio O regime jurídico dos nomes de domínio Conflitos entre direitos sobre nomes de domínio e outros sinais distintivos A concorrência desleal Introdução Aspectos gerais Categorias de actos Meios de repressão da concorrência desleal A defesa da concorrência Generalidades 381 9l.2. Práticas individuais restritivas do comércio - DL n 370/ l.3. Lei da Concorrência -- L. n. 18/ CAPÍTULO VII A EMPRESA EM CRISE 92. A insolvência. A situação do insolvente A recente evolução do direito falimentar Generalidades sobre a insolvência 393

9 Índice Processo de insolvência Efeitos da declaração de insolvência 398 TÍTULO III A ACTIVIDADE DA EMPRESA CAPÍTULO I ACTOS DE COMÉRCIO 93. Noção de actos de comércio Actos e actividades mercantis: o art do Cód, Comercial Conceito material de actividade comercial Interpretação da L" parte do artigo 2. : actos objectivos Interpretação da 2." parte do artigo 2. : actos subjectivos Classificação dos actos de comércio Actos de comércio objectivos e subjectivos Actos de comércio absolutos e por conexão ou acessórios Actos substancialmente e formalmente comerciais Actos de comércio causais e abstractos Actos bilateralmente comerciais ou puros; e actos unilateralmente comerciais ou mistos 423 CAPÍTULO 11 REGRAS ESPECIAIS DOS ACTOS E OBRIGAÇÕES COMERCIAIS EM GERAL Forma. Solidariedade passiva. Prescrição. Juros. Atrasos de pagamentos CAPÍTULO III TÍTULOS DE CRÉDITO 104. O crédito Função e conceito de título de crédito Características gerais dos títulos de crédito Incorporação ou legitimação Circulabilidade De

10 626 Direito Comercial Literalidade Autonomia Títulos impróprios Tipo1ogia Critério da causa-função, ou do nexo com a relação subjacente Critério do conteúdo do direito cartular Critério do modo de circulação Critério da natureza da entidade emitente Possibilidade de criação de títulos de crédito Principais títulos de crédito Os títulos cambiais: letra, livrança e cheque A letra A livrança O cheque Extracto de factura Conhecimento de depósito e cautela de penhor (warrant) Guia de transporte Conhecimento de carga Acções Obrigações Outros títulos Extinção e reforma dos títulos de crédito A destruição e extravio do documento: a reforma dos títulos de crédito Ineficácia do título Extinção do direito cartular Letra de câmbio Requisitos formais da letra Falta dos requisitos essenciais. A letra em branco Os negócios jurídicos cambiários O saque O aceite O endosso O aval Características da obrigação cambiária Incorporação ou legitimação Literalidade 484

11 Índice Circulabilidade Autonomia Abstracção Independência recíproca 487 ll5. Vencimento e pagamento da letra : Protesto Acções de regresso Prescrição 490 CONTRATOS CAPÍTULO IV COMERCIAIS I CONTRATOS DE DISTRIBUIÇÃO 119. A distribuição comercial Contrato de compra e venda Definição e classificação Classificação Forma Efeitos do contrato de compra e venda Venda de bens futuros, frutos pendentes e partes componentes ou integrantes Venda de bens de existência ou titularidade incerta Venda de coisas sujeitas a contagem, pesagem ou medição Venda a contento Venda sujeita a prova Venda a retro : Venda a prestações Venda sobre documentos Compra e venda comercial Contrato de fornecimento Vendas celebradas fora do estabelecimento comercial Venda ao domicílio Venda automática Venda especial e esporádica Modalidades proibidas Garantias na venda de bens de consumo Contrato de mandato Conceito e modalidades Características

12 628 Direito Comercial Amplitude dos poderes do mandatário Obrigações do mandatário Obrigações do mandante Extinção Mandato comercial Contrato de comissão Contrato de agência Contrato de concessão comercial Distribuição selectiva e autorizada Contrato de franquia Indemnização de clientela e destino dos "stocks" 531 II CONTRATOS FINANCEIROS 128. Operações e contratos bancários Contrato de depósito Contrato de mútuo Contrato de abertura de crédito Contrato de conta-corrente bancária Contrato de cheque Contrato de desconto Crédito documentário : Cartões de crédito e de débito Garantias bancárias 549 l38. Garantias bancárias impróprias: as cartas de conforto Contrato de locação financeira (" leasing ") Contrato de cessão financeira (''factoring'') 553 CAPÍTULO, O COM'ÉRCIO ELECTRÓNICO V 141. A Sociedade de Informação A tele-economia Conceito e conteúdo do Comércio Electrónico A segurança jurídica do Comércio Electrónico Evolução do ordenamento aplicável Os documentos electrónicos A assinatura dos documentos electrónicos A assinatura digital ou "assinatura electrónica avançada" 571

13 A certificação da assinatura O valor probatório dos documentos electrónicos assinados Declarações negociais por meios electrónicos Contratos electrónicos Contratos e tele-economia Formação dos contratos electrónicos Modalidades tipológico-sociais da contratação electrónica "Business-to-Business" (B2B): o EDI Business-to-consumer (B2C): Protecção dos consumidores Contratos à distância A Directiva Comércio Electrónico e o DL n. 07/ "Business-to-Administration" (B2A): Aquisições electrónicas de bens e serviços pelos entes públicos Execução dos contratos electrónicos Factura electrónica Pagamentos electrónicos INST. SUP. DE ENW~HARIA DE COIMBRA BIBLIOTECA