Formulário de Referência KROTON EDUCACIONAL S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 6 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 69

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 162

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembléia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 290

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 332

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 398

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 423

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Rodrigo Calvo Galindo Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Carlos Alberto Bolina Lazar Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 423

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores PÁGINA: 2 de 423

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 17/07/2007 a 31/12/2009 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Carlos Augusto da Silva 17/07/2007 a 31/12/ Auditoria externa das nossas demonstrações financeiras individuais (Kroton Educacional S.A.) e consolidadas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil vigentes até 31 de dezembro de 2009, conforme originalmente apresentado que compreende a: revisão especial das Informações Trimestrais preparadas, de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil; auditoria das demonstrações financeiras individuais (Kroton Educacional S.A.) e consolidadas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil vigentes em 2010 e das demonstrações financeiras consolidadas do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, de acordo com as normas internacionais de contabilidade (IFRS) (a) auditoria externa das nossas demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008, preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil que compreende a; revisão especial das Informações Trimestrais, preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil; auditoria contábil relacionada às aquisições que efetuamos no decorrer do exercício social de (b) Serviços de due diligence para as aquisições de Instituições de Ensino Superior que efetuamos no decorrer do exercício social de Em 2009: R$ ,01 Em 2008: (a) R$ ,13 (b) R$ ,03 A partir de 12 de abril de 2010, substituímos nossos auditores externos, PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, por Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, tendo vista as práticas e diretrizes de governança corporativa que adotamos. Não houve discordância por parte da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua dos Inconfidentes, n.º 1.190, 9º andar, Savassi, Belo Horizonte, MG, Brasil, CEP , Telefone (31) , Fax (31) , carlos_augusto.silva@br.pwc.com PÁGINA: 3 de 423

10 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 12/04/2010 a 31/12/2010 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Ismar de Moura 12/04/2010 a 31/12/ (a) Auditoria externa das nossas demonstrações financeiras individuais (Kroton Educacional S.A.) e consolidadas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil que compreende a: revisão especial das Informações Trimestrais, preparadas acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil; auditoria contábil das nossas demonstrações financeiras individuais (Kroton Educacional S.A.) e consolidadas de acordo com as normas internacionais de contabilidade - International Financial Reporting Standards, ou IFRS e auditoria contábil do balanço patrimonial consolidado do IUNI Educacional S.A., em 28 de fevereiro de 2010, cuja auditoria contábil foi iniciada em 2009 e concluída em 2010; (b) Serviço de due diligence para a aquisição do Grupo IUNI. (a) R$ ,00 (b) R$ ,00 A partir de 12 de abril de 2010, substituímos nossos auditores externos, PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, por Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, tendo vista as práticas e diretrizes de governança corporativa que adotamos. Não houve discordância por parte da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua José Guerra, n.º 127, Santo Amaro, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , ismoura@deloitte.com PÁGINA: 4 de 423

11 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria externa das nossas demonstrações financeiras individuais (Kroton Educacional S.A.) e consolidadas relativas ao período de três meses findo em 31 de março de 2011 e preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil (com a adoção dos CPCs) que compreende a revisão especial das Informações Trimestrais, preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil (com a adoção dos CPCs). Até 31 de março, não houve pagamentos. Não houve substituição dos auditores. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não houve discordância por parte dos auditores. Ismar de Moura 01/01/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua José Guerra, n.º 127, Santo Amaro, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , ismoura@deloitte.com PÁGINA: 5 de 423

12 2.3 - Outras informações relevantes PÁGINA: 6 de 423

13 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Últ. Inf. Contábil (31/03/2011) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Patrimônio Líquido , , ,00 0,00 Ativo Total , , ,00 0,00 Resultado Bruto , , ,00 0,00 Resultado Líquido , , ,00 0,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , ,00 0, , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , , PÁGINA: 7 de 423

14 3.2 - Medições não contábeis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ÁGINA: 8 de 423

15 3.2 - Medições não contábeis '2 01! 1,, /,:!! 5(! = :2> :1' /;!1!:!,/,: (! (,!!'!(/!( =1, (2.- - < (; 5(4 ( (, : = (! ((,;2 1 (5 ''; 5,! 4 /=: (!, :(/: +A!* (5'2 PÁGINA: 9 de 423

16 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras! " # $ # $" % &' " ( )* *+ * * ', ' -". ' / ' ' 0 1 *& +" - ' * -" 2 #3/1,- 456 #37, 8 % ', % &' 8 )9, %: ;<56 &' = >'. =>. ( % 8?& #3/1,-" *! "#!! %' % / = A 11 2 / ) : 1 * 2*-,, A *B /0 A 9 &' /1 PÁGINA: 10 de 423

17 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras ' C* * + ".,C " '? ) D # 9 E "" 5F G6 H I> 2 5F G6' '?,! "5F?G6 D?,5F' G6' -&!=?, " 2, ' C? 5FIG6 - " ' ) +? -D?!&C /"H C &/ 5FImóvelG6" J ) ' &* =+ C %H"H "+, ' & K +" : ' *C I #39,- 5FPreçoG6" A &*+#3/,-5I.*+6 =+#3,-5I=+6&&'? #3H/,-5E&!&'6" 2C*I*9, ?' 8I "? H"0!&= "*" '?! & ')= "' 71& & D " ' C L "? ' " PÁGINA: 11 de 423

18 3.4 - Política de destinação dos resultados! " # " $% " &% "!' ( )") ' * ""%)!' + '!"#",) &-* "". "#" "# " /0 $!"#"$% )" "!! "! 1 #2-$3* ""4/0 " 5"67 (#' '7" """%) $%#! ") 8!!9! '", 7)!& ' ""%)! ' " ' #! % # ( #2 $ ") :" "' # ' " $% 3-2--;! "#$ <'8!" ( '!"#" '! ' : )")!"+! ' " % "#$ =&% $%"' : )")!"+! '" # "$ < $%":&%' : )")!"+! '" /0 >7? /-0 ' "AB "="C # B=C ", #! " ). "!D)""7 %+!! )'$7!" "" E':-*'*""%) $%" < F" D $%! % D : 3 -' " #! ")")! 7" &. "" "5" 67, 3 " $% " ", #!) : ' " : $%" 6! % # ( """%)&!!" PÁGINA: 12 de 423

19 3.4 - Política de destinação dos resultados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ÁGINA: 13 de 423

20 3.4 - Política de destinação dos resultados '!7 +? ' G" H"7?GH "' ",#" & :! ' 6" ' % ' ': '!"'&! &% )!' # % "! '"# ' : 8 PÁGINA: 14 de 423

21 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Últ. Inf. Contábil 31/03/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Lucro líquido ajustado ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0, Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor -1, Dividendo distribuído total ,00 Lucro líquido retido 0,00 Data da aprovação da retenção Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,00 15/09/2009 Preferencial Preferencial Classe A ,00 15/09/2009 PÁGINA: 15 de 423

22 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas!" # $% & '! " ()*+,- ", $ &. ()*/,! 0 PÁGINA: 16 de 423

23 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/03/ ,00 Índice de Endividamento 0, /12/ ,00 Índice de Endividamento 0, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 17 de 423

24 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Últ. Inf. Contábil (31/03/2011) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real 0, ,00 0,00 0, ,00 Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação Exercício social (31/12/2010) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real 0, ,00 0,00 0, ,00 Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação PÁGINA: 18 de 423

25 3.9 - Outras informações relevantes! "#$ %& '( ('( '( '( ) * +, -*.()/, 0 1('(2 0 ( 3(& 4) *#'(1( 2 56/7.$((0 '( (& $+ 9*!( 0 0/:9;</:=</:>= ; * +, -*?.()/, (( 1( '(@(2 '(, ( ( * 7 ((1( '(@(2 ; ( ( '( ( ( ( );* A, - *? '( ( ; ( /: ) ( (;?;*A0 /:?>9;;(/:;?9;98 A0 B!) * $ ( ) *9< =.()/, * PÁGINA: 19 de 423

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco a. relacionados à Companhia Somos resultado de aquisições de empresas e parte de nossa estratégia de crescimento está baseada na continuidade destas aquisições. As aquisições e reorganizações societárias apresentam muitos riscos que poderão afetar adversamente as nossas operações e receitas. Somos resultado de aquisições de empresas e do contínuo processo de aquisição de ativos e negócios, fato que constitui elemento importante da nossa estratégia de expansão. O nosso crescimento por meio da aquisição e integração de Instituições de Ensino Superior à nossa rede de ensino está sujeito a diversos riscos. Os riscos provenientes dos processos de aquisição de Instituições de Ensino Superior incluem, entre outros, os seguintes: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) podemos não ser capazes de continuar identificando instituições que ofereçam oportunidades adequadas de aquisição ou em termos favoráveis no momento que desejarmos realizá-la; o processo de diligência de negócios pode não identificar problemas legais, técnicos ou regulatórios; a aquisição poderá não contribuir para a estratégia comercial, ou pode-se pagar por ela mais do que seu valor real; o processo de aquisição pode ser demorado e os investimentos em aquisições podem não gerar os retornos esperados; a aquisição pode não contribuir com a nossa imagem; a aquisição pode estar sujeita à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa da Concorrência, ou CADE; o processo de aquisição cria desafios significativos em termos de manutenção da nossa qualidade e cultura de ensino e da garantia de que nossa marca não será prejudicada em decorrência de qualquer queda, real ou percebida, de nossa qualidade de ensino; o processo de aquisição pode sofrer contratempos e a atenção da nossa Administração pode ser desviada para questões ligadas à transição ou à integração. Poderemos também enfrentar riscos significativos no processo de integração das operações de quaisquer unidades adquiridas (incluindo aquisições realizadas e as futuras) às operações das unidades existentes, tais como a administração de um número maior de funcionários dispersos geograficamente e a criação e a implementação de controles, procedimentos e políticas uniformes com eficiência, além de custos de integração elevados. Os benefícios que esperamos obter com as aquisições podem não ser alcançados, se não conseguirmos, ou se conseguirmos de maneira insuficiente, integrar as unidades adquiridas em nossas operações e administrar, divulgar e aplicar a elas nossa estratégia de negócios. Poderemos não ser capazes de integrar o corpo docente e os funcionários com experiência profissional e culturas corporativas diferentes, e nosso relacionamento com os funcionários, atuais e os novos, inclusive professores, pode ser prejudicado. Se não formos capazes de administrar nosso crescimento com eficiência, nosso negócio poderá ser prejudicado significativamente. Adicionalmente, poderemos assumir um passivo contingente das empresas adquiridas e/ou resultante de reorganizações societárias relativo a questões civis, regulatórias, tributárias, trabalhistas, previdenciárias e PÁGINA: 20 de 423

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco questões de propriedade intelectual, práticas contábeis, divulgações de demonstrações financeiras ou controles internos das empresas adquiridas, os quais podem não ser cobertos pelas garantias contratuais prestadas pelos vendedores das empresas. Poderemos precisar de recursos adicionais para dar continuidade à nossa estratégia de expansão. Se não conseguirmos obter recursos adequados para financiar nossos planos de expansão, poderemos não ter condições de prosseguir integralmente com nossa estratégia de crescimento. Por fim, caso os riscos enumerados acima provenientes destas aquisições e reorganizações societárias sejam concretizados, seremos prejudicados e essas variáveis poderão afetar adversamente as nossas operações e receitas. Podemos ser prejudicados se não conseguirmos identificar, abrir e instalar nossas unidades em condições economicamente eficientes ou obter os atos regulatórios necessários para autorizações ou credenciamentos de forma tempestiva. Se não formos capazes de executar nosso plano de expansão por meio da abertura de novas unidades na forma planejada, poderemos ser prejudicados. A abertura de novas unidades representa desafios únicos e exige que façamos investimentos importantes em infraestrutura, marketing, pessoal e outras despesas pré-operacionais. Esses desafios incluem a identificação de locais estratégicos, negociação da aquisição ou locação de imóveis, construção ou reforma de instalações (inclusive bibliotecas, laboratórios e salas de aula), obtenção de licenças de funcionamento, contratação e treinamento de professores e funcionários e investimento em administração e suporte. Adicionalmente, somos obrigados a registrar nossas novas unidades no MEC, antes de abri-las ou operálas, bem como providenciar o credenciamento de nossos novos cursos e o MEC reconhecê-los, a fim de estarmos aptos a expedir diplomas e certificados aos nossos alunos. Se não formos capazes de realizar os investimentos necessários à abertura de novas unidades, de forma a atender todas as especificações do MEC, ou caso tais processos perante o MEC encontrem problemas pontuais que resultem no atraso de sua autorização, credenciamento ou reconhecimento, tais como imposições de restrições, metas pelo MEC e/ou caso este não anua com nossas solicitações, nosso negócio poderá ser prejudicado adversamente. Enfrentamos concorrência significativa em cada curso que oferecemos e em cada mercado geográfico em que operamos e, se não competirmos com eficiência, poderemos perder participação de mercado e lucratividade. Concorremos com faculdades, universidades e centros universitários públicos e privados, bem como com alternativas ao Ensino Superior privado, tais como as entidades filantrópicas, que gozam de isenção no recolhimento de determinados tributos. De acordo com o Censo do Ensino Superior do MEC/INEP de 2009, haviam instituições de Ensino Superior privadas e públicas no Brasil. Nossos concorrentes, inclusive instituições de Ensino Superior públicas, podem oferecer cursos semelhantes ou melhores aos oferecidos por nós, contar com mais recursos, ter mais prestígio na comunidade acadêmica, unidades com localização mais conveniente e com melhor infraestrutura e/ou cobrar mensalidades mais baixas ou até mesmo não cobrar mensalidades. Podemos ser obrigados a reduzir nossas mensalidades ou aumentar nossas despesas operacionais como resposta à concorrência a fim de reter ou atrair alunos ou buscar novas oportunidades de mercado. Não podemos garantir que seremos capazes de competir com sucesso com nossos concorrentes atuais e futuros. Se não conseguirmos manter nossa posição competitiva ou responder às pressões competitivas com eficiência, nossas receitas poderão diminuir, nossa lucratividade poderá ser comprometida, poderemos perder nossa participação de mercado e ser prejudicados. Podemos não ser capazes no futuro de atualizar e melhorar o nosso projeto pedagógico e oferecer uma boa relação custo-benefício a nossos alunos. No que tange ao Ensino Básico, nossos currículos e programas de ensino estão voltados para uma formação que acreditamos ser cultural e humanisticamente sólida, com foco na preparação acadêmica para PÁGINA: 21 de 423

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco o ingresso no Ensino Superior. Com relação ao Ensino Superior, buscamos a capacitação para vivência no mercado de trabalho oferecendo aos nossos alunos aulas teóricas e práticas. Para nos diferenciarmos da concorrência, deveremos continuar atualizando nossos currículos e, ocasionalmente, desenvolver novos programas de ensino, inclusive com a adoção de novas ferramentas tecnológicas. A atualização dos currículos atualmente existentes e o desenvolvimento de novos programas de ensino podem não ser, no futuro, bem aceitos por nossos alunos ou pelo mercado. Além disso, podemos não lograr introduzir novos programas de ensino na mesma velocidade que nossos concorrentes ou tão rapidamente quanto exigem os empregadores. Se não respondermos de forma adequada às mudanças nas exigências do mercado em virtude de restrições financeiras, mudanças tecnológicas rápidas e incomuns ou outros fatores, nossa capacidade de atrair e reter alunos poderá ser prejudicada. Dependemos de membros de nossa Administração e podemos não ser capazes de reter ou substituir por pessoas com mesma experiência e qualificação. Parte de nosso sucesso futuro depende das habilidades e esforços de nossa Administração. Contudo, os nossos administradores e empregados de alto escalão poderão se afastar no futuro. Se administradores ou empregados de alto escalão optarem por não mais participar da gestão dos nossos negócios, podemos não ser capazes de contratar profissionais igualmente qualificados. A perda de membros de nossa Administração executiva e nossa incapacidade de contratar profissionais com a mesma experiência e qualificação poderão ter um efeito prejudicial sobre nosso negócio. Os interesses dos nossos administradores e executivos podem ficar excessivamente vinculados à cotação das Units de nossa emissão, uma vez que sua remuneração baseia-se também em um plano de opção de compra de ações. Implementamos em 23 de outubro de 2009, em Assembleia Geral Extraordinária, um Plano de Opção de Compra de Ações de nossa emissão ou Plano. A outorga de opções deve respeitar sempre o limite máximo de 5 milhões de ações ordinárias e 30 milhões de ações preferenciais, correspondentes a 5 milhões de certificados de depósito em ações de nossa emissão, ou Units, equivalentes a 7,51% do nosso capital social na data deste Formulário de Referência. O Plano é administrado pelo nosso Conselho de Administração ou, por opção deste último, pelo nosso Comitê de Recursos Humanos e Remuneração. Até a data deste Formulário de Referência, foram emitidas Units no âmbito do Plano. O fato de uma parcela relevante da remuneração dos administradores e executivos estar intimamente ligada à geração de nossos resultados e à performance das ações de nossa emissão, pode levar a nossa Administração a dirigir nossos negócios e nossos executivos a conduzir nossas atividades com maior foco na geração de resultados no curto prazo, o que poderá não coincidir com os interesses dos nossos demais acionistas que tenham uma visão de investimento de longo prazo. Para informações adicionais sobre o nosso Plano de Opções de Compra de Ações, consulte a Seção 13 - Item 13.4 Remuneração dos Administradores deste Formulário de Referência. O aumento dos níveis de inadimplência no pagamento de nossas mensalidades ou valores devidos pelas Escolas Associadas poderá nos prejudicar. Dependemos do pagamento integral e pontual das mensalidades que cobramos de nossos alunos de Ensino Superior e dos valores devidos pelas Escolas Associadas. O aumento dos níveis de inadimplência no pagamento de nossas mensalidades por parte de nossos alunos de Ensino Superior e dos valores devidos pelas Escolas Associadas pode comprometer nosso fluxo de caixa e nossa capacidade de cumprir com as nossas obrigações. O aumento dos níveis de inadimplência no pagamento de nossas mensalidades ou de recomposição de débitos pode afetar nosso fluxo de caixa e nosso negócio. A perda ou redução das políticas de financiamento e/ou benefícios fiscais conferidos por nossa adesão ao ProUni e ao FIES poderão afetar adversamente nossos resultados. PÁGINA: 22 de 423

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco O ProUni - Programa Universidade para Todos, institucionalizado pela Lei n.º /05, tem como finalidade a concessão de bolsas de estudos integrais e parciais a estudantes de baixa renda, em cursos de graduação e cursos tecnológicos, em instituições privadas de educação superior, oferecendo, em contrapartida, isenção de alguns tributos federais às instituições que aderirem ao Programa. Aderimos ao ProUni em 2005 e, portanto, gozamos do benefício de isenção do pagamento de PIS e COFINS, referentes às receitas de cursos de bacharelado e graduação tecnológica, bem como isenção do pagamento de IRPJ e CSLL sobre o percentual do lucro líquido correspondente à receita de tais cursos. Adicionalmente, desfrutamos do Fundo de Financiamento ao Estudante do Ensino Superior - FIES, programa criado pelo MEC, operacionalizado pela Caixa Econômica Federal, destinado a financiar estudantes de baixa renda, em cursos de graduação e cursos tecnológicos, em instituições privadas de educação superior. Caso o Governo Federal decida extinguir ou reduzir os benefícios do ProUni e do FIES, ou caso não consigamos cumprir os requisitos para utilização do ProUni e, no caso do FIES, os alunos não consigam cumprir os requisitos para sua utilização, nossos resultados operacionais poderão ser afetados e poderemos ser compelidos a pagar os tributos a que somos isentos em razão do ProUni. Qualquer aumento nas taxas de evasão dos nossos alunos de Ensino Superior ou de nossas Escolas Associadas no futuro poderá prejudicar nossos resultados operacionais. Acreditamos que nossas taxas de evasão estão relacionadas principalmente a motivos e desafios financeiros dos nossos alunos do Ensino Superior. Um eventual aumento do índice de evasão e/ou nãorenovação de matrícula poderá reduzir nossas receitas, prejudicando nossos resultados operacionais. Podemos ser prejudicados em determinadas negociações desfavoráveis em convenções coletivas assinadas entre os sindicatos que representam nossos empregados e os sindicatos das categorias econômicas que representam nossas instituições de educação. Nossos professores e funcionários administrativos são representados por sindicatos. As convenções coletivas regulam a duração da hora aula, a remuneração mínima, férias e benefícios diretos dos professores e funcionários administrativos, entre outros, e, como estão sujeitas à renegociação anual, poderão ser alterados substancialmente no futuro. Normalmente, a taxa de inflação é utilizada como referência para reajustes salariais. No Ensino Superior, nossas despesas com pessoal, principalmente corpo docente (professores), representam a maior parte de nosso custo de produtos e serviços prestados. Podemos não ser capazes de repassar aos nossos alunos um aumento de custos decorrente da renegociação de Convenções coletivas para nossas mensalidades, o que poderá ter um efeito prejudicial significativo sobre nosso negócio. Podemos ser ainda prejudicados se não mantivermos bom relacionamento com sindicatos de professores ou funcionários administrativos ou se enfrentarmos greves, interrupções de trabalho ou outros transtornos trabalhistas por parte de nossos professores ou funcionários. Podemos ser responsabilizados por eventos que possam ocorrer em nossas unidades que poderão ter um efeito prejudicial sobre nosso negócio. Podemos ser responsabilizados por atos de diretores, professores, entre outros funcionários em nossas unidades de ensino, cometidos contra alunos ou terceiros. Em caso de acidentes, lesões ou outros danos aos alunos ou terceiros dentro de nossas faculdades, podemos ser envolvidos em ações judiciais sob a alegação de que fomos negligentes, realizamos supervisão inadequada ou fomos, de modo direto ou indireto, responsáveis pela lesão. Também podemos nos deparar com alegações de que professores ou outros funcionários cometeram assédio moral ou outros atos ilícitos contra terceiros ou alunos. Podemos, ainda, enfrentar ações judiciais movidas por alunos e/ou ex-alunos, alegando eventuais lesões a direitos previstos no Código de Defesa do Consumidor e/ou ações judiciais promovidas por alunos, pleiteando PÁGINA: 23 de 423

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco indenização em razão de nossa responsabilidade civil, decorrente de um eventual dano ocorrido dentro de alguma de nossas instituições. Tais ações judiciais podem afetar nossa reputação e prejudicar nossos resultados financeiros. Mesmo que mal sucedidas, essas ações podem causar publicidade negativa, diminuição do número de matrículas, aumento da evasão de nossos alunos e das despesas substanciais com o tempo despendido por nossa Administração. Nosso sucesso depende de nossa capacidade de acompanhar e nos adaptar às mudanças tecnológicas do setor educacional. Podemos ter dificuldades em acompanhar e nos adaptar às mudanças tecnológicas que vierem a ocorrer, em especial quanto ao segmento de ensino à distância, o qual é afetado pelas rápidas alterações na tecnologia envolvida, além de mudanças nas necessidades e expectativas tecnológicas de nossos alunos e padrões de mercado. Nossos concorrentes podem introduzir novos produtos ou plataformas de serviços superiores às que oferecemos e nosso sucesso depende da capacidade e eficiência em melhorar nossos atuais produtos, bem como em desenvolver novos serviços, para mantermos uma posição competitiva no mercado. Além do acompanhamento das inovações tecnológicas, o sucesso do segmento de ensino à distância depende também do fácil acesso da população à internet a um custo acessível, bem como de fatores tecnológicos fora de nosso controle. Se o acesso à internet for dificultado ou disponibilizado a um custo superior ao atual, ou ainda se o número de interessados em serviços educacionais via internet não aumentar, podemos não ter condições de implementar nossa estratégia de crescimento nos serviços de ensino a distância. Julgamentos desfavoráveis nos processos tributários de filantropia e relacionados ao Tribunal de Contas da União de nossa controlada IUNI Educacional S.A. podem nos afetar, caso os valores de contingência sejam superiores à garantia prevista no Contrato de Compra e venda desta Instituição. Podemos ser responsabilizados em decorrência de processos: (i) tributários vinculados ao período em que o IUNI Educacional S.A., ou IUNI, gozou da condição de entidade imune e filantrópica. Tais processos foram originados de autuações fiscais, em razão do não recolhimento das contribuições sociais (cota patronal, SAT/RAT e terceiros) para o Instituto Nacional do Seguro Social, ou INSS, e outros tributos (COFINS e PIS), vinculados ao período que o IUNI gozava de imunidade tributária; e (ii) decorrentes de débitos vinculados ao Tribunal de Contas da União ou TCU, caso as garantias previstas no Contrato de Compra e Venda do IUNI não sejam suficientes para liquidar o passivo relativo aos julgamentos desfavoráveis ao IUNI nestes processos. Por força do Contrato de Compra e Venda do IUNI, celebrado em 12 de março de 2010, por nós e Altamiro Belo Galindo, constituímos R$95 milhões em garantias de processos judiciais de filantropia, cujo montante global envolvido era de R$156,3 milhões. Estas garantias podem não ser suficientes, caso o prognóstico dos advogados que acompanham estes processos não se confirme e o IUNI venha a ser condenada por meio de decisão irrecorrível. Adicionalmente, em março de 2011, o IUNI foi intimado em uma notificação fiscal, pela Secretaria da Receita Federal do Brasil, após conclusão de procedimento de fiscalização, por meio do qual se discute que o IUNI teria deixado de cumprir requisitos da legislação tributária necessários para o gozo dos benefícios (i) da imunidade do IRPJ; (ii) das isenções de COFINS e da CSLL; e (iii) das isenções do IRPJ, da CSLL, da COFINS e do PIS sobre o faturamento, previstas no artigo 8º da Lei /2005 (ProUni), podendo resultar tal procedimento de fiscalização na perda dos referidos benefícios nos anos calendários de 2006, 2007 e 1º Trimestre de 2008, com a conseqüente lavratura de autos de infração exigindo o pagamento de tributos e contribuições eventualmente não recolhidos em razão dos benefícios. Não temos ainda PÁGINA: 24 de 423

31 4.1 - Descrição dos fatores de risco estimativa de valores que eventualmente poderão ser arbitrados pela Secretaria da Receita Federal do Brasil em decorrência desta notificação fiscal. Os valores decorrentes das autuações podem ser superiores à garantia contratual de R$95 milhões, principalmente se somados ao montante de R$156,3 milhões informado acima, podendo causar um efeito adverso relevante para nossos negócios. Somos sucessores nas obrigações de instituições adquiridas e podemos ser afetados caso os valores das contingências sejam superiores às garantias previstas nos Contratos de Compra e Venda de tais instituições. Somos ré em ações judiciais e administrativas cuja responsabilidade pelo pagamento de uma eventual condenação por decisão desfavorável é dos vendedores das instituições de educação que adquirimos, por disposição contratual. Alguns desses Contratos de Compra e Venda dispõem que a responsabilidade é integral e solidária dos vendedores, o que torna essas garantias suficientes para suportar as demandas judiciais existentes à época da venda das quotas ou relacionadas a fatos ocorridos anteriormente à alienação. Contudo, existem alguns Contratos de Compra e Venda que prevêem alguns limites a eventuais questionamentos acerca da responsabilização dos vendedores por eventuais contingências e passivos decorrentes da alienação da Companhia, que podem ser, por exemplo, limitadas àquelas declarações prestadas pelo vendedor no Contrato de Compra e Venda, entre outras. Dessa forma, não podemos afirmar que tais garantias serão suficientes para nos compensar por todas as contingências assumidas, o que pode nos afetar adversamente. b. relacionados ao controlador, direto ou indireto, da Companhia, ou ao grupo de controle Possuímos um acionista controlador direto, com grupo de controle indireto, com mais de 50% do capital votante, cujos interesses podem ser conflitantes com os interesses de nossos investidores, bem como nos deixa suscetíveis a conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes de eventual ausência de um acionista controlador ou grupo de controle titular de mais de 50% do capital votante. Possuímos um acionista direto com grupo controlador indireto titular da maioria absoluta do capital votante. Tal acionista controlador tem poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros de nosso Conselho de Administração e determinar o resultado de deliberações que exijam aprovação de acionistas, inclusive em operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações de ativos, parcerias e a época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo obrigatório, impostas pela Lei das Sociedades por Ações. Nosso acionista controlador poderá ter interesse em realizar aquisições, alienações de ativos, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares que podem ser conflitantes com os interesses dos nossos outros investidores e causar um efeito material adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais. A eventual ausência de um acionista ou grupo controlador titular de mais de 50% do capital votante pode dificultar certos processos de tomada de decisão, pois poderia não ser atingido o quorum mínimo exigido por lei para determinadas deliberações. Qualquer mudança repentina ou inesperada em nossa equipe de administradores, em nossa política empresarial ou direcionamento estratégico, tentativa de aquisição de controle ou qualquer disputa entre acionistas concernentes aos seus respectivos direitos podem afetar adversamente os nossos negócios e resultados operacionais. c. relacionados aos acionistas da Companhia PÁGINA: 25 de 423

32 4.1 - Descrição dos fatores de risco A relativa volatilidade e baixa liquidez do mercado de capitais brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Units de nossa emissão pelo preço e no tempo desejados. O mercado de valores mobiliários brasileiro é consideravelmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários. Em 31 de março de 2011, a capitalização total de mercado das empresas listadas na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, ou BM&FBOVESPA, era equivalente a cerca de R$ 2,58 trilhões, ao passo que as dez empresas mais negociadas na BM&FBOVESPA representaram, aproximadamente, 49,8% do volume total negociado no ano de Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos titulares de nossas Units de vendê-las pelo preço e na data desejados, afetando adversamente os preços de negociação das Units de nossa emissão. Adicionalmente, o preço de Units ou de ações em momento subsequente a uma oferta pública muitas vezes fica sujeito à volatilidade por um período de tempo após tal oferta. Fatores alheios ao nosso controle, tais como recomendações de analistas de mercado ou acontecimentos afetando a economia, bem como alterações nas condições do mercado financeiro podem ter um efeito significativo no preço de mercado das Units de nossa emissão. Ao captarmos recursos adicionais por intermédio de uma oferta de ações ou Units, a participação do investidor poderá sofrer diluição. A fim de implementarmos nossa estratégia de expansão e adquirir novos negócios e ativos, poderemos precisar captar recursos adicionais por meio de aumento de capital ou financiamento externo, público ou privado, para pagar pelas aquisições que pretendemos fazer. Nosso Estatuto Social nos permite aumentar o capital social para até 500 milhões de ações ordinárias ou preferenciais sem a necessidade de autorização de nossos acionistas. Nossos acionistas poderão ainda decidir autorizar outras emissões de novas ações acima desse limite. Qualquer captação de recursos adicionais pela emissão de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações em bolsas de valores ou em ofertas públicas poderá ser realizada, segundo a legislação brasileira, sem direitos de preferência aos detentores de nossas ações, o que poderá resultar na diluição da participação do investidor em nosso capital social. O valor de mercado de nossas ações ou Units poderá ser afetado negativamente caso seja decidido pela emissão ou alienação de um volume substancial de nossas Ações ou Units ou caso haja a percepção de que esses eventos possam ocorrer. Os detentores de nossas Units poderão não receber dividendos. A Lei das Sociedades por Ações e nosso Estatuto Social exigem que paguemos aos detentores de nossas ações ou Units um dividendo mínimo obrigatório (que poderá vir na forma de juros sobre o capital próprio) de, no nosso caso, 25% do nosso lucro líquido anual ajustado, a menos que nosso Conselho de Administração, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, determine que esse dividendo ou pagamento de juros sobre o capital próprio não seja aconselhável à luz de nossa situação financeira e anuncie a suspensão na assembléia geral de acionistas. Adicionalmente, como parte do cálculo do nosso lucro líquido nos termos da Lei das Sociedades por Ações para fins de dividendos, são feitos ajustes que incluem alocações a várias reservas, os quais reduzem o valor disponível para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. d. relacionados a controladas e coligadas da Companhia Somos uma companhia holding cujos resultados dependem dos resultados das nossas controladas, os quais não podemos assegurar que serão sempre positivos. PÁGINA: 26 de 423

33 4.1 - Descrição dos fatores de risco Somos uma companhia holding controladora de diversas outras sociedades que desenvolvem atividades específicas. A capacidade de cumprirmos com as nossas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos nossos acionistas depende do fluxo de caixa e dos lucros das nossas controladas. Não há garantia de que o fluxo de caixa e os lucros das nossas controladas serão positivos ou que serão suficientes para o cumprimento das nossas obrigações financeiras e para o pagamento de dividendos aos nossos acionistas. Parte dos imóveis que ocupamos não possui licenças municipais e do corpo de bombeiros. Para ocupação e utilização de uma edificação é necessário obter o certificado que comprove a regularidade da obra, representado pelo Alvará de Conclusão (Habite-se) ou certificado equivalente, emitido pela Prefeitura Municipal de situação do imóvel. Além disso, os imóveis não residenciais devem apresentar as seguintes licenças para operar regularmente: (i) Alvará e Licença de Uso e Funcionamento, emitido pela Prefeitura Municipal competente; e (ii) Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros, emitido pelo Corpo de Bombeiros. Em parte dos imóveis em que operamos o trâmite para obtenção destas licenças encontra-se ainda em curso, sendo que o imóvel localizado na Rua Jequitibá, 401, Lote 1B, Quadra 11, Horto, Ipatinga, MG (Faculdade Pitágoras Ipatinga), de nossa propriedade; bem como os imóveis localizados na Rua São Bento, 41, Centro, Jundiaí, SP (PSES Jundiaí); na Avenida Juscelino Kubistchek de Oliveira, 279, Centro, Votorantim, SP (PSES Votorantim) e na Rua Professor Fernando Rocha, 326, Paralela, Salvador (UNIME Salvador), de propriedade de terceiros, não possuem Habite-se. A falta destas licenças pode implicar em penalidades que variam desde a aplicação de multas até, conforme o caso, a obrigação de demolir a área construída de maneira irregular ou o fechamento de nossas unidades. A imposição de penalidades em relação às nossas unidades, em especial a de fechamento de unidade, poderá nos prejudicar. e. relacionados aos fornecedores da Companhia Aumentos no preço de determinados insumos, bem como a perda ou redução do benefício fiscal na venda de livros poderá nos afetar significativamente. A variação do valor dos insumos utilizados para a editoração e publicação de materiais que vendemos em nossa Rede Básica de Ensino, em especial o preço do papel, pode afetar nossos resultados, caso não seja possível repassar esses aumentos de custo para nossos alunos. Adicionalmente, somos beneficiados pela Lei n.º /04, conforme alterada pela Lei n.º /04, que estabelece alíquota zero para PIS e COFINS sobre a venda de livros técnicos e científicos. Caso o Governo Federal decida extinguir ou reduzir o benefício e não sejamos capazes de repassar esse aumento de custos para nossos alunos, nosso resultado poderá ser afetado, em relação à comercialização destas obras específicas. Podemos ser prejudicados caso seja considerado que nossas publicações infringem direitos de propriedade intelectual. Em razão do grande número de autores que contratamos para produzir nossas publicações, estamos sujeitos ao risco de ações judiciais que tenham por base alegações de infrações de direito de propriedade intelectual com relação às nossas publicações, caso algum autor infrinja direitos autorais ao escrever as obras que publicamos. Caso sejamos considerados culpados pela infração de direitos de propriedade intelectual, poderemos ser forçados a revisar, completa ou parcialmente, a publicação que for considerada irregular e pagar quantias que podem ser significativas a título de indenização ou royalties, o que poderá afetar adversamente nosso negócio, resultado operacional e financeiro e fluxo de caixa, ainda que nossos contratos firmados com estes autores prevejam a responsabilidade por ressarcimento via direito de regresso. PÁGINA: 27 de 423

34 4.1 - Descrição dos fatores de risco f. relacionados aos clientes da Companhia Parte de nossas receitas é proveniente dos serviços prestados às Escolas Associadas a respeito do nosso Ensino Básico. Eventual problema de relacionamento com as Escolas Associadas poderá afetar adversamente nosso resultado operacional e financeiro e nosso fluxo de caixa. Atualmente, nossa rede de escolas de Ensino Básico para as quais fornecemos nosso material de ensino é composta por 777 Escolas Associadas, além de duas escolas próprias. A receita bruta proveniente da Educação Básica foi de R$61,2 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2011, equivalente a 31,4% de nossa Receita Bruta total no período. Não detemos contratos de fornecimento de longo prazo com nossas Escolas Associadas e, dessa forma, a manutenção de um bom relacionamento com as Escolas Associadas, bem como o desenvolvimento de novos parceiros e a expansão de nossa rede é condição essencial para o sucesso de nosso negócio. Podemos não ser capazes de renovar nossos contratos com as Escolas Associadas. A piora por qualquer motivo no relacionamento com as Escolas Associadas, bem como dificuldades de atender adequadamente às suas necessidades, assim como a incapacidade de renovar contratos com tais escolas, poderão afetar adversamente nossos negócios, nosso resultado operacional e financeiro e nosso fluxo de caixa. Além disso, se qualquer das Escolas Associadas que utilizem nossa marca agir ilegalmente ou de forma não autorizada, o público em geral pode associar a conduta de tal Escola Associada à nossa marca de forma que a publicidade negativa associada a tal conduta poderá afetar nossa reputação. Se não conseguirmos manter a qualidade de ensino em toda a nossa rede, incluindo o material de ensino das Escolas Associadas, nem reter ou treinar adequadamente o corpo docente, podemos ser adversamente afetados. Nossos professores do Ensino Superior e os professores das Escolas Associadas são importantes para manter a nossa reputação e a qualidade dos produtos e serviços que oferecemos. Promovemos treinamentos para que nossos professores e os professores das escolas associadas atinjam e mantenham a qualificação necessária e realizamos cursos de atualização com as tendências e evoluções de suas áreas. Podemos não ter condições de reter nossos atuais professores, já adaptados ao nosso modelo de negócios, ou treinar novos professores que atendam aos nossos padrões de qualidade, especialmente pelo fato de continuarmos expandindo geograficamente nossas operações. Da mesma forma, podemos não conseguir desenvolver projetos pedagógicos com o mesmo nível de excelência futuramente. A falta de professores qualificados e/ou bem treinados, infra-estrutura adequada, projetos pedagógicos ou a queda na qualidade de nosso ensino, real ou percebida, em um ou mais de nossos mercados, pode ter um efeito prejudicial sobre nossos negócios. Somos frequentemente avaliados e pontuados pelo MEC ou órgãos governamentais vinculados ao MEC. Se nossas unidades do Ensino Superior, Escolas Associadas receberem do MEC ou de órgãos governamentais notas ou conceitos insatisfatórios em qualquer das avaliações institucionais, podemos ter redução de matrículas ou evasão de alunos e sermos prejudicados em virtude da percepção da queda na qualidade do ensino que oferecemos, o que reduziria significativamente nossas receitas e nos afetaria negativamente. Se não tivermos condições de atrair e reter os alunos, ou não conseguirmos assim proceder sem reduzir as mensalidades, nossas receitas poderão ser reduzidas e poderemos ser prejudicados. O sucesso de nosso negócio depende essencialmente do número de alunos matriculados em nossos cursos de Ensino Superior e nas Escolas Associadas e das mensalidades que são pagas. Nossa capacidade de atrair e reter alunos depende essencialmente das mensalidades que cobramos, da conveniência da localização e da infraestrutura das nossas unidades de Ensino Superior e das Escolas Associadas e da qualidade de nossos cursos e Sistemas de Ensino percebida por nossos atuais e potenciais alunos. Tal PÁGINA: 28 de 423

35 4.1 - Descrição dos fatores de risco capacidade pode ser afetada por diversos fatores, tais como nossa habilidade para: (i) responder às pressões competitivas cada vez maiores; (ii) desenvolver nossos Sistemas de Ensino a fim de responder às mudanças nas tendências de mercado e às exigências das escolas e dos alunos; (iii) desenvolver novos cursos e melhorar os existentes a fim de responder às mudanças nas tendências de mercado e às exigências dos alunos; (iv) preparar adequadamente nossos alunos para exercer carreiras nas suas respectivas ocupações profissionais; (v) implementar com sucesso nossa estratégia de expansão; (vi) gerenciar nosso crescimento e, ao mesmo tempo, manter nossa qualidade de ensino e dos nossos Sistemas de Ensino; e (vii) oferecer com eficiência nossos cursos e Sistemas de Ensino para uma base mais ampla de potenciais alunos. Se nós e as Escolas Associadas não tivermos condições de continuar atraindo alunos para que matriculem em nossos cursos e nas Escolas Associadas, respectivamente, e se não tivermos capacidade de reter nossos atuais alunos, sem reduzir de forma significativa as mensalidades, nossas receitas e nossos negócios poderão diminuir e poderemos ser prejudicados. Podemos não ser capazes de reajustar as mensalidades cobradas para repassar os aumentos em nossos custos. A nossa principal fonte de receita é o recebimento das mensalidades cobradas de nossos alunos. Do total de nossos custos e despesas em 31 de março de 2011, 50,4% decorrem de despesas com pessoal e 9% de aluguéis e condomínios. Tanto as despesas com pessoal quanto os aluguéis são normalmente corrigidos por índices que refletem a oscilações inflacionárias. Os contratos de aluguel de imóveis, por exemplo, são normalmente corrigidos por índices que refletem as oscilações inflacionárias. Os contratos de aluguel de imóveis, por exemplo, são normalmente corrigidos pelo Índice de Preços ao Consumidor Ampliado ou, IPCA, ou Índice Geral de Preços ao Mercado ou, IGP-M. Caso não consigamos repassar os aumentos em nossos custos aos alunos, por meio de aumento nas mensalidades, nossos resultados operacionais poderão ser adversamente afetados. g. relacionados ao setor da economia de atuação da Companhia Poderemos ser prejudicados se o governo alterar sua estratégia de investimento em educação. Segundo a Lei de Diretrizes e Bases da Educação, o Governo Federal deve priorizar investimentos públicos no ensino fundamental e médio e estimular investimentos no Ensino Superior por entidades privadas. Historicamente, o apoio financeiro direto do governo ao Ensino Superior concentra-se em determinadas universidades públicas que atuam como centros de excelência e pesquisa. O número limitado de vagas e processos de admissão altamente competitivos restringe significativamente o acesso a essas universidades. O Governo Federal pode alterar essa política e aumentar a concorrência que enfrentamos por meio (i) do aumento do nível de investimentos públicos no Ensino Básico e Superior em geral e uma maior oferta de vagas e melhoria na qualidade do ensino oferecido e (ii) da transferência dos recursos de incentivo a instituições privadas às públicas. Alterações na política governamental em educação poderão eventualmente nos prejudicar. h. relacionados à regulação do setor de atuação da Companhia Estamos sujeitos a diversas leis e regulamentos e o não cumprimento das leis e dos regulamentos existentes ou futuros poderá prejudicar nossos negócios. Estamos sujeitos a diversas leis federais e à ampla regulamentação governamental imposta, entre outros, pelo Ministério da Educação - MEC e pelo Conselho Nacional de Educação - CNE. Se não cumprirmos com essas exigências regulatórias, o MEC poderá impor restrições sobre nossas operações, cancelar nossa capacidade de emitir diplomas e certificados e/ou revogar nosso credenciamento, o que poderá prejudicar nossa situação financeira e resultados operacionais. Podemos ser significativamente prejudicados por alterações nas leis e regulamentos aplicáveis às instituições de ensino médio e fundamental, especialmente por mudanças relativas a (i) descredenciamento de instituições de ensino privadas, (ii) imposição de PÁGINA: 29 de 423

36 4.1 - Descrição dos fatores de risco controles de mensalidades ou restrições sobre os níveis de lucratividade, (iii) exigências de qualificação de membros do corpo docente, (iv) exigências acadêmicas para cursos e currículos, (v) exigências de infraestrutura das unidades, tais como bibliotecas, laboratórios e suporte administrativo, entre outras. Além disso, novas unidades de educação precisam ser credenciadas pelo MEC antes do início de operações, e os cursos oferecidos precisam ser reconhecidos pelo MEC a fim de expedir diplomas e certificados aos nossos alunos. Podemos ser prejudicados se não conseguirmos obter essas autorizações, credenciamentos e reconhecimento dos cursos de forma tempestiva ou se não pudermos introduzir novos cursos de maneira tão rápida quanto nossos concorrentes. Estamos sujeitos à investigação dos Tribunais de Contas dos Estados e/ou do Tribunal de Contas da União nos contratos administrativos que celebramos com Entes Públicos. Por meio de solicitação da Câmara Municipal ou de qualquer terceiro interessado, os Tribunais de Contas podem auditar nossos contratos administrativos para verificar a regularidade de sua execução, bem como investigar a legalidade do repasse de recursos públicos recebidos de Entes Públicos para aplicação dos recursos em nossas atividades institucionais. Havendo ilegalidade em relação aos contratos administrativos e à aplicação dos recursos públicos recebidos, estaremos sujeitos a sanções administrativas, que poderão culminar na devolução dos valores recebidos e na aplicação de penalidades, afetando adversamente nossos negócios. Atualmente, temos em andamento dois processos no Tribunal de Contas da União, para verificar desvio de finalidade na aplicação de recursos públicos de subvenção social, recebidos do Ministério da Ação e Bem- Estar Social e destinados à concessão de bolsas de estudos. Adicionalmente, outros dois processos que também tramitavam perante o Tribunal de Contas da União, para verificar o desvio de finalidade na aplicação de recursos públicos de subvenção social, recebidos do Ministério da Ação e Bem-Estar Social e destinados à concessão de bolsas de estudos, foram encerrados na esfera administrativa com julgamento desfavorável para a UNIC e o Sr. Altamiro Belo Galindo, estando pendente o início da execução judicial, pela União, dos valores devidos. Estes quatros processos podem resultar na restituição pela UNIC aos cofres públicos do valor aproximado de R$18 milhões. Para mais informações sobre esses processos, veja os itens 4.3(d) e do nosso Formulário de Referência. Ademais, não temos como garantir que não serão instaurados outros processos pelo Tribunal de Contas ou pelo Ministério Público a fim de averiguar possíveis desvios de finalidade na execução de nossos contratos administrativos com Entes Públicos. Nossos contratos celebrados com Entes Públicos poderão ser rescindidos unilateralmente em determinadas circunstâncias. Uma parcela de nossas receitas resulta da contratação com Entes Públicos para prestação de serviços. Conforme disciplinado em lei, os contratos com Entes Públicos se revestem da prerrogativa de supremacia do interesse público sobre o interesse particular, assegurando ao Ente Público a possibilidade de alteração e rescisão unilateral dos contratos administrativos, desde que devidamente motivada, o que poderá impactar negativamente nossos resultados financeiros e operacionais. Adicionalmente, a rescisão ou não renovação dos contratos, por motivo de falha na prestação de serviços, poderá ensejar a aplicação de sanções administrativas, tais como advertência, multa contratual, suspensão temporária de participação e impedimento de contratar com Entes Públicos por um período de até dois anos, bem como declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com entidades públicas em geral. i. relacionados aos países estrangeiros onde a Companhia atua Não aplicável, pois estamos sujeitos unicamente à regulação brasileira em nossas atividades. As Escolas Associadas localizadas no Japão e no Canadá não integram a nossa estrutura e operam da mesma forma das nossas Escolas Associadas no Brasil. Tais escolas são nossos clientes, pois compram o nosso Sistema PÁGINA: 30 de 423

37 4.1 - Descrição dos fatores de risco de Ensino, que consiste na solução integrada composta por: (a) coleções de livros baseadas em projeto pedagógico estruturado; (b) serviços e treinamento aos professores das escolas credenciadas; (c) suporte de tecnologia educacional e ferramentas multimídia para suporte ao ensino; (d) avaliação do Sistema de Ensino; e (e) ferramentas de apoio à gestão da escola. PÁGINA: 31 de 423

38 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Temos como prática a análise constante dos riscos aos quais estamos expostos e que possam afetar nossos negócios, nossa situação financeira e os resultados de nossas operações de forma adversa. Estamos constantemente monitorando mudanças no cenário macroeconômico e setorial, além das regulamentações e leis que regem o setor e que possam influenciar nossas atividades, através do acompanhamento dos principais indicadores de desempenho. Atualmente, não temos expectativa de aumento dos riscos mencionados na seção 4.1 deste Formulário de Referência. Apresentamos a seguir as medidas que tomamos com o objetivo de mitigar cada um dos riscos apresentados na seção 4.1 deste Formulário de Referência. De qualquer forma, não há garantia de eficácia e efetividade de tais medidas para atenuação ou mitigação de cada um dos riscos elencados no item 4.1 deste Formulário de Referência, os quais devem ser considerados pelos nossos investidores no seu processo de tomada de decisão de investimento nas Units. As medidas apresentadas refletem o nosso entendimento e posicionamento atual com relação a cada um dos riscos a que se referem. Tais medidas podem sofrer mudanças significativas conforme as circunstâncias futuras e de alterações nos cenários de risco que atualmente somos capazes de antecipar, assim como os riscos a que estamos expostos poderão sofrer variações significativas não contempladas no cenário atual e que não somos capazes de antecipar no presente momento. Não buscamos, com a adoção de tais medidas, indicar que teremos sucesso em nossa estratégia de controle e prevenção de riscos ou de que as medidas adotadas serão as mais eficientes possíveis perante os riscos aos quais estamos expostos. a. relacionados à Companhia Somos resultado de aquisições de empresas e parte de nossa estratégia de crescimento está baseada na continuidade destas aquisições. As aquisições e reorganizações societárias apresentam muitos riscos que poderão afetar adversamente as nossas operações e receitas. Temos um histórico bem sucedido de condução de diversos processos de aquisição e integração de operações de Ensino Superior. Segundo dados do INPE e MEC, existem no Brasil cerca de instituições de Ensino Superior. Trata-se de um mercado ainda muito fragmentado e regionalizado. Como resultado do nosso planejamento estratégico de longo prazo, temos identificado um pipeline de instituições target em número suficiente para atingirmos nossos objetivos de aquisições. Sabemos que são processos longos e complexos, mas temos a experiência de 19 aquisições de pequeno e médio porte e uma aquisição de grande porte, realizadas nos últimos três anos. Por outro lado, procuramos investir de modo planejado, a fim de promover a apreciação e adequação de cada nova instituição de Ensino Superior objeto de possível aquisição. Procuramos tomar nossas decisões de investimento com base na expectativa fundamentada de que cada nova instituição será capaz de contribuir com nossa imagem, além de gerar os retornos que esperamos na aquisição pretendida, dentro de nossa estratégia de expansão. Pretendemos utilizar toda a nossa experiência para conduzir esses processos da mesma forma, mitigando os diferentes potenciais riscos envolvidos, quer na aquisição quer na integração dessas instituições. No processo de Aquisição: (i) condução rigorosa de processo de diligência abrangente e detalhado, incluindo, mas não se limitando, à análise operacional, contábil e financeira, fiscal, regulatória, trabalhista, ambiental, avaliando passivos declarados e passivos contingenciais, incluindo a análise de processos movidos por empregados demitidos ou terceiros; (ii) avaliação econômico-financeira da instituição alvo, seguindo a regra contábil de fluxo de caixa descontado; (iii) avaliação qualitativa do impacto da aquisição perante nós e na região de atuação, incluindo imagem dessa instituição, corpo docente, qualidade dos cursos, entre outros aspectos; (iv) acompanhamento de todos os processos de investimento por equipe especializada da Companhia; e (v) temos também como premissa de negociação nas aquisições de instituições de educação superior trabalharmos com pagamentos parcelados do preço e/ou previsão de caução, o que nos possibilita resguardar de PÁGINA: 32 de 423

39 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco passivos e/ou contingências que seriam de responsabilidade dos vendedores destas instituições de educação, caso sejamos condenados a efetuar os pagamentos; No processo de Integração: (i) planejamento detalhado de todo o processo de integração por equipe especializada da Companhia com apoio, quando necessário, de consultoria especializada através de metodologia PMI e indicação do gestor responsável de nossa administração para coordenação do processo de transição ou integração, (ii) definição de metas próprias que visam o aproveitamento das sinergias decorrentes dessas aquisições e (iii) manutenção do relacionamento com os atuais e novos funcionários, clientes e fornecedores; Podemos ser prejudicados se não conseguirmos identificar, abrir e instalar nossas unidades em condições economicamente eficientes ou obter os atos regulatórios necessários para autorizações ou credenciamentos de forma tempestiva. Se não formos capazes de executar nosso plano de expansão por meio da abertura de novas unidades na forma planejada, poderemos ser prejudicados. Como parte de nossa estratégia e plano de expansão, buscamos manter nossos padrões de qualidade e metodologia de ensino, além de benefícios de ganhos em escala. Investimos também em infraestrutura, marketing, pessoas e despesas pré-operacionais, além de buscarmos a identificação de locais estratégicos, negociação da aquisição ou locação de imóveis, construção ou reforma de instalações (inclusive bibliotecas, laboratórios e salas de aula), obtenção de licenças de funcionamento, contratação e treinamento de professores e funcionários e investimento em administração e suporte, bem como a obtenção das autorizações regulatórias aplicáveis. Desenvolvemos a nossa estratégia de negócios com o objetivo de alcançarmos segurança, a partir de análise de oportunidades e planejamento de nossos investimentos, quanto à liquidez futura das unidades que decidimos abrir, integrar e gerenciar. Neste sentido, todos os projetos para a implantação de novas unidades possuem um Plano de Viabilidade Econômico-Financeiro, no qual é avaliado o retorno sobre o investimento, potencial de mercado, dinâmica concorrencial, entre outras variáveis que impactam o sucesso de cada projeto. O objetivo é identificar as condições que irão determinar o sucesso do investimento, com um orçamento detalhado dos custos a serem incorridos e com a estimativa do potencial de demanda por cursos que irão nos gerar a receita. Realizamos estudos consistentes que são decisivos para a implantação ou não de uma unidade, visando assim minimizar as possibilidades de insucesso. Para reduzir impactos negativos em decorrência de atraso ou negativa na obtenção, por parte do MEC, dos atos regulatórios necessários ao início de nossa operação, protocolamos os projetos de credenciamento de cada nova instituição de Ensino Superior e a abertura de novos cursos no MEC com antecedência mínima de 12 meses antes do investimento necessário. Enfrentamos concorrência significativa em cada curso que oferecemos e em cada mercado geográfico em que operamos e, se não competirmos com eficiência, poderemos perder participação de mercado e lucratividade. Temos uma oferta de produtos e serviços de qualidade para o Ensino Superior por meio de um modelo acadêmico diferenciado e, para o Ensino Básico, através de sistemas de ensino diferenciados. Comprovamos por meio de avaliações institucionais, o elevado grau de satisfação de nossos alunos, os elevados índices de performance de nossas escolas nas avaliações do ENEM. Atuamos também por meio de marcas líderes em seus segmentos de mercado e com forte visibilidade nas regiões de atuação, que se destinam a diferentes públicos-alvo nas regiões e nos segmentos de negócios que atuamos. Adicionalmente, monitoramos a concorrência, de forma diligente e contínua, e controlamos os valores das mensalidades e a qualidade e variedade dos cursos oferecidos pelas demais faculdades, universidades e centros universitários públicos e privados. PÁGINA: 33 de 423

40 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Podemos não ser capazes no futuro de atualizar e melhorar o nosso projeto pedagógico e oferecer uma boa relação custo-benefício a nossos alunos. Para garantir que continuemos a oferecer aos nossos alunos o conhecimento e as habilidades compatíveis com as exigências das instituições de ensino de prestígio e do mercado de trabalho, devemos continuar atualizando nossos currículos atualmente existentes e, ocasionalmente, desenvolver novos programas de ensino, inclusive com a adoção de novas ferramentas tecnológicas, na mesma velocidade que nossos concorrentes ou tão rapidamente quanto exigem os empregadores. Para manter um projeto pedagógico atualizado de Educação Básica, contamos com equipes que revisam os conteúdos oferecidos para as diferentes redes de ensino que possuímos. Esse trabalho contempla entre outras ações, a total revisão e adequação do conteúdo a cada cinco anos de acordo com as necessidades dos alunos e das Escolas Associadas, bem como, ajustes pontuais ao longo dos anos letivos. Encomendamos todo o desenvolvimento do conteúdo do material didático que utilizamos a autores cujos direitos autorais são pagos por nós. Atualmente, são mais de 200 autores que, em sua maioria, fornecem conteúdo que compõem os nossos materiais didáticos há mais de nove anos. O processo de produção é todo acompanhado e validado por uma equipe interna e temos exclusividade na publicação e distribuição dos livros escritos por tais autores. No Ensino Superior, nossa administração promove a revisão periódica, tanto do projeto pedagógico para cada curso de graduação individualmente, como na inovação de metodologias de ensino-aprendizagem que visem a diminuição de custos sem perda de qualidade na aprendizagem. Esse processo envolve os coordenadores de cursos de todas as unidades de Ensino Superior, de todas as regiões do país, atentos às necessidades regionais, demanda dos alunos e do mercado de trabalho. Dessa forma, buscamos manter uma percepção positiva da relação custo-benefício por parte dos diferentes tipos de clientes e assim converter em captação e retenção de nossos alunos. Dependemos de membros de nossa administração e podemos não ser capazes de reter ou substituir por pessoas com mesma experiência e qualificação. Temos um pacote de remuneração alinhado ao perfil e desafios de cada cargo na Companhia, visando à retenção dos administradores no longo prazo. Remuneramos os nossos administradores com base em salários fixos somados a bônus de desempenho, bem como planos de opção de compra de ações de longo prazo. Adicionalmente, buscamos, sempre que necessário, contratar profissionais altamente qualificados para a nossa administração executiva. Os interesses dos nossos empregados e administradores podem ficar excessivamente vinculados à cotação das Units de nossa emissão, uma vez que sua remuneração baseia-se também em opções de compra de ações de nossas emissão. Não adotamos medidas visando à mitigação desse risco. O aumento dos níveis de inadimplência no pagamento de nossas mensalidades ou valores devidos pelas Escolas Associadas poderá nos prejudicar. Para reduzir o risco de inadimplência, tanto de nossos alunos como das Escolas Associadas, utilizamos diversas ferramentas para gestão dessas carteiras, como, por exemplo, o processo de cobranças interna e terceirizada que visam identificar e contatar os nossos alunos e parceiros com opções de renegociação e outras ofertas diferenciadas. Temos também um departamento específico e focado em crédito e cobrança para gerenciar tais processos e adotamos mecanismos de envio de mensagens de texto, correio eletrônico e cartas para comunicação, além do envio de registro para os órgãos de Serviço de Proteção ao Crédito como SERASA e SPC. Para maximização de resultados, utilizamos modelos de qualificação de classes de risco, que orientam as ações administrativas e judiciais a serem adotadas em cada caso. PÁGINA: 34 de 423

41 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Adicionalmente, para minimizar a evasão e a inadimplência de nossos alunos, existem diversas linhas de crédito governamental, como o Novo FIES, e privada (junto a instituições financeiras) para alunos inadimplentes e/ou com dificuldades de pagamento, permitindo que eles paguem suas mensalidades em parcelas. A perda ou redução das políticas de financiamento e/ou benefícios fiscais conferidos por nossa adesão ao ProUni e ao Fies poderão afetar adversamente nossos resultados. Acreditamos que os diferentes programas e políticas de financiamento e/ou benefícios fiscais deverão ser incrementados e ampliados no futuro, em linha com os objetivos do Governo Federal de aumentar a taxa de penetração do Ensino Superior. Além disso, nos certificamos de que todos os requisitos para utilização do ProUni estão sendo atendidos e temos uma posição de destaque no novo FIES. Mantemos também dentro de nosso departamento financeiro um setor específico para o gerenciamento dessas políticas de financiamento (FIES) e/ou benefícios fiscais (ProUni) e atualização acerca de quaisquer alterações legislativas a respeito dessas matérias. Qualquer aumento nas taxas de evasão que venhamos ou nossas Escolas Associadas venham a enfrentar no futuro poderá prejudicar nossos resultados operacionais. Acreditamos que nossas taxas de evasão estão relacionadas principalmente a questões financeiras dos nossos alunos do Ensino Superior. Como o eventual aumento do índice de evasão e/ou não-renovação de matrícula poderá reduzir nossas receitas, prejudicando nossos resultados operacionais, realizamos acompanhamentos e pesquisas constantes relativamente à evasão de alunos, buscando identificar suas causas e estabelecer planos de ação específicos para mitigá-los. Para situações de dificuldades financeiras enfrentadas pelos alunos, alternativas como modalidades de flexibilização de recebimento de valores em atraso, bem como a aplicação de linhas de financiamento, apresentam alta efetividade na resolução dessas dificuldades e conseqüente retenção de alunos. Há, ainda, que diversas linhas de crédito governamental, como o Novo FIES, e privada (junto a instituições financeiras) para alunos inadimplentes e/ou com dificuldades de pagamento, permitindo o pagamento de mensalidades em parcelas, o que também minimiza o referido risco de evasão. Podemos ser prejudicados em negociações desfavoráveis em convenções coletivas assinadas entre os sindicatos que representam nossos empregados e os sindicatos das categorias econômicas que representam nossas instituições de educação. Procuramos manter um bom relacionamento com os sindicatos que representam os nossos professores ou funcionários e os sindicatos das categorias econômicas que representam nossas instituições de educação a fim de evitar transtornos trabalhistas por parte de nossos empregados e respectivos sindicatos. As negociações coletivas de trabalho possuem caráter geral, aplicando-se a todas Instituições de Educação que se situam na mesma base territorial, além de serem conduzidas por sindicatos patronais dos quais somos filiados. Podemos ser responsabilizados por eventos que possam ocorrer em nossas unidades e ter um efeito prejudicial sobre nossos negócios. Investimos na contratação, para todos os nossos estabelecimentos operacionais, de apólice de seguro, a qual possui cobertura adicional de responsabilidade civil contra danos patrimoniais que possam ocorrer em nossas unidades de ensino. No entanto, não podemos garantir que os limites destas coberturas serão suficientes para suprir eventuais indenizações que venhamos ser obrigados a pagar. Como forma de prevenção da ocorrência de atos de nossos funcionários que possam nos prejudicar, realizamos campanhas PÁGINA: 35 de 423

42 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco de comunicação interna para propagar nosso Código de Conduta e nossas políticas corporativas. No Código de Conduta, por exemplo, abordamos as principais regras para a condução dos trabalhos de nossos funcionários, inclusive sob o âmbito de governança corporativa, destacando os limites entre as boas práticas e eventuais desvios de comportamento. Adicionalmente, mantemos vinculado à nossa administração um setor de auditoria interna que tem como finalidade a fiscalização dos atos de nossos empregados. Nossa auditoria interna é acionada por um canal de denúncias, sendo independente em suas apurações. Na medida em que faltas funcionais de nossos empregados são detectadas, a auditoria comunica aos setores de recursos humanos e jurídico para a adoção de medidas legais e administrativas cabíveis. Nosso sucesso depende de nossa capacidade de acompanhar e nos adaptar às mudanças tecnológicas do setor educacional. Concentramos esforços e desenvolvemos capacidades para agregar valor em nossos negócios e sistema de ensino por meio do uso de técnicas e tecnologias modernas do setor educacional, inclusive no segmento de ensino à distância, através da atualização periódica de nossa estrutura técnica e com o acompanhamento de avanços tecnológicos, os quais poderemos aplicar em nossos negócios sempre que julgarmos necessário. Julgamentos desfavoráveis nos processos tributários de filantropia e relacionados ao Tribunal de Contas da União de nossa controlada IUNI Educacional S.A. podem nos afetar, caso os valores de contingência sejam superiores à garantia prevista no Contrato de Compra e Venda desta Instituição. Acompanhamos nossos processos tributários de filantropia e contratamos assessores jurídicos externos para a condução de todos os nossos litígios, sempre buscando profissionais qualificados em suas respectivas áreas de atuação. Ademais, há entendimentos dos Tribunais Superiores favoráveis às teses desenvolvidas por nossos consultores legais nestes processos, o que nos traz segurança quanto à possibilidade de obtermos julgamentos favoráveis. Somos sucessores nas obrigações de instituições adquiridas e podemos ser afetados caso os valores das contingências sejam superiores às garantias previstas nos Contratos de Compra e Venda de tais instituições. Acompanhamos nossos processos cíveis e contratamos assessores jurídicos externos para a condução de todos os nossos litígios, sempre buscando profissionais qualificados em suas respectivas áreas de atuação. Mantemos também um trabalho de assessoria preventiva junto às nossas controladas por meio de nosso departamento jurídico interno, de modo que minimizamos o potencial de risco de contingências. b. relacionados ao controlador, direito ou indireto, da Companhia, ou ao grupo de controle Possuímos um acionista controlador direto, ou grupo de controle indireto, com mais de 50% do capital votante, cujos interesses podem ser conflitantes com os interesses de nossos investidores, bem como não nos deixa suscetíveis a alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes de eventual ausência de um acionista controlador ou grupo de controle titular de mais que 50% do capital votante. Temos uma governança corporativa estruturada seguindo as melhores práticas de governança corporativa, com membros independentes, regras claras para decisão de matérias críticas, regras de alienação de participação e/ou parcerias e diferentes Comitês estratégicos. Nosso Estatuto Social também prevê mecanismos expressos de proteção dos interesses de acionistas minoritários. Temos também uma base de acionistas minoritários bem heterogênea e dispersa. c. relacionados aos acionistas da Companhia PÁGINA: 36 de 423

43 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco A relativa alta volatilidade e baixa liquidez do mercado de capitais brasileiro poderá limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Units de nossa emissão pelo preço e no tempo desejados. Dispomos de free float relevante no mercado e acreditamos que este fator mitiga o risco de baixa liquidez das nossas Units no mercado, tendo em vista que 38,5% das ações da Companhia estão sendo negociadas na BM&FBovespa e que este valor é bem superior ao mínimo de 25% exigido pelo Nível 2 de Governança Corporativa, ambiente no qual somos listados. Acreditamos que quanto maior o número de ações disponíveis para negociação, menor a possibilidade de movimentos artificiais e de oscilações bruscas, uma vez que a base de acionistas tende a ser mais pulverizada. Eventuais novas ofertas de ações também podem aumentar o nosso nível de free float e, assim, contribuir para a redução dos riscos de uma baixa liquidez. Se captarmos recursos adicionais por intermédio de uma oferta de ações ou Units, a participação do investidor poderá sofrer diluição. Buscamos efetuar aumentos de capital apenas em situações pontuais e necessárias, no melhor julgamento de nossa administração e consultores financeiros e legais, visando evitar diluição do investimento de nossos acionistas. Os detentores de nossas Units poderão não receber dividendos. Atuamos com visão de longo prazo e com o objetivo de gerar valor a nossos acionistas, incluindo, mas sem limitação, a geração de lucro para o pagamento de dividendos. Nosso estatuto social também prevê a distribuição de dividendos mínimos obrigatórios. d. relacionados a controladas e coligadas da Companhia Somos uma companhia holding cujos resultados dependem dos resultados das nossas controladas, os quais não podemos assegurar que serão sempre positivos. Não tomamos medidas visando à mitigação desse risco. Parte dos imóveis que ocupamos não possui licenças municipais e do corpo de bombeiros. Dispomos de técnicos e especialistas que cuidam da obtenção das licenças municipais e de corpo de bombeiros necessárias às nossas operações, além de monitorarmos constantemente o efetivo cumprimento da legislação aplicável, visando à manutenção de tais licenças, bem como a situação dos imóveis que ocupamos. Os imóveis que não possuem as licenças governamentais necessárias são objeto de monitoramento por nós de modo que a situação jurídica seja regularizada o quanto antes. Com relação a alguns destes imóveis, dispomos de protocolos de requerimento para obtenção das licenças governamentais aplicáveis. Com relação aos demais casos em que ainda não foram realizados os protocolos de requerimento para obtenção das licenças, estão sendo realizados estudos para avaliar as adequações necessárias ou as adequações estão sendo realizadas e estamos aguardando sua finalização para requisição do protocolo de regularização. e. relacionados aos fornecedores da Companhia Aumentos no preço de determinados insumos, bem como a perda ou redução do benefício fiscal na venda de livros poderá nos afetar significativamente. PÁGINA: 37 de 423

44 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Não tomamos medidas visando à mitigação do risco relativo à perda ou redução do benefício fiscal na venda de livros. Contudo, possuímos baixa exposição em relação a aumentos no preço de determinados insumos tendo em vista que os nossos custos dependentes de fornecedores representam aproximadamente 10% de nosso custo total. Podemos ser prejudicados caso seja considerado que nossas publicações infringem direitos de propriedade intelectual. Buscamos proteger nossas publicações, restringindo o acesso a sua propriedade intelectual aos profissionais que efetivamente necessitem do mesmo para desenvolvimento de suas atividades. Adicionalmente, buscamos obter de nossos funcionários o compromisso formal de confidencialidade com relação às informações que a ela pertencem. Em todos os contratos que assinamos com autores de obras, resguardamo-nos da originalidade do texto por ele criado, havendo previsão contratual de direito de regresso em caso de sermos condenados em pedidos de indenização por termos infringido direitos autorais de terceiros. f. relacionados aos clientes da Companhia Parte de nossas receitas é proveniente dos serviços prestados às Escolas Associadas a respeito do nosso Ensino Básico. Eventual problema de relacionamento com as Escolas Associadas poderá afetar adversamente nosso resultado operacional e financeiro e nosso fluxo de caixa. Buscamos manter um relacionamento duradouro com as Escolas Associadas, visando a sua permanente satisfação e fidelização. Temos uma taxa de renovação média de nossos contratos de cerca de 93% e um relacionamento longo com as nossas escolas associadas, sendo que cerca de 80% dos alunos estão em escolas associadas com quem temos relacionamento há mais de 3 anos. trabalhamos constantemente no cumprimento de nossas obrigações contratuais perante tais Escolas Associadas. Nas nossas projeções de receitas, sempre incluímos a nossa melhor estimativa de eventuais não renovações de contratos, dado o nosso histórico. Se não conseguirmos manter a qualidade de ensino em toda a nossa rede, incluindo as Escolas Associadas, nem reter ou treinar adequadamente o corpo docente, podemos ser adversamente afetados. Dispomos de sistemas de qualidade e de equipes qualificadas e treinadas para atendimento em toda a nossa rede, incluindo as Escolas Associadas. Além disso, monitoramos constantemente a qualidade de nosso corpo docente. O resultado são índices de satisfação das nossas escolas associadas acima de 90% de acordo com pesquisas conduzidas pelo IBOPE. Para manter uma qualidade de ensino em nossas unidades de Ensino Superior oferecemos programas de formação continuada para professores, coordenadores pedagógicos, orientadores educacionais e diretores, tanto em níveis de metodologias de ensino-aprendizagem, quanto no uso de tecnologias de informação e de comunicação digital e analógica presentes na sala de aula. Essas iniciativas buscam ainda manter nosso corpo docente satisfeito e bem preparado para enfrentar as demandas dos alunos. Oferecemos às nossas Escolas Associadas, treinamentos ao corpo docente, inclusive por meio de atividades a distância, como cursos de pós-graduação ou Master of Business Administration (MBA) com certificação reconhecida. Utilizamos ainda o ensino telepresencial para viabilizar a formação ou qualificação em larga escala, com transmissão de cursos, via satélite, para todo Brasil, fornecendo um sistema para garantir a formação continuada por meio de um aparato logístico e tecnológico, o que acaba colaborando para a manutenção do corpo docente nas Escolas Associadas. PÁGINA: 38 de 423

45 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Se não tivermos condições de atrair e reter os alunos, ou não conseguirmos assim proceder sem reduzir as mensalidades, nossas receitas poderão ser reduzidas e poderemos ser prejudicados. Investimos regularmente na conveniência da localização e da infraestrutura das nossas unidades e das Escolas Associadas e da qualidade de nossos cursos e Sistemas de Ensino a fim de atrair e reter alunos. Além disso, buscamos desenvolver nossos Sistemas de Ensino a fim de responder às mudanças nas tendências de mercado e às exigências das escolas e dos alunos, bem como desenvolver novos cursos e melhorar os existentes a fim de responder às mudanças nas tendências de mercado e às exigências dos alunos. Procuramos preparar adequadamente nossos alunos para exercer carreiras nas suas respectivas ocupações profissionais, implementar com sucesso nossa estratégia de expansão; gerenciar nosso crescimento e, ao mesmo tempo, manter nossa qualidade de ensino e dos nossos Sistemas de Ensino; além de oferecer com eficiência nossos cursos e Sistemas de Ensino para uma base mais ampla de potenciais alunos. Podemos não ser capazes de reajustar as mensalidades cobradas para repassar os aumentos em nossos custos. Nossa principal fonte de receita é o recebimento das mensalidades cobradas de nossos alunos. Temos sido capazes de ajustar de forma consistente as nossas mensalidades acima da inflação. De 2007 a 2010, no Ensino Superior, ajustamos as nossas mensalidades a uma taxa média de 5,7% ao ano, enquanto que os índices de inflação média deste período foram de 5,4% para ao IPCA, e 5,3% para a média de IPCA, INPC, IGP-M, IGP-DI e IPC-FIPE. Por outro lado, os nossos principais custos que representam cerca de 80% da base total de custos do Ensino Superior tiveram como indexador de reajuste um índice médio de 2007 a 2010 de 5,2%: (a) custos com professores um índice de 5,4%, (b) custos com pessoal administrativo um índice de 5,6%, (c) custos com aluguel um índice de 5,0% e (d) utilidades um índice de 2,7%. Desta forma, temos um histórico positivo de reajustes de mensalidade escolar, cobrindo nossa variação de custos anual. g. relacionados ao setor da economia de atuação da Companhia Poderemos ser prejudicados se o governo alterar sua estratégia de investimento em educação. Buscamos constantemente acompanhar e analisar as principais discussões econômicas e políticas referentes à educação brasileira, com o intuito de identificar medidas que possam ser eventualmente tomadas para atenuar os efeitos indesejáveis decorrentes de alterações da estratégia do governo relativa ao investimento em educação. h. relacionados à regulação do setor de atuação da Companhia Estamos sujeitos a diversas leis e regulamentos e o não cumprimento das leis e dos regulamentos existentes ou futuros poderá prejudicar nossos negócios. Temos áreas especificas que acompanham as principais modificações nas diversas leis e regulamentos existentes ou ainda futuros, aplicáveis ao setor educacional, sempre buscando a adequação e o atendimento às novas regras. Estamos sujeitos à investigação dos Tribunais de Contas dos Estados e/ou do Tribunal de Contas da União nos contratos administrativos que celebramos com Entes Públicos. Nossos contratos com Entes Públicos são celebrados com respeito aos princípios legais e normas gerais de contratação com a administração pública. Desta forma, ainda que venhamos a ser fiscalizados pelos PÁGINA: 39 de 423

46 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Tribunais de Contas, temos a segurança que nossos contratos encontram-se regulares, conforme a legislação aplicável. Embora não possamos garantir que não serão instaurados outros processos pelos Tribunais de Contas ou pelo Ministério Público para verificar possíveis desvios de finalidade na aplicação de antigas subvenções sociais destinadas à concessão de bolsas de estudos, a ação punitiva da Administração Pública Federal, objetivando apurar a regularidade na execução de nossos contratos administrativos, prescreve em cinco anos. Ademais, ressaltamos que, nos últimos cinco anos, a Companhia e/ou suas controladas não receberam novas subvenções sociais. Nossos contratos celebrados com Entes Públicos poderão ser rescindidos unilateralmente em determinadas circunstâncias. Todavia, ainda que não haja continuidade do atendimento ao Ente Público, nosso produto/serviço vendido/prestado até a data da rescisão do contrato será integralmente pago pelo Ente Público, conforme legislação aplicável. Ademais, tentamos universalizar nossas receitas oriundas de Entes Públicos junto a vários Contratantes, de modo que nosso risco de rescisão unilateral do contrato seja diluído. Atualmente nossos contratos celebrados com Entes Públicos não representam parcela significativa do nosso faturamento. i. relacionados aos países estrangeiros onde a Companhia atua Não aplicável, pois estamos sujeitos unicamente à regulação brasileira em nossas atividades. PÁGINA: 40 de 423

47 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Em 31 de março de 2011, éramos parte em aproximadamente ações judiciais e administrativas, sob nossa responsabilidade, o que inclui ações cíveis, tributárias, trabalhistas e procedimentos administrativos, para as quais mantemos provisões de R$1,7 milhão para contingência cível, R$12,6 milhões para contingência tributária e R$16,3 milhões para contingência trabalhista, totalizando R$30,6 milhões de provisão para contingências. Entendemos que nossas provisões sejam suficientes para cobrir as prováveis perdas geradas por processos sob nossa responsabilidade e que tenham classificação de risco de perda provável segundo nossos assessores legais. Possuímos ações judiciais decorrentes da aquisição de Instituições de Educação Superior adquiridas, mas cuja responsabilidade contratual pelo pagamento de eventual passivo permaneceu com o vendedor da Instituição, por força do Contrato de Aquisição. Os Contratos de Aquisição prevêem garantias a nosso favor, em especial retenção de alugueis e hipotecas, nos resguardando ante a eventual indenização de processos cuja responsabilidade seria do vendedor da Instituição adquirida. Nos termos do contrato de compra e venda da Sociedade Unificada de Ensino Superior e Cultura, ou SUESC, celebrado em 30 de abril de 2011, os compradores respondem integralmente por todo e qualquer passivo e/ou contingência da SUESC, passada, presente ou futura, de natureza seja de natureza cível, trabalhista, fiscal, regulatória ou comercial. Há, no entanto, a ressalva de que as autuações fiscais a serem lavradas ou execuções fiscais a serem ajuizadas em face da SUESC, após a data do fechamento e cujo fato gerador seja anterior, a SUESC e os compradores serão os únicos responsáveis por seu pagamento, desde que não ultrapasse o valor de R$1 milhão. Como garantia do pagamento integral dos passivos da SUESC, os compradores manterão 10% do fluxo mensal de recebíveis de mensalidades escolares faturadas e recebidas pela SUESC em conta caução. Acreditamos que as garantias previstas nos contratos das aquisições que realizamos sejam suficientes para suportar as demandas judiciais de responsabilidade dos vendedores. No entanto, não podemos garantir que tais garantias serão suficientes para nos compensar integralmente por todas as contingências assumidas. Para informações adicionais sobre (i) o risco de decisões judiciais desfavoráveis relativas à aquisição do IUNI Educacional S.A., consulte a Seção 4.1 (a); e (ii) as aquisições por nós realizadas, consulte a Seção 6.5 deste Formulário de Referência. Além disso, mantemos provisão em nossos balanços referentes a prováveis desembolsos de caixa decorrentes de litígios com base na estimativa de perda, de acordo com informações periódicas encaminhadas por nossos consultores legais, internos e/ou externos. As Práticas Contábeis Adotadas no Brasil exigem que mantenhamos provisões em virtude de prováveis desembolsos de caixa e que efetuemos provisão quando, na opinião de nossa Diretoria e de nossos consultores legais, haja um resultado desfavorável, cuja probabilidade de desembolso seja provável e possa ser razoavelmente estimada. No nosso entendimento, não há processos judiciais cuja responsabilidade de desembolso de caixa seja provável e nos é atribuída diretamente e que possam impactar de forma significativa nosso patrimônio, nossa capacidade financeira ou nossos negócios, ou os de nossas controladas, que não estejam provisionados. Considerando fatores que poderiam influenciar a decisão do público investidor, os critérios de relevância adotados, quanto aos processos judiciais e administrativos identificados nos itens 4.3 e 4.6 deste Formulário de Referência, foram os seguintes: (i) os riscos patrimoniais envolvidos e (ii) os riscos à nossa imagem e/ou de nossas controladas, considerando a repercussão negativa frente aos nossos alunos, empregados e comunidade acadêmica em geral, que poderia decorrer de uma eventual condenação definitiva. a. contingências trabalhistas PÁGINA: 41 de 423

48 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Em 31 de março de 2011, figurávamos no pólo passivo em aproximadamente 570 ações de natureza judicial trabalhista. Os processos trabalhistas estão relacionados a ações ingressadas por ex-empregados de nossas Instituições de Educação, em regra ex-professores ou ex-empregados administrativos, e versam, linhas gerais, sobre pedidos de horas extras, reduções de carga horária, intervalo intra-jornada de trabalho, diferenças salariais e reflexos em FGTS, 13º salário, férias e terço constitucional, dentre outros pedidos baseados em Convenções Coletivas de Trabalho e na Legislação Trabalhistas. Em 31 de março de 2011, tínhamos R$16,3 milhões provisionados para prováveis desembolsos de caixa correspondentes aos processos trabalhistas com risco de provável desembolso de caixa referentes a Instituições de Educação Superior por nós adquiridas. (a.1) Ação Civil Pública n.º a. juízo 8ª Vara do Trabalho de Cuiabá b. instância 1ª Instância c. data de instauração d. partes no processo Autor: Ministério Público do Trabalho da 23ª Região Ré: IUNI Educacional S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 0,2 milhão f. principais fatos Em 2008, a União das Escolas Superior em Cuiabá (mantenedora da UNIC Universidade de Cuiabá) assinou TAC nº 04/2008 com a Procuradoria Regional do Trabalho da 23ª Região, em que a Sociedade se comprometeu a (i) não exigir que a jornada de trabalho de seus empregados ultrapasse 8 horas diárias e o módulo de 44 semanais, salvo o limite legal de 2 horas diárias (ii) conceder intervalo interjornada de no mínimo 11 horas consecutivas, (iii) conceder intervalo mínimo de 1 hora e no máximo de 2 horas para repouso e alimentação, (iv) conceder repouso semanal remunerado de 24 horas consecutivas, sob pena de pagamento de multa de R$ 8.000,00 por cada irregularidade constatada. Em razão do descumprimento do TAC nº 04/2008, o Ministério Público do Trabalho da 23ª Região ajuizou a Ação Civil Pública n.º , para que a nossa controlada (i) se abstivesse de prorrogar a duração normal do trabalho, (ii) se abstivesse de deixar de consignar em registro mecânico, manual ou sistema eletrônico, os horários de entrada, saída e período de repouso efetivamente praticados pelo empregado, (iii) computasse no cálculo para pagamento 13º salário, as parcelas variáveis da remuneração do empregado, (iv) efetuasse o pagamento das parcelas devidas na rescisão do contrato de trabalho até o 10º dia, nos termos do PÁGINA: 42 de 423

49 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. chance de perda Possível art. 477, 6º, alínea b, da CLT, (v) procedesse ao pagamento da multa em valor equivalente ao salário do trabalhador, devidamente corrigido, em decorrência do descumprimento do prazo legal do pagamento das verbas rescisórias; sob pena de multa diária, não inferior a R$ ,00 por item descumprido e por trabalhador prejudicado, bem como a condenação ao pagamento não inferior a R$ ,00, a título de dano de efeito moral coletivo. O processo encontra-se concluso para sentença a ser proferida em audiência designada para h. análise do impacto em caso de perda do processo Na audiência designada para o dia 30 de junho de 2011, tentaremos negociar com o Ministério Público para evitar a aplicação das sanções pecuniárias e reafirmar nosso compromisso no cumprimento do TAC. Contudo, se houver condenação por danos morais coletivos e multa por descumprimento do TAC (por item descumprido e por trabalhador prejudicado) o valor poderá chegar ao montante atribuído à causa pelo Ministério Público (R$ 0,2 milhão). i. valor provisionado, se houver provisão Não há valor provisionado para essa demanda. (a.2) Ação Trabalhista n.º a. juízo 1ª Vara da Justiça do Trabalho de Divinópolis b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo Reclamante: SINPRO/MG - Sindicato dos Professores do Estado de Minas Gerais Reclamada: FADOM Sociedade Educacional e Cultural de Divinópolis Ltda. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$3,0 milhões f. principais fatos Trata-se de reclamação trabalhista ajuizada pelo Sindicato dos Professores de Minas Gerais (SINPRO/MG), o qual alega que a Sociedade Educacional e Cultural de Divinópolis Ltda. descumpriu norma prevista em Convenção Coletiva (isonomia salarial) ao praticar pisos diferentes para a contratação de docentes. PÁGINA: 43 de 423

50 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. chance de perda Possível. O reclamante requer a condenação da FAP Divinópolis, mediante o pagamento das diferenças salariais decorrentes da não observância de cláusula normativa (isonomia salarial), bem como o pagamento de multa de 10% referente ao descumprimento de sentença normativa e, ao final, a condenação da instituição educacional ao pagamento de honorários advocatícios em favor do SINPRO, em percentual a ser definido em juízo. O processo aguarda realização de audiência de instrução e julgamento designada para h. análise do impacto em caso de perda do processo Em caso de condenação, faremos a provisão do montante envolvido cujo valor é estimado em R$3,0 milhões. No entanto, não acreditamos que a referida condenação, considerada individualmente, causaria efeito material adverso sobre a nossa situação financeira ou sobre nossos resultados. i. valor provisionado, se houver provisão Não há valor provisionado para essa demanda. (a.3) Ação Trabalhista n.º a. juízo 32ª Vara da Justiça do Trabalho do Rio de Janeiro b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo Reclamante: Christovão de Sá Viana Reclamada: SUESC Sociedade Unificada de Ensino Superior e Cultura S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$1,0 milhão f. principais fatos Trata-se de reclamação trabalhista ajuizada por exdiretor requerendo o pagamento de honorários de diretor a título de equiparação salarial, salário substituição ou, sucessivamente, o pagamento de desvio de função, além de diferenças de férias, 13º salários, FGTS e multa de 40%, multa do artigo 477 da CLT e honorários advocatícios. g. chance de perda Possível A fase de instrução e julgamento foi concluída e o processo encontra-se concluso para julgamento sem data ainda definida. h. análise do impacto em caso de perda do Eventual condenação não será suportada por nós, PÁGINA: 44 de 423

51 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes processo tendo em vista que, nos termos do Contrato de Compra e Venda da SUESC, os compradores respondem integralmente por todo e qualquer passivo e/ou contingência da SUESC, passada, presente ou futura, seja de natureza cível, trabalhista, fiscal, regulatória ou comercial. i. valor provisionado, se houver provisão Não há valor provisionado para essa demanda. (a.4) Ação Trabalhista n.º a. juízo 2ª Vara da Justiça do Trabalho de Londrina b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo Reclamante: Adilson Vieira de Araújo Reclamada: UMEP União Metropolitana de Ensino Paranaense Ltda. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$1,6 milhão f. principais fatos Trata-se de reclamação trabalhista ajuizada por professor, coordenador de curso, requerendo o pagamento de horas extras e reflexos, diferenças relativas ao adicional noturno e reflexos, reconhecimento de sua atividade como professor, pagamento de gratificação pelo reconhecimento do curso, salário do mês de julho de 2008 e indenização por uso indevido de seu nome e imagem. g. chance de perda Possível O processo aguarda audiência de instrução e julgamento designada para h. análise do impacto em caso de perda do processo Em caso de condenação, faremos a provisão do montante envolvido cujo valor é estimado em R$1,6 milhões. No entanto, não acreditamos que a referida condenação, considerada individualmente, causaria efeito material adverso sobre a nossa situação financeira ou sobre nossos resultados. i. valor provisionado, se houver provisão Não há valor provisionado para essa demanda. O risco é possível e até o momento não houve decisão de mérito. b. contingências cíveis PÁGINA: 45 de 423

52 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Em 31 de março de 2011, figurávamos como parte em ações cíveis, envolvendo um valor de R$1,7 milhão de provável desembolso de caixa, os quais se encontram integralmente provisionados. De uma maneira geral, os processos cíveis nos quais figuramos como réus versam sobre ações ajuizadas por alunos e ex-alunos perante os Juizados Especiais Cíveis e Justiça Comum, em sua grande maioria com pedidos de indenização por danos morais sob a alegação de termos impedido o acesso do aluno em nossas dependências com base na Lei 9.870/99 (Lei de Mensalidades Escolares). Entendemos que as ações cíveis nas quais somos réus não são relevantes a ponto de poder impactar adversamente e de maneira significativa em nossos resultados. Dentre as ações cíveis das quais éramos réus em 31 de março de 2011, destacamos as seguintes ações como as mais relevantes: (b.1) Ação Ordinária n.º a. juízo 13ª Vara Cível de Cuiabá b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo Autor: João Roberto Hatch de Medeiros Réu: IUNI Educacional S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$2,2 milhões f. principais fatos Trata-se de ação movida por ex-proprietários de uma das controladas do Grupo IUNI visando a execução de cláusula contratual sob a alegação de que teriam direito ao recebimento de valor adicional ao preço de aquisição pago à época. Tal alegação baseia-se no fato de que havia uma cláusula no contrato de aquisição garantindo pagamento de preço adicional em caso de abertura de capital do Grupo IUNI. g. chance de perda Remota O processo aguarda realização de audiência de conciliação designada para h. análise do impacto em caso de perda do processo Eventual perda financeira será suportada pelo Sr. Altamiro Belo Galindo, nos termos do Contrato de Compra e Venda do IUNI Educacional S.A. i. valor provisionado, se houver provisão Não há valor provisionado para essa demanda. (b.2) Ação Ordinária n.º a. juízo 1ª Vara Federal de Linhares b. instância 1ª instância c. data de instauração PÁGINA: 46 de 423

53 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes d. partes no processo Autor: Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES Réu: Sociedade Capixaba de Educação e Cultura Ltda. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 3,3 milhões f. principais fatos Trata-se de ação que tem por objeto a cobrança de valores decorrentes de financiamento obtido por nossa controlada para construção do imóvel onde atualmente operamos na Cidade de Linhares. g. chance de perda Remota O processo encontra-se em fase de instrução e julgamento, sem data de audiência definida. h. análise do impacto em caso de perda do processo Eventual condenação não será suportada por nós, tendo em vista que, nos termos do contrato de aquisição da unidade de Linhares, o imóvel permaneceu com o vendedor e atualmente é alugado por nós. Como garantia, temos a possibilidade de reter alugueis pagos ao vendedor até quitação integral do débito. i. valor provisionado, se houver provisão Não há valor provisionado para essa demanda. (b.3) Ação Ordinária n.º a. juízo 1ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo Autora: Associação Nacional de Defesa e Apoio ao Cidadão - ANDAC Ré: SUESC Sociedade Unificada de Ensino Superior e Cultura S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos Valor da causa: R$0,5 milhão Valor envolvido: R$0,6 milhão f. principais fatos Trata-se de ação coletiva com pedido de danos morais coletivos em razão do fechamento do curso de Direito. O processo foi julgado improcedente em primeira instância e aguarda remessa à segunda instância para julgamento de apelação interposta pela autora. PÁGINA: 47 de 423

54 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. chance de perda Remota h. análise do impacto em caso de perda do processo Além do valor a ser pago a título de danos morais, deveremos realizar melhoras no curso de Direito para que possa funcionar normalmente. Não há grande impacto se considerado o caso individualmente, mas referido processo pode dar ensejo a outros processos com o mesmo objeto, além de causar um impacto negativo no nome da instituição. i. valor provisionado, se houver provisão Não há valor provisionado para essa demanda. (b.4) Ação Civil Pública n.º a. juízo 4ª Vara Cível da Comarca de Divinópolis b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo Autor: Ministério Público de Minas Gerais Ré: Faculdades Integradas do Oeste de Minas (FADOM) e. valores, bens ou direitos envolvidos Não há montante financeiro estimado, pois se trata de ação de obrigação de fazer, ainda sujeita à decisão condenatória f. principais fatos Trata-se de ação civil pública com pedido de adequação do imóvel utilizado por nossa controlada para fins de acessibilidade a pessoas portadoras de necessidades especiais. g. chance de perda Possível O processo encontra-se na fase de produção de provas pericial, a fim de se verificar quais são as obras necessárias para adequação do imóvel. h. análise do impacto em caso de perda do processo Não haveria impacto financeiro, uma vez que eventual perda financeira será suportada pelo vendedor da instituição de Ensino Superior, conforme Contrato de Compra e Venda. i. valor provisionado, se houver provisão Não há valor provisionado para essa demanda. (b.5) Ação Civil Pública n.º a. juízo 2ª Vara Cível de Guarapari b. instância 1ª instância PÁGINA: 48 de 423

55 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes c. data de instauração d. partes no processo Autor: Ministério Público do Espírito Santo Ré: Administração de Ensino Superior de Guarapari (AESG) e. valores, bens ou direitos envolvidos Não há montante financeiro estimado, pois se trata de ação de obrigação de fazer, ainda sujeita à decisão condenatória f. principais fatos Trata-se de ação civil pública com pedido de contratação de intérprete de LIBRAS para ministrar aulas a alunos com deficiência auditiva. g. chance de perda Provável O processo aguarda julgamento do agravo de instrumento interposto pela AESG em face de decisão liminar determinando a contratação do intérprete de LIBRAS. Ainda não houve decisão de mérito. h. análise do impacto em caso de perda do processo O impacto financeiro se resumirá na contratação de um intérprete de LIBRAS para ministrar aulas a alunos com deficiência auditiva, cujo salário mensal estimamos em R$0,001.5 milhão para uma jornada semanal de trabalho de 20 horas. i. valor provisionado, se houver provisão Não há valor provisionado para essa demanda. (b.6) Ação Civil Pública n.º a. juízo 7ª Vara da Justiça Federal de Campinas b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo Autor: Ministério Público Federal Ré: Instituição Educacional Terra da Uva e. valores, bens ou direitos envolvidos R$0,05 milhão f. principais fatos Trata-se de ação civil pública com pedido de ressarcimento de valores pagos em relação à taxa para expedição de diploma de graduação. g. chance de perda Possível O processo encontra-se na fase de instrução e julgamento, sem data designada para audiência. h. análise do impacto em caso de perda do Em caso de condenação, a Instituição deverá PÁGINA: 49 de 423

56 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes processo devolver aos alunos os valores cobrados a título de taxa de emissão de diploma, cujo montante total estimado é de R$0,05 milhão. i. valor provisionado, se houver provisão Não há valor provisionado para essa demanda. (b.7) Ação Civil Pública n.º a. juízo 3ª Vara da Justiça Federal de Cuiabá b. instância 2ª instância c. data de instauração d. partes no processo Autor: Ministério Público Federal Réu: IUNI Educacional S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$0,75 milhões f. principais fatos Trata-se de ação civil pública com pedido de declaração de ilegalidade da cobrança de taxa para expedição de diploma de graduação e restituição de valores pagos pelos alunos graduados. g. chance de perda Remota A sentença de improcedência do pedido foi proferida em O processo aguarda julgamento da apelação interposta pelo Ministério Público. h. análise do impacto em caso de perda do processo Em caso de decisão desfavorável, o IUNI Educacional S.A. deverá devolver aos alunos os valores cobrados a título de taxa de emissão de emissão de diploma, dos últimos cinco anos. Considerando o valor da taxa de emissão de diploma e a média de alunos graduados nesse período, estimamos um montante total de R$0,75 milhão. i. valor provisionado, se houver provisão Não há valor provisionado para essa demanda. c. contingências tributárias Em 31 de março de 2011, éramos parte em 33 processos administrativos e/ou judiciais de natureza tributária para os quais mantínhamos provisão para prováveis desembolsos de caixa no valor de R$12,6 milhões, segundo classificação de risco apontada por nossos consultores legais, não se incluindo neste montante eventuais perdas decorrentes da autuação fiscal lavrada pela Receita Federal do Brasil em desfavor do IUNI Educacional S.A., ou IUNI, no mês de maio de 2011, a título de contribuição previdenciária, no montante de R$5,9 milhões. PÁGINA: 50 de 423

57 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Do total de processos administrativos e/ou judiciais tributários de que somos parte, 19 processos estão vinculados ao período em que o IUNI gozou da condição de entidade filantrópica. Tais processos foram originados de autuações fiscais lavradas pela Receita Federal do Brasil, em razão do não recolhimento de contribuições previdenciárias (cota patronal, SAT/RAT e terceiros) para o Instituto Nacional do Seguro Social, ou INSS, bem como de outros tributos (COFINS e PIS), sendo que o montante de tais contingências era de R$156,3 milhões em 31 de março de 2011, dos quais R$62,9 milhões são avaliados, por nossos consultores legais, como perda possível, R$87,8 milhões são avaliados como perda remota e R$5,6 milhões como risco provável de desembolso de caixa, cujo valor encontra-se contido no montante de 12,6 milhões provisionados como sendo provável desembolso de caixa, em 31 de março de Por força do Contrato de Compra e Venda do IUNI, celebrado em 12 de março de 2010, por nós e Altamiro Belo Galindo, constituímos R$95,0 milhões (saldo em 31 de março de 2011) em garantias para as contingências tributárias acima referidas decorrentes dos 19 processos judiciais e autuações vinculadas ao período em que o IUNI gozou da condição de entidade filantrópica relativamente à parte patronal e aos débitos de COFINS e PIS, que totalizam R$156,3 milhões, não se incluindo neste montante eventuais perdas decorrentes da autuação fiscal lavrada pela Receita Federal do Brasil em desfavor do IUNI, no mês de maio de 2011, a título de contribuição previdenciária, no montante de R$5,9 milhões. Para a maior parte destes processos referentes aos tributos lançados nos períodos de 2003 a 2008, temos prognóstico de perda remota, de acordo com a opinião dos consultores legais que os acompanham, e as contingências avaliadas como perdas possíveis estão cobertas pela garantia constituída por força do Contrato de Compra e Venda. (c.1) Ação Ordinária Anulatória de Débito Fiscal a. juízo 12ª Vara da Fazenda Pública do Estado do Rio de Janeiro b. instância Tribunais Superiores c. data de instauração d. partes no processo Autor: SUESC Sociedade Unificada de Ensino Superior e Cultura S.A. Ré: Fazenda do Município do Rio de Janeiro e. valores, bens ou direitos envolvidos O valor total envolvido era de R$ 13,6 milhões. No entanto, tendo em vista que houve provimento parcialmente favorável à SUESC, o valor não provisionado que ainda está sendo discutido no âmbito da Ação Ordinária Anulatória de Débito Fiscal é de R$ 7,5 milhões. f. principais fatos Trata-se de ação que tem por objeto a anulação de autos de infração de Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza ou ISSQN SUESC. O valor dos débitos fiscais de ISSQN em 31 de março de 2011 era de R$13,6 milhões. A SUESC obteve êxito na anulação de 42% do total dos autos de infração, já com trânsito em julgado da decisão no Supremo Tribunal Federal. Em relação aos 58% do total do Auto de Infração remanescentes, segundo entendimento do consultor legal da SUESC, responsável pelo acompanhamento do processo, houve decadência do direito em relação ao PÁGINA: 51 de 423

58 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. chance de perda Possível lançamento do crédito tributário pelo Município. Em primeira instância foi proferida sentença julgando a ação parcialmente procedente, anulando parte dos débitos fiscais cobrados. A SUESC e a Fazenda do Município do Rio de Janeiro interpuseram recursos de apelação contra a sentença, os quais foram julgados improcedentes. Em face de tal decisão, a SUESC e a Fazenda do Município do Rio de Janeiro interpuseram recurso especial e recurso extraordinário, os quais foram inadmitidos pelo Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro. Contra a decisão de inadmissão dos recursos, foram interpostos agravos de instrumento, os quais foram julgados improcedentes pelo Supremo Tribunal Federal. O processo aguarda julgamento da exceção de préexecutividade apresentada pela SUESC, cuja tese central é o reconhecimento da prescrição da ação executiva em relação ao valor remanescente (R$ 7,5 milhões). h. análise do impacto em caso de perda do processo Nos termos do contrato de compra e venda da Sociedade Unificada de Ensino Superior e Cultura, ou SUESC, celebrado em 30 de abril de 2011, os compradores respondem integralmente por todo e qualquer passivo e/ou contingência da SUESC, passada, presente ou futura, de natureza seja de natureza cível, trabalhista, fiscal, regulatória ou comercial. Há, no entanto, a ressalva de que as autuações fiscais a serem lavradas ou execuções fiscais a serem ajuizadas em face da SUESC, após a data do fechamento e cujo fato gerador seja anterior, a SUESC e os compradores serão os únicos responsáveis por seu pagamento, desde que não ultrapasse o valor de R$1 milhão. No que diz respeito a essa demanda, o contrato de compra e venda determina teremos o dever de indenizar os compradores até o montante de R$1,9 milhão em caso de decisão desfavorável à SUESC. i. valor provisionado, se houver provisão Não há valor provisionado para essa demanda. (c.2) Auto de Infração /2009 a. juízo Administrativo PÁGINA: 52 de 423

59 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes b. instância 1ª Instância c. data de instauração d. partes no processo Autor: Fazenda do Município do Estado do Rio de Janeiro Ré: SUESC Sociedade Unificada de Ensino Superior e Cultura S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$4,1 milhões f. principais fatos Em 2009, a SUESC foi notificada pela Prefeitura Municipal do Rio de Janeiro quanto à cobrança de IPTU dos exercícios de 2004 a O Município justifica a cobrança sob a alegação de que houve a transformação da SUESC em sociedade com fins lucrativos no ano de 1998 e o IPTU permaneceu calculado com alíquota diferenciada para entidade sem fins lucrativos. Ingressamos com impugnação administrativa junto ao Município do Rio de Janeiro para discussão do débito fiscal, a qual se encontra pendente de julgamento até o momento. g. chance de perda Provável Em julho de 2010, a Fazenda do Município do Rio de Janeiro ajuizou execução fiscal em face da SUESC exigindo os referidos débitos fiscais, ainda em discussão no processo administrativo. A SUESC apresentou execução de préexecutividade alegando que o débito cobrado estava extinto pela prescrição, bem como que havia discussão administrativa em andamento. Atualmente, aguarda-se julgamento da exceção de pré-executividade. Em 1º abril de 2011, realizamos a cisão parcial da SUESC com versão do imóvel de propriedade da SUESC para o patrimônio de nossa controlada, a Editora e Distribuidora Educacional S.A., juntamente com a dívida de IPTU do imóvel. O processo aguarda julgamento da impugnação administrativa apresentada pela SUESC em face da cobrança de IPTU. h. análise do impacto em caso de perda do processo O valor encontra-se integralmente provisionado em caso de eventual perda financeira. i. valor provisionado, se houver provisão R$ 4,1 milhões PÁGINA: 53 de 423

60 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes (c.3) Auto de Infração n.º a. juízo Processo Administrativo b. instância 1ª Instância c. data de instauração d. partes no processo Autor: Caixa Econômica Federal Ré: IUNI Educacional S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 0,4 milhões f. principais fatos Trata-se de autuação que tem por objeto o recolhimento a menor de Fundo de Garantia por Tempo de Serviço - FGTS. g. chance de perda Provável O auto de infração encontra-se pendente de julgamento pelo órgão de primeira instância administrativa. h. análise do impacto em caso de perda do processo O valor encontra-se integralmente provisionado em caso de eventual perda financeira. i. valor provisionado, se houver provisão R$ 0,4 milhões (c.4) Auto de Infração n.º a. juízo Processo Administrativo b. instância 1ª Instância c. data de instauração d. partes no processo Autor: Caixa Econômica Federal Ré: IUNI Educacional S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 0,1 milhão f. principais fatos Trata-se de autuação que tem por objeto o recolhimento a menor de Fundo de Garantia por Tempo de Serviço - FGTS. g. chance de perda Provável O auto de infração encontra-se pendente de julgamento pelo órgão de primeira instância administrativa. h. análise do impacto em caso de perda do O valor encontra-se integralmente provisionado em PÁGINA: 54 de 423

61 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes processo caso de eventual perda financeira. i. valor provisionado, se houver provisão R$ 0,1 milhão (c.5) Auto de Infração n.º a. juízo Processo Administrativo b. instância 1ª Instância c. data de instauração d. partes no processo Autor: Caixa Econômica Federal Ré: IUNI Educacional S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 0,8 milhão f. principais fatos Trata-se de autuação que tem por objeto o recolhimento a menor de Fundo de Garantia por Tempo de Serviço - FGTS. g. chance de perda Provável O auto de infração encontra-se pendente de julgamento pelo órgão de primeira instância administrativa. h. análise do impacto em caso de perda do processo O valor encontra-se integralmente provisionado em caso de eventual perda financeira. i. valor provisionado, se houver provisão R$0,8 milhão d. contingências administrativas Somos parte em dois processos administrativos que tramitam perante o Tribunal de Contas da União e seis processos judiciais, em face da UNIC e do Sr. Altamiro Belo Galindo, na qualidade de administrador da UNIC à época. Tais processos têm por objeto a averiguação de possível desvio de finalidade na aplicação de recursos públicos de subvenção social destinados a bolsas de estudos e encontram-se descritos abaixo: (d.1) Ação Civil Pública n.º a. juízo 3ª Vara Federal de Mato Grosso b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo Autor: Ministério Público Réus: UNIC União das Escolas Superiores de Cuiabá e Altamiro Belo Galindo e. valores, bens ou direitos envolvidos R$0,7 milhão PÁGINA: 55 de 423

62 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes f. principais fatos Em 2003, o Ministério Público propôs esta ACP solicitando a condenação da UNIC e do Sr. Altamiro Belo Galindo ao ressarcimento integral do dano material causado à União e indenização relativa ao dano moral coletivo aos destinatários das bolsas de estudo, sob alegação de que o financiamento concedido à UNIC pelo Ministério da Ação e Bem- Estar Social não teria sido utilizado para a concessão de bolsas de estudo e assistência educacional, mas na aquisição de equipamentos, material de consumo e obras educacionais visando o aperfeiçoamento da estrutura acadêmica e física da UNIC. g. chance de perda Possível O processo encontra-se concluso para julgamento desde h. análise do impacto em caso de perda do processo Eventual perda financeira será suportada pelo Sr. Altamiro Belo Galindo, nos termos do Contrato de Compra e Venda do IUNI Educacional S.A., que prevê garantia de R$95 milhões para processos de filantropia e Tribunal de Contas da União. i. valor provisionado, se houver provisão Não há valor provisionado para esta demanda. (d.2) Processo n.º a. juízo 4ª Vara Federal de Mato Grosso b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo Autora: União Federal Réus: UNIC União das Escolas Superiores de Cuiabá e Altamiro Belo Galindo e. valores, bens ou direitos envolvidos R$2,3 milhões f. principais fatos A União Federal postulou a execução da UNIC e Altamiro Belo Galindo, sob o argumento de que o Tribunal de Contas da União, por meio do Acórdão nº 220/2002, determinou à UNIC o pagamento do valor de R$ ,24, em virtude de desvio de finalidade na aplicação dos recursos concedidos pelo Ministério da Ação e Bem Estar Social. g. chance de perda Possível O processo encontra-se na fase de instrução e julgamento sem data designada para audiência. PÁGINA: 56 de 423

63 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes h. análise do impacto em caso de perda do processo Eventual perda financeira será suportada pelo Sr. Altamiro Belo Galindo, nos termos do Contrato de Compra e Venda do IUNI Educacional S.A., que prevê garantia de R$95 milhões para processos de filantropia e Tribunal de Contas da União. i. valor provisionado, se houver provisão Não há valor provisionado para esta demanda (d.3) Processo n.º a. juízo 4ª Vara Federal de Mato Grosso b. instância 1ª i instância c. data de instauração d. partes no processo Autora: União Federal Réus: UNIC União das Escolas Superiores de Cuiabá e Altamiro Belo Galindo e. valores, bens ou direitos envolvidos R$0,3 milhão f. principais fatos A União Federal postulou a execução da UNIC e Altamiro Belo Galindo, sob a alegação de que o Tribunal de Contas da União, através do Acórdão nº 016/2002, determinou à UNIC o pagamento do valor de R$ ,00, devido a desvio de finalidade na aplicação dos recursos concedidos pelo Ministério da Ação e Bem Estar Social. g. chance de perda Possível O processo encontra-se na fase de instrução e julgamento sem data designada para audiência. h. análise do impacto em caso de perda do processo Eventual perda financeira será suportada pelo Sr. Altamiro Belo Galindo, nos termos do Contrato de Compra e Venda do IUNI Educacional S.A., que prevê garantia de R$95 milhões para processos de filantropia e Tribunal de Contas da União. i. valor provisionado, se houver provisão Não há valor provisionado para esta demanda (d.4) Processo n.º a. juízo 4ª Vara Federal de Mato Grosso b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo Autora: União Federal PÁGINA: 57 de 423

64 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes e. valores, bens ou direitos envolvidos R$0,4 milhão Réus: UNIC União das Escolas Superiores de Cuiabá e Altamiro Belo Galindo f. principais fatos A União Federal postulou a condenação da UNIC e Altamiro Belo Galindo, sob a alegação de que o Tribunal de Contas da União, através do Acórdão nº 017/2002, determinou à UNIC o pagamento do valor de R$ ,00, devido a desvio de finalidade na aplicação dos recursos concedidos pelo Ministério da Ação e Bem Estar Social. g. chance de perda Possível O processo encontra-se na fase de instrução e julgamento sem data designada para audiência. h. análise do impacto em caso de perda do processo Eventual perda financeira será suportada pelo Sr. Altamiro Belo Galindo, nos termos do Contrato de Compra e Venda do IUNI Educacional S.A., que prevê garantia de R$95 milhões para processos de filantropia e Tribunal de Contas da União. i. valor provisionado, se houver provisão Não há valor provisionado para esta demanda (d.5) Processo n.º a. juízo 4ª Vara Federal de Mato Grosso b. instância 2ª instância c. data de instauração d. partes no processo Autora: União Federal Réus: UNIC União das Escolas Superiores de Cuiabá e Altamiro Belo Galindo e. valores, bens ou direitos envolvidos R$0,2 milhão f. principais fatos Os autores requerem a anulação dos acórdãos nº s 338/00, 17/02, 827/02 e 337/2004, proferidos pelo Tribunal de Contas da União, que condenaram a UNIC e Altamiro a pagarem o valor de R$ ,51. Sentença de 1ª instância julgando improcedente o pedido da UNIC. Foi interposto recurso de apelação, que se encontra pendente de julgamento. O processo encontra-se pendente de julgamento do recurso de apelação interposto pela União Federal contra a decisão que julgou improcedente o pedido. PÁGINA: 58 de 423

65 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo Eventual perda financeira será suportada pelo Sr. Altamiro Belo Galindo, nos termos do Contrato de Compra e Venda do IUNI Educacional S.A., que prevê garantia de R$95 milhões para processos de filantropia e Tribunal de Contas da União. i. valor provisionado, se houver provisão Não há valor provisionado para esta demanda (d.6) Processo n.º a. juízo 3ª Vara Federal de Mato Grosso b. instância 1ª instância c. data de instauração d. partes no processo Autora: União Federal Réus: UNIC União das Escolas Superiores de Cuiabá e Altamiro Belo Galindo e. valores, bens ou direitos envolvidos R$0,3 milhão f. principais fatos A UNIC e o Sr. Altamiro requerem a anulação dos acórdãos nºs 15/02 e 16/02, proferidos pelo Tribunal de Contas da União, que condenaram a UNIC e Altamiro restituírem aos cofres públicos a quantia de R$ ,00. g. chance de perda Possível O processo encontra-se concluso para julgamento desde h. análise do impacto em caso de perda do processo Eventual condenação relacionada aos quatro processos administrativos em curso do Tribunal de Contas da União, a fim de averiguar possíveis desvios de finalidade na aplicação de subvenções sociais, poderá ser suportada pela garantia de R$95 milhões decorrente do Contrato de Compra e Venda do IUNI, celebrado em 12 de março de 2010, por nós e Altamiro Belo Galindo. Todavia, caso o prognóstico dos advogados que acompanham os processos judiciais de filantropia e administrativos do Tribunal de Contas da União não se confirme e o IUNI Educacional S.A. venha a ser condenado por meio de decisão irrecorrível, os valores das condenações poderão ser superiores à referida garantia contratual, e, no que exceder, suportadas por nós. PÁGINA: 59 de 423

66 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes i. valor provisionado, se houver provisão Não há valor provisionado para esta demanda (d.7) Processo TC n.º / (Acórdão n.º 4716/2004) a. órgão administrativo Tribunal de Contas da União b. data de instauração c. partes no processo Autor: Tribunal de Contas da União Réus: UNIC União das Escolas Superiores de Cuiabá e Altamiro Belo Galindo d. valores, bens ou direitos envolvidos R$ 15,9 milhões e. principais fatos Tomada de Contas especial para averiguar aplicação indevida de subvenção social em despesas de capital em detrimento de concessão de bolsas de estudo a estudantes "carentes". Foi verificado que recursos transferidos aos cursos de odontologia e farmácia e bioquímica foram usados em obras e aquisição de bens permanentes que trouxeram acréscimo patrimonial para a instituição beneficiada. Desta forma, houve decisão do Tribunal de Contas no sentido de que a UNIC e o Sr. Altamiro deveriam devolver os valores corrigidos de tais recursos financeiros aos cofres públicos. f. chance de perda Provável Este processo encontra-se em andamento, pendente de análise de pedido de reconsideração da decisão desfavorável exarada pelo Tribunal de Contas. g. análise do impacto em caso de perda do processo Eventual condenação relacionada aos quatro processos administrativos em curso do Tribunal de Contas da União, a fim de averiguar possíveis desvios de finalidade na aplicação de subvenções sociais, poderá ser suportada pela garantia de R$95 milhões decorrente do Contrato de Compra e Venda do IUNI, celebrado em 12 de março de 2010, por nós e Altamiro Belo Galindo. Todavia, caso o prognóstico dos advogados que acompanham os processos judiciais de filantropia e administrativos do Tribunal de Contas da União não se confirme e o IUNI Educacional S.A. venha a ser condenado por meio de decisão irrecorrível, os valores das condenações poderão ser superiores à referida garantia contratual, e, no que exceder, suportadas por nós. h. valor provisionado, se houver provisão Não há valor provisionado para esta demanda. PÁGINA: 60 de 423

67 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes (d.8) Processo TC n.º / (Acórdão n.º 15/2002) a. órgão administrativo Tribunal de Contas da União b. data de instauração c. partes no processo Autor: Tribunal de Contas da União Réus: UNIC União das Escolas Superiores de Cuiabá e Altamiro Belo Galindo d. valores, bens ou direitos envolvidos R$0,6 milhão e. principais fatos Tomada de Contas especial para averiguar aplicação indevida de subvenção social em despesas de capital em detrimento de concessão de bolsas de estudo. De acordo com o Acórdão n.º 15/2002, houve a comprovação de que os recursos públicos federais, destinados à concessão de bolsas de estudo a estudantes carentes, foi utilizado para constituição de patrimônio de entidade privada, mediante gastos com construção, ampliação, aquisição de imóveis, de material permanente e realização de despesas de capital e investimentos. f. chance de perda Provável Este processo encontra-se em andamento, pendente de análise de pedido de reconsideração da decisão desfavorável exarada pelo Tribunal de Contas. g. análise do impacto em caso de perda do processo Eventual condenação relacionada aos quatro processos administrativos em curso do Tribunal de Contas da União, a fim de averiguar possíveis desvios de finalidade na aplicação de subvenções sociais, poderá ser suportada pela garantia de R$95 milhões decorrente do Contrato de Compra e Venda do IUNI, celebrado em 12 de março de 2010, por nós e Altamiro Belo Galindo. Todavia, caso o prognóstico dos advogados que acompanham os processos judiciais de filantropia e administrativos do Tribunal de Contas da União não se confirme e o IUNI Educacional S.A. venha a ser condenado por meio de decisão irrecorrível, os valores das condenações poderão ser superiores à referida garantia contratual, e, no que exceder, suportadas por nós. h. valor provisionado, se houver provisão Não há valor provisionado para esta demanda. PÁGINA: 61 de 423

68 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores PÁGINA: 62 de 423

69 4.5 - Processos sigilosos relevantes!" PÁGINA: 63 de 423

70 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Contingências tributárias Em 5 de maio de 2011, o IUNI foi notificado pela Receita Federal do Brasil, da lavratura de autuação fiscal número / , decorrente do procedimento fiscal instaurado no Mandado de Procedimento Fiscal (MPF) número , dando ensejo a lavratura dos Autos de Infração , , , , , , , , , , relativamente às contribuições da parte da empresa incidente sobre a remuneração dos segurados empregados e contribuintes individuais, contribuições relativas à parte dos segurados, contribuições destinadas às outras entidades e fundos (terceiros), descumprimento de obrigações acessórias e multa, as quais representam o montante de R$ ,99 (cinco milhões, novecentos e seis mil, oitocentos e dezoito reais e noventa e nove centavos). O prazo para apresentação de defesa administrativa, a qual suspende a exigibilidade dos referidos débitos, nos termos do artigo 151, inciso III do Código Tributário Nacional, encerra-se no dia 6 de junho de Segundo prognóstico de nossos consultores legais, a probabilidade de perda do IUNI deve ser segregada de acordo com a origem do débito, a saber: (i) Contribuição Parte da Empresa e Terceiros (abrangido pela tese da imunidade tributária); (ii) Contribuição dos Segurados; (iii) Multas por Descumprimento de Obrigações Acessórias. Em vista do prazo de defesa em andamento, e diante da necessidade de levantamento de informações e documentos imprescindíveis para o subsídio da defesa a ser apresentada em favor do IUNI, apenas com relação à parte patronal, cujos lançamentos fiscais estão representados pelos autos de infração números e , que totalizam R$ ,78, ou seja, representativo de 70,73% do total de lançamento, pode ser classificado em perda remota, uma vez que justificado pela existência de Certificado de Entidade Beneficente de Assistência Social (CEAS), devidamente válido, no período do fato gerador em questão. Contingências cíveis Possuíamos em 31 de março de 2011 cerca de processos cíveis com objeto assemelhado (conexos) ajuizados por alunos e ex-alunos perante os Juizados Especiais Cíveis e Justiça Comum, em sua grande maioria com pedidos de indenização por danos morais sob a alegação de termos impedido o acesso do aluno em nossas dependências com base na Lei 9.870/99 ou Lei de Mensalidades Escolares, ou, ainda, pedidos de indenização por fatos ocorridos em nossas dependências. Todos os processos desta natureza com classificação de perda provável, de acordo com os nossos consultores legais encontram-se integralmente provisionados. Contingências trabalhistas Somos parte ainda em aproximadamente 10 reclamações trabalhistas com objetos repetitivos, ajuizados por ex-professores, contratados como pessoa jurídica, perante a Justiça do Trabalho, com pedidos de reconhecimento de vínculo empregatício e unicidade contratual, sob o fundamento de exercerem atividade fim. Tais processos são classificados como perda possível e provável e encontram-se integralmente provisionados, de acordo com os nossos consultores legais. Entendemos que essas ações não são relevantes a ponto de poder impactar adversamente e de maneira significativa os nossos resultados. PÁGINA: 64 de 423

71 4.7 - Outras contingências relevantes!! "!# $% % # $&'()*+ (),-./-/00(),*+-/00-./*/$ 1 # (* )4 9 1 # : $% 1 % $& % 6 ; 3 < 2!= 1 "# # $ $, 1 > $&4 #?@ #!! 1 # $&!?#4/# # # $$ #!= $& $ 1, : # $ $, $ # 1- - A 9 B4 5 &045CD/A :$ EC >,! # #, 4.:$$?/1 #! 4. $! $?///*+-/00*/-./ F& $ 1% 1 E85>,4 9 $: 11 :$ () $, 1% D*. % (0 487) *9G( # 3 H* 1 76)1 E6C>,() $EC>,4.#, 4 / F 1 #'()#.H(9I.H)J()1 -$%J () -F+ &4 ()#.H(9I.H) < D K I 9F - 1 B #. H D 9I.H4. # #! 1# F $$ F $$ /4 C? " H-!# # F H- $ 1 &:> % 4 PÁGINA: 65 de 423

72 4.7 - Outras contingências relevantes ()1 -$% 5 < - H- # & 1 -$% D - & * I11 $?1 J # J F & $?1 J F & # J F I - J! # J 1@ 1 4 I < - H-! # < - 491#H- F $ 4. & $ 1 H-C;$ $1! &14. # $1 65$ $1 1 F&1 4 () -F+ & < D 1 1@ 1 I -F+ &4. 1 >$@45 I.5 "#F < /! & F KI 4 9 " 1 K$ D? $? 1 1% $ &1 1 K$ $1$1 -/ 49 B! "?# : 14! 1 D!1?#1 % % 1? : "E> $$ :&14 <$: " 1! 1 < $ K$ $1 $ H: 9 D $! 1?# 1 %1 - / 4 9 B& "?1 14 L 1 M -/.* 9 04 < 9? - <9- * # < $> N # () $ 1 $> 2 > % > %? 11 $>J() $ D #? $> 1 " #> % J() 1&> %"> $ # E $> # 4 PÁGINA: 66 de 423

73 4.7 - Outras contingências relevantes? 2/ -$%( -M1 -$%) <9-3 C72 * # < $> N #! / () "#!? $> # 2 > % CC 1 # > % () 1? &> 1() 1&> %" > (1) C > 1$#E24 # 4?> 5 H * (*%# M- H ) <9- * # < $> 5N #! "# 9-1*K$ O NA < $>0 7*! / () $ D 1 ( ) % J()!? $ D $> $% $ J() $ $ 5 1 > 7 #! 9-1J (1) $ D $ # > 10LC45768$#% E4 #?4 1 I $ /494 D H: *K$ < $> N # 1:? 9-1*K$ 3 558D D6DDD'() # $> P! 1 #33-0<1!! $?() $ D &? &? # 1 $>DD$ :!! # &1 # 1 # $ F : 1 % () % $>! # 1 # CC C8-0<J $ # E 4 $> %?4 9: >% #F 1 $! > 1# % F! 1 1%1 $ " # #? 1 4 PÁGINA: 67 de 423

74 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados PÁGINA: 68 de 423

75 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado! " # $ # % &! ' ( ) (!) ( ) (" ) ( ) ( ) ( ) (" ) ( *+, ( ) ( ) ( -., / " :$; # :;#0+0<:1 5 " =,;>,0?/@* A B /! 72CC < *- 5B /. D ".!$ " PÁGINA: 69 de 423

76 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado % % +" E $ "., $ #,!F :/G+*! C998 72CC : F%+ =H:F+IA JJKJ38LC3 5- CC8M3 / E, N# * :O+*: +, / O+,/ L JKC37229L9C372C2 -<, :, %!, F! - B!! P % #% E :F+, N# * :+*: KC 72CC5Q7M4$ 5Q44M$/KC 72CC 5Q9JK $ 5- E!!" E: $ $"" 7L3L23 * ". E 72CC KC"72C2 AG!"#!$"# :F+ MJKL F " :F+ M77 LJ7 K4C PÁGINA: 70 de 423

77 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado A/!"#!$"# +*:R C29CC +*: 4JL :F+R 82K42 :F+ M82K 9MLJ CCM2L R+ " =A':F+<9MC3+*:<L9C3 :, $ P! " -! $ < % &'' ' :. / & /& S $.!, $ :. $ #!., /& 7228 ; $. 1!.!. /&,;>,0?/@* $!/& <! /& " " ' ( #! - /KC 72CC, * 5Q7L22$ 5QC9L9$ G " E B - PÁGINA: 71 de 423

78 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 5 S LL37229 JM372C2#- KC 72CC KM3 : - " 0 - % #! # 5- / E " T / " : 0 PÁGINA: 72 de 423

79 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado! " " # $ % & ' ()* + ' & %, - - % + " ' ', - #,$. ' " - #,$. ' /, 0 - & " ' ', - PÁGINA: 73 de 423

80 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 1 % ' 1 ' &.,"& + 2 % + 3. # $ #,$ 3 * 2 %+ 2 %+ - & & % -" 2 % + " ' 3.. " 4 2 %+ 2, +, 2 % 2 2 % +. " ' ' - 2 %+ & 2 ' 2 %+ - " -" PÁGINA: 74 de 423

81 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado PÁGINA: 75 de 423

82 5.4 - Outras informações relevantes PÁGINA: 76 de 423

83 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 26/08/1998 Forma de Constituição do Emissor Sociedade Anônima de Capital Aberto. País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 01/12/1998 PÁGINA: 77 de 423

84 6.3 - Breve histórico 6.3 Breve histórico O Grupo Kroton Educacional, conforme descrito nos itens 8.1. e 8.2 deste Formulário de Referência, do qual a Companhia é hoje controladora, foi fundado em 11 de abril de 1966, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, com o objetivo de criar um curso preparatório diferenciado para o vestibular, com foco na qualidade do ensino e no suporte integral na preparação do aluno para o ingresso em faculdades públicas e particulares. Em 1971, o Grupo iniciou também as operações escolares no Ensino Básico, por meio da criação dos Colégios Pitágoras, cuja filosofia de ensino fundamentada em sólidos princípios de formação humanística projetou a marca Pitágoras e a prestação dos serviços educacionais do Grupo no mercado regional. Na década de 1980, a Companhia desenvolveu um modelo replicável de gestão, objetivando a implantação e operação de unidades educacionais geograficamente dispersas. Esse modelo, ancorado no desenvolvimento, padronização e monitoramento dos processos críticos de gestão educacional, incluindo um sistema de treinamento de docentes e gestores, garantiu a qualidade administrativa e pedagógica necessária para a escala dessas operações. Já em 1986, esse modelo mostrou-se extremamente eficaz, e passamos também a prestar nossos serviços educacionais nas dependências de grandes empresas brasileiras, atendendo aos seus profissionais e aos seus familiares, bem como gerenciando, simultaneamente,diversas escolas, com mais de alunos. Desde 1997, a Companhia ampliou esse modelo, comercializando, em grande escala, a sua tecnologia educacional e de gestão para a Educação Básica. Em 2001, após a modificação do marco regulatório do Ensino Superior, a Companhia fundou a primeira faculdade Pitágoras na cidade de Belo Horizonte, oferecendo cursos de graduação em Administração. Em julho de 2007, a Companhia concluiu sua oferta pública inicial no Brasil, listando suas Units no Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA, sob o código KROT11, e captando cerca de R$479 milhões, o que significou uma pulverização de, aproximadamente, 39% do seu capital social após o encerramento da oferta. Os recursos da oferta pública inicial foram destinados para expansão das atividades do Ensino Superior. Em 2008 e 2009, o Ensino Superior cresceu de forma acelerada por meio de crescimento orgânico e aquisições. Em junho de 2009, a Companhia fez um aumento de capital mediante subscrição privada com a entrada de investimentos do fundo de private equity Advent International no grupo de controle da Pitágoras Administração e Participações S.A. - PAP, acionista controlador da Companhia, o que gerou uma captação de aproximadamente R$388 milhões para expansão da Companhia. A entrada da Advent International reforçou a Governança Corporativa e criou uma nova cultura de gestão da Companhia, por meio da instalação de um novo Conselho de Administração, composto por membros independentes, quatro Comitês de Gestão (Financeiro, Acadêmico, Recursos Humanos e Auditoria) e uma nova administração, com experiência diversificada tanto no setor de Educação, quanto em crescimento e fusões e aquisições. A partir de então o grupo de controle passou a ser composto pela Advent International e os sócios fundadores da Companhia. Em março de 2010, a Companhia adquiriu 100% do IUNI Educacional S.A. e suas controladas, ou Grupo IUNI. A complementaridade estratégica e geográfica das operações e a conjugação das melhores práticas do Grupo IUNI e da Kroton permitiram a criação de uma instituição educacional de escala nacional, dobrando o tamanho do Grupo Kroton no Ensino Superior, com capacidade continuada de expansão. A gestão do Grupo IUNI mantém-se na administração da Companhia e o ex-acionista controlador do Grupo IUNI ficou com uma participação importante no capital da Companhia (6,3% do capital social da Companhia). Em agosto de 2010, a Companhia concluiu um processo de integração das operações envolvendo Pitágoras e o Grupo IUNI, que resultou em uma reestruturação organizacional do Grupo Kroton Educacional, PÁGINA: 78 de 423

85 6.3 - Breve histórico principalmente, por meio das seguintes iniciativas (i) novo modelo acadêmico, (ii) rígido controle orçamentário, (iii) integração de sistemas, (iv) nova estrutura organizacional, e (v) reversão de performance de algumas das unidades do Pitágoras. Como resultado, verificou-se ganhos com sinergias e maior possibilidade de crescimento orgânico e via aquisições nos próximos anos. PÁGINA: 79 de 423

86 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas!"#$% $&' % & ()*( +()% $&%$, - &*. ' ()& " /) % $& 0 # ( $, % $& 1 2# ( & ## $,+(&* Imóvel) $& 1 % -4.2# 05 2/) % $&) # -# $&6 2# '7 % $& 40 $ 89:; ), Preço <$ # ), =42 #.2#89: ),.2#' -# -% ( #893 ),-# *-% "<$04 4; /)> # > $, $, # (% > (?&*-. '#4 % $& (/ $& ) &* - %1. '% $&:@ A - -@+$& % $&0 B $& ) 0 /% $& A > A % C $& D * D D * D 0 D - % & +.4 <) D E+.<D% #'# 5 B1% $&F% $&# )14 5& # "# % $&/ 893; ), G B# #% # 89 H 89 / ' 4 /I % > H 89? 4 # $&. / 4 4 D J D # 4I % # / - # I 'A PÁGINA: 80 de 423

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95 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial PÁGINA: 89 de 423

96 6.7 - Outras informações relevantes PÁGINA: 90 de 423

97 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 7.1 Descrição das atividades do emissor e suas controladas Visão Geral Somos uma das maiores organizações educacionais privadas, com fins lucrativos, do Brasil, de acordo com a Hoper Consultoria, com atuação no setor educacional brasileiro há mais de 45 anos, tendo iniciado as nossas atividades no ano de Acreditamos que nosso modelo de negócio é abrangente e diferenciado, atendendo mais de 370 mil alunos no Ensino Superior e Sistemas de Ensino para Educação Básica, o que representou cerca de 80% e 20% respectivamente, da nossa Receita Líquida no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Se observarmos o período de três meses findo em 31 de março de 2011, essa proporção foi de 69% e 31% respectivamente, o que não é representativo, devido ao efeito de sazonalidade do nosso negócio de Educação Básica. No Ensino Superior, oferecemos cursos de graduação e de pós-graduação nos formatos presencial e a distância. Na Educação Básica oferecemos às Escolas Associadas Sistemas de Ensino, que compreendem material didático, serviços de treinamento, avaliação e tecnologia educacional, os quais acreditamos que estejam suportados por um robusto e eficiente modelo pedagógico. Temos uma presença nacional, contando com 37 campi no Ensino Superior, localizados em nove Estados e em 27 municípios do Brasil. Apresentamos um grande crescimento no número de alunos e em receita líquida. De 2008 a 2010, a nossa base de alunos no Ensino Superior cresceu a uma taxa composta anual de 41%, enquanto na Educação Básica, a taxa composta anual foi de 13%. A nossa receita líquida consolidada cresceu a uma taxa média anual de 44% durante este mesmo período, apresentando uma taxa média anual de 56% no Ensino Superior e 15% na Educação Básica. Se analisarmos o período de 2009 a 2010, a nossa receita líquida consolidada cresceu 76%, 101% no Ensino Superior e 17% na Educação Básica. Em comparação entre o primeiro trimestre de 2010 e o primeiro trimestre de 2011, apresentamos crescimento de 4% em nossa base de alunos de ensino superior e 6% em nossa base de alunos da educação básica. Se compararmos o primeiro trimestre de 2010 com 30 de abril de 2011, esse crescimento foi de 8% e 6% respectivamente. Entre o primeiro trimestre de 2010 e o primeiro trimestre de 2011, nossa receita líquida consolidada cresceu 36,7%, apresentando taxa de crescimento de 50,7% no ensino superior e 13,1% no ensino básico. Apresentamos abaixo a nossa presença no Ensino Superior e na Educação Básica: Ensino Superior 37 campi Educação Básica 771 Escolas Associadas (Número de Escolas Associadas por Estado) Macapá (AP) São Luís (MA) Maceió (AL) Lauro de Freitas (BA) Salvador (BA) Itabuna (BA) Feira de Santana (BA) Teixeira de Freitas (BA) Cuiabá (MT) 3 unidades Sinop (MT) 2 unidades Rondonópolis (MT) 2 unidades Tangará da Serra(MT) Várzea Grande (MT) Primavera do Leste (MT) Jundiaí (SP) Votorantim (SP) Londrina (PR) Linhares (ES) Guarapari (ES) Betim (MG) Ipatinga (MG) Belo Horizonte(MG) 7 unidades Contagem (MG) Poços de Caldas (MG) Uberlândia (MG) Divinópolis (MG) Governador Valadares (MG) PÁGINA: 91 de 423

98 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas A nossa atual plataforma educacional de Ensino Superior foi consolidada pela aquisição de 19 instituições de Ensino Superior entre o final de 2007 e 2008, e que foram integradas à plataforma de negócios da Kroton. Em março de 2010, concluímos a importante aquisição do Grupo IUNI que permitiu à Companhia dobrar seu número de alunos no Ensino Superior. A alta administração do Grupo IUNI se manteve na gestão da Companhia, e um completo processo de integração e reestruturação foi concluído em agosto de 2010, cerca de quatro meses após a aquisição. Esta reestruturação, contou, entre outras medidas, com as seguintes mudanças: (i) um novo modelo acadêmico; (ii) um novo processo de controle orçamentário; (iii) total integração dos sistemas financeiro e acadêmico; (iv) reestruturação organizacional; e (v) reestruturação e reversão de performance de algumas das unidades Pitágoras. Como resultado, verificouse uma mudança estrutural na nossa performance a partir de agosto de 2010 e a criação de uma plataforma de educação preparada para um processo acelerado de crescimento orgânico e por meio de aquisições nos próximos anos. Até a data deste Formulário de Referência, atendíamos a (i) 89,1 mil alunos no Ensino Superior e 771 Escolas Associadas no Brasil, além de cinco Escolas Associadas no Japão e uma Escola Associada no Canadá, com um total de 281,6 mil alunos na Educação Básica; (ii) 23 faculdades com a marca Pitágoras, dez faculdades com a marca UNIC, três faculdades com a marca UNIME e uma faculdade com a marca FAMA. Ensino Superior No Ensino Superior, em termos de receita líquida, somos o quinto maior Grupo Educacional Privado no Brasil (segundo estudo da Hoper Consultoria de 2010). Oferecemos produtos e serviços na modalidade presencial e a distância, tendo como missão prestar um serviço de qualidade, principalmente para jovens trabalhadores e adultos das classes média, média-baixa e baixa, por meio de nosso modelo acadêmico padronizado e suportado por um relevante componente tecnológico, tendo por objetivo maximizar a empregabilidade dos nossos alunos. (i) Ensino Superior Presencial: temos uma oferta completa, com 380 cursos de Graduação com duração de 2 a 6 anos, e 255 cursos de Pós-Graduação com duração de 1 a 1,5 anos, em todas as áreas do saber. São oferecidos os seguintes cursos e programas: (i) Graduação (Bacharelados, Licenciaturas e Cursos Superiores de Tecnologia); (ii) Pós-Graduação lato sensu; (iii) Pós-Graduação stricto sensu; e (iv) Extensão. De acordo com Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, ou IBGE e censo do Ministério da Educação, ou MEC, de 2009, somos atualmente uma das maiores faculdades de engenharia do Brasil (que acreditamos ser uma das áreas de maior potencial de crescimento no Ensino Superior), com uma participação de mercado 2,4 vezes maior comparada ao nosso mercado total na Graduação. Temos também uma posição de liderança em várias das regiões onde atuamos com cerca de 44% das nossas unidades em regiões onde somos líderes e 74% das nossas unidades em regiões onde estamos entre as três primeiras posições 1. (ii) Ensino Superior a Distância: no final de 2010, implementamos a modalidade de pós-graduação a distância, com 18 cursos oferecidos e 121 pólos já instalados. Para a graduação a distância, temos um projeto estruturado e acreditamos que a aprovação pelo MEC aconteça no início de Pretendemos desenvolver uma oferta completa de cursos, com o apoio de uma ampla rede de pólos, por meio de nossa rede de 771 Escolas Associadas e de nossos 37 campi de Ensino Superior. Sistemas de Ensino para Educação Básica Somos um dos maiores Grupos Educacionais em Sistemas de Ensino para a Educação Básica (de acordo com estudo da Hoper Consultoria de 2010), com 281,6 mil alunos em 31 de março de 2011, e oferecemos 1 Fonte: Censo do Ensino Superior MEC/INEP 2009 e Hoper. PÁGINA: 92 de 423

99 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Sistemas de Ensino para Escolas de Educação Infantil (para crianças entre três e cinco anos de idade), Fundamental I e II (entre seis e 14 anos de idade) e Ensino Médio (15 aos 17 anos de idade), do setor privado e público, por meio das nossas redes Pitágoras e Projecta, respectivamente. Temos uma solução integrada que abrange: (i) Coleções de material didático composto por livros de texto, livros de exercício e apostilas, num total de publicações, baseadas em um projeto pedagógico estruturado com 40 anos de tradição; (ii) Treinamento contínuo a professores e serviços para as Escolas Associadas, que incluem, entre outros, a consultoria na gestão da escola e eventos direcionados aos professores, pais, alunos e diretores das Escolas Associadas; (iii) Tecnologia educacional e ferramentas multimídia para suporte ao ensino; e (iv) Sistema próprio e diferenciado de avaliação das Escolas Associadas, por meio do nosso Instituto INADE, ou Instituto de Avaliação e Desenvolvimento Educacional. Temos também dois Colégios próprios de Educação Básica localizados nas cidades de Belo Horizonte, no Estado de Minas Gerais, e São Luis, no Estado do Maranhão, cuja principal função consiste em apresentar e expor as soluções educacionais dos nossos Sistemas de Ensino para as Escolas Associadas e potenciais Escolas Associadas. Oferecemos também contratos de operação de escolas a algumas grandes empresas brasileiras direcionadas aos seus funcionários. PÁGINA: 93 de 423

100 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais a. produtos e serviços comercializados Temos uma proposta de valor abrangente e diferenciada com uma oferta completa, suportada por um modelo acadêmico inovador, que atende a diferentes segmentos de negócios o Ensino Superior e a Educação Básica. No Ensino Superior, oferecemos aos estudantes egressos do Ensino Médio cursos de graduação e pós-graduação, presencial e a distância, e na Educação Básica vendemos às nossas Escolas Associadas Sistemas de Ensino, que compreende os serviços de educação, tecnologia de ensino e material didático. Ensino Superior Atualmente operamos 37 unidades próprias (incluindo as advindas da aquisição do Grupo IUNI) oferecendo cursos de Graduação (bacharelado, licenciaturas e cursos superiores de tecnologia) e custos de pósgraduação stricto sensu e lato sensu. Em 31 de março de 2011, oferecíamos 408 cursos de graduação em 80 diferentes denominações de cursos. A tabela abaixo mostra a distribuição dos nossos alunos de graduação em nosso mix de cursos: Graduação Tradicional % do Total de Alunos Ciências Sociais 43,2% Saúde 21,0% Engenharias 15,3% Tecnólogos 8,7% Licenciatura 5,4% Ciências Tecnológicas 2,2% Outros 1,2% Nos cursos de pós-graduação, tínhamos 320 programas em 173 diferentes denominações de cursos. Desenvolvemos metodologia própria de ensino e um modelo acadêmico padronizado, replicável e escalável. Nossas operações de Ensino Superior hoje estão presentes em 9 Estados brasileiros e em 27 municípios. Nossas principais marcas são: Pitágoras, Universidade de Cuiabá (UNIC), Faculdade do Macapá (FAMA) e UNIME. Educação Básica Atuamos de forma diversificada na Educação Básica, a saber: (a) oferecendo um Sistema de Ensino às Escolas Associadas; (b) escolas próprias; (c) gestão de escolas próprias e de escolas de grandes empresas brasileiras; e (d) prestando serviços de avaliação de sistemas de ensino, por meio do INADE. Sistemas de Ensino Temos como objetivo oferecer Sistemas de Ensino às Escolas Associadas por meio da (i) Rede Pitágoras: Sistema de Ensino destinado às escolas privadas, incluindo nossa rede católica e a rede cristã; e (ii) Projecta: Sistema de Ensino destinado às escolas públicas. Nossa proposta de valor consiste em uma solução integrada que abrange: (a) coleções de livros baseadas em projeto pedagógico estruturado; (b) serviços e treinamento aos professores das escolas credenciadas; (c) suporte de tecnologia educacional e ferramentas multimídia para suporte ao ensino; (d) avaliação do Sistema de Ensino; e (e) ferramentas de apoio à gestão da escola. Comercializamos nossa tecnologia educacional para escolas de terceiros, por meio de produtos e serviços indissociáveis. No setor privado, segmentamos nossa atuação por meio de redes de ensino específicas para PÁGINA: 94 de 423

101 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais públicos diferenciados, por meio da marca Pitágoras, da Rede Pitágoras e Pax Editora. No setor público, iniciamos nossas atividades em 2009, com a marca Projecta. Colégios Próprios Temos dois Colégios próprios de Educação Básica Colégio Pitágoras Cidade Jardim, localizado no município de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, e o Colégio Pitágoras São Luis, localizado no município de São Luis, Estado do Maranhão, cuja principal função consiste em apresentar e expor as soluções educacionais dos nossos Sistemas de Ensino para as Escolas Associadas e potenciais Escolas Associadas. Os Colégios são operados e administrados por nós. Gestão de Escolas Celebramos contratos de serviços de operação escolar da Educação Básica com grandes empresas brasileiras para unidades escolares específicas, além dos nossos Colégios Próprios. Em 31 de março de 2011, contávamos com seis contratos com grandes empresas brasileiras, nas regiões Sudeste, Norte e Nordeste. Avaliação Educacional Voltado para a prestação de serviços de avaliação educacional na Educação Básica, mantemos o INADE, marca que iniciou suas atividades em janeiro de 2007, sobre o nome de ILAPE, com a celebração de Contratos de Prestação de Serviços com a União Brasileira de Educação e Ensino, ou UBE, e com a União Norte Brasileira de Educação e Cultura, ouunbec. O INADE incorpora modalidades avançadas de tecnologia educacional e de procedimentos estatísticos de modo a facultar, dentre outras ações, a avaliação de desempenho dos alunos. Os principais indicadores analisados pelo INADE são: (i) resultados de aprendizagem, (ii) perfil sociocultural de alunos, famílias e professores, (iii) realização do ensino e da aprendizagem, (iv) gestão da escola e (v) qualidade das relações entre a comunidade escolar alunos, professores, lideranças e pais. Os resultados do INADE avaliam individualmente cada escola, o que torna possível, por meio de nossa equipe de Diretores Regionais, a análise dos resultados e a elaboração de um plano de melhoramento para cada unidade. b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida (em R$ milhões, exceto se de outra forma indicado) 2011 Período de três meses findo em 31 de março de AV (1) 2011 (%) 2010 AV (1) 2010 (%) Variação 2010/2011 (%) Receita Bruta 221,3 113,5 162,1 113,6 36,5 Ensino Superior 160,1 82,1 106,5 74,7 50,3 Educação Básica 61,2 31,4 55,6 39,0 10,0 Receita Líquida 195,0 100,0 142,7 100,0 36,7 Ensino Superior 134,8 69,1 89,4 62,7 50,7 Educação Básica 60,2 30,9 53,3 37,3 13,1 (1) Percentual do total da receita líquida. PÁGINA: 95 de 423

102 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais (em R$ milhões, exceto se de outra forma indicado) 2010 Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de AV (1) 2010 (%) 2009 AV (1) 2009 (%) Variação 2009/2010 (%) Receita Bruta 711,1 118,6 395,0 115,8 80,0 Educação Superior 582,6 97,1 284,9 83,5 104,4 Educação Básica 128,5 21,4 110,1 32,3 16,8 Receita Líquida 599,7 100,0 341,2 100,0 75,8 Educação Superior 479,1 79,9 238,1 69,8 101,2 Educação Básica 120,6 20,1 103,1 30,2 17,0 (1) Percentual do total da receita líquida. c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido As informações por segmento de negócios correspondente ao exercício findo em 31 de março de 2011 e 2010, são as seguintes: Período de três meses findo em 31 de março de 2011 Ensino superior Educação básica Parcela não alocada Total Receita Custo das vendas (91.376) (22.782) ( ) Lucro bruto Despesas operacionais: Despesas com vendas (3.971) (4.391) (8.362) Despesas gerais e administrativas (32.514) (2.549) (35.063) Outras despesas, líquidas - - (100) (100) Lucro operacional (100) Período de três meses findo em 31 de março de 2010 Ensino superior Educação básica Parcela não alocada Total Receita Custo das vendas (64.280) (15.378) - (79.658) Lucro bruto Despesas operacionais: Despesas com vendas (16.662) (3.172) - (19.834) Despesas gerais e administrativas (21.119) (2.347) - (23.466) PÁGINA: 96 de 423

103 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Outras despesas, líquidas - - (105) (105) Lucro/Prejuízo operacional (12.623) (105) Nós não divulgamos o lucro ou prejuízo líquido separadamente para cada um dos segmentos em que atuamos, tendo em vista que o resultado financeiro, o imposto de renda e a contribuição social e as outras despesas operacionais (parcela não alocada) não estão vinculadas a um segmento específico e são ainda controlados de forma consolidada. PÁGINA: 97 de 423

104 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 7.3 Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Os nossos segmentos de negócios divulgados nas nossas demonstrações financeiras são: (i) Ensino Superior e (ii) Educação Básica. As receitas de cada um destes segmentos provêm basicamente das mensalidades que cobramos dos nossos alunos do Ensino Superior, nas modalidades de graduação, pósgraduação e educação continuada, e da prestação de serviços e vendas de nossos Sistemas de Ensino para Escolas Associadas na Educação Básica. Para mais informações, veja o item 7.2 Informações sobre segmentos operacionais deste Formulário de Referência. Adicionalmente, nossas receitas também são provenientes das taxas, serviços acadêmicos e outros serviços que cobramos de nossos alunos em função de prestação de serviços acadêmicos diversos tais como, impressão de documentos, programas de recuperação acadêmica, provas de segunda chamada, requerimentos de revisão de notas, requerimentos de histórico escolar, venda de material didático, taxa de inscrição no vestibular, entre outras. O processo de obtenção de receitas por meio de taxas e serviços acadêmicos prestados ocorre de forma regular de acordo com as necessidades de nossos alunos. a. Características do Processo de Produção As características do nosso processo de produção são diferentes para os dois segmentos divulgados em nossas demonstrações financeiras, conforme detalhado a seguir: Ensino Superior No Ensino Superior, detemos e aprimoramos continuamente um modelo pedagógico próprio que orienta as atividades dos coordenadores de curso e professores em sala de aula. O modelo inclui materiais didáticos, compostos de livros-texto, Guia do Professor e Guia do Aluno, distribuídos aos alunos do Ensino Superior antes do início dos ciclos letivos. O nosso modelo pedagógico permite que os alunos e professores se preparem com antecedência para as aulas e monitorem o cumprimento do conteúdo programático. O nosso modelo pedagógico é altamente replicável e possibilita a expansão de nossa operação em ritmo acelerado com a manutenção da qualidade do ensino em todos os nossos campi, independentemente da sua localização geográfica. Utilizamos uma combinação de três principais metodologias de ensino: (i) Aulas Presenciais Utilizamos aulas presenciais como nossa principal metodologia de ensino. Contamos com mais de integrantes em nosso corpo docente, sendo a maioria profissionais de mercado que atuam como docentes em período parcial, possibilitando trazer para a sala de aula as experiências reais do ambiente de trabalho. Em adição à titulação acadêmica (Especialistas, Mestres e Doutores), nosso corpo docente conta com intenso e contínuo treinamento em competências pedagógicas e administrativas. Como destaque, vale mencionar o curso de Pós EAD em Gestão Educacional, ministrado e gerido internamente pela própria Companhia para qualificação do nosso corpo docente que contou com mais de 320 professores inscritos em sua última turma de Além de aulas expositivas, oferecemos diversas atividades em laboratórios, onde os alunos têm a oportunidade de experimentação prática. Consideramos a utilização de laboratórios essencial ao aprendizado, em especial no que se refere aos cursos na área da saúde, tecnologia e engenharia. (ii) Materiais Didáticos Desenvolvemos o conceito de Aula Estruturada, onde o professor, obrigatoriamente antes da aula, deve elaborar um conjunto de atividades de aprendizagem que permite aos alunos acessarem o estudo PÁGINA: 98 de 423

105 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais antecipadamente, definindo os objetivos da aula, os textos que deverão ser lidos ou estudados, os vídeos e objetos de aprendizagem que devem ser assistidos, as ações que deverão ser realizadas, ou seja, todos os materiais didáticos digitais sugeridos que possam ajudar o aluno a aprender por si mesmo. Segundo nosso sistema, o período durante a Aula Presencial deve ser utilizado para as explicações dos pontos essenciais acerca do assunto, a fim de que o professor otimize o tempo de aula e evite perda de tempo com anotações desnecessárias no quadro ou na distribuição de material para as atividades da aula. Após a Aula Presencial, os materiais e as atividades de aprendizagem utilizadas ficam disponíveis para o aluno durante todo seu tempo de formação. Assim, a qualquer momento, o aluno pode revisar o tema estudado e, a cada semestre, tem à sua disposição não apenas os materiais e atividades de aprendizagem daquele semestre, mas também o de todos os semestres já cursados. Quando uma disciplina exige o conhecimento dos conteúdos de um semestre anterior, o aluno pode revisá-lo, recordando o que lhe foi ensinado. Aquele que faltar a uma aula poderá ainda assim estudar o que foi ensinado, tendo melhor chance de recuperar o momento perdido. (iii) Ambiente Virtual de Aprendizagem (Portal ilang): Utilizamos um ambiente virtual denominado Portal ilang. Trata-se de uma ferramenta voltada exclusivamente ao planejamento, controle e gestão das atividades de aprendizagem de sala de aula. Assim, o aluno tem acesso às aulas estruturadas, ou seja, ao conteúdo das aulas de sua própria casa, ou em qualquer lugar, por meio da internet, antes que a aula aconteça. O material é extenso: textos, fotos, movimento, links com sites especializados de todo o mundo. O aluno não perde tempo copiando matérias, o uso da fotocópia diminui, o professor tem mais tempo para trabalhar os conteúdos com maior profundidade. E, como todas as aulas estruturadas são armazenadas no portal, no ano seguinte os professores devem apenas atualizá-las, facilitando o trabalho. Educação Básica Comercializamos nossa solução educacional para escolas por meio de produtos e serviços relacionados, que abrange treinamento para professores e gestores, consultoria na implantação de processos de gestão, apoio nas ações de marketing e captação de alunos, coleção de livros didáticos e processo de avaliação permanente do desempenho de aprendizagem dos alunos, todos alinhados ao nosso projeto pedagógico. O processo de produção e distribuição do material fornecido para as escolas associadas passa por cinco etapas: (i) (ii) (iii) (iv) (v) desenvolvimento de conteúdo produção editorial impressão armazenamento transporte Encomendamos todo o desenvolvimento do conteúdo do material didático que utilizamos a autores cujos direitos autorais são pagos por nós. Atualmente são mais de 200 autores que, em sua maioria, nos fornecem conteúdo há mais de nove anos. Temos exclusividade na publicação e distribuição dos livros escritos por tais autores. Terceirizamos a operação dos serviços de gráfica, editoração, impressão e infraestrutura. É importante ressaltar que, mesmo não operando diretamente sobre esses processos, detemos o domínio tecnológico de seu monitoramento, condição fundamental para o controle das etapas produtivas, manutenção de nossos padrões de qualidade e competitividade. PÁGINA: 99 de 423

106 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Oferecemos um programa de formação continuada para professores, coordenadores pedagógicos, orientadores educacionais, diretores, psicólogos, agentes administrativos, equipe de apoio administrativo, etc. Em consórcio com a forma presencial, são oferecidas atividades em EAD Educação a Distância com a possibilidade de os profissionais das escolas cursarem pós-graduação ou MBA com certificação reconhecida. Também é empregado o recurso do ensino telepresencial que é capaz de viabilizar a formação ou qualificação em larga escala, com transmissão de cursos, via satélite, para todo Brasil, utilizando-se de infraestrutura com estúdios, ilhas de edição e finalização e uma central de teleatendimento em tempo real. Com capacidade de atuação em todo o território nacional, oferecemos um sistema pedagógico organizado para garantir formação continuada por meio de um aparato logístico e tecnológico além de contar com uma equipe pedagógica com ampla experiência em educação e formação de grandes grupos. Nas escolas próprias, comercializamos para nossos alunos os mesmos materiais que são comercializados para os alunos das escolas parceiras, não havendo qualquer diferenciação entre os materiais utilizados nas escolas próprias e os materiais utilizados nas escolas parceiras. b. características do processo de distribuição As características do nosso processo de distribuição são diferentes para os dois segmentos divulgados em nossas demonstrações financeiras. Ensino Superior Nosso principal meio de distribuição de serviços são as nossas unidades de Ensino Superior. Usamos também o ambiente virtual via internet, quer no suporte às nossas unidades de Ensino Superior, no caso do ensino presencial, quer como plataforma principal de distribuição no nosso negócio de Pós Graduação a distância. Unidades de Ensino Superior Em 31 de março de 2011, possuíamos 37 campi de Ensino Superior, em 27 municípios, com um total de 89,1 mil alunos, uma média de 2,4 mil alunos por campus. Dado que muitos dos cursos oferecidos nos campi foram implantados recentemente e ainda estão em fase de maturação, tem-se observado um crescimento consistente no número de alunos por campus nos últimos anos e espera-se que essa tendência continue nos próximos anos, enquanto não é atingida a maturidade dos campi. Os nossos campi são administrados por diretores locais, responsáveis pela supervisão de todo o funcionamento do campus, do corpo docente, das metas a serem atingidas e do controle da qualidade do ensino e aprendizagem, bem como dos serviços de apoio e da infraestrutura. A equipe local de funcionários técnico administrativos fornece serviços de apoio aos alunos, incluindo atendimento administrativo e financeiro, serviços de orientação e colocação profissional, assistência psico pedagógica e apoio às atividades de laboratório e bibliotecas. A grande maioria dos nossos campi é implantada em imóveis alugados que são adaptados para as necessidades dos negócios. Estes campi contam com infraestrutura adequada e têm sido bem avaliados pelas visitas in loco do Ministério da Educação. Plataforma Web Utilizamos a plataforma Web com dois objetivos principais: (a) o de suporte à nossa distribuição presencial e (b) como plataforma principal de negócio no caso da Pós graduação à distância. PÁGINA: 100 de 423

107 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais a) Suporte à distribuição presencial - ver explicação acima no item 7.3 (a) b) Plataforma de negócio A plataforma que utilizamos para o ensino a distância é o Moodle, que é o Sistema de Gestão de Ensino (Learning Management System LMS) mais utilizado do mundo. Trata-se de um software gratuito (open source), que permite a reprodução da sala de aula em um ambiente virtual de aprendizagem. Neste ambiente, é possível postar vídeo aulas e todo o material didático utilizado nas disciplinas, como apostila, textos, livros, slides, imagens, vídeos diversos, cronogramas, entre outros. Os próprios alunos também podem postar seus arquivos no ambiente. Além disso, a plataforma permite a realização de fóruns de discussão que provêem a troca de experiência entre discentes de diversas regiões e o professor da disciplina. No ambiente virtual, os alunos podem criar documentos de forma colaborativa (wikis) e até serem submetidos a testes e exercícios de revisão, com feedback imediato do seu desempenho. Por fim, o Moodle possui ferramentas similares às das redes sociais, inclusive podendo ser integrado a elas, transformando o ensino a distância em um processo natural que pode ser incorporado ao dia-a-dia do aluno. A ferramenta ainda permite o monitoramento do tempo de dedicação de cada aluno às atividades previstas no projeto pedagógico de cada curso, criando condições de medidas de efetividade do processo de ensino-aprendizagem. O ensino presencial, por sua vez, utiliza como plataforma o Portal ilang. Nesse portal o professor coloca antecipadamente o que denominamos Aula Estruturada. Para a Aula Estruturada, o professor disponibiliza apresentações, material didático como apostilas, textos, indicação de livros, imagens, vídeos, exercícios, etc. Todo o material didático fica disponível para os alunos durante todo o tempo de sua formação. A ferramenta possui Fóruns para discussões dos temas tratados em sala de aula. Educação Básica Na Educação Básica, atuamos de forma diversificada por meio das 777 Escolas Associadas, das quais 771 são no Brasil, além de manter seis contratos para gestão de escolas de grandes empresas brasileiras, como a Companhia Vale do Rio Doce no município de Carajás, PA; a Embraer no município de São José dos Campos, SP; a Mineração Onça Puma no município de Ourilândia do Norte, PA; a Mineração Fazenda Brasileiro no município de Teofilândia, BA; e a Mineração Taboca no município de Pitinga, AM. Também possuímos duas escolas próprias operadas e administradas pela Companhia, localizadas em Belo Horizonte, MG, e São Luís, MA. As 777 Escolas Associadas e seus funcionários não nos pertencem. O nosso modelo de negócio prevê a oferta dos materiais e serviços contratados, apenas, sem que haja interferência na gestão da Escola Associada. Por outro lado, conduzimos totalmente a gestão das escolas próprias e das escolas de empresas de grande porte, mencionadas anteriormente. A impressão do material é terceirizada entre cinco gráficas, algumas das quais prestando serviço à Companhia há mais de dez anos. O papel que adquirimos é direto de fornecedores específicos. Após a impressão, as gráficas entregam os livros ao nosso Centro de Distribuição e Armazenamento, localizado em Contagem, no Estado de Minas Gerais, que conta com m² capazes de armazenar até 4,1 milhões de livros. Todo o processo é controlado eletronicamente, desde o recebimento da gráfica até a entrega para a escola. Toda logística de distribuição do material é terceirizada, sendo utilizadas diferentes e renomadas transportadoras. c. características dos mercados de atuação, em especial: i. participação em cada um dos mercados (i) Visão Geral do Setor de Ensino Superior no Brasil PÁGINA: 101 de 423

108 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Em 2007, o Brasil representava o quinto maior mercado de Ensino Superior do mundo e o maior mercado de Ensino Superior da América Latina, de acordo com o estudo Global Education Digest 2009 da UNESCO. No Brasil, o setor apresenta uma baixa penetração no total da população se comparado a outros países em desenvolvimento. Apesar do crescimento nos últimos anos, de acordo com a UNESCO, o ensino superior possuí apenas 30% de penetração, muito aquém da taxa de outros países em desenvolvimento como Chile e Argentina, respectivamente com índices de 52% e 67%, segundo a UNESCO, o que indica potencial de continuidade de crescimento do setor no Brasil. Acreditamos no grande potencial de crescimento do setor de Ensino Superior no Brasil, que apresentou um total de 5,95 milhões de matrículas em 2009, de acordo com o Censo da Educação Superior do MEC/INEP e cresceu a uma taxa média anual de 6,5% entre 2007 e 2009, especialmente pelos seguintes fatores: (i) Aumento da taxa de penetração bruta do Ensino Superior (nas modalidades presencial e a distância): de acordo com estudo da UNESCO publicado em 2009, que foi de 30%, e corresponde à divisão de todos os alunos matriculados no Ensino Superior sobre o total da população de brasileiros entre 18 e 24 anos, comparado com 82% nos Estados Unidos, 52% no Chile e 67% na Argentina. Adicionalmente, o Ensino a Distância, que é uma modalidade de Ensino Superior com uma mensalidade inferior à do Ensino Presencial, cresceu 54% entre o ano de 2002 e 2009, contando com 838 mil alunos matriculados em 2009, segundo dados do INPE/MEC, o que representa apenas 16,4% do total das matrículas no Ensino Superior. (ii) Fatores macroeconômicos: (a) crescimento econômico brasileiro; (b) demanda por mão-deobra qualificada; (c) crescimento da renda disponível, devido ao aumento da oferta de empregos e da população economicamente ativa, resultando no crescimento da Classe C no Brasil, nosso público alvo (cerca de 29 milhões de novos indivíduos na Classe C de 2003 a 2009, segundo dados da FGV/IBRE de 2010). (iii) Aumento da renda média após graduação no Ensino Superior: pesquisa realizada pela OCDE Organização para Cooperação do Desenvolvimento Econômico em 2009 demonstra que um curso de graduação aumenta a renda do graduado em média em 168% e acreditamos que esse fato estimulará um crescimento significativo da demanda. (iv) Incentivo dos órgãos governamentais à formação superior: o Governo Federal tem incentivado o crescimento do mercado de Ensino Superior por meio de programas de isenção fiscal (PROUNI) e de financiamento estudantil (novo FIES), este último reformulado em (v) Mercado altamente fragmentado: as 20 maiores instituições privadas de Ensino Superior no Brasil (responsáveis por 23,0% do total de alunos matriculados) apresentavam uma média de aproximadamente 43,1 mil alunos matriculados, ao passo que nas outras instituições privadas (responsáveis por 77,0% do total de alunos matriculados) cada uma apresentava uma média de 1,5 mil alunos matriculados, de acordo com dados do MEC de Adicionalmente, entendemos que o Ensino Superior a distância, que no Brasil cresceu a 15,1% ao ano, para mais de 838 mil alunos em 2009, deva constituir-se num importante condutor de crescimento de nossas operações. Apesar de sua relevância, o Ensino Superior possui um número de alunos matriculados muito reduzido. Isto indica, entre outras coisas, que poucos alunos concluem a Educação Básica e se matriculam no Ensino Superior. De acordo com dados do Censo da Educação do INEP/MEC, em 2009, o Brasil apresentou um total de 52,6 milhões de matrículas na Educação Básica. O Ensino Superior, por sua vez, apresentou um total de 5,95 milhões de matrículas em 2009, de acordo com o Censo da Educação superior do INEP/MEC. Com a forte perspectiva de crescimento da economia brasileira e a demanda por investimentos em PÁGINA: 102 de 423

109 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais infraestrutura, espera-se que a necessidade por profissionais com formação superior se torne cada vez maior, o que deve aumentar a taxa de penetração de indivíduos com Ensino Superior no total da população. De acordo com a Hoper Consultoria, o faturamento total do setor de educação superior privada no Brasil em 2009 ultrapassou R$24 bilhões. Dados divulgados pelo IBGE demonstram que o ensino superior apresentou significativo crescimento entre 1997 e A participação dos segmentos público e privado neste total apresenta dinâmica que corrobora as expectativas de participação cada vez maior das instituições privadas no ensino superior. O setor privado apresentou um crescimento de 273% entre 1997 a 2009, enquanto o setor público cresceu 101%. Com isso, o setor privado elevou sua participação de mercado de 61% em 1997 para 74% em 2009, enquanto que o setor público teve sua participação reduzida de 39% para 26%, em temos de matrículas. Evolução no número de matrículas no Ensino Superior (milhões) Participação no total de matrículas 61% 62% 66% 67% 69% 70% 71% 72% 73% 74% 75% 75% 74% % 38% 34% 33% 31% 30% 29% 28% 27% 26% 25% 25% 26% Público Privado Público Privado Fonte: MEC, dados de Fonte: MEC, dados de Diferentemente do segmento de Educação Básica, o Ensino Superior tem a presença de muitas entidades privadas, as quais foram responsáveis por grande parte do crescimento no número total de matrículas nos últimos anos, consolidando seu papel de principal provedor de Ensino Superior no Brasil. No Brasil, as instituições de Ensino Superior públicas são direcionadas para servir como centros de excelência e pesquisa, com padrões de admissão extremamente competitivos e capacidade de expansão limitada. Já as instituições de Ensino Superior privadas voltam sua atenção para as exigências profissionais impostas pelo mercado de trabalho e desenvolvem programas flexíveis para atender às necessidades dos jovens trabalhadores. A partir da promulgação da Lei n 9.394, de 20 de dezembro de 1996, ou Lei de Diretrizes e Bases da Educação Nacional, o Governo Federal lançou uma série de medidas para incentivar o investimento privado no segmento de educação superior. As principais iniciativas adotadas foram a flexibilização das regras para a abertura de cursos e instituições e a regulamentação da lei que permitiu a existência de instituições de Ensino Superior constituídas como empresas com fins lucrativos. Como consequência, foi observada uma rápida expansão da oferta de vagas em instituições de Ensino Superior privadas. No período entre 1997 e 2009, enquanto o número de matrículas para cursos no Ensino Superior de instituições no ensino público aumentou apenas a uma taxa média anual (CAGR) de aproximadamente 6,0%, o número de matrículas em instituições privadas cresceu aproximadamente 11,6%. PÁGINA: 103 de 423

110 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Alavancas de Crescimento no Setor Educacional O setor de Ensino Superior no Brasil possui 4 alavancas de crescimento: a) Crescimento do ensino a distância ( EAD ), que aumenta consideravelmente o público-alvo das empresas de ensino; b) A oferta de alternativas atrativas (PROUNI e FIES) que possibilitam às classes de baixa renda acessar o ensino superior; c) Expansão do segmento formado por trabalhadores que estudam; e d) Fragmentação do mercado que oferece oportunidades de crescimento por aquisição. a) Ensino a Distância O ensino a distância surge como opção para aumentar a penetração do Ensino Superior no Brasil em virtude de sua mensalidade possui um valor mais baixo, o que aumenta substancialmente o número de pessoas com poder aquisitivo para frequentar esses programas. O Ensino a Distância foi a modalidade que mais cresceu do mercado de Ensino Superior, com uma taxa composta de crescimento anual de 62% no período entre 2002 a De acordo com o INEP/MEC, haviam 838 mil alunos matriculados em cursos de Ensino Superior a Distância no país, em Crescimento do número de estudantes de ensino superior a distância (milhares) Crescimento das matrículas em ensino privado a distância (milhares) Fonte: INEP/MEC, em 2010 Fonte: MEC/INEP, em 2010 O gráfico abaixo mostra que a penetração deste setor ainda é baixa no Brasil em comparação aos Estados Unidos. Porcentagem de alunos matriculados em Ensino a Distância em relação ao total de alunos no Ensino Superior 29% 13% Brasil EUA Fonte: UNESCO, em 2009 PÁGINA: 104 de 423

111 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais b) Aumento de Alternativas de Financiamento para Estudantes Programa Universidade para Todos ( PROUNI ) O PROUNI foi criado em 2005, por meio da Lei n.º , de 13 de janeiro de 2005, e tem por finalidade a concessão de bolsas de estudo integrais e parciais a alunos de baixa renda em cursos de graduação e sequenciais de formação específica, em instituições privadas de ensino superior. Em contrapartida, o Governo oferece às instituições de ensino superior aderentes ao PROUNI isenções fiscais. Ao fornecer isenções fiscais a instituições com fins lucrativos, o PROUNI também desempenha o importante papel de estimular o crescimento e o investimento privado no setor de educação superior, possibilitando que as instituições com fins lucrativos ofereçam cursos a preços competitivos comparados àqueles praticados por instituições filantrópicas e sem fins lucrativos. As instituições privadas de educação superior, com ou sem fins lucrativos e não beneficentes, poderão aderir ao PROUNI mediante a assinatura do Termo de Adesão, cumprindo-lhes oferecer, ao menos, uma bolsa integral para cada 10,7 alunos que pagam uma mensalidade regular e estejam regularmente matriculados no fim do ano letivo anterior; ou (ii) uma bolsa integral para cada 22 alunos que pagam a mensalidade regular em cursos de graduação e sequenciais de formação específica, desde que também ofereçam bolsas de 50% ou 25%, na proporção necessária para que a soma dos benefícios concedidos atinja o valor equivalente a 8,5% de sua receita anual. O Termo de Adesão ao PROUNI é firmado por um período de 10 anos (renovável por mais 10 anos) estabelecendo o número de bolsas a serem oferecidas em cada programa, campus e curso. Portanto, para aderir ao PROUNI, a instituição deve: (i) cumprir suas obrigações fiscais; e (ii) oferecer bolsas de estudo. As instituições privadas de ensino superior aderentes ao PROUNI ficam isentas, durante toda a vigência do Termo de Adesão ao PROUNI, de contribuições e impostos como: (i) COFINS e PIS sobre a receita de cursos de graduação e sequenciais de formação específica; e (ii) IRPJ e CSLL sobre o lucro da exploração de atividades de Ensino Superior provenientes dos cursos de graduação e sequenciais de formação específica. O gráfico abaixo indica expressivo crescimento na quantidade média de estudo das classes sociais mais baixas entre 2003 e 2009, fato que podemos atribuir, em parte, às recentes medidas de estímulo à educação, em especial o PROUNI. Crescimento de anos médios de estudo entre 2003 e 2009 por classe social: 37.1% 7.0% 5.8% 2.1% 0.9% 1.4% 2.6% E2 E1 D2 D1 C B A Fonte: CPS/FGV baseado nos microdados da PNAD/IBGE em 2009 PÁGINA: 105 de 423

112 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Os gráficos abaixo demonstram que, entre 2003 e 2009, a Classe C se expandiu consideravelmente, passando a corresponder cerca de 50% da população em 2009 ante aproximadamente 38% em Habitantes no Brasil por Classe em 2003 Habitantes no Brasil por Classe em 2009 (% sobre o total de habitantes) 38% 50% 27% 28% % % 7% 44 11% A/B C D E A/B C D E Total de Pessoas (mm) Porcentagem da População Total de Pessoas (mm) Porcentagem da População Fonte: IBGE, CNI e MEC em 2010 Fundo de Financiamento ao Estudante de Ensino Superior - FIES O FIES foi criado em 1999, tendo sido regulamentado pela da Lei n , de 12 de julho de 2001, e oferece financiamento de até 100% de mensalidades junto às instituições de Ensino Superior com avaliação positiva nos processos conduzidos pelo MEC. Até o momento, mais de 500 mil alunos foram beneficiados pelo programa, e cada vez mais, instituições de Ensino Superior são cobertas pelo programa no Brasil. Estima-se que ele seja economicamente viável para mais de 15,5 milhões de brasileiros provenientes da classe D. Desde 2005, o FIES também oferece financiamentos a alunos que recebem bolsas de estudo parciais do PROUNI. Assim, esses alunos conseguem financiar os outros 50% de seus custos de educação superior com um empréstimo do FIES. Atualmente, os empréstimos do FIES são concedidos pela CEF na seguinte ordem de prioridade: a. Alunos que recebem bolsa de estudo de 50% do PROUNI; b. Alunos que recebem bolsas complementares e estão matriculados em cursos considerados rioritários pelo FIES (licenciatura em química, física, matemática e biologia, bem como cursos de engenharia, geologia e outros cursos incluídos no Catálogo Nacional de Cursos Técnicos); c. Alunos que recebem bolsas complementares e estão matriculados em outros cursos; d. Alunos matriculados em instituições de educação superior que aderiram ao PROUNI; e e. Outros alunos inscritos em instituições de educação superior que não aderiram ao PROUNI. Mudanças recentes As normas do FIES mudaram recentemente para oferecer mais vantagens e tornar o programa ainda mais interessante para os alunos, principalmente para aqueles que pretendem se tornar professores e doutores. As principais mudanças foram as seguintes: Redução das taxas de juros de 6,5% para 3,4% ao ano, capitalizada mensalmente à taxa de 0,27901%; a. Redução de 1% ao mês no valor da dívida para professores e doutores que optarem por trabalhar no setor público após a graduação (professores precisam trabalhar em educação pública básica e doutores em áreas determinadas pelo Ministério da Saúde); PÁGINA: 106 de 423

113 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais b. Aumento dos prazos. Atualmente, os alunos têm um prazo equivalente a três vezes a duração do curso para quitar o financiamento, além de um ano e meio de carência após a conclusão da graduação. Antes, o prazo era equivalente a duas vezes a duração do curso. Acreditamos que essas mudanças contribuirão para o crescimento do número de matrículas nas escolas de graduação em virtude das melhores condições para os alunos que não podem arcar com seus custos de educação. Taxas de juros mais baixas, somadas a prazos de financiamento mais longos, devem impulsionar ainda mais as matrículas, favorecendo o setor como um todo. Além disso, o governo está criando um fundo para garantir os empréstimos estudantis, o que isentará o aluno da necessidade de um fiador para seu empréstimo e tornará o programa ainda mais interessante. Como exemplo da atratividade do Novo FIES para os alunos de média-baixa renda, o gráfico abaixo demonstra uma simulação do fluxo de pagamento de um curso de quatro anos de duração e R$500 de mensalidade financiada 100% pelo Novo FIES. c) Expansão do segmento formado por trabalhadores que estudam A perspectiva de ascensão profissional e o aumento salarial significativo para os trabalhadores com diploma superior são dois fatores centrais associados à expansão do setor de Ensino Superior brasileiro. De acordo com a o OECD, o Brasil é um dos países onde o fato de possuir um diploma superior representa uma das maiores diferenças salariais no mundo, aumentando, em média, em 270% a renda daqueles que o detém, como pode ser visto no gráfico abaixo. Diferença de renda entre trabalhadores que cursaram Ensino Superior e os que não cursaram (x) 2.7x 1.7x 1.6x 1.6x 1.5x Brasil EUA Reino Unido Alemanha Turquia Fonte: OECD (Education at a Glance, 2009) d) Consolidação do setor PÁGINA: 107 de 423

114 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Em 2008, as 20 maiores instituições privadas de Ensino Superior no Brasil (responsáveis por 23% do total de alunos matriculados) apresentavam uma média de aproximadamente 43,1 mil alunos matriculados, ao passo que nas outras instituições privadas (responsáveis por 77% do total de alunos matriculados) apresentavam uma média de 1,5 mil alunos matriculados, de acordo com dados do MEC. Total de alunos matriculados (em %) 23% 77% 20 maiores instituições Demais instituições A alta fragmentação proporciona oportunidades de: (i) ganhos de participação de mercado; e (ii) consolidação adicional por meio de operações de fusão e aquisição. Embora se tenha observado uma aceleração significativa do processo de consolidação no setor desde 2007 em decorrência das ofertas públicas iniciais de ações ( IPOs ) de companhias do setor e do aumento do interesse de empresas estrangeiras, o setor de educação brasileiro ainda encontra-se bastante fragmentado. De acordo com estudo da Hoper Consultoria, realizado em 2009, espera-se que a concorrência entre as instituições de Ensino Superior privado sofra alterações significativas, uma vez que novos elementos são inseridos no cenário competitivo, incluindo as vantagens competitivas que as instituições de maior porte possuem em comparação às de porte menor. Dentre essas vantagens, incluem-se ganhos de escala e redução de custos provenientes da centralização operacional e administrativa e maior acesso a capital para financiar investimentos. (ii) Visão Geral do Setor de Educação Básica no Brasil O sistema de Educação Básica no Brasil está dividido em três ciclos de ensino: ensino infantil, ensino fundamental e ensino médio. No Brasil, a Educação Básica inicia-se geralmente aos três ou quatro anos de idade e tem uma duração média de aproximadamente 14 ou 15 anos. O Brasil fez grandes progressos na Educação Básica nos últimos dez anos com aumentos significativos na base de matrículas e nas taxas de conclusão do ensino fundamental e do ensino médio. Segundo dados da Pesquisa Nacional por Amostra de Domicílios (PNAD/IBGE) de 2009, sobre o setor de educação, a taxa líquida de matrícula no ensino fundamental nas regiões metropolitanas do País, que mede o número de alunos matriculados versus o número total da população entre sete e 14 anos de idade aumentou de 90,2% em 1995 para 98,1% em A mesma pesquisa indicou que a taxa líquida de matrícula no ensino médio teve um aumento ainda mais significativo, de 66,6% em 1995 para 85,3% em De acordo com dados do Censo da Educação do MEC/INEP, em 2009, o Brasil apresentou um total de 52,6 milhões de matrículas na Educação Básica, sendo 43,5 milhões na rede pública e 7,3 milhões na rede privada, incluindo todas as categorias de ensino dentre educação infantil, ensino fundamental, ensino médio, educação de jovens e adultos e educação profissional. Do total, 31,7 milhões de matrículas correspondem ao ensino fundamental, 8,3 milhões ao ensino médio e 6,8 milhões ao ensino infantil, os três PÁGINA: 108 de 423

115 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais maiores setores de ensino do mercado brasileiro. Considerando os nove maiores sistemas de ensino do Brasil, apenas cerca de 2,6 milhões utilizam sistemas de ensino estruturados como os oferecidos por nós, o que indica uma baixa taxa de penetração média que estimamos em cerca de 5% no Público e 30% no Privado. O setor está se profissionalizando significativamente e acreditamos que os principais resultados de avaliação tanto na rede Privada quanto na rede Pública, dentre eles o ENEM (Exame Nacional do Ensino Médio) e o IDEB (Índice de Desenvolvimento da Educação Básica), comprovam a maior eficácia dos nossos Sistemas de Ensino, o que nos faz prever a sua maior penetração nas redes públicas e privadas. Ao final de 2010, nós atendíamos, através das escolas associadas com quem mantemos contratos de prestação de serviços, aproximadamente alunos na Educação Básica, sendo alunos estudantes da rede Privada. Cerca de 3,3% dos alunos matriculados em escolas privadas no país eram atendidos por nós. Em 31 de março de 2011, já estávamos atendendo a 281,6 mil alunos, 269,9 mil alunos no Privado e 18,6 mil alunos no Público, por meio de 777 Escolas Associadas. Concorrência ii. condições de competições do mercado O segmento de Educação Básica privado é extremamente fragmentado. Poucas redes possuem alcance nacional ou know-how para comercialização de materiais didáticos ou possuem metodologia pedagógica com escolas parceiras como a Rede Pitágoras. Com relação aos sistemas de ensino, nossas estimativas mostram uma penetração de 3% a 5% na rede pública e entre 25% e 30% na rede privada, apresentando bom potencial para crescimento, principalmente na rede pública onde a oferta ainda se encontra em estágio inicial. Entre nossos principais concorrentes, destacamos as redes Positivo, Objetivo e Pearson, conforme o gráfico abaixo (mil alunos). Fonte: Research do Banco Santander (Brasil) S.A. (25 de janeiro de 2011). O setor de Ensino Superior no Brasil também é altamente fragmentado e conta com concorrentes em todas as localidades do país. Acreditamos que os entre os principais fatores que influenciam a concorrência no mercado de Ensino Superior estão preço, experiência educacional, tradição da instituição, qualidade do corpo docente, instalações, localização e variedade de cursos. Devido à fragmentação do setor, enfrentamos diferentes níveis de concorrência, dependendo da localização de nossas unidades. De acordo com o MEC, em 2009, havia instituições particulares de Ensino Superior no Brasil. PÁGINA: 109 de 423

116 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Concorremos diretamente com instituições de Ensino Superior, com ou sem fins lucrativos, e com alternativas ao Ensino Superior. As instituições privadas menores, que normalmente contam com apenas uma unidade, têm menor capacidade de atrair e manter um experiente corpo docente e administração com membros altamente capacitados. Tais instituições normalmente têm também recursos limitados para abrir novas unidades, desenvolver e prestar serviços de educação de qualidade. Entretanto, de acordo com a Consultoria Hoper, éramos em 2010, o sexto maior grupo educacional do país, em relação ao número de alunos do Ensino Superior, e o quinto maior grupo educacional do Brasil em receita líquida. Possuímos uma posição destacada em estados como Mato Grosso, Espírito Santo, Bahia e Minas Gerais, nos quais possuímos respectivamente, 45%, 10%, 9% e 7% de participação no mercado de ensino superior presencial, em termos de número de alunos. Como se pode observar nos gráficos abaixo, temos posição de destaque em várias das regiões onde atuamos: Alunos de graduação: do total de nossos alunos de graduação no final de 2009, 50% estudavam em municípios nos quais somos líderes em número de alunos matriculados; 67% estavam matriculados em municípios nos quais figurávamos entre as três maiores instituições; 81% em municípios onde figurávamos entre as cinco maiores instituições. Número de municípios: ao fim de 2009, éramos líderes em 44% dos municípios que operávamos, figurávamos entre as três maiores instituições em 74% deles, e entre as cinco maiores em 87% 2. Porcentagem de alunos da Kroton que estudam em instituições líderes em seus municípios Porcentagem de municípios em que a Kroton ocupa posições de liderança 67% 81% 74% 87% 50% 44% Maior no município Entre as 3 primeiras Entre as 5 primeiras Instituição líder Entre as 3 primeiras Entre as 5 primeiras Nas regiões Norte, Nordeste e Centro-Oeste, regiões estas que vêm demonstrando elevado crescimento de alunos e do PIB per capita, possuímos uma posição de liderança ainda mais significativa: possuímos 19 campi no total nessas três regiões, número este maior que os nossos principais competidores de capital aberto. 2 Fonte: Censo do Ensino Superior MEC/INEP 2009 e Hoper. PÁGINA: 110 de 423

117 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Crescimento do PIB per capita (CAGR ) Crescimento do número de ingressantes no ensino superior (CAGR ) 9.5% 13.4% 7.6% 12.1% Brasil Norte / Nordeste / Centro Oeste Brasil Norte / Nordeste / Centro-Oeste Número de campus nas Regiões Nordeste, Norte e Centro-Oeste Kroton Estácio Anhanguera Fonte: Informações das Companhias; 2011 Como se pode observar nos gráficos abaixo, temos posição de ainda maior liderança nas regiões Norte, Nordeste e Centro-Oeste: Alunos de graduação: do total de alunos de graduação no final de 2009, 64% do total estudavam em municípios nos quais somos líderes em número de alunos matriculados, e 74% estavam matriculados em municípios nos quais figurávamos entre as três maiores instituições e 96% em municípios onde figurávamos entre as cinco maiores instituições. Número de municípios: se analisarmos a quantidade de municípios no lugar da quantidade de alunos, éramos líderes de mercado em 55% dos municípios e figurávamos entre as três maiores instituições em 82% deles, e entre as cinco maiores em 91%. Porcentagem de alunos da Kroton que estudam em instituições líderes em seus municípios (Regiões Norte, Nordeste e Centro-Oeste) Porcentagem de municípios em que a Kroton ocupa posições de liderança (Regiões Norte, Nordeste e Centro-Oeste) 96% 82% 91% 64% 74% 55% Instituição líder Entre as 3 primeiras Entre as 5 primeiras Maior no município Entre as 3 maiores Entre as 5 maiores PÁGINA: 111 de 423

118 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Fonte: INEP/MEC Fonte: INEP/MEC d. eventual sazonalidade Ensino Superior A receita do Ensino Superior, que representou 79,9% de nossa Receita Líquida no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 e 69,1% no período de três meses encerrado em 31 de março de 2011, é proveniente das mensalidades e outras taxas que cobramos de nossos alunos pelos cursos de Graduação (Bacharelados, Licenciaturas e Cursos Superiores de tecnologia), cursos de Pós Graduação lato sensu, cursos de Pós Graduação stricto sensu e cursos de Extensão. Nos cursos de Graduação, os contratos de prestação de serviços educacionais são semestrais, sendo a matrícula efetivada somente após o pagamento da primeira mensalidade. No ensino de graduação presencial, o número de alunos matriculados tem comportamento sazonal no primeiro e terceiro trimestres do ano, devido à realização dos processos seletivos de vestibulares, e consequentemente das novas matrículas que ocorrem no início de cada semestre, sendo que historicamente o primeiro trimestre é mais representativo que o terceiro trimestre, essencialmente por uma maior preferência de entrada de nossos alunos ingressantes neste período do ano. Já o segundo e quarto trimestres apresentam tipicamente queda do número de matrículas, em razão da evasão transitória de alunos durante os períodos. Todavia, não reconhecemos sazonalidade relevante nas receitas ao longo do ano. Nos demais cursos de Pós Graduação e Extensão, as entradas de alunos e a evasão acontecem historicamente ao longo do ano, não apresentando uma sazonalidade relevante. A sazonalidade de custos é influenciada pelas férias do corpo docente, registradas basicamente nos meses de janeiro e julho. Tais padrões de sazonalidade se repetem nos cursos presenciais (e a distância, quando aplicável) de graduação, pós graduação e mestrado. Educação Básica Setor Privado Rede Pitágoras A receita de Educação Básica, que representou 20,1% de nossa Receita Líquida no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 e 30,9% no período de três meses encerrado em 31 de março de 2011, é proveniente, principalmente, da venda do material didático às Escolas Associadas. Os contratos de compra e venda de material didático celebrados com as Escolas Associadas são firmados em grande maioria até o mês de dezembro do ano anterior ao início do período letivo. As Escolas Associadas demandam que as coleções sejam entregues no início do ano letivo para não haver comprometimento do calendário escolar, o que gera um aumento do nosso faturamento e custos nos meses que antecedem ao começo das aulas. As receitas mais relevantes são verificadas em dois períodos do ano: (i) quando ocorre a expedição das coleções às Escolas Associadas para início dos semestres letivos ( livro 1 ) que ocorre nos meses de dezembro, janeiro e fevereiro para as atividades do primeiro semestre letivo; e (ii) em junho e julho para o segundo semestre letivo ( livro 2 ). O livro 1 encaminhado para o primeiro semestre corresponde a 60% do valor da coleção, enquanto o livro 2 corresponde a 40% do valor da coleção. Setor Público Rede Projecta PÁGINA: 112 de 423

119 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A venda do sistema de ensino para a área pública ocorre por meio de licitação, realizadas com uma periodicidade anual. As demais condições negociais e de comportamento sazonal são similares às da área privada. e. principais insumos e matérias primas, informando: i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável Nós mantemos relacionamento de longo prazo com nossos fornecedores, tais como agências de publicidade, editoras, limpeza, vigilância, telemarketing, serviços de cobrança, locadores de imóveis, segurança, reformas e obras. Periodicamente, os fornecedores são avaliados e, conforme o caso, trabalhamos em conjunto com o fim de resolver eventuais problemas ou substituímos o fornecedor. Possuímos contratos com a TOTVS S.A. de fornecimento dos sistemas ERP, os quais consistem em sistemas de gestão empresarial que utilizamos para os processos de: (i) venda, faturamento e logística da Educação Básica; (ii) controle acadêmico e financeiro dos alunos da Educação Básica sob nossa gestão nos colégios próprios; (iii) suprimentos; (iv) contas a pagar; (v) caixa e bancos; (vi) fluxo de caixa; (vii) escrituração contábil; (viii) escrituração fiscal; e (ix) folha de pagamento. Possuímos também vários contratos de comunicação de dados e voz com a EMBRATEL S.A. Esses contratos respondem pelos serviços de: (i) telefonia fixa das unidades e do nosso escritório corporativo; (ii) comunicação de dados entre as unidades, entre os escritórios do corporativo e o DATACENTER na cidade de Cuiabá, Estado do Mato Grosso; e (iii) comunicação das unidades e dos escritórios corporativos por meio da Internet. ii. eventual dependência de poucos fornecedores Não há dependência ou vulnerabilidade em relação a qualquer fornecedor uma vez que atuamos com uma vasta lista de fornecedores. Em geral, os fornecedores são selecionados com base em propostas gerais, com o objetivo de identificar aquele que ofereça os melhores termos e condições para cada trabalho. Além do preço, a seleção leva em conta o prazo de entrega e a qualidade dos materiais e dos serviços prestados, que deve atender à qualidade necessária. A título de exemplo, realizamos cotações anuais entre diversas gráficas e fornecedores de papel para a seleção de nossos fornecedores gráficos, optando normalmente por mais de um, evitando concentrar todo o nosso fornecimento em uma única gráfica. iii. eventual volatilidade em seus preços Ensino Superior A Companhia não possui dependência de insumos e matérias primas em sua operação no Ensino Superior. Educação Básica Considerando que 87% de nossa Receita Líquida da Educação Básica de 31 de março de 2011 foi proveniente da venda de materiais didáticos utilizados em nossa rede de Escolas Associadas público e privada, a variação do valor dos insumos utilizados para a editoração e publicação de tais materiais, em especial o preço do papel, pode afetar o preço de nossos insumos. PÁGINA: 113 de 423

120 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total!"# # $ % & ' " ( ) )*+,,, - # - $ &. /!"# & PÁGINA: 114 de 423

121 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações A Constituição Federal do Brasil define educação como um direito de todos os Brasileiros e um dever do Estado e da família. Nesse sentido, o Poder Público deve garantir a todos os cidadãos brasileiros o acesso ao ensino fundamental obrigatório e gratuito, não estando, entretanto, tal atribuição, limitada ao Poder Público, vez que as atividades de ensino são livres à iniciativa privada, desde que observados os requisitos e critérios estabelecidos pela regulamentação aplicável. Nos termos da distribuição de competências entre os Entes Federativos estabelecida pela Constituição Federal, os sistemas de ensino devem ser organizados em regime de colaboração entre a União, Estados, Distrito Federal e Municípios, cabendo à União a responsabilidade por organizar e coordenar o sistema federal de ensino, de forma a garantir a igualdade de oportunidades e a qualidade do ensino; aos Estados e ao Distrito Federal compete o enfoque nos ensinos fundamental e médio; e aos Municípios a prioridade à educação infantil e ao ensino fundamental. A regulação de atividades de Ensino Superior é da competência concorrente da União e dos Estados, sendo assegurada às universidades, nos termos da Constituição Federal, a autonomia didático-científica e administrativa. Nesse sentido, a Lei n.º 9.394, de 20 de dezembro de 1996, ou Lei de Diretrizes e Bases da Educação Nacional, que estabelece as diretrizes e bases da educação nacional, delegou à União várias tarefas, dentre elas: (i) a coordenação da política nacional de educação; (ii) a elaboração do Plano Nacional de Educação; (iii) a prestação de assistência financeira aos Estados, ao Distrito Federal e aos Municípios; e (iv) o estabelecimento, em colaboração com os outros entes federativos, das competências e diretrizes para a educação infantil, o ensino fundamental e o ensino médio. Deve, porém, a União, normatizar o Ensino Superior, por estabelecer normas gerais para a graduação e pós-graduação, bem como efetuar atividades referentes à supervisão e avaliação de processos de autorização, reconhecimento, credenciamento, e suas respectivas renovações. Além disso, a União, por meio da Lei n.º , de 9 de janeiro de 2001, ou Plano Nacional de Educação, estabeleceu o atual Plano Nacional de Educação, com duração de dez anos, contados da publicação da lei. O Plano Nacional de Educação definiu os objetivos que deveriam ser perseguidos pelo sistema federal de Ensino Superior. A principal meta estabelecida foi oferecer educação superior para, pelo menos, 30% da população entre a faixa etária de 18 a 24 anos. Em 2009, de acordo com o Inep, o número não atingiu 14%. Está tramitando no Congresso Nacional um novo plano para o período de Adicionalmente, os Estados, o Distrito Federal e os Municípios elaboraram, com base no Plano Nacional de Educação, seus planos decenais correspondentes, estabelecendo as políticas, diretrizes e objetivos aplicáveis à parcela do sistema educacional brasileiro sob sua competência. Ensino a Distância O ensino a distância no Brasil é regulamentado pelo artigo 80 da Lei de Diretrizes e Bases da Educação Nacional, pelo Decreto n.º 5.622, de 19 de dezembro de 2005, conforme alterado pela Portaria MEC n.º 4.059, de 10 de novembro de 2004, pelo decreto 5773, de 2006 pela Portaria Normativa do MEC n.º 40, de 12 de dezembro de 2007 ("Portaria Normativa n.º 40"), alterada pela Portaria Normativa 23, de dezembro de É definida como a modalidade educacional na qual a mediação didático-pedagógica nos processos de ensino e aprendizagem ocorre com a utilização de meios e tecnologias de informação e comunicação, com estudantes e professores desenvolvendo atividades educativas em lugares ou momentos distintos. O ensino a distância pode ser ofertado nos seguintes níveis e modalidades educacionais: (i) Educação Básica, desde que como forma de complementar a aprendizagem ou em situações emergenciais, (ii) PÁGINA: 115 de 423

122 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades educação de jovens e adultos, respeitadas as especificidades legais pertinentes, (iii) educação especial, respeitadas as especificidades legais pertinentes, (iv) educação profissional, abrangendo técnicos, de nível médio e tecnológicos, de nível superior, (v) educação superior, abrangendo cursos sequenciais, de graduação, de especialização, de mestrado, e (vi) de doutorado. Os cursos de graduação e educação profissional em nível tecnológico poderão ser oferecidos a distância por instituições de Ensino Superior, regularmente credenciadas perante o MEC, de acordo com o Decreto 5773, de 2006 e a Portaria Normativa do MEC n.º 40, de 12 de dezembro de 2007, devendo a autorização de funcionamento dos referidos cursos ser requerida perante a Secretaria de Educação Superior. O pedido seguirá, inicialmente, procedimento específico para credenciamento, autorização de ensino a distância, transitando perante os órgãos próprios do MEC, seguindo, simultaneamente, o mesmo trâmite de aprovação dos cursos presenciais. Apesar de ser caracterizado pela ausência de contato direto entre alunos e professores, a regulamentação exige que as seguintes atividades sejam desenvolvidas em momentos presenciais (i) avaliação de estudantes, (ii) estágios obrigatórios, quando previstos na legislação pertinente, (iii) defesa de trabalhos de conclusão de curso, quando previstos na legislação pertinente, e (iv) atividades relacionadas a laboratórios de ensino, conforme o caso. De acordo com o disposto no Decreto n.º e na Portaria Normativa n.º 40, os momentos presenciais devem ser realizados na sede da instituição de Ensino Superior ou em pólos de apoio presencial, devidamente credenciados para esta finalidade. Os cursos e programas a distância devem ser projetados com a mesma duração definida para os respectivos cursos na modalidade presencial. A avaliação do desempenho do estudante para fins de promoção, conclusão de estudos e obtenção de diplomas ou certificados deve ser realizada mediante cumprimento das atividades programadas, de exames presenciais, que devem ser elaborados pela própria instituição de ensino credenciada, segundo procedimentos e critérios definidos no projeto pedagógico do curso ou programa. A avaliação dos cursos de ensino a distância é realizada da mesma forma que a avaliação dos cursos presenciais. Sendo identificada qualquer irregularidade ou descumprimento de condições originalmente estabelecidas, o órgão competente poderá, em sindicância ou processo administrativo, em que sejam assegurados a ampla defesa e o contraditório, aplicar penalidades de: (i) suspensão do reconhecimento de cursos superiores ou da renovação de autorização de cursos da Educação Básica ou profissional; (ii) intervenção; (iii) desativação de cursos; ou (iv) descredenciamento da instituição para ensino a distância. Os diplomas e certificados de cursos e programas a distância, expedidos por instituições credenciadas e registrados na forma da lei, terão validade nacional. Os convênios e os acordos de cooperação celebrados para fins de oferta de cursos ou programas a distância entre instituições de ensino brasileiras, devidamente credenciadas, e suas similares estrangeiras, devem ser previamente submetidos à análise e homologação pelo órgão normativo do respectivo sistema de ensino, para que os diplomas e os certificados emitidos tenham validade nacional. Somente instituições de ensino, públicas ou privadas, credenciadas podem oferecer cursos e programas na modalidade a distância, sendo que compete ao MEC promover os atos de credenciamento das instituições de Ensino Superior, e às autoridades dos sistemas de ensino estadual e do Distrito Federal promover os atos de credenciamento de instituições para oferta de cursos a distância no nível básico e, no âmbito da respectiva unidade da Federação, nas modalidades de educação de jovens e adultos, educação especial e educação profissional. Para atuar fora da unidade da Federação em que estiver sediada, a instituição deverá solicitar credenciamento no Ministério da Educação. O credenciamento de instituição para a oferta dos cursos ou programas a distância possui prazo de validade condicionado ao ciclo avaliativo, podendo ser renovado mediante novo processo de filiação. A PÁGINA: 116 de 423

123 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades instituição credenciada deverá iniciar o curso autorizado no prazo de até doze meses, a partir da data da publicação do respectivo ato, ficando vedada, nesse período, a transferência dos cursos e da instituição para outra mantenedora, sendo que caso a implementação de cursos autorizados não ocorra nesse prazo, os atos de credenciamento e autorização de cursos serão automaticamente tornados sem efeitos. O ato de credenciamento de instituições para oferta de cursos ou programas a distância define a abrangência de sua atuação no território nacional, sendo que a solicitação de ampliação da área de abrangência deve ser feita ao órgão responsável do Ministério da Educação, sendo permitida somente após o reconhecimento do primeiro curso na modalidade. Aplica-se aos cursos ou programas a distância de Ensino Superior as regras de avaliação do Sistema Nacional de Avaliação da Educação Superior, ou SINAES. No caso do Ensino Superior, as universidades e os centros universitários credenciados para oferta de educação superior a distância poderão criar, organizar e extinguir cursos ou programas de educação superior nessa modalidade, mediante comunicação ao MEC, sendo que os cursos ou programas criados somente poderão ser ofertados nos limites da abrangência definida no ato de credenciamento da instituição. As faculdades, por sua vez, deverão solicitar ao MEC autorização para abertura de cursos e programas de educação superior a distância. Os cursos superiores a distância devem ser reconhecidos pelo MEC. Entendemos cumprir a regulamentação relativa a nossos cursos superiores a distância em seus aspectos relevantes e envidamos nossos melhores esforços para estarmos em dia com todas as licenças, credenciamentos e registros necessários, bem como tomar todas as providências necessárias para obtenção e renovação dessas licenças, credenciamentos e registros. Os cursos e os programas de mestrado e doutorado a distância estarão sujeitos às exigências de autorização, de reconhecimento e de renovação de reconhecimento previstas na legislação específica em vigor. Os cursos de pós graduação a distância foram disciplinadas pela Resolução da Câmara de Ensino Superior (Conselho Nacional de Educação) No. 01, de 03 de abril de 2001 (stricto sensu), e pela Resolução CES/CNE N.º 1, de 08 de junho de 2007 (lato sensu). As instituições que oferecem cursos de pós graduação stricto sensu (mestrado e doutorado) e lato sensu (especialização) deverão ser obrigatoriamente credenciadas pela União (MEC) e obedecer às exigências de autorização, reconhecimento e renovação de reconhecimento dos cursos em questão. Todos esses cursos deverão incluir, necessariamente, provas presenciais e defesa presencial de monografia ou trabalho de conclusão de curso. Entendemos cumprir a regulamentação vigente no Brasil referente aos cursos de extensão em seus aspectos relevantes e envidamos nossos melhores esforços para estarmos em dia com todas as licenças, credenciamentos e registros, bem como tomar todas as providências necessárias para as renovações. Educação Básica A Educação Básica, composta pela Educação Infantil, Ensino Fundamental e Ensino Médio, tem como marcos essenciais a Lei de Diretrizes e Bases da Educação Nacional e o Plano Nacional de Educação. A Lei de Diretrizes e Bases da Educação Nacional regulariza, em âmbito nacional, a base comum do currículo, a carga horária e presença mínima em aula e as formas de promoção de série, cabendo aos Estados, Municípios e até mesmo às escolas a normatização das peculiaridades regionais e locais, curriculares e de calendário, de promoção de série e a expedição da documentação escolar de cada aluno da Educação Básica. PÁGINA: 117 de 423

124 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades O Plano Nacional de Educação estabelece metas decenais para todos os níveis e etapas da educação, apontando para que Estados e Municípios criem e estabeleçam planos semelhantes compatíveis com as metas nacionais. Cabe à Secretaria de Educação Básica, ou SEB, do Ministério da Educação, fiscalizar o cumprimento do Plano Nacional de Educação pelos Estados e Municípios. Essa fiscalização consiste na sugestão de diretrizes e regras para avaliação das etapas da Educação Básica. Essa avaliação, entretanto, não possui qualquer efeito sancionatório no âmbito do MEC. A Educação Infantil oferecida em creches (para crianças de até três anos) ou pré-escolas (crianças de quatro até cinco anos de idade) é a primeira etapa da Educação Básica, e por isso tem por objetivo o desenvolvimento integral da criança, em seus aspectos físico, psicológico, intelectual e social. A avaliação da educação infantil é realizada mediante acompanhamento e registro do seu desenvolvimento, sem o objetivo de promoção, mesmo para o acesso ao ensino fundamental. O acesso ao Ensino Fundamental, nos termos da Constituição Federal e da Lei De Diretrizes e Bases da Educação Nacional, é um direito de todas as crianças a partir dos seis anos de idade. Com a alteração provocada pela Lei n.º , de 06 de fevereiro de 2006, essa fase da Educação Básica foi estendida de um período de duração de oito anos para nove anos. Dentre as finalidades do Ensino Fundamental, estão: (i) o desenvolvimento da capacidade de aprender, tendo como meios básicos o pleno domínio da leitura, da escrita e do cálculo; (ii) a compreensão do ambiente natural e social, do sistema político, da tecnologia, das artes e dos valores em que se fundamenta a sociedade; (iii) o desenvolvimento da capacidade de aprendizagem, tendo em vista a aquisição de conhecimentos e habilidades e a formação de atitudes e valores; e (iv) o fortalecimento dos vínculos de família, dos laços de solidariedade humana e de tolerância recíproca em que se assente a vida social. A avaliação do Ensino Fundamental é coordenada pela legislação estadual de cada unidade da federação, variando de caso a caso. O Ensino Médio é a etapa final da Educação Básica, e exterioriza o dever do Estado de, progressivamente (buscando a universalização de sua abrangência), completar o processo de formação do cidadão. A execução do Ensino Médio, em tempo não inferior a três anos, busca: (i) a consolidação e o aprofundamento dos conhecimentos adquiridos no ensino fundamental, possibilitando o prosseguimento de estudos; (ii) a preparação básica para o trabalho e a cidadania do educando, para continuar aprendendo, de modo a ser capaz de se adaptar com flexibilidade a novas condições de ocupação ou aperfeiçoamento posteriores; (iii) o aprimoramento do aluno como pessoa humana, incluindo a formação ética e o desenvolvimento da autonomia intelectual e do pensamento crítico; e (iv) a compreensão dos fundamentos científico-tecnológicos dos processos produtivos, relacionando a teoria com a prática, no ensino de cada disciplina. A avaliação do Ensino Médio é realizada em âmbito nacional, coordenada pelo MEC. A portaria normativa n.º 4, de 11 de fevereiro de 2010 dispõe sobre a certificação no nível de conclusão do ensino médio ou declaração de proficiência com base no Exame Nacional do Ensino Médio ENEM e estabelece que é de responsabilidade das Secretarias de Educação e ou dos Institutos Federais de Educação, Ciência e Tecnologia emitir o certificado de conclusão ou declaração de proficiência, quando solicitado pelo interessado. Ensino Superior Órgãos reguladores: as competências federais para as funções de regulação, supervisão e avaliação de instituições e cursos de Ensino Superior são exercidas pelo MEC, pelo Conselho Nacional de Educação, ou CNE, pelo Instituto Nacional de Pesquisas Educacionais Anísio Teixeira INEP e pela Comissão Nacional de Avaliação da Educação Superior CONAES. MEC Ministério da Educação PÁGINA: 118 de 423

125 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades O MEC é a autoridade máxima de Ensino Superior no sistema federal de ensino, a quem compete, entre outras prerrogativas: (i) homologar deliberações do Conselho Nacional de Educação (CNE) em pedidos de credenciamento e recredenciamento de instituições de educação superior; (ii) homologar os instrumentos de avaliação; (iii) homologar pareceres e propostas de atos normativos; (iv) expedir normas e instruções para a execução de leis, decretos e regulamentos; e (v) exercer as funções de regulação e supervisão da educação superior por intermédio de suas secretarias. CNE Conselho Nacional de Educação O CNE é um órgão colegiado, vinculado ao MEC, e constituído pela Câmara de Educação Básica e Câmara de Educação Superior, sendo cada qual composta por 12 membros, indicados pelo Ministro da Educação e nomeados pelo Presidente da República. Ao CNE compete, entre outras atividades: (i) exercer atribuições normativas, deliberativas e de assessoramento ao MEC; (ii) deliberar sobre pedidos de credenciamento e recredenciamento de instituições de Ensino Superior para a oferta de cursos a distância; (iii) recomendar providências às Secretaria de Educação Superior; Secretaria de Educação Profissional e Tecnológica e Secretaria de Educação a Distância, entre as quais a celebração de protocolo de compromisso, quando não satisfeito o padrão de qualidade específico para credenciamento e recredenciamento de cursos e instituições; (iv) deliberar sobre as diretrizes propostas pelas Secretarias para a elaboração, dos instrumentos de avaliação para credenciamento de instituições; (v) recomendar a aprovação dos instrumentos de avaliação; e (vi) aplicar penalidades como suspensão temporária da abertura de processos seletivos, cassação da autorização de funcionamento da instituição de Ensino Superior ou do reconhecimento de cursos por ela oferecidos e demais advertências decorrentes de irregularidades. INEP Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Anísio Teixeira O INEP é uma autarquia federal, vinculado ao MEC, cujo presidente é indicado pelo Ministro da Educação e aprovado pelo Presidente da República. Ao INEP compete, entre outras atividades: (i) realizar visitas para avaliação in loco nos processos de credenciamento e recredenciamento de instituições de educação superior e nos processos de autorização, reconhecimento e renovação de reconhecimento de cursos de graduação e sequenciais; (ii) realizar as diligências necessárias à verificação das condições de funcionamento de instituições e cursos, como subsídio para o parecer da Secretaria competente; e (iii) conduzir pesquisa e análise de dados relacionados à educação no Brasil; e (iv) implementar o Sistema Nacional de Avaliação do Ensino Superior SINAES. CONAES Comissão Nacional de Avaliação da Educação Superior A CONAES é um órgão colegiado de coordenação e supervisão do SINAES, vinculado ao MEC, e composto por sete membros, sendo um representante do INEP; um representante da Fundação Coordenação de Aperfeiçoamento de Pessoal de Nível Superior (CAPES); três representantes do MEC, sendo um obrigatoriamente do órgão responsável pela regulação e supervisão da educação superior; um representante do corpo discente das instituições de educação superior; um representante do corpo docente das instituições de educação superior; e cinco membros, indicados pelo Ministério da Educação, escolhidos entre cidadãos de notório saber científico, filosófico e artístico, e reconhecida competência em avaliação ou gestão de educação superior. À CONAES compete, entre outras atividades: (i) coordenar e supervisionar o SINAES; (ii) estabelecer diretrizes para a elaboração dos instrumentos de avaliação de cursos de graduação e de avaliação interna e externa de instituições de ensino; (iii) aprovar instrumentos de avaliação e submetê-los à homologação pelo Ministro de Estado da Educação; e (iv) submeter à aprovação do Ministro de Estado da Educação a relação dos cursos para aplicação do Exame Nacional de Desempenho dos Estudantes (ENADE). Organização das instituições de Ensino Superior PÁGINA: 119 de 423

126 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades A Lei n.º 9.394, de 20 de dezembro de 1996, ou Lei de Diretrizes e Bases da Educação Nacional, estabelece que a educação superior será ministrada em instituições de Ensino Superior públicas ou privadas. As instituições de Ensino Superior privadas não têm personalidade jurídica própria e devem ser mantidas por Mantenedoras, que são as responsáveis legais pela instituição. As instituições privadas podem ser mantidas e administradas por pessoas físicas ou pessoas jurídicas de direito privado. As instituições privadas dividem-se entre instituições privadas com fins lucrativos ou privadas sem fins lucrativos, a saber: instituições privadas com fins lucrativos (particulares em sentido estrito), instituídas e mantidas por uma ou mais pessoas físicas ou jurídicas de direito privado; e instituições privadas sem fins lucrativos, que podem ser filantrópicas ou não filantrópicas. As instituições de Ensino Superior, de acordo com a sua organização e respectivas prerrogativas acadêmicas são classificadas como: Faculdades: instituições de educação superior, públicas ou privadas, com propostas curriculares em uma ou mais áreas do conhecimento, vinculadas a um único mantenedor e com administração e direção isoladas, podendo oferecer cursos em vários níveis sendo eles de graduação, cursos sequenciais e de especialização e programas de pós graduação (mestrado e doutorado). As faculdades não possuem exigências mínimas relativas à qualificação do corpo docente e seu regime de trabalho e não podem estabelecer novas unidades ou criar cursos e novas vagas sem autorização prévia do MEC; Centros Universitários: instituição de educação superior, públicas ou privadas, pluricurriculares, caracterizada pela excelência no ensino pelas oportunidades de qualificação ao corpo docente e condições de trabalho acadêmico oferecidos à comunidade escolar. Pelo menos 1/3 do corpo docente de um centro universitário deve ser composto por mestres e doutores; e Universidades: instituições pluridisciplinares, públicas ou privadas, de formação de quadros profissionais de nível superior, que desenvolvem atividades regulares de ensino, pesquisa e extensão. Da mesma forma que os Centros Universitários, pelo menos 1/3 do corpo docente deve ser composto por mestres e doutores. A Lei de Diretrizes e Bases da Educação Nacional dispõe que no exercício da autonomia são asseguradas às universidades, sem prejuízo de outras, as seguintes atribuições: (i) criar, organizar e extinguir, em sua sede, cursos e programas de Ensino Superior, observada a regulamentação aplicável; (ii) fixar os currículos dos seus cursos e programas, observadas as diretrizes gerais pertinentes; (iii) estabelecer planos, programas e projetos de pesquisa científica, produção artística e atividades de extensão; (iv) fixar o número de vagas de acordo com a capacidade institucional e as exigências do seu meio; (v) elaborar e reformar os seus estatutos e regimentos em consonância com as normas gerais atinentes; e (vi) conferir graus, diplomas e outros títulos. Credenciamento de Instituições de Ensino Superior e Autorização e Reconhecimento de Cursos Inicialmente, as instituições de educação superior são credenciadas como faculdade. O credenciamento como universidade ou centro universitário somente é concedido após a instituição ter operado como faculdade e ter atendido a padrões de qualidade satisfatórios, dentre eles avaliação positiva pelo SINAES, bem como atender às exigências legais aplicáveis a cada tipo de instituição de Ensino Superior, tais como titulação mínima e regime de trabalho do corpo docente. PÁGINA: 120 de 423

127 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades O pedido de credenciamento de uma instituição de Ensino Superior deverá ser instruído com diversos documentos da sua entidade mantenedora e, também, da instituição de educação que requer o credenciamento, a saber: I da entidade mantenedora: (i) atos constitutivos, devidamente registrados no órgão competente, que atestem sua existência e capacidade jurídica, na forma da legislação civil; (ii) certidões de regularidade fiscal e relativas à Seguridade Social e ao Fundo de Garantia por Tempo de Serviço; (iii) demonstração de patrimônio para manter a instituição; e (iv) demonstrações financeiras; e II da instituição de educação superior: (i) plano de desenvolvimento educacional; (ii) regimento ou estatuto; e (iii) identificação dos integrantes do corpo dirigente, destacando a experiência acadêmica e administrativa de cada um. De maneira a permitir que o Ensino Superior preencha suas finalidades, a Lei de Diretrizes e Bases da Educação Nacional estabelece que a educação superior compreenda os seguintes cursos e programas: (i) cursos sequenciais, abertos a candidatos que atendam aos requisitos estabelecidos pelas próprias instituições de ensino; (ii) cursos de graduação, abertos a candidatos que tenham concluído o ensino médio ou equivalente e tenham sido classificados em processo seletivo; (iii) cursos de pós graduação, que incluem programas de mestrado e doutorado, cursos de especialização, aperfeiçoamento e outros, abertos a candidatos diplomados em cursos de graduação e que atendam às exigências das próprias instituições de ensino; e (iv) cursos de extensão, abertos a candidatos que atendam aos requisitos estabelecidos, em cada caso, pelas instituições de ensino. Ademais, a Lei de Diretrizes e Bases da Educação Nacional determina que o Ensino Superior deve englobar os seguintes cursos: Cursos de graduação tecnológica que oferecem treinamento específico e concessão de diplomas aos alunos, abertos aos candidatos que atendam às exigências estabelecidas pelas instituições de Ensino Superior; Cursos de graduação, incluindo graduação tradicional e tecnológica, abertos aos candidatos que concluíram o ensino médio ou equivalente e que tenham sido aprovados no processo seletivo ou vestibular; Cursos de pós graduação, incluindo mestrado e doutorado, cursos de especialização, cursos de aperfeiçoamento e outros, abertos a candidatos que possuam diploma de um curso de graduação e que atendam às exigências previstas pelas instituições de ensino; e Cursos de extensão com caráter social que concedem certificado aos alunos, abertos a candidatos que atendam às exigências estabelecidas, em cada caso, pelas instituições de ensino. Mesmo após o credenciamento como instituição de educação superior, as faculdades - para ofertarem cursos superiores - dependem de autorização do MEC. As universidades e centros universitários, nos limites de sua autonomia, independem de autorização para a instituição e funcionamento de curso superior, devendo apenas informar ao MEC os cursos abertos, para fins de supervisão, avaliação e posterior reconhecimento. Adicionalmente, para a criação de cursos de graduação em Direito, Medicina, Odontologia e Psicologia, inclusive em universidade e centros universitários, faz-se necessária manifestação favorável do Conselho Federal da Ordem dos Advogados do Brasil ou do Conselho Nacional de Saúde, conforme o caso. O pedido de autorização de curso formulado por faculdades deverá ser instruído com os seguintes documentos, entre outros: (i) comprovante de recolhimento da taxa de avaliação in loco; (ii) projeto pedagógico do curso, informando número de alunos, número de vagas, turnos, programa do curso e PÁGINA: 121 de 423

128 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades demais elementos acadêmicos pertinentes; (iii) relação de docentes, acompanhada de termo de compromisso firmado com a instituição, informando-se a respectiva titulação, carga horária e regime de trabalho; e (iv) comprovante de disponibilidade do imóvel. As universidades poderão, ainda, solicitar credenciamento de campus fora da sua sede, em município diverso da abrangência geográfica daquele definido no seu ato de credenciamento original, desde que no mesmo Estado. O referido campus fora da sede deverá integrar o conjunto da universidade e não gozará de prerrogativas de autonomia, devendo ser controlados e supervisionados pela universidade. Portanto, para a criação de cursos em campus fora de sede credenciados, será necessária prévia autorização do MEC. As instituições de educação superior, inclusive as universidades, deverão, ainda, solicitar o reconhecimento dos cursos que ofertam condição necessária para a validação nacional dos respectivos diplomas. A instituição deverá protocolar o pedido de reconhecimento de curso, no período entre metade do prazo previsto para a integralização de sua carga horária e setenta e cinco por cento desse prazo e deverá ser instruído com os seguintes documentos, dentre outros: (i) projeto pedagógico do curso, incluindo número de alunos, turnos e demais elementos acadêmicos pertinentes; (ii) relação de docentes, constante do cadastro nacional de docentes; e (iii) comprovante de disponibilidade do imóvel. A autorização e o reconhecimento de cursos, bem como o credenciamento de instituições de educação superior, terão prazos limitados, sendo renovados, periodicamente, após processo regular de avaliação, atualmente vinculados ao ciclo avaliativo do SINAES. De acordo com a Resolução CES/CNE N.º 1, de 08 de junho de 2007, as instituições de Ensino Superior já credenciadas perante o MEC não necessitam de credenciamento específico para oferecer cursos de pós graduação, mas são periodicamente avaliadas pela CAPES, conforme subitem Avaliação de Cursos de Pós Graduação nesta seção deste Formulário de Referência. Nossas instituições de Ensino Superior são credenciadas junto ao MEC e envidamos nossos melhores esforços para mantermos todos os credenciamentos e recredenciamento das Instituições de Ensino Superior e o conhecimento e reconhecimento dos nossos cursos, bem como tomamos as medidas necessárias para que estes permaneçam válidos. Transferências de mantença e de cursos entre Mantenedoras De acordo com o Decreto n.º 5.773, de 09 de maio de 2006 ou Regulamento da Lei de Diretrizes e Bases da Educação Nacional, a alteração da mantença, seja por meio de fusão, cisão ou aquisição de qualquer instituição de educação superior deverá ser submetida ao MEC. Para tanto, o novo mantenedor deverá possuir as características necessárias à mantença, exigidas quando do credenciamento da instituição de educação, devendo apresentar todos os documentos exigidos pela regulamentação. Não será admitida a transferência de mantença caso a nova entidade mantenedora, direta ou por qualquer entidade por ela mantida, tenha sofrido penalidades perante o sistema federal de ensino, nos últimos cinco anos. A Lei de Diretrizes e Bases da Educação Nacional estabelece também que quaisquer alterações estatutárias na entidade mantenedora, devidamente averbadas pelos órgãos competentes, deverão ser comunicadas ao MEC. Já com relação à transferência de cursos ou programas oferecidos por instituição de educação superior, nos termos legais, tal transferência é vedada se realizada entre Mantenedoras, não existindo qualquer PÁGINA: 122 de 423

129 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades restrição legal ou regulamentar quanto à transferência de cursos ou programas entre instituições de educação superior vinculadas a uma mesma entidade mantenedora. Sistema Nacional de Avaliação de Ensino Superior - SINAES A Lei n.º , de 14 de abril de 2004, instituiu o SINAES, que tem por objetivo avaliar as instituições de Ensino Superior, os cursos de graduação tradicional e graduação tecnológica e o desempenho acadêmico dos alunos. Os esforços de monitoramento e coordenação do SINAES são realizados pela CONAES. Os resultados da avaliação de instituições de Ensino Superior e seus cursos são colocados à disposição do público pelo MEC. O principal objetivo desse sistema de avaliação é melhorar a qualidade do Ensino Superior no Brasil. Os resultados dessas avaliações são representados em uma escala de 5 níveis e serão considerados nos processos de autorização, reconhecimento e renovação de reconhecimento de cursos e de credenciamento e recredenciamento de instituições: os níveis 4 e 5 expressam condições acima das satisfatórias; o nível 3 expressa condições satisfatórias; e os níveis 1 e 2 expressam condições insatisfatórias. Em caso de resultado insatisfatório, a instituição é avaliada in loco. Se confirmado o conceito abaixo de 3, será celebrado um termo de compromisso entre a instituição de Ensino Superior e o MEC, contendo, entre outras disposições: (i) o diagnóstico das condições insatisfatórias; (ii) as providências a serem tomadas para corrigir as condições insatisfatórias; e (iii) os prazos e metas para recuperação. O não cumprimento, total ou parcial, das condições previstas no termo de compromisso pode resultar em uma ou mais penalidades aplicadas pelo MEC, a saber: (i) suspensão temporária da abertura de processo seletivo de cursos de graduação; (ii) cassação do credenciamento ou recredenciamento da instituição e da autorização de funcionamento de seus cursos; e (iii) advertência, suspensão ou cassação do mandato dos coordenadores acadêmicos, no caso de instituições de Ensino Superior públicas. Para mais informações relacionadas aos níveis de satisfação e insatisfação dos nossos cursos, favor consultar o item 4.3 deste Formulário de Referência. Avaliação de Instituições de Ensino Superior As avaliações externas de instituições de Ensino Superior são realizadas pelo INEP em duas situações, quando uma instituição solicita seu primeiro credenciamento e ao final de cada ciclo avaliativo do SINAES. De acordo com a Portaria n.º 300 do MEC, de 30 de janeiro de 2006, as instituições de Ensino Superior são avaliadas com base nos seguintes critérios, entre outros: (i) plano de desenvolvimento institucional; (ii) responsabilidade sócio-institucional; (iii) infraestrutura; e (iv) acompanhamento pedagógico do aluno e sua situação financeira. Avaliação de Cursos de Graduação Tradicional e Graduação Tecnológica A avaliação de cursos de graduação é feita no momento do primeiro credenciamento pelo MEC e deve ser atualizada periodicamente, ao final de cada ciclo avaliativo do SINAES. De acordo com a Portaria n.º 563 do MEC, de 21 de fevereiro de 2006, essa avaliação consiste na análise da metodologia acadêmica, do corpo docente, dos corpos discente e técnico-administrativo e da infraestrutura da instituição. Avaliação de Cursos Superiores e de Pós Graduação PÁGINA: 123 de 423

130 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades A avaliação de cursos de pós graduação, mestrado e doutorado é feita pela CAPES desde 1976 e aprovada pelo CNE. Os cursos são avaliados de acordo com os padrões exigidos estabelecidos para cada curso específico. A CAPES, então, atualiza sua avaliação dos cursos de pós graduação a cada três anos, que é o período de validade de uma autorização. A avaliação do desempenho acadêmico do aluno, do Sistema de Avaliação da Educação Superior- SINAES, é conduzida pelo INEP, que submete o aluno à participação no Exame Nacional de Desempenho de Estudantes - ENADE, com o objetivo de verificar o conhecimento e a habilidade técnica do corpo discente. Cada prova do ENADE é desenvolvida de acordo com o teor e os currículos específicos de cada curso, de acordo com as Diretrizes Curriculares Nacionais. Os cursos são avaliados a cada três anos, compondo o ciclo avaliativo do SINAES. Os alunos são avaliados ao final do primeiro e do último ano de cada curso, com participação de todos os alunos ingressantes e concluintes dos cursos avaliados. O primeiro ENADE ocorreu em Antes do ENADE, havia um exame semelhante chamado Exame Nacional de Cursos, ou Provão, o qual foi aplicado a alunos matriculados apenas na última série de cada curso superior e foi realizado no período de 1996 a A partir de 2008, o conceito ENADE passou a considerar em seu cômputo apenas o desempenho dos alunos concluintes. Assim, os cálculos que geram o resultado final consideram apenas os alunos concluintes participantes do Enade. Cursos que não possuem concluintes ficam sem conceito. A prova do ENADE é dividida em duas partes: Conteúdo de Formação Geral, comum a todos os cursos e Componente Específico, referente a cada curso. A Nota ENADE é calculada pela média ponderada da nota padronizada dos concluintes na Formação Geral e no Componente Específico. A parte referente à Formação Geral corresponde a 25% da nota final, e a nota referente ao Componente Específico corresponde a 75% do total. Nossas instituições efetuam, anualmente, as inscrições dos alunos aptos a participarem do ENADE, conforme a previsão legal. Os resultados do ENADE 2009, nos cursos ofertados por instituições que integram a Companhia, inserem-nos em patamares que mantém o desempenho nacional, conforme demonstrado no quadro abaixo, referente apenas aos cursos que possuem conceito, ou seja, excluindo todos os cursos Sem Conceito: Alunos da Kroton Alunos de Outras Instituições Nota ENADE entre % 61% Fonte: Companhia / INEP / MEC Programas de Incentivo atrelado à qualidade da IES O FIES é um financiamento concedido aos estudantes matriculados em cursos presenciais com avaliação positiva nas avaliações do Ministério da Educação. São considerados cursos com avaliação positiva os cursos de graduação que obtiverem conceito maior ou igual a 03 (três) no Sistema Nacional de Avaliação da Educação Superior (SINAES), instituído pela Lei n.º , de 14 de abril de Para verificação dos critérios de qualidade do curso, são considerados: o Conceito de Curso (CC); o Conceito Preliminar de Curso (CPC), na hipótese de inexistência do CC; o conceito obtido pelo curso no Exame Nacional de Desempenho dos Estudantes (ENADE), na hipótese de inexistência do CC e do CPC. PÁGINA: 124 de 423

131 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Serão considerados os conceitos mais recentes publicados. Os cursos Sem Conceito (SC) e Não Avaliados (NA) no ENADE somente poderão ser financiados por meio do FIES se o Conceito Institucional (CI) da instituição de ensino superior for maior ou igual a 03 (três) ou, na hipótese de inexistência do CI, o Índice Geral de Cursos (IGC) da instituição for maior ou igual a 03 (três). Da nossa base de alunos em 31 de março de 2011, mais de 60% é elegível a utilizar o FIES. Reforma Universitária O Congresso Nacional está debatendo atualmente o Projeto de Lei n.º 7.200/2006 (também conhecido como Reforma Universitária) que poderá introduzir mudanças no atual regime regulatório, dentre as quais podem se destacar, no que se refere às instituições privadas: exigência de que pelo menos 70% do capital com direito de voto das sociedades com fins lucrativos que mantêm as instituições de ensino sejam detidos direta ou indiretamente por brasileiros natos ou naturalizados; proibição de franquia no setor de Ensino Superior; entidades mantenedoras de instituições de Ensino Superior não poderão mais fazer doações a partidos políticos e candidatos; somente as instituições de Ensino Superior credenciadas há no mínimo cinco anos e com desempenho satisfatório na avaliação e supervisão do MEC poderão se tornar universidades e centros universitários; universidades e centros universitários serão obrigados a ter um comitê interno para fins acadêmicos e comunitários composto por representantes da comunidade, da comunidade acadêmica e por representantes da mantenedora limitado a 20% do colegiado; e os cursos de graduação com avaliações positivas do MEC poderão aumentar suas vagas em até 50% sem necessidade de aprovação prévia do MEC. Se essa reforma for aprovada, as instituições de Ensino Superior terão dois anos para se adaptar às novas regras a contar do ano seguinte à publicação da legislação relevante. A reforma ainda está em estágio inicial de debate no Congresso Nacional e não é possível prever se será alterada ou aprovada, nem quais efeitos terá sobre as instituições de Ensino Superior privadas e suas entidades mantenedoras. A nossa Administração entende ter bom relacionamento com o MEC, que se reflete no curso normal de obtenção das autorizações necessárias para a condução de nossas atividades. b. política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental Práticas Ambientais e Projetos Sociais Responsabilidade Ambiental PÁGINA: 125 de 423

132 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Não temos atividades que possam ocasionar danos ambientais relevantes. Os cursos da Companhia na área de saúde possuem laboratórios específicos que são dotados de sistema de coleta de resíduos. A fiscalização desse procedimento é realizada pela prefeitura de cada localidade onde temos campi, que fiscalizam os locais antes da liberação do Alvará de Funcionamento. Na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, local onde temos nossa sede, centralizamos nosso curso de saúde em um único campus, dotado de infraestrutura necessária ao descarte de resíduos. As leis e regulamentos ambientais são rigidamente estabelecidos e controlados e sua violação pode ensejar responsabilização, de forma independente, nas esferas administrativa, criminal e civil. Na esfera administrativa, poderão ser aplicadas penalidades como multas de até R$50 milhões, que podem ainda ter seu valor dobrado ou triplicado na hipótese de reincidência, além de penalidades de embargo e suspensão de atividades. A violação de normas ambientais pode, ainda, sujeitar os infratores à responsabilização criminal, com a aplicação de penas privativas de liberdade (para pessoas naturais) e/ou restritivas de direitos (para pessoas físicas e pessoas jurídicas). Adicionalmente, os danos ambientais também podem ensejar a responsabilização civil, de forma objetiva (independente de dolo ou culpa) e solidária, resultando em obrigações de reparação e pagamento de indenizações decorrentes de degradação do meio ambiente ou terceiros afetados. Assim, podem ser responsabilizados aqueles que estejam direta ou indiretamente envolvidos na conduta danosa. Desta forma, os nossos Administradores poderiam ser considerados solidariamente responsáveis pelos danos ao meio ambiente causados pela Companhia. A legislação prevê também a desconsideração da personalidade jurídica de uma Companhia sempre que esta for obstáculo ao ressarcimento dos prejuízos causados ao meio ambiente. Nossas atividades não estão sujeitas ao licenciamento ambiental. No entanto, algumas autorizações emitidas por órgãos ambientais podem ser necessárias, como outorgas de uso de recursos hídricos. Ressaltamos que não aderimos a qualquer padrão internacional relativo à proteção ambiental. Recursos hídricos A Lei Federal nº 9.433, de 8 de janeiro de 1997, instituiu a Política Nacional de Recursos Hídricos, ou PNRH, e estabelece que o uso de recursos hídricos, para fins de captação ou lançamento de efluentes, está sujeito à Outorga de Direito de Uso de Recursos Hídricos, ou outorga, pelo Poder Público. Essa outorga, via de regra, é concedida pelo órgão ambiental estadual, excetuando casos em que a captação é realizada em corpos d'água de domínio da União, ou em divisa de dois ou mais Estados, quando a Agência Nacional de Águas, ou ANA, órgão federal, será responsável pela concessão da outorga. Nesse sentido, considerando a competência do órgão estadual para a maioria dos casos de emissão de outorgas, e considerando que exercemos nossas atividades em várias unidades da Federação, a obtenção de referidas outorgas está sujeita a procedimentos internos diferentes nos diversos órgãos ambientais competentes. Ainda, durante o processo de obtenção de outorga, podem ser feitas exigências técnicas por parte do órgão ambiental, o que acarretaria custos adicionais. Por fim, cumpre destacar que a PNRH prevê a possibilidade de cobrança pelo uso da água, o que será definido e estabelecido por cada um dos comitês de microbacias em regiões onde estes forem instituídos. Diante dos pontos acima mencionados, consideramos que não é possível indicar expressamente os custos incorridos para o cumprimento de eventuais regulamentações de outorgas, uma vez que tais custos variam de acordo com o caso concreto e não podem ser estimados. Algumas de nossas unidades encontram-se em processo de regularização e ainda não possuem outorgas definitivas. PÁGINA: 126 de 423

133 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades A ausência de outorgas pode resultar na interdição da operação de captação subterrânea de água, o que nos obrigaria a obter água por outros meios (por exemplo, de caminhões pipa), o que geraria significativos custos. Ainda, a ausência de outorgas pode nos sujeitar a sanções administrativas, tais como multas e embargos. Responsabilidade Social A responsabilidade social também faz parte da nossa vocação. A nossa missão é prover soluções em educação adequadas às necessidades das pessoas e instituições e, acreditamos que participamos ativamente do processo de melhoria da qualidade educacional do País, por meio da formação de cidadãos críticos e criativos, do relacionamento de forma transparente e objetiva com seus acionistas e também da interação com as comunidades nas quais estamos inseridos. Entre diversos programas e ações sociais desenvolvidos por nós, destacam-se: (i) Fundação Pitágoras. Em abril de 1999, criamos a Fundação Pitágoras, que tem como missão melhorar a gestão de organizações educacionais, contribuindo para a qualidade da educação no País, especialmente nas redes públicas de ensino. As empresas parceiras - como a Embraer, o Grupo Gerdau, o Instituto Camargo Correia, o Grupo Votorantim, a Fundação ArcelorMittal e o Instituto Unibanco - são patrocinadores financeiros, o que torna a atuação da Fundação Pitágoras financeiramente auto-sustentável. É importante ressaltar que, ao atuar de forma tão abrangente perante a redes públicas, a Fundação favorece também a sua inserção empresarial como fornecedora de produtos e serviços para uma demanda potencial de enorme dimensão. (ii) Espaço de Arte Pitágoras. Em sua unidade da Cidade Jardim, na cidade de Belo Horizonte, no Estado de Minas Gerais, criamos um anfiteatro integrado a uma galeria de arte, onde são exibidas valiosas coleções. (iii) Projeto Bolsa-Escola. Somos parceiros do Instituto Social Maria Teles (ISMART) desde 2005, proporcionando bolsas de estudo para alunos carentes, nas Escolas Associadas, com material didático fornecido gratuitamente. O projeto não está mais em vigor, porém os alunos que ingressaram no projeto até 2010, antes da suspensão do projeto, continuam recebendo suas bolsas. (iv) Apoio à Comunidade. As nossas unidades de Ensino Superior possuem diversas iniciativas de apoio à comunidade com destaque nas áreas de saúde e direito. Por meio de Clínicas Escola e Núcleos de Prática Jurídica, os nossos alunos prestam atendimento gratuito à comunidade, sempre com a supervisão de um coordenador de curso. (v) Sistemas de Gestão Integrados. A Fundação Pitágoras desenvolveu um serviço inovador - Sistema de Gestão Integrado ou SGI para prestar serviços de consultoria educacional aos Municípios, desde a Secretaria de Educação, diretor da escola, até aos professores e alunos, com o objetivo de melhoria da performance educacional das escolas públicas desses Municípios. O SGI já atendeu cerca de 420 mil alunos em 77 municípios. Os resultados são notórios, com melhoria acentuada no Índice de Desenvolvimento da Educação Básica ou IDEB dessas escolas de 2007 a 2009: (a) 100% dos Municípios melhoraram o índice; e (b) 82% dos Municípios ficaram 50% acima da média do Brasil. Desde o final de 2009, a nossa Rede Projecta oferece um serviço semelhante - Programa de Gestão Educacional ou PGE, a um total de dez municípios. Estes contratos têm uma duração média de 12 a 24 meses e são uma excelente forma de iniciar o relacionamento com os Municípios, por meio de um processo estruturado e de médio prazo. PÁGINA: 127 de 423

134 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Recentemente, lançamos alguns produtos inovadores na Educação Básica: (a) Biblioteca virtual com aulas de Matemática, Física, Química e Biologia em 2D e 3D; (b) Projeto de Robótica em parceria com a empresa Lego, que alia tecnologia de última geração com a aprendizagem; (c) Mente inovadora (Mind lab), que envolve jogos de raciocínio (jogos de tabuleiro) vinculados à proposta curricular; e (d) Sala conectada que utiliza lousa digital com acompanhamento dos alunos por meio de notebooks individuais. Dada a natureza de nossa atividade, os nossos custos para o cumprimento da legislação ambiental e da nossa política social não são relevantes. Marcas c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades No Brasil, adquire-se a propriedade de uma marca somente pelo registro da marca validamente expedido pelo Instituto Nacional da Propriedade Industrial ( INPI ), sendo então assegurado ao titular seu uso exclusivo em todo o território nacional durante o prazo de dez anos, prorrogável por períodos iguais e sucessivos, para uma determinada classe de serviços ou produtos. Durante o processo de registro, o depositante tem apenas uma expectativa de direito para utilização das marcas depositadas aplicadas para a identificação de seus produtos e serviços. Atualmente somos titulares de dezenas de marcas registradas ou em processo de registro no Brasil junto ao INPI. Nossas principais marcas são: Pitágoras, Projecta, Unic Universidade de Cuiabá, IUNI Educacional, FAMA Faculdade de Macapá e Editora Educacional. Adquirimos a titularidade sobre a marca Pitágoras, a título gratuito, por meio de um Instrumento Particular de Cessão e Transferência de Marcas celebrado com a Pitágoras Administração e Participações Ltda., nossa acionista, em 27 de maio de A referida cessão não foi registrada perante o INPI e, portanto, só produz efeito perante as partes. Ensino Superior A nossa marca Pitágoras, tem elevada visibilidade e alto grau de reconhecimento em todo o País, sempre associada a atributos de qualidade no Ensino Superior, comprovados pela pesquisa da Copérnicus realizada em 2010, em cinco municípios onde atuamos. A nossa marca Universidade de Cuiabá ou UNIC, é considerada Top of Mind na categoria Educação há cinco anos consecutivos (2006, 2007, 2008, 2009 e 2010), de acordo com a Revista de Mato Grosso. Adicionalmente, o nosso MBA em Finanças foi considerado um dos 30 melhores MBAs do Brasil, de acordo com a Revista Você S.A., publicada em Apresentamos abaixo nossas principais marcas no Ensino Superior e as respectivas regiões do País em que atuamos: Marcas Número de Unidades Estados Pitágoras 23 Minas Gerais, São Paulo, Bahia, Espírito Santo, Paraná, Maranhão e Alagoas UNIC (1) 10 Mato Grosso UNIME (2) 3 Bahia FAMA (3) 1 Amapá (1) Universidade de Cuiabá PÁGINA: 128 de 423

135 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades (2) Unine Salvador, Lauro de Freitas e Itabuna (3) Faculdade de Macapá (4) Sociedade Unificada de Ensino e Cultura Educação Básica A nossa principal marca para a Educação Básica, Pitágoras, tem alto grau de reconhecimento em todo o País, comprovado pela pesquisa da Copérnicus realizada em 2010, que indicou nível superior de reconhecimento da marca frente aos nossos concorrentes e alto nível de lembrança espontânea por parte de pais de alunos da Educação Básica. A força da nossa marca é comprovada por (a) uma taxa média de renovação anual dos contratos de 93% nos últimos três anos; (b) cerca de 80% das nossas Escolas Associadas têm contrato com a Companhia há mais de três anos; e (c) uma taxa de satisfação de 90% das nossas Escolas Associadas com os nossos Sistemas de Ensino, de acordo com Pesquisa IBOPE realizada em A tabela abaixo apresenta o logotipo das nossas principais marcas de acordo com os segmentos de negócios que atuamos: Ensino Superior Educação Básica Patentes Não somos titulares de patentes. Licenças Programas de Computador Utilizamos programas de computador e tecnologia licenciada desenvolvidos por terceiros, além de programas de computador internamente desenvolvidos, de forma que não infringimos direitos de propriedade intelectual de terceiros. As principais licenças de uso de programas de computador foram obtidas mediante a celebração de contratos de licença de uso de software. PÁGINA: 129 de 423