REGULAMENTO DO SCHAHIN BRAZIL REALTY FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

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1 REGULAMENTO DO SCHAHIN BRAZIL REALTY FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES datado de 12 de maio de 2008

2 ÍNDICE I. O FUNDO... 5 II. OBJETIVO DO FUNDO...6 III. ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO... 7 CAPÍTULO I. CAPÍTULO II. IDENTIFICAÇÃO DO ADMINISTRADOR DO FUNDO...7 ATRIBUIÇÕES DO ADMINISTRADOR...7 CAPÍTULO III. SEGREGAÇÃO DAS ATIVIDADES DO ADMINISTRADOR...11 CAPÍTULO IV. SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR...11 CAPÍTULO V. REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR CAPÍTULO VI. VEDAÇÕES APLICÁVEIS AO ADMINISTRADOR IV. CUSTÓDIA, CONTROLADORIA E ESCRITURAÇÃO DE ATIVOS V. GESTÃO DO FUNDO...17 CAPÍTULO I. IDENTIFICAÇÃO DO GESTOR CAPÍTULO II. ATRIBUIÇÕES DO GESTOR CAPÍTULO III. REMUNERAÇÃO DO GESTOR CAPÍTULO IV. SUBSTITUIÇÃO DO GESTOR...22 VI. CONSULTOR IMOBILIÁRIO CAPÍTULO I. CAPÍTULO II. IDENTIFICAÇÃO DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO...24 ATRIBUIÇÕES DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO...24 CAPÍTULO III. REMUNERAÇÃO DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO CAPÍTULO IV. SUBSTITUIÇÃO DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO...32 CAPÍTULO V. REPRESENTANTES...35 CAPÍTULO VI. EXCLUSIVIDADE...37 VII. A AVALIADORA...40 VIII. A CONSTRUTORA...40 CAPÍTULO I. IDENTIFICAÇÃO DA CONSTRUTORA CAPÍTULO II. REMUNERAÇÃO DA CONSTRUTORA CAPÍTULO III. SUBSTITUIÇÃO DA CONSTRUTORA...42 IX. O INCORPORADOR CAPÍTULO I. IDENTIFICAÇÃO DO INCORPORADOR

3 CAPÍTULO II. REMUNERAÇÃO DO INCORPORADOR...44 CAPÍTULO III. SUBSTITUIÇÃO DO INCORPORADOR...44 X. EMPRESA DE AUDITORIA...46 XI. POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO...46 CAPÍTULO I. CRITÉRIOS DE COMPOSIÇÃO DE CARTEIRA...46 CAPÍTULO II. CRITÉRIOS DE DIVERSIFICAÇÃO DE RISCO NA CARTEIRA...47 CAPÍTULO III. CRITÉRIOS MÍNIMOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA CAPÍTULO IV. OPERAÇÕES COM DERIVATIVOS CAPÍTULO V. SEGMENTO DE ATUAÇÃO DO FUNDO CAPÍTULO VI. CUSTÓDIA DOS ATIVOS DO FUNDO CAPÍTULO VII.APLICAÇÃO DE RECURSOS DO FUNDO EM COMPANHIAS ALVO XII. CONFLITO DE INTERESSES XIII. COMITÊ DE INVESTIMENTOS CAPÍTULO I. COMPETÊNCIA DO COMITÊ DE INVESTIMENTOS...56 CAPÍTULO II. COMPOSIÇÃO DO COMITÊ DE INVESTIMENTOS...58 CAPÍTULO III. PROCEDIMENTOS PARA REUNIÃO DO COMITÊ DE INVESTIMENTOS...59 CAPÍTULO IV. REMUNERAÇÃO DOS MEMBROS DO COMITÊ DE INVESTIMENTOS E CONFLITO DE INTERESSES CAPÍTULO V. PERÍODOS DE INVESTIMENTO E DESINVESTIMENTO XIV. FATORES DE RISCO CAPÍTULO I. RISCOS DE MERCADO CAPÍTULO II. RISCOS RELACIONADOS AO FUNDO...63 CAPÍTULO III. RISCOS DE LIQUIDEZ...66 CAPÍTULO IV. RISCOS DO MERCADO IMOBILIÁRIO...67 XV. PATRIMÔNIO DO FUNDO...69 XVI. AS COTAS CAPÍTULO I. CARACTERÍSTICAS GERAIS...70 CAPÍTULO II. RESGATE DAS COTAS CAPÍTULO III. CLASSES DE COTAS XVII. EMISSÃO E COLOCAÇÃO DAS COTAS...71 XVIII. AMORTIZAÇÃO DAS COTAS XIX. ASSEMBLÉIA GERAL

4 CAPÍTULO I. COMPETÊNCIA DA ASSEMBLÉIA GERAL...78 CAPÍTULO II. CONDIÇÕES DA CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLÉIA GERAL...79 CAPÍTULO III. ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA CAPÍTULO IV. QUORUM DE DELIBERAÇÃO CAPÍTULO V. COMPARECIMENTO À ASSEMBLÉIA GERAL...81 CAPÍTULO VI. EFEITO VINCULATIVO DAS ASSEMBLÉIAS GERAIS...81 XX. ENCARGOS DO FUNDO XXI. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS...83 XXII. XXIII. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES DO FUNDO...83 LIQUIDAÇÃO DO FUNDO...84 CAPÍTULO I. FORMAS DE LIQUIDAÇÃO DO FUNDO...85 CAPÍTULO II. DISPOSIÇÕES GERAIS ACERCA DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO XXIV. DISPOSIÇÕES GERAIS

5 REGULAMENTO DO SCHAHIN BRAZIL REALTY FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES I. O FUNDO Artigo 1º - O SCHAHIN BRAZIL REALTY FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES ( Fundo ), constituído sob a forma de condomínio fechado, é um fundo de investimento em participações, regido pelo presente Regulamento e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, em especial a Instrução nº 391, expedida pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) em 16 de julho de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM nº 391/03 ). Parágrafo Primeiro - O Fundo terá o prazo de duração de 7 (sete) anos (o Período de Duração ), contado a partir (a) da data em que o Fundo obtenha compromissos de investimento a serem realizados pelos condôminos do Fundo ( Cotistas ) mediante subscrição de cotas representativas do patrimônio do Fundo ( Cotas ), individualmente ( Compromissos ), que possuam valor agregado de até R$ ,00 (oitocentos milhões de reais); ou (b) de 180 (cento e oitenta) dias calendário contados da data de registro do Fundo (e da oferta pública das Cotas) junto à CVM, o que ocorrer primeiro, ficando ressalvado que o Fundo deverá obter Compromissos (i.e., subscrição de Cotas) que totalizem, no mínimo, R$ ,00 (duzentos milhões de reais) ( Início das Atividades do Fundo ). O Período de Duração do Fundo poderá ser prorrogado por um prazo adicional de 1 (um) ano, desde que tal prorrogação seja aprovada por Cotistas titulares de 51% (cinqüenta e um por cento) das Cotas emitidas. Parágrafo Segundo - O Fundo visa atingir pessoas físicas, jurídicas e fundos de investimento, investidores locais ou não-residentes que (a) estejam dispostos a aceitar os riscos inerentes à aplicação em Cotas do Fundo e busquem retorno de rentabilidade, no médio e longo prazos, condizente com a Política de Investimento do Fundo, (b) estejam conscientes que o investimento em Cotas do Fundo não é adequado aos investidores que necessitem de liquidez, tendo em vista a possibilidade de as negociações das Cotas no mercado secundário serem pequenas ou inexistentes, e (c) atendam às seguintes qualificações: 5

6 (i) (ii) II. sejam considerados investidores qualificados, nos termos do artigo 109 da Instrução nº 409, expedida pela CVM em 18 de agosto de 2004, conforme alterada; e sejam clientes do segmento Global Wealth Management do Gestor ou de sociedades integrantes do seu grupo econômico ou sejam diretores ou funcionários das referidas sociedades, observado o item (i) acima. OBJETIVO DO FUNDO Artigo 2º - O Fundo é uma comunhão de recursos destinados preponderantemente à aquisição de ações, debêntures, bônus de subscrição, ou outros títulos de valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações ( Valores Mobiliários ) de emissão de companhias, abertas ou fechadas, que tenham por objeto social atividades relacionadas ao setor imobiliário em geral, tais como, atividades de incorporação imobiliária, administração imobiliária e construção residencial ou comercial, que tenham por objetivo investir em empreendimentos imobiliários preponderantemente de natureza residencial, escritórios e/ou shopping centers ( Companhias Alvo ). O Fundo participará no processo decisório dessas companhias, de acordo com os termos do presente Regulamento e conforme o Memorando de Investimento a ser apresentado pelo Consultor Imobiliário (conforme definido abaixo) e aprovado pelo Comitê de Investimentos, referente a cada investimento a ser efetuado pelo Fundo em Valores Mobiliários ( Memorando de Investimento ). Artigo 3º - O objetivo do Fundo é buscar proporcionar aos seus Cotistas a melhor valorização possível de suas Cotas, preponderantemente mediante o investimento e posterior desinvestimento, nos termos do presente Regulamento, de seus recursos em Companhias Alvos com atuação no mercado imobiliário, nos termos do Artigo 2º acima. Parágrafo Primeiro - Em caráter suplementar, o Fundo também poderá buscar a valorização de suas Cotas por meio de aplicação de seus recursos em ativos financeiros, de acordo com os critérios de composição e diversificação de carteira. Parágrafo Segundo - O objeto de investimento do Fundo, bem como seus resultados passados, não caracterizam garantia, promessa ou sugestão de rentabilidade aos Cotistas. 6

7 III. ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO Capítulo I. Identificação do Administrador do Fundo Artigo 4º - O Fundo será administrado pela BEM DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede no núcleo administrativo denominado Cidade de Deus, Prédio Novíssimo, 4º andar, Vila Yara, Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , autorizada a administrar carteiras de valores mobiliários pelo Ato Declaratório CVM nº 3067, de 6 de setembro de 1994 ( Administrador ). Capítulo II. Atribuições do Administrador Artigo 5º - Para buscar a plena realização dos objetivos do Fundo, o Administrador assume a obrigação de aplicar na sua administração os princípios técnicos recomendáveis e o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na condução de seus próprios negócios, sempre no único e exclusivo benefício dos Cotistas, atento à conjuntura geral e respeitadas as determinações das autoridades monetárias e fiscalizadoras competentes, bem como as obrigações que lhe são impostas por força de lei e deste Regulamento. O Administrador deverá administrar o Fundo em inteira consonância com as políticas aprovadas pelo Comitê de Investimentos, nos termos do Artigo 7º abaixo, e com as decisões de investimento tomadas pelo Gestor, nos termos do Artigo 15, item (v) abaixo. Artigo 6º - Sem prejuízo das demais disposições legais aplicáveis, incluem-se entre as obrigações do Administrador: (i) registrar (a) o Instrumento Particular de Constituição do Fundo e o presente Regulamento e seus anexos no competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de Osasco, antes do protocolo dos documentos referentes ao Fundo na CVM e da publicação do Anúncio de Início, e (b) futuros aditamentos ao Instrumento Particular de Constituição e ao presente Regulamento e seus anexos, em até 5 (cinco) dias, no competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de Osasco; 7

8 (ii) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por até 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo: (a) os registros de Cotistas e de transferências de Cotas; (b) o livro de atas das assembléias gerais; (c) o livro de presença de Cotistas em assembléias gerais; (d) o arquivo dos pareceres da Empresa de Auditoria (conforme definida no Artigo 41 abaixo); (e) os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo Fundo e seu patrimônio; e (f) a documentação relativa às operações do Fundo. (iii) (iv) (v) (vi) receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo; pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM 391/03; elaborar as demonstrações contábeis semestrais e anuais do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições previstas na Instrução CVM 391/03 e no presente Regulamento e, na mesma ocasião, solicitar ao Gestor que (a) providencie junto ao Consultor Imobiliário, nos termos do Artigo 15, item (viii) abaixo, parecer a respeito das operações e resultados do Fundo relacionados às atividades desenvolvidas pelas Companhias Alvo e (b) elabore parecer a respeito das operações e resultados do Fundo com relação aos Ativos Financeiros (conforme definido no Artigo 15, (v) abaixo); fornecer aos Cotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de pelo menos 10% (dez por cento) das Cotas emitidas, assim requererem, estudos e análises de investimentos (incluindo aqueles estudos e análises de investimentos elaborados pelo Consultor Imobiliário e/ou pelo Gestor, conforme o caso), que fundamentem as decisões tomadas em assembléia 8

9 geral ou pelo Comitê de Investimentos, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões; (vii) (viii) (ix) (x) (xi) (xii) (xiii) (xiv) (xv) se houver, fornecer aos Cotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de pelo menos 10% (dez por cento) das cotas emitidas, assim requererem, atualizações periódicas dos estudos e análises referidos no item anterior, elaborados pelo Consultor Imobiliário, permitindo acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento, os quais deverão ser fornecidos ao Administrador pelo Gestor, observado o disposto no Artigo 15, item (vi) abaixo; no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso I, do artigo 14, da Instrução CVM 391/03, até o término de tal procedimento; exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo; transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Administrador do Fundo; manter os títulos e Valores Mobiliários e os Ativos Financeiros fungíveis integrantes da carteira do Fundo custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM, ficando ressalvado que os Valores Mobiliários de Companhias Alvo de capital fechado serão registrados em livro próprio; elaborar e divulgar aos Cotistas e à CVM as informações previstas no Capítulo VIII da Instrução CVM 391/03; cumprir as deliberações da Assembléia Geral; cumprir e fazer cumprir todas as disposições do presente Regulamento; enviar notificação de Chamada de Capital (conforme definido abaixo) aos Cotistas e receber os respectivos recursos de tais Cotistas; 9

10 (xvi) informar ao Gestor acerca da existência de Cotistas em Atraso e de Cotistas Inadimplentes (conforme definidos no Artigo 105, parágrafos treze e quinze, respectivamente); (xvii) constituir o Gestor e o Consultor Imobiliário como seus procuradores para, conjuntamente, representar o Fundo em assuntos diversos relativos às Companhias Alvo, incluindo, sem limitação, (i) a celebração dos acordos de acionistas com os demais acionistas de cada Companhia Alvo, os quais deverão regular a relação do Fundo com os demais acionistas de cada Companhia Alvo ( Acordos de Acionistas ), (ii) a representação do Fundo em assembléias gerais de acionistas de cada Companhia Alvo, podendo exercer os respectivos direitos de voto nas deliberações de cada Companhia Alvo conforme instruções do Comitê de Investimentos, e (iii) a nomeação de conselheiros das Companhias Alvo; (xviii) prestar quaisquer outros serviços acordados entre o Administrador, o Gestor e o Consultor Imobiliário; e (xix) comunicar à CVM, no prazo de até 8 (oito) dias corridos contados da respectiva deliberação em Assembléia Geral de Cotistas, os seguintes atos relativos ao Fundo: (a) (b) (c) (d) (e) (f) alteração do Regulamento; substituição do Administrador; fusão; incorporação; cisão; e liquidação. Parágrafo Único - Sempre que forem requeridas pelos Cotistas informações na forma prevista nos incisos (vi) e (vii) do Artigo 6º acima, o Administrador poderá submeter a questão à aprovação da assembléia Geral de Cotistas, tendo em conta os interesses do Fundo e dos demais Cotistas, e de maneira a evitar eventuais conflitos de interesses em relação a conhecimentos técnicos e às Companhias Alvo 10

11 nas quais o Fundo tenha investido, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os Cotistas que requereram a informação. Artigo 7º - O Administrador obriga-se a seguir todas e quaisquer determinações do Comitê de Investimentos no tocante aos investimentos e desinvestimentos nas Companhias Alvo, bem como em todos e quaisquer assuntos relacionados às Companhias Alvo, desde que tais determinações estejam de acordo com a legislação vigente, bem como com o presente Regulamento. Capítulo III. Segregação das atividades do Administrador Artigo 8º - O exercício das funções de administração do Fundo está segregado das demais atividades do Administrador e com estas não se confunde. O Administrador poderá continuar a exercer todas as atividades que não lhe sejam defesas pelas leis e regulamentos a ele aplicáveis. Capítulo IV. Substituição do Administrador Artigo 9º - A substituição do Administrador do Fundo somente se dará em qualquer das seguintes hipóteses: (i) renúncia do Administrador, mediante aviso prévio de no mínimo 60 (sessenta) dias, endereçado a cada Cotista e à CVM; (ii) (iii) destituição por deliberação de Cotistas detentores de 51% (cinqüenta e um por cento) das Cotas emitidas, reunidos em Assembléia Geral de Cotistas regularmente convocada e instalada nos termos do presente Regulamento, na qual deverá também ser eleito o substituto; e descredenciamento pela CVM, em conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade de administrador de carteira. Parágrafo Primeiro - Nos casos de renúncia ou destituição, o Administrador deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição. Parágrafo Segundo - Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento pela CVM, ficará o Administrador obrigado a convocar, imediatamente, a Assembléia Geral de Cotistas para eleger o seu substituto, a se realizar no prazo de até 10 (dez) dias, sendo também facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por 11

12 cento) das Cotas emitidas, em qualquer caso, ou à CVM, no caso de descredenciamento, a convocação da referida Assembléia Geral. Parágrafo Terceiro - No caso de descredenciamento, a CVM poderá indicar uma instituição financeira para assumir temporariamente a posição de administrador do Fundo até a efetiva substituição do Administrador pela Assembléia Geral de Cotistas. Capítulo V. Remuneração do Administrador Artigo 10 - Em decorrência da prestação dos serviços descritos no Artigo 6º acima, o Administrador fará jus a uma remuneração global mensal ( Taxa de Administração ), a qual será paga nos termos do presente Regulamento e deverá ser composta: (i) da Taxa de Administração Específica a ser paga ao Administrador pelos serviços de administração do Fundo (conforme definida no parágrafo primeiro abaixo) e nos valores estipulados nos parágrafos segundo e terceiro deste Artigo 10; e (ii) da Taxa de Gestão (conforme definida no Artigo 16 abaixo) a ser paga diretamente ao Gestor pelo Fundo, sendo a Taxa de Gestão deduzida da Taxa de Administração, nos valores estipulados nos Artigos 16 e 17 abaixo. Para fins do disposto deste Artigo 10, a Taxa de Administração corresponderá (i) durante o Período de Investimento, à somatória dos valores definidos (a) no parágrafo segundo deste Artigo 10 e (b) no Artigo 16 do presente Regulamento; e (ii) após o Período de Investimento, à somatória dos valores definidos (c) no parágrafo terceiro deste Artigo 10 e (d) no Artigo 17 do presente Regulamento. Parágrafo Primeiro - O Administrador receberá uma parcela da Taxa de Administração ( Taxa de Administração Específica ) calculada e apurada na forma dos parágrafos abaixo e que será provisionada diariamente, na base de 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis e paga mensalmente até o 5º (quinto) dia útil do mês subseqüente à sua vigência. Parágrafo Segundo - Durante o Período de Investimento (conforme definido no Artigo 72 abaixo), o Administrador fará jus a uma Taxa de Administração Específica calculada e apurada da seguinte forma: Ta 1 = C x 0,0023 ao ano Onde: 12

13 Ta 1 = Taxa de Administração Específica a ser paga durante o Período de Investimento C = Total de Compromissos realizados pelos Cotistas Parágrafo Terceiro - Após o Período de Investimento, o Administrador fará jus a uma Taxa de Administração Específica calculada e apurada da seguinte forma: Ta 2 = CI x 0,0021 ao ano Onde: Ta 2 = Taxa de Administração Específica a ser paga após o Período de Investimento CI = Valor agregado de todos os Compromissos já investidos pelo Fundo em Companhias Alvo e/ou Ativos Financeiros e que ainda não tenham sido amortizados, liquidados, resgatados e/ou realizados(em qualquer caso, mediante a entrega de rendimentos aos Cotistas) ( Capital Investido ) Capítulo VI. Vedações aplicáveis ao Administrador Artigo 11 - Sem prejuízo das demais disposições legais aplicáveis, é vedado ao Administrador, direta ou indiretamente, em nome do Fundo: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo; realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos no Regulamento; aplicar recursos no exterior; adquirir imóveis; aplicar recursos do Fundo na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão; vender Cotas do Fundo a prestação; prometer rendimento predeterminado aos Cotistas; 13

14 (viii) (ix) (x) IV. obter ou conceder empréstimos, salvo nas modalidades estabelecidas pela CVM; negociar com duplicatas, notas promissórias, excetuadas aquelas de que trata a Instrução nº 134, expedida pela CVM em 1º de novembro de 1990, ou outros títulos não autorizados pela CVM; e receber depósitos em conta corrente. CUSTÓDIA, CONTROLADORIA E ESCRITURAÇÃO DE ATIVOS Artigo 12 - O Fundo contratará o Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede no núcleo administrativo denominado Cidade de Deus, Vila Yara, Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Custodiante ), para prestar os serviços de custódia, tesouraria e controladoria, bem como escrituração das Cotas do Fundo. Artigo 13 - Sem prejuízo das demais disposições legais aplicáveis e aos deveres e obrigações definidos no contrato de custódia e no contrato de controladoria e escrituração de Cotas, a serem firmados entre o Administrador, em nome do Fundo, e o Custodiante, o Custodiante será responsável por: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) providenciar a abertura de conta corrente de depósito, de titularidade do Fundo, a qual receberá os recursos financeiros em moeda corrente nacional ( Conta de Depósito ) e contas de custódia individualizadas dos Cotistas; movimentação da Conta de Depósito; efetuar o recebimento de recursos quando da integralização de Cotas e depositá-los diretamente na Conta de Depósito; fazer controle das entradas e saídas da Conta de Depósito do Fundo, para apuração dos saldos a serem informados através de relatórios ao Gestor; registrar as operações de compra e venda de títulos e Valores Mobiliários integrantes do ativo do Fundo, para apuração do valor da Cota e sua rentabilidade; processamento do passivo do Fundo; 14

15 (vii) (viii) (ix) (x) (xi) (xii) (xiii) (xiv) fornecimento das informações trimestrais, semestrais e anuais obrigatórias aos órgãos competentes; manter atualizados e em perfeita ordem (a) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo, (b) a documentação relativa às operações do Fundo, e (c) os balanços e demonstrativos exigidos pela lei; informar ao Gestor, diariamente, o valor dos Ativos Financeiros componentes da carteira de investimentos do Fundo, discriminando o valor atualizado e a composição da carteira do Fundo, contendo quantidade, espécie e cotação dos Ativos Financeiros que a integram, com os respectivos valores a pagar e receber e o valor de cada aplicação; enviar ao Gestor, diariamente, o relatório de movimentação de recursos do Fundo (contas a receber e contas a pagar); remeter ao Gestor e à CVM, conforme o caso, dentro dos prazos regulamentares vigentes, sem prejuízo de outras informações que sejam ou venham a ser exigidas, as seguintes informações: (a) o valor líquido das Cotas; (b) o Patrimônio Líquido do Fundo; (c) a relação das emissões e amortizações de Cotas efetuadas no mês, bem como das distribuições de resultados aos Cotistas; e (d) demonstrações financeiras do Fundo com os demonstrativos da composição e diversificação da carteira do Fundo, de acordo com as informações enviadas pelo Administrador; divulgar trimestralmente à CVM o valor da Cota e do patrimônio líquido do Fundo, o qual deverá ser constituído através de soma, (i) do disponível, (ii) do valor da carteira; e (iii) dos valores a receber, deduzidas de tal soma as exigibilidades ( Patrimônio Líquido ) e a rentabilidade auferida no período; efetuar a liquidação física e financeira de todas as operações do Fundo; manter custodiados junto à CETIP e SELIC, conforme o caso, os ativos e Valores Mobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, observado o disposto no Artigo 6º, (xi) acima e que: (a) somente poderão ser acatadas pelo Custodiante as ordens enviadas pelo Administrador, por seu(s) 15

16 representante(s) legal(is), ou por mandatário(s) devidamente credenciado(s), e (b) o Custodiante está proibido de executar ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações de administração da carteira do Fundo; (xv) (xvi) emitir relatórios sobre os Ativos Financeiros em custódia, disponibilizandoos na internet para o Gestor; atendimento à auditoria externa, fornecendo todas as informações necessárias para aprovação das demonstrações financeiras do Fundo; (xvii) receber pagamentos, resgates de títulos ou qualquer renda relativa aos Ativos Financeiros, depositando os valores recebidos na respectiva Conta de Depósito; (xviii) debitar da respectiva Conta de Depósito os valores correspondentes às despesas devidas pelo Fundo; (xix) (xx) (xxi) efetuar, por conta do Administrador ou do Fundo, o pagamento de taxas, honorários de agentes e outros profissionais especialmente contratados e despesas operacionais necessárias; fazer retenção, para recolhimento de taxas e impostos, nas operações realizadas, quando cabível; fornecer qualquer outra informação que venha a ser razoavelmente requisitada por Cotistas, a exclusivo critério do Custodiante; (xxii) registro dos dados dos Cotistas, alteração e atualização de cadastro; (xxiii) execução dos serviços relacionados à subscrição de Cotas; e (xxiv) processamento de informações dos Cotistas para fins de Imposto de Renda. Parágrafo Único - Pelos serviços prestados ao Fundo, o Custodiante fará jus a uma remuneração a ser acordada com o Administrador, devendo tal remuneração ser deduzida da Taxa de Administração Específica devida ao Administrador. 16

17 V. GESTÃO DO FUNDO Capítulo I. Identificação do Gestor Artigo 14 - A gestão da carteira do Fundo será realizada pelo Banco Citibank S.A., sociedade com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.111, 2º andar - parte, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , instituição autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração e gestão da carteira, conforme previsto no artigo nº 23 da Lei nº 6385/76 e na Instrução 306, expedida pela CVM em 05 de maio de 1999, e legislação aplicável ( Gestor ). Capítulo II. Atribuições do Gestor Artigo 15 - O Gestor deverá desempenhar as seguintes funções, nos termos da regulamentação da CVM aplicável, e de acordo com um Contrato de Gestão a ser firmado entre o Gestor e o Administrador, em nome do Fundo ( Contrato de Gestão ): (i) (ii) investir, em nome do Fundo, nas Companhias Alvo, de acordo com as condições e montantes aprovados pelo Comitê de Investimentos; participar do Comitê de Investimentos, mediante a nomeação de 3 (três) membros do Comitê de Investimentos; (iii) traduzir para a língua inglesa a ata de cada reunião do Comitê de Investimentos, a qual deverá ser aprovada junto ao Consultor Imobiliário; (iv) (v) (vi) encaminhar ao Administrador do Fundo (i) relatório detalhado dos itens aprovados na respectiva reunião do Comitê de Investimentos, e (ii) cópia autenticada do livro de presença dos membros do Comitê de Investimento; avaliar, no Comitê de Investimentos, potenciais Companhias Alvo e seus respectivos empreendimentos imobiliários apresentados pelo Consultor Imobiliário, nos quais o Fundo possa vir a investir; informar o Consultor Imobiliário acerca dos valores devidos pelos Cotistas em Atraso e pelos Cotistas Inadimplentes; 17

18 (vii) (viii) (ix) (x) administrar os recursos do Fundo considerando as seguintes alternativas: (a) títulos financeiros de curto prazo de emissão do Gestor, observada a aprovação da maioria dos Cotistas do Fundo reunidos em assembléia geral, ou de instituições com risco de crédito equivalente ao da referida instituição, conforme classificação de agência classificadora de risco em funcionamento no País; (b) cotas de emissão de fundos de investimento referenciado DI, cuja carteira seja constituída, exclusivamente, por títulos públicos federais, observada a aprovação da maioria dos Cotistas do Fundo reunidos em assembléia geral, se necessário nos termos da regulamentação em vigor; e/ou (c) títulos públicos federais, inclusive operações compromissadas com títulos públicos federais, a serem realizadas com quaisquer sociedades, inclusive com sociedades integrantes do mesmo grupo econômico do Administrador e/ou do Gestor, observada a aprovação da maioria dos Cotistas do Fundo reunidos em assembléia geral ( Ativos Financeiros ); solicitar ao Consultor Imobiliário, mediante solicitação do Administrador em nome de Cotistas que, individual ou conjuntamente, detenham pelo menos 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo: (a) análises e estudos de investimentos, que sirvam de base para as decisões tomadas pelo Comitê de Investimentos; e (b) atualizações periódicas dos referidos estudos e análises, permitindo o acompanhamento do desempenho, as metas atingidas, as perspectivas de retorno e a identificação de possíveis ações para a maximização dos resultados dos investimentos; representar o Fundo, conjuntamente com o Consultor Imobiliário, em assuntos relacionados às Companhias Alvo, incluindo, sem limitação, (a) a celebração dos Acordos de Acionistas, (b) a representação do Fundo em assembléias gerais de Acionistas das Companhias Alvo, incluindo o exercício dos respectivos direitos de voto nas deliberações de cada Companhia Alvo conforme instruções do Comitê de Investimentos e (c) a nomeação de conselheiros das Companhias Alvo; solicitar ao Consultor Imobiliário, na mesma ocasião da elaboração das demonstrações contábeis semestrais e anuais do Fundo pelo Administrador, parecer a respeito das operações e resultados do Fundo relacionados às atividades desenvolvidas pelas Companhias Alvo; e 18

19 (xi) (xii) (xiii) (xiv) (xv) informar ao Consultor Imobiliário, diariamente, o valor dos Ativos Financeiros componentes da carteira de investimentos do Fundo, discriminando o valor atualizado e a composição da carteira do Fundo, contendo quantidade, espécie e cotação dos Ativos Financeiros que a integram, com os respectivos valores a pagar e receber e o valor de cada aplicação; enviar ao Consultor Imobiliário, diariamente, o relatório de movimentação de recursos do Fundo (contas a receber e contas a pagar) emitido pelo Custodiante; remeter ao Consultor Imobiliário as seguintes informações, conforme sejam fornecidas pelo Custodiante: (a) o valor líquido das Cotas; (b) o Patrimônio Líquido do Fundo; (c) a relação das emissões e amortizações de Cotas efetuadas no mês; e (d) demonstrações financeiras do Fundo com os demonstrativos da composição e diversificação da carteira, de acordo com as informações enviadas pelo Administrador; encaminhar ao Consultor Imobiliário os relatórios sobre os Ativos Financeiros em custódia emitidos pelo Custodiante; e informar mensalmente ao Administrador o valor patrimonial contábil das Companhias Alvo investidas. Capítulo III. Remuneração do Gestor Artigo 16 - Durante o Período de Investimento, o Gestor fará jus a uma taxa de gestão, correspondente a uma parcela da Taxa de Administração, a ser paga diretamente pelo Fundo ao Gestor, calculada e apurada da seguinte forma e que será provisionada diariamente, na base de 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, e paga mensalmente até o 5º (quinto) dia útil do mês subseqüente à sua vigência ( Taxa de Gestão ): TG 1 = C x 0,0064 ao ano Onde: TG 1 = Taxa de Gestão a ser paga durante o Período de Investimento C = Total de Compromissos realizados pelos Cotistas 19

20 Artigo 17 - Após o Período de Investimento, o Gestor fará jus a uma taxa de gestão, correspondente a uma parcela da Taxa de Administração, a ser paga diretamente pelo Fundo ao Gestor, calculada e apurada da seguinte forma e que será provisionada diariamente, na base de 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, e paga mensalmente até o 5º (quinto) dia útil do mês subseqüente à sua vigência: TG 2 = CI x 0,0061 ao ano Onde: TG 2 = Taxa de Gestão a ser paga após o Período de Investimento CI = Capital Investido Artigo 18 - Além da Taxa de Gestão, o Gestor fará jus a 25% (vinte e cinco por cento) da taxa de performance a ser paga pelo Fundo ( Taxa de Performance ), toda vez que a TIR obtida pelo Fundo exceda o benchmark das Cotas do Fundo ( Benchmark ). O Benchmark corresponderá à variação anual do Índice Geral de Preços de Mercado, publicado mensalmente pela Fundação Getúlio Vargas ( IGPM ) ou do índice que vier a sucedê-lo, caso o IGPM deixe de ser divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, acrescida de um percentual de 10% (dez por cento). Parágrafo Primeiro - Para fins da definição da Taxa de Performance, TIR significa o recebimento de uma taxa interna de retorno equivalente a um percentual anual específico, o que deverá ocorrer quando o valor agregado das Cotas integralizadas pelos Cotistas seja distribuído ao respectivo Cotista, conjuntamente com um retorno anual equivalente ao referido percentual, levando em consideração os respectivos montantes e datas de todas as integralizações já realizadas pelos Cotistas e todas as distribuições de resultados e amortizações já realizadas pelo Fundo, e/ou distribuições de resultados ou dividendos já realizadas diretamente pelas Companhias Alvo aos Cotistas. A TIR deverá ser calculada mediante utilização da função XIRR do Microsoft Excel (ou, caso tal software não esteja disponível, qualquer outro software para cálculo da TIR que venha a ser aprovado pelo Comitê de Investimentos). Parágrafo Segundo - Para fins do parágrafo segundo abaixo, considera-se Excedente de Rendimento a variação anual do IGPM, ou do índice que vier a sucedê-lo, caso o IGPM deixe de ser divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, acrescida de um percentual de 20% (vinte por cento). 20

21 Parágrafo Terceiro - A Taxa de Performance será calculada de acordo com a seguinte tabela, que contém a Taxa de Performance representada em termos percentuais, aplicável sobre os valores totais a serem distribuídos aos Cotistas, nos termos aqui previstos, sendo o correspondente pagamento feito na mesma ocasião da distribuição de valores aos Cotistas: TABELA DE CÁLCULO DA TAXA DE PERFORMANCE TIR (em R$) Taxa de Performance (em %) Até que os Cotistas recebam uma TIR equivalente ao Benchmark 0% Após os Cotistas terem recebido uma TIR superior ao Benchmark mas inferior ao Excedente de Rendimento 20% Após os Cotistas terem recebido uma TIR superior ao Excedente de Rendimento 40% Parágrafo Quarto - Para fins do cálculo da TIR serão levados em consideração todos os valores pagos aos Cotistas pelo Fundo ou pelas Companhias Alvo, incluindo todos os valores distribuídos ao Fundo relacionados a investimentos em Companhias Alvo e Ativos Financeiros, bem como os valores oriundos das Companhias Alvo que poderão ser distribuídos a títulos de dividendos diretamente aos Cotistas, na forma do Artigo 107, parágrafo segundo abaixo. Parágrafo Quinto - Caso, em qualquer mês durante o Período de Duração a Fundação Getúlio Vargas deixe de divulgar o IGPM e não o substitua por um índice sucedâneo, para fins do presente Artigo 18, o IGPM deverá ser sucedido, no pertinente mês, pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ( IPCA ) (ou qualquer outro índice substituto caso o IGPM e o IPCA deixem de ser publicados). 21

22 Capítulo IV. Substituição do Gestor Artigo 19 - A perda da condição de Gestor do Fundo somente se dará mediante a ocorrência de qualquer dos seguintes eventos, mediante notificação do Administrador sonbre tal ocorrência: (i) (ii) (iii) inadimplemento de qualquer das obrigações assumidas pelo Gestor em qualquer contrato assinado com o Administrador, em nome do Fundo, ou em qualquer outro contrato relativo ao Fundo que venha a ser celebrado e no qual o Gestor seja parte, não tendo sido tal inadimplemento resolvido no prazo de 30 (trinta) dias, contado a partir do recebimento da notificação de referido inadimplemento por parte do Administrador e/ou de qualquer outra parte a tal contrato; negligência, conduta dolosa ou fraude, conforme determinado por uma sentença condenatória transitada em julgado, conduta criminosa ou indiciamento por parte do Gestor e/ou de seus diretores e administradores agindo em nome do Gestor; ou insolvência, intervenção, liquidação ou falência do Gestor. Parágrafo Único - Não obstante o acima exposto, a destituição do Gestor poderá ser aprovada, a qualquer momento, por Cotistas detentores de, no mínimo, 91% (noventa e um por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo. Artigo 20 - Caso o Gestor seja destituído nos termos do Artigo 19 acima: (a) (b) qualquer contrato firmado entre o Gestor e o Administrador, em nome do Fundo, ou qualquer outro contrato relativo ao Fundo que venha a ser celebrado e no qual o Gestor seja parte, será considerado resilido, não sendo devida nenhuma compensação pelo Fundo ou por qualquer outra parte em tal contrato; caso a destituição do Gestor tenha sido motivada pelas razões dispostas nos itens (i) e/ou (ii) do Artigo 19 acima, a parcela devida ao Gestor a título de Taxa de Performance decorrente de todos os investimentos do Fundo nas Companhias Alvo deverá ser reduzida a zero, sendo que o respectivo valor previamente provisionado a título de Taxa de Performance devido ao Gestor deverá ser realocado às disponibilidades de caixa do Fundo; e 22

23 (c) caso a destituição do Gestor tenha sido motivada pela razão disposta no item (iii) e/ou no parágrafo único do Artigo 19 acima, o Gestor não receberá o valor integral correspondente à sua parcela da Taxa de Performance resultante de qualquer investimento futuro do Fundo em Companhias Alvo (incluindo Investimentos Adicionais) efetuado após a destituição do Gestor. O Gestor terá direito, somente, ao recebimento dos seguintes percentuais, calculados sobre a sua parcela da Taxa de Performance (nos termos do Artigo 18 acima), oriunda de investimentos em Companhias Alvo realizados pelo Fundo e aprovados pelo Comitê de Investimentos anteriormente à data de destituição do Gestor: (i) (ii) (iii) (iv) (v) caso a destituição do Gestor ocorra no período compreendido entre a data do Início das Atividades do Fundo e o término do 1º (primeiro) ano do Período de Investimento, o Gestor fará jus ao recebimento de um valor correspondente a 20% (vinte por cento) da respectiva parcela da Taxa de Performance; caso a destituição do Gestor ocorra durante o 2º (segundo) ano do Período de Investimento, o Gestor fará jus ao recebimento de um valor correspondente a 40% (quarenta por cento) da respectiva parcela da Taxa de Performance; caso a destituição do Gestor ocorra durante o 3º (terceiro) ano do Período de Investimento, o Gestor fará jus ao recebimento de um valor correspondente a 50% (cinqüenta por cento) da respectiva parcela da Taxa de Performance; caso a destituição do Gestor ocorra durante o 4º (quarto) ano do Período de Investimento, o Gestor fará jus ao recebimento de um valor correspondente a 60% (sessenta por cento) da respectiva parcela da Taxa de Performance; e caso a destituição do Gestor ocorra após o término do Período de Investimento, o Gestor fará jus ao recebimento de um valor correspondente a 70% (setenta por cento) da respectiva parcela da Taxa de Performance. 23

24 Parágrafo Único - Na hipótese de destituição do Gestor, nos termos do Artigo 19 acima, os valores correspondentes à parcela da Taxa de Performance, realizada mas não devida ao Gestor nos termos deste Artigo 20, deverão ser realocados aos Cotistas. Alternativamente, o Fundo poderá optar por realocar qualquer valor correspondente à parcela da Taxa de Performance realizada e não devida ao Gestor a um eventual sucessor do Gestor, sujeito à aprovação da maioria dos Cotistas reunidos em assembléia geral. VI. CONSULTOR IMOBILIÁRIO Capítulo I. Identificação do Consultor Imobiliário Artigo 21 - O Fundo e as Companhias Alvo contarão com os serviços de consultoria imobiliária da Schahin Desenvolvimento Imobiliário S.A., sociedade com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Vergueiro, nº 2.009, 6º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , empresa especializada na gestão e desenvolvimento de empreendimentos imobiliário ( Consultor Imobiliário ), na qualidade de Consultor Imobiliário, nos termos do contrato de prestação de serviços de consultoria imobiliária, a ser celebrado entre o Fundo e o Consultor Imobiliário. Capítulo II. Atribuições do Consultor Imobiliário Artigo 22 - O Consultor Imobiliário deverá identificar, investigar, estruturar e negociar oportunidades de investimento imobiliário para o Fundo e/ou para as Companhias Alvo nas quais o Fundo realize seus investimentos. Artigo 23 - O Consultor Imobiliário deverá, ainda, desempenhar as seguintes funções: (i) (ii) identificar, analisar e investigar possíveis investimentos imobiliários para o Fundo, incluindo, sem limitação, análise das condições de mercado, situação financeira e posição competitiva em relação a tais possíveis investimentos; avaliar pesquisas de mercado relacionadas ao setor imobiliário, utilizando companhias de renome e reconhecida capacidade técnica para elaborar tais pesquisas; 24

25 (iii) propor potenciais investimentos imobiliários para o Comitê de Investimentos; (iv) (v) (vi) acompanhar o desenvolvimento de cada empreendimento imobiliário objeto das Companhias Alvo nas quais o Fundo tenha realizado investimentos e informar o Comitê de Investimentos acerca de tal desenvolvimento, sempre que requisitado pelo Gestor; executar qualquer tarefa razoável relacionada aos itens (i) a (iv) acima de maneira a facilitar a performance das atividades do Fundo; tomar as seguintes providências, de maneira a facilitar o desempenho das atividades do Fundo: (a) (b) (c) (d) preparar os Memorandos de Investimento a serem apresentados ao Comitê de Investimentos; informar o Comitê de Investimentos, a cada 3 (três) meses, acerca do progresso dos projetos imobiliários nos quais o Fundo tenha investido, bem como fornecer análise do mercado imobiliário onde os investimentos do Fundo estejam localizados; fornecer ao Gestor, sempre que solicitado, análises e estudos de investimentos imobiliários, realizados conforme decisões tomadas pelo Comitê de Investimentos; e fornecer ao Gestor, sempre que solicitado, atualizações periódicas dos estudos e análises, permitindo o acompanhamento do desempenho, das metas atingidas, das perspectivas de retorno e a identificação de possíveis ações para a maximização dos resultados dos investimentos imobiliários; (vii) implementar e executar, no que lhe couber, todas as decisões tomadas pelo Comitê de Investimentos relacionadas aos investimentos imobiliários do Fundo; (viii) representar o Fundo, conjuntamente com o Gestor, em assuntos relacionados às Companhias Alvo, incluindo, sem limitação, (i) a celebração dos Acordos de Acionistas, (ii) a representação do Fundo em assembléias 25

26 gerais de Acionistas das Companhias Alvo, podendo exercer os respectivos direitos de voto nas deliberações de cada Companhia Alvo conforme instruções do Comitê de Investimentos e (iii) a nomeação de conselheiros das Companhias Alvo; e (ix) notificar prontamente o Administrador e o Gestor acerca da ocorrência de qualquer alteração no controle acionário do Consultor Imobiliário ou em seus principais administradores ou diretores. Parágrafo Primeiro - Ademais, e sem prejuízo das atribuições do Consultor Imobiliário acima estabelecidas, o Consultor Imobiliário deverá fornecer trimestralmente ao Administrador e ao Gestor relatórios sobre: (i) (ii) (iii) a condição geral da economia brasileira no que se refere ao setor imobiliário; a condição geral do setor imobiliário brasileiro; e as condições atualizadas de cada empreendimento imobiliário no qual o Fundo tenha investido através das Companhias Alvo, incluindo uma análise do mercado imobiliário na região onde tal empreendimento imobiliário esteja localizado e um relatório detalhado de desenvolvimento do referido empreendimento imobiliário. Parágrafo Segundo - O Consultor Imobiliário será o responsável pela apresentação de toda a documentação necessária para que o Comitê de Investimentos possa realizar suas funções. Dentre tais documentos, inclui-se, sem limitação, a apresentação de (i) Memorando de Investimento e (ii) minuta padrão de Acordo de Acionistas de cada Companhia Alvo, relativos a cada possível investimento pelo Fundo em Companhias Alvo. Parágrafo Terceiro - Para fins do parágrafo segundo acima, o Memorando de Investimento a ser elaborado pelo Consultor Imobiliário e apresentado ao Comitê de Investimentos deverá conter as informações a serem solicitadas pelo Comitê de Investimentos no tocante a cada empreendimento imobiliário a ser desenvolvido pela Companhia Alvo na qual o Fundo possa vir a investir, ficando ressalvado que tais informações deverão abranger, ao mínimo: (i) um sumário executivo acerca das informações constantes do respectivo 26

27 Memorando de Investimento; (ii) (iii) (iv) (v) (vi) a estratégia de investimento relativa ao respectivo empreendimento imobiliário a ser desenvolvido pela Companhia Alvo, incluindo, sem limitação, discussão detalhada sobre a estratégia comercial, análise do terreno objeto do investimento pela Companhia Alvo e das estimativas de vendas e de receita de aluguéis (incluindo comparação com investimentos similares), conforme aplicável, análise de oferta de empreendimentos concorrentes, identificação do mercado-alvo do empreendimento e estratégia geral de saída do investimento; o detalhamento dos dados relativos ao imóvel objeto do investimento pela Companhia Alvo, incluindo: (a) tamanho (em metros quadrados de área total e privativa) das unidades a serem desenvolvidas, (b) projeção dos respectivos valores de vendas e aluguéis (se o projeto for de caráter comercial), (c) tamanho (em metros quadrados) da área para construção, (d) planta do pavimento tipo e análise de expectativa de receita de aluguel (se o projeto for de caráter comercial) e (e) avaliação do terreno preparada pela Avaliadora (conforme definida no Artigo 33 abaixo); o Preço de Construção e o cronograma de construção a serem apresentados pela Construtora, os quais deverão ser validados pela Avaliadora, ficando ressalvado que, caso, por qualquer motivo, a Avaliadora não valide o Preço de Construção e/ou o cronograma de construção apresentados pela Construtora, tal controvérsia deverá ser submetida à avaliação e decisão por parte do Comitê de Investimentos. Caso o Comitê de Investimentos aprove o Preço de Construção e/ou o cronograma de construção apresentados pela Construtora, tal aprovação deverá prevalecer sobre a opinião emitida pela Avaliadora; o panorama geral de mercado para cada empreendimento imobiliário a ser desenvolvido e implementado pela Companhia Alvo (incluindo análises do mercado, da vizinhança e de demanda de ofertas de empreendimentos concorrentes e de exposição de mercado); as projeções financeiras e de capitalização do respectivo empreendimento imobiliário a ser desenvolvido e implementado pela Companhia Alvo (incluindo níveis de capitalização, detalhamento de dívida, projeções de retorno de capital do respectivo investimento e níveis máximos de 27

28 comprometimento de capital do Fundo), devendo descrever diferentes possibilidades para tais projeções, conforme descrito abaixo: (a) (b) (c) Cenário otimista, considerado com e sem tomada de empréstimo bancário para o desenvolvimento do empreendimento residencial analisado. Em tal cenário, a projeção de vendas das unidades imobiliárias construídas no âmbito do empreendimento imobiliário objeto do Memorando de Investimento, tais como apartamentos e casas ( Unidades ) deverá ser: (I) 60% (sessenta por cento) das Unidades deverão ser vendidas dentro de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir do lançamento do respectivo projeto; (II) 30% (trinta por cento) das Unidades deverão ser vendidas no período compreendido entre o início e o final das obras; e (III) 10% (dez por cento) das Unidades deverão ser vendidas dentro de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da data de conclusão da data de respectiva construção; Cenário realista, considerado com e sem tomada de empréstimo bancário para o desenvolvimento do empreendimento residencial analisado. Em tal cenário, a projeção de vendas das Unidades deverá ser: (I) 50% (cinqüenta por cento) das Unidades deverão ser vendidas dentro de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir do lançamento do respectivo projeto; (II) 30% (trinta por cento) das Unidades deverão ser vendidas no período compreendido entre o início e o final das obras; e (III) 20% (vinte por cento) das Unidades deverão ser vendidas dentro de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da conclusão da respectiva construção; Cenário conservador, considerado com e sem tomada de empréstimo bancário para o desenvolvimento do empreendimento residencial analisado. Em tal cenário, a projeção de vendas das Unidades deverá ser: (I) 40% (quarenta por cento) das Unidades deverão ser vendidas dentro de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir do lançamento do respectivo projeto; (II) 30% (trinta por cento) das Unidades deverão ser vendidas no período compreendido entre o início e o final das obras; e (III) 30% (trinta por cento) das Unidades deverão ser vendidas dentro de 180 (cento e oitenta) dias, contados a partir da data de conclusão da respectiva construção; e 28

29 (d) Quaisquer outras informações requisitadas pelo Comitê de Investimentos ou apresentadas pelo Consultor Imobiliário. (vii) (viii) a estrutura e taxas/impostos inerentes ao respectivo empreendimento imobiliário a ser desenvolvido e implementado pela Companhia Alvo, incluindo detalhamento de qualquer envolvimento com o vendedor do terreno (conforme aplicável), estimativa da repartição das projeções de fluxo de caixa e de taxas/impostos envolvidos (descrito em (a) percentual do montante total de investimentos envolvido no empreendimento imobiliário e (b) valor total das taxas/impostos) e cronograma estimado para o início do processo de venda de Unidades; descrição das seguintes despesas, dentre outras, que comporão o cálculo do valor total do investimento a ser efetuado pelo Fundo em cada Companhia Alvo, inclusive em relação a situações de Aprovação Prévia (conforme definido no Artigo 65, parágrafo segundo abaixo): (a) Despesas Jurídicas: (I) honorários relacionados a aquisição de imóveis (obtenção e análise de documentação e elaboração de minutas, contratos e escrituras); (II) honorários para elaboração e registro de memorial de incorporação; (III) honorários para elaboração dos contratos de compra e venda das futuras unidades autônomas do empreendimento imobiliário; (IV) honorários para obtenção e registro de alvarás relacionados à construção do empreendimento imobiliário. (b) Despesas com consultoria ambiental: (I) Consultoria ambiental de empresa especializada para elaboração de laudo preliminar de contaminação, quando detectado qualquer tipo de risco; 29