AES TIETÊ S.A. COORDENADORES

Transcrição

1 PROSPECTO PRELIMINAR DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM ATÉ 3 (TRÊS) SÉRIES, DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DA As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da ANBIMA Associação Brasileira de Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais e da Comissão de Valores Mobiliários, as quais ainda não se manifestaram a seu respeito. O presente Prospecto Preliminar está sujeito à complementação e correção. O Prospecto Definitivo estará disponível nas páginas da rede mundial de computadores da Emissora; da instituição intermediária responsável pela oferta ou, se for o caso, das instituições intermediárias integrantes do consórcio de distribuição; das entidades administradoras de mercado organizado de valores mobiliários onde os valores mobiliários da Emissora sejam admitidos à negociação; e da CVM. AES TIETÊ S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado - CVM nº CNPJ/MF nº / NIRE Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 6º andar, parte I, , Barueri, SP Perfazendo o montante total de, inicialmente, R$ ,00 (quatrocentos e quarenta milhões de reais) Código ISIN das Debêntures da Primeira Série: BRGETIDBS066 - Código ISIN das Debêntures da Segunda Série: BRGETIDBS074 - Código ISIN das Debêntures da Terceira Série: BRGETIDBS082 Classificação de Risco da Emissão (Rating) pela Moody s América Latina Ltda.: Aa1.br A AES TIETÊ S.A. ( Emissora ) está realizando uma oferta pública de distribuição de, inicialmente, (quatrocentas e quarenta mil) debêntures, sem considerar as Debêntures Adicionais (conforme abaixo defi nidas) e as Debêntures Suplementares (conforme abaixo definidas), todas nominativas, escriturais, simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em até 3 (três) séries, da 4ª (quarta) emissão da Emissora ( Emissão ), com valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais), na data de emissão das Debêntures (conforme abaixo defi nido), qual seja, 15 de dezembro de 2015 ( Data de Emissão ), perfazendo o montante total de R$ ,00 (quatrocentos e quarenta milhões de reais), sem considerar as Debêntures Adicionais e as Debêntures Suplementares ( Debêntures ), sob a coordenação do Banco Itaú BBA S.A. ( Itaú BBA ou Coordenador Líder ), do HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo ( HSBC ), do Banco BTG Pactual S.A. ( BTG Pactual ) e do Banco Santander (Brasil) S.A. ( Santander e, em conjunto com o Itaú BBA, o HSBC e o BTG Pactual, Coordenadores ), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) n 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM 400 ), da Instrução da CVM n 471, de 8 de agosto de 2008 ( Instrução CVM 471 ), dos Códigos ANBIMA (conforme abaixo defi nidos), e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis ( Oferta ). As Debêntures serão objeto de distribuição pública, nos termos da Lei de Mercado de Valores Mobiliários (conforme defi nido neste Prospecto), da Instrução CVM 400, da Instrução CVM 471, do Convênio CVM-ANBIMA (conforme defi nido neste Prospecto), do Código ANBIMA de Atividades Conveniadas (conforme defi nido neste Prospecto), do Código ANBIMA de Ofertas (conforme defi nido neste Prospecto) e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, nos termos do Contrato de Distribuição (conforme definido neste Prospecto), com a intermediação dos Coordenadores, e instituições fi nanceiras que celebrarem termos específi cos de adesão ao Contrato de Distribuição para assessorarem e/ou participarem da colocação das Debêntures da Terceira Série junto a potenciais investidores e clientes ( Coordenadores Contratados ) e/ou outras instituições fi nanceiras, que não se enquadrem como Coordenadores e/ou Coordenadores Contratados, autorizadas a operar no mercado de capitais para os assessorarem e/ou participarem da colocação das Debêntures da Terceira Série junto a potenciais investidores e clientes ( Participantes Especiais e, em conjunto com os Coordenadores e os Coordenadores Contratados, Instituições Participantes da Oferta ). Nos termos do Contrato de Distribuição (conforme definido neste Prospecto), e desde que cumpridas as condições precedentes elencadas no Contrato de Distribuição, os Coordenadores realizarão a Oferta de acordo com o Plano de Distribuição, sob regime (i) de garantia firme de colocação, de forma individual e não solidária entre os Coordenadores, para o montante total de R$ ,00 (quatrocentos milhões de reais); e (ii) melhores esforços de colocação para o montante total de até R$ ,00 (quarenta milhões de reais) em ambos os casos sem considerar as Debêntures Adicionais e/ou as Debêntures Suplementares, que serão colocadas sob o regime de melhores esforços. Para mais informações sobre o Regime de Colocação das Debêntures, veja a seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Contrato de Distribuição - Regime de Colocação, na página 98 deste Prospecto. Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 23, parágrafo 1, e do artigo 44 da Instrução CVM 400, com recebimento de reservas dos Investidores Não Institucionais (conforme definido neste Prospecto) e sem recebimento de reservas dos Investidores Institucionais (conforme defi nido neste Prospecto), sem lotes mínimos ou máximos, para a verifi cação, junto aos Investidores da Oferta (conforme defi nido neste Prospecto), da demanda pelas Debêntures em diferentes níveis e taxas de juros, para defi nição, junto à Emissora ( Procedimento de Bookbuilding ): (a) da emissão de cada uma das séries da Emissão, ou a emissão das Debêntures em série única ou em 2 (duas) ou em 3 (três) séries, e da quantidade de Debêntures da Primeira Série (conforme defi nido neste Prospecto), de Debêntures da Segunda Série (conforme defi nido neste Prospecto) e de Debêntures da Terceira Série (conforme defi nido neste Prospecto); (b) da Remuneração da Primeira Série (caso sejam emitidas Debêntures da Primeira Série), da Remuneração da Segunda Série (caso sejam emitidas Debêntures da Segunda Série), e da Remuneração da Terceira Série (caso sejam emitidas Debêntures da Terceira Série); e (c) do exercício, ou não, da Opção do Lote Suplementar (conforme defi nida abaixo) e/ou da Opção de Debêntures Adicionais (conforme defi nida abaixo). Para mais informações sobre o Procedimento de Bookbuilding, veja a seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures - Características da Oferta - Procedimento de Coleta de Intenções de Investimento (Procedimento de Bookbuilding), na página 90 deste Prospecto. Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Adicionais) poderá ser acrescida em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até (sessenta e seis mil) Debêntures suplementares, a serem emitidas nas mesmas condições e com as mesmas características das Debêntures inicialmente ofertadas ( Debêntures Suplementares ), destinadas a atender a um excesso de demanda que eventualmente seja constatado no decorrer da Oferta, conforme opção outorgada pela Emissora aos Coordenadores no Contrato de Distribuição, que poderá ser exercida pelos Coordenadores, em comum acordo com a Emissora, até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding ( Opção do Lote Suplementar ). A critério dos Coordenadores e da Emissora, conforme verifi cado no Procedimento de Bookbuilding, as Debêntures Suplementares poderão ser alocadas como Debêntures da Primeira Série, como Debêntures da Segunda Série e/ou como Debêntures da Terceira Série. Nos termos do artigo 14, parágrafo 2, da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Suplementares) poderá ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até (oitenta e oito mil) Debêntures adicionais, a serem emitidas nas mesmas condições e com as mesmas características das Debêntures inicialmente ofertadas ( Debêntures Adicionais ), que poderão ser emitidas pela Emissora em comum acordo com os Coordenadores até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding ( Opção de Debêntures Adicionais ), sem a necessidade de novo pedido de registro ou modifi cação dos termos da Emissão e da Oferta à CVM. A critério dos Coordenadores e da Emissora, conforme verifi cado no Procedimento de Bookbuilding, as Debêntures Adicionais poderão ser alocadas como Debêntures da Primeira Série, como Debêntures da Segunda Série e/ou como Debêntures da Terceira Série. As Debêntures serão registradas em mercado de bolsa e mercado de balcão organizado para (i) distribuição no mercado primário por meio do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. - Mercados Organizados ( CETIP ), sendo a distribuição liquidada fi nanceiramente por meio da CETIP; e/ou (ii) distribuição no mercado primário por meio do DDA - Sistema de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), sendo a distribuição liquidada fi nanceiramente por meio da BM&FBOVESPA. As Debêntures serão registradas em mercado de bolsa e mercado de balcão organizado para (i) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários ( CETIP21 ), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas fi nanceiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; e/ou (ii) negociação no mercado secundário por meio da plataforma eletrônica de negociação multiativos, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA ( PUMA ), sendo processadas pela BM&FBOVESPA a custódia, a liquidação fi nanceira e a negociação das Debêntures. A Escritura de Emissão foi celebrada com base nas deliberações tomadas pelo Conselho de Administração da Emissora, em reunião realizada em 09 de novembro de 2015 ( RCA ), na qual foram deliberados e aprovados os termos e condições da Emissão e das Debêntures, nos termos do artigo 59, parágrafo 1º, da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ), as quais serão objeto de distribuição pública, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 400, da Instrução CVM 471, do Código ANBIMA de Atividades Conveniadas, do Código ANBIMA de Ofertas e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, cuja ata será arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo ( JUCESP ), e será publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo ( DOESP ) e no jornal Valor Econômico, em atendimento ao disposto no inciso I do artigo 62 e no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações. A Emissão e a Oferta serão realizadas de acordo com os termos e condições constantes do Instrumento Particular de Escritura da 4ª (quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até 3 (três) séries, para Distribuição Pública, da AES Tietê S.A., celebrado em 09 de novembro de 2015 entre a Emissora e a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., o qual será inscrito na JUCESP ( Escritura de Emissão ), de acordo com o inciso II do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações. A Escritura de Emissão será objeto de aditamento para refl etir o resultado do Procedimento de Bookbuilding, de modo a especifi car a taxa fi nal da Remuneração, o número de séries da Emissão e a quantidade de Debêntures a serem efetivamente emitidas em cada série, bem como o exercício, ou não, das Debêntures Suplementares e das Debêntures Adicionais, o qual será inscrito na JUCESP, de acordo com o parágrafo 3º do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações. Os recursos líquidos captados por meio da emissão das Debêntures da Primeira Série (conforme definidas neste Prospecto) e das Debêntures da Segunda Série (conforme definidas neste Prospecto) (considerando os recursos obtidos eventualmente com a eventual emissão das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais alocadas nestas séries) serão utilizados para quitação de parte do valor a pagar de principal e juros das Notas Promissórias (conforme definido neste Prospecto). Para mais informações sobre a destinação dos recursos das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série, veja a seção Destinação dos Recursos, na página 143 deste Prospecto. AS DEBÊNTURES DA TERCEIRA SÉRIE, CASO EMITIDAS E CONFORME APROVADAS PELO MINISTÉRIO DE MINAS E ENERGIA ( MME ), CONTARÃO COM O INCENTIVO PREVISTO NO ARTIGO 2º DA LEI Nº , DE 24 DE JUNHO DE 2011, CONFORME ALTERADA ( LEI ), DO DECRETO N 7.603, DE 9 DE NOVEMBRO DE 2011 ( DECRETO N ), DA RESOLUÇÃO DO CONSELHO MONETÁRIO NACIONAL ( CMN ) N 3.947, DE 27 DE JANEIRO DE 2011 ( RESOLUÇÃO CMN ) OU NORMA POSTERIOR QUE AS ALTEREM, SUBSTITUAM OU COMPLEMENTEM, CONFORME APLICÁVEIS, SENDO OS RECURSOS CAPTADOS COM AS DEBÊNTURES DA TERCEIRA SÉRIE APLICADOS NOS PROJETOS (CONFORME DEFINIDOS NESTE PROSPECTO). AS DEBÊNTURES DA PRIMEIRA SÉRIE E AS DEBÊNTURES DA SEGUNDA SÉRIE NÃO FARÃO JUS AO INCENTIVO PREVISTO NA LEI NOS TERMOS DA LEI , FORAM EXPEDIDAS AS SEGUINTES PORTARIAS PELO MME PARA ENQUADRAMENTO DOS PROJETOS COMO PRIORITÁRIOS: (A) PORTARIA MME Nº 509, REFERENTE AO PROJETO ÁGUA VERMELHA; (B) PORTARIA MME Nº 506, REFERENTE AO PROJETO BARRA BONITA; (C) PORTARIA MME Nº 503, REFERENTE AO PROJETO BARIRI; (D) PORTARIA MME Nº 504, REFERENTE AO PROJETO CACONDE; (E) PORTARIA MME Nº 508, REFERENTE AO PROJETO EUCLIDES DA CUNHA; (F) PORTARIA MME Nº 505, REFERENTE AO PROJETO IBITINGA; (G) PORTARIA MME Nº 507, REFERENTE AO PROJETO NOVA AVANHANDAVA; E (H) PORTARIA MME Nº 512, REFERENTE AO PROJETO PROMISSÃO (CONFORME DEFINIDOS NESTE PROSPECTO). PARA MAIS INFORMAÇÕES SOBRE OS PROJETOS E A DESTINAÇÃO DOS RECURSOS DAS DEBÊNTURES, VEJA A SEÇÃO DESTINAÇÃO DOS RECURSOS, NA PÁGINA 143 DESTE PROSPECTO. OS INVESTIDORES, AO SUBSCREVEREM OU ADQUIRIREM AS DEBÊNTURES NOS MERCADOS PRIMÁRIO OU SECUNDÁRIO, RESPECTIVAMENTE, ESTARÃO APROVANDO AUTOMÁTICA, VOLUNTÁRIA, INCONDICIONAL, IRRETRATÁVEL E IRREVOGAVELMENTE, INDEPENDENTEMENTE DA REALIZAÇÃO DE QUALQUER ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS, INCLUSIVE PARA OS EFEITOS DO ARTIGO 231 DA LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES, (I) A IMPLEMENTAÇÃO E REALIZAÇÃO DE TODAS E QUAISQUER OPERAÇÕES E ATOS DA REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA PREVIAMENTE AUTORIZADA, (II) QUE, UMA VEZ CONSUMADA A INCORPORAÇÃO DA EMISSORA PELA BRASILIANA, CONFORME DESCRITA NA DEFINIÇÃO DE REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA PREVIAMENTE AUTORIZADA NA PÁGINA 101 DESTE PROSPECTO, OS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DA EMISSORA SERÃO ASSUMIDOS INTEGRALMENTE PELA BRASILIANA, SEM NECESSIDADE DE CELEBRAÇÃO DE ADITAMENTO À ESCRITURA DE EMISSÃO; (III) QUE O AGENTE FIDUCIÁRIO ESTARÁ AUTORIZADO A CELEBRAR QUAISQUER DOCUMENTOS NECESSÁRIOS PARA FORMALIZAÇÃO DA REFERIDA INCORPORAÇÃO, INCLUSIVE EVENTUAIS ADITAMENTOS À ESCRITURA DE EMISSÃO QUE VENHAM A SER SOLICITADOS PELA CVM, ANBIMA, CETIP OU BM&FBOVESPA; E (IV) QUE A REALIZAÇÃO DE QUALQUER DOS ATOS DA REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA PREVIAMENTE AUTORIZADA, EXPRESSAMENTE PREVISTOS NA DEFINIÇÃO DE REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA PREVIAMENTE AUTORIZADA NO PROSPECTO PRELIMINAR, NÃO CARACTERIZARÁ EVENTO DE VENCIMENTO ANTECIPADO OU DESCUMPRIMENTO ÀS OBRIGAÇÕES ASSUMIDAS PELA EMISSORA NA ESCRITURA DE EMISSÃO. PARA MAIS INFORMAÇÕES, VEJA SEÇÃO REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA PREVIAMENTE AUTORIZADA NA PÁGINA 101 DESTE PROSPECTO PRELIMINAR. ESTE PROSPECTO NÃO DEVE, EM QUALQUER CIRCUNSTÂNCIA, SER CONSIDERADO COMO UMA RECOMENDAÇÃO DE INVESTIMENTO OU DE SUBSCRIÇÃO DAS DEBÊNTURES. ANTES DE TOMAR A DECISÃO DE INVESTIMENTO NAS DEBÊNTURES QUE VENHAM A SER DISTRIBUÍDAS NO ÂMBITO DA OFERTA, A EMISSORA E OS COORDENADORES RECOMENDAM AOS POTENCIAIS INVESTIDORES QUE FAÇAM A SUA PRÓPRIA ANÁLISE E AVALIAÇÃO DA CONDIÇÃO FINANCEIRA DA EMISSORA, DE SUAS ATIVIDADES E DOS RISCOS DECORRENTES DO INVESTIMENTO NAS DEBÊNTURES. Este Prospecto foi preparado com base nas informações prestadas pela Emissora, sendo que os Coordenadores tomaram todas as cautelas e agiram com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que: (i) as informações prestadas pela Emissora sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (ii) as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, inclusive aquelas eventuais ou periódicas constantes da atualização do registro da Emissora, sejam suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta. O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que: (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso à consultoria especializada; (ii) necessitem de liquidez com relação às Debêntures a serem subscritas, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Debêntures no mercado secundário; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresa do setor privado e/ou dos setores em que a Emissora atua, em particular na geração de energia elétrica. Para uma avaliação adequada dos riscos associados ao investimento nas Debêntures, os investidores deverão ler a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures, nas páginas 115 a 122 deste Prospecto, bem como os itens 4. Fatores de Risco e 5. Riscos de Mercado do Formulário de Referência (conforme definido neste Prospecto) da Emissora antes de aceitar a Oferta. Este Prospecto deve ser lido em conjunto com as informações apresentadas no Formulário de Referência, o qual foi elaborado nos termos da Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada, e com as demonstrações financeiras e informações trimestrais (ITR) da Emissora, os quais são incorporados por referência a este Prospecto, podendo ser encontrados nos endereços indicados na seção Documentos e Informações Incorporados a este Prospecto por Referência, na página 27 deste Prospecto. A Oferta será registrada perante a CVM, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei do Mercado de Valores Mobiliários ), da Instrução CVM 400, da Instrução CVM 471, do Convênio CVM/ANBIMA de Procedimento Simplificado para o Registro de Ofertas Públicas, regulado pela Instrução CVM 471, celebrado entre a CVM e a ANBIMA, datado de 20 de agosto de 2008, conforme alterado ( Convênio CVM/ANBIMA ), bem como das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. O pedido de registro da Oferta na CVM será objeto de análise prévia pela na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ( ANBIMA ), no âmbito do Código ANBIMA de Atividades Conveniadas, do Código ANBIMA de Ofertas de Ofertas e do Convênio CVM/ANBIMA. Este Prospecto está disponível nos endereços e páginas da rede mundial de computadores da CVM, da ANBIMA, da CETIP, da BM&FBOVESPA, dos Coordenadores e da Emissora, indicados na seção Informações Adicionais, na página 110 deste Prospecto. É admissível o recebimento de reservas, a partir da data a ser indicada neste Prospecto e no Aviso ao Mercado (conforme defi nido neste Prospecto), para subscrição das Debêntures da Terceira Série, as quais somente serão confi rmadas pelo subscritor após o início do período de distribuição das Debêntures. OS INVESTIDORES DEVEM LER OS ITENS 4. FATORES DE RISCO E 5. RISCOS DE MERCADO DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA E A SEÇÃO FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES, NAS PÁGINAS 115 A 122 DESTE PROSPECTO, PARA CIÊNCIA DE CERTOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS COM RELAÇÃO AO INVESTIMENTO NAS DEBÊNTURES. O pedido de análise prévia da Oferta foi requerido junto a ANBIMA em 15 de outubro de [A Oferta foi registrada pela CVM sob o nº CVM/SRE/DEB/2015/[ ] para as Debêntures da Primeira Série; sob o nº CVM/SRE/DEB/2015/[ ] para as Debêntures da Segunda Série; sob o nº CVM/SRE/DEB/2015/[ ] para as Debêntures da Terceira Série], em [ ] de [ ] de A Emissora é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e sufi ciência das informações prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a distribuição das Debêntures. OS REGISTROS DA PRESENTE OFERTA NÃO IMPLICAM, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA EMISSORA, BEM COMO SOBRE AS DEBÊNTURES A SEREM DISTRIBUÍDAS. Mais informações sobre a Emissora e a Oferta poderão ser obtidas junto aos Coordenadores e à CVM nos endereços indicados na seção Informações Adicionais, na página 110 deste Prospecto. A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários. O registro ou análise prévia da presente Oferta Pública não implica, por parte da ANBIMA, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, do(s) ofertante(s), das instituições participantes, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos. Este selo não implica recomendação de investimento. COORDENADORES COORDENADOR LÍDER A data deste Prospecto Preliminar é 17 de novembro de 2015

2 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

3 ÍNDICE DEFINIÇÕES...5 INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA EMISSORA DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO POR REFERÊNCIA CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO SUMÁRIO DA OFERTA CRONOGRAMA ESTIMADO DAS ETAPAS DA OFERTA INFORMAÇÕES RELATIVAS À EMISSÃO, À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA EMISSORA AUTORIZAÇÃO REQUISITOS Arquivamento e Publicação da Ata da RCA Inscrição da Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos Análise Prévia pela ANBIMA e Registro na CVM Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica Projetos de Infraestrutura Considerados como Prioritários pelo Ministério de Minas e Energia OBJETO SOCIAL CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DAS DEBÊNTURES Valor Total da Emissão Valor Nominal Unitário Data de Emissão Destinação dos Recursos Número da Emissão Número de Séries Quantidade de Debêntures Prazo e Data de Vencimento Agente Fiduciário Banco Liquidante e Escriturador Forma e Comprovação da Titularidade das Debêntures Conversibilidade Espécie Direito de Preferência Repactuação Programada Amortização Programada

4 Amortização Extraordinária Facultativa Atualização Monetária das Debêntures Remuneração das Debêntures e Pagamento da Remuneração Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures Resgate Antecipado Facultativo Aquisição Facultativa Local de Pagamento Encargos Moratórios Decadência dos Direitos aos Acréscimos Publicidade Tratamento Tributário Prorrogação de Prazos Classificação de Risco Fundo de Liquidez e Estabilização Fundo de Amortização Formador de Mercado VENCIMENTO ANTECIPADO ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA Colocação e Procedimento de Distribuição Plano de Distribuição Público Alvo da Oferta Público Alvo da Oferta das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série Público Alvo das Debêntures da Terceira Série Prazo de Colocação Procedimento de Coleta de Intenções de Investimento (Procedimento de Bookbuilding) Oferta Não Institucional Oferta Institucional Critérios de Rateio da Oferta Distribuição Parcial Inadequação da Oferta a Certos Investidores Modificação da Oferta Suspensão da Oferta Cancelamento ou Revogação da Oferta

5 CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO Regime de Colocação Comissionamento dos Coordenadores Data de Liquidação Cópia do Contrato de Distribuição REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA PREVIAMENTE AUTORIZADA SUMÁRIO DA REORGANIZAÇÃO OBJETIVOS PRINCIPAIS EVENTOS Atos preliminares da Reorganização: Atos da Reorganização: COMPOSIÇÃO SOCIETÁRIA DAS SOCIEDADES ENVOLVIDAS Composição Societária Atual: Composição Societária Após a Reorganização: CONDIÇÕES SUSPENSIVAS PRAZO ESTIMADO PARA A CONCLUSÃO DA REORGANIZAÇÃO CUSTOS ESTIMADOS DE DISTRIBUIÇÃO INFORMAÇÕES ADICIONAIS VISÃO GERAL DA LEI SUMÁRIO Valores mobiliários de longo prazo descrição Principais características das debêntures de infraestrutura Investimento em projetos prioritários Qualificação dos emissores Decreto Tributação das Debêntures da Terceira Série Investidores Residentes e Não Residentes FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES APRESENTAÇÃO DAS INSTITUIÇÕES PARTICIANTES DA OFERTA COORDENADOR LÍDER HSBC BTG PACTUAL SANTANDER

6 RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E OS COORDENADORES RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E O COORDENADOR LÍDER RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E O HSBC RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E O BTG PACTUAL RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E O SANTANDER INFORMAÇÕES SOBRE A EMISSORA, OS COORDENADORES, OS CONSULTORES, O AGENTE FIDUCIÁRIO, O BANCO LIQUIDANTE E ESCRITURADOR E OS AUDITORES INDEPENDENTES DESTINAÇÃO DOS RECURSOS CAPITALIZAÇÃO CAPACIDADE DE PAGAMENTO DA EMISSORA ANEXOS ANEXO A - ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO DA EMISSORA ANEXO B - ESCRITURA DE EMISSÃO ACOMPANHADA DO COMPROVANTE DE PROTOCOLO NA JUCESP ANEXO C - MINUTA DO ADITAMENTO À ESCRITURA DE EMISSÃO REFERENTE AO RESULTADO DO PROCEDIMENTO DE BOOKBUILDING ANEXO D REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA EMISSORA QUE APROVOU A EMISSÃO E A OFERTA ACOMPANHADA DO COMPROVANTE DE PROTOCOLO NA JUCESP ANEXO E - SÚMULA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) ANEXO F - DECLARAÇÃO DA EMISSORA, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM ANEXO G - DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER, NOS TERMOS DO ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM ANEXO H PORTARIA Nº 503 DO MINISTÉRIO DE MINAS E ENERGIA ANEXO I PORTARIA Nº 504 DO MINISTÉRIO DE MINAS E ENERGIA ANEXO J PORTARIA Nº 505 DO MINISTÉRIO DE MINAS E ENERGIA ANEXO K PORTARIA Nº 506 DO MINISTÉRIO DE MINAS E ENERGIA ANEXO L PORTARIA Nº 507 DO MINISTÉRIO DE MINAS E ENERGIA ANEXO M PORTARIA Nº 508 DO MINISTÉRIO DE MINAS E ENERGIA ANEXO N PORTARIA Nº 509 DO MINISTÉRIO DE MINAS E ENERGIA ANEXO O PORTARIA Nº 512 DO MINISTÉRIO DE MINAS E ENERGIA

7 DEFINIÇÕES Para fins do presente Prospecto, Emissora ou AES Tietê referem-se, a menos que o contexto determine de forma diversa, à AES Tietê S.A. e sua controlada, conforme aplicável, na data deste Prospecto. Os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos neste Prospecto, salvo referência diversa neste Prospecto. Administração Administradores AES Brasil AES Brazilian Energy Holdings AES Tietê Energia Agência de Classificação de Risco ou Moody s Agente Fiduciário Conselho de Administração e Diretoria da Emissora. Membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Emissora. AES Holdings Brasil Ltda. AES Brazilian Energy Holdings Ltda. AES Tietê Energia S.A. Moody s América Latina Ltda., a qual atribuiu o rating Aa1.br para as Debêntures. Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade por ações com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13, sala 205, Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / ( representada pelo Sr. Antonio Amaro e pela Sra. Maria Carolina Vieira Abrantes, telefone (21) , correios eletrônicos: antonio.amaro@ oliveiratrust.com.br e ger2.agente@oliveiratrust. com.br. Para os fins da artigo 12, XVII, alínea k da Instrução CVM 28, o Agente Fiduciário identificou que também exerce a função de agente fiduciário nas seguintes emissões: (i) 3ª emissão pública de debêntures simples, da espécie quirografária com garantia adicional real da AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. com vencimento em 28 de março de 2020 no volume total de R$ ,00 (novecentos e cinquenta milhões de reais), na data de emissão. Foram emitidas (noventa e cinco mil) Debêntures AES Sul, sendo que a garantia real é representada por (a) cessão fiduciária de direitos creditórios e contas vinculadas; e (b) penhor em primeiro e único grau de (duzentas e treze mil quatrocentas e catorze) ações ordinárias, e (sessenta e cinco mil e cinquenta) ações preferenciais correspondentes, em conjunto, a 99,70% (noventa e nove inteiros e setenta centésimos por cento) do capital social da emissora, sendo certo que até a presente data ocorreu pagamento de juros, conforme o cronograma previsto na escritura de emissão. Até a presente data, não ocorreram eventos de resgate, amortização, repactuação e inadimplemento das Debêntures AES Sul; e (ii) 11ª emissão pública de debêntures simples, da espécie quirografária 5

8 da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. com vencimento em 1º de novembro de 2018 no volume total de R$ ,00 (duzentos milhões de reais), na data de emissão. Foram emitidas (vinte mil) debêntures. Até a presente data, não ocorreram eventos de resgate, amortização, repactuação e inadimplemento das debêntures da Eletropaulo. ANBIMA ANEEL Amortização Programada da Segunda Série Anúncio de Encerramento Anúncio de Início Apresentações para Potenciais Investidores Assembleia Geral de Debenturistas Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais. Agência Nacional de Energia Elétrica. Amortização, anual, ao final do 2º (segundo) ano de vigência das Debêntures da Segunda Série, contado da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de dezembro de 2017 e o último pagamento devido na Data de Vencimento da Segunda Série, conforme tabela prevista na Escritura de Emissão e neste Prospecto. Anúncio de encerramento da Oferta a ser divulgado pela Emissora e pelos Coordenadores, o qual será elaborado nos termos do artigo 29 da Instrução CVM 400 e divulgado nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400 na página da rede mundial de computadores: (a) da Emissora ( (b) dos Coordenadores; (c) da CETIP ( (d) da BM&FBOVESPA ( e (e) da CVM ( Anúncio de início da Oferta a ser divulgado pela Emissora e pelos Coordenadores, o qual será elaborado nos termos dos artigos 23, parágrafo 2º e 52 da Instrução CVM 400 e divulgado nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400 na página da rede mundial de computadores: (a) da Emissora ( (b) dos Coordenadores; (c) da CETIP ( (d) da BM&FBOVESPA ( e (e) da CVM ( Apresentações para potenciais investidores (reuniões em grupo, almoços coletivos e/ou one-on-ones) que poderão ser realizadas a critério dos Coordenadores de comum acordo com a Emissora, após a divulgação do Aviso ao Mercado e a disponibilização deste Prospecto. Assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, na qual os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, se reunir a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas. 6

9 Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série Assembleia Geral de Debenturistas da Terceira Série Atualização Monetária da Terceira Série Auditores Independentes Aviso ao Mercado Banco Bradesco S.A. Banco Central ou BACEN Banco Liquidante e Escriturador Debenturistas da Primeira Série reunidos em assembleia geral, a ser realizada de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas da Primeira Série. Debenturistas da Segunda Série reunidos em assembleia geral, a ser realizada de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas da Segunda Série. Debenturistas da Terceira Série reunidos em assembleia geral, a ser realizada de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas da Terceira Série. Atualização do Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Terceira Série pela variação do IPCA divulgado pelo IBGE calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dia Útil, desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da Terceira Série ou desde a última data de amortização, conforme o caso, até a próxima data de amortização ou Data de Vencimento da Terceira Série, conforme o caso, sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série automaticamente de acordo com a fórmula descrita na Escritura de Emissão e neste Prospecto. Ernst & Young Auditores Independentes S.S. para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2015; e a KPMG Auditores Independentes para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014 e os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2013 e Aviso ao mercado sobre a Oferta, publicado pela Emissora e pelos Coordenadores no jornal Valor Econômico, em 12 de novembro de 2015, o qual foi elaborado nos termos do artigo 53 da Instrução CVM 400 e também divulgado, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400 na página da rede mundial de computadores: (a) da Emissora ( (b) dos Coordenadores; (c) da CETIP ( (d) da BM&FBOVESPA ( e (e) da CVM ( Banco Bradesco S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no núcleo administrativo denominado Cidade de Deus, s/n.º, Vila Yara, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Banco Central do Brasil. Banco Bradesco S.A. 7

10 BM&FBOVESPA BNDES BNDESPAR Brasil ou País Brasiliana Brasiliana Participações BTG Pactual CETIP CETIP21 CFC CMN CNPJ/MF Código ANBIMA de Atividades Conveniadas Código ANBIMA de Ofertas Códigos ANBIMA Comissionamento Companhias BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico Social BNDES. BNDES Participações S.A. BNDESPAR. República Federativa do Brasil. Companhia Brasiliana de Energia. Brasiliana Participações S.A. Banco BTG Pactual S.A. CETIP S.A. Mercados Organizados. CETIP21 Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela CETIP. Conselho Federal de Contabilidade. Conselho Monetário Nacional. Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica no Ministério da Fazenda. Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Atividades Conveniadas, datado de 1º de abril de Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, datado de 03 de fevereiro de Código ANBIMA de Ofertas e Código ANBIMA de Atividades Conveniadas, considerados em conjunto. Remuneração devida aos Coordenadores pelo desempenho das obrigações previstas no Contrato de Distribuição, conforme identificadas na seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Contrato de Distribuição Comissionamento dos Coordenadores, na página 99 deste Prospecto. Emissora e Brasiliana, consideradas em conjunto. Concessão Concessão da Emissora nos termos do Contrato de Concessão. 8

11 Conselho de Administração Contrato de Concessão Contrato de Distribuição Contrato de Formador de Mercado Conselho de Administração da Emissora. Contrato de Concessão de Geração n.º 92/99 ANEEL, celebrado, em 20 de dezembro de 1999, entre a Companhia de Geração de Energia Elétrica Tietê (antiga razão social da Emissora) e a ANEEL, conforme aditado de tempos em tempos. Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, sob o Regime Misto de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até 3 (três) Séries, da 4ª (quarta) Emissão da AES Tietê S.A., celebrado em 09 de novembro de 2015, entre a Emissora e os Coordenadores. Instrumento Particular de Prestação de Serviços de Formador de Mercado, celebrado entre a Emissora e o Formador de Mercado em 09 de novembro de 2015, tendo por objeto as Debêntures da Segunda Série e as Debêntures da Terceira Série, nos termos da Instrução CVM 384, com a finalidade de fomentar a liquidez das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série no mercado secundário mediante a existência de ofertas firmes diárias de compra e venda para as Debêntures da Segunda e para as Debêntures da Terceira Série, na CETIP, pelo prazo de 12 (doze) meses, contados da Data de Integralização, podendo ser denunciado a qualquer momento após transcorridos, no mínimo, 90 (noventa) dias contados do credenciamento do Formador de Mercado perante a CETIP, mediante notificação com antecedência de 30 (trinta) dias. Para mais informações, veja a seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Características da Emissão e das Debêntures Formador de Mercado, na página 81 deste Prospecto. Convênio CVM-ANBIMA Convênio CVM-ANBIMA de Procedimento Simplificado para Registro de Ofertas Públicas, regulado pela Instrução CVM 471, celebrado entre CVM e a ANBIMA, em 20 de agosto de 2008, conforme alterado. Coordenador Líder ou Itaú BBA Banco Itaú BBA S.A. Coordenadores Coordenadores Contratados Coordenador Líder, HSBC, BTG Pactual e Santander, considerados em conjunto. Instituições financeiras que celebrarem termos específicos de adesão ao Contrato de Distribuição para assessorarem e/ou participarem da colocação das Debêntures da Terceira Série junto a potenciais investidores e clientes. 9

12 CVM Comissão de Valores Mobiliários. Data de Emissão 15 de dezembro de Data de Integralização Data de Pagamento da Remuneração Data de Vencimento Data de Vencimento da Primeira Série Data de Vencimento da Segunda Série Data de Vencimento da Terceira Série Data Limite da Garantia da Firme DDA Debêntures Cada data em que ocorrerá a subscrição e integralização das Debêntures da Primeira Série, das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série, consideradas em conjunto. O pagamento efetivo da Remuneração será feito em parcelas semestrais para todas as séries, sem carência, a partir da Data de Emissão, no dia 15 dos meses de junho e dezembro de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de junho de 2016 e, o último, na Data de Vencimento. Data de Vencimento da Primeira Série, Data de Vencimento da Segunda Série e Data de Vencimento da Terceira Série, consideradas em conjunto. 1 (um) ano, contado da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de dezembro de (três) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de dezembro de (cinco) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de dezembro de de dezembro de DDA Sistema de Distribuição de Ativos, operacionalizado e administrado pela BM&FBOVESPA. Inicialmente, (quatrocentas e quarenta mil) debêntures (sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais), todas nominativas, escriturais, não conversíveis em ações, da espécie quirografária. Debêntures Adicionais Nos termos do artigo 14, parágrafo 2, da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Suplementares) poderá ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até (oitenta e oito mil) Debêntures adicionais, a serem emitidas nas mesmas condições e com as mesmas características das Debêntures inicialmente ofertadas, que poderão ser emitidas pela Emissora em comum acordo com os Coordenadores até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding ( Opção de Debêntures Adicionais ), sem a necessidade de novo pedido de registro ou modificação dos termos da Emissão e da Oferta à CVM. A critério dos Coordenadores e da Emissora, conforme verificado no Procedimento de Bookbuilding, as 10

13 Debêntures Adicionais poderão ser alocadas como Debêntures da Primeira Série, como Debêntures da Segunda Série e/ou como Debêntures da Terceira Série. Debêntures AES Sul Debêntures da Primeira Série Debêntures da Segunda Série Debêntures da Terceira Série Debêntures da Primeira Série em Circulação Debêntures da Segunda Série em Circulação Debêntures da Terceira Série em Circulação (noventa e cinco mil) debêntures simples, da espécie quirografária com garantia adicional real, de emissão da AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A., no âmbito de sua 3ª (terceira) emissão pública. As Debêntures objeto da Emissão a serem emitidas no âmbito da primeira série. A quantidade total de Debêntures da Primeira Série será determinada no Procedimento de Bookbuilding. As Debêntures objeto da Emissão a serem emitidas no âmbito da segunda série. A quantidade total de Debêntures da Segunda Série será determinada no Procedimento de Bookbuilding. As debêntures objeto da emissão a serem emitidas no âmbito da terceira série a quantidade total de Debêntures da Terceira Série será determinada no Procedimento de Bookbuilding. Debêntures da Primeira Série subscritas, integralizadas e não resgatadas, excluídas (i) aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora; (ii) as de titularidade de (a) acionistas controladores da Emissora, (b) administradores da Emissora, incluindo diretores e conselheiros de administração, (c) conselheiros fiscais, se for o caso; e (iii) a qualquer diretor, conselheiro, cônjuge, companheiro ou parente até o 3º (terceiro) grau de qualquer das pessoas referidas nos itens anteriores. Debêntures da Segunda Série subscritas, integralizadas e não resgatadas, excluídas (i) aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora; (ii) as de titularidade de (a) acionistas controladores da Emissora, (b) administradores da Emissora, incluindo diretores e conselheiros de administração, (c) conselheiros fiscais, se for o caso; e (iii) a qualquer diretor, conselheiro, cônjuge, companheiro ou parente até o 3º (terceiro) grau de qualquer das pessoas referidas nos itens anteriores. Debêntures da Terceira Série subscritas, integralizadas e não resgatadas, excluídas (i) aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora; (ii) as de titularidade de (a) acionistas controladores da Emissora, (b) administradores da Emissora, incluindo diretores e conselheiros de administração, (c) conselheiros fiscais, se for o caso; e (iii) a qualquer diretor, conselheiro, cônjuge, companheiro ou parente até o 3º (terceiro) grau de qualquer das pessoas referidas nos itens anteriores. 11

14 Debêntures de Infraestrutura Debêntures em Circulação Debêntures Suplementares Debenturistas Significam quaisquer debêntures que atendam aos requisitos dos artigos 1º e/ou do artigo 2º da Lei As Debêntures da Primeira Série em Circulação, Debêntures da Segunda Série em Circulação e Debêntures da Terceira Série em Circulação, consideradas em conjunto. Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Adicionais) poderá ser acrescida em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até (sessenta e seis mil) Debêntures suplementares, a serem emitidas nas mesmas condições e com as mesmas características das Debêntures inicialmente ofertadas, destinadas a atender a um excesso de demanda que eventualmente seja constatado no decorrer da Oferta, conforme opção a ser outorgada pela Emissora aos Coordenadores no Contrato de Distribuição, que poderá ser exercida pelos Coordenadores, em comum acordo com a Emissora, até a data do Procedimento de Bookbuilding ( Opção do Lote Suplementar ). A critério dos Coordenadores e da Emissora, conforme verificado no Procedimento de Bookbuilding, as Debêntures Suplementares poderão ser alocadas como Debêntures da Primeira Série, como Debêntures da Segunda Série e/ou como Debêntures da Terceira Série. Debenturistas da Primeira Série, Debenturistas da Segunda Série e Debenturistas da Terceira Série, considerados em conjunto. Debenturistas da Primeira Série Os titulares das Debêntures da Primeira Série. Debenturistas da Segunda Série Os titulares das Debêntures da Segunda Série. Debenturistas da Terceira Série Os titulares das Debêntures da Terceira Série. Decreto Decreto nº 7.603, de 09 de novembro de Despesas Financeiras Dia(s) Útil(eis) As despesas da Emissora em qualquer período, relacionadas ao total de juros incidentes no montante da dívida a pagar em tal período, incluindo comissões, descontos, honorários e despesas derivadas de letras de crédito e de aceite de financiamentos na medida em que tais financiamentos constituam Dívida. (i) com relação a qualquer pagamento realizado por meio da CETIP, qualquer dia que não seja sábado, domingo e declarado feriado nacional, ou data em que, por qualquer motivo, não haja expediente na CETIP; (ii) com relação a qualquer obrigação pecuniária realizada por meio da 12

15 BM&FBOVESPA, qualquer dia que não seja sábado, domingo, feriado nacional, feriado municipal na Cidade de São Paulo ou data que, por qualquer motivo, não haja expediente na BM&FBOVESPA; (iii) com relação a qualquer outro obrigação pecuniária que não seja realizada por meio da CETIP ou por meio da BM&FBOVESPA, bem como com relação a outras obrigações previstas na Escritura de Emissão, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e que não seja sábado ou domingo; e (iv) com relação a qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura de Emissão, qualquer dia que não seja sábado ou domingo ou feriado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Dívida Dívida Líquida Financeira Diretoria DOESP DOU EBITDA Ajustado Emissão O somatório de (a) todas as obrigações da Emissora por fundos tomados em empréstimo ou em relação a depósitos ou adiantamento de qualquer tipo, (b) todas as obrigações da Emissora evidenciadas por títulos, debêntures, notas ou instrumentos similares; (c) saldo líquido das operações da emissora evidenciados por contratos de derivativos; (d) todas as dívidas de terceiros garantidas por (ou em relação a qual o titular da dívida tenha um direito, seja condicional ou não, de ser garantido) qualquer ônus sobre bens detidos ou adquiridos pela Emissora, tenha ou não a dívida garantida sido assumida; (e) todas as obrigações, condicionais ou não, da Emissora na qualidade de parte de cartas de crédito, cartas de garantia e/ou avais; e (f) todas as obrigações, condicionais ou não, da Emissora em relação a aceites bancários. Dívida da Emissora em base consolidada de acordo com o resultado trimestral contábil mais recente menos o caixa e aplicações financeiras. A Diretoria da Emissora. Diário Oficial do Estado de São Paulo. Diário Oficial da União O somatório dos últimos doze meses (i) do resultado operacional conforme apresentado no demonstrativo contábil consolidado da Emissora na linha Resultado Operacional (excluindo as receitas e despesas financeiras), (ii) todos os montantes de depreciação e amortização, e (iii) todos os montantes relativos a despesas com entidade de previdência privada. A presente emissão de Debêntures da Emissora, que representa a quarta emissão da Emissora. 13

16 Emissora ou AES Tietê Encargos Moratórios Escritura de Emissão Estados Unidos Estatuto Social Evento de Vencimento Antecipado Formador de Mercado Formulário de Referência AES Tietê S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a CVM com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 6º andar, parte I, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização das Debêntures ou a data de pagamento da respectiva Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, incidirão, sobre todos e quaisquer valores em atraso, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento). Instrumento Particular de Escritura da 4ª (quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até 3 (três) séries, para Distribuição Pública, da AES Tietê S.A., celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário, em 09 de novembro de 2015, o qual será inscrito na JUCESP. A Escritura de Emissão encontra-se anexa ao presente Prospecto na forma do Anexo B, na página 173 deste Prospecto. Estados Unidos da América Estatuto social da Emissora. Hipóteses descritas na seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Vencimento Antecipado, na página 82 deste Prospecto, sendo cada uma, um Evento de Vencimento Antecipado. Banco Santander (Brasil) S.A., instituição financeira com endereço na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº e 2.235, 24º andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº / Formulário de Referência da Emissora, elaborado nos termos da Instrução CVM 480 e incorporado por referência a este Prospecto, podendo ser encontrado nos endereços indicados na seção Documentos e Informações Incorporados a este Prospecto por Referência na página 27 deste Prospecto. 14

17 Governo Federal HSBC IBGE Índices Financeiros Instituições Participantes da Oferta Governo da República Federativa do Brasil. HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo. Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. Índices e limites financeiros. Os Coordenadores, os Coordenadores Contratados e os Participantes Especiais, considerados em conjunto. Instrução CVM 28 Instrução da CVM n 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada. Instrução CVM 319 Instrução da CVM nº 319, de 03 de dezembro de 1999, conforme alterada. Instrução CVM 358 Instrução da CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada. Instrução CVM 384 Instrução da CVM nº 384, de 17 de março de Instrução CVM 400 Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. Instrução CVM 471 Instrução da CVM n 471, de 8 de agosto de Instrução CVM 480 Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada. Instrução CVM 505 Instrução da CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011, conforme alterada. Instrução CVM 539 Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada. Instrução CVM 554 Instrução da CVM nº 554, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada. Investidores Institucionais Em conjunto (a) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (b) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (c) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (d) fundos de investimento; (e) clubes de investimento, cuja carteira seja gerida por administrador de carteira autorizado pela CVM; (f) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; (g) investidores não residentes; (h) pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos 15

18 para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e (i) clubes de investimento cuja carteira seja gerida por um ou mais cotistas que sejam investidores qualificados nos termos do artigo 9º-B da Instrução CVM 539. Investidores Não Institucionais Pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a (a) R$ ,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, nos termos do Anexo 9-A da Instrução CVM 539; e (b) R$ ,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, nos termos do Anexo 9-B da Instrução CVM 539. Investidores da Oferta Os Investidores Não Institucionais e os Investidores Institucionais, em conjunto. IPCA Itaú Unibanco JUCESP Lei Lei das Sociedades por Ações Lei do Mercado de Valores Mobiliários Índice de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo IBGE. Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com endereço na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3500, 1º, 2º e 3º (parte), 4º e 5º andares, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / Junta Comercial do Estado de São Paulo. Lei nº , de 24 de junho de 2011, conforme alterada. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada. MDA Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela CETIP. MME Notas Promissórias Oferta Ministério de Minas e Energia. 2ª (segunda) emissão de notas promissórias comerciais da Emissora, emitidas em série única, sem qualquer garantia, no montante total de R$ ,00 (quinhentos milhões de reais) na data de emissão, qual seja, 22 de dezembro de 2014, e com vencimento em 17 de dezembro de A presente oferta pública de distribuição de Debêntures, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 400, Instrução CVM 471, do Código ANBIMA de Atividades Conveniadas, do Código ANBIMA de Ofertas e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. 16

19 Oferta de Resgate Antecipado Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Terceira Série Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série e Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Terceira Série, consideradas em conjunto. Oferta facultativa de resgate antecipado da totalidade das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, a ser realizada pela Emissora, a seu exclusivo critério, a qualquer tempo e endereçada a todos os Debenturistas da Primeira Série e/ou a todos os Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas da Primeira Série e/ou a todos os Debenturistas da Segunda Série para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos na Escritura de Emissão e neste Prospecto. Caso legalmente permitido à Emissora pela Lei n , na forma a ser regulamentada pelo CMN e somente após transcorridos 2 (dois) anos a contar da Data de Emissão, realizar, a qualquer tempo, oferta facultativa de resgate antecipado da totalidade das Debêntures da Terceira Série, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, a ser realizada pela Emissora, a seu exclusivo critério, a qualquer tempo e endereçada a todos os Debenturistas da Terceira Série, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas da Terceira Série para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos na Escritura de Emissão e neste Prospecto. Na data de divulgação deste Prospecto não era legalmente permitida a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Terceira Série. Participantes Especiais Instituições financeiras, que não se enquadrem como Coordenadores e/ou Coordenadores Contratados, autorizadas a operar no mercado de capitais para os assessorarem e/ou participarem da colocação das Debêntures da Terceira Série junto a potenciais investidores e clientes. Período de Ausência da Taxa DI Ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 5 (cinco) Dias Úteis após a data esperada para apuração e/ou divulgação. Período de Ausência do IPCA Ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA por prazo superior a 5 (cinco) Dias Úteis após a data esperada para apuração e/ou divulgação. 17

20 Período de Colocação Pessoas Vinculadas Portaria MME nº 47 Portaria MME nº 503 Portaria MME nº 504 Portaria MME nº 505 Portaria MME nº 506 Os Coordenadores terão o prazo de até 3 (três) Dias Úteis, contados a partir da data de divulgação do Anúncio de Início, para efetuar a colocação das Debêntures. Investidores que sejam: (i) controladores ou administradores da Emissora ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; (iii) empregados, operadores e demais prepostos da Emissora e/ou das Instituições Participantes da Oferta, que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional diretamente envolvidos na Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços à Emissora e/ou às Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com a Emissora e/ou as Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Emissora e/ou pelas Instituições Participantes da Oferta ou por pessoas a elas vinculadas; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente, por pessoas vinculadas às Instituições Participantes da Oferta, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (viii) cônjuges ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens ii a v ; e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 1º, inciso VI, da Instrução CVM 505. Portaria MME nº 47, de 06 de fevereiro de 2012, do MME, que dispõe sobre procedimento de aprovação dos projetos de investimento considerados como prioritários em infraestrutura no setor de transmissão ou de geração de energia elétrica. Portaria expedida pelo MME nº 503, de 06 de novembro de 2015, publicada no DOU em 09 de novembro de 2015, seção 1, p. 55, v. 152, nº 213, para enquadramento do Projeto Bariri como prioritário Portaria expedida pelo MME nº 504, de 06 de novembro de 2015, publicada no DOU em 09 de novembro de 2015, seção 1, p. 55, v. 152, nº 213, para enquadramento do Projeto Caconde como prioritário. Portaria expedida pelo MME nº 505, de 06 de novembro de 2015, publicada no DOU em 09 de novembro de 2015, seção 1, p. 56, v. 152, nº 213, para enquadramento do Projeto Ibitinga como prioritário. Portaria expedida pelo MME nº 506, de 06 de novembro de 2015, publicada no DOU em 09 de novembro de 2015, seção 1, p. 56, v. 152, nº 213, para enquadramento do Projeto Barra Bonita como prioritário. 18

21 Portaria MME nº 507 Portaria MME nº 508 Portaria MME nº 509 Portaria expedida pelo MME nº 507, de 06 de novembro de 2015, publicada no DOU em 09 de novembro de 2015, seção 1, p. 57, v. 152, nº 213, para enquadramento do Projeto Nova Avanhandava como prioritário. Portaria expedida pelo MME nº 508, de 06 de novembro de 2015, publicada no DOU em 09 de novembro de 2015, seção 1, p. 57, v. 152, nº 213, para o enquadramento do Projeto Euclides da Cunha como prioritário. Portaria expedida pelo MME nº 509, de 06 de novembro de 2015, publicada no DOU em 09 de novembro de 2015, seção 1, p. 58, v. 152, nº 213, para enquadramento do Projeto Água Vermelha como prioritário. Portaria MME nº 512 Portaria expedida pelo MME nº 512, de 10 de novembro de 2015, publicada no DOU em 11 de novembro de 2015, seção 1, p. 44, v. 152, nº 215, para enquadramento do Projeto Promissão como prioritário. Portarias MME Portaria MME nº 503, Portaria MME nº 504, Portaria MME nº 505, Portaria MME nº 506, Portaria MME nº 507, Portaria MME nº 508, Portaria MME nº 509, e Portaria MME nº 512, consideradas em conjunto. Procedimento de Coleta de Intenções de Investimentos (Procedimento de Bookbuilding) Preço de Integralização Procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 23, parágrafo 1, e do artigo 44 da Instrução CVM 400, com recebimento de reservas dos Investidores Não Institucionais e sem recebimento de reservas dos Investidores Institucionais, sem lotes mínimos ou máximos, para a verificação, junto aos Investidores da Oferta, da demanda pelas Debêntures em diferentes níveis e taxas de juros, para definição, junto à Emissora: (a) da emissão de cada uma das séries da Emissão, ou a emissão das Debêntures em série única ou em 2 (duas) ou em 3 (três) séries, e da quantidade de Debêntures da Primeira Série, de Debêntures da Segunda Série e de Debêntures da Terceira Série; (b) da Remuneração da Primeira Série (caso sejam emitidas Debêntures da Primeira Série), da Remuneração da Segunda Série (caso sejam emitidas Debêntures da Segunda Série), e da Remuneração da Terceira Série (caso sejam emitidas Debêntures da Terceira Série); e (c) do exercício, ou não, da Opção do Lote Suplementar e/ou da Opção de Debêntures Adicionais. As Debêntures serão integralizadas, à vista e em moeda corrente nacional, pelo seu Valor Nominal Unitário. Projetos (a) Usina Hidrelétrica Água Vermelha, ( Projeto Água Vermelha ), que receberá a alocação estimada de 48,21% (quarenta e oito inteiros e vinte e um centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série; (b) Usina Hidrelétrica Barra Bonita ( Projeto Barra Bonita ), que receberá a alocação estimada de 23,32% 19

22 (vinte e três inteiros e trinta e dois centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série; (c) Usina Hidrelétrica Bariri ( Projeto Bariri ), que receberá a alocação estimada de 8,81% (oito inteiros e oitenta e um centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série; (d) Usina Hidrelétrica Caconde ( Projeto Caconde ), que receberá a alocação estimada de 2,71% (dois inteiros e setenta e um centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série; (e) Usina Hidrelétrica Euclides da Cunha ( Projeto Euclides da Cunha ), que receberá a alocação estimada de 2,10% (dois inteiros e dez centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série; (f) Usina Hidrelétrica Ibitinga ( Projeto Ibitinga ), que receberá a alocação estimada de 7,33% (sete inteiros e trinta e três centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série; (g) Usina Hidrelétrica Nova Avanhandava ( Projeto Nova Avanhandava ), que receberá a alocação estimada de 3,18% (três inteiros e dezoito centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série; e (h) Usina Hidrelétrica Nova Promissão ( Projeto Promissão ), que receberá a alocação estimada de 4,34% (quatro inteiros e trinta e quatro centésimos por cento) dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures da Terceira Série. As características dos Projetos, bem como todas as informações necessárias nos termos da Resolução CMN encontram-se no quadro de usos e fontes apresentado para o MME e neste Prospecto. Para mais informações sobre os Projetos e a destinação dos recursos das Debêntures da Terceira Série, veja a seção Destinação dos Recursos, na página 143 deste Prospecto. Prospecto ou Prospecto Preliminar Prospecto Definitivo Prospectos Público Alvo da Oferta Este Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até 3 (três) Séries, da 4º (quarta) Emissão da AES Tietê S.A., incluindo seus anexos e documentos a ele incorporados por referência. O Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em até 3 (três) Séries, da 4º (quarta) Emissão da AES Tietê S.A., incluindo seus anexos e documentos a ele incorporados por referência. Este Prospecto e o Prospecto Definitivo, considerados em conjunto. O público alvo da Oferta, levando-se sempre em conta o perfil de risco dos seus destinatários, é composto pelos Investidores da Oferta, considerados em conjunto. 20

23 PUMA RCA Real, reais ou R$ Remuneração Plataforma eletrônica de negociação multiativos, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA. Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 09 de novembro de 2015, na qual foram deliberados e aprovados os termos e condições da Emissão, da Oferta e das Debêntures. Moeda oficial corrente no Brasil. Remuneração da Primeira Série, Remuneração da Segunda Série, Remuneração da Terceira Série, consideradas em conjunto. Remuneração da Primeira Série Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida de spread ou sobretaxa a ser definida no Procedimento de Bookbuilding, sendo que a o spread ou sobretaxa máxima será limitado a 1,90% (um inteiro e noventa centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados sob o regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Remuneração da Segunda Série Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Segunda Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida de spread ou sobretaxa a ser definida no Procedimento de Bookbuilding, sendo que a o spread ou sobretaxa máxima será limitado a 2,20% (dois inteiro e vinte centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados sob o regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série ou da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Remuneração da Terceira Série Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série, incidirá juros remuneratórios prefixados correspondentes a um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, limitado a uma taxa máxima de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias 21

24 Úteis, acrescida exponencialmente à taxa interna de retorno da Nota do Tesouro Nacional, série B NTN B, com vencimento em 2020, baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA, a ser apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding (excluindo-se a data de realização do Procedimento de Bookbuilding), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da Terceira Série ou a Data de Pagamento da Remuneração da Terceira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Reorganização Societária Previamente Autorizada A realização dos seguintes atos, conforme divulgados pela Emissora por meio de fato relevante datado de 3 de junho de 2015 e inclui: (i) (ii) (iii) (iv) (v) a conferência, pela Brasiliana, da totalidade ações da Emissora por ela detidas e respectivos ágios para a AES Brazilian Energy Holdings, com posterior incorporação da AES Brazilian Energy Holdings pela Emissora, com consequente extinção da AES Brazilian Energy Holdings; a incorporação da AES Rio PCH Ltda. pela Emissora, com a consequente extinção da AES Rio PCH Ltda.; a cisão parcial da Brasiliana e incorporação do acervo cindido para a Brasiliana Participações S.A., de forma que, após tal cisão parcial, a Brasiliana passará a deter somente sua participação societária na AES Tietê; a alienação, pela BNDESPAR à AES Brasil, de ações ordinárias da Brasiliana correspondentes a 8,1261% de seu capital social total, por valor patrimonial; a conversão de ações ordinárias de emissão da Brasiliana detidas pela BNDESPAR em ações preferenciais, e conversão de ações preferenciais de emissão da Brasiliana detidas pela AES Brasil em ações ordinárias, de forma que após tal conversão a participação societária detida pela BNDESPAR no capital social total da Brasiliana voltará a ser igual à participação então detida pela BNDESPAR anteriormente à alienação de ações que trata o item (iv) acima. Em seguida, será realizado o desdobramento das ações da Brasiliana; 22

25 (vi) a redução do capital social da Brasiliana, por meio da transferência aos seus acionistas, AES Brasil e BNDESPAR, na proporção por eles detida no capital social da Brasiliana, do direito de capitalização, nos termos previstos no artigo 7º da Instrução CVM 319, de reserva especial de ágio atualmente existente nas demonstrações financeiras da Emissora na data base do evento e de incremento em referida reserva decorrente da incorporação da AES Brazilian Energy Holdings descrita no item (i) acima, e respectivo ágio reflexo registrado na Brasiliana; e (vii) a incorporação da Emissora pela Brasiliana, com a consequente extinção da Emissora, sendo a Brasiliana, após tal incorporação, sucessora da Emissora em todos os seus direitos e obrigações, inclusive todos aqueles previstos na Escritura de Emissão. Após a Reorganização Societária Previamente Autorizada, a Brasiliana passará a ser denominada AES Tietê Energia S.A. Para mais informações, veja seção Reorganização Societária Previamente Autorizada na página 101 deste Prospecto. Resolução CMN Resolução do CMN n 3.947, de 27 de janeiro de Resolução CMN Resolução do CMN 4.373, de 29 de setembro de Santander SELIC Séries Sistema de Vasos Comunicantes Banco Santander (Brasil) S.A. Sistema Especial de Liquidação e Custódia. A primeira, a segunda e a terceira séries das Debêntures, consideradas em conjunto. A quantidade de Debêntures emitida em uma das séries deverá ser abatida da quantidade total de Debêntures, e também da quantidade total a ser emitida nas eventuais séries subsequentes. As Debêntures serão alocadas entre as séries de forma a atender a demanda verificada no Procedimento de Bookbuilding e o interesse de alocação da Emissora. 23

26 Taxa DI Taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extragrupo, na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na internet ( Para informações sobre o risco de utilização da Taxa DI, veja seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - A Taxa DI utilizada para a remuneração das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série pode ser considerada nula em decorrência da Súmula nº 176 do Superior Tribunal de Justiça. na página 120 deste Prospecto. Taxa Substitutiva ao IPCA Taxa Substitutiva DI Valor Nominal Unitário Valor Nominal Unitário Atualizado Novo parâmetro a ser aplicado, no âmbito da Terceira Série, quando for verificada a indisponibilidade do IPCA, escolhido através de Assembleia Geral de Debenturistas da Terceira Série convocada pelo Agente Fiduciário, na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e na Escritura de Emissão. Novo parâmetro a ser aplicado, no âmbito da Primeira Série e da Segunda Série, quando for verificada a indisponibilidade da Taxa DI, escolhido através de Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série e Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série convocadas pelo Agente Fiduciário, na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e na Escritura de Emissão. R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão. O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série atualizado pela Atualização Monetária da Terceira Série. Valor Total da Emissão O valor total da Emissão será de R$ ,00 (quatrocentos e quarenta milhões de reais), na Data de Emissão, sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais. 24

27 INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA EMISSORA Identificação Registro na CVM Sede Objeto Social Diretoria de Relações com Investidores Banco Liquidante e Escriturador Auditores Independentes AES Tietê S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta na categoria A perante a CVM, inscrita no CNPJ/MF sob o n / , com seus atos constitutivos arquivados na JUCESP, sob o NIRE Registro obtido em 14 de julho de 1999, sob o nº Localizada na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 6º andar, parte I, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, CEP A Emissora tem por objeto social (i) estudar, planejar, projetar, construir e operar sistemas de produção, transmissão, distribuição e comercialização de energia, resultante do aproveitamento de rios e outras fontes de energia; (ii) estudar, planejar, projetar, construir e operar barragens de acumulação, eclusas e outros empreendimentos, destinados ao aproveitamento múltiplo das águas e de seus leitos e reservatórios; (iii) estudar, projetar, executar planos e programas de pesquisa e desenvolvimento de novas fontes e vetores de energia, diretamente ou em cooperação com outras entidades; (iv) prestar todo e qualquer serviço, observando o que dispõe o Contrato de Concessão de Uso de Bem Público para Geração de Energia Elétrica e de acordo com o disposto no artigo 13, inciso II, do Estatuto Social da Emissora; e (v) participar em outras sociedades como sócia, acionista ou quotista. Localizada na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 939, 7º andar, Bairro Sitio Tamboré, Torre II do Condomínio Castelo Branco Office Park, CEP Banco Bradesco S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no núcleo administrativo denominado Cidade de Deus, s/n.º, Vila Yara, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Ernst & Young Auditores Independentes S.S. para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2015; e a KPMG Auditores Independentes para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014 e os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2013 e

28 Jornais nos quais divulga informações Atendimento aos Debenturistas Website da Emissora As informações referentes à Emissora, inclusive seus atos societários, são divulgadas no DOESP e no jornal Valor Econômico. O atendimento aos Debenturistas é feito pelo Diretor de Relações com Investidores, o Sr. Francisco José Morandi López, na sede da Emissora, por meio do telefone +55 (11) ou pelo ri.aestiete@aes.com. Informações detalhadas sobre a Emissora, seus resultados, negócios e operações poderão ser encontradas no seu Formulário de Referência, elaborado nos termos da Instrução CVM 480, que se encontra disponível nos endereços indicados na seção Documentos e Informações Incorporados a este Prospecto por Referência na página 27 deste Prospecto. As informações constantes no website da Emissora não são parte integrante deste Prospecto e não estão a ele incorporadas por referência. Informações Adicionais Informações adicionais sobre a Emissora, as Debêntures e a Oferta poderão ser obtidas no Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto, e junto à diretoria de relações com investidores da Emissora, aos Coordenadores, à CVM, ao Agente Fiduciário, à CETIP e à BM&FBOVESPA, nos endereços e websites indicados na seção Informações Sobre a Emissora, os Coordenadores, os Consultores, o Agente Fiduciário, o Banco Liquidante e Escriturador e os Auditores Independentes na página 139 deste Prospecto. 26

29 DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO POR REFERÊNCIA Os seguintes documentos, conforme arquivados na CVM, são incorporados por referência a este Prospecto: (i) (ii) (iii) (iv) Formulário Cadastral da Emissora; Formulário de Referência; Demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Emissora relativas aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014 acompanhadas do relatório da administração e do relatório da auditoria da KPMG Auditores Independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Emissora e suas respectivas notas explicativas; Informações Trimestrais (ITR) individuais e consolidadas da Emissora relativas ao período de nove meses findo em 30 de setembro de Os documentos incorporados por referência a este Prospecto podem ser obtidos nos endereços indicados abaixo: Formulário Cadastral Emissora: (neste website, na página inicial, em Divulgação e Resultados, acessar Arquivos CVM, em seguida, na seção Formulário Cadastral acessar o arquivo mais recente). CVM: (neste website, no canto esquerdo, em Consulta à Base de Dados, acessar o item Companhias, clicar em Documentos e Informações de Companhias ; no link, digitar AES Tietê e clicar em Continuar. Em seguida, clicar em AES Tietê SA. Na sequência, selecionar Formulário Cadastral e, posteriormente, clicar em download ou consulta na versão mais recente do documento). BM&FBOVESPA: (neste website, localizar Empresas Listadas e clicar em Conheça as companhias listadas na Bolsa ; em seguida, digitar AES Tiete S.A., clicar em AES Tiete S.A., clicar em Relatórios Financeiros, clicar em Formulário Cadastral, no link referente ao último Formulário Cadastral disponibilizado). Formulário de Referência Emissora: (neste website, na página inicial, em Divulgação e Resultados, acessar Arquivos CVM, em seguida, na seção Formulário de Referência acessar o arquivo mais recente). CVM: (neste website, no canto esquerdo, em Consulta à Base de Dados, acessar o item Companhias, clicar em Documentos e Informações de Companhias ; no link, digitar AES Tietê e clicar em Continuar. Em seguida, clicar em AES Tietê SA. Na sequência, selecionar Formulário de Referência e, posteriormente, clicar em download ou consulta no link referente ao último Formulário de Referência disponibilizado). 27

30 BM&FBOVESPA: (neste website, localizar Empresas Listadas e clicar em Conheça as companhias listadas na Bolsa ; em seguida, digitar AES Tiete S.A., clicar em AES Tiete S.A., clicar em Relatórios Financeiros, clicar em Formulário de Referência, no link referente ao último Formulário de Referência disponibilizado). ANBIMA: (neste website, acessar Acompanhar Análise de Ofertas e, em seguida acessar o protocolo 007/2015 ou AES Tietê S.A. e clicar no link referente ao último Formulário de Referência disponibilizado). Demonstrações Financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 Emissora: (neste website, na página inicial, acessar a Divulgação e Resultados, clicar (i) em Central de Resultados; em seguida, clicar em 4T14, e, por fim, clicar em DFP 2014 ; (ii) em Central de Resultados; em seguida, clicar em 4T13, e, por fim, clicar em DFP 2013 ; (iii) em Central de Resultados; em seguida, clicar em 4T12, e, por fim, clicar em DFP 2012.). CVM: (neste website, no canto esquerdo, em Consulta à Base de Dados, acessar o item Companhias, clicar em Documentos e Informações de Companhias ; no link, digitar AES Tietê e clicar em Continuar. Em seguida, clicar em AES Tietê SA. Na sequência, selecionar em Dados Econômicos Financeiros e acessar o Demonstrações Financeiras e, posteriormente, clicar em download ou consulta ). BM&FBOVESPA: (neste website, localizar Empresas Listadas e clicar em Conheça as companhias listadas na Bolsa ; em seguida, digitar AES Tiete S.A., clicar em AES Tiete S.A., clicar em Relatórios Financeiros, clicar em Demonstrações Financeiras Padronizadas DFP ). Informações Trimestrais relativas ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2015 Emissora: (neste website, na página inicial, acessar a Divulgação e Resultados, clicar (i) em Central de Resultados; em seguida, clicar em 3T15, e, (ii) em Central de Resultados; em seguida, clicar em ITR 3T15). CVM: (neste website, no canto esquerdo, em Consulta à Base de Dados, acessar o item Companhias, clicar em Documentos e Informações de Companhias ; no link, digitar AES Tietê e clicar em Continuar. Em seguida, clicar em AES Tietê SA. Na sequência, selecionar ITR e, posteriormente, clicar em download ou consulta no ITR com data de encerramento 30/09/2015). BM&FBOVESPA: (neste website, localizar Empresas Listadas e clicar em Conheça as companhias listadas na Bolsa ; em seguida, digitar AES Tiete S.A., clicar em AES Tiete S.A., clicar em Relatórios Financeiros, clicar em Informações Trimestrais ITR ). OS INVESTIDORES DEVEM LER AS SEÇÕES 4. FATORES DE RISCO E 5. RISCOS DE MERCADO DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA E A SEÇÃO FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES, NAS PÁGINAS 115 A 122 DESTE PROSPECTO, PARA CIÊNCIA DE CERTOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS COM RELAÇÃO AO INVESTIMENTO NAS DEBÊNTURES. 28

31 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES ACERCA DO FUTURO Este Prospecto e o Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto, incluem estimativas e declarações acerca do futuro, inclusive, mas não se limitando, na seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debentures nas páginas 115 a 122 deste Prospecto, e nos itens 4. Fatores de Risco, 5. Riscos de Mercado, 7. Atividades do Emissor e 10. Comentários dos Diretores do Formulário de Referência, que envolvem riscos e incertezas e, portanto, não constituem garantias dos resultados da Emissora. As estimativas e declarações futuras têm por embasamento, em grande parte, as expectativas atuais, projeções futuras e tendências que afetam ou podem potencialmente vir a afetar os negócios operacionais e os setores de atuação da Emissora, bem como sua situação financeira e resultados operacionais e prospectivos. Embora a Emissora acredite que essas estimativas e declarações futuras encontram-se baseadas em premissas razoáveis, estas estimativas e declarações estão sujeitas a diversos riscos, incertezas e suposições e são feitas com base nas informações atualmente disponíveis. Além de outros itens discutidos em outras seções deste Prospecto, há uma série de fatores que podem fazer com que as estimativas e declarações da Emissora não ocorram. Tais riscos e incertezas incluem, entre outras situações, as seguintes: os efeitos da crise financeira e econômica internacional no Brasil; conjuntura econômica, política e de negócios no Brasil e, em especial, nos mercados em que a Emissora atua; alterações nas condições gerais da economia, incluindo, exemplificativamente, inflação, flutuações na taxa de juros, variações na taxa de câmbio do Real em relação ao Dólar, aumento ou alterações do preço da energia, aumento dos níveis de desemprego, crescimento ou diminuição do PIB e da população; a administração e as operações futuras da Emissora; nível de endividamento e demais obrigações financeiras da Emissora; capacidade da Emissora de implementar seus planos de investimento; capacidade da Emissora de acompanhar e se adaptar às mudanças tecnológicas no setor de energia; leis e regulamentos existentes e futuros; alterações na legislação e regulamentação brasileira aplicáveis às nossas atividades, incluindo mas não se limitando, as leis e os regulamentos existentes e futuros, inclusive sobre o setor de energia; as intervenções do governo no setor de energia que poderão resultar em mudanças no ambiente econômico, tributário, tarifário ou regulador no Brasil; incapacidade de obter ou manter licenças e autorizações governamentais para a operação da Emissora; sucesso na implementação da estratégia da Emissora; e 29

32 outros fatores de risco discutidos na seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures, nas páginas 115 a 122 deste Prospecto, bem como nas seções 4. Fatores de Risco e 5. Riscos de Mercado do Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto. Essa lista de fatores de risco não é exaustiva e outros riscos e incertezas que não são nesta data do conhecimento da Emissora podem causar resultados que podem vir a ser substancialmente diferentes daqueles contidos nas estimativas e perspectivas sobre o futuro. O INVESTIDOR DEVE ESTAR CIENTE DE QUE OS FATORES MENCIONADOS ACIMA, ALÉM DE OUTROS DISCUTIDOS NESTE PROSPECTO E NO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, INCORPORADO POR REFERÊNCIA ESTE PROSPECTO, PODERÃO AFETAR OS RESULTADOS FUTUROS DA EMISSORA E PODERÃO LEVAR A RESULTADOS DIFERENTES DAQUELES CONTIDOS, EXPRESSA OU IMPLICITAMENTE, NAS DECLARAÇÕES E ESTIMATIVAS NESTE PROSPECTO. TAIS ESTIMATIVAS REFEREM-SE APENAS À DATA EM QUE FORAM EXPRESSAS, SENDO QUE A EMISSORA E OS COORDENADORES NÃO ASSUMEM A OBRIGAÇÃO DE ATUALIZAR PUBLICAMENTE OU REVISAR QUAISQUER DESSAS ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS EM RAZÃO DA OCORRÊNCIA DE NOVA INFORMAÇÃO, EVENTOS FUTUROS OU DE QUALQUER OUTRA FORMA. MUITOS DOS FATORES QUE DETERMINARÃO ESSES RESULTADOS E VALORES ESTÃO ALÉM DA CAPACIDADE DE CONTROLE OU PREVISÃO DA EMISSORA. As palavras acredita, pode, poderá, estima, continua, antecipa, pretende, espera e palavras similares, quando utilizadas nesse Prospecto, têm por objetivo identificar estimativas e perspectivas para o futuro. Estas estimativas envolvem riscos e incertezas e não representam qualquer garantia de um desempenho futuro, sendo que os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras constantes neste Prospecto e no Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto. Declarações prospectivas envolvem riscos, incertezas e premissas, pois se referem a eventos futuros e, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. As condições da situação financeira futura da Emissora e de seus resultados operacionais futuros, sua participação e posição competitiva no mercado poderão apresentar diferenças significativas se comparados àquelas expressas ou sugeridas nas referidas declarações prospectivas. Muitos dos fatores que determinarão esses resultados e valores estão além da sua capacidade de controle ou previsão. Em vista dos riscos e incertezas envolvidos, nenhuma decisão de investimento deve ser tomada somente baseada nas estimativas e declarações futuras contidas neste Prospecto e no Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto. Adicionalmente, os números incluídos neste Prospecto e no Formulário de Referência da Emissora incorporado por referência a este Prospecto podem ter sido, em alguns casos, arredondados para números inteiros. 30

33 SUMÁRIO DA OFERTA O presente sumário não contém todas as informações que o potencial investidor deve considerar antes de investir nas Debêntures. O potencial investidor deve ler cuidadosa e atentamente todo este Prospecto, principalmente as informações contidas na seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures nas páginas 115 a 122 deste Prospecto, respectivamente, e nos itens 4. Fatores de Risco e 5. Riscos de Mercado do Formulário de Referência, e nas demonstrações financeiras e informações trimestrais (ITR) e respectivas notas explicativas, para melhor compreensão das atividades da Emissora e da Oferta, antes de tomar a decisão de investir nas Debêntures. Agência de Classificação de Risco ou Moody s Agente Fiduciário Moody s América Latina Ltda., a qual atribuiu o rating Aa1.br para as Debêntures. Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade por ações com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas n.º 500, Bloco 13, sala 205, Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / ( representada pelo Sr. Antonio Amaro e pela Sra. Maria Carolina Vieira Abrantes, telefone (21) , correios eletrônicos: antonio.amaro@oliveiratrust.com.br e ger2.agente@oliveira trust.com.br. Para os fins da artigo 12, XVII, alínea k da Instrução CVM 28, o Agente Fiduciário identificou que também exerce a função de agente fiduciário nas seguintes emissões: (i) 3ª emissão pública de debêntures simples, da espécie quirografária com garantia adicional real da AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. com vencimento em 28 de março de 2020 no volume total de R$ ,00 (novecentos e cinquenta milhões de reais), na data de emissão. Foram emitidas (noventa e cinco mil) Debêntures AES Sul, sendo que a garantia real é representada por (a) cessão fiduciária de direitos creditórios e contas vinculadas; e (b) penhor em primeiro e único grau de (duzentas e treze mil quatrocentas e catorze) ações ordinárias, e (sessenta e cinco mil e cinquenta) ações preferenciais correspondentes, em conjunto, a 99,70% (noventa e nove inteiros e setenta centésimos por cento) do capital social da emissora, sendo certo que até a presente data ocorreu pagamento de juros, conforme o cronograma previsto na escritura de emissão. Até a presente data, não ocorreram eventos de resgate, amortização, repactuação e inadimplemento das Debêntures AES Sul; e (ii) 11ª emissão pública de debêntures simples, da espécie quirografária da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. com vencimento em 1º de novembro de 2018 no volume total de R$ ,00 (duzentos milhões de reais), na data de emissão. Foram emitidas (vinte mil) debêntures. Até a presente data, não ocorreram eventos de resgate, amortização, repactuação e inadimplemento das debêntures da Eletropaulo. 31

34 Amortização Extraordinária Facultativa A Emissora poderá realizar amortizações sobre Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, de maneira facultativa e antecipadamente, a seu exclusivo critério. Para mais informações, veja a seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Características da Emissão e das Debêntures Amortização Extraordinária Facultativa, na página 64 deste Prospecto. Amortização Programada Sem prejuízo aos pagamentos em decorrência do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Primeira Série, do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série e da Oferta de Resgate Antecipado (observado no que se refere a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Terceira Série (conforme abaixo definido) somente após transcorridos 2 (dois) anos a contar da Data de Emissão, e desde que legalmente permitido à Emissora pela Lei , na forma a ser regulamentada pelo CMN, o qual, até a presente data, não aprovou regulamentação nesse sentido) e/ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão: (i) (ii) o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, será amortizado em uma única parcela devida na Data de Vencimento da Primeira Série; o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Segunda Série, será amortizado, anualmente, ao final do 2º (segundo) ano de vigência das Debêntures da Segunda Série, contado da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de dezembro de 2017 e o último pagamento devido na Data de Vencimento da Segunda Série, conforme tabela abaixo: Datas de Amortização Percentual do saldo do Valor Nominal Unitário a ser Amortizado 15 de dezembro de % Data de Vencimento da Segunda Série Saldo remanescente do Valor Nominal Unitário (iii) o Valor Nominal Unitário Atualizado, das Debêntures da Terceira Série, será amortizado em uma única parcela, devida na Data de Vencimento da Terceira Série. 32

35 Aquisição Facultativa A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e (i) a qualquer momento, no que se refere às Debêntures da Primeira Série em Circulação e às Debêntures da Segunda Série em Circulação; e (ii) após transcorridos 2 (dois) anos a contar da Data de Emissão e observado disposto no artigo 1º, parágrafo 1º, incisos I e II, da Lei , no que se refere às Debêntures da Terceira Série em Circulação, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, adquirir Debêntures em Circulação por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora, ou por valor superior ao Valor Nominal Unitário, desde que observadas as regras expedidas pela CVM. Para mais informações sobre a Aquisição Facultativa, veja a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As Debêntures poderão ser objeto de Aquisição Facultativa e/ou Oferta de Resgate Antecipado nos termos previstos na Escritura de Emissão, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez das Debêntures no mercado secundário., na página 120 deste Prospecto. Atualização Monetária das Debêntures O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, das Debêntures da Segunda Série não serão atualizados monetariamente. O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série será atualizado pela variação do IPCA, divulgado pelo IBGE, calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis, desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da Terceira Série desde a última data de amortização, conforme o caso, até a próxima data de amortização ou Data de Vencimento da Terceira Série, conforme o caso, sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série automaticamente, e calculado de acordo com a fórmula descrita na Escritura de Emissão e neste Prospecto. Para mais informações, veja seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Características da Emissão e das Debêntures Atualização Monetária das Debêntures na página 66 deste Prospecto. 33

36 Autorização A Escritura de Emissão foi celebrada com base nas deliberações tomadas pelo Conselho de Administração da Emissora na RCA, na qual foram deliberados e aprovados os termos e condições da Emissão e das Debêntures, nos termos do artigo 59, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações, as quais serão objeto de distribuição pública, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 400, da Instrução CVM 471, do Código ANBIMA de Atividades Conveniadas, do Código ANBIMA de Ofertas e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, cuja ata da RCA será arquivada na JUCESP, e será publicada no (i) DOESP e (ii) no jornal Valor Econômico, em atendimento ao disposto no inciso I do artigo 62 e no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações. A RCA aprovou, dentre outras características da Emissão e da Oferta, a taxa máxima da Remuneração para cada série da Emissão, tendo sido autorizada a Diretoria da Emissora a (a) praticar todos os atos necessários para efetivar as deliberações lá consubstanciadas, podendo, inclusive, celebrar o aditamento a Escritura de Emissão de forma a prever a taxa final da Remuneração, a quantidade de séries e Debêntures efetivamente emitidas, bem como o exercício, ou não, da Opção do Lote Suplementar e da Opção de Debêntures Adicionais; e (b) formalizar e efetivar da contratação dos Coordenadores, dos assessores legais e dos prestadores de serviços necessários à implementação da Emissão e da Oferta, tais como Escriturador, Banco Liquidante, CETIP, BM&FBOVESPA, entre outros, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos instrumentos de contratação e eventuais alterações em aditamentos. Banco Liquidante e Escriturador Capital Social da Emissora A instituição prestadora de serviços de banco liquidante das Debêntures e de serviços de escrituração das Debêntures, entre outras questões listadas em normas operacionais da CETIP e/ou da BM&FBOVESPA (sendo que essas definições incluem qualquer outra instituição que venha a suceder o Banco Liquidante e o Escriturador) será o Banco Bradesco S.A. O capital subscrito e integralizado e integralizado é de R$ ,81 (duzentos e sete milhões, duzentos e vinte e sete mil e trinta e oito reais e oitenta e um centavos) dividido em (cento e noventa e sete milhões, quatrocentas e sessenta e uma mil, duzentas e onze) ações ordinárias e (cento e oitenta e três milhões, setecentas e noventa e duas mil duzentas e oitenta e duas) ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Para mais informações acerca do Capital Social da Emissora, veja a seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Composição do Capital Social da Emissora, na página 56 deste Prospecto. 34

37 Classificação de Risco (Rating) Código ISIN das Debêntures da Primeira Série Código ISIN das Debêntures da Segunda Série Código ISIN das Debêntures da Terceira Série Colocação e Procedimento de Distribuição Conversibilidade Coordenador Líder Foi contratada a Agência de Classificação de Risco, a qual atribuiu o rating Aa1.br para as Debêntures. Durante o prazo de vigência das Debêntures, a Emissora deverá manter contratada a Agência de Classificação de Risco para a atualização da classificação de risco (rating) das Debêntures, sendo que, em caso de substituição, deverá ser observado o procedimento previsto na Escritura de Emissão. Para mais informações sobre a classificação de risco das Debêntures, veja a Súmula de Classificação de Risco, constante do Anexo E deste Prospecto, e a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures Eventual rebaixamento na classificação de risco atribuída às Debêntures poderá dificultar a captação de recursos pela Emissora, bem como acarretar redução de liquidez das Debêntures para negociação no mercado secundário e impacto negativo relevante na Emissora., na página 118, respectivamente, deste Prospecto. BRGETIDBS066 BRGETIDBS074 BRGETIDBS082 As Debêntures serão objeto de distribuição pública, nos termos da Lei de Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 400, da Instrução CVM 471, do Convênio CVM-ANBIMA, dos Códigos ANBIMA e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, nos termos do Contrato de Distribuição, com a intermediação das Instituições Participantes da Oferta. Nos termos do Contrato de Distribuição (conforme definido neste Prospecto), e desde que cumpridas as condições precedentes elencadas no Contrato de Distribuição, os Coordenadores realizarão a Oferta de acordo com o Plano de Distribuição, sob regime (i) de garantia firme de colocação, de forma individual e não solidária entre os Coordenadores, para o montante total de R$ ,00 (quatrocentos milhões de reais) e (ii) melhores esforços de colocação para o montante total de até R$ ,00 (quarenta milhões de reais) em ambos os casos, sem considerar as Debêntures Adicionais e/ou as Debêntures Suplementares, que serão colocadas sob o regime de melhores esforços. Para mais informações, ver seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Contrato de Distribuição Regime de Colocação na página 98 deste Prospecto. As Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão da Emissora. Banco Itaú BBA S.A. 35

38 Coordenadores Coordenadores Contratados Critérios de Rateio da Oferta Cronograma Estimado das Etapas da Oferta Data de Emissão Data de Liquidação Coordenador Líder, HSBC, BTG Pactual e Santander, considerados em conjunto. Instituições financeiras que celebrarem termos específicos de adesão ao Contrato de Distribuição para assessorarem e/ou participarem da colocação das Debêntures da Terceira Série junto a potenciais investidores e clientes. Caso seja verificado, pelos Coordenadores, que (i) o total de Debêntures da Primeira Série e de Debêntures da Segunda Série correspondente às intenções de investimento dos Investidores Institucionais, admitidas pelos Coordenadores no âmbito da Oferta; e/ou (ii) o total de Debêntures da Terceira Série correspondente às intenções de investimento dos Investidores Institucionais e/ou aos Pedidos de Reserva dos Investidores Não Institucionais, admitidos pelos Coordenadores no âmbito da Oferta, em ambos os casos excedam o valor total emitido para cada uma das séries, definido no Procedimento de Bookbuilding, serão atendidos os Pedidos de Reserva e/ou as intenções de investimento, conforme aplicável, que indicarem a menor taxa da respectiva Remuneração, adicionando-se os Pedidos de Reserva e/ou as intenções de investimento que indicarem taxas superiores até atingir a taxa definida no Procedimento de Bookbuilding, sendo que (i) todas as intenções de investimento admitidas que indicarem a taxa da Remuneração da Primeira Série e/ou da Remuneração da Segunda Série, definidas no Procedimento de Bookbuilding, serão rateadas entre os Investidores Institucionais, proporcionalmente ao montante de Debêntures da Primeira Série e/ou Debêntures da Segunda Série indicados nas respectivas intenções de investimento, sendo desconsideradas quaisquer frações de Debêntures da Primeira Série e/ou de Debêntures da Segunda Série; e (ii) todos os Pedidos de Reserva e/ou todas as intenções de investimento admitidos que indicarem a taxa da Remuneração da Terceira Série definida no Procedimento de Bookbuilding serão rateados entre os Investidores da Oferta, proporcionalmente ao montante de Debêntures da Terceira indicado nos respectivos Pedidos de Reserva e/ou nas respectivas intenções de investimento, sendo desconsideradas quaisquer frações de Debêntures da Terceira Série. Para informações acerca dos principais eventos e datas relacionados à Oferta, veja a seção Cronograma Estimado das Etapas da Oferta na página 52 deste Prospecto. Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 15 de dezembro de A Data de Liquidação das Debêntures está prevista para ocorrer em 16 de dezembro de Para mais informações sobre a Data de Liquidação das Debêntures, veja a seção Cronograma Estimado das Etapas da Oferta na página 52 deste Prospecto. 36

39 Data de Pagamento da Remuneração Debêntures da Terceira Série O pagamento efetivo da Remuneração será feito em parcelas semestrais para todas as séries, sem carência, a partir da Data de Emissão, no dia 15 dos meses de junho e dezembro de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de junho de 2016 e, o último, na Data de Vencimento. As Debêntures da Terceira Série, caso emitidas e conforme aprovadas pelo MME, contarão com o incentivo previsto no artigo 2º da Lei , do Decreto 7.603, da Resolução CMN ou norma posterior que as alterem, substituam ou complementem, conforme aplicáveis, sendo os recursos captados com as Debêntures da Terceira Série aplicados nos Projetos. Foram expedidas as Portarias MME para enquadramento dos Projetos como prioritários. Para mais informações sobre os Projetos e a destinação dos recursos das Debêntures, veja a seção Destinação dos Recursos, na página 143 deste Prospecto. Debêntures Adicionais Nos termos do artigo 14, parágrafo 2, da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Suplementares) poderá ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até (oitenta e oito mil) Debêntures adicionais, a serem emitidas nas mesmas condições e com as mesmas características das Debêntures inicialmente ofertadas, que poderão ser emitidas pela Emissora em comum acordo com os Coordenadores até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding, sem a necessidade de novo pedido ou modificação dos termos da Emissão e da Oferta à CVM. As Debêntures Adicionais, eventualmente emitidas, passarão a ter as mesmas características das Debêntures inicialmente ofertadas e passarão a integrar o conceito de Debêntures e, conforme o caso, de Debêntures da Primeira Série, Debêntures da Segunda Série ou Debêntures da Terceira Série. As Debêntures Adicionais, caso emitidas, serão colocadas sob regime de melhores esforços de colocação pelos Coordenadores. Debêntures Suplementares Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Adicionais) poderá ser acrescida em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até (sessenta e seis mil) Debêntures suplementares, a serem emitidas nas mesmas condições e com as mesmas características das Debêntures inicialmente ofertadas, destinadas a atender a um excesso de demanda que eventualmente seja constatado no decorrer da Oferta, conforme opção a ser outorgada pela Emissora aos Coordenadores no Contrato de Distribuição, que poderá ser exercida pelos Coordenadores, em comum acordo com a 37

40 Emissora, até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding. As Debêntures Suplementares, eventualmente emitidas, passarão a ter as mesmas características das Debêntures inicialmente ofertadas e passarão a integrar o conceito de Debêntures e, conforme o caso, de Debêntures da Primeira Série, Debêntures da Segunda Série ou Debêntures da Terceira Série. As Debêntures Suplementares, caso emitidas, serão colocadas sob regime de melhores esforços de colocação pelos Coordenadores. Destinação dos Recursos Os recursos líquidos captados com a Emissão serão utilizados da seguinte forma: (i) os recursos captados por meio das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série (considerando os recursos obtidos com a eventual emissão das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais alocadas nestas séries), serão utilizados para a quitação de parte do valor a pagar de principal e juros das Notas Promissórias, de modo que poderá ocorrer o pagamento total do principal e juros das Notas Promissórias, observado, ainda, o disposto no parágrafo abaixo quanto à destinação dos recursos das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série. O saldo remanescente de principal e juros das Notas Promissórias que não forem quitados com recursos captados por meio da emissão das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série (considerando os recursos obtidos eventualmente com a eventual emissão das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais nestas séries) será pago com recursos de geração de caixa da Emissora e recursos provenientes de financiamentos concedidos por instituições financeiras; e (ii) os recursos captados por meio da emissão das Debêntures da Terceira Série (considerando os recursos obtidos com a eventual emissão das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais nesta série) serão destinados ao custeio de despesas já incorridas ou a incorrer relativas aos Projetos. Nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º-C da Lei , somente poderão ser reembolsadas despesas relacionadas aos Projetos incorridas nos últimos 24 (vinte e quatro) meses. As características dos Projetos, bem como todas as informações necessárias nos termos da Resolução CMN encontram-se no quadro de usos e fontes apresentado para o MME e neste Prospecto. As características dos Projetos, bem como todas as informações necessárias nos termos da Resolução CMN encontram-se no quadro de usos e fontes apresentado para o MME e neste Prospecto. 38

41 Considerando que a alocação das Debêntures em séries seguirá o Sistema de Vasos Comunicantes, é possível que todas as Debêntures venham a ser alocadas unicamente na Primeira e/ou na Segunda Série (considerando a eventual emissão das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais nestas séries). Nessa hipótese, os recursos que excederem o volume de recursos necessário para quitação integral do valor a pagar de principal e juros das Notas Promissórias serão destinados para capital de giro da Emissora. Observado o disposto no parágrafo acima, considerando que a alocação das Debêntures em séries seguirá o Sistema de Vasos Comunicantes, é possível que todas as Debêntures venham a ser alocadas unicamente na Terceira Série, dessa forma, o valor total das Debêntures da Terceira Série estará limitado ao valor total de R$ ,00 (quinhentos e noventa e quatro milhões de reais) que corresponde ao Valor Total da Emissão (considerando a eventual emissão das Debêntures Suplementares e das Debêntures Adicionais nesta série), sendo que o montante total estimado para conclusão da totalidade dos Projetos é de R$ ,00 (seiscentos e trinta e três milhões, oitocentos e vinte mil, quatrocentos e noventa e sete reais). Os recursos adicionais necessários para a conclusão de cada um dos Projetos poderão decorrer de uma combinação de recursos líquidos que a Emissora vier a captar por meio das Debêntures da Terceira Série (considerando os recursos obtidos com a eventual emissão das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais nesta série) com outras fontes decorrentes de financiamentos adicionais e do caixa decorrente das suas atividades operacionais. O saldo remanescente de principal e juros das Notas Promissórias que não forem quitados com recursos captados por meio da emissão das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série (considerando os recursos obtidos com a eventual emissão das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais nestas séries) será pago com recursos de geração de caixa da Emissora e recursos provenientes de financiamentos concedidos por instituições financeiras. Considerando a possibilidade de Distribuição Parcial, a Emissora priorizará (i) no âmbito das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série, a quitação do saldo remanescente de principal e juros das Notas Promissórias; e (ii) no âmbito das Debêntures da Terceira Série, os Projetos com as datas estimadas de encerramentos mais próximas, de modo que nesse caso os percentuais apresentados neste item poderão ser alterados, sendo que, inclusive, alguns dos Projetos apresentados poderão não receber quaisquer recursos captados na presente Oferta. Para mais informações sobre os Projetos e a destinação dos recursos das Debêntures, veja a seção Destinação dos Recursos, na página 143 deste Prospecto. 39

42 Direito de Preferência Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica Não haverá direito de preferência dos atuais acionistas da Emissora na subscrição das Debêntures. As Debêntures serão registradas em mercado de bolsa e mercado de balcão organizado para (i) distribuição no mercado primário por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da CETIP; e/ou (ii) distribuição no mercado primário por meio do DDA, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da BM&FBOVESPA. As Debêntures serão registradas em mercado de bolsa e mercado de balcão organizado para (i) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; e/ou (ii) negociação no mercado secundário por meio do PUMA, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, sendo processadas pela BM&FBOVESPA a custódia, a liquidação financeira e a negociação das Debêntures. Distribuição Parcial Emissora ou AES Tietê Espécie Fatores de Risco Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização Será admitida a distribuição parcial das Debêntures, nos termos dos artigos 30 e 31, da Instrução CVM 400, desde que haja colocação de, no mínimo, a Quantidade Mínima da Emissão, sendo que as Debêntures que não forem colocadas no âmbito da Oferta serão canceladas pela Emissora. AES Tietê S.A. As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, não contando com garantia real ou fidejussória, ou qualquer segregação de bens da Emissora como garantia aos Debenturistas em caso de necessidade de execução judicial ou extrajudicial das obrigações da Emissora decorrentes das Debêntures e da Escritura de Emissão, e não conferindo qualquer privilégio, especial ou geral, aos Debenturistas. Para uma descrição dos fatores que devem ser considerados antes da decisão de investimento nas Debêntures, veja a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures nas páginas 115 a 122 deste Prospecto, além de outras informações incluídas neste Prospecto. As Debêntures serão subscritas e integralizadas de acordo com os procedimentos do MDA e/ou do DDA, observado o Plano de Distribuição. As Debêntures serão integralizadas à vista e em moeda corrente nacional, na Data de Integralização, sendo que as Debêntures serão integralizadas pelo Valor Nominal Unitário e, se for o caso, acrescido da Atualização Monetária da Terceira Série e da respectiva Remuneração, calculada, pro rata temporis, a partir da primeira Data de Integralização até a data da efetiva integralização das Debêntures. 40

43 Forma e Comprovação da Titularidade das Debêntures Formador de Mercado Garantias Inadequação da Oferta a Certos Investidores Informações Adicionais As Debêntures serão emitidas na forma nominativa e escritural, sem a emissão de certificados e/ou cautelas. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato da conta de depósito das Debêntures emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, (i) com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na CETIP, será expedido, por esta, extrato em nome do Debenturista, que servirá de comprovante de titularidade de tais Debêntures; e (ii) com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na BM&FBOVESPA, será expedido, por esta, extrato em nome do Debenturista, que servirá de comprovante de titularidade de tais Debêntures. Banco Santander (Brasil) S.A., instituição financeira com endereço na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº e 2.235, 24º andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº / As Debêntures não contarão com quaisquer garantias. O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que: (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso à consultoria especializada; (ii) necessitem de liquidez com relação às Debêntures a serem subscritas, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Debêntures no mercado secundário; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresa do setor privado e/ou dos setores em que a Emissora atua, em particular na geração de energia elétrica. Para uma avaliação adequada dos riscos associados ao investimento nas Debêntures, os investidores deverão ler a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures, nas páginas 115 a 122 deste Prospecto, bem como os itens 4. Fatores de Risco e 5. Riscos de Mercado do Formulário de Referência antes de aceitar a Oferta. Informações adicionais sobre a Emissora, as Debêntures e a Oferta poderão ser obtidas no Formulário de Referência, incorporado por referência a este Prospecto, e junto à diretoria de relações com investidores da Emissora, aos Coordenadores, à CVM, ao Agente Fiduciário, à CETIP e à BM&FBOVESPA, nos endereços e websites indicados na seção Informações Sobre a Emissora, os Coordenadores, os Consultores, o Agente Fiduciário, o Banco Liquidante e Escriturador e os Auditores na página 139 deste Prospecto. O pedido de análise prévia da Oferta foi apresentado à ANBIMA em 15 de outubro de 2015, no âmbito do Código ANBIMA de Atividades Conveniadas, do Código ANBIMA de Ofertas e do Convênio CVM/ANBIMA, estando a Oferta sujeita à prévia aprovação pela CVM. 41

44 A Oferta será registrada perante a CVM, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 400, da Instrução CVM 471, do Convênio CVM/ANBIMA, bem como das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. Instituições Participantes da Oferta Local de Pagamento Número da Emissão Número de Séries Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série Os Coordenadores, os Coordenadores Contratados e os Participantes Especiais, considerados em conjunto. Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão serão realizados pela Emissora, (i) no que se refere a pagamentos referentes ao Valor Nominal Unitário, à Remuneração e aos Encargos Moratórios, e com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na CETIP, por meio da CETIP; (ii) no que se refere a pagamentos referentes ao Valor Nominal Unitário, à Remuneração e aos Encargos Moratórios, e com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na BM&FBOVESPA, por meio da BM&FBOVESPA; ou (iii) para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na CETIP ou na BM&FBOVESPA, por meio do Escriturador ou, com relação aos pagamentos que não possam ser realizados por meio do Escriturador, na sede da Emissora, conforme o caso. A presente Emissão representa a 4ª (quarta) emissão de debêntures da Emissora. A Emissão será realizada em até 3 (três) séries, no Sistema de Vasos Comunicantes, sendo que a existência de cada série e a quantidade de Debêntures emitidas em cada série será definida conforme o Procedimento de Bookbuilding. Para mais informações sobre o Sistema de Vasos Comunicantes, veja a seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Número de Séries e a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - A Oferta será realizada em até três séries, sendo que a alocação das Debêntures entre as séries da Emissão será efetuada com base no Sistema de Vasos Comunicantes, o que poderá afetar a liquidez da(s) série(s) com menor demanda, nas páginas 60 e 119, respectivamente, deste Prospecto. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta facultativa de resgate antecipado da totalidade das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, que será endereçada a todos os Debenturistas da Primeira Série e/ou a todos os Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas da Primeira Série e/ou a todos os Debenturistas da Segunda Série para aceitar o resgate antecipado das 42

45 Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos na Escritura de Emissão e neste Prospecto. Para mais informações sobre a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série veja a seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Características da Emissão e das Debêntures Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, e a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As Debêntures poderão ser objeto de Aquisição Facultativa e/ou Oferta de Resgate Antecipado nos termos previstos na Escritura de Emissão, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez das Debêntures no mercado secundário., nas páginas 74 e 120, respectivamente, deste Prospecto. Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Terceira Série Oferta Institucional Caso legalmente permitido à Emissora pela Lei n , na forma a ser regulamentada pelo CMN e somente após transcorridos 2 (dois) anos a contar da Data de Emissão, esta poderá realizar, a qualquer tempo, oferta facultativa de resgate antecipado da totalidade das Debêntures da Terceira Série, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, que será endereçada a todos os Debenturistas da Terceira Série, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas da Terceira Série para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos na Escritura de Emissão e neste Prospecto. Na data de divulgação deste Prospecto não era legalmente permitida a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Terceira Série. Para mais informações sobre a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Terceira Série veja a seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Características da Emissão e das Debêntures Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, e a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As Debêntures poderão ser objeto de Aquisição Facultativa e/ou Oferta de Resgate Antecipado nos termos previstos na Escritura de Emissão, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez das Debêntures no mercado secundário., nas páginas 74 e 120, respectivamente, deste Prospecto. As Debêntures da Primeira Série, as Debêntures da Segunda Série, e as Debêntures da Terceira Série serão destinadas aos Investidores Institucionais, observadas nos itens Público Alvo da Oferta e Oferta Não Institucional abaixo. Para mais informações acerca da Oferta Institucional, veja a seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Oferta Institucional, na página 94 deste Prospecto. 43

46 Oferta Não Institucional Aos Investidores Não Institucionais serão destinadas as Debêntures da Terceira Série, sem prejuízo da destinação aos Investidores Institucionais, conforme item Oferta Institucional acima. Os Investidores Não Institucionais interessados em subscrever as Debêntures da Terceira Série deverão preencher e apresentar a um único Coordenador Contratado ou a um único Participante Especial o Pedido de Reserva, durante o Período de Reserva, sendo que os Investidores Não Institucionais somente poderão investir em Debêntures da Terceira Série, sendo vedada a colocação de Debêntures da Primeira Série e Debêntures da Segunda Série aos Investidores Não Institucionais. Para mais informações acerca da Oferta Não Institucional, veja a seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Oferta Não Institucional, na página 91 deste Prospecto. Participantes Especiais Instituições financeiras, que não se enquadrem como Coordenadores e/ou Coordenadores Contratados, autorizadas a operar no mercado de capitais para os assessorarem e/ou participarem da colocação das Debêntures da Terceira Série junto a potenciais investidores e clientes. Pedido de Reserva Período de Reserva Período de Colocação Pessoas Vinculadas Cada formulário específico, celebrado em caráter irrevogável e irretratável, exceto nas circunstâncias ali previstas, por Investidores Não Institucionais, incluindo aqueles que sejam Pessoas Vinculadas, referente à intenção de subscrição das Debêntures da Terceira Série pelos Investidores Não Institucionais, no âmbito da Oferta. Período compreendido entre 25 de novembro de 2015 e 04 de dezembro de 2015, até às 15:00 horas, durante o qual os Investidores Não Institucionais poderão apresentar seus Pedidos de Reserva. Os Coordenadores terão o prazo de até 3 (três) Dias Úteis, contados a partir da data de divulgação do Anúncio de Início, para efetuar a colocação das Debêntures. Ao final do Período de Colocação, os Coordenadores ou quaisquer de suas sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum, conforme o caso, estarão obrigados a subscrever e integralizar a totalidade das Debêntures objeto da garantia firme que porventura não tenham sido colocadas, conforme procedimento descrito no Contrato de Distribuição. Após a colocação das Debêntures, será divulgado o Anúncio de Encerramento. Considera-se Pessoas Vinculadas (i) controladores ou administradores da Emissora ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) controladores ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; (iii) empregados, operadores e demais prepostos da Emissora e/ou das Instituições Participantes da Oferta, que desempenhem 44

47 atividades de intermediação ou de suporte operacional diretamente envolvidos na Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços à Emissora e/ou às Instituições Participantes da Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com a Emissora e/ou as Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Emissora e/ou pelas Instituições Participantes da Oferta ou por pessoas a elas vinculadas; (vii) sociedades controladas, direta ou indiretamente, por pessoas vinculadas às Instituições Participantes da Oferta, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (viii) cônjuges ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens ii a v ; e (ix) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400 e do artigo 1º, inciso VI da Instrução CVM 505. Plano de Distribuição Prazo e Data de Vencimento Plano de distribuição adotado em conformidade com o disposto no artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, o qual leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores e da Emissora, os quais assegurarão (i) que o tratamento conferido aos Investidores da Oferta seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco do público alvo da Oferta; e (iii) que os representantes das Instituições Participantes da Oferta recebam previamente exemplares (a) deste Prospecto, e (b) do Prospecto Definitivo, para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelos Coordenadores. Para mais informações acerca do Plano de Distribuição, veja seção Informações Relacionadas a Emissão, a Oferta e as Debêntures Plano de Distribuição, na página 88 deste Prospecto. Ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Primeira Série, do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série e da Oferta de Resgate Antecipado (observado no que se refere a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Terceira Série, somente após transcorridos 2 (dois) anos a contar da Data de Emissão, e desde que legalmente permitido à Emissora pela Lei , na forma a ser regulamentada pelo CMN, o qual, até a presente data, não aprovou regulamentação nesse sentido) e/ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, as Debêntures terão os seguintes prazos e datas de vencimento, respectivamente: (i) das Debêntures da Primeira Série será de 1 (um) ano, contado da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de dezembro de 2016; (ii) das Debêntures da Segunda Série será de 3 (três) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de dezembro de 2018; e (iii) das Debêntures da Terceira Série será de 5 (cinco) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de dezembro de

48 A Emissora obriga-se a, na respectiva Data de Vencimento, realizar o pagamento das Debêntures pelo Valor Nominal Unitário, pelo Valor Nominal Unitário Atualizado ou pelo saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme aplicável, e acrescido da respectiva Remuneração e eventuais valores devidos e não pagos, bem como eventuais Encargos Moratórios calculados na forma prevista na Escritura de Emissão e neste Prospecto. Procedimento de Coleta de Intenções de Investimentos (Procedimento de Bookbuilding) Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 23, parágrafo 1, e do artigo 44 da Instrução CVM 400, com recebimento de reservas dos Investidores Não Institucionais e sem recebimento de reservas dos Investidores Institucionais, sem lotes mínimos ou máximos, para verificação, junto aos Investidores da Oferta, da demanda pelas Debêntures em diferentes níveis e taxas de juros, para a definição, junto à Emissora: (a) da emissão de cada uma das séries da Emissão, ou a emissão das Debêntures em série única ou em 2 (duas) ou em 3 (três) séries, e da quantidade de Debêntures da Primeira Série, de Debêntures da Segunda Série e de Debêntures da Terceira Série; (b) da Remuneração da Primeira Série (caso sejam emitidas Debêntures da Primeira Série), da Remuneração da Segunda Série (caso sejam emitidas Debêntures da Segunda Série), e da Remuneração da Terceira Série (caso sejam emitidas Debêntures da Terceira Série); e (c) do exercício, ou não, da Opção do Lote Suplementar e/ou da Opção de Debêntures Adicionais. Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, poderá ser aceita a participação de Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, com possibilidade de reservas antecipadas por parte dos Investidores Não Institucionais, sem possibilidade de reserva pelos Investidores Institucionais e sem limite máximo de tal participação em relação ao volume da Oferta. A participação de Investidores da Oferta que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a definição da Remuneração das Debêntures, e o investimento nas Debêntures por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas poderá ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário. Para mais informações sobre o Procedimento de Bookbuilding, veja a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - A participação de Investidores da Oferta que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a definição da Remuneração das Debêntures, e o investimento nas Debêntures por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas poderá ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário, na página 119 deste Prospecto. Público Alvo da Oferta O Público Alvo da Oferta é composto pelos Investidores da Oferta. 46

49 Público Alvo das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série Público Alvo das Debêntures da Terceira Série Quantidade de Debêntures O Público Alvo das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série é composto pelos Investidores Institucionais. O Público Alvo das Debêntures da Terceira Série é composto pelos Investidores Não Institucionais e pelos Investidores Institucionais. Serão emitidas, inicialmente, (quatrocentas e quarenta mil) Debêntures, observado que a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada poderá (i) ser aumentada em virtude do exercício da Opção do Lote Suplementar e da Opção de Debêntures Adicionais; ou (ii) ser diminuída em virtude da Distribuição Parcial. Quantidade Mínima da Emissão Colocação de, no mínimo, (quatrocentas mil) Debêntures (sem considerar as Debêntures Adicionais e as Debêntures Suplementares). Quóruns de Deliberação Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral de Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas, observado que: (i) (ii) quando o assunto a ser deliberado for comum a todas as séries, os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral conjunta, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas de todas as séries; e quando o assunto a ser deliberado for específico a uma determinada Série, os Debenturistas da respectiva série poderão, a qualquer tempo, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, reunir-se em assembleia geral, que se realizará em separado, computando-se em separado os respectivos quóruns de convocação, instalação e deliberação, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas da respectiva Série, conforme o caso. Exceto pelo disposto no parágrafo abaixo, todas as deliberações a serem tomadas em Assembleia Geral de Debenturistas dependerão de aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, (i) 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, quando se tratar de deliberações que digam respeito aos Debenturistas de todas as Séries; (ii) 2/3 (dois terços) das Debêntures da Primeira Série em Circulação, quando se tratar de deliberações que digam respeito especificamente aos Debenturistas da Primeira Série; (iii) 2/3 (dois terços) das Debêntures da Segunda Série em Circulação, 47

50 quando se tratar de deliberações que digam respeito especificamente aos Debenturistas da Segunda Série; e (iv) maioria simples das Debêntures da Terceira Série em Circulação, quando se tratar de deliberações que digam respeito especificamente aos Debenturistas da Terceira Série. Não estão incluídos no quórum a que se refere o parágrafo acima: (i) os quóruns expressamente previstos em outros itens e/ou cláusulas da Escritura de Emissão; e (ii) as alterações relativas às características das Debêntures, conforme venham a ser propostas pela Emissora, como por exemplo, (i) a Remuneração, (ii) a Data de Pagamento da Remuneração, (iii) o prazo de vencimento das Debêntures, (iv) os valores e data de amortização do principal das Debêntures, (v) os Eventos de Vencimento Antecipado, incluindo, mas não se limitando ao Índice Financeiro, inclusive no caso de renúncia ou perdão temporário; (vi) a alteração dos quóruns de deliberação previstos na Escritura de Emissão, dependerão da aprovação, de forma segregada para cada uma das séries, por Debenturistas que representem, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures da Primeira Série em Circulação e das Debêntures da Segunda Série em Circulação e 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures da Terceira em Circulação. Regime de Colocação Sujeito aos termos e condições do Contrato de Distribuição, e desde que cumpridas as condições precedentes elencadas no Contrato de Distribuição, os Coordenadores realizarão a Oferta de acordo com o Plano de Distribuição, sob regime (i) de garantia firme de colocação, de forma individual e não solidária entre os Coordenadores, para o montante total de R$ ,00 (quatrocentos milhões de reais) e (ii) melhores esforços de colocação para o montante total de até R$ ,00 (quarenta milhões de reais), (em ambos os casos, sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais). A garantia firme terá validade até 17 de dezembro de 2015, podendo tal prazo ser prorrogado a exclusivo critério dos Coordenadores, mediante comunicação prévia por escrito pelos Coordenadores à Emissora. As Debêntures Adicionais e as Debêntures Suplementares, caso emitidas, serão colocadas sob o regime de melhores esforços. Para mais informações acerca do Regime de Colocação, veja a seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Contrato de Distribuição Regime de Colocação, na página 98 deste Prospecto. 48

51 Remuneração Remuneração da Primeira Série, Remuneração da Segunda Série, Remuneração da Terceira Série, consideradas em conjunto. Remuneração da Primeira Série Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida de spread ou sobretaxa a ser definida no Procedimento de Bookbuilding, sendo que a o spread ou sobretaxa máxima será limitado a 1,90% (um inteiro e noventa centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados sob o regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Para mais informações, veja a seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Características da Emissão - Remuneração das Debêntures e Pagamento da Remuneração na página 68 deste Prospecto. Remuneração da Segunda Série Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Segunda Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida de spread ou sobretaxa a ser definida no Procedimento de Bookbuilding, sendo que o spread ou sobretaxa máxima será limitado a 2,20% (dois inteiros e vinte centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados sob o regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série ou da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Para mais informações, veja a seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Características da Emissão - Remuneração das Debêntures e Pagamento da Remuneração na página 68 deste Prospecto. Remuneração da Terceira Série Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série, incidirá juros remuneratórios prefixados correspondentes a um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, limitado a uma taxa máxima de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, acrescida exponencialmente à taxa interna de retorno da Nota do Tesouro Nacional, série B NTN B, com vencimento em 2020, baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA, a ser apurada no fechamento do Dia Útil 49

52 imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding (excluindo-se a data de realização do Procedimento de Bookbuilding), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da Terceira Série ou a Data de Pagamento da Remuneração da Terceira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Para mais informações, veja seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Características da Emissão - Remuneração das Debêntures e Pagamento da Remuneração na página 68 deste Prospecto. Repactuação Programada Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Primeira Série As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. A Emissora poderá, a partir do 7º (sétimo) mês a contar da Data de Emissão, ou seja, a partir de 15 de julho de 2016, exclusive, resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures da Primeira Série, com o consequente cancelamento de tais Debêntures da Primeira Série, observados os procedimentos previstos na Escritura de Emissão e neste Prospecto. Para mais informações sobre o Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Primeira Série veja a seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Características da Emissão e das Debêntures Resgate Antecipado Facultativo, e a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures As Debêntures da Primeira Série e/ou as Debêntures da Segunda Série poderão ser objeto de Resgate Antecipado Facultativo, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o que poderá impactar de maneira adversa os Debenturistas da Primeira Série e os Debenturistas da Segunda Série., nas páginas 77 e 121, respectivamente, deste Prospecto. Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série A Emissora poderá, a partir do 13º (décimo terceiro) mês a contar da Data de Emissão, ou seja, a partir de 15 de janeiro de 2017, exclusive, resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures da Segunda Série, com o consequente cancelamento de tais Debêntures da Segunda Série, observados os procedimentos previstos na Escritura de Emissão e neste Prospecto. Para mais informações sobre o Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série veja a seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Características da Emissão e das Debêntures Resgate Antecipado Facultativo, e a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures As Debêntures da Primeira Série e/ou as Debêntures da Segunda Série poderão ser objeto de Resgate Antecipado Facultativo, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o que poderá impactar de maneira adversa os Debenturistas da Primeira Série e os Debenturistas da Segunda Série., nas páginas 77 e 121, respectivamente, deste Prospecto Preliminar. 50

53 Tratamento Tributário As Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série não gozam do tratamento tributário previsto na Lei n /11. As Debêntures da Terceira Série gozam do tratamento tributário previsto no artigo 2º da Lei Caso qualquer Debenturista da Terceira Série tenha tratamento tributário diferente daquele previsto na Lei , ou caso os Debenturistas da Primeira Série e/ou os Debenturistas da Segunda Série tenham imunidade ou isenção tributária, o(s) mesmo(s) deverá(ão) encaminhar ao Banco Liquidante, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis anteriores à data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória do referido tratamento tributário julgada apropriada pelo Banco Liquidante, sob pena de ter descontado de seus pagamentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor. Mesmo que tenha recebido a documentação comprobatória referida acima, e desde que tenha fundamento legal para tanto, fica facultado à Emissora depositar em juízo ou descontar de quaisquer valores relacionados às Debêntures a tributação que entender devida. Para mais informações sobre Tratamento Tributário e Imunidade Tributária, veja a seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Características da Emissão e das Debêntures Tratamento Tributário na página 80 deste Prospecto. Valor Nominal Unitário O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão. Valor Total da Emissão O valor total da Emissão será de R$ ,00 (quatrocentos e quarenta milhões de reais), na Data de Emissão, sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais. Vencimento Antecipado Observado o disposto na Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes da Escritura de Emissão, independentemente de aviso, interpelação ou notificação, judicial ou extrajudicial na ocorrência das hipóteses descritas na Escritura de Emissão e neste Prospecto, e desde que observados os prazos de cura, valores mínimos e quóruns, conforme aplicável, e descritos na Cláusula Sexta da Escritura de Emissão. Para mais informações, veja seções Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Vencimento Antecipado e Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As obrigações da Emissora constantes da Escritura de Emissão estão sujeitas a hipóteses de vencimento antecipado. nas páginas 82 e 119, respectivamente, deste Prospecto. 51

54 CRONOGRAMA ESTIMADO DAS ETAPAS DA OFERTA Encontra-se abaixo o cronograma estimado para as principais etapas da Oferta: # Eventos Data (1)(2)(3) 1 Publicação de fato relevante sobre o protocolo do pedido de análise prévia da Oferta na ANBIMA, por meio do procedimento simplificado previsto na Instrução CVM de outubro de 2015 Protocolo na ANBIMA do pedido de análise prévia da Oferta, por meio do procedimento simplificado previsto na Instrução CVM Divulgação do Aviso ao Mercado. Disponibilização deste Prospecto aos Investidores da Oferta. 12 de novembro de 2015 Início das apresentações de Roadshow. 3 Encerramento das apresentações de Roadshow. 16 de novembro de Início do Período de Reserva. Nova divulgação do Aviso ao Mercado com a logomarca dos Coordenadores Contratados e Participantes Especiais. 25 de novembro de Encerramento do Período de Reserva. Início do Procedimento de Bookbuilding. 04 de dezembro de 2015 Encerramento do Procedimento de Bookbuilding. 6 Registro da Oferta pela CVM. 14 de dezembro de Divulgação do Anúncio de Início com a divulgação do resultado do Procedimento de Bookbuilding. Data de Início da Oferta. 15 de dezembro de 2015 Disponibilização do Prospecto Definitivo. 8 Liquidação Financeira das Debêntures. 16 de dezembro de Data de início da negociação das Debêntures na CETIP e/ou BM&FBOVESPA. 17 de dezembro de Divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta. 18 de dezembro de 2015 (1) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério da Emissora e dos Coordenadores. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, seguindo o disposto nos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400. (2) Caso ocorram alterações das circunstâncias, suspensão, prorrogação, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. Para informações sobre manifestação de aceitação à Oferta, manifestação de revogação da aceitação à Oferta, modificação da Oferta, suspensão da Oferta e cancelamento ou revogação da Oferta, veja as seções Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Características da Oferta - Modificação da Oferta, Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Características da Oferta - Suspensão da Oferta e Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Cancelamento ou Revogação da Oferta, a partir da página 97 deste Prospecto. (3) Para informações sobre o prazo para exercício da garantia firme e venda das Debêntures objeto da garantia firme pelos Coordenadores, conforme o caso, veja a seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Contrato de Distribuição Regime de Colocação, na página 98 deste Prospecto. 52

55 Na hipótese de suspensão, cancelamento, modificação ou revogação da Oferta, o cronograma acima será alterado. Quaisquer comunicados ao mercado relativos a tais eventos relacionados à Oferta serão publicados e divulgados nos mesmos meios utilizados para publicação e divulgação do Aviso ao Mercado, conforme abaixo indicados. O Aviso ao Mercado, publicado em 12 de novembro de 2015 no jornal Valor Econômico, e divulgado na mesma data nas páginas da rede mundial de computadores da Emissora, dos Coordenadores, da CVM, da BM&FBOVESPA e da CETIP, está disponível aos interessados e pode ser obtido eletronicamente nas seguintes páginas da rede mundial de computadores, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400: Emissora ( (neste website, na aba Divulgação e Resultados clicar em Endividamento, em seguida, clicar em 4ª Emissão de Debêntures e, então, em Aviso ao Mercado da 4ª Emissão de Debêntures ); Coordenador Líder Itaú BBA ( neste website, clicar em AES Tietê SA, posteriormente, na seção 2015 e na subseção 4ª Emissão de Debêntures, clicar em AES Tietê S.A. - Aviso ao Mercado da 4ª Emissão de Debêntures ); HSBC ( neste website, clicar em Aviso ao Mercado de Distribuição Pública de Debêntures da 4ª Emissão da AES Tietê S.A. ); BTG Pactual ( /MercadoCapitais, neste website, clicar em 2015 no menu à esquerda e a seguir em Aviso ao Mercado logo abaixo de Distribuição Pública de Debêntures da 4ª Emissão da AES Tietê S.A. ); Santander ( - neste website, acessar Confira as ofertas em Andamento e, por fim, localizar o Aviso ao Mercado de Oferta Pública de Distribuição da 4ª (quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em até 3 (três) Séries, da Espécie Quirografária, da AES Tietê S.A. e clicar em Download do Aviso ao Mercado ); CVM ( neste website, acessar no item Consulta à Base de Dados, em seguida selecionar Companhias, e posteriormente clicar em Documentos e Informações de Companhias. Na nova página, digitar AES Tietê e clicar em Continuar. Em seguida, clicar em AES Tietê SA e selecionar Documentos de Oferta de Distribuição Pública. Clicar em download do Aviso ao Mercado); BM&FBOVESPA ( neste website, localizar Empresas Listadas e clicar em Conheça as companhias listadas na Bolsa ; em seguida, digitar AES Tiete S.A., clicar em AES Tiete S.A., clicar em Informações Relevantes, clicar em Documentos de Oferta de Distribuição Pública, e clicar em Aviso ao Mercado da 4ª Emissão de Debêntures para Distribuição Pública ); e 53

56 CETIP ( neste website, clicar em Comunicados e Documentos e selecionar o link Publicação de Ofertas Públicas, e em seguida digitar AES Tietê no campo Título e clicar em Filtrar. Em seguida, selecionar Aviso ao Mercado da presente Emissão para efetuar o download). O Anúncio de Início, após a sua divulgação, estará disponível aos interessados e poderá ser obtido eletronicamente nas seguintes páginas da rede mundial de computadores: Emissora ( (neste website, na aba Divulgação e Resultados clicar em Endividamento, em seguida, clicar em 4ª Emissão de Debêntures e, então, em Anúncio de Início da 4ª Emissão de Debêntures ); Coordenador Líder Itaú BBA ( ofertaspublicas/ (neste website, clicar em AES Tietê SA, posteriormente, na seção 2015 e na subseção 4ª Emissão de Debêntures, clicar em AES Tietê S.A. - Anúncio de Início da 4ª Emissão de Debêntures ); HSBC ( neste website, clicar em Anúncio de Início de Distribuição Pública de Debêntures da 4ª Emissão da AES Tietê S.A. ); BTG Pactual ( /MercadoCapitais, neste website, clicar em 2015 no menu à esquerda e a seguir em Anúncio de Início logo abaixo de Distribuição Pública de Debêntures da 4ª Emissão da AES Tietê S.A. ); Santander ( - neste website, acessar Confira as ofertas em Andamento e, por fim, localizar o Anúncio de Início de Oferta Pública de Distribuição da 4ª (quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em até 3 (três) Séries, da Espécie Quirografária, da AES Tietê S.A. e clicar em Download do Aviso ao Mercado ); CVM ( neste website, acessar no item Consulta à Base de Dados, em seguida selecionar Companhias, e posteriormente clicar em Documentos e Informações de Companhias. Na nova página, digitar AES Tietê e clicar em Continuar. Em seguida, clicar em AES Tietê SA e selecionar Documentos de Oferta de Distribuição Pública. Clicar em download do Anúncio de Início); BM&FBOVESPA ( neste website, localizar Empresas Listadas e clicar em Conheça as companhias listadas na Bolsa ; em seguida, digitar AES Tiete S.A., clicar em AES Tiete S.A., clicar em Informações Relevantes, clicar em Documentos de Oferta de Distribuição Pública, e clicar em Anúncio de Início da 4ª Emissão de Debêntures para Distribuição Pública ); e CETIP ( neste website, clicar em Comunicados e Documentos e selecionar o link Publicação de Ofertas Públicas, e em seguida digitar AES Tietê no campo Título e clicar em Filtrar. Em seguida, selecionar Anúncio de Início da presente Emissão para efetuar o download). 54

57 O Anúncio de Encerramento, após a sua divulgação, estará disponível aos interessados e poderá ser obtido eletronicamente nas seguintes páginas da internet: Emissora ( (neste website, na aba Divulgação e Resultados clicar em Endividamento, em seguida, clicar em 4ª Emissão de Debêntures e, então, em Anúncio de Encerramento da 4ª Emissão de Debêntures ); Coordenador Líder Itaú BBA ( (neste website, clicar em AES Tietê SA, posteriormente, na seção 2015 e na subseção 4ª Emissão de Debêntures, clicar em AES Tietê S.A. - Anúncio de Encerramento da 4ª Emissão de Debêntures ); HSBC ( neste website, clicar em Anúncio de Encerramento de Distribuição Pública de Debêntures da 4ª Emissão da AES Tietê S.A. ); BTG Pactual ( MercadoCapitais, neste website, clicar em 2015 no menu à esquerda e a seguir em Anúncio de Encerramento logo abaixo de Distribuição Pública de Debêntures da 4ª Emissão da AES Tietê S.A. ); Santander ( - neste website, acessar Confira as ofertas em Andamento e, por fim, localizar o Anúncio de Encerramento da Oferta Pública de Distribuição da 4ª (quarta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em até 3 (três) Séries, da Espécie Quirografária, da AES Tietê S.A. e clicar em Download do Anúncio de Encerramento ); CVM ( neste website, acessar no item Consulta à Base de Dados, em seguida selecionar Companhias, e posteriormente clicar em Documentos e Informações de Companhias. Na nova página, digitar AES Tietê e clicar em Continuar. Em seguida, clicar em AES Tietê SA e selecionar Documentos de Oferta de Distribuição Pública. Clicar em download do Anúncio de Encerramento); BM&FBOVESPA ( neste website, localizar Empresas Listadas e clicar em Conheça as companhias listadas na Bolsa ; em seguida, digitar AES Tiete S.A., clicar em AES Tiete S.A., clicar em Informações Relevantes, clicar em Documentos de Oferta de Distribuição Pública, e clicar em Anúncio de Encerramento da 4ª Emissão de Debêntures para Distribuição Pública ); e CETIP ( neste website, clicar em Comunicados e Documentos e selecionar o link Publicação de Ofertas Públicas, e em seguida digitar AES Tietê no campo Título e clicar em Filtrar. Em seguida, selecionar Anúncio de Encerramento da presente Emissão para efetuar o download). 55

58 INFORMAÇÕES RELATIVAS À EMISSÃO, À OFERTA E ÀS DEBÊNTURES COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA EMISSORA Na data deste Prospecto, o capital social autorizado da Emissora é de R$ ,00 (quatro bilhões e seiscentos milhões de reais), representado por R$ ,00 (dois bilhões, trezentos e oitenta e três milhões, duzentos e sessenta mil reais) em ações ordinárias e R$ ,00 (dois bilhões, duzentos e dezesseis milhões, setecentos e quarenta mil reais) em ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. O capital subscrito e integralizado é de R$ ,81 (duzentos e sete milhões, duzentos e vinte e sete mil e trinta e oito reais e oitenta e um centavos) dividido em (cento e noventa e sete milhões, quatrocentas e sessenta e uma mil, duzentas e onze) ações ordinárias e (cento e oitenta e três milhões, setecentas e noventa e duas mil duzentas e oitenta e duas) ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. A Emissora, mediante autorização do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, por deliberação do Conselho de Administração, está autorizada a aumentar seu capital social até o limite estabelecido no parágrafo acima, emitindo ações correspondentes a cada espécie, respeitada a proporção das ações existentes. A tabela abaixo apresenta a distribuição do capital social da Emissora entre os acionistas com participação relevante acima de 5% (cinco por cento) do seu capital social na data deste Prospecto: Acionista ON (%) PN (%) Total (%) Centrais Elétricas Brasileiras S.A , , ,94 Companhia Brasiliana de Energia , , ,54 Schroder Investment Management Brasil Ltda. 0 0, , ,68 Outros , , ,84 Total , , ,00 Para mais informações sobre a composição do capital social da Emissora, incluindo os acionistas da Emissora titulares de 5% (cinco por cento) ou mais do capital social da Emissora indicados na tabela acima, bem como sobre o controle da Emissora, veja, respectivamente, os itens 15.Controle e 17.Capital Social do Formulário de Referência. AUTORIZAÇÃO A Escritura de Emissão foi celebrada com base nas deliberações tomadas pelo Conselho de Administração da Emissora na RCA, na qual foram deliberados e aprovados os termos e condições da Emissão e das Debêntures, nos termos do artigo 59, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações, as quais serão objeto de distribuição pública, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 400, da Instrução CVM 471, do Código ANBIMA de Atividades Conveniadas, do Código ANBIMA de Ofertas e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. 56

59 A RCA aprovou, dentre outras características da Emissão e da Oferta, a taxa máxima da Remuneração para cada série da Emissão, tendo sido autorizada a Diretoria da Emissora a (a) praticar todos os atos necessários para efetivar as deliberações lá consubstanciadas, podendo, inclusive, celebrar o aditamento a Escritura de Emissão de forma a prever a taxa final da Remuneração, a quantidade de séries e Debêntures efetivamente emitidas, bem como o exercício, ou não, da Opção do Lote Suplementar e da Opção de Debêntures Adicionais; e (b) formalizar e efetivar da contratação dos Coordenadores, dos assessores legais e dos prestadores de serviços necessários à implementação da Emissão e da Oferta, tais como Escriturador, Banco Liquidante, CETIP, BM&FBOVESPA, entre outros, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos instrumentos de contratação e eventuais alterações em aditamentos. REQUISITOS A Emissão e a Oferta serão realizadas com observância dos seguintes requisitos: Arquivamento e Publicação da Ata da RCA A ata da RCA será arquivada na JUCESP, e será publicada no (i) DOESP e (ii) no jornal Valor Econômico, em atendimento ao disposto no inciso I do artigo 62 e no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações. Inscrição da Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos A Escritura de Emissão será inscrita na JUCESP, e seus eventuais aditamentos serão inscritos na JUCESP de acordo com o inciso II e o parágrafo 3 do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações. A Escritura de Emissão será objeto de aditamento para refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding, o qual irá definir a taxa final da Remuneração, o número de séries da Emissão e a quantidade de Debêntures a serem efetivamente emitidas em cada série, bem como o exercício, ou não, da Opção do Lote Suplementar e/ou da Opção de Debêntures Adicionais, nos termos e condições aprovados na RCA, e, portanto, sem a necessidade de nova aprovação societária pela Emissora. O aditamento à Escritura de Emissão será inscrito na JUCESP de acordo com o parágrafo 3 do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações. A Emissora deverá entregar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original do respectivo documento e eventuais aditamentos inscrito na JUCESP, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data do efetivo registro. Análise Prévia pela ANBIMA e Registro na CVM A Oferta será registrada na CVM, na forma e nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Lei das Sociedades por Ações, da Instrução CVM 400, da Instrução CVM 471 e do Convênio CVM-ANBIMA, e das demais disposições legais, regulatórias e autorregulatórias aplicáveis ora vigentes. O registro da Oferta foi requerido por meio do Convênio CVM-ANBIMA, nos termos dos Códigos ANBIMA e da Instrução CVM 471, sendo a Oferta objeto de análise prévia da ANBIMA, para elaboração de parecer técnico e, posteriormente, da CVM, para a concessão do registro da Oferta. Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica As Debêntures serão registradas em mercado de bolsa e mercado de balcão organizado para (i) distribuição no mercado primário por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da CETIP; e/ou (ii) distribuição no mercado primário por meio do DDA, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da BM&FBOVESPA. 57

60 As Debêntures serão registradas em mercado de bolsa e mercado de balcão organizado para (i) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; e/ou (ii) negociação no mercado secundário por meio do PUMA, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, sendo processadas pela BM&FBOVESPA a custódia, a liquidação financeira e a negociação das Debêntures. Projetos de Infraestrutura Considerados como Prioritários pelo Ministério de Minas e Energia As Debêntures da Terceira Série contarão com o incentivo previsto no artigo 2º da Lei , do Decreto 7.603, da Resolução CMN 3.947, sendo os recursos captados da emissão das Debêntures da Terceira Série aplicados nos Projetos, conforme descrito na seção Destinação dos Recursos na página 143 deste Prospecto. Nos termos da Lei , foram expedidas as Portarias MME para enquadramento dos Projetos como prioritários. Para mais informações sobre os Projetos, veja a seção Destinação dos Recursos, na página 143 deste ProspectoPara mais informações sobre os Projetos, veja a seção Destinação dos Recursos, na página 143 deste Prospecto OBJETO SOCIAL A Emissora tem por objeto social (i) estudar, planejar, projetar, construir e operar sistemas de produção, transmissão, distribuição e comercialização de energia, resultante do aproveitamento de rios e outras fontes de energia; (ii) estudar, planejar, projetar, construir e operar barragens de acumulação, eclusas e outros empreendimentos, destinados ao aproveitamento múltiplo das águas e de seus leitos e reservatórios; (iii) estudar, projetar, executar planos e programas de pesquisa e desenvolvimento de novas fontes e vetores de energia, diretamente ou em cooperação com outras entidades; (iv) prestar todo e qualquer serviço, observando o que dispõe o Contrato de Concessão de Uso de Bem Público para Geração de Energia Elétrica e de acordo com o disposto no artigo 13, inciso II, do Estatuto Social da Emissora; e (v) participar em outras sociedades como sócia, acionista ou quotista. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DAS DEBÊNTURES Valor Total da Emissão O valor total da Emissão será de R$ ,00 (quatrocentos e quarenta milhões de reais), na Data de Emissão, sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais. Valor Nominal Unitário O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão. Data de Emissão Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 15 de dezembro de

61 Destinação dos Recursos Os recursos líquidos captados com a Emissão serão utilizados da seguinte forma: (i) (ii) os recursos captados por meio das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série (considerando os recursos obtidos com a eventual emissão das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais alocadas nestas séries), serão utilizados para a quitação de parte do valor a pagar de principal e juros das Notas Promissórias, de modo que poderá ocorrer o pagamento total do principal e juros das Notas Promissórias, observado, ainda, o disposto no parágrafo abaixo quanto à destinação dos recursos das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série. O saldo remanescente de principal e juros das Notas Promissórias que não forem quitados com recursos captados por meio da emissão das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série (considerando os recursos obtidos eventualmente com a eventual emissão das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais nestas séries) será pago com recursos de geração de caixa da Emissora e recursos provenientes de financiamentos concedidos por instituições financeiras; e os recursos captados por meio da emissão das Debêntures da Terceira Série (considerando os recursos obtidos com a eventual emissão das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais nesta série) serão destinados ao custeio de despesas já incorridas ou a incorrer relativas aos Projetos. Nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º-C da Lei , somente poderão ser reembolsadas despesas relacionadas aos Projetos incorridas nos últimos 24 (vinte e quatro) meses. As características dos Projetos, bem como todas as informações necessárias nos termos da Resolução CMN encontram-se no quadro de usos e fontes apresentado para o MME e neste Prospecto. Considerando que a alocação das Debêntures em séries seguirá o Sistema de Vasos Comunicantes, é possível que todas as Debêntures venham a ser alocadas unicamente na Primeira e/ou na Segunda Série (considerando a eventual emissão das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais nestas séries). Nessa hipótese, os recursos que excederem o volume de recursos necessário para quitação integral do valor a pagar de principal e juros das Notas Promissórias serão destinados para capital de giro da Emissora. Observado o disposto no parágrafo acima, considerando que a alocação das Debêntures em séries seguirá o Sistema de Vasos Comunicantes, é possível que todas as Debêntures venham a ser alocadas unicamente na Terceira Série, dessa forma, o valor total das Debêntures da Terceira Série estará limitado ao valor total de R$ ,00 (quinhentos e noventa e quatro milhões de reais) que corresponde ao Valor Total da Emissão (considerando a eventual emissão das Debêntures Suplementares e das Debêntures Adicionais nesta série), sendo que o montante total estimado para conclusão da totalidade dos Projetos é de R$ ,00 (seiscentos e trinta e três milhões, oitocentos e vinte mil, quatrocentos e noventa e sete reais). Os recursos adicionais necessários para a conclusão de cada um dos Projetos poderão decorrer de uma combinação de recursos líquidos que a Emissora vier a captar por meio das Debêntures da Terceira Série (considerando os recursos obtidos com a eventual emissão das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais nesta série) com outras fontes decorrentes de financiamentos adicionais e do caixa decorrente das suas atividades operacionais. O saldo remanescente de principal e juros das Notas Promissórias que não forem quitados com recursos captados por meio da emissão das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série (considerando os recursos obtidos com a eventual emissão das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais nestas séries) será pago com recursos de geração de caixa da Emissora e recursos provenientes de financiamentos concedidos por instituições financeiras. 59

62 Considerando a possibilidade de Distribuição Parcial, a Emissora priorizará (i) no âmbito das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série, a quitação do saldo remanescente de principal e juros das Notas Promissórias; e (ii) no âmbito das Debêntures da Terceira Série, os Projetos com as datas estimadas de encerramentos mais próximas, de modo que nesse caso os percentuais apresentados neste item poderão ser alterados, sendo que, inclusive, alguns dos Projetos apresentados poderão não receber quaisquer recursos captados na presente Oferta. Para mais informações sobre os Projetos e a destinação dos recursos das Debêntures, veja a seção Destinação dos Recursos, na página 143 deste Prospecto. Número da Emissão A presente Emissão representa a 4ª (quarta) emissão de debêntures da Emissora. Número de Séries A Emissão será realizada em até 3 (três) séries, no Sistema de Vasos Comunicantes, sendo que a existência de cada série e a quantidade de Debêntures emitidas em cada série será definida conforme o Procedimento de Bookbuilding. De acordo com o Sistema de Vasos Comunicantes, a quantidade de Debêntures emitida em uma das séries deverá ser abatida da quantidade total de Debêntures, e também da quantidade total a ser emitida nas demais séries. As Debêntures serão alocadas entre as séries de forma a atender a demanda verificada no Procedimento de Bookbuilding e o interesse de alocação da Emissora. Não haverá quantidade mínima ou máxima de Debêntures ou valor mínimo ou máximo para alocação entre as séries, observado que qualquer uma das séries poderá não ser emitida, caso em que a totalidade das Debêntures será emitida na(s) série(s) remanescente(s), nos termos acordados ao final do Procedimento de Bookbuilding. Caso os Coordenadores exerçam a garantia firme de colocação, a alocação das Debêntures a serem integralizadas, em razão do exercício da garantia firme, será realizada em qualquer das séries, a exclusivo critério dos Coordenadores. Ressalvadas as referências expressas às Debêntures da Primeira Série, às Debêntures da Segunda Série e às Debêntures da Terceira Série, todas as referências às Debêntures devem ser entendidas como referências às Debêntures da Primeira Série, às Debêntures da Segunda Série e às Debêntures da Terceira Série, em conjunto. Para mais informações sobre o Sistema de Vasos Comunicantes, veja a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - A Oferta será realizada em até três séries, sendo que a alocação das Debêntures entre as séries da Emissão será efetuada com base no Sistema de Vasos Comunicantes, o que poderá afetar a liquidez da(s) série(s) com menor demanda., na página 119 deste Prospecto. Quantidade de Debêntures Serão emitidas, inicialmente, (quatrocentas e quarenta mil) Debêntures, observado que a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada poderá (i) ser aumentada em virtude do exercício da Opção do Lote Suplementar e da Opção de Debêntures Adicionais; ou (ii) ser diminuída em virtude da Distribuição Parcial. 60

63 Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Adicionais) poderá ser acrescida em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até (sessenta e seis mil) Debêntures suplementares, a serem emitidas nas mesmas condições e com as mesmas características das Debêntures inicialmente ofertadas, destinadas a atender a um excesso de demanda que eventualmente seja constatado no decorrer da Oferta, conforme opção a ser outorgada pela Emissora aos Coordenadores no Contrato de Distribuição, que poderá ser exercida pelos Coordenadores, em comum acordo com a Emissora, até a data do Procedimento de Bookbuilding. A critério dos Coordenadores e da Emissora, conforme verificado no Procedimento de Bookbuilding, as Debêntures Suplementares poderão ser alocadas como Debêntures da Primeira Série, como Debêntures da Segunda Série e/ou como Debêntures da Terceira Série. Nos termos do artigo 14, parágrafo 2, da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Suplementares) poderá ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até (oitenta e oito mil) Debêntures adicionais, a serem emitidas nas mesmas condições e com as mesmas características das Debêntures inicialmente ofertadas, que poderão ser emitidas pela Emissora em comum acordo com os Coordenadores até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding, sem a necessidade de novo pedido de registro ou modificação dos termos da Emissão e da Oferta à CVM. A critério dos Coordenadores e da Emissora, conforme verificado no Procedimento de Bookbuilding, as Debêntures Adicionais poderão ser alocadas como Debêntures da Primeira Série, como Debêntures da Segunda Série e/ou como Debêntures da Terceira Série. As Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais, eventualmente emitidas, passarão a ter as mesmas características das Debêntures inicialmente ofertadas e passarão a integrar o conceito de Debêntures e, conforme o caso, de Debêntures da Primeira Série, Debêntures da Segunda Série ou Debêntures da Terceira Série. As Debêntures Adicionais e as Debêntures Suplementares, caso emitidas, serão colocadas sob regime de melhores esforços de colocação pelos Coordenadores. Caso ocorra o aumento na quantidade de Debêntures originalmente ofertada, a Escritura de Emissão deverá ser ajustada de maneira a refletir a quantidade de Debêntures efetivamente emitidas, mediante a celebração de aditamento à Escritura de Emissão, o qual deverá ser inscrito na JUCESP, nos termos da Escritura de Emissão, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas. Prazo e Data de Vencimento Ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Primeira Série, do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série e da Oferta de Resgate Antecipado (observado no que se refere a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Terceira Série somente após transcorridos 2 (dois) anos a contar da Data de Emissão, e desde que legalmente permitido à Emissora pela Lei , na forma a ser regulamentada pelo CMN, o qual, até a presente data, não aprovou regulamentação nesse sentido) e/ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, as Debêntures terão os seguintes prazos e datas de vencimento, respectivamente: (i) (ii) (iii) das Debêntures da Primeira Série será de 1 (um) ano, contado da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de dezembro de 2016; das Debêntures da Segunda Série será de 3 (três) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de dezembro de 2018; e das Debêntures da Terceira Série será de 5 (cinco) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de dezembro de

64 A Emissora obriga-se a, na respectiva Data de Vencimento, realizar o pagamento das Debêntures pelo Valor Nominal Unitário, pelo Valor Nominal Unitário Atualizado ou pelo saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme aplicável, e acrescido da respectiva Remuneração e eventuais valores devidos e não pagos, bem como eventuais Encargos Moratórios calculados na forma prevista na Escritura de Emissão e neste Prospecto. Agente Fiduciário O agente fiduciário é a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade por ações com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13, sala 205, Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / ( representada pelo Sr. Antonio Amaro e pela Sra. Maria Carolina Vieira Abrantes, telefone (21) , correios eletrônicos: antonio.amaro@oliveiratrust.com.br e ger2.agente@oliveiratrust.com.br. Para os fins da artigo 12, XVII, alínea k da Instrução CVM 28, o Agente Fiduciário identificou que também exerce a função de agente fiduciário nas seguintes emissões: (i) 3ª emissão pública de debêntures simples, da espécie quirografária com garantia adicional real da AES Sul Distribuidora Gaúcha de Energia S.A. com vencimento em 28 de março de 2020 no volume total de R$ ,00 (novecentos e cinquenta milhões de reais), na data de emissão. Foram emitidas (noventa e cinco mil) Debêntures AES Sul, sendo que a garantia real é representada por (a) cessão fiduciária de direitos creditórios e contas vinculadas; e (b) penhor em primeiro e único grau de (duzentas e treze mil quatrocentas e catorze) ações ordinárias, e (sessenta e cinco mil e cinquenta) ações preferenciais correspondentes, em conjunto, a 99,70% (noventa e nove inteiros e setenta centésimos por cento) do capital social da emissora, sendo certo que até a presente data ocorreu pagamento de juros, conforme o cronograma previsto na escritura de emissão. Até a presente data, não ocorreram eventos de resgate, amortização, repactuação e inadimplemento das Debêntures AES Sul; e (ii) 11ª emissão pública de debêntures simples, da espécie quirografária da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. com vencimento em 1º de novembro de 2018 no volume total de R$ ,00 (duzentos milhões de reais), na data de emissão. Foram emitidas (vinte mil) debêntures. Até a presente data, não ocorreram eventos de resgate, amortização, repactuação e inadimplemento das debêntures da Eletropaulo. Banco Liquidante e Escriturador A instituição prestadora de serviços de banco liquidante das Debêntures e de serviços de escrituração das Debêntures, entre outras questões listadas em normas operacionais da CETIP e/ou da BM&FBOVESPA (sendo que essas definições incluem qualquer outra instituição que venha a suceder o Banco Liquidante e o Escriturador) será o Banco Bradesco S.A. Forma e Comprovação da Titularidade das Debêntures As Debêntures serão emitidas na forma nominativa e escritural, sem a emissão de certificados e/ou cautelas. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato da conta de depósito das Debêntures emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, (i) com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na CETIP, será expedido, por esta, extrato em nome do Debenturista, que servirá de comprovante de titularidade de tais Debêntures; e (ii) com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na BM&FBOVESPA, será expedido, por esta, extrato em nome do Debenturista, que servirá de comprovante de titularidade de tais Debêntures. 62

65 Conversibilidade As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Emissora. Espécie As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, não contando com garantia real ou fidejussória, ou qualquer segregação de bens da Emissora como garantia aos Debenturistas em caso de necessidade de execução judicial ou extrajudicial das obrigações da Emissora decorrentes das Debêntures e da Escritura de Emissão, e não conferindo qualquer privilégio, especial ou geral, aos Debenturistas. Para mais informações sobre a Espécie das Debêntures, veja a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As Debêntures são da espécie quirografária, sem quaisquer garantias e sem preferência., na página 117 deste Prospecto. Direito de Preferência Não haverá direito de preferência dos atuais acionistas da Emissora na subscrição das Debêntures. Repactuação Programada As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. Amortização Programada Sem prejuízo aos pagamentos em decorrência do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Primeira Série, do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série e da Oferta de Resgate Antecipado (observado no que se refere a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Terceira Série somente após transcorridos 2 (dois) anos a contar da Data de Emissão, e desde que legalmente permitido à Emissora pela Lei , na forma a ser regulamentada pelo CMN, o qual, até a presente data, não aprovou regulamentação nesse sentido) e/ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão: (i) (ii) o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, será amortizado em uma única parcela devida na Data de Vencimento da Primeira Série; o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Segunda Série, será amortizado, anualmente, ao final do 2º (segundo) ano de vigência das Debêntures da Segunda Série, contado da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de dezembro de 2017 e o último pagamento devido na Data de Vencimento da Segunda Série, conforme tabela abaixo: Datas de Amortização Percentual do saldo do Valor Nominal Unitário a ser Amortizado 15 de dezembro de % Data de Vencimento da Segunda Série Saldo remanescente do Valor Nominal Unitário (iii) o Valor Nominal Unitário Atualizado, das Debêntures da Terceira Série, será amortizado em uma única parcela, devida na Data de Vencimento da Terceira Série. 63

66 Amortização Extraordinária Facultativa A Emissora poderá realizar amortizações sobre Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, de maneira facultativa e antecipadamente, a seu exclusivo critério, observado (i) que a amortização extraordinária estará limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso; e (ii) os procedimentos e condições previstos abaixo. Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série A Emissora poderá, a partir do 7º (sétimo) mês a contar da Data de Emissão, ou seja, a partir de 15 de julho de 2016, exclusive, amortizar antecipadamente até 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, a seu exclusivo critério ( Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série ), mediante pagamento de parcela do Valor Nominal Unitário ou de parcela do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, acrescido da Remuneração da Primeira Série, calculada sob o regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série, bem como acrescido dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão, sem que seja devido qualquer prêmio aos Debenturistas da Primeira Série. A Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série observará, ainda, o quanto segue: (i) (ii) (iii) (iv) a Emissora comunicará os Debenturistas da Primeira Série acerca da realização da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série por meio de correspondência aos Debenturistas da Primeira Série, com cópia para o Agente Fiduciário, ou da publicação de edital nos veículos indicados na Escritura de Emissão, que conterá as condições da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série, com, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data definida para a realização da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série, a qual conterá informações sobre: (a) a data efetiva para a realização da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série; (b) a parcela de amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, a ser definido a exclusivo critério da Emissora, mas, em todo caso, limitado a 98% (noventa e oito por cento) do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série à época da amortização extraordinária; e (c) demais informações eventualmente necessárias; a CETIP e/ou a BM&FBOVESPA deverá(ão) ser comunicada(s), por meio de correspondência encaminhada pela Emissora, da realização da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série na mesma data em que o Debenturista da Primeira Série for notificado; na data de realização da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série, a Emissora deverá proceder à liquidação da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série; e no caso das Debêntures da Primeira Série que não estejam custodiadas na CETIP e/ou na BM&FBOVESPA, a liquidação da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Primeira Série se dará mediante depósito a ser realizado pelo Escriturador nas contas correntes indicadas pelos Debenturistas da Primeira Série; no caso das Debêntures da Primeira Série que estejam custodiadas na CETIP e/ou na BM&FBOVESPA, referida liquidação seguirá os procedimentos da CETIP e/ou da BM&FBOVESPA, conforme o caso. 64

67 Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Segunda Série A Emissora poderá, a partir do 13º (décimo terceiro) mês a contar da Data de Emissão, ou seja, a partir de 15 de janeiro de 2017, exclusive, amortizar antecipadamente até 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, a seu exclusivo critério, ( Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Segunda Série ) mediante pagamento de parcela do Valor Nominal Unitário ou de parcela do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, acrescido da Remuneração da Segunda Série, calculada sob o regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Segunda Série, bem como acrescido dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão, e de um prêmio aos Debenturistas da Segunda Série equivalente a 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento), calculado conforme fórmula abaixo: Onde: PUprêmio = Prêmio * Prazo Remanescente * PUdebênture PUdebênture = Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, acrescido da Remuneração da Segunda Série calculados pro rata temporis desde a última Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Segunda Série ( Data da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Segunda Série ), acrescido de Encargos Moratórios, se aplicável, devidos e não pagos até a Data da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Segunda Série; Prêmio = 0,25%; e Prazo Remanescente = Unidade de medida de tempo, em anos, contados da respectiva Data da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Segunda Série até a Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série. A Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Segunda Série observará, ainda, o quanto segue: (i) a Emissora comunicará os Debenturistas da Segunda Série acerca da realização da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Segunda Série por meio de correspondência aos Debenturistas da Segunda Série, com cópia para o Agente Fiduciário, ou da publicação de edital nos veículos indicados na Escritura de Emissão, que conterá as condições da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Segunda Série, com, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data definida para a realização da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Segunda Série, a qual conterá informações sobre: (a) a data efetiva para a realização da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Segunda Série; (b) a parcela de amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, a ser definido a exclusivo critério da Emissora, mas, em todo caso, limitado a 98% (noventa e oito por cento) do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série à época da amortização extraordinária; e (c) demais informações eventualmente necessárias; 65

68 (ii) (iii) (iv) a CETIP e/ou a BM&FBOVESPA deverá(ão) ser comunicada(s), por meio de correspondência encaminhada pela Emissora, da realização da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Segunda Série na mesma data em que o Debenturista da Segunda Série for notificado; na data de realização da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Segunda Série, a Emissora deverá proceder à liquidação da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Segunda Série; e no caso das Debêntures da Segunda Série que não estejam custodiadas na CETIP e/ou na BM&FBOVESPA, a liquidação da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures da Segunda Série se dará mediante depósito a ser realizado pelo Escriturador nas contas correntes indicadas pelos Debenturistas da Segunda Série; no caso das Debêntures Segunda Série que estejam custodiadas na CETIP e/ou na BM&FBOVESPA, referida liquidação seguirá os procedimentos da CETIP e/ou da BM&FBOVESPA, conforme o caso. Atualização Monetária das Debêntures O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, não serão atualizados monetariamente. O Valor Nominal Unitário, das Debêntures da Terceira Série será atualizado pela variação do IPCA, divulgado pelo IBGE, calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dia Útil, desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da Terceira Série ou desde a última data de amortização, conforme o caso, até a próxima data de amortização ou Data de Vencimento da Terceira Série, conforme o caso, sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série automaticamente, e calculado de acordo com a seguinte fórmula: onde: VNa VNe C VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado, das Debêntures da Terceira Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; VNe = Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável) das Debêntures da Terceira Série, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; C = fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma: onde: C n k 1 NI NI k k 1 n = número total de índices considerados na atualização monetária, sendo n um número inteiro; dup dut 66

69 NIk = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria data de aniversário das Debêntures da Terceira Série, após a data de aniversário respectiva, o NIk corresponderá ao valor do número índice do IPCA do mês de atualização; NIk-1 = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês k ; dup = número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização das Debêntures da Terceira Série (ou a última data de aniversário das Debêntures da Terceira Série) e a data de cálculo, limitado ao número total de Dias Úteis de vigência do número-índice do IPCA, sendo dup um número inteiro; e dut = número de Dias Úteis contidos entre a primeira Data de Integralização das Debêntures da Terceira Série (ou a última data de aniversário das Debêntures da Terceira Série) e a próxima data de aniversário das Debêntures da Terceira Série, sendo dut um número inteiro. Observações: (i) (ii) (iii) (iv) (v) O número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE; A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem a necessidade de ajuste à Escritura de Emissão ou qualquer outro formalidade; Considera-se como data de aniversário todo dia 15 de cada mês, e caso referida data não seja Dia Útil, o primeiro Dia Útil subsequente. Considera-se como mês de atualização, o período mensal compreendido entre duas datas de aniversário consecutivas; O fator resultante da expressão NI(k) /NI(k-1)](dup/dut) é considerado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento. Indisponibilidade do IPCA Caso o IPCA não esteja disponível quando da apuração da Atualização Monetária da Terceira Série, será utilizado, em sua substituição, a variação correspondente ao último IPCA divulgado oficialmente até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Emissora e os Debenturistas da Terceira Série, conforme o caso, quando da posterior divulgação do IPCA que vier a se tornar disponível. No Período de Ausência do IPCA, ou no caso de impossibilidade de aplicação do IPCA às Debêntures da Terceira Série, por proibição legal ou judicial, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral de Debenturistas da Terceira Série (na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e na Escritura de Emissão), para que os Debenturistas da Terceira Série deliberem, de comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável, a Taxa Substitutiva ao IPCA. Até a deliberação da Taxa Substitutiva ao IPCA, a última variação disponível do IPCA divulgada oficialmente será utilizada na apuração do fator C, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Emissora e os Debenturistas da Terceira Série, caso tenha ocorrido pagamento da Atualização Monetária da Terceira Série até a data de deliberação da Taxa Substitutiva ao IPCA. 67

70 Caso o IPCA venha a ser divulgado antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas da Terceira Série de que trata o parágrafo acima, referida assembleia não será mais realizada, e o IPCA, a partir da data de sua divulgação, passará a ser novamente utilizada para o cálculo da Atualização Monetária da Terceira Série, sendo certo que até a data de divulgação da IPCA nos termos aqui previstos, quando do cálculo da Atualização Monetária da Terceira Série, será utilizada a última variação disponível do IPCA divulgada oficialmente. Na hipótese de não instalação, em primeira e segunda convocações, da Assembleia Geral de Debenturistas da Terceira Série ou, caso instaladas, não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva ao IPCA entre a Emissora e os Debenturistas da Terceira Série representando maioria simples das Debêntures da Terceira Série em Circulação, as Debêntures da Terceira Série serão consideradas antecipadamente vencidas, de forma automática, nos termos da Escritura de Emissão, mediante o pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série e acrescido da Remuneração da Terceira Série, calculadas pro rata temporis, a partir da primeira Data de Integralização das Debêntures da Terceira Série, ou da última Data de Pagamento da Remuneração da Terceira Série, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios, quando for o caso e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que for declarado o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Terceira Série, mediante comunicação por escrito a ser enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora por meio de carta protocolada, ou com aviso de recebimento expedido pelo correio ou por telegrama, no endereço constante da Cláusula Doze da Escritura de Emissão ou por meio de fax, com confirmação de recebimento enviado ao número constante da Cláusula Doze da Escritura de Emissão, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios. Nesta alternativa, para cálculo da Atualização Monetária das Debêntures da Terceira Série será utilizada para cálculo a variação correspondente ao último IPCA divulgado oficialmente. Para mais informações sobre o Período de Ausência do IPCA e/ou Taxa Substitutiva ao IPCA, veja a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As Debêntures da Terceira Série poderão ser objeto de vencimento antecipado nas hipóteses de ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA, bem como se ocorrer a sua extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial. na página 122 deste Prospecto. Remuneração das Debêntures e Pagamento da Remuneração Remuneração das Debêntures da Primeira Série Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida de spread ou sobretaxa a ser definida no Procedimento de Bookbuilding, sendo que o spread ou sobretaxa máxima será limitado a 1,90% (um inteiro e noventa centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados sob o regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. A Remuneração da Primeira Série será calculada de acordo com a seguinte fórmula: onde: J = VNe x (FatorJuros 1) 68

71 J = valor unitário da Remuneração da Primeira Série devida, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; VNe = o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; FatorJuros = fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: onde: FatorJuros FatorDI FatorSpread Fator DI = produtório das Taxas DI-Over, desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série ou a Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: onde: n = número total de Taxas DI-Over, consideradas na apuração do produtório, sendo "n" um número inteiro; k = número de ordem das Taxas DI-Over, variando de "1" até "n"; TDIk = Taxa DI-Over, de ordem "k", expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma: TDI k DIk onde: DIk = Taxa DI-Over, de ordem "k", divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais; FatorSpread = Remuneração da Primeira Série, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: FatorSprea d spread n 252 onde: spread = até 1,9000, a ser definido no Procedimento de Bookbuilding, informada com 4 (quatro) casas decimais; e 69

72 n = número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série ou a Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo "n" um número inteiro. Remuneração das Debêntures da Segunda Série Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Segunda Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida de spread ou sobretaxa a ser definida no Procedimento de Bookbuilding, sendo que o spread ou sobretaxa máxima será limitado a 2,20% (dois inteiros e vinte centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados sob o regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série ou da Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. A Remuneração da Segunda Série será calculada de acordo com a seguinte fórmula: onde: J = VNe x (FatorJuros 1) J = valor unitário da Remuneração da Segunda Série devida, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; VNe = o Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Segunda Série, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; FatorJuros = fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: onde: FatorJuros FatorDI FatorSpread Fator DI = produtório das Taxas DI-Over, desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série ou a Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: onde: n = número total de Taxas DI-Over, consideradas na apuração do produtório, sendo "n" um número inteiro; k = número de ordem das Taxas DI-Over, variando de "1" até "n"; TDIk = Taxa DI-Over, de ordem "k", expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma: 70

73 TDI k DIk onde: DIk = Taxa DI-Over, de ordem "k", divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais; FatorSpread = Remuneração da Segunda Série, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: FatorSprea d spread n 252 onde: spread = até 2,2000, a ser definido no Procedimento de Bookbuilding, informada com 4 (quatro) casas decimais; e n = número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série ou a Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo "n" um número inteiro. Observações aplicáveis à Remuneração da Primeira Série e à Remuneração da Segunda Série: (i) (ii) (iii) (iv) (v) A Taxa DI divulgada pela CETIP; O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento; Efetua-se o produtório dos fatores (1 + TDIk), sendo que a cada fator acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado; Estando os fatores acumulados, considera-se o fator resultante "Fator DI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento; e O fator resultante da expressão (Fator DI x FatorSpread) deve ser considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento. 71

74 Para mais informações sobre a Remuneração da Primeira Série e/ou da Remuneração da Segunda Série, veja seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures A Taxa DI utilizada para a remuneração das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série pode ser considerada nula em decorrência da Súmula nº 176 do Superior Tribunal de Justiça. na página 120 deste Prospecto. Indisponibilidade da Taxa DI Caso a Taxa DI não esteja disponível quando da apuração da Remuneração da Primeira Série e/ou da Remuneração da Segunda Série, será aplicada, em sua substituição, a última Taxa DI aplicável que estiver disponível naquela data, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Emissora e os Debenturistas da Primeira Série e/ou entre a Emissora e os Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso, quando da posterior divulgação da Taxa DI que vier a se tornar disponível. No Período de Ausência da Taxa DI, ou no caso de impossibilidade de aplicação da Taxa DI às Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série, por proibição legal ou judicial, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série e Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série (na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e na Escritura de Emissão), para que os Debenturistas da Primeira Série e os Debenturistas da Segunda Série deliberem, de comum acordo com a Emissora, a Taxa Substitutiva DI. Até a deliberação da Taxa Substitutiva DI, a última Taxa DI divulgada será utilizada na apuração do J, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Emissora e os Debenturistas da Primeira Série e os Debenturistas da Segunda Série, caso tenha ocorrido pagamento de Remuneração da Primeira Série e a Remuneração da Segunda Série até a data de deliberação da Taxa Substitutiva DI. Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série e da Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série, referidas assembleias não serão mais realizadas, e a Taxa DI, a partir da data de sua divulgação, passará a ser novamente utilizada para o cálculo da Remuneração da Primeira Série e da Remuneração da Segunda Série e/ou de quaisquer obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão, conforme aplicável, sendo certo que até a data de divulgação da Taxa DI nos termos previstos na Escritura de Emissão, quando do cálculo da Remuneração da Primeira Série e da Remuneração da Segunda Série e/ou de quaisquer obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão, conforme aplicável, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente. Na hipótese de não instalação, em primeira e segunda convocações, da Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série e da Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série, previstas acima ou, caso instaladas, não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva DI entre a Emissora e os Debenturistas da Primeira Série representando 2/3 (dois terços) das Debêntures da Primeira Série em Circulação e os Debenturistas da Segunda Série representando 2/3 (dois terços) Debêntures da Segunda Série em Circulação, a Emissora deverá resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures da Primeira Série em Circulação e das Debêntures da Segunda Série em Circulação, sem multa ou prêmio de qualquer natureza, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de encerramento da Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série e da Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série (ou, caso não sejam instaladas em primeira e segunda convocações, na data em que deveriam ter ocorrido), ou na Data de Vencimento da 72

75 Primeira Série ou na Data de Vencimento da Segunda Série, o que ocorrer primeiro, ou em outro prazo que venha a ser definido em referidas assembleias, pelo Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, ou pelo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da Segunda Série acrescidos da Remuneração da Primeira Série e da Remuneração da Segunda Série, respectivamente, devidas até a data do efetivo resgate, calculadas pro rata temporis, a partir da primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, ou da última Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série ou da última Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série, conforme o caso, observado o disposto abaixo. As Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série resgatadas antecipadamente serão canceladas pela Emissora. Para o cálculo da Remuneração das Debêntures da Primeira Série e da Remuneração das Debêntures da Segunda Série a serem resgatadas, para cada dia do período em que ocorra a ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente. Para mais informações sobre o Período de Ausência da Taxa DI e/ou Taxa Substitutiva DI, veja a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série poderão ser objeto de resgate antecipado nas hipóteses de ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI, bem como se ocorrer a sua extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial. na página 121 deste Prospecto. Remuneração das Debêntures da Terceira Série Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série, incidirá juros remuneratórios prefixados correspondentes a um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, limitado a uma taxa máxima de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, acrescida exponencialmente à taxa interna de retorno da Nota do Tesouro Nacional, série B NTN B, com vencimento em 2020, baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA, a ser apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding (excluindo-se a data de realização do Procedimento de Bookbuilding), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da Terceira Série ou a Data de Pagamento da Remuneração da Terceira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. A Remuneração da Terceira Série será calculada de acordo com a seguinte fórmula: onde: J = {VNa x [FatorJuros-1]} J = valor unitário dos juros devidos no final de cada período de capitalização das Debêntures da Terceira Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; VNa = Valor Nominal Unitário Atualizadodas Debêntures da Terceira Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; 73

76 FatorJuros = fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: onde: taxa = taxa de juros fixa a ser apurada no Procedimento de Bookbuilding, informada com 4 (quatro) casas decimais; e DP = número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização das Debêntures da Terceira Série ou a última Data de Pagamento da Remuneração da Terceira Série, conforme o caso, e a data atual, sendo DP um número inteiro. Pagamento da Remuneração Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Primeira Série, do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série e da Oferta de Resgate Antecipado (observado, no que se refere a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Terceira Série, somente após transcorridos 2 (dois) anos a contar da Data de Emissão, e desde que legalmente permitido à Emissora pela Lei , na forma a ser regulamentada pelo CMN, o qual, até a presente data, não aprovou regulamentação nesse sentido) e/ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão e neste Prospecto, a Remuneração, será paga semestralmente para todas as séries, sem carência, a partir da Data de Emissão, no dia 15 dos meses de junho e dezembro de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de junho de 2016 e, o último, na Data de Vencimento aplicável. Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização As Debêntures serão subscritas e integralizadas de acordo com os procedimentos do MDA e/ou do DDA, observado o Plano de Distribuição. As Debêntures serão integralizadas, à vista e em moeda corrente nacional, na Data de Integralização, sendo que as Debêntures serão integralizadas pelo Valor Nominal Unitário e, se for o caso, acrescido da Atualização Monetária da Terceira Série e da respectiva Remuneração, calculada, pro rata temporis, a partir da primeira Data de Integralização até a data da efetiva integralização das Debêntures. Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures As Debêntures ou, individualmente, as Debêntures da Primeira Série, as Debêntures da Segunda Série e/ou as Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, poderão ser objeto de oferta de resgate antecipado, de maneira facultativa e antecipadamente, a exclusivo critério da Emissora, observados (i) os procedimentos e condições previstos abaixo, e (ii) no que se refere às Debêntures da Terceira Série, caso legalmente permitido à Emissora pela Lei , na forma a ser regulamentada pelo CMN e somente após transcorridos 2 (dois) anos a contar da Data de Emissão, os termos e condições legais e regulamentares aplicáveis ao referido resgate, hipótese na qual deverão ser observados os procedimentos indicados abaixo. 74

77 Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, a oferta facultativa de resgate antecipado da totalidade das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, que será endereçada a todos os Debenturistas da Primeira Série e/ou a todos os Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas da Primeira Série e/ou a todos os Debenturistas da Segunda Série para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos abaixo: (i) (ii) (iii) a Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série por meio de publicação de anúncio a ser amplamente divulgado, ou envio de comunicado aos Debenturistas da Primeira Série e/ou aos Debenturistas da Segunda Série, com cópia ao Agente Fiduciário, com, no mínimo, 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, o(s) qual(is) deverá(ão) descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, incluindo: (a) a forma de manifestação, à Emissora, Debenturistas da Primeira Série e/ou aos Debenturistas da Segunda Série que aceitarem a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série; (b) a data efetiva para o resgate das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série e pagamento aos Debenturistas da Primeira Série e/ou aos Debenturistas da Segunda Série; (c) se a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série estará condicionada à aceitação de um percentual mínimo de Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série; (d) o percentual do prêmio de resgate antecipado, caso exista, que não poderá ser negativo; e (e) as demais informações necessárias para a tomada de decisão e operacionalização pelos Debenturistas da Primeira Série e/ou aos Debenturistas da Segunda Série ( Edital de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Primeira Série e/ou Debêntures da Segunda Série ); após a publicação ou comunicação dos termos da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, os Debenturistas da Primeira Série e/ou aos Debenturistas da Segunda Série que optarem pela adesão à referida oferta terão que comunicar diretamente a Emissora, no prazo disposto no Edital de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Primeira Série e/ou Debêntures da Segunda Série. Ao final deste prazo, a Emissora terá 3 (três) Dias Úteis para proceder à liquidação da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, sendo certo que todas as Debêntures da Primeira Série e/ou as Debêntures da Segunda Série que aderirem à oferta serão resgatadas em uma única data; o valor a ser pago aos Debenturistas da Primeira Série e/ou aos Debenturistas da Segunda Série no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série será equivalente ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, e/ou ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, objeto de resgate, acrescida da Remuneração da Primeira Série e/ou da Remuneração da Segunda Série, conforme o caso, calculadas pro rata temporis, a partir da primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, da Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série e/ou da Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do resgate e de eventual prêmio de resgate antecipado, se aplicável; e 75

78 (iv) caso (a) as Debêntures da Primeira Série e/ou Debêntures da Segunda Série estejam custodiadas eletronicamente na CETIP e/ou na BM&FBOVESPA, o resgate antecipado das Debêntures da Primeira Série e/ou Debêntures da Segunda Série deverá ocorrer conforme os procedimentos operacionais previstos pela CETIP e/ou BM&FBOVESPA, conforme o caso; ou (b) Debêntures da Primeira Série e/ou Debêntures da Segunda Série estejam custodiadas fora do ambiente da CETIP e/ou da BM&FBOVESPA, o resgate antecipado das Debêntures da Primeira Série e/ou Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, deverá ocorrer conforme os procedimentos operacionais previstos pelo Escriturador. O pagamento das Debêntures da Primeira Série e/ou Debêntures da Segunda Série a serem resgatadas antecipadamente por meio da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Primeira Série e/ou Debêntures da Segunda Série será realizado pela Emissora (i) por meio dos procedimentos adotados pela CETIP e/ou BM&FBOVESPA, para as Debêntures da Primeira Série e/ou Debêntures da Segunda Série custodiadas eletronicamente na CETIP e/ou na BM&BOVESPA; ou (ii) mediante depósito em contas-correntes indicadas pelos Debenturistas da Primeira Série e/ou pelos Debenturistas Segunda Série a ser realizado pelo Escriturador, no caso das Debêntures da Primeira Série e/ou Debêntures da Segunda Série que não estejam custodiadas conforme o item (i) acima. A CETIP e/ou a BM&FBOVESPA deverá(ão) ser notificada(s) pela Emissora na mesma data em que o Debenturista da Primeira Série e/ou o Debenturista Segunda Série for notificado. Não será admitida a oferta de resgate antecipado de parte das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série. Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Terceira Série Caso legalmente permitido à Emissora pela Lei , na forma a ser regulamentada pelo CMN, o qual, até a presente data, não aprovou regulamentação nesse sentido, e somente após transcorridos 2 (dois) anos a contar da Data de Emissão, esta poderá realizar, a qualquer tempo, oferta facultativa de resgate antecipado da totalidade das Debêntures da Terceira Série, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, que será endereçada a todos os Debenturistas da Terceira Série, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas da Terceira Série para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos abaixo: (i) a Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Terceira Série por meio de publicação de anúncio a ser amplamente divulgado, ou envio de comunicado aos Debenturistas da Terceira Série, com cópia ao Agente Fiduciário, com, no mínimo, 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Terceira Série, o(s) qual(is) deverá(ão) descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Terceira Série, incluindo: (a) a forma de manifestação dos Debenturistas da Terceira Série que aceitarem a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Terceira Série; (b) a data efetiva para o resgate das Debêntures da Terceira Série e pagamento aos Debenturistas da Terceira Série; (c) se a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Terceira Série estará condicionada à aceitação de um percentual mínimo de Debêntures da Terceira Série; (d) o percentual do prêmio de resgate antecipado, caso exista, que não poderá ser negativo; e (e) as demais informações necessárias para a tomada de decisão e operacionalização pelos Debenturistas da Terceira Série ( Edital de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Terceira Série ); 76

79 (ii) (iii) (iv) após a publicação ou comunicação dos termos da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Terceira Série, os Debenturistas da Terceira Série que optarem pela adesão à referida oferta terão que comunicar diretamente a Emissora, no prazo disposto no Edital de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Terceira Série. Ao final deste prazo, a Emissora terá 3 (três) Dias Úteis para proceder à liquidação da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Terceira Série, sendo certo que todas as Debêntures da Terceira Série que aderirem à oferta serão resgatadas em uma única data; o valor a ser pago aos Debenturistas da Terceira Série no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Terceira Série será equivalente ao Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série objeto de resgate, acrescida da Remuneração da Terceira Série, calculada pro rata temporis, a partir da primeira Data de Integralização das Debêntures da Terceira Série ou da Data de Pagamento da Remuneração da Terceira Série imediatamente anterior até a data do seu efetivo resgate e de eventual prêmio de resgate antecipado, se aplicável; e caso (a) as Debêntures da Terceira Série estejam custodiadas eletronicamente na CETIP e/ou BM&FBOVESPA, o resgate antecipado das Debêntures da Terceira Série deverá ocorrer conforme os procedimentos operacionais previstos pela CETIP e/ou BM&FBOVESPA, conforme o caso; ou (b) as Debêntures da Terceira Série estejam custodiadas fora do ambiente da CETIP e/ou da BM&FBOVESPA, o resgate antecipado das Debêntures da Terceira Série deverá ocorrer conforme os procedimentos operacionais previstos pelo Escriturador. O pagamento das Debêntures da Terceira Série a serem resgatadas antecipadamente por meio da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Terceira Série será realizado pela Emissora (i) por meio dos procedimentos adotados pela CETIP e/ou BM&FBOVESPA, para as Debêntures da Terceira Série custodiadas eletronicamente na CETIP e/ou na BM&BOVESPA; ou (ii) mediante depósito em contas-correntes indicadas pelos Debenturistas da Terceira Série a ser realizado pelo Escriturador, no caso de Debêntures da Terceira Série que não estejam custodiadas conforme o item (i) acima. A CETIP e/ou a BM&FBOVESPA deverá(ão) ser notificada(s) pela Emissora na mesma data em que o Debenturista da Terceira Série for notificado. Não será admitida a oferta de resgate antecipado de parte das Debêntures da Terceira Série. Na data de divulgação deste Prospecto não era legalmente permitida a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures da Terceira Série. Para mais informações sobre a Oferta de Resgate Antecipado, veja a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As Debêntures poderão ser objeto de Aquisição Facultativa e/ou Oferta de Resgate Antecipado nos termos previstos na Escritura de Emissão, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez das Debêntures no mercado secundário., na página 120 deste Prospecto. Resgate Antecipado Facultativo Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Primeira Série A Emissora poderá, a partir do 7º (sétimo) mês a contar da Data de Emissão, ou seja, a partir de 15 de julho de 2016, exclusive, resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures da Primeira Série, com o consequente cancelamento de tais Debêntures da Primeira Série. 77

80 Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série A Emissora poderá, a partir do 13º (décimo terceiro) mês a contar da Data de Emissão, ou seja, a partir de 15 de janeiro de 2017, exclusive, resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures da Segunda Série, com o consequente cancelamento de tais Debêntures da Segunda Série. O Resgate Antecipado Facultativo da Primeira Série e/ou o Resgate Antecipado Facultativo da Segunda Série estarão sujeitos ao atendimento das seguintes condições, conforme aplicáveis: (i) (ii) (iii) a Emissora deverá comunicar aos Debenturistas da Primeira Série e/ou aos Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso, por meio de publicação de anúncio, nos termos da Escritura, ou por meio de comunicado individual a ser encaminhado pela Emissora a cada um dos Debenturistas da Primeira Série e/ou Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso, com cópia para o Agente Fiduciário, a CETIP, a BM&FBOVESPA, o Banco Liquidante e Escriturador, acerca da realização do Resgate Antecipado Facultativo da Primeira Série e/ou do Resgate Antecipado Facultativo da Segunda Série, conforme o caso, com, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data do Resgate Antecipado Facultativo da Primeira Série e/ou do Resgate Antecipado Facultativo da Segunda Série, conforme o caso. Tal comunicado deverá conter os termos e condições do Resgate Antecipado Facultativo da Primeira Série e/ou do Resgate Antecipado Facultativo da Segunda Série, conforme o caso, que incluem, mas não se limitam a: (a) data efetiva para o Resgate Antecipado Facultativo da Primeira Série e/ou do Resgate Antecipado Facultativo da Segunda Série, conforme o caso, e o pagamento do Valor do Resgate Antecipado Facultativo da Primeira Série e/ou do Valor do Resgate Antecipado Facultativo da Segunda Série que, em ambos os casos, deverá ocorrer no prazo de, no máximo, 10 (dez) dias contados da data da respectiva Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo; (b) o Valor do Resgate Antecipado Facultativo da Primeira Série e/ou o Valor do Resgate Antecipado Facultativo da Segunda Série, conforme o caso; e (c) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo da Primeira Série e/ou do Resgate Antecipado Facultativo da Segunda Série, conforme o caso ( Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo ); o valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures da Primeira Série será equivalente: (a) ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, acrescido da Remuneração da Primeira Série, calculada pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a última Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento do Resgate Antecipado Facultativo da Primeira Série; e (b) os Encargos Moratórios devidos e não pagos até a data do referido resgate, se for o caso ( Valor do Resgate Antecipado Facultativo da Primeira Série ); e o valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures da Segunda Série será equivalente: (a) ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, acrescido da Remuneração da Segunda Série, calculada pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a última Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento do Resgate Antecipado Facultativo da Segunda Série, e de um prêmio aos Debenturistas da Segunda Série equivalente a 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento), calculado conforme fórmula abaixo; e (b) os Encargos Moratórios devidos e não pagos até a data do referido resgate, se for o caso ( Valor do Resgate Antecipado Facultativo da Segunda Série ): PUprêmio = Prêmio * Prazo Remanescente * PUdebênture Onde: PUdebênture = Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, acrescido da Remuneração da Segunda Série calculados pro rata temporis desde última a Data de 78

81 Pagamento da Remuneração da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série ( Data do Resgate Antecipado Facultativo da Segunda Série ), acrescido de Encargos Moratórios, se aplicável, devidos e não pagos até a Data do Resgate Antecipado Facultativo da Segunda Série; Prêmio = 0,25%; e Prazo Remanescente = Unidade de medida de tempo, em anos, contados da respectiva Data do Resgate Antecipado Facultativo da Segunda Série até a Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série. O pagamento das Debêntures da Primeira Série e/ou Debêntures da Segunda Série a serem resgatadas antecipadamente por meio do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Primeira Série e/ou do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série será realizado pela Emissora (i) por meio dos procedimentos adotados pela CETIP e/ou BM&FBOVESPA, para as Debêntures da Primeira Série e/ou as Debêntures da Segunda Série custodiadas eletronicamente na CETIP e/ou na BM&BOVESPA; ou (ii) mediante depósito em contas-correntes indicadas pelos Debenturistas da Primeira Série e/ou pelos Debenturistas Segunda Série a ser realizado pelo Escriturador, no caso das Debêntures da Primeira Série e/ou Debêntures da Segunda Série que não estejam custodiadas conforme o item (i) acima. Para mais informações sobre o Resgate Antecipado Facultativo, veja a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As Debêntures da Primeira Série e/ou as Debêntures da Segunda Série poderão ser objeto de Resgate Antecipado Facultativo, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o que poderá impactar de maneira adversa os Debenturistas da Primeira Série e os Debenturistas da Segunda Série., na página 121 deste Prospecto. Aquisição Facultativa A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e (i) a qualquer momento, no que se refere às Debêntures da Primeira Série em Circulação e às Debêntures da Segunda Série em Circulação; e (ii) após transcorridos 2 (dois) anos a contar da Data de Emissão e observado disposto no artigo 1º, parágrafo 1º, incisos I e II, da Lei , no que se refere às Debêntures da Terceira Série em Circulação, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, adquirir Debêntures em Circulação por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora, ou por valor superior ao Valor Nominal Unitário, desde que observadas as regras expedidas pela CVM. As Debêntures adquiridas pela Emissora nos termos do parágrafo acima poderão, a critério da Emissora, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta seção, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures em Circulação. As Debêntures da Primeira Série em Circulação e as Debêntures da Segunda Série em Circulação adquiridas pela Emissora nos termos desta seção poderão ser canceladas. As Debêntures da Terceira Série em Circulação adquiridas pela Emissora nos termos desta seção poderão ser canceladas, na forma que vier a ser regulamentada pelo CMN, em conformidade com o disposto no artigo 1, parágrafo 1, inciso II, da Lei , observado que, na data de celebração da Escritura de Emissão, o referido cancelamento não é permitido pela Lei Para mais informações sobre a Aquisição Facultativa, veja a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - As Debêntures poderão ser objeto de Aquisição Facultativa e/ou Oferta de Resgate Antecipado nos termos previstos na Escritura de Emissão, o que poderá impactar de maneira adversa na liquidez das Debêntures no mercado secundário., na página 120 deste Prospecto. 79

82 Local de Pagamento Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão serão realizados pela Emissora, (i) no que se refere a pagamentos referentes ao Valor Nominal Unitário, à Remuneração e aos Encargos Moratórios, e com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na CETIP, por meio da CETIP; (ii) no que se refere a pagamentos referentes ao Valor Nominal Unitário, à Remuneração e aos Encargos Moratórios, e com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na BM&FBOVESPA, por meio da BM&FBOVESPA; ou (iii) para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na CETIP ou na BM&FBOVESPA, por meio do Escriturador ou, com relação aos pagamentos que não possam ser realizados por meio do Escriturador, na sede da Emissora, conforme o caso. Encargos Moratórios Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização da Debêntures ou a data de pagamento da respectiva Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, incidirão, sobre todos e quaisquer valores em atraso, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento). Decadência dos Direitos aos Acréscimos O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora nas datas previstas na Escritura de Emissão ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de Remuneração e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento. Publicidade Todos os atos e decisões relevantes decorrentes da Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver, direta ou indiretamente, o interesse dos Debenturistas, a critério razoável da Emissora, deverão ser publicados sob a forma de Aviso aos Debenturistas no DOESP e no jornal Valor Econômico, utilizados pela Emissora para efetuar as publicações ordenadas pela Lei das Sociedades por Ações, observado que as publicações relacionadas à Oferta serão feitas nos termos da Instrução CVM 400. A Emissora poderá alterar qualquer jornal acima por outro jornal de grande circulação que seja adotado para suas publicações societárias, mediante comunicação por escrito ao Agente Fiduciário e a publicação, na forma de aviso, no jornal a ser substituído, nos termos do artigo 289, do parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, devendo os Debenturistas verificarem com o Agente Fiduciário sobre a eventual alteração do jornal de publicação. Tratamento Tributário As Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série não gozam do tratamento tributário previsto na Lei As Debêntures da Terceira Série gozam do tratamento tributário previsto no artigo 2 da Lei Caso qualquer Debenturista da Terceira Série tenha tratamento tributário diferente daquele previsto na Lei , ou caso os Debenturistas da Primeira Série e/ou os Debenturistas da Segunda Série tenham imunidade ou isenção tributária, o(s) mesmo(s) deverá(ão) encaminhar ao Banco Liquidante, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis anteriores à data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória do referido tratamento tributário julgada apropriada pelo Banco Liquidante, sob pena de ter descontado de seus pagamentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor. 80

83 Mesmo que tenha recebido a documentação comprobatória referida acima, e desde que tenha fundamento legal para tanto, fica facultado à Emissora depositar em juízo ou descontar de quaisquer valores relacionados às Debêntures a tributação que entender devida. Caso a Emissora não utilize os recursos obtidos com a colocação das Debêntures da Terceira Série na forma prevista na seção Destinação dos Recursos na página 143 deste Prospecto, dando causa ao seu desenquadramento nos termos do artigo 1º, parágrafo 8º, da Lei , esta será responsável pela multa a ser paga nos termos da Lei , nesta data equivalente a 20% (vinte por cento) do valor não alocado nos Projetos. Sem prejuízo do disposto na hipótese desenquadramento nos termos da Lei descrita acima, caso, a qualquer momento durante a vigência da presente Emissão e até a Data de Vencimento da Terceira Série (i) as Debêntures da Terceira Série deixem de gozar do tratamento tributário previsto na Lei ; ou (ii) haja qualquer retenção de tributos sobre os rendimentos das Debêntures da Terceira Série, a Emissora desde já se obriga a arcar com todos os tributos que venham a ser devidos pelos Debenturistas da Terceira Série, bem como com qualquer multa a ser paga nos termos da Lei , de modo que a Emissora deverá acrescer a esses pagamentos valores adicionais suficientes para que os Debenturistas da Terceira Série recebam tais pagamentos como se os referidos valores não fossem incidentes. Prorrogação de Prazos Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista na Escritura de Emissão até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia que não seja Dia Útil, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos. Classificação de Risco Foi contratada como a Agência de Classificação de Risco, a qual atribuiu o rating Aa1.br para as Debêntures. Durante o prazo de vigência das Debêntures, a Emissora deverá manter contratada a Agência de Classificação de Risco para a atualização da classificação de risco (rating) das Debêntures, sendo que, em caso de substituição, deverá ser observado o procedimento previsto na Escritura de Emissão. Para mais informações sobre a classificação de risco das Debêntures, veja a Súmula de Classificação de Risco, constante do Anexo E deste Prospecto, e a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures Eventual rebaixamento na classificação de risco atribuída às Debêntures poderá dificultar a captação de recursos pela Emissora, bem como acarretar redução de liquidez das Debêntures para negociação no mercado secundário e impacto negativo relevante na Emissora., na página 118, respectivamente, deste Prospecto. Fundo de Liquidez e Estabilização Não será constituído fundo de manutenção de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de preços para as Debêntures. Fundo de Amortização Não será constituído fundo de amortização para a presente Emissão. Formador de Mercado A Emissora contratou o Formador de Mercado, para exercer a atividade de formador de mercado (market maker) para as Debêntures da Segunda Série e para as Debêntures da Terceira Série, nos termos da Instrução CVM 384, com a finalidade de fomentar a liquidez das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série no mercado secundário mediante a existência de ofertas firmes diárias de compra e venda para as Debêntures da Segunda Série e para as Debêntures da Terceira Série, na CETIP, pelo prazo de 12 (doze) meses, contados da Data de Integralização, podendo ser denunciado a qualquer momento após transcorridos, no mínimo, 90 (noventa) dias contados do credenciamento do Formador de Mercado perante a CETIP, mediante notificação com antecedência de 30 (trinta) dias, conforme o Contrato de Formador de Mercado. 81

84 O Formador de Mercado deverá realizar diariamente ordens de compra e de venda das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série, observados os limites previstos no parágrafo abaixo, durante, no mínimo, 120 (cento e vinte) minutos contínuos no período de negociação compreendido entre às 9:00 horas e às 18:00 horas, obedecido os procedimentos adotados pela CETIP. As ofertas de compra e venda das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série deverão observar o que segue: (i) as ofertas diárias de compra e venda das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série compreenderá as quantidades mínimas de (a) (mil) Debêntures da Segunda Série e/ou Debêntures da Terceira Série no mercado eletrônico; ou (b)1.000 (mil) Debêntures da Segunda Série e/ou Debêntures da Terceira Série no mercado de balcão tradicional; (ii) o intervalo máximo entre as taxas das ofertas de compra e venda será de (a) 0,30% (trinta centésimos por cento) para as Debêntures da Segunda Série; e (b) 0,50% (cinquenta centésimos por cento) para as Debêntures da Terceira Série. Neste caso, prevalecerá sempre o menor intervalo entre o estabelecido pela CETIP e no Contrato de Formador de Mercado. Enquanto houver ofertas de compra e venda com intervalo inferior a (a) 0,30% (trinta centésimos por cento) para as Debêntures da Segunda Série; e (b) 0,50% (cinquenta centésimos por cento) para as Debêntures da Terceira Série, o Formador de Mercado ficará desobrigado de apregoar ofertas de compra e venda; (iii) a frequência de atuação será diária; (iv) o direcionamento de ofertas será para todos os participantes, sem restrição de contraparte; e (v) será obrigatória a aceitação de fechamento, inclusive parcial. VENCIMENTO ANTECIPADO Observado o disposto na Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes da Escritura de Emissão, independentemente de aviso, interpelação ou notificação, judicial ou extrajudicial na ocorrência das hipóteses descritas abaixo (cada uma, um Evento de Vencimento Antecipado ): Constituem Eventos de Vencimento Antecipado que acarretam o vencimento automático das obrigações decorrentes da Escritura de Emissão, aplicando-se o disposto abaixo: (a) (b) (c) (d) (e) (f) pedido de recuperação judicial ou submissão aos credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, formulado pela Emissora, ou por suas controladas, diretas ou indiretas; independentemente de deferimento do respectivo pedido; extinção, liquidação ou dissolução da Emissora, exceto no âmbito da Reorganização Societária Previamente Autorizada; insolvência, pedido de auto-falência, pedido de falência não elidido no prazo legal ou decretação de falência da Emissora, ou de suas controladas, diretas ou indiretas; falta de pagamento, pela Emissora de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures e/ou a Escritura de Emissão na respectiva data de pagamento prevista na Escritura de Emissão, não sanado no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado da data do respectivo pagamento; término, extinção, revogação, transferência da concessão da Emissora, nos termos do Contrato de Concessão de Geração n.º 92/99 ANEEL, celebrado, em 20 de dezembro de 1999, entre a Companhia de Geração de Energia Elétrica Tietê (antiga razão social da Emissora) e a ANEEL, conforme aditado de tempos em tempos, ou de qualquer de suas controladas para exploração de serviços de geração de energia elétrica, exceto no âmbito da Reorganização Societária Previamente Autorizada; transformação do tipo societário da Emissora, inclusive transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações; 82

85 (g) (h) (i) (j) (k) (l) (m) (n) (o) (p) declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida e/ou obrigações financeiras assumidas pela Emissora, ou de suas controladas, diretas ou indiretas, no mercado local ou internacional em valor individual ou global igual ou superior a US$ ,00 (vinte e cinco milhões de dólares norte-americanos) ou equivalente em Real; alteração do controle acionário direto ou indireto da Emissora (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) que não resulte na AES Corporation como controlador (direto ou indireto) da Emissora ou no BNDESPAR, como acionista da Emissora, exceto se a operação tiver sido previamente aprovada pelos Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures da Primeira Série em Circulação e das Debêntures da Segunda Série em Circulação e maioria simples das Debêntures da Terceira Série em Circulação; exceto pela Reorganização Societária Previamente Autorizada, cisão, fusão, incorporação ou incluindo incorporação de ações, envolvendo a Emissora ou qualquer de suas controladas, (i) para a qual não tenha sido obtida a anuência prévia dos Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures da Primeira Série em Circulação e das Debêntures da Segunda Série em Circulação e a maioria simples das Debêntures da Terceira Série em Circulação; ou (ii) que não tenha sido assegurado o resgate das Debêntures para Debenturistas dissidentes, nos termos do parágrafo 1 do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações, desde que, no caso das Debêntures da Terceira Série, seja legalmente permitido pela Lei , na forma a ser regulamentada pelo CMN e somente após transcorridos 2 (dois) anos a contar da Data de Emissão; decisão judicial transitada em julgado ou arbitral definitiva, de natureza condenatória, contra a Emissora ou por qualquer de suas controladas, cujo valor total ultrapasse US$ ,00 (vinte e cinco milhões de dólares norte-americanos) ou o equivalente em Real, salvo se a Emissora comprovar o pagamento do referido valor ao Agente Fiduciário no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis da data em que tal valor tornou-se devido, nos termos estabelecidos em referida decisão judicial transitada em julgado ou decisão arbitral definitiva; questionamento judicial, pela Emissora ou por qualquer de suas controladoras e/ou controladas, sobre a validade e/ou exequibilidade da Escritura de Emissão; se for verificada a invalidade, nulidade ou inexequibilidade da Escritura de Emissão; se houver alteração do objeto social da Emissora de forma a alterar as suas atividades preponderantes, sem a prévia e expressa anuência dos Debenturistas; se a Emissora utilizar os recursos líquidos obtidos com a presente Emissão para fins diversos do previsto na Escritura de Emissão; transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, pela Emissora, das obrigações assumidas na Escritura de Emissão, sem a prévia anuência de Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures da Primeira Série em Circulação e das Debêntures da Segunda Série em Circulação e maioria simples das Debêntures da Terceira Série em Circulação, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas cuja convocação mencione expressamente esta matéria, eceto se realizada no âmbito da Reorganização Societária Previamente Autorizada; celebração de contratos de mútuo pela Emissora, na qualidade de credora, com quaisquer sociedades, nacionais ou estrangeiras, integrantes do seu grupo econômico (intercompany loans), exceto (i) mediante a prévia e expressa anuência dos Debenturistas ou (ii) com relação a mútuos celebrados pela Emissora com suas controladas, com prazo de vencimento de até 180 (cento e oitenta) dias; 83

86 (q) (r) (s) expropriação, nacionalização, desapropriação ou qualquer meia de aquisição compulsória, por qualquer autoridade governamental da totalidade ou parte substancial dos ativos da Emissora; redução de capital social da Emissora, exceto se a operação tiver sido previamente aprovada pelo Debenturistas, conforme disposto no artigo 174, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, ou se for realizada para absorção de prejuízos; e descumprimento, pela Emissora, de obrigações pecuniárias (de qualquer forma descritos), nos termos de um ou mais instrumentos financeiros cujo valor individual ou agregado seja igual ou superior ao montante total de US$ ,00 (vinte e cinco milhões de dólares norte-americanos) e que, cumulativamente, resulte no vencimento antecipado de qualquer obrigação da Emissora, nos termos de tais instrumentos financeiros. Constituem Eventos de Vencimento Antecipado que podem acarretar o vencimento das obrigações decorrentes das Debêntures, aplicando-se o disposto abaixo, quaisquer dos eventos previstos em lei e/ou quaisquer dos seguintes Eventos de Inadimplemento: (a) falta de cumprimento pela Emissora de qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura de Emissão não sanada no prazo de 30 (trinta) dias contatos da data de comunicação do referido descumprimento: (i) pela Emissora ao Agente Fiduciário; ou (ii) pelo Agente Fiduciário à Emissora, dos dois o que ocorrer primeiro, sendo que esse prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo específico; (b) (c) (d) (e) (i) declaração de dividendos em montante superior ao dividendo mínimo obrigatório, conforme previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, (ii) aprovação de resgate ou amortização de ações ou (iii) realização de pagamentos a seus acionistas sob obrigações contratuais, em qualquer dessas hipóteses sempre que a Emissora estiver em descumprimento com qualquer obrigação pecuniária prevista na Escritura de Emissão; protesto de títulos contra a Emissora, ainda que na condição de garantidora, cujo valor individual ou global ultrapasse US$ ,00 (vinte e cinco milhões de dólares norteamericanos) ou equivalente em Real, salvo se no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do referido protesto (i) a Emissora tiver comprovado que o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiro ou era ilegítimo, (ii) o protesto for cancelado, ou, ainda, (iii) o protesto tiver a sua exigibilidade suspensa por sentença judicial; intervenção ou interrupção das atividades da Emissora por um periodo superior a 30 (trinta) Dias Úteis (i) por falta das autorizações e/ou licenças (inclusive ambientais) necessárias para o exercício de suas atividades, inclusive no caso de não renovação, não obtenção, cancelamento, revogação, suspensão ou extinção das renovações das autorizações, subvenções, alvarás ou licenças, inclusive as ambientais; ou (ii) em decorrência de arresto, sequestro, penhora ou qualquer outra medida judicial que implique perda da propriedade ou posse direta da totalidade ou parte substancial dos ativos da Emissora, em qualquer dos casos (i) e (ii) acima de modo a afetar de forma adversa e relevante a capacidade da Emissora em honrar seus compromissos pecuniários da Emissão; até a Data de Vencimento, a não observância, pela Emissora, dos seguintes Índices Financeiros verificados trimestralmente pelo Agente Fiduciário, a serem calculados pela Emissora, e apurados e revisados trimestralmente pelos auditores contratados pela Emissora, com base nas informações financeiras consolidadas da Emissora, ao final de cada trimestre, em até 15 (quinze) dias corridos após a divulgação à CVM das respectivas demonstrações financeiras, sendo a primeira verificação realizada com base nas 84

87 demonstrações financeiras consolidadas da Emissora referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2015: (i) (ii) O índice obtido da divisão da Dívida Líquida Financeira pelo EBITDA Ajustado não poderá ser superior a 3,5 vezes; e O índice obtido da divisão entre EBITDA Ajustado pelas Despesas Financeiras não poderá ser inferior a 1,75 vezes. (f) (g) provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas (neste caso, em qualquer aspecto relevante), quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora na Escritura de Emissão; e se a Emissora e/ou qualquer de suas controladas venderem, cederem, locarem ou de qualquer forma alienarem a totalidade ou parte relevante de seus ativos, de forma que afete substancialmente e de forma adversa a capacidade de pagamento da Emissora de suas obrigações relativas às Debêntures, seja em uma única transação ou em uma série de transações, relacionadas ou não. A ocorrência de quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado automáticos acima, não sanados nos respectivos prazos de cura, se aplicável, bem como caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva ao IPCA, acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures, independentemente de qualquer aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial. Na ocorrência dos Eventos de Vencimento Antecipado não automáticos acima, o Agente Fiduciário deverá convocar, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis a contar do momento em que tomar ciência do evento, Assembleias Gerais de Debenturistas de cada uma das séries, a se realizar nos prazos e demais condições descritas na Cláusula Décima da Escritura de Emissão, para deliberar sobre a eventual não decretação de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures. Nas Assembleias Gerais de Debenturistas de que trata o parágrafo acima, Debenturistas representando, no mínimo, (i) 2/3 (dois terços) do total das Debêntures da Primeira Série em Circulação; (ii) 2/3 (dois terços) do total das Debêntures da Segunda Série em Circulação; e (iii) maioria simples das Debêntures da Terceira Série em Circulação, poderão decidir por não declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, sendo certo que tal decisão terá caráter irrevogável e irretratável. Na hipótese: (i) da não instalação, em segunda convocação, das referidas Assembleias Gerais de Debenturistas; ou (ii) de não ser aprovado o exercício da faculdade prevista o parágrafo acima, o Agente Fiduciário deverá, imediatamente, declarar o vencimento antecipado de todas as obrigações decorrentes das Debêntures da(s) respectiva(s) série(s) e enviar, imediatamente, carta protocolada ou com aviso de recebimento expedido pelo correio à Emissora, com cópia para a CETIP, a BM&FBOVESPA e ao Banco Liquidante. Em caso de declaração do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da(s) respectiva(s) série(s), a Emissora, obriga-se a resgatar a totalidade das Debêntures da(s) respectiva(s) série(s), com o seu consequente cancelamento, pelo Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, ou pelo Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, ou pelo Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Terceira Série, conforme o caso, acrescido das respectivas Remunerações aplicáveis, calculadas pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização ou desde a Data de Pagamento da respectiva Remuneração imediatamente anterior, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios, quando for 85

88 o caso e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que for declarado o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da(s) respectiva(s) Série(s), mediante comunicação por escrito a ser enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora por meio de carta protocolada, ou com aviso de recebimento expedido pelo correio ou por telegrama, no endereço constante da Cláusula Doze da Escritura de Emissão ou por meio de fax, com confirmação de recebimento enviado ao número constante da Cláusula Doze da Escritura de Emissão, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios. O resgate das Debêntures de que trata o parágrafo acima, assim como o pagamento de tais Debêntures serão realizados observando-se os procedimentos da CETIP e/ou da BM&FBOVESPA, com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na CETIP e/ou na BM&FBOVESPA, e/ou do Escriturador, com relação às Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na CETIP e/ou na BM&FBOVESPA, observado o prazo disposto o parágrafo acima. A CETIP, a BM&FBOVESPA e o Escriturador, quando as Debêntures não estiverem depositadas eletronicamente na CETIP e/ou custodiadas eletronicamente na BM&FBOVESPA, deverão ser comunicados, por meio de correspondência encaminhada pela Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, da realização do referido resgate, com no mínimo, 2 (dois) Dias Úteis de antecedência. Os valores mencionados nas alíneas (g), (j) e (s) dos Eventos de Vencimento Antecipado automáticos e (c) dos Eventos de Vencimento Antecipado não automáticos, serão convertidos pela cotação de fechamento na data da ocorrência do evento, da taxa de venda de câmbio de reais por dólares dos Estados Unidos da América divulgada nas páginas do Banco Central do Brasil na rede mundial de computadores, nos termos da Circular n.º 3.506, de 23 de setembro de 2010, conforme alterada, sem prejuízo da divulgação através de outros canais de comunicação que forem considerados relevantes pelo Banco Central do Brasil. ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral de Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas, observado que: (i) (ii) quando o assunto a ser deliberado for comum a todas as séries, os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral conjunta, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas de todas as séries; e quando o assunto a ser deliberado for específico a uma determinada série, os Debenturistas da respectiva série poderão, a qualquer tempo, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, reunir-se em assembleia geral, que se realizará em separado, computando-se em separado os respectivos quóruns de convocação, instalação e deliberação, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas da respectiva série, conforme o caso. Os procedimentos nesta seção serão aplicáveis às Assembleias Gerais de Debenturistas de todas as séries, em conjunto, e Assembleias Gerais de Debenturistas de cada uma das respectivas séries, individualmente, conforme o caso, e os quóruns aqui previstos deverão ser calculados levando-se em consideração o total de Debêntures de todas as séries ou o total de Debêntures da respectiva série, conforme o caso. 86

89 A Assembleia Geral de Debenturistas poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário, pela Emissora, pelos Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, ou das Debêntures em Circulação da respectiva Série, conforme o caso, ou pela CVM. A convocação das Assembleias Gerais de Debenturistas dar-se-á mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes, nos órgãos de imprensa usualmente utilizados pela Emissora, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e da Escritura de Emissão, ficando dispensada a convocação no caso da presença da totalidade dos Debenturistas ou dos Debenturistas da respectiva série, conforme o caso. Aplicar-se-á à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias gerais de acionistas. A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá ao Debenturista eleito pelos Debenturistas presentes ou àquele que for designado pela CVM. A Assembleia Geral de Debenturistas deverá ser realizada no prazo de 15 (quinze) dias, contados da primeira publicação do edital de convocação ou, caso não se verifique quórum para realização da Assembleia Geral de Debenturistas em primeira convocação, no prazo de 8 (oito) dias, contados da primeira publicação do edital de segunda convocação. Nos termos do artigo 71, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral de Debenturistas instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das Debêntures em Circulação, ou das Debêntures em Circulação da respectiva Série e, em segunda convocação, com qualquer quórum. Cada Debênture conferirá ao seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais de Debenturistas, cujas deliberações serão tomadas pelo Debenturista, sendo admitida a constituição de mandatários. As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos na Escritura de Emissão, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares das Debêntures, ou das Debêntures da respectiva série, conforme o caso, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido na respectiva Assembleia Geral de Debenturistas. Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas, a não ser quando ela seja solicitada pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão, hipótese em que será obrigatória a presença dos representantes legais da Emissora. O Agente Fiduciário deverá comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas para prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas. Exceto pelo disposto no parágrafo abaixo, todas as deliberações a serem tomadas em Assembleia Geral de Debenturistas dependerão de aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, (i) 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, quando se tratar de deliberações que digam respeito aos Debenturistas de todas as Séries; (ii) 2/3 (dois terços) das Debêntures da Primeira Série em Circulação, quando se tratar de deliberações que digam respeito especificamente aos Debenturistas da Primeira Série; (iii) 2/3 (dois terços) das Debêntures da Segunda Série em Circulação, quando se tratar de deliberações que digam respeito especificamente aos Debenturistas da Segunda Série; e (iv) maioria simples das Debêntures da Terceira Série em Circulação, quando se tratar de deliberações que digam respeito especificamente aos Debenturistas da Terceira Série. 87

90 Não estão incluídos no quórum a que se refere o parágrafo acima: (i) (ii) os quóruns expressamente previstos em outros itens e/ou cláusulas da Escritura de Emissão; as alterações relativas às características das Debêntures, conforme venham a ser propostas pela Emissora, como por exemplo, (i) a Remuneração, (ii) a Data de Pagamento da Remuneração, (iii) o prazo de vencimento das Debêntures, (iv) os valores e data de amortização do principal das Debêntures, (v) os Eventos de Vencimento Antecipado, incluindo, mas não se limitando ao Índice Financeiro, inclusive no caso de renúncia ou perdão temporário; e (vi) a alteração dos quóruns de deliberação previstos na Cláusula Décima da Escritura de Emissão e neste item Assembleia Geral de Debenturistas, dependerão da aprovação, de forma segregada para cada uma das séries, por Debenturistas que representem, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures da Primeira Série em Circulação e das Debêntures da Segunda Série em Circulação e 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures da Terceira em Circulação. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA Colocação e Procedimento de Distribuição As Debêntures serão objeto de distribuição pública, nos termos da Lei de Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 400, da Instrução CVM 471, do Convênio CVM-ANBIMA, dos Códigos ANBIMA e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sob regime de (i) garantia firme de colocação, de forma individual e não solidária entre os Coordenadores, para o montante total de R$ ,00 (quatrocentos milhões de reais); e (ii) melhores esforços de colocação para o montante total de até R$ ,00 (quarenta milhões de reais) nos termos do Contrato de Distribuição, com a intermediação das Instituições Participantes da Oferta. Nos termos do Contrato de Distribuição, os Coordenadores promoverão a distribuição pública das Debêntures sob o regime de garantia firme de colocação de forma individual e não solidária para o Valor Total da Emissão, sem considerar as Debêntures Adicionais e/ou as Debêntures Suplementares, que serão colocadas sob o regime de melhores esforços. Para mais informações, ver seção Informações Relativas à Emissão, à Oferta e às Debêntures Contrato de Distribuição Regime de Colocação na página 98 deste Prospecto. Plano de Distribuição Observadas as disposições da regulamentação aplicável, os Coordenadores realizarão a Oferta conforme o plano de distribuição adotado em conformidade com o disposto no artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400, o qual leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores e da Emissora, os quais assegurarão (i) que o tratamento conferido aos Investidores da Oferta seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco do público alvo da Oferta; e (iii) que os representantes das Instituições Participantes da Oferta recebam previamente exemplares (a) deste Prospecto, e (b) do Prospecto Definitivo, para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelos Coordenadores. A Oferta não contará com esforços de colocação no exterior. O Plano de Distribuição será fixado nos seguintes termos: (i) as Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição, com intermediação dos Coordenadores; 88

91 (ii) a Oferta terá como público alvo: (a) os Investidores Não Institucionais, observado que aos Investidores Não Institucionais só poderão ser colocadas Debêntures da Terceira Série, conforme indicado abaixo e (b) os Investidores Institucionais; (iii) após a divulgação do Aviso ao Mercado, e a disponibilização deste Prospecto aos Investidores da Oferta, poderão ser realizadas Apresentações para Potenciais Investidores; (iv) os materiais publicitários ou documentos de suporte às Apresentações para Potenciais Investidores eventualmente utilizados serão, conforme o caso, submetidos à aprovação prévia da CVM, nos termos do artigo 50 da Instrução CVM 400, ou encaminhados à CVM previamente à sua utilização, nos termos do artigo 50, parágrafo 5º, da Instrução CVM 400; (v) após as Apresentações para Potenciais Investidores e anteriormente à obtenção do registro da Oferta na CVM, os Coordenadores realizarão o Procedimento de Bookbuilding; (vi) concluído o Procedimento de Bookbuilding, os Coordenadores consolidarão os Pedidos de Reserva dos Investidores Não Institucionais e as intenções de investimento dos Investidores Institucionais para subscrição das Debêntures; (vii) desde que todas as condições precedentes listadas no Contrato de Distribuição tenham sido satisfeitas ou tenham sido expressamente renunciadas pelos Coordenadores, e observados os demais termos e condições do Contrato de Distribuição, a Oferta somente terá início após (a) o atendimento dos requisitos a que se refere a Cláusula Segunda da Escritura de Emissão (b) a concessão do registro da Oferta pela CVM; (c) o registro para distribuição e negociação das Debêntures na CETIP e/ou na BM&FBOVESPA, (d) a divulgação do Anúncio de Início; (e) a disponibilização do Prospecto Definitivo aos Investidores da Oferta e (f) se emitidas as Debêntures da Terceira Série, a publicação, no DOU, das Portarias MME; (viii) iniciada a Oferta: (a) os Investidores Não Institucionais, incluindo aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, que manifestaram interesse na subscrição das Debêntures da Terceira Série durante o Período de Reserva por meio de preenchimento do Pedido de Reserva, e/ou (b) os Investidores Institucionais, incluindo aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, que efetuaram ordem de investimento nas Debêntures; e, desde que não seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) à quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Adicionais e as Debêntures Suplementares), terão os seus Pedidos de Reserva e/ou suas ordens de investimento atendidos e deverão assinar o boletim de subscrição, na respectiva Data de Integralização, sendo certo que a integralização das Debêntures somente ocorrerá após a assinatura do boletim de subscrição e será efetuada pelo Preço de Integralização; (ix) a colocação das Debêntures será realizada de acordo com os procedimentos do MDA, administrado e operacionalizado pela CETIP, e/ou os procedimentos do DDA, administrado e operacionalizado pela BM&FBOVESPA, bem como com o Plano de Distribuição; (x) não será concedido qualquer tipo de desconto pelos Coordenadores aos Iinvestidores da Oferta interessados em subscrever Debêntures no âmbito da Oferta; e (xi) o Santander foi contratado pela Emissora como formador de mercado para a Emissão. 89

92 Público Alvo da Oferta O Público Alvo da Oferta é composto pelos Investidores Institucionais e pelos Investidores Não Institucionais. Público Alvo da Oferta das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série O Público Alvo das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série é composto pelos Investidores Institucionais. Público Alvo das Debêntures da Terceira Série O Público Alvo das Debêntures da Terceira Série é composto pelos Investidores Não Institucionais e pelos Investidores Institucionais. Prazo de Colocação Os Coordenadores terão o prazo de até 3 (três) Dias Úteis, contados a partir da data de divulgação do Anúncio de Início, para efetuar a colocação das Debêntures ( Período de Colocação ). Ao final do Período de Colocação, os Coordenadores ou quaisquer de suas sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum, conforme o caso, estarão obrigados a subscrever e integralizar a totalidade das Debêntures objeto da garantia firme que porventura não tenham sido colocadas, conforme procedimento descrito no Contrato de Distribuição. Após a colocação das Debêntures, será divulgado o Anúncio de Encerramento. Procedimento de Coleta de Intenções de Investimento (Procedimento de Bookbuilding) Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 23, parágrafo 1, e do artigo 44 da Instrução CVM 400, com recebimento de reservas dos Investidores Não Institucionais e sem recebimento de reservas dos Investidores Institucionais, sem lotes mínimos ou máximos, para a verificação, junto aos Investidores da Oferta, da demanda pelas Debêntures em diferentes níveis e taxas de juros, para definição, junto à Emissora: (a) da emissão de cada uma das séries da Emissão, ou a emissão das Debêntures em série única ou em 2 (duas) ou em 3 (três) séries, e da quantidade de Debêntures da Primeira Série, de Debêntures da Segunda Série e de Debêntures da Terceira Série ; (b) da Remuneração da Primeira Série (caso sejam emitidas Debêntures da Primeira Série), da Remuneração da Segunda Série (caso sejam emitidas Debêntures da Segunda Série), e da Remuneração da Terceira Série (caso sejam emitidas Debêntures da Terceira Série); e (c) do exercício, ou não, da Opção do Lote Suplementar e/ou da Opção de Debêntures Adicionais. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de aditamento à Escritura de Emissão, a ser celebrado anteriormente à data de concessão do registro da Oferta pela CVM, independentemente de qualquer aprovação societária adicional da Emissora, e será divulgado por meio do Anúncio de Início, nos termos do artigo 23, parágrafo 2, da Instrução CVM 400. Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, poderá ser aceita a participação de Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, com possibilidade de reservas antecipadas por parte dos Investidores Não Institucionais, sem possibilidade de reserva pelos Investidores Institucionais e sem limite máximo de tal participação em relação ao volume da Oferta. A participação de Investidores da Oferta que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a definição da Remuneração das Debêntures, e o investimento nas Debêntures por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas poderá ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures 90

93 no mercado secundário. Para mais informações sobre o Procedimento de Bookbuilding, veja a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - A participação de Investidores da Oferta que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a definição da Remuneração das Debêntures, e o investimento nas Debêntures por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas poderá ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário, na página 119 deste Prospecto. Os Pedidos de Reserva dos Investidores Não Institucionais serão computados para definição das taxas finais de Remuneração da Terceira Série e computados para a formação da demanda e preço do Procedimento de Bookbuilding. Os Investidores Não Institucionais interessados em subscrever Debêntures da Terceira Série deverão efetuar seus Pedidos de Reserva durante o Período de Reserva por meio do preenchimento dos respectivos Pedidos de Reserva a serem disponibilizados pelos Coordenadores Contratados e pelos Participantes Especiais, os quais serão consolidados e formalizados quando da realização do Procedimento de Bookbuilding. Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) à quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Adicionais e as Debêntures Suplementares), não será permitida a colocação das Debêntures a Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as intenções de investimento realizadas por Investidores Institucionais ou Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, com exceção das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série colocadas ao Formador de Mercado, no volume de até 10% (dez por cento) das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série (sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais). Para mais informações sobre o Procedimento de Bookbuilding, veja a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - A participação de Investidores da Oferta que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a definição da Remuneração das Debêntures, e o investimento nas Debêntures por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas poderá ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário, na página 119 deste Prospecto. Oferta Não Institucional Aos Investidores Não Institucionais serão destinadas as Debêntures da Terceira Série, sem prejuízo da destinação aos Investidores Institucionais, conforme item Oferta Institucional abaixo. Os Investidores Não Institucionais interessados em subscrever as Debêntures da Terceira Série deverão preencher e apresentar a um único Coordenador Contratado ou a um único Participante Especial os Pedido de Reserva, durante o Período de Reserva, sendo que os Investidores Não Institucionais somente poderão investir em Debêntures da Terceira Série, sendo vedada a colocação de Debêntures da Primeira Série e Debêntures da Segunda Série aos Investidores Não Institucionais. Os Pedidos de Reserva que serão efetuados pelos Investidores Não Institucionais de maneira irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos incisos (ii), (iv), (v) e (vi) abaixo, de acordo com as seguintes condições e observados os procedimentos e normas de liquidação da CETIP e/ou da BM&FBOVESPA: (i) durante o Período de Reserva, cada Investidor Não Institucional interessado em participar da Oferta Não Institucional realizará a reserva das Debêntures da Terceira Série, mediante 91

94 preenchimento do Pedido de Reserva junto a um único Coordenador Contratado ou a um único Participante Especial. Recomenda-se aos Investidores Não Institucionais que entrem em contato com o Participante Especial de sua preferência para verificar os procedimentos adotados pelo respectivo Participante Especial para efetivação do Pedido de Reserva, incluindo, sem limitação, eventual necessidade de depósito prévio do investimento pretendido; (ii) (iii) (iv) (v) no Pedido de Reserva, os Investidores Não Institucionais terão a faculdade, como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva e aceitação da Oferta, de (i) estipular uma taxa mínima para a Remuneração da Terceira Série, sendo certo que, na ausência de especificação, será presumido que o Investidor Não Institucional pretende investir nas Debêntures da Terceira Série independentemente da taxa que vier a ser definida no Procedimento de Bookbuilding; e (ii) condicionar a sua participação na Oferta à (a) distribuição da totalidade das Debêntures; ou (b) uma proporção ou quantidade mínima de Debêntures originalmente objeto da Oferta, definida conforme critério do próprio Investidor Não Institucional, mas que não poderá ser inferior à Quantidade Mínima da Emissão, observada a Distribuição Parcial abaixo. O Pedido de Reserva será automaticamente cancelado caso (i) (a) a taxa de juros referente às Debêntures da Terceira Série, fixada após o Procedimento de Bookbuilding, seja inferior à taxa estabelecida pelo Investidor Não Institucional; (b) o Investidor Não Institucional tenha estipulado como taxa mínima para as Debêntures da Terceira Série uma taxa superior à taxa máxima estipulada neste Prospecto; (c) se a Terceira Série não for emitida, de acordo com o resultado do Procedimento de Bookbuilding, pelo Sistema de Vasos Comunicantes e (ii) se as condições descritas no subitem (ii) letras (a) ou (b) acima não se implementarem, neste caso aplicando-se o disposto no item Distribuição Parcial, subitens (i) e (ii) abaixo, respectivamente; a quantidade de Debêntures da Terceira Série subscritas, o respectivo valor do investimento, a Data de Integralização e o horário limite serão informados a cada Investidor Não Institucional, até às 10:00 horas do Dia Útil imediatamente anterior à data de divulgação do Anúncio de Início, pelo Participante Especial ou pelo Coordenador Contratado que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva, por meio de mensagem enviada ao endereço eletrônico fornecido no Pedido de Reserva ou, na sua ausência, por telefone, fac-símile ou correspondência, devendo o pagamento ser feito de acordo com o item (iv) abaixo, limitado ao valor do Pedido de Reserva e ressalvada a possibilidade de rateio prevista abaixo; os Investidores Não Institucionais deverão efetuar o pagamento do valor indicado no item (iii) acima junto ao Participante Especial ou Coordenador Contratado com que tenham realizado o respectivo Pedido de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, até às 11:00 horas da Data de Integralização. Não havendo pagamento pontual, o Coordenador Contratado ou o Participante Especial irá garantir a liquidação por parte do Investidor Não Institucional e o Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pelo Coordenador Contratado ou pelo Participante Especial; caso: (a) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor Não Institucional ou a sua decisão de investimento; ou (b) a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, o Investidor Não Institucional poderá revogar sua aceitação à Oferta, bem como desistir do Pedido de Reserva, devendo, para tanto, informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva ao Participante Especial que recebeu o respectivo Pedido de Reserva, em conformidade 92

95 com os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva: (i) até às 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data de disponibilização do Prospecto Definitivo, no caso do subitem (a) acima; e (ii) até às 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada, de forma direta ao Investidor Não Institucional, por escrito, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a suspensão da Oferta, no caso do subitem (b) acima, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor Não Institucional em não revogar sua aceitação e/ou desistir de seu Pedido de Reserva. Se o Investidor Não Institucional revogar sua aceitação e já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação; (vi) caso: (a) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; (b) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400; ou (c) o Contrato de Distribuição seja resilido, todos os atos de aceitação, inclusive os Pedidos de Reserva, serão cancelados e os Coordenadores e a Emissora comunicarão tal evento aos Investidores Não Institucionais, que poderá ocorrer, inclusive, mediante publicação de comunicado ao mercado, nos termos da regulamentação aplicável. Se o Investidor Não Institucional já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento ou revogação da Oferta; (vii) (viii) (ix) caso o total de Debêntures da Terceira Série objeto dos Pedidos de Reserva apresentados pelos Investidores Não Institucionais, seja igual ou inferior a quantidade de Debêntures da Terceira Série destinada aos Investidores Não Institucionais, todos os Pedidos de Reserva serão integralmente atendidos, e as Debêntures remanescentes serão destinadas aos Investidores Institucionais nos termos da Oferta Institucional; até às 16:00 horas da Data Integralização, cada Instituição Participante da Oferta junto à qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado, entregará a cada Investidor Não Institucional o número de Debêntures da Terceira Série alocado a tal Investidor Não Institucional, ressalvadas as hipóteses de cancelamento do Pedido de Reserva descritas nos incisos (ii), (iv), (v) e (vi) acima e a possibilidade de rateio, nos termos descritos abaixo; e os Investidores Não Institucionais deverão realizar a integralização das Debêntures da Terceira Série mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, de acordo com o procedimento descrito acima. Caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) à quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais), não será permitida a colocação, pelos Coordenadores, de Debêntures junto a Investidores da Oferta que sejam considerados Pessoas Vinculadas, sendo as ordens de investimento realizadas por Investidores Institucionais ou Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente cancelados, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, com exceção das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série colocadas ao Formador de Mercado, no volume de até 10% (dez por cento) das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série (sem considerar as Debêntures 93

96 Suplementares e as Debêntures Adicionais). Para mais informações sobre o Procedimento de Bookbuilding, veja a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures - A participação de Investidores da Oferta que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a definição da Remuneração das Debêntures, e o investimento nas Debêntures por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas poderá ter um impacto adverso na liquidez das Debêntures no mercado secundário., na página 119 deste Prospecto. Recomenda-se aos Investidores Não Institucionais interessados na realização de Pedido de Reserva, que (i) leiam cuidadosamente os termos e condições estipulados no Pedido de Reserva, especialmente no que se refere aos procedimentos relativos à liquidação da Oferta e às informações constantes deste Prospecto e do Formulário de Referência; (ii) verifiquem com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência, antes de realizar o seu Pedido de Reserva, se essa, a seu exclusivo critério, exigirá a manutenção de recursos em conta corrente nela aberta e/ou mantida, para fins de garantia do Pedido de Reserva, conforme o caso; (iii) verifiquem com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência, antes de realizar o seu Pedido de Reserva, a possibilidade de débito antecipado da reserva por parte da Instituição Participante da Oferta; e (iv) entrem em contato com a Instituição Participante da Oferta de sua preferência para obter informações mais detalhadas sobre o prazo estabelecido pela Instituição Participante da Oferta para a formalização do Pedido de Reserva ou, se for o caso, para a realização do cadastro na Instituição Participante da Oferta, tendo em vista os procedimentos operacionais adotados por cada Instituição Participante da Oferta, tais como bloqueio dos recursos necessários à integralização das Debêntures, autorização para débito em conta corrente, eventual garantia exigida e outras cláusulas que dizem respeito à relação jurídica do Investidor Não Institucional com a Instituição Participante da Oferta. Oferta Institucional As Debêntures da Primeira Série, as Debêntures da Segunda Série, e as Debêntures da Terceira Série serão destinadas aos Investidores Institucionais, observados os itens Público Alvo da Oferta e Oferta Não Institucional, nas páginas 90 e 91, respectivamente deste Prospecto, de acordo com os seguintes procedimentos: (i) (ii) (iii) os Investidores Institucionais interessados em subscrever Debêntures deverão apresentar suas ordens de investimento aos Coordenadores, na data de realização do Procedimento de Bookbuilding, conforme cronograma indicado na seção Cronograma Estimado das Etapas da Oferta na página 52 deste Prospecto, indicando a quantidade de Debêntures a ser subscritas em diferentes níveis de taxa de juros, inexistindo recebimento de reserva ou limites máximos de investimento; os Investidores Institucionais terão a faculdade, como condição de eficácia de ordens de investimento e aceitação da Oferta, de condicionar a sua participação na Oferta à (a) distribuição da totalidade das Debêntures; ou (b) uma proporção ou quantidade mínima de Debêntures originalmente objeto da Oferta, definida conforme critério do próprio Investidor Institucional, mas que não poderá ser inferior à Quantidade Mínima da Emissão, observada a Distribuição Parcial. A ordem de investimento será automaticamente cancelada caso as condições descritas nas letras (a) ou (b) acima não se implementarem, neste caso aplicando-se o disposto no item Distribuição Parcial, subitens (i) e (ii) abaixo, respectivamente; cada Investidor Institucional interessado em participar da Oferta Institucional deverá assumir a obrigação de verificar se está cumprindo com os requisitos para participar da Oferta Institucional, para então apresentar suas ordens de investimento durante o Procedimento de Bookbuilding; 94

97 (iv) (v) (vi) caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) das Debêntures (sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais), não será permitida a colocação de Debêntures perante Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo automaticamente canceladas as intenções de investimento realizadas por tais investidores, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, exceto pela colocação de Debêntures destinadas à Oferta Institucional que tenham sido objeto de intenções de investimento para fins de atividade do Formador de Mercado nos termos do item (vi) abaixo; até o final do Dia Útil imediatamente anterior à data de divulgação do Anúncio de Início, os Coordenadores informarão aos Investidores Institucionais, por meio do seu respectivo endereço eletrônico ou, na sua ausência, por telefone ou fac-símile: (a) a Data de Integralização e horário limite, (b) a Remuneração definida no Procedimento de Bookbuilding; e (c) a quantidade de Debêntures alocadas ao referido investidor. Os Investidores Institucionais integralizarão as Debêntures, à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, na Data de Integralização, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos aplicáveis da CETIP e/ou da BM&FBOVESPA, conforme aplicável; e até 10% (dez por cento) das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série (sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais), destinadas à Oferta Institucional será preferencialmente destinada à colocação ao Formador de Mercado, a fim de lhe possibilitar a atuação como formador de mercado (market maker) das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série, garantindo a existência e a permanência de ofertas firmes diárias de compra e venda para as Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série durante a vigência do Contrato de Formador de Mercado e nos termos da legislação aplicável. As intenções de investimento do Formador de Mercado devem ser apresentadas na taxa de juros que vier a ser apurada no Procedimento de Bookbuilding, não havendo, portanto, qualquer influência por parte do Formador de Mercado na definição dos juros das Debêntures da Segunda Série e das Debêntures da Terceira Série durante o Procedimento de Bookbuilding. Critérios de Rateio da Oferta Caso seja verificado, pelos Coordenadores, que (i) o total de Debêntures da Primeira Série e de Debêntures da Segunda Série correspondente às intenções de investimento dos Investidores Institucionais, admitidas pelos Coordenadores no âmbito da Oferta; e/ou (ii) o total de Debêntures da Terceira Série correspondente às intenções de investimento dos Investidores Institucionais e/ou aos Pedidos de Reserva dos Investidores Não Institucionais, admitidos pelos Coordenadores no âmbito da Oferta, em ambos os casos excedam o valor total emitido para cada uma das séries, definido no Procedimento de Bookbuilding, serão atendidos os Pedidos de Reserva e/ou as intenções de investimento, conforme aplicável, que indicarem a menor taxa da respectiva Remuneração, adicionando-se os Pedidos de Reserva e/ou as intenções de investimento que indicarem taxas superiores até atingir a taxa definida no Procedimento de Bookbuilding, sendo que (i) todas as intenções de investimento admitidas que indicarem a taxa da Remuneração da Primeira Série e/ou da Remuneração da Segunda Série, definidas no Procedimento de Bookbuilding, serão rateadas entre os Investidores Institucionais, proporcionalmente ao montante de Debêntures da Primeira Série e/ou Debêntures da Segunda Série indicados nas respectivas intenções de investimento, sendo desconsideradas quaisquer frações de Debêntures da Primeira Série e/ou de Debêntures da Segunda Série; e (ii) todos os Pedidos de Reserva e/ou todas as intenções de investimento admitidos que indicarem a taxa da Remuneração da Terceira Série definida no Procedimento de Bookbuilding serão rateados entre os Investidores da Oferta, proporcionalmente ao montante de Debêntures da Terceira indicado nos respectivos Pedidos de Reserva e/ou nas respectivas intenções de investimento, sendo desconsideradas quaisquer frações de Debêntures da Terceira Série. 95

98 Distribuição Parcial Será admitida a distribuição parcial das Debêntures, nos termos dos artigos 30 e 31, da Instrução CVM 400, desde que haja colocação de, no mínimo, a Quantidade Mínima da Emissão, sendo que as Debêntures que não forem colocadas no âmbito da Oferta serão canceladas pela Emissora. Uma vez atingida a Quantidade Mínima da Emissão, a Emissora, de comum acordo com os Coordenadores, poderá decidir por reduzir o Valor Total da Emissão até um montante equivalente a qualquer montante entre a Quantidade Mínima da Emissão e o Valor Total da Emissão, hipótese na qual a Oferta poderá ser encerrada a qualquer momento. Tendo em vista que a distribuição poderá ser parcial, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM 400, o Investidor da Oferta poderá, no ato da aceitação à Oferta, condicionar sua adesão a que haja distribuição: (i) (ii) da totalidade das Debêntures objeto da Oferta, sendo que, se tal condição não se implementar e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes, e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data em que tenha sido verificado o não implemento da condição, observado que, com relação às Debêntures depositadas eletronicamente na CETIP e/ou custodiadas na BM&FBOVESPA, tal procedimento será realizado fora do âmbito da CETIP e/ou da BM&FBOVESPA, de acordo com os procedimentos do Escriturador; ou de uma proporção ou quantidade mínima de Debêntures originalmente objeto da Oferta, definida conforme critério do próprio Investidor da Oferta, mas que não poderá ser inferior à Quantidade Mínima da Emissão, podendo o Investidor da Oferta, no momento da aceitação, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber a totalidade das Debêntures subscritas por tal Investidor da Oferta ou quantidade equivalente à proporção entre a quantidade de Debêntures efetivamente distribuída e a quantidade de Debêntures originalmente objeto da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor da Oferta em receber a totalidade das Debêntures subscritas por tal Investidor da Oferta, sendo que, se o Investidor da Oferta tiver indicado tal proporção, se tal condição não se implementar e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes, e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data em que tenha sido verificado o não implemento da condição, observado que, com relação às Debêntures depositadas eletronicamente na CETIP e/ou custodiadas na BM&FBOVESPA, tal procedimento será realizado fora do âmbito da CETIP e/ou da BM&FBOVESPA, de acordo com os procedimentos do Escriturador. O eventual saldo de Debêntures não colocado no âmbito da Oferta será cancelado pela Emissora por meio de aditamento a Escritura de Emissão, sem a necessidade de realização de deliberação societária da Emissora ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas. Inadequação da Oferta a Certos Investidores O investimento nas Debêntures não é adequado a investidores que: (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso à consultoria especializada; (ii) necessitem de liquidez com relação às Debêntures a serem subscritas, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Debêntures no mercado secundário; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito de empresa do setor privado e/ou dos setores em que a Emissora atua, em particular 96

99 na geração de energia elétrica. Para uma avaliação adequada dos riscos associados ao investimento nas Debêntures, os investidores deverão ler a seção Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Debêntures, nas páginas 115 a 122 deste Prospecto, bem como os itens 4. Fatores de Risco e 5. Riscos de Mercado do Formulário de Referência antes de aceitar a Oferta. Modificação da Oferta Nos termos do artigo 25 e seguintes da Instrução CVM 400, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de modificação da Oferta. O pleito de modificação da Oferta presumir-se-á deferido caso não haja manifestação da CVM em sentido contrário no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, contado do seu protocolo na CVM. Tendo sido deferida a modificação, a CVM poderá, por sua própria iniciativa ou a requerimento do ofertante, prorrogar o prazo da Oferta por até 90 (noventa) dias. É sempre permitida a modificação da Oferta para melhorá-la em favor dos investidores ou para renúncia a condição da Oferta estabelecida pela Emissora. Caso a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400: (a) a modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação da Oferta; (b) os Coordenadores deverão se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o investidor está ciente de que a Oferta foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições; e (c) os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, até as 16:00 horas do quinto Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada ao investidor a modificação da Oferta, o interesse em revogar sua aceitação à Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação. Suspensão da Oferta Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM: (i) poderá suspender, a qualquer tempo, a Oferta se: (a) estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro da Oferta; ou (b) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta; e (ii) deverá suspender a Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão da Oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da Oferta e cancelar o respectivo registro. A Emissora deverá dar conhecimento da suspensão aos investidores que já tenham aceitado a Oferta, ao menos pelos meios utilizados para a divulgação da Oferta, facultando-lhes a possibilidade de revogar a aceitação até as 16:00 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada ao investidor a suspensão da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua aceitação e se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, o referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação. 97

100 Cancelamento ou Revogação da Oferta Nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, a CVM poderá cancelar, a qualquer tempo, a Oferta que: (i) estiver se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro da Oferta; ou (ii) for havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro da Oferta. Adicionalmente, a rescisão do Contrato de Distribuição também importará no cancelamento do registro da Oferta. Nos termos do artigo 25 e seguintes da Instrução CVM 400, havendo, a juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro da Oferta, ou que o fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de revogação da Oferta. Em caso de cancelamento ou revogação da Oferta ou caso o investidor revogue sua aceitação e, em ambos os casos, se o investidor já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, referido Preço de Integralização será devolvido sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, se existentes, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data do cancelamento da Oferta ou respectiva revogação, conforme o caso. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO Regime de Colocação Cumpridas as condições precedentes elencadas no Contrato de Distribuição, ou caso sua satisfação tenha sido renunciada pelos Coordenadores por escrito, os Coordenadores realizarão a Oferta de acordo com o Plano de Distribuição, sob regime (i) de garantia firme de colocação, de forma individual e não solidária entre os Coordenadores, para o montante total de R$ ,00 (quatrocentos milhões de reais) e (ii) melhores esforços de colocação para o montante total de até R$ ,00 (quarenta milhões de reais), (em ambos os casos, sem considerar as Debêntures Suplementares e as Debêntures Adicionais), conforme tabela abaixo: COORDENADOR ITAÚ BBA HSBC BTG Pactual Santander Total VALOR MÁXIMO DA GARANTIA FIRME INDIVIDUAL E NÃO SOLIDÁRIA (EM REAIS) R$ ,00 R$ ,00 R$ ,00 R$ ,00 R$ ,00 Caso os Coordenadores exerçam a garantia firme, a alocação das Debêntures a serem integralizadas, em razão do exercício da garantia firme, será realizada em qualquer das séries, a exclusivo critério dos Coordenadores. A garantia firme terá validade até 17 de dezembro de 2015, podendo tal prazo ser prorrogado a exclusivo critério dos Coordenadores, mediante comunicação prévia por escrito pelos Coordenadores à Emissora. 98

101 Sem prejuízo das suas obrigações regulamentares, conforme aplicáveis, o Coordenador Líder poderá designar o Itaú Unibanco, como responsável, para os devidos fins e efeitos, pelo cumprimento da garantia firme assumida pelo Coordenador Líder. Ocorrida tal designação, em função de tal assunção de responsabilidade, a parcela da remuneração devida pela Emissora ao Coordenador Líder a título de Prêmio de Garantia Firme (conforme abaixo definido), inclusive o gross-up de tributos incidentes sobre o Prêmio de Garantia Firme será devida e paga ao Itaú Unibanco (ao invés do Coordenador Líder), contra a apresentação de fatura, nota ou recibo específicos. Caso qualquer dos Coordenadores eventualmente: (i) venha a subscrever Debêntures da Primeira Série, Debêntures da Segunda Série e/ou Debêntures da Terceira Série por força da garantia firme prestada acima; e (ii) tenha interesse em vender tais Debêntures da Primeira Série, Debêntures da Segunda Série e/ou Debêntures da Terceira Série antes da divulgação do Anúncio de Encerramento, o preço de revenda de tais Debêntures da Primeira Série, Debêntures da Segunda Série e/ou Debêntures da Terceira Série será limitado ao Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração das Debêntures de cada série conforme aplicável, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão (inclusive) até a data da respectiva venda (exclusive). A revenda das Debêntures por qualquer dos Coordenadores, após a divulgação do Anúncio de Encerramento, poderá ser feita pelo preço a ser apurado de acordo com as condições de mercado verificadas à época. A revenda das Debêntures, conforme aqui mencionada, deverá ser efetuada respeitada a regulamentação aplicável. As Debêntures Adicionais e as Debêntures Suplementares, caso emitidas, serão colocadas sob o regime de melhores esforços. Comissionamento dos Coordenadores A título de remuneração pelos serviços de coordenação, estruturação, colocação da Emissão e Garantia Firme, a Emissora pagará aos Coordenadores ou a outra instituição do grupo econômico dos Coordenadores, conforme o caso, na proporção das respectivas garantias firmes de colocação prestadas, na Data da Liquidação, conforme venha a ser apurado no Procedimento de Bookbuilding, a seguinte remuneração ( Comissionamento ): (i) (ii) (iii) (iv) Comissão de Estruturação: a este título, a Emissora pagará aos Coordenadores uma comissão de 0,40% (quarenta centésimos por cento), incidente sobre o número total de Debêntures efetivamente emitidas multiplicado pelo Preço de Integralização, incluindo as Debêntures Adicionais e as Debêntures Suplementares, caso sejam colocadas; Comissão de Colocação: a este título, a Emissora pagará aos Coordenadores uma comissão de 0,40% (quarenta centésimos por cento), incidente sobre o número total de Debêntures efetivamente emitidas multiplicado pelo Preço de Integralização, incluindo as Debêntures Adicionais e as Debêntures Suplementares, caso sejam colocadas; Prêmio de Garantia Firme: a este título, a Emissora pagará aos Coordenadores uma comissão de 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento), incidente sobre o número total de Debêntures objeto de Garantia Firme multiplicado pelo Preço de Integralização, independentemente do efetivo exercício da Garantia Firme ( Prêmio de Garantia Firme ); Comissão de Sucesso: a este título, a Emissora pagará aos Coordenadores uma comissão de sucesso de 30% (trinta por cento) ( Comissão de Sucesso ), a qual será aplicada no produto dos seguinte fatores: total de Debêntures emitidas e subscritas pelo 99

102 Preço de Integralização, multiplicado pelo resultado da subtração entre a taxa máxima da Remuneração e a taxa final da Remuneração estabelecida no Procedimento de Bookbulding, sendo o resultado de tal multiplicação, multiplicado pelo prazo médio das Debêntures. A Comissão de Sucesso será calculada para cada uma das séries de maneira independente; e (v) Comissão de Distribuição: a este título a Emissora pagará aos Coordenadores um comissionamento de distribuição de 0,35% (trinta e cinco centésimos por cento) ao ano, multiplicada pelo prazo médio das Debêntures da Terceira Série, pelo número total das Debêntures da Terceira Série efetivamente emitidas e subscritas. A Comissão de Distribuição será calculada com base no Preço de Integralização. O pagamento do Comissionamento acima descrito aos Coordenadores, deverá ser feito à vista, em moeda corrente nacional, via Transferência Eletrônica Disponível (TED) aos Coordenadores, nas contas de titularidade dos Coordenadores; ou qualquer outro procedimento acordado individualmente entre cada um dos Coordenadores e a Emissora em até 1 (um) Dia Útil contado da Data de Liquidação, observado o disposto no Contrato de Distribuição. Data de Liquidação A Data de Liquidação das Debêntures está prevista para ocorrer em 16 de dezembro de Cópia do Contrato de Distribuição A cópia do Contrato de Distribuição estará disponível aos investidores, para consulta ou reprodução, na CVM, na sede da Emissora e dos Coordenadores, nos endereços informados na seção Informações Adicionais na página 110 deste Prospecto. 100

103 Sumário da Reorganização REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA PREVIAMENTE AUTORIZADA A reorganização societária em curso envolve a Emissora, Brasiliana e as sociedades direta e indiretamente controladas pela Brasiliana ( Reorganização ). Em 18 de setembro de 2015, os conselhos de administração das Companhias aprovaram a submissão aos respectivos acionistas das Companhias, em assembleia geral extraordinária, o Instrumento de Justificação e Protocolo de Incorporação da Emissora. Em 18 de setembro de 2015, as Companhias publicaram fato relevante conjunto para informar ao mercado sobre referida aprovação pelos conselhos de administração e submissão da Reorganização aos seus respectivos acionistas. Ambas as assembleias gerais extraordinárias ocorreram no dia 26 de outubro de 2015, sendo deliberado que a Reorganização está sujeita a implementação de determinadas condições suspensivas (as quais serão detalhadas abaixo) e tornar-se-á efetiva no último dia do mês em que a última delas for implementada. A Reorganização dar-se-á por meio da cisão parcial da Brasiliana e versão do acervo cindido para a Brasiliana Participações. A Brasiliana, após o adimplemento das condições suspensivas ao qual a Reorganização está sujeita, deterá diretamente o controle exclusivo da Emissora e a Brasiliana Participações deterá o controle, direta ou indiretamente, de todas as demais empresas (Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo, AES Elpa S.A., AES Uruguaiana Empreendimentos S.A. e AES Serviços TC Ltda.) ( Participações Acervo Cindido ). Em etapa subsequente, a Emissora será incorporada pela Brasiliana, sendo esta última a entidade legal remanescente e cuja denominação social será alterada para AES Tietê Energia. Por fim, a AES Tietê Energia irá aderir ao Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA e seus valores mobiliários serão negociados por meio de Units, sendo cada Unit formada por 4 (quatro) ações preferenciais e 1 (uma) ação ordinária. As ações preferenciais e ordinárias da AES Tietê Energia terão direitos econômicos equivalentes. Uma vez implementada a Reorganização, AES Brasil e BNDESPAR rescindirão o atual acordo de acionistas da Brasiliana e celebrarão dois novos acordos, sendo um da Brasiliana, que consistirá na adequação do atual acordo à nova estrutura societária em consonância com os objetivos da Reorganização, preservando direitos de veto da BNDESPAR em relação a questões de cunho estratégico ( Novo Acordo de Acionistas da AES Tietê Energia ) e outro da Brasiliana Participações, que refletirá substancialmente os termos do atual acordo de acionistas da Brasiliana ( Novo Acordo de Acionistas da Brasiliana Participações ). A Reorganização não implicará a alteração do acionista controlador da Brasiliana Participações e da AES Tietê Energia, o qual continuará sendo a AES Brasil. Após a Reorganização, a participação da AES Brasil (i) no capital social total da Brasiliana Participações será de 46,15%, equivalente ao percentual hoje detido pela AES Brasil na Brasiliana, sendo que sua participação no capital votante equivalerá a 50% mais uma ação; e (ii) no capital social total da AES Tietê Energia será de 24,25%, sendo que sua participação no capital votante equivalerá a 61,55%. Após a Reorganização, a participação da BNDESPAR (i) no capital social total da Brasiliana Participações será de 53,85%, sendo que sua participação no capital votante equivalerá a 50% menos uma ação; e (ii) no capital social total da AES Tietê Energia será de 28,29%, sendo que sua participação no capital votante equivalerá a 14,36%, na forma de Units. Os atuais acionistas minoritários da Emissora não terão suas participações no capital social, total e votante, diluídas em decorrência da Reorganização. A Reorganização pressupõe a realização de um conjunto de eventos abaixo descritos e foi submetida à aprovação prévia pela ANEEL, em conformidade com o artigo 5 da Resolução 101

104 Normativa nº 484, de 17 de abril de 2012 ( Aprovação ANEEL ), a qual foi devidamente obtida em 25 de agosto de A realização da Reorganização está sujeita ao cumprimento de outras condições, como aprovações prévias por determinados credores das Companhias, as quais já foram obtidas, e à implementação das condições suspensivas descritas abaixo. Objetivos A Reorganização tem como principais objetivos: (a) (b) (c) (d) fortalecer a AES Tietê Energia como plataforma de crescimento exclusiva da AES Brasil em geração de energia elétrica no Brasil; simplificar o processo de tomada de decisões da AES Tietê Energia, por meio de um novo acordo de acionistas; implementar maiores níveis de governança corporativa na AES Tietê Energia, que deverá aderir ao Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA, resultando no direito de todas as ações (preferenciais e ordinárias) serem incluídas, em condições de igualdade, em caso de uma oferta pública ( tag along ) decorrente de alienação de controle prevista no artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações; e potencializar o atual nível de liquidez das ações da AES Tietê Energia por meio da consolidação da negociação dos valores mobiliários em Units. Principais Eventos A Reorganização pressupõe a realização dos seguintes atos: Atos preliminares da Reorganização: (i) Integralização de ativos: Conferência, pela Brasiliana, de Ações da Emissora e respectivos ágios para a AES Brazilian Energy Holdings, sociedade não operacional cujo capital social é integralmente detido pela Brasiliana, e Incorporação (conforme definido abaixo) desta pela Emissora. A Brasiliana conferirá à AES Brazilian Energy Holdings a totalidade da participação societária por ela detida na Emissora, bem como os respectivos ágios registrados na Brasiliana relativos ao investimento na Emissora e à reestruturação societária ocorrida em Dessa forma, a AES Brazilian Energy Holdings passará a ser detentora da participação societária anteriormente detida pela Brasiliana na Emissora, equivalente a 52,55% do capital social total da Emissora, bem como dos respectivos ágios. Em seguida, a AES Brazilian Energy Holdings será incorporada pela Emissora, deixando de existir. Com a incorporação da AES Brazilian Energy Holdings, a Brasiliana volta a ser acionista direta da Emissora, detentora de 52,55% do capital social total da Emissora. A conferência das ações da Emissora e dos respectivos ágios na AES Brazilian Energy Holdings e sua incorporação pela Emissora serão realizadas para os fins previstos na Instrução CVM 319 e visam a impedir que os acionistas minoritários da Emissora sofram qualquer impacto no fluxo de seus dividendos em decorrência da amortização de tais ágios quando da implementação da incorporação da Emissora pela Brasiliana, conforme detalhada abaixo. 102

105 (ii) Incorporação da AES Rio PCH Ltda. pela Emissora: A AES Rio PCH Ltda. será incorporada pela Emissora, com sua consequente extinção e sucessão em todos os direitos e obrigações pela Emissora ( Incorporação Rio PCH ). Tendo em vista que a Emissora será a única sócia da AES Rio PCH Ltda. no momento da Incorporação Rio PCH, o capital social da Emissora não sofrerá aumento em razão da Incorporação Rio PCH. Em 18 de setembro de 2015, o Conselho de Administração da Emissora aprovou a submissão aos seus acionistas, em assembleia geral extraordinária, o Instrumento de Justificação e Protocolo de Incorporação da AES Rio PCH Ltda. Em 18 de setembro de 2015, a Emissora publicou fato relevante para informar ao mercado sobre referida aprovação pelo conselho de administração, sendo que a assembleia geral extraordinária da Emissora para tal finalidade ocorreu no dia 26 de outubro de Atos da Reorganização: (i) Cisão Parcial da Brasiliana: A Brasiliana será parcialmente cindida, com a incorporação do acervo cindido pela Brasiliana Participações ( Cisão Parcial ). O acervo cindido da Brasiliana será incorporado pela Brasiliana Participações, avaliado por seu valor contábil, e sendo formado principalmente pelas Participações Acervo Cindido, de forma que, após a Cisão Parcial, a Brasiliana passará a deter somente sua participação societária na Emissora. A Brasiliana Participações é uma sociedade anônima de capital fechado não operacional. Após a Cisão Parcial, o capital social da Brasilina Participações será detido por AES Brasil e BNDESPAR nas mesmas proporções em que atualmente participam da Brasiliana. Adicionalmente, em decorrência da Cisão Parcial, a Brasiliana Participações passará a ser responsável por todos os passivos relativos às Participações Acervo Cindido, sem solidariedade com a Brasiliana. (ii) (iii) Alienação de Ações da Brasiliana pela BNDESPAR: Após a assembleia geral extraordinária da Brasiliana que aprovou a Cisão Parcial, mas antes da assembleia geral extraordinária que aprovou a Conversão e o Desdobramento de Ações (conforme definidas baixo), AES Brasil e BNDESPAR celebraram um compromisso de compra e venda de ações por meio do qual a BNDESPAR se compromete a alienar à AES Brasil ações ordinárias da Brasiliana correspondentes a 8,1261% de seu capital social total, por valor patrimonial. Em razão da celebração do compromisso de compra e venda de ações, a participação societária detida pela BNDESPAR no capital social total da Brasiliana passará a ser temporariamente de 45,72%, observado que a transferência das ações previstas no Contrato de Compra e Venda de Ações também está condicionada à verificação das condições suspensivas. Conversão e Desdobramento de Ações da Brasiliana: Imediatamente após a celebração do compromisso de compra e venda de ações descrito acima, foi realizada uma assembleia geral extraordinária da Brasiliana que aprovou: (i) a conversão de ações ordinárias de emissão da Brasiliana detidas pela BNDESPAR em ações preferenciais, com os mesmos direitos das ações preferenciais anteriormente emitidas pela Brasiliana já existentes e conversão de ações preferenciais de emissão da Brasiliana detidas pela AES Brasil em ações ordinárias, com os mesmos direitos das ações ordinárias de emissão da Brasiliana já existentes ( Conversão de Ações ); e (ii) o desdobramento de ações de emissão da Brasiliana ( Desdobramento ). Após a Conversão de Ações, a participação societária detida pela BNDESPAR no capital social total da Brasiliana voltará a ser igual à participação então detida pela BNDESPAR anteriormente à celebração do compromisso de compra e venda de ações, no entanto, sua participação societária no capital social votante diminuirá para 18,92% e sua participação no capital preferencial passará a ser de 100%. 103

106 (iv) Redução de Capital da Brasiliana: O capital social da Brasiliana será reduzido por meio da transferência aos seus acionistas, AES Brasil e BNDESPAR, na proporção por eles detida no capital social da Brasiliana, do direito de capitalização, nos termos previstos no artigo 7º da Instrução CVM 319, de reserva especial de ágio existente nas demonstrações financeiras da Emissora na data base do evento e de incremento em referida reserva decorrente da incorporação da AES Brazilian Energy Holdings descrita acima, e respectivo ágio reflexo registrado na Brasiliana. Tendo em vista os compromissos firmados entre AES Brasil e BNDESPAR, a BNDESPAR cederá à AES Brasil, por meio da celebração de um contrato de cessão de direitos, também condicionado à verificação das condições suspensivas, o direito à capitalização da reserva de ágio recebido pela BNDESPAR em decorrência da redução de capital descrita acima ( Direito de Capitalização BNDESPAR ), observado que, à medida em que a reserva especial de ágio for capitalizada pela AES Brasil, a BNDESPAR fará jus ao recebimento das ações de emissão da Brasiliana que eventualmente a AES Brasil vier a receber como resultado da capitalização do Direito de Capitalização BNDESPAR, bem como ao montante em dinheiro recebido pela AES Brasil dos demais acionistas da Brasiliana que vierem a exercer seu direito de preferência na capitalização no que diz respeito à parcela do Direito de Capitalização BNDESPAR. (v) Incorporação da AES Tietê pela Brasiliana: A Emissora será incorporada pela Brasiliana, com a sua consequente extinção e sucessão em todos os direitos e obrigações pela Brasiliana ( Incorporação ), e a consequente alteração da denominação social da Brasiliana para a AES Tietê Energia. Em decorrência da Incorporação, o capital social da Brasiliana será aumentado com a atribuição das ações emitidas em função deste aumento aos acionistas da Emissora. Vale ressaltar que os acionistas minoritários da Emissora não serão diluídos após a Incorporação, tendo em vista que na data imediatamente anterior à Incorporação, a Brasiliana não deterá nenhum outro ativo ou passivo além das ações de emissão da Emissora, dos créditos tributários e impostos a recuperar registrados na Brasiliana, no montante de, aproximadamente, R$ ,00 (setenta milhões de reais), na data base de 31 de dezembro de 2014 (sendo que tal valor deverá ser atualizado na data base da incorporação) e aproximadamente até R$ ,00 (doze milhões de reais) detidos pela Brasiliana para pagamento das despesas relacionadas à Reorganização. Destaca-se que tais créditos, impostos a recuperar e o caixa não serão considerados para fins da relação de troca das ações objeto da Incorporação, de forma que não haverá relação de troca diferenciada para o acionista controlador. Esse benefício será, por sua vez, atribuído a todos os acionistas da Emissora. Em função da Incorporação, será assegurado aos acionistas dissidentes da Emissora o direito de retirada mediante ressarcimento do valor patrimonial de suas ações, ficando resguardada à administração da Brasiliana a prerrogativa prevista no artigo 137, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações de ratificar ou não a Incorporação em até 10 dias contados da data do encerramento do prazo para exercício do direito de retirada pelos acionistas dissidentes. Nos termos do artigo 137, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações, o direito de retirada aqui descrito apenas poderá ser exercido pelos acionistas dissidentes que, em 3 de junho de 2015 (data de divulgação do fato relevante), fossem titulares de ações de emissão da Emissora. A mesma assembleia geral extraordinária da Brasiliana que aprovou a Incorporação, aprovou também: (i) a instituição de um programa de emissão de certificados de depósitos de ações para a formação de Units pela AES Tietê Energia, sendo cada Unit representativa de 4 (quatro) ações preferenciais e 1 (uma) ação ordinária de emissão da AES Tietê Energia ( Montagem de Units ); e (ii) a negociação das ações da AES Tietê Energia no Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA ( Migração Nível 2 ). 104

107 Concluída a Reorganização, o percentual detido pela BNDESPAR no capital social total da AES Tietê Energia passará a ser de 28,29%, sendo 14,36% do capital social votante e 37,35% das ações preferenciais. O percentual detido pela a AES Brasil no capital social total da AES Tietê Energia será de 24,25%, sendo 61,55% do capital social votante, enquanto o percentual do capital social detido pelos demais acionistas será mantido em 47,45%. (vi) Acordos de Acionistas: Uma vez que implementadas as Condições Suspensivas (conforme definido abaixo), BNDESPAR e AES Brasil rescindirão o atual acordo de acionistas da Brasiliana e celebrarão o Novo Acordo de Acionistas da Brasiliana Participações e o Novo Acordo de Acionistas da AES Tietê Energia, para refletir a estrutura societária pós Reorganização. a) Acordo de Acionistas da Brasiliana Participações: será celebrado entre BNDESPAR e AES Brasil e refletirá substancialmente os termos e condições do atual acordo de acionistas vigente da Brasiliana, bem como a obrigação de BNDESPAR e AES Brasil de promover o registro da Brasiliana Participações como companhia de capital aberto categoria A. b) Novo Acordo de Acionistas da AES Tietê Energia: será celebrado entre BNDESPAR e AES Brasil e consistirá na adequação do atual acordo à nova estrutura societária em consonância com os objetivos da Reorganização, de forma que apresentará, dentre outros: (i) uma lista de matérias de cunho estratégico sujeitas ao direito de veto da BNDESPAR; e (ii) liberdade com relação à transferência de ações detidas pelas partes signatárias. Composição Societária das Sociedades Envolvidas Composição Societária Atual: 105

108 Composição Societária Após a Reorganização: Condições Suspensivas Os efeitos de todas as operações descritas acima ficam sujeitos, (i) à Aprovação ANEEL, a qual já foi obtida; (ii) ao decurso do prazo de 60 (sessenta) dias contados do dia 27 de outubro de data da publicação da ata da assembleia geral extraordinária da Brasiliana que aprovou a redução de capital para oposição dos credores, conforme previsto acima, nos jornais usualmente utilizados pela Brasiliana; (iii) à aprovação de todos os passos da Reorganização pelas assembleias gerais extraordinárias da Brasiliana e da Emissora, as quais foram realizadas em 26 de outubro de 2015; (iv) à observância das leis norte americanas de valores mobiliários naquilo que for aplicável à Reorganização; (v) à obtenção da autorização dos credores para a Reorganização, a qual já foi obtida; e (vi) à ratificação da Incorporação da Emissora pelo conselho de administração da Brasiliana, nos termos do artigo 137, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações no que diz respeito ao exercício do direito de retirada ( Condições Suspensivas ). Dessa forma, todas as operações aqui descritas passam a ser efetivas no último dia do mês em que a última das Condições Suspensivas acima mencionadas for implementada. 106