PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES II

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1 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES II (Aprovado na Assembléia Geral Extraordinária do BANCO INDUSVAL S.A. realizada em 29 de abril de 2011 e alterado na Assembléia Geral Extraordinária de 22 de dezembro de 2011) 1. OBJETIVOS DO PLANO 1.1 Este Plano de Opção Compra de Ações - II ( Plano ) tem por objeto a outorga de opções de compra de ações de emissão do BANCO INDUSVAL S.A. ( Companhia ) a administradores e empregados de nível gerencial da Companhia, bem como a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou à sociedade sob seu controle, com os seguintes objetivos: (a) alinhar os interesses da Companhia e dos Participantes com vistas, de um lado, ao crescimento e lucratividade dos negócios da Companhia e, de outro lado, ao reconhecimento da contribuição dos Participantes ao desenvolvimento das atividades da Companhia; (b) possibilitar à Companhia atrair e manter os Participantes, oferecendo-lhes, como vantagem adicional, a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, nos termos, condições e formas previstos neste Plano; (c) promover o bom desempenho da Companhia e dos interesses dos acionistas mediante um comprometimento de longo prazo por parte dos Participantes; e (d) proporcionar aos Participantes uma participação no desenvolvimento da Companhia, alinhando os seus interesses com os interesses dos acionistas. 1.2 Adicionalmente a este Plano, a Assembléia Geral Extraordinária realizada em 26 de março de 2008 aprovou o Plano de Opção Compra de Ações inicial. 2. OPÇÃO 2.1 Cada opção conferirá aos respectivos titulares o direito de adquirir (i) 1 (uma) ação ordinária e (ii) 1 (uma ação preferencial) do capital autorizado da Companhia, observadas as condições estabelecidas neste Plano, especialmente aquelas que dizem respeito à possibilidade de seu exercício (vesting). Atendidas essas mesmas condições, a Companhia poderá, a seu critério, ao invés de proceder ao aumento de capital para subscrição pelos - 1 -

2 titulares que exerçam a opção, vender a eles ações mantidas em tesouraria que tenham sido adquiridas para recolocação ( Opção ). 3. ADMINISTRAÇÃO DO PLANO 3.1 Este Plano será gerenciado pelo Comitê do Plano de Opção de Compra de Ações ( Comitê ), observados os termos e condições do Plano, bem como as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração da Companhia ( Conselho de Administração ). O Comitê será composto por, no mínimo, 3 (três) membros indicados pelo Conselho de Administração, dispondo, dentre outros poderes previstos neste Plano, dos poderes necessários para: (a) propor ao Conselho de Administração a (i) aquisição de ações pela própria Companhia; ou (ii) dentro do limite de capital autorizado, a emissão de novas ações pela Companhia, para cumprimento do estabelecido neste Plano; (b) elaborar o Contrato, conforme definido na Cláusula 4 abaixo; (c) modificar as datas em que as Opções poderão ser exercidas, o prazo final para o exercício das Opções e os demais termos e condições do Contrato na medida em que os direitos dos Participantes decorrentes de, ou relacionados com este Plano não sejam prejudicados, estando excluídas dessa limitação eventuais adaptações que vierem a ser realizadas pelo Conselho de Administração em decorrência de alterações implementadas na legislação pertinente; (d) analisar casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados com, este Plano; e (e) dirimir dúvidas quanto à interpretação das normas gerais estabelecidas neste Plano. 3.2 Ao Conselho de Administração competirá, entre outras atribuições, autorizar (i) a aquisição de ações pela própria Companhia; ou (ii) dentro do limite de capital autorizado, a emissão de novas ações pela Companhia, para cumprimento do estabelecido neste Plano. 4. DEFINIÇÃO DAS OPÇÕES 4.1 O Comitê fixará os termos e as condições de cada Opção em Contrato de Outorga de Opção de Compra de Ações e Outras Avenças ( Contrato ), a ser celebrado entre a Companhia e cada Participante. O Contrato deverá definir pelo menos as seguintes condições: - 2 -

3 (a) o número de ações que o Participante terá direito de adquirir com o exercício da Opção e o preço por ação; (b) o prazo durante o qual a Opção não poderá ser exercida e as datas-limite para o exercício total ou parcial da Opção e em que os direitos decorrentes da Opção expirarão; (c) eventuais normas sobre quaisquer restrições à transferência das ações e disposições sobre penalidades para o descumprimento destas restrições; e (d) quaisquer outros termos e condições que não estejam em desacordo com o Plano. 5. BENEFICIÁRIOS DO PLANO 5.1 Os administradores e empregados de nível gerencial da Companhia, bem como pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou à sociedade sob seu controle são elegíveis ao Plano. O Comitê indicará, dentre os elegíveis, aqueles aos quais serão oferecidas Opções ( Participantes ). 5.2 O Participante que tiver interesse em participar do Plano deverá firmar o competente Termo de Adesão, no prazo de 30 (trinta) dias de sua indicação pelo Comitê. 5.3 As Opções objeto do Plano serão outorgadas aos Participantes em caráter personalíssimo, não podendo ser empenhadas, cedidas ou transferidas a terceiros, salvo (i) na hipótese de falecimento expressamente prevista neste Plano e (ii) se o Comitê, a seu exclusivo critério, autorizar a transferência, entre os Participantes, de Opções, cujo direito de exercício tiver ou não sido adquirido (Vested ou Unvested). 6. DISTRIBUIÇÃO DE OPÇÕES 6.1 Caberá ao Comitê definir, observadas as regras previstas neste Plano, a quantidade de Opções a que cada Participante terá direito. 6.2 Assim como a definição dos Participantes, a definição da quantidade de Opções a que cada um terá direito será feita livremente pelo Comitê em função da importância e essencialidade da função, a potencialidade do Participante, o envolvimento em projetos estratégicos e o valor agregado que este oferece à Companhia. O Comitê não deverá, necessariamente, atribuir a condição de Participante a todas as categorias ou mesmo a todos os integrantes de uma mesma categoria, podendo-se, outrossim, em relação a dois ou mais - 3 -

4 Participantes de uma mesma categoria atribuir-se quantidades diferentes de Opções, a seu exclusivo critério. 7. LIMITE QUANTITATIVO 7.1 O Plano estará limitado a um número de Opções que resulte em uma diluição máxima de até 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia após a homologação pelo Banco Central do Brasil do aumento de capital da Companhia aprovado pelo Conselho de Administração em 23 de março de A diluição corresponde ao percentual representado pela quantidade de ações que lastreiam as Opções, considerando todas as Opções outorgadas no Plano, já exercíveis ou não, pela quantidade total de ações de emissão da Companhia. 7.2 Exercida a Opção, o Comitê definirá se o capital social da Companhia deverá ser aumentado mediante a emissão de novas ações a serem subscritas pelos Participantes, de acordo com o art. 166, inciso III, da Lei nº /76 ou se serão utilizadas para liquidação do exercício das Opções ações mantidas em tesouraria, observada a regulamentação aplicável. Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171, 3º, da Lei nº /76, não terão preferência na outorga e no exercício das Opções originárias do Plano. 8. PREÇO DE EXERCÍCIO 8.1 O preço de exercício das Opções, a ser pago pelos Participantes ( Preço de Exercício ) será de R$ 4,60 (quatro reais e sessenta centavos) para cada ação subscrita e integralizada. 9. AQUISIÇÃO DE DIREITO (VESTING) 9.1 O Comitê determinará o momento de aquisição do direito ao exercício das Opções ( Vesting ) que ocorrerá em três parcelas anuais, iguais e consecutivas de 33,33% (trinta e três vírgula trinta e três por cento), sendo a primeira parcela definida em Ata de Reunião do Comitê e as demais parcelas a partir dos aniversários subseqüentes, podendo o comitê, a seu exclusivo critério, em casos excepcionais, reduzir o prazo de vesting das opções concedidas. 10. EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 10.1 Observadas as regras de Vesting acima estabelecidas, as Opções poderão ser exercidas - 4 -

5 pelo Participante pelo prazo máximo de 5 (cinco) anos a contar de 1º de maio de 2011 ( Prazo da Opção ). O exercício de cada Opção será feito mediante entrega do competente Termo de Exercício de Opção devidamente preenchido e assinado pelo Participante O Prazo da Opção ficará automaticamente prorrogado por mais 2 (dois) anos, totalizando um prazo de 7 (sete) anos, na hipótese de não ter sido verificado, em qualquer momento durante os 5 (cinco) anos contados a partir de 1º de maio de 2011, um volume médio diário de negociações com ações ordinárias de emissão da Companhia em 180 (cento e oitenta) dias superior a R$ ,00 (dois milhões) ( Critério de Liquidez das ON ) nos pregões da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros - BM&FBOVESPA ( BM&FBOVESPA ), excluindo para efeitos desse cálculo eventual venda por acionistas que participam do bloco de controle em operações consideradas como operações em bloco ( block trades ) O exercício das Opções, dentro do Prazo da Opção, poderá ocorrer de 1º a 5 de maio e de 1º a 5 de novembro de cada ano, salvo decisão em contrário do Comitê. O exercício das Opções poderá ser parcial, ressalvado que cada Opção será sempre composta por 1 (uma) ação ordinária e 1 (uma) ação preferencial, nos termos do item 2.1 acima. Observada a Política de Negociação com Valores Mobiliários de Emissão da Companhia, o Diretor de Relações com Investidores poderá estabelecer a qualquer tempo restrições adicionais para o exercício das Opções em datas que antecedam a divulgação de fatos relevantes pela Companhia incluindo, mas não se limitando a datas que antecedam o encerramento do exercício social e a publicação de demonstrações financeiras da Companhia, datas compreendidas entre decisões de aumento de capital, distribuição de dividendos, bonificação em ação ou desdobramento e a publicação dos respectivos editais ou anúncios e outros datas nas quais seja recomendável a suspensão do exercício das Opções As Opções não exercidas durante o Prazo da Opção restarão automaticamente extintas, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. Caso a última data fixada para exercício durante o Prazo da Opção coincida com período de vedação à negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia, nos termos de sua Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante ou da legislação aplicável, o Prazo da Opção será prorrogado até a próxima data fixada pelo Comitê para o exercício das Opções Terão sua vigência extinta, antecipadamente, de pleno direito, as opções cujos titulares se desligarem ou forem desligados da Companhia e/ou empresas controladas e deixarem de ter atribuições executivas em qualquer sociedade desse conglomerado. As opções - 5 -

6 de diretores se extinguirão na data em que deixarem o exercício do cargo, seja por renúncia, seja por iniciativa do órgão que os elegeu, a menos que passem a integrar o Conselho de Administração da Companhia. Em se tratando de empregado, a extinção ocorrerá na data em que se rescindir o contrato de trabalho Fica ressalvado, no entanto, que: (a) no caso de desligamento de um Participante da Companhia por pedido de demissão ou dispensa com justa causa, as Opções em que já tenha ocorrido o Vesting poderão ser exercidas por esse Participante (i) dentro de 90 (noventa) dias do desligamento, caso o Critério de Liquidez das ON tenha sido superado anteriormente ao desligamento; ou (ii) dentro de 90 (noventa) dias a contar da data em que for superado o Critério de Liquidez das ON após o desligamento ou até o final do Prazo da Opção, o que ocorrer primeiro; ficando extintas aquelas cujo direito de exercício ainda não tiver sido adquirido (Unvested); e (b) no caso de desligamento de um Participante da Companhia por rescisão do contrato de trabalho em virtude de atos praticados pela Companhia, nos termos do artigo 483 da Consolidação das Leis do Trabalho, ou dispensa sem justa causa, a critério do Comitê, as Opções em que já tenha ocorrido o Vesting poderão ser exercidas por esse Participante (i) dentro de 90 (noventa) dias do desligamento, caso o Critério de Liquidez das ON tenha sido superado anteriormente ao desligamento; ou (ii) dentro de 90 (noventa) dias a contar da data em que for superado o Critério de Liquidez das ON após o desligamento ou até o final do Prazo da Opção, o que ocorrer primeiro; e aquelas cujo direito de exercício ainda não tiver sido adquirido (Unvested) apenas poderão ser exercidas, proporcionalmente ao período de Vesting transcorrido, por esse Participante, no mesmo prazo Falecendo o titular das Opções, ocorrerá o Vesting integral de suas Opções e os respectivos herdeiros poderão exercê-las (i) até o final do prazo de 270 (duzentos e setenta) dias contado a partir da data do óbito caso o Critério de Liquidez das ON (abaixo definido) tenha sido superado anteriormente ao falecimento; ou (ii) dentro de 270 (duzentos e setenta) dias a contar da data em que for superado o Critério de Liquidez das ON (abaixo definido) após o falecimento ou até o final do Prazo da Opção, o que ocorrer primeiro. Cabe à Companhia notificar expressamente os herdeiros acerca dos seus direitos e deveres com antecedência mínima de 200 (dias) da expiração de qualquer dos direitos atribuídos às referidas Opções. 11. AJUSTES QUANTITATIVOS DAS OPÇÕES 11.1 Para preservar os objetivos do Plano, as quantidades de Opções outorgadas e ainda - 6 -

7 não exercidas, ou o Preço de Exercício, deverão ser ajustados para mais ou para menos quando ocorrer: (a) desdobramento, grupamento ou bonificação de ações; (b) fusão, incorporação, cisão, mas não pelo pagamento de dividendos/juros sobre capital próprio ou subscrição de novas ações; (c) reorganizações societárias e de outros eventos previstos na Cláusula 17 abaixo e procedimentos outros de semelhante natureza e relevante significado O Comitê deliberará e executará os mencionados ajustes quantitativos utilizando-se das metodologias utilizadas pela BM&FBOVESPA para efetuar ajustes semelhantes em seus mercados de opções. 12. CONDIÇÕES DE PAGAMENTO 12.1 O pagamento deverá ser feito à vista, no ato da aquisição das ações, na forma determinada pelo Comitê. 13. NÃO-VINCULAÇÃO 13.1 Este Plano constitui negócio oneroso de natureza exclusivamente civil e não cria qualquer obrigação de natureza trabalhista ou previdenciária entre a Companhia e os Participantes, sejam eles administradores estatutários, empregados ou pessoas naturais prestadoras de serviços. 14. NÃO INTERFERÊNCIA NA RELAÇÃO DE EMPREGO, MANDATO OU CONTRATUAL 14.1 Nenhuma disposição deste Plano poderá ser interpretada como constituição de direitos aos Participantes empregados, além daqueles inerentes às Opções, cuja natureza é exclusivamente civil, e nem conferirá direitos aos Participantes relativos à garantia de permanência como empregado ou prestador de serviços da Companhia ou interferirá de qualquer modo com o direito da Companhia, sujeito às condições legais e àquelas do contrato de trabalho ou do contrato de prestação de serviços, conforme o caso, de rescindir a qualquer tempo o relacionamento com o Participante Nenhuma disposição deste Plano conferirá, ainda, a qualquer diretor Participante, titular de uma Opção, direitos concernentes à sua permanência até o término do seu mandato, ou interferirá de qualquer modo no direito da Companhia em destituí-lo, nem assegurará o direito à sua reeleição para o cargo

8 15. DELIMITAÇÃO DOS DIREITOS DO PARTICIPANTE 15.1 Nenhum Participante terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até a data da liquidação do exercício das Opções, com a transferência das Ações para os Participantes. 16. DIVIDENDOS E BONIFICAÇÕES 16.1 As Ações adquiridas pelos beneficiários das Opções farão jus aos dividendos, juros sobre o capital próprio e demais proventos declarados pela Companhia a partir da data da liquidação física do exercício das Opções, com a transferência das Ações para o Participante. 17. REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA 17.1 Caso os acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária deliberem (i) a saída da Companhia do segmento especial de listagem então em vigor; ou (ii) uma operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não seja admitida para negociação no segmento especial de listagem então em vigor, o Comitê poderá, a seu exclusivo critério, aprovar que as Opções sejam liberadas para serem exercidas no todo ou em parte pelos Participantes. O Conselho de Administração poderá também estabelecer regras especiais que permitam que as ações objeto das Opções possam ser vendidas na oferta pública de aquisição a ser efetivada nos termos do Regulamento de Listagem e do Estatuto Social então em vigor. 18. ALIENAÇÃO DE CONTROLE 18.1 No caso de alienação, direta ou indireta, pelos controladores da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, de número de ações que implique alteração do controle da Companhia, nos termos do Regulamento de Listagem então aplicável à Companhia, o Comitê poderá, a seu exclusivo critério, aprovar que as Opções sejam liberadas para serem exercidas no todo ou em parte pelos Participantes. O Conselho de Administração poderá estabelecer regras especiais que permitam que as ações objeto das Opções possam ser vendidas na oferta pública de aquisição. 19. DATA DE VIGÊNCIA E TÉRMINO DO PLANO 19.1 O Plano entra em vigor imediatamente após a sua aprovação pela Assembléia Geral - 8 -

9 Extraordinária da Companhia e terá prazo de vigência de 5 (cinco) anos a partir da sua aprovação pela Assembléia Geral da Companhia realizada em 29 de abril de Fica ressalvado, no entanto, que o Plano e poderá ser automaticamente prorrogado para viger por 7 (sete) anos, nos termos da Cláusula 10.2 acima, ou extinto, suspenso ou alterado, a qualquer tempo, por proposta do Comitê, aprovada pelo Conselho de Administração. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das Opções ainda em vigor outorgadas com base nele As Opções outorgadas nos termos do Plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (a) mediante o seu exercício integral; (b) após o decurso do prazo de vigência da Opção; (c) mediante o distrato do Contrato de Opção; ou (d) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada. 20. DISPOSIÇÕES COMPLEMENTARES 20.1 O Comitê poderá estabelecer tratamento particular para casos e situações especiais, durante a vigência do Plano, desde que não sejam afetados os direitos já concedidos aos Participantes, nem os princípios básicos do Plano. Tal tratamento particular não constituirá precedente invocável por outros Participantes Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra de ações poderá levar à sua revisão parcial ou integral, ou mesmo sua suspensão ou extinção, a critério do Conselho de Administração Os casos omissos serão regulados pelo Comitê, ouvido, se entender conveniente, o Conselho de Administração. ******* - 9 -