Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da

Transcrição

1 As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários, a qual ainda não se manifestou a seu respeito. O presente Prospecto Preliminar está sujeito à complementação e correção. O Prospecto Definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição. Prospecto Preliminar da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da AGRA Empreendimentos Imobiliários S.A. CNPJ/MF / NIRE Rua Gomes de Carvalho, 1510, 6º andar, Vila Olímpia, São Paulo - SP Ações Código ISIN: BRAGINACNOR8 No contexto desta Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará situado entre R$7,00 e R$10,00, ressalvado, no entanto, que tal preço poderá ser fixado fora dessa faixa indicativa. AGRA Empreendimentos Imobiliários S.A. ( AGRA ou Companhia ) e seus acionistas vendedores, conforme definidos neste prospecto ( Acionistas Vendedores ), estão realizando uma oferta pública de distribuição ( Oferta Global ), coordenada pelo Credit Suisse Securities (USA) LLC. ( Coordenador Global ) de ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames ( Ações ), que compreende (i) a distribuição pública de Ações no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários CVM ( CVM ) nº 400, de 29 de dezembro de 2003 ( Instrução CVM 400 ), pelo Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. ( Coordenador Líder ), em conjunto com instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição por ele contratadas e com as sociedades corretoras-membro da Bolsa de Valores de São Paulo, e com esforços de venda das Ações no exterior, a serem realizados pelo Credit Suisse Securities (USA) LLC ( Coordenador Global ) e determinadas instituições financeiras por eles contratadas, exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A do Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América, conforme alterada ( Regra 144A e Securities Act, respectivamente), com base em isenções de registro previstas no Securities Act, e a investidores nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S do Securities Act ( Regulamento S ), e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor ( Oferta Brasileira ); e (ii) a distribuição de Ações no exterior, sob a forma de ADSs, representadas por ADRs, exclusivamente junto a investidores institucionais qualificados residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A nos termos de isenções de registro previstas no Securities Act, e a investidores nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S, e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor ( Oferta Internacional ). Cada ADS corresponderá a duas Ações. A Oferta Global não foi e nem será registrada na Securities and Exchange Commission ( SEC ) ou em qualquer outra agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer país, exceto o Brasil, e poderá haver realocação de Ações entre a Oferta Brasileira e a Oferta Internacional, em função da demanda verificada no Brasil e no exterior, durante o curso da presente Oferta Global. A quantidade total de Ações objeto da Oferta poderá ser acrescida de um lote suplementar de Ações equivalente a até Ações, que correspondem a 15% das Ações inicialmente ofertadas ( Ações Suplementares ), conforme opção a ser outorgada pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Líder ( Opção de Ações Suplementares ). A Opção de Ações Suplementares poderá ser exercida pelo Coordenador Líder, no prazo de até 30 dias contados a partir da data de início de negociação das ações ordinárias de emissão da Companhia, inclusive ( Início de Negociação ), ou seja, o dia seguinte à publicação do Anúncio de Início da Oferta Pública de Distribuição Primária e Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Agra Empreendimentos Imobiliários S.A. ( Anúncio de Início ), para atender a um eventual excesso de demanda que vier a ser constatado no decorrer da Oferta, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400. Sem prejuízo do exercício da Opção de Ações Suplementares, a quantidade de Ações inicialmente ofertadas poderá, a critério da Companhia e/ou dos Acionistas Vendedores, em conjunto com os Coordenador Líder, ser aumentada em até Ações, que correspondem a 20% do total das Ações inicialmente ofertadas, em conformidade com o artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400 ( Ações Adicionais ). O preço por Ação ( Preço por Ação ) será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento, a ser conduzido pelo Coordenador da Líder. Preço Em R$ (1) Comissões Recursos Líquidos (2) Por Ação... 8,50 0,34 8,16 Oferta Primária , , ,00 Oferta Secundária (3)... Total , , ,00 (1) (2) (3) Sem considerar a opção de Ações Suplementares. Calculado com base no ponto médio da faixa de preço estimada para o Preço por Ação, de R$8,50 por Ação deduzido de comissões aplicáveis, mas sem considerar as despesas da Oferta Global e tributos aplicáveis. Oferta Secundária pelos Acionistas Vendedores sujeita ao exercício da Opção de Ações Adicionais. A realização da Oferta Primária e a determinação da quantidade de Ações objeto da Oferta Primária foram aprovadas em Assembléia Geral Extraordinária e reunião do Conselho de Administração da Companhia realizadas em 12 de fevereiro de 2007, conforme atas publicadas nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo, em 31 de março de 2007, e Folha de São Paulo, em 06 de abril de O aumento de capital da Companhia, dentro do capital autorizado, mediante emissão das ações ordinárias e a fixação do Preço por Ação serão aprovados em reunião do Conselho de Administração da Companhia, a ser realizada entre a conclusão do Procedimento de Bookbuilding e a concessão do registro da Oferta pela CVM. A Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações, na qualidade de Acionista Vendedor, aprovou os termos da Oferta Global na Reunião da Diretoria realizada em 27 de março de Registro da Oferta na CVM: Oferta Primária: CVM/SRE/REM/2007/[ ], em [ ] de [ ] de 2007, e Oferta Secundária: CVM/SRE/SEC/2007/[ ], em [ ] de [ ] de Registro do Programa de Depositary Receipts na CVM: [ ], em [ ] de [ ] de O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre as Ações a serem distribuídas. Este Prospecto não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Ações. Ao decidir adquirir as Ações, potenciais investidores deverão realizar a sua própria análise e avaliação da situação financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações. Os investidores devem ler a seção Fatores de Risco, nas páginas 37 a 47 deste Prospecto, que contém certos fatores de risco que devem ser considerados em relação a subscrição/aquisição das Ações. A(O) presente oferta pública/programa foi elaborada(o) de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, o qual se encontra registrado no 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº , atendendo, assim, a(o) presente oferta pública/programa, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública/programa. Coordenador Global, Coordenador Líder e Sole Bookrunner Assessor Financeiro Coordenadores Contratados Corretoras Consorciadas A data deste Prospecto Preliminar é 09 de abril de AGIN3 Preliminar_Agra_e12

2 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

3 ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO DEFINIÇÕES...2 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS...14 APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES...15 Informações Financeiras...15 Arredondamentos...16 Informações de Mercado...16 Outras Informações...16 SUMÁRIO DA COMPANHIA...17 Visão Geral...17 Nossos Pontos Fortes...18 Nossa Estratégia...20 Estrutura Societária...21 SUMÁRIO DA OFERTA...22 RESUMO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS E INFORMAÇÕES OPERACIONAIS...28 Demonstração de Resultados...29 Balanços Patrimoniais...30 Outras Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas...31 INFORMAÇÕES CADASTRAIS...32 IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES...33 INFORMAÇÕES ADICIONAIS...35 DECLARAÇÕES DA COMPANHIA, DOS ACIONISTAS VENDEDORES E DO COORDENADOR LÍDER...36 FATORES DE RISCO...37 Riscos Relativos ao Brasil...37 Riscos Relativos ao Setor Imobiliário...39 Riscos Relativos à Nossa Companhia...42 Riscos Relativos à Oferta e às Nossas Ações...45 INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA...48 Composição Atual do Capital Social...48 Descrição da Oferta...52 Quantidade, Valor, Classe e Espécie dos Valores Mobiliários...53 Custos de Distribuição...54 Aprovações Societárias...55 Público Alvo da Oferta...55 Cronograma e Procedimentos da Oferta...55 Inadequação de Investimento nas Ações...59 Contrato de Distribuição e International Agency and Purchase Agreement...59 Restrições à Negociação das Ações (Lock-Up)...61 Estabilização do Preço por Ação...61 Direitos, Vantagens e Restrições das Ações...61 Admissão à Negociação de Ações...62 Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação...62 Suspensão e Cancelamento da Oferta Global...62 Relacionamento entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e o Coordenador Líder...63 Instituição Financeira Escrituradora das Ações...64 Informações Complementares da Oferta...64 Instituições Participantes da Oferta Brasileira...65 DISPENSA DE APRESENTAÇÃO DE ESTUDO DE VIABILIDADE...66 DESTINAÇÃO DE RECURSOS...70 i Preliminar_Agra_e12

4 2. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA CAPITALIZAÇÃO...72 DILUIÇÃO...73 Opções e Outros Instrumentos Conversíveis em Ações...73 INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS...75 Demonstração de Resultados...76 Balanços Patrimoniais...77 ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS...78 Visão Geral...78 Cenário Macro-Econômico Brasileiro...78 Práticas contábeis críticas...80 Lançamentos e Carteira de Vendas Contratadas...82 Receita Operacional Bruta...84 Deduções da Receita Operacional Bruta...84 Custos dos Imóveis Vendidos...84 Despesas Operacionais...84 Resultado não Operacional...85 Imposto de Renda e Contribuição Social Sobre o Lucro...85 EBITDA...85 Resultados...86 Principais Alterações nas Contas Patrimoniais...92 Liquidez e Recurso de Capital...95 Fluxo de Caixa...97 Investimentos em Ativos Imobilizados...98 Endividamento...99 Capacidade de Pagamento de Compromissos Financeiros...99 Obrigações Contratuais Relevantes Operações não Registradas nas Demonstrações Contábeis Avaliação Quantitativa e Qualitativa dos Riscos do Mercado INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO E OS TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS Geral Regulação do Mercado Brasileiro de Valores Mobiliários Negociação na BOVESPA Regulamentação de Investimentos Estrangeiros O Novo Mercado VISÃO GERAL DO SETOR Introdução O Mercado Imobiliário Brasileiro Regulamentação do Setor Imobiliário Brasileiro Aspectos Ambientais ATIVIDADES DA COMPANHIA Visão Geral Nossos Pontos Fortes Nossa Estratégia Histórico, Reorganização Societária Recente e Estrutura Societária Subsidiárias Estrutura Corporativa e Sistema de Comunicação Institucional Mercado de atuação Segmentos de Negócios Operações Imobiliárias Estruturadas Pioneirismo Imobiliário Reserva de Terrenos (Landbank) Estrutura de Negócios ii Preliminar_Agra_e12

5 Atendimento ao Cliente Investimentos e Desinvestimentos Financiamentos Concorrência Ativo Imobilizado Seguros Meio Ambiente Sazonalidade Responsabilidade Social Prêmios Imobiliários Patrimônio Humano Propriedade Intelectual Tecnologia da Informação Contratos Relevantes Contingências Judiciais e Administrativas ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA Conselho de Administração Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração Diretoria Conselho Fiscal Ações de Titularidade de Nossos Administradores Plano de Opção de Compra de Ações Contratos com Administradores Remuneração da Administração Relação Familiar entre nossos Administradores, ou entre estes e os Acionistas Controladores DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL Geral Objeto Social Capital Social Capital Autorizado Evolução do Capital Social Ações em Tesouraria Direitos das Ações Direitos dos Acionistas Opções Outros Valores Mobiliários Destinação dos Resultados do Exercício Destinação do Lucro Líquido Reservas de Lucros Acordos de Acionistas Assembléias Gerais Quorum Convocação Local da Realização de Assembléia Geral Competência para Convocar Assembléias Gerais Legitimação e Representação Conselho de Administração Direito de Retirada e Resgate Mecanismo de Proteção da Dispersão da Base Acionária Registro de Nossas Ações Direito de Preferência Negociação de Valores Mobiliários de Nossa Emissão pelo(s) nosso(s) Acionista(s) Controlador(es), nossos Conselheiros e Diretores e pela nossa Companhia Operações de Compra de Ações de Nossa Própria Emissão Divulgação de Informações Cancelamento do Registro de Companhia Aberta iii Preliminar_Agra_e12

6 Alienação de Controle Saída do Novo Mercado DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS Valores Disponíveis para Distribuição Reservas Dividendo Obrigatório Distribuição de Dividendos Juros sobre o Capital Próprio Política de Dividendos PRINCIPAIS ACIONISTAS E ACIONISTAS VENDEDORES Acionistas Vendedores Acordos de Acionistas PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA Nossas Práticas de Governança Corporativa e o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC Novo Mercado Autorização para Negociação no Novo Mercado Outras Características do Novo Mercado OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS Contratos de Mútuo Contratos de Prestação de Serviços DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS Demonstrações Contábeis Consolidadas Pro Forma da Companhia relativas aos exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2006, 2005 e 2004, e Parecer dos Auditores Independentes Demonstrações Contábeis da Companhia (Individual e Consolidado) relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, e Parecer dos Auditores Independentes ANEXOS Estatuto Social Ata da Reunião da Assembléia Geral Extraordinária da Companhia que deliberou sobre a Oferta Primária Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia que deliberou sobre a Oferta Primária Minuta da Ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia que irá deliberar sobre o Preço de Emissão Informações Anuais IAN da Companhia Relativas ao Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2006 (somente informações não incluídas no prospecto) Declaração de Veracidade das Informações iv Preliminar_Agra_e12

7 1. INTRODUÇÃO Definições Considerações sobre Estimativas e Declarações Futuras Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações Sumário da Companhia Sumário da Oferta Resumo das Demonstrações Contábeis e Informações Operacionais Informações Cadastrais Identificação de Administradores, Consultores e Auditores Declarações da Companhia, dos Acionistas Vendedores e do Coordenador Líder Fatores de Risco Informações sobre a Oferta Dispensa de Apresentação do Estudo de Viabilidade Destinação de Recursos 1 Preliminar_Agra_e12

8 DEFINIÇÕES Para fins do presente Prospecto, os termos indicados abaixo terão os seus significados atribuídos nesta seção, salvo referência diversa neste Prospecto. ABC Paulista Abyara Acionistas Controladores Acionistas Vendedores Acordo de Acionistas Ações Ações Adicionais Ações Suplementares ADEMI ADSs AGRA Incorporadora ANBID ANDIMA Anúncio de Encerramento Anúncio de Início Área Privativa Região formada pelos municípios de Santo André, São Bernardo do Campo, São Caetano do Sul, Diadema, Mauá, Ribeirão Pires e Rio Grande da Serra. Abyara Planejamento Imobiliário S.A. Grupo que controla a Companhia por meio do Acordo de Acionistas, compreendendo a AGRA Incorporadora, a Cyrela e a Grantia. Cyrela, Mario de Castro, Luiz Roberto Pinto, Ricardo Setton, Didier Klotz, Fernando Albuquerque e Astério Safatle. Acordo celebrado em março de 2007 para definir o controle da Companhia. Ações ordinárias de emissão da Companhia. Lote adicional de Ações equivalentes a até 20% do total de Ações inicialmente ofertadas, de emissão da Companhia, adicionadas à Oferta a critério da Companhia e/ou dos Acionistas Vendedores, com a concordância do Coordenador Líder, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, sem prejuízo da Opção de Ações Suplementares. Lote suplementar de Ações equivalentes a até 15% das Ações inicialmente ofertadas, de emissão da Companhia, conforme opção outorgada pela Companhia ao Coordenador Líder, a ser exercida pelo Coordenador Líder, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas. Associação de Dirigentes de Empresas do Mercado Imobiliário. American Depositary Shares. AGRA Incorporadora S.A. Associação Nacional dos Bancos de Investimento. Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro. O Anúncio de Encerramento de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações de Emissão da Companhia. O Anúncio de Início de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações de Emissão da Companhia. Área individual de cada proprietário de unidade autônoma, constituída pela superfície limitada pela linha externa que contorna as paredes das dependências de uso privativo e exclusivo do proprietário, e pelo eixo das paredes que a separam de outra unidade, no mesmo piso. 2 Preliminar_Agra_e12

9 Astério Safatle Auditores Independentes Aviso ao Mercado BACEN Baixada Santista Banco Modal Banco Safra BNDES BOVESPA Brasil ou País CAGR Cauaxi Empreendimentos CBLC CEF CETIP CFC Cyrela CMN Código IBGC COFINS Coligada Companhia ou AGRA Condomínio-Clube Astério Vaz Safatle, Acionista Vendedor e Diretor Estatutário, responsável pela área de engenharia. Terco Grant Thornton Auditores Independentes. Aviso ao Mercado de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações de Emissão da Companhia. Banco Central do Brasil. Região formada pelos municípios de Bertioga, Cubatão, Guarujá, Itanhaém, Mongaguá, Peruíbe, Praia Grande, Santos e São Vicente. Banco Modal S.A. Banco Safra de Investimento S.A. Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social. Bolsa de Valores de São Paulo. República Federativa do Brasil. Índice composto de crescimento anual. Cauaxi Empreendimentos e Participações S.A. Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia. Caixa Econômica Federal. Câmara de Custódia e Liquidação. Conselho Federal de Contabilidade. Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações. Conselho Monetário Nacional. Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social. Sociedade da qual a Companhia participa com 10% ou mais do capital social, sem controlá-la. AGRA Empreendimentos Imobiliários S.A. Empreendimento imobiliário residencial que contém, dentre outros, alguns dos seguintes equipamentos: piscina aquecida, solarium, fitness, SPA, quadras esportivas, garage band, espaço gourmet e espaço mulher, brinquedoteca, lanhouse, salão de jogos, salão de festas. 3 Preliminar_Agra_e12

10 Conselheiro Independente Conselho de Administração Constituição Federal Contrato de Distribuição Contrato de Estabilização Contrato de Participação no Novo Mercado ou Contrato do Novo Mercado Contribuição Social Conforme o Regulamento do Novo Mercado, caracteriza-se por: (i) não ter qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não ser acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos três anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não ter sido, nos últimos três anos, empregado ou diretor da Companhia, do acionista controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia em magnitude que implique perda de independência; (v) não ser funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação de capital estão excluídos desta restrição). Quando, em resultado do cálculo do número de Conselheiros Independentes, obter-se um número fracionário, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5; ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5. Serão ainda considerados Conselheiros Independentes aqueles eleitos mediante as faculdades previstas no artigo 141 parágrafos 4º e 5º da Lei das Sociedades por Ações. O Conselho de Administração da Companhia. Constituição da República Federativa do Brasil. Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Liquidação e de Colocação de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia, a ser celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, o Coordenador Líder e a CBLC, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia, a ser celebrado entre a Companhia, o Coordenador Líder, a Credit Suisse Corretora e a AGRA Incorporadora, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Contrato celebrado entre, de um lado, a BOVESPA, e, de outro, a Companhia, seus administradores e Acionistas Controladores, em 23 de março de 2007, por meio do qual a Companhia concordou em cumprir com requisitos diferenciados de governança corporativa e divulgação de informações ao mercado estabelecidos pelo Regulamento do Novo Mercado, a fim de se qualificar para listagem no Novo Mercado, o qual entrará em vigor na data de publicação do Anúncio de Início da Oferta. Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido. 4 Preliminar_Agra_e12

11 Controlada Controle Difuso Coordenador Líder Coordenador Global Coordenadores Contratados Credit Suisse Corretora Corretoras Consorciadas CPMF CVM Data de Liquidação Didier Klotz Diretor Estatutário ou Diretor Diretoria Estatutária ou Diretoria Dívida Líquida Sociedade na qual a Companhia, diretamente ou através de outras controladas, é titular de direitos de sócios que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e do poder de eleger a maioria dos administradores. Significa o Poder de Controle exercido por acionista detentor de menos de 50% do capital social da Companhia, ou quando exercido por grupo de acionistas, em conjunto, detentores de percentual superior a 50% do capital social, detendo cada um deles, individualmente, menos de 50% do mesmo capital, e desde que (i) não sejam signatários de acordo de votos, (ii) não estejam sob controle comum e (iii) não atuem representando interesse comum. Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. Credit Suisse Securities (USA) LLC. Banco Modal, Banco Safra e a Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários. Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários. Denominação atribuída às sociedades corretoras membros da BOVESPA, subcontratadas pelo Coordenador Líder, para fazer parte do esforço de colocação das Ações exclusivamente perante Investidores Não-Institucionais. Contribuição Provisória sobre a Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira. Comissão de Valores Mobiliários. A liquidação física e financeira, que ocorrerá em até três dias úteis após a data da publicação do Anúncio de Início, com a entrega das Ações aos respectivos investidores. Didier Maurice Klotz, Acionista Vendedor e membro do Conselho de Administração. Membros da Diretoria Estatutária, eleitos na forma do Estatuto Social da Companhia. A diretoria da Companhia composta de Diretores eleitos conforme seu Estatuto. Soma dos empréstimos, financiamentos, encargos financeiros e diferencial a pagar por operações com derivativos, menos o saldo em caixa, saldo de aplicações e receitas financeiras da. Companhia e suas controladas e coligadas consolidadas. 5 Preliminar_Agra_e12

12 EBITDA Embraesp Estados Unidos Estoque FAL 2 Incorporadora Fernando Albuquerque FGV Fiabci/Brasil Fundação João Pinheiro Governo Federal Grantia Grupo Medida não contábil elaborada por nossa administração, calculada observando as disposições do Ofício Circular CVM nº 01/2006, consistindo no lucro (prejuízo) líquido acrescido de imposto de renda e contribuição social, resultado financeiro líquido, despesa (receita) não-operacional líquida, outras receitas (despesas) operacionais líquidas e depreciação. O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, não possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com denominação semelhantes fornecidas por outras companhias. Nossa Companhia divulga o EBITDA porque ela o utiliza para medir o seu desempenho. O EBITDA não deve ser considerado isoladamente ou como um substituto do lucro (prejuízo) ou da receita operacional, como um indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dívida. Empresa Brasileira de Estudos de Patrimônio. Estados Unidos da América. Unidades de empreendimentos concluídos e que não foram vendidas. FAL 2 Incorporadora Ltda, sociedade incorporadora do setor imobiliário administrada pelo Fernando Albuquerque, detentor de 50% de seu capital votante. Fernando Bruno de Albuquerque, Acionista Vendedor e Diretor Estatutário, responsável pela área de desenvolvimento de negócios. Fundação Getúlio Vargas, instituição que tem entre suas atividades a elaboração de análises econômicas e apuração de índices setoriais, entre eles o IGP-M. Federação Internacional das Profissões Imobiliárias, fundada no início dos anos 50, em Paris, França, com representação em 54 países, inclusive o Brasil. Instituição de pesquisa ligada ao Governo do Estado de Minas Gerais desde Governo da República Federativa do Brasil. Grantia Participações Ltda. Companhia e todos os seus atuais acervos, independentemente da data, incluindo aqueles relacionados às atividades de suas subsidiárias e coligadas, bem como aqueles oriundos de sociedades sob controle comum ou de gestão dos atuais administradores, quais sejam, AGRA Incorporadora, FAL 2 Incorporadora e Grantia e que, em razão de reestruturação societária, foram transferidos para Companhia. 6 Preliminar_Agra_e12

13 Habite-se IBGE IBRACON IFRS IGP-M Empreendimentos Voltados à Classe Alta Empreendimentos Voltados à Classe Média Empreendimentos Voltados à Classe Média- Alta Empreendimentos Voltados à Classe Média-Baixa Imposto de Renda INCC INPC INPI Interior Paulista Instrução CVM 325 Instrução CVM 400 Instituições Participantes da Oferta Brasileira Investidores Institucionais Autorização emitida pela Prefeitura do município no qual o empreendimento foi construído, mediante vistoria, que indica que a obra foi executada conforme o projeto e apresenta as devidas condições de habilitabilidade e ocupação. Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. Instituto Brasileiro dos Auditores Independentes. Normas internacionais de contabilidade promulgadas pelo lnternational Accounting Standards Committee. Índice Geral de Preços do Mercado, publicado pela FGV. Empreendimentos residenciais cuja faixa de preço por metro quadrado é superior a R$ Empreendimentos residenciais cuja faixa de preço por metro quadrado é de R$2.000 a R$ Empreendimentos residenciais cuja faixa de preço por metro quadrado é de R$2.600 a R$ Empreendimentos residenciais cuja faixa de preço por metro quadrado é inferior a R$ Imposto incidente sobre a renda. Índice Nacional de Custo da Construção, que é calculado e divulgado pela FGV. Índice Nacional de Preços ao Consumidor, que é calculado e divulgado pelo IBGE. Instituto Nacional da Propriedade Industrial. Compreende os municípios do Estado de São Paulo, exceto a Região Metropolitana de São Paulo e a Baixada Santista. Instrução CVM n 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada. Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. Coordenador Líder, Coordenadores Contratados e Corretoras Consorciadas. Investidores Institucionais Brasileiros e Investidores Institucionais Estrangeiros. 7 Preliminar_Agra_e12

14 Investidores Institucionais Brasileiros Investidores Institucionais Estrangeiros Investidores Não-Institucionais IPCA Lei das Sociedades por Ações Lei de Incorporação Lei de Registros Públicos Lei de Zoneamento Lei do Mercado de Capitais Pessoas físicas, jurídicas e clubes de investimento registrados na BOVESPA e outras entidades cujas ordens específicas de investimento, no âmbito da Oferta, excedam R$ , fundos de investimento, carteiras administradas e condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na BOVESPA, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e investidores residentes no exterior que invistam no Brasil segundo as normas da Resolução e da Instrução CVM 325, e outros investidores institucionais. Investidores Institucionais que sejam investidores institucionais qualificados (Qualified Institutional Buyers), conforme definido na Regra 144A editada pela SEC. Pessoas físicas e jurídicas residentes e domiciliadas no Brasil, que não sejam consideradas Investidores Institucionais, bem como clubes de investimento que decidirem participar da Oferta de Varejo. Índice de Preços ao Consumidor Amplo. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. Lei n 4.591, de 16 de dezembro de 1964, e posteriores alterações. Lei n 6.015, de 31 de dezembro de 1973, e posteriores alterações. Lei n , publicada em 06 de outubro de 2004, do Município de São Paulo, e posteriores alterações. Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada. Luiz Roberto Pinto Luiz Roberto Horst Silveira Pinto, Acionista Vendedor, Diretor-Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração. Mario de Castro Novo Mercado NYSE Mario Austregésilo de Castro ou Acionista Vendedor. Segmento especial de listagem da BOVESPA, com regras diferenciadas de governança corporativa, do qual a Companhia fará parte a partir da data de publicação do Anúncio de Início da presente Oferta. New York Stock Exchange. 8 Preliminar_Agra_e12

15 Oferta ou Oferta Global Oferta de Varejo Oferta Institucional OPA Oferta compreendendo (a) distribuição pública primária e secundária de Ações de emissão da Companhia, em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução CVM 400, com esforço de colocação de Ações junto a Investidores Não-Institucionais, e com esforço de venda das Ações no Brasil e no exterior junto a Investidores Institucionais e a investidores nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com o Regulamento S, e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor, sem a necessidade de obtenção de registro de distribuição e colocação das Ações em agência ou órgão regulador do mercado de capitais de outro país, e (b) distribuição de Ações no exterior, sob a forma de ADSs, representados por ADRs, exclusivamente junto a Investidores Institucionais Estrangeiros e a investidores nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S, e de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor. O montante de no mínimo 10% das Ações objeto da Oferta Global, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares e as Ações Adicionais serão destinadas prioritariamente a Investidores Não-Institucionais que realizarem Pedido de Reserva, observado o valor mínimo de investimento de R$3.000 e o valor máximo de investimento de R$ por Investidor Não-Institucional. Caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados pelos Investidores Não-Institucionais seja superior ao montante das Ações destinadas à Oferta de Varejo, excluindo as Ações Suplementares e as Ações Adicionais, será realizado o rateio de tais Ações entre todos os Investidores Não-Institucionais que realizarem Pedidos de Reserva, sendo que (i) até o limite de R$5.000, inclusive, o critério de rateio será a divisão igualitária e sucessiva de tais Ações entre todos os Investidores Não-Institucionais, limitada ao valor individual de cada um dos Pedidos de Reserva e à quantidade total de tais Ações; e (ii) uma vez atendido o critério descrito no item (i) acima, as Ações destinadas à Oferta de Varejo remanescentes serão rateadas proporcionalmente aos valores dos Pedidos de Reserva entre todos os Investidores Não-Institucionais, desconsiderando-se, entretanto, em ambos os casos, as frações de Ações. Opcionalmente, a critério do Coordenador Líder, de comum acordo com a Companhia e os Acionistas Vendedores, a quantidade de Ações destinada prioritariamente a Investidores Não-Institucionais poderá ser aumentada para que os pedidos excedentes dos Investidores Não-Institucionais possam ser total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, será observado o mesmo critério de rateio acima descrito. As ações não destinadas à Oferta de Varejo, bem como eventuais sobras de Ações alocadas prioritariamente à Oferta de Varejo, serão destinadas a Investidores Institucionais. Não serão admitidos para esses investidores reservas antecipadas e não haverá valores mínimos ou máximos de investimento. Oferta Pública de Ações. 9 Preliminar_Agra_e12

16 Opção de Ações Adicionais Opção de Ações Suplementares País Pessoas Vinculadas Pedidos de Reserva Opção a ser exercida a critério da Companhia e/ou dos Acionistas Vendedores, com a concordância do Coordenador Líder, e sem prejuízo do exercício da Opção de Ações Suplementares, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, para aumentar a Oferta em até de emissão da Companhia, equivalente a até 20% do total de Ações objeto da Oferta, conforme dispõe o artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400. Opção a ser outorgada pela Companhia ao Coordenador Líder, para distribuição de lote suplementar de até Ações de emissão da Companhia, equivalente a até 15% do total de Ações inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta, sem prejuízo do exercício da Opção de Ações Adicionais, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas. As Ações Suplementares serão destinadas a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. A Opção de Ações Suplementares poderá ser exercida pelo Coordenador Líder, no prazo de até 30 dias contados a partir da data de Início de Negociação, inclusive, ou seja, o dia seguinte à publicação do Anúncio de Início. República Federativa do Brasil. Os Investidores Não-Institucionais que sejam: (i) administradores ou controladores da Companhia, (ii) administradores ou controladores das Instituições Participantes da Oferta, (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta, ou (iv) os respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) ou (iii). Formulário específico a ser preenchido durante o Período de Reserva por Investidor Não-Institucional que desejar participar da Oferta de Varejo. Período de Reserva Período entre o dia 17 de abril de 2007 e 23 de abril de 2007, inclusive, o qual poderá ser prorrogado a critério do Coordenador Líder, após consulta com a Companhia e Acionistas Vendedores, para a realização dos respectivos Pedidos de Reserva. PIB Produto Interno Bruto. Plano de Opção de Compra de Ações Plano de opção de compra de Ações aprovado em Assembléia Geral Extraordinária da Companhia em 26 de março de Prazo da Distribuição Práticas Contábeis Adotadas no Brasil Prazo que se inicia na data de publicação do Anúncio de Início e se encerra na data da publicação do Anúncio de Encerramento. Princípios e práticas adotadas no Brasil, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, as normas e instruções da CVM e as recomendações do IBRACON. 10 Preliminar_Agra_e12

17 Preço por Ação Prêmio Master Imobiliário Prêmio Top Imobiliário Primeiro Programa de Opções de Compra de Ações Procedimento de Bookbuilding Prospecto ou Prospecto Preliminar Prospecto Definitivo Região Metropolitana de São Paulo Regra 144A Regulamento do Novo Mercado No contexto da Oferta, estima-se que o Preço por Ação estará situado entre R$7,00 e R$10,00, podendo, no entanto, ser eventualmente fixado fora desta faixa. O Preço por Ação será fixado com base no resultado do Procedimento de Bookbuilding a ser conduzido pelo Coordenador Líder, em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400, e de acordo com o artigo 170, inciso III do parágrafo 1º da Lei das Sociedades por Ações. Os Investidores Não-Institucionais que aderirem à Oferta de Varejo não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, do processo de fixação do Preço por Ação. Prêmio promovido pela Fiabci/Brasil e pelo SECOVI-SP que escolhe os melhores profissionais e as obras de maior destaque no ano em diversas categorias. Prêmio de Produção Imobiliária, que destaca as Construtoras, Incorporadoras e Vendedoras mais atuantes na Região Metropolitana de São Paulo, o qual é promovido pelo Jornal Estado de São Paulo em conjunto com a Embraesp e apoio do SECOVI-SP. Programa de opções de compra de Ações aprovado pelo Conselho de Administração de Companhia em 09 de abril de 2007, no contexto do Plano de Opções de Compra de Ações. Processo de coleta de intenções de investimento a ser conduzido pelo Coordenador Líder junto a Investidores Institucionais, em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400. Este Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações. O Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações. Região que compreende o município de São Paulo e outras municipalidades em seu entorno, especificamente as seguintes: municípios do ABC Paulista, Juquitiba, São Lourenço da Serra, Embú-Guaçu, Itapecirica da Serra, Cotia, Vargem Grande Paulista, Embú, Taboão da Serra, Itapevi, Jandira, Carapicuiba, Osasco, Barueri, Santana de Parnaíba, Pirapora do Bom Jesus, Cajamar, Caieiras, Franco da Rocha, Francisco Morato, Mairiporã, Guarulhos, Arujá, Santa Isabel, Itaquaquecetuba, Poá, Ferraz de Vasconcelos, Suzano, Mogi das Cruzes, Guararema, Biritiba Mirim e Salesópolis. Rule 144A do Securities Act. Regulamento de Listagem do Novo Mercado que prevê as práticas diferenciadas de governança corporativa a serem adotadas pelas companhias com ações listadas no Novo Mercado. 11 Preliminar_Agra_e12

18 Regulamento S Renata Amaral Resolução 963 Regulation S do Securities Act. Renata Duarte Amaral, sócia do Fernando Albuquerque na Grantia, onde detém 50% de seu capital votante. Resolução do CFC nº 963, de 16 de maio de 2003, a qual estabeleceu novas regras contábeis aplicáveis às companhias do setor imobiliário em relação às Unidades lançadas a partir de 01 de janeiro de Resolução Resolução CMN n 2.689, de 26 de janeiro de Resolução Ricardo Setton ROIC SBC SEC SECOVI Securities Act Selic SFH SFI Sinduscon SP SINTRACON SPE SRF STN Resolução nº 3.347, de 8 de fevereiro de 2006, e alterações posteriores. Ricardo Setton, Acionista Vendedor e Diretor Financeiro e de Relações com Investidores. Retorno sobre o Capital Investido (Return on Invested Capital). São Bernardo do Campo. Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América. Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da América, conforme alterado e editado pela SEC. Taxa média dos financiamentos diários, com lastro em títulos federais, apurados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia. Sistema Financeiro de Habitação. Sistema Financeiro Imobiliário. Sindicato da Indústria da Construção Civil do Estado de São Paulo. Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Construção Civil de São Paulo. Sociedade de Propósito Específico. Secretaria da Receita Federal. Sistema Tributário Nacional. 12 Preliminar_Agra_e12

19 Tallento Engenharia TJLP TR TRD TRM Unidade US GAAP Vendas Contratadas VGV Tallento Engenharia Ltda. Taxa de Juros de Longo Prazo, determinada e divulgada pelo CMN. Taxa Referencial. Taxa Referencial Diária. Taxa Referencial Mensal. Unidade autônoma imobiliária, residencial ou comercial, construída ou em fase de construção. Princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. Valor dos contratos firmados com os clientes, referentes às vendas de Unidades prontas ou para entrega futura. Valor Geral de Vendas. 13 Preliminar_Agra_e12

20 CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS As declarações contidas neste Prospecto, principalmente nas seções Fatores de Risco, Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais e Atividades da Companhia, relacionadas com os nossos planos, previsões, expectativas sobre eventos futuros, estratégias e projeções constituem estimativas e declarações futuras, que estão fundamentadas, em grande parte, nas expectativas atuais e projeções sobre eventos futuros e tendências financeiras que afetam ou poderiam afetar os nossos negócios, resultados operacionais e financeiros, fluxo de caixa, condição financeira, perspectivas e preço de nossas Ações. Embora acreditemos que estejam baseadas em premissas razoáveis, essas estimativas e declarações futuras estão sujeitas a diversos riscos e incertezas e, portanto, não são garantias de resultados futuros, sendo que o nosso desempenho pode diferir substancialmente daquele previsto em nossas estimativas em razão de inúmeros fatores. Entre os fatores que podem influenciar nossas estimativas e declarações futuras, incluem-se, entre outros: a conjuntura econômica, política social e de negócios do Brasil e, em especial, nas regiões onde atuamos ou pretendemos atuar; alterações nas leis e regulamentos aplicáveis ao setor imobiliário no Brasil, bem como o advento de novas leis e regulamentos governamentais relativos à atividade de incorporação imobiliária; alterações de preços do mercado imobiliário, da demanda e preferências de clientes, da situação financeira de nossos clientes e das condições da concorrência; nossa capacidade de manter sucesso continuado dos nossos esforços de comercialização e venda e da nossa capacidade de implementar com sucesso a nossa estratégia de crescimento; inflação, desvalorização do real e flutuações das taxas de juros; nossa capacidade de realizar nosso VGV; nossa capacidade de obter mão de obra, produtos e serviços de fornecedores sem interrupção e a preços razoáveis; e outros fatores discutidos na seção Fatores de Risco. Declarações que dependam ou estejam relacionadas a eventos ou condições futuras ou incertas, ou que incluam as palavras acredita, antecipa, continua, espera, estima, faria, planeja, poderia, pode, poderá, pretende, prevê, projeta e palavras similares têm por objetivo identificar estimativas e declarações futuras. As estimativas e declarações futuras contidas neste Prospecto referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que não assumimos a obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer dessas estimativas e declarações futuras, em razão de novas informações, eventos futuros, ou quaisquer outros fatores. Essas estimativas envolvem riscos e incertezas e não podem ser entendidas como garantia de um desempenho futuro, sendo que os reais resultados ou desenvolvimentos podem ser substancialmente diferentes das expectativas descritas nas estimativas e declarações futuras. Tendo em vista os riscos e incertezas envolvidos, as estimativas e declarações acerca do futuro constantes deste Prospecto podem não vir a ocorrer e, ainda, nossos resultados futuros e nosso desempenho podem diferir substancialmente daqueles previstos em nossas estimativas em razão, inclusive, mas não se limitando, dos fatores mencionados acima. Por conta dessas incertezas, o investidor não deve se basear nestas estimativas e declarações futuras para tomar uma decisão de investimento. 14 Preliminar_Agra_e12

21 APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES Informações Financeiras As informações financeiras consolidadas pro forma referentes aos balanços patrimoniais e demonstrativos de resultados relativos aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006 foram extraídas das nossas demonstrações contábeis consolidadas pro forma, elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e auditadas pela Terco Grant Thornton Auditores Independentes de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, constantes do anexo deste Prospecto. Considerando que o início das operações da nossa Companhia ocorreu a partir de 31 de janeiro de 2006, e com o propósito de apresentarmos informações comparáveis para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, as nossas demonstrações contábeis consolidadas pro forma, constantes dos anexos deste Prospecto foram elaboradas partindo-se da premissa de que as sociedades sob controle comum estivessem operando como nossas controladas desde 1º de janeiro de 2004 e que a transferência de determinados acervos da AGRA Incorporadora, FAL 2 Incorporadora e Grantia em 31 de outubro de 2006 para nossa Companhia (conforme descrito abaixo) tivessem efeito retroativo a 1º de janeiro de Em outubro de 2006, foi incorporada pela nossa Companhia a Cauaxi Empreendimentos, sociedade que havia sido constituída em setembro de 2006 com o objetivo de agrupar os seguintes acervos: parcela cindida da AGRA Incorporadora; parcela cindida da FAL 2 Incorporadora; e aumento de capital com ativos da Grantia. Esses acervos compreenderam participações em empreendimentos, em sua maioria, na forma de incorporações imobiliárias conjuntas, principalmente por meio de SPEs. Incluiram-se nestas operações a transferência de substancial parcela do corpo profissional e a integridade da gestão das referidas empresas. Estas operações foram realizadas com base nos balanços patrimoniais de 30 de junho de 2006, sendo as variações patrimoniais a partir daquela data pertencentes, e assim reconhecidas, diretamente por nossa Companhia. Para maiores detalhes, incluindo a descrição do efeito contábil da reorganização societária descrita acima, ver Nota Explicativa nº 1 de nossas demonstrações contábeis consolidadas pro forma, anexas a este Prospecto. Por essas razões, essas demonstrações contábeis consolidadas são denominadas pro forma, tendo sido preparadas com o fim de permitir uma melhor comparabilidade e melhor compreensão das demonstrações e informações financeiras pro forma dessas sociedades sob controle comum, bem como daquelas que detinham os acervos que foram transferidos por parte da AGRA Incorporadora, FAL 2 Incorporadora e Grantia para nossa Companhia. Nossas informações financeiras pro forma devem ser lidas em conjunto com as nossas demonstrações contábeis históricas não pro forma (individual e consolidado), também preparadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, e suas respectivas notas explicativas, constantes do anexo deste Prospecto. Neste Prospecto, os termos dólar, dólares e o símbolo US$ referem-se à moeda oficial dos Estados Unidos da América. Os termos real, reais e o símbolo R$ referem-se à moeda oficial do Brasil. 15 Preliminar_Agra_e12

22 Arredondamentos Alguns percentuais e outros valores incluídos neste Prospecto encontram-se grafados em notações de milhares de reais, implicando, portanto, no arredondamento de valores inferiores a R$1.000,00. Assim, alguns dos totais constantes das tabelas aqui apresentadas podem não representar a soma exata dos valores que os precedem. Informações de Mercado As informações constantes neste Prospecto sobre estimativas de mercado, nossa situação em relação aos nossos concorrentes e nossa participação no mercado imobiliário brasileiro foram baseadas em informações obtidas de fontes que consideramos confiáveis, tais como Embraesp, ADEMI, SECOVI, IBGE e o Banco Central, entre outros. A menos que indicado de outra forma, todas as informações macroeconômicas foram obtidas junto ao BACEN, IBGE, FGV ou SRF. Não temos motivos para acreditar que tais informações não são corretas em seus aspectos relevantes, razão pela qual não as verificamos de forma independente. Outras Informações Neste Prospecto, utilizamos os termos Companhia, nós, nosso e nossa para nos referirmos à AGRA e suas subsidiárias e coligadas, salvo se de outra forma indicado. Em especial, no contexto operacional e financeiro pro forma utilizamos os termos Grupo, nós, nossos e nossas para nos referir à Companhia e todos os seus atuais acervos, independentemente da data, incluindo aqueles relacionados às atividades de suas subsidiárias e coligadas, bem como aqueles oriundos de sociedades sob controle comum ou da gestão de nossos atuais administradores, quais sejam, AGRA Incorporadora, FAL 2 Incorporadora e Grantia e que, em razão de reestruturação societária, foram transferidos para a Companhia. Todas as referências ao VGV são referências ao valor total obtido ou que pode ser obtido através das vendas de todas Unidades lançadas de determinados empreendimentos imobiliários a um preço pré-determinado para o lançamento. Investidores devem observar que o VGV informado é, portanto, estimado e pode não ser alcançado ou, ainda, pode variar de forma significativa em relação ao valor efetivamente contratado, visto que o total de Unidades efetivamente vendidas pode ser inferior ao número de Unidades lançadas e/ou o valor efetivamente contratado de cada Unidade pode ser inferior ao preço de lançamento das Unidades. 16 Preliminar_Agra_e12