RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2005 MENSAGENS DA PRESIDÊNCIA

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1 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2005 MENSAGENS DA PRESIDÊNCIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Este foi realmente um ano excepcional para a Lojas Renner. Com o lançamento de suas ações no mercado brasileiro, a Companhia se tornou a primeira empresa brasileira de controle pulverizado, modelo que predomina em mercados mais avançados, e que tem permitido às corporações se desenvolverem com amplo acesso aos mercados de capitais. Este pioneirismo nos impõe diversas responsabilidades novas. A principal delas é de construir um novo modelo de governança corporativa, que se caracteriza pela plena profissionalização da gestão, pela separação da função do Presidente do Conselho de Administração do Presidente da Companhia, pela constituição de um Conselho constituído por membros independentes e pelo permanente esforço de se manter um elevado grau de comunicação com os nossos Acionistas. Ao longo deste primeiro ano de atuação, pudemos estabelecer uma ótima relação de trabalho entre o Conselho e a Diretoria da Companhia. O Conselho se reuniu sempre que foi preciso e, pelo menos uma vez por mês, o que deve continuar acontecendo ao longo de Temos focado em questões que reputamos ser da maior importância aos nossos Acionistas, dentre as quais destacamos: a implementação do Plano de Opções da Companhia, visando alinhar os interesses dos Administradores com os dos Acionistas; a busca de se montar um sistema de avaliação de resultados baseado no EVA; a busca de um novo Conselheiro, para substituir o representante da J. C. Penney; o permanente acompanhamento dos resultados apresentados pela Companhia; a aprovação, caso a caso, das propostas de abertura de novas lojas; a busca da melhor estrutura de capital para a Companhia, com a distribuição do excesso de recursos aos Acionistas; a busca da melhor maneira de se aproveitar o potencial da Companhia na comercialização de produtos financeiros na rede. Foram esses alguns dos principais temas que mereceram a nossa atenção ao longo do exercício de Muitos deles continuarão em pauta durante Tanto eu quanto os meus colegas de Conselho, estamos extremamente orgulhosos em participar desta experiência pioneira de governança corporativa no Brasil, e continuaremos envidando todos os nossos esforços no sentido de buscarmos defender sempre os melhores interesses de nossos Acionistas. Temos a convicção de que, trabalhando todos de forma coordenada, poderemos atenderàsmelhoresexpectativasdenossosacionistas. Atenciosamente, FRANCISCO GROS Presidente do Conselho de Administração DO DIRETOR PRESIDENTE A Renner é uma empresa que se reinventa. Passou de uma Companhia de controle acionário familiar para uma subsidiária de uma empresa americana, a J. C. Penney, e a partir de 1º de julho de 2005, é a primeira corporação brasileira pertencendo ao Novo Mercado e tendo seu controle acionário diluído entre centenas de acionistas. É importante destacar que todas estas transições ocorreram de uma forma tranqüila, sem traumas e sempre sendo de conhecimento de seus colaboradores, o que ocorria e quais as oportunidades e crescimento profissional que todos teriam. Durante este tempo também sempre se preservaram os Princípios e Valores da empresa que são o respeito aos consumidores, a qualidade dos produtos, a constante inovação, a honestidade, a ética nos negócios, o respeito às diversidades e às políticas de sustentabilidade empresarial. A nossa Oferta Pública significou também a saída da J. C. Penney do Brasil. É importante agradecer os conhecimentos que foram agregados à Lojas Renner nestes seis anos e meio de convivência. Sempre fomos estimulados, reconhecidos e a gestão localsempresesentiuapoiadaetevegrandeautonomiadeação.desejamosqueaj.c. Penney seja cada vez mais bem sucedida em sua nova estratégia de crescimento. Registramos nosso agradecimento a todos os executivos da J. C. Penney que tivemos a oportunidade de conhecer e trabalhar em conjunto neste período. Estamos agora numa etapa de grandes desafios. Vamos acelerar a abertura de novas lojas, entrando em novas regiões e vamos iniciar a comercialização de produtos financeiros. Durante a nossa Oferta Pública de Ações (IPO), prometemos ao mercado 8 lojas para Vamos superar esta meta: inauguraremos 7 lojas no primeiro semestre e 5 lojas no segundo semestre de Algumas delas já estarão na região Nordeste, que é um novo mercado para a Companhia. Nossos gestores das principais áreas já visitaram esta nova região várias vezes, promovemos diversos seminários internos e estamos preparados para fornecer produtos e condições de comercialização adequadas àquela região. Lançamos, em agosto de 2005, nosso plano de 0+8 prestações com encargos. Atingimos aproximadamente 10% de nossa venda a crédito nesta modalidade já em dezembro. Em abril de 2006, iniciaremos a comercialização de empréstimos pessoais e planos de capitalização. Isso tudo, acreditamos, agregará rentabilidade à Companhia. A nossa metodologia única de construir coleções através do conceito de Estilos de Vida proporciona a facilidade de compra e o aumento do valor médio por venda realizada (ticket médio). Somos a única loja de departamentos do mundo que opera integralmente neste conceito, em todas as marcas próprias que vendemos. Do ponto de vista do controle qualitativo do nível de nossos estoques e sua distribuição, em março de 2005 implementamos o sistema Retek da Oracle, um dos mais avançados sistemas disponíveis no mundo para esta finalidade. Graças a esta ferramenta, esperamos bons resultados em 2006 no sentido de melhor distribuição de nossas mercadorias por cores e tamanhos e também a redução da necessidade de remarcações de produtos. O nosso processo de logística nos permite que as mercadorias permaneçam no máximo 48 horas em nossos centros de distribuição, proporcionando melhorias no giro dos estoques e reduzindo a necessidade de capital de giro. Além disto, trabalhamos ao longo de 2005 em um projeto de desenvolvimento e qualificação da cadeia fornecedora, através da contratação de empresa especializada em controle da qualidade. Nossos resultados são construídos por pessoas e elas são o nosso maior patrimônio: para o corpo de executivos, temos a nossa Universidade Renner, em convênio com a Escola de Administração de Empresas da Fundação Getúlio Vargas, de São Paulo. Para os demais níveis, temos a Academia Renner. Usamos com grande intensidade a Intranet para o nosso processo de treinamento e, com orgulho, temos um índice de 152 horas anuais de treinamento por colaborador na Lojas Renner. As empresas que seguem as melhores práticas do mercado investem em torno de 60 horas. O ano de 2006 poderá ser melhor que o de O mercado espera a redução de juros e o aumento de renda e de massa salarial. Além disso, será o ano de eleições e da Copa do Mundo, do qual normalmente aumentam a circulação de recursos e o ânimo de nossos consumidores. É um otimismo que será sempre respaldado por ações realistas e cuidadosas, como sempre ocorreu nesta Companhia. Nossa responsabilidade aumentou. Temos mais de 900 acionistas, dos quais devemos administrar seus recursos aqui aplicados, prestar-lhes conta de uma forma transparente e aberta e, também, procurar encantá-los com bons resultados. Esta é a Renner que todos queremos: crescendo, inovando, encantando clientes, fornecedores e acionistas, ajudando a construir um País mais desenvolvido e justo. Obrigado a todos pela confiança em nós depositada. JOSÉ GALLÓ Diretor Presidente DESEMPENHO OPERACIONAL O ano de 2005 foi positivo para os setores voltados ao mercado interno, os quais acabaram se beneficiando do melhor cenário econômico. Apesar dos juros ainda elevados, houve a manutenção no nível de consumo de vestuário, calçados e tecidos (13,8% de crescimento nominal em 2004 e 14,8% em IBGE Dez/04 Nov/05), sustentado pelo aumento das taxas de emprego (desemprego de Dez/04 Dez/05, de 9,6% para 8,3%, segundo IBGE), e a recuperação no poder aquisitivo dos trabalhadores (aumento de 5,8% entre Dez/04 e Dez/05, segundo IBGE). A melhoria dos indicadores operacionais, oaumentodasvendasemmesmaslojas,a estrutura operacional alcançada durante o ano através da inauguração de quatro novas lojas e a maturação das lojas abertas mais recentemente são mostras positivas do modelo de gestão empresarial que vem sendo implementado pela Lojas Renner. Dados Operacionais Receita Líquida (R$ MM) ,4 953,8 823,9 crescimento nominal sobre ano anterior... 19,1% 15,8% 12,1% AumentodasVendasemMesmasLojas crescimento nominal sobre ano anterior... 14,5% 10,4% 9,7% Quantidade total de lojas (final do ano) Área de Vendas em mil m 2 (final do ano) ,7 142,6 134,5 Receita Líquida por m 2 médio (R$ mil)... 7,7 6,9 6,3 Número de colaboradores (final do ano) Outros fatores que mereceram destaque no exercício de 2005 foram as melhorias implementadas nos processos de compras, basicamente decorrentes da evolução da estratégia de exploração e desenvolvimento de produtos por marcas e estruturação das coleções baseadas no conceito de Lifestyle (por estilos de vida) e a implementação do software de gestão Retek, um dos mais avançados sistemas de gestão de estoque, que visa a otimização dos inventários através da redução de remarcações e do aumento no giro dos estoques. Este sistema também colaborou e deve continuar melhorando a administração dos estoques e aperfeiçoando a distribuição dos produtos por cores e tamanhos. O gerenciamento dos estoques foi o fator determinante para o desempenho da coleção outono/inverno 2005, uma vez que o inverno deste ano foi marcado pela chegada tardia das baixas temperaturas e exigiu atenção redobrada, contribuindo desta forma, para que as remarcações ocorressem sem grande impacto nas margens. A operação de logística continua contribuindo para a melhoria dos resultados operacionais, uma vez que os processos são continuamente revisados e adaptados de forma a reduzir cada vez mais o ciclo operacional da Companhia e, conseqüentemente, aumentar o giro dos estoques. A Lojas Renner conta com dois centros de distribuição, posicionados estrategicamente próximos às áreas de maior concentração dos fornecedores. São aproximadamente m 2 e 360 colaboradores (próprios e terceiros) envolvidos no processo logístico. Os produtos chegam aos centros de distribuição já totalmente embalados, encabidados e etiquetados, contribuindo com agilidade ao processo de abastecimento das lojas. O tempo máximo de permanência das mercadorias nestes centros é de 48 horas e 60% dos produtos de confecção têm sua inspeção de qualidade feita na origem (fornecedor). Todos estes esforços se refletiram no giro de estoques que encerrou o ano de 2005 em 6,7 vezes por ano. Outro aspecto que merece destaque é a redução percentual das despesas operacionais, com vendas, gerais e administrativas (excluindo-se despesas não recorrentes), apresentando menor representatividade em relação à receita líquida, passando de 35,0% em 2004 para 34,8% em Esta é uma meta constantemente perseguida pela Administração da Lojas Renner. Em 2005, a Lojas Renner, trabalhou com ênfase no conceito Lifestyle, abrangendo, dentre outras atividades, a remodelagem das lojas e a exploração das principais datas comemorativas com ofertas específicas para atender estas demandas. As vendas também foram impulsionadas pelos lançamentos das minicoleções quinzenais. A política da Lojas Renner de ter suas lojas atualizadas quinzenalmente com novos produtos, gera cada vez mais, maior segurança na acertividade das coleções e na rápida resposta às demandas do mercado. A receita líquida por metro quadrado, no ano de 2005, ficou em R$ 7,7 mil, 11,6% acima dos R$ 6,9 mil de Durante o ano, a Companhia trabalhou na adequação de espaços de algumas de suas lojas, assim como desenvolveu e aperfeiçoou os mix de produtos oferecidos através das diversas coleções, como forma de garantir o pleno atendimento da demanda das diversas lojas da rede. Assim, a partir de 2006, estamos confiantes de que todas as coleções estão totalmente adaptadas para atender lojas em regiões frias, médias e quentes. A Lojas Renner acredita que, com base nos resultados apresentados nas regiões totalmente maturadas, ainda pode continuar melhorando a produtividade de suas lojas, através da maturação das unidades abertas mais recentemente e também, através de uma maior penetração de cartões Renner. A partir de agosto de 2005, a Lojas Renner começou a ofertar a seus clientes condições de pagamentos com prazos mais longos e com a cobrança de encargos. Assim, além das formas de pagamento já bastante utilizadas de uma até cinco prestações pelo preço à vista (sem encargos), a Lojas Renner também oferece, através de parcerias com instituições financeiras, condições de pagamento de 6 até 8 parcelas mensais com encargos. Esta facilidade fez com que houvesse um aumento do valor médio das vendas (ticket médio) no cartão Renner, o primeiro passo da Companhia para a oferta de produtos financeiros. No exercício foram inauguradas quatro novas unidades, todas localizadas em Shopping Centers, em regiões de alta concentração populacional e com elevado potencial de crescimento em suas economias locais e regionais. Desta forma, a Lojas Renner encerrou o ano de 2005 consolidando mais uma etapa de sua estratégia de expansão. Lojas inauguradas em 2005 Abril Shopping Center Eldorado Campo Grande, Mato Grosso do Sul Abril Catuaí Shopping Center Londrina, Paraná Outubro Supershopping Osasco Osasco, São Paulo Novembro Shopping Bourbon São Leopoldo, Rio Grande do Sul RESULTADOS DE 2005 MS 5 ES SP 25 RJ PR 8 5 SC 4 RS 12 As informações financeiras e operacionais a seguir, exceto onde indicado em contrário, são referentes à controladora, de acordo com a Legislação Societária brasileira, e as comparações referem-se ao ano de A Receita Bruta apresentou um aumento de 19,3%, totalizando R$ 1,538 bilhão. A Receita Líquida totalizou R$ 1,136 bilhão, representando um aumento de 19,1% quando comparado à receita líquida de R$ 953,8 milhões de Este importante aumento ocorreu principalmente devido ao crescimento do número de lojas e à maturação das unidades abertas em anos anteriores, além de melhorias nos processos de exposição e ao maior número de itens à disposição dos consumidores. Como decorrência dos fatores descritos acima, as vendas em mesmas lojas apresentaram crescimento consistente durante todo o ano, com alta de 14,5% comparativamente a R$ MM Lojas Centros de Distribuição 823, ,8 DF GO 3 MG A Margem Bruta apresentou uma ligeira redução passando de 45,7% em 2004 para 45,6% em 2005, devido, basicamente, ao inverno menos favorável em relação aos anos anteriores, o que provocou remarcações em maior proporção dos produtos da coleção outono/inverno As Despesas com Vendas, compostas principalmente pela remuneração do pessoal de lojas, encargos sociais e benefícios, aluguéis, condomínios, manutenção, despesas com propaganda e promoções, totalizaram R$ 290,7 milhões em 2005, representando 25,6% da Receita Líquida contra 26,4% em Esta redução da participação destas despesas em relação à Receita Líquida observada, é resultado dos constantes MT 44,6% 45,7% 45,6% 436,0 367,1 Receita Líquida 2004 Lucro Bruto 1.136, ,0 Margem Bruta esforços no aprimoramento dos processos de controle e racionalização de custos. As Despesas Gerais e Administrativas corresponderam a R$ 104,7 milhões, um aumento de 27,2% em relação aos R$ 82,3 milhões contabilizados em 2004, com a participação sobre a receita líquida passando de 8,6% em 2004, para 9,2% em Este aumento de despesas está relacionado ao processo de expansão. Para dar suporte a este processo, a Companhia incorreu em despesas adicionais com salários do pessoal administrativo e de compras, além de despesas relacionadas a melhorias na infra-estrutura de tecnologia, uma vez que a Lojas Renner já trabalhava com uma estrutura operacional bastante enxuta. As Despesas com Depreciações acumularam R$ 30,9 milhões, representando um aumento de 12,9% em relação aos R$ 27,3 milhões contabilizados no ano de 2004, devido aos novos investimentos em ativos permanentes, bem como reflete a depreciação de bens vertidos para o ativo da Companhia na incorporação da ex-controladora J. C. Penney Brasil Comercial Ltda. As Outras Receitas Operacionais Líquidas apresentaram elevação de 69,8%, alcançando R$ 35,4 milhões, como resultado de melhorias na recuperação de valores atrasados e perdas em créditos. Outras Receitas/Despesas Operacionais Receita com Recuperações de Crédito... 62,3 47,9 36,3 Perdas em Créditos, Líquidas... (38,9) (32,2) (29,8) Prêmio por Antecipação de Pagamentos... 5,8 3,7 3,3 Receita Serviços Vendas Financiadas... 3,4 0,0 0,0 Outras Receitas... 2,8 1,4 2,2 Total 35,4 20,8 12,0 O EBITDA (Lucro antes das Despesas Financeiras Líquidas, Imposto de Renda, Contribuição Social e Participações, Depreciação, Amortização, Resultados Não Operacionais e Despesas Extraordinárias) totalizou R$ 142,0 milhões neste exercício social, representando um aumento de 32,0% em comparação aos R$ 107,5 milhões de 2004, com a margem EBITDA passando de 11,3% para 12,5%. Essa melhoria no resultado operacional da Lojas Renner deveu-se principalmente aos benefícios advindos do aumento do número de lojas, da maturação das lojas abertas nosúltimosanosedamelhoriadosprocessosdeexposiçãodosprodutosqueincluia remodelagem de lojas para melhor refletir o conceito de Lifestyle. Reconciliação do EBITDA Lucro líquido... 80,3 52,5 56,5 (+) IR, CS e Participações... 28,9 2,4 4,1 (+) Resultado não operacional... 0,6 2,7 (0,1) (+) Despesas financeiras líquidas... (20,6) 1,3 (33,1) (+) Despesas extraordinárias... 19,1 0,0 0,0 (+) Depreciação... 30,9 27,3 23,7 (+) Amortização do ágio... 2,8 21,3 21,3 EBITDA 142,0 107,5 72,4 R$ MM O Resultado Financeiro Líquido acumulado em 2005 foi positivo em R$ 20,6 milhões em comparação a um resultado negativo registrado em 2004 de R$ 1,3 milhão. Esta variação decorre principalmente dos efeitos da redução do passivo financeiro da Companhia, bem como pela aplicação de recursos provenientes da Oferta Pública de Ações. As Despesas Extraordinárias relacionadas aos gastos com a preparação do processo da Oferta Pública e do início das negociações de suas ações no Novo Mercado da BOVESPA (comissões, publicações legais, auditores externos, consultores legais, taxas de registro na CVM e implantação de serviços de relações com investidores) totalizaram R$ 19,1 milhões no exercício fiscal de 2005, sendo R$ 0,5 milhão contabilizado como remuneração dos administradores. Como resultado dos fatores apresentados acima, o Lucro Líquido da Lojas Renner no exercício fiscal de 2005 totalizou R$ 80,3 milhões, 53,1% superior aos R$ 52,5 milhões registrados no mesmo período de DISPONIBILIDADES E ENDIVIDAMENTO FINANCEIRO Caixa/Financiamento Líquido (em R$ MM) Dez. 05 Dez. 04 Dez. 03 Disponibilidades ,5 99,8 85,2 Empréstimos e Financiamentos de Curto Prazo.. (63,2) (58,3) (51,4) Empréstimos e Financiamentos de Longo Prazo. 0,0 (212,4) (231,1) Empréstimos e Financiamentos Totais... (63,2) (270,7) (282,5) Disponibilidades (Endividamento) Líquidos 213,3 (170,9) (197,3) Em 31 de dezembro de 2005, os Empréstimos e Financiamentos Totais da Lojas Renner somavam R$ 63,2 milhões, uma redução de 76,7% comparado ao encerramento do exercício de Já as Disponibilidades da Companhia encerraram o exercício fiscal de 2005, em R$ 276,5 milhões, um aumento de 177,2%, decorrente, principalmente, da captação de recursos provenientes da Oferta Pública de Ações realizada em meados desse ano. De acordo com os fatores acima descritos, a Lojas Renner encerrou o ano com um Caixa Líquido de R$ 213,3 milhões, ante uma dívida líquida de R$ 170,9 milhões em 31 de dezembro de INVESTIMENTOS Abertura dos Investimentos Realizados Novas Lojas... 23,4 12,6 14,3 Remodelação de Instalações... 17,4 15,3 21,8 Sistemas e Equipamentos de Tecnologia... 8,8 11,3 6,7 Outros... 6,3 4,0 2,8 Total 55,9 43,2 45,6 Em 2005, os investimentos da Lojas Renner em ativos fixos totalizaram R$ 55,9 milhões, 29,5% acima dos investimentos realizados em Desse total, R$ 23,4 milhões foram na abertura de quatro novas lojas inauguradas no ano: Campo Grande (MS), Londrina (PR), Osasco (SP) e São Leopoldo (RS), assim como na preparação para abertura de lojas a serem inauguradas em Além de investimentos em novas lojas, R$ 17,4 milhões foram investidos na remodelação de instalações da rede, adequando as lojas ao conceito de Lifestyle e foram investidos, também, R$ 8,8 milhões na modernização de sistemas e equipamentos de tecnologia, com destaque especial para a implantação do sistema de gerenciamento de estoques e logística. 8,8% 72, CARTÃO RENNER EBITDA 11,3% 107, Margem EBITDA O Cartão Renner, um importante componente da estratégia comercial da Companhia, foi responsável por 73,8% das vendas realizadas no ano de 2005, em linha com os resultados apresentados em anos anteriores. A Lojas Renner vem trabalhando ativamente para aumentar, de forma constante, sua base de clientes usuários do Cartão Renner. Esta política possibilitou o incremento de 1,1 milhão de novos cartões no ano de 2005, totalizando 8,7 milhões de cartões emitidos (incluindo titulares e dependentes), dos quais 6,6 milhões são titulares, com aproximadamente 38% dos cartões ativos (com pelo menos uma compra nos últimos 12 meses). O valor médio das vendas (ticket médio) realizadas através do Cartão Renner passou de R$ 88,19 em 2004 para R$ 97,70 no ano de Este crescimento deve-se, em parte,ànovaopçãodepagamentocomprazosmaislongosecobrançadeencargos,já que os prazos estendidos fazem com que o valor mensal das prestações fique mais baixo e haja um estímulo para volumes maiores de compras. 12,5% 142, CONTINUA

2 Como primeiro passo na estratégia da Companhia da exploração e comercialização de produtos financeiros, a Lojas Renner, a partir de agosto de 2005, passou a oferecer a seus clientes condições de financiamento de compras com prazos mais longos, de 6 até 8 parcelas mensais, com cobrança de encargos. Esta modalidade representou aproximadamente 10% das vendas realizadas no cartão Renner no mês de dezembro. Além de maiores volumes de vendas gerados, as opções de pagamento mais alongadas também geram maior circulação de clientes nas lojas, já que nossos clientes voltam mais vezes às lojas para efetuarem seus pagamentos. RESPONSABILIDADE SOCIAL Colaboradores A Lojas Renner possui hoje colaboradores em suas 66 lojas distribuídas nas regiões sul, sudeste e centro-oeste do Brasil, incluindo dois centros de distribuição e a administração da Companhia. A Lojas Renner acredita que o ótimo relacionamento com os clientes e colaboradores é um dos principais fatores para os baixos níveis de turnover apresentados. Todos os colaboradores recebem treinamento técnico, operacional e motivacional para atender os clientes com qualidade e eficiência. Em 2005, graças à implementação de treinamento virtual (e-learning) para todos os colaboradores ( Academia Renner de Varejo ) e ao incremento de treinamento para as lideranças através da Universidade Renner, atingindo, em média, 152 horas anuais de treinamento por colaborador, superior à marca de 135 horas de 2004, e bastante acima da média das grandes empresas do Brasil que está em torno de 60 horas anuais por colaborador, segundo pesquisa realizada em 2003 pela PricewaterhouseCoopers com um grupo de grandes empresas no Brasil. A Universidade Corporativa, atuando em parceria com a escola de administração de empresas da Fundação Getúlio Vargas, formou mais uma turma de 30 executivos no curso de MBA voltado à especialização em varejo. A Companhia acredita que a utilização da tecnologia para treinamentos virtuais, bem como a alta qualificação de lideranças, capacita o empreendimento do plano de expansão com a manutenção da cultura e valores empresariais da Companhia. A Companhia também estimula seu pessoal de vendas e gerentes a tomarem decisões relacionadas às atividades cotidianas das lojas. É motivo de grande orgulho delegar autoridade a cada um dos colaboradores, para que a missão de encantar os clientes seja cumprida em todas as fases, garantindo aos mesmos, dessa forma, uma experiência de compra diferenciada em relação ao mercado. Em razão desta cultura e valores, pesquisas independentes têm classificado reiteradamente a Lojas Renner, dentre as melhores empresas do Brasil para se trabalhar. Em 2005, fomos escolhidos, em pesquisa realizada pelo jornal Valor Econômico junto aos colaboradores da empresa, como uma das 100 melhores empresas no Brasil (categoria a colaboradores) em gestão de pessoas, conforme publicado na revista Valor Carreira. A Lojas Renner acredita que há uma correlação direta entre a competência e o comprometimento de nossos colaboradores e os resultados operacionais e financeiros. Projetos Sociais A Lojas Renner atua como franqueada do Projeto Pescar, uma fundação idealizada em 1976 pelo empresário gaúcho Geraldo Tollens Linck. Trata-se de um projeto que funciona por meio de um sistema de franquias sociais. As empresas franqueadas abrem espaço para a formação pessoal e profissional de adolescentes de baixa renda em suas próprias instalações, encaminhando-os, posteriormente, ao mercado de trabalho. Além de promover a aprendizagem básica para o exercício de uma profissão, nas mais diversas áreas da indústria, do comércio e da prestação de serviços, o Projeto estimula seus jovens a adotar novos hábitos e atitudes de convivência e cidadania. O princípio básico é simples e de fácil operacionalização: cada um pode ensinar aquilo que sabe fazer bem. A Lojas Renner mantém uma escola para meninos e meninas de 15 a 18 anos, com objetivo de prover um curso profissionalizante, visando sua capacitação para o mercado de trabalho. Além disso, a Companhia ajuda a colocá-los no mercado de trabalho. No primeiro ano, foram 238 inscrições para 15 vagas do projeto. Em 2005, foram abertas mais 15 vagas e, para o próximo período, estão previstas mais 18 oportunidades. O projeto oferece um curso focado em atendimento ao público com duração de 8 meses, totalizando mais de 730 horas/aula. A Companhia também procura incentivar o voluntariado de seus colaboradores, fazendo com que todas as equipes distribuídas nas regiões de atuação da Lojas Renner abracem uma causa (através da adoção de instituições de caridade e/ou filantrópicas), atuando, assim, de forma diferenciada nas comunidades próximas, buscando principalmente o afeto e a dedicação pessoal, através da multiplicação de conhecimentos, ou da renovação da estrutura física das entidades adotadas. Além disso, a Companhia estimula campanhas de arrecadação de roupas, alimentos, remédios e brinquedos, realizando, também, doações periódicas de roupas. MERCADO DE CAPITAIS E GOVERNANÇA CORPORATIVA Em 9 de maio de 2005, a Lojas Renner e seu então acionista controlador, a J. C. Penney apresentaram um pedido de registro na Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), para uma oferta pública primária e secundária de ações de emissão da Lojas Renner S.A., a qual foi registrada em 30 de junho de Em 25 de maio de 2005, foi aprovada em Assembléia Geral Extraordinária, entre outros itens, a conversão da totalidade das ações preferenciais da Companhia em ações ordinárias, na proporção de uma ação ordinária para cada ação preferencial e o grupamento de ações na proporção de 253 (duzentos e cinqüenta e três) ações para uma, de forma que o total de ações, subscritas e integralizadas, naquela data, passou de (três bilhões, setecentos e noventa e nove milhões, seiscentas e quarenta e quatro mil, duzentas e quarenta e uma) para (quinze milhões, dezoito mil e trezentas e cinqüenta e seis) ações. A conversão das ações preferenciais BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004 (Em milhares de reais) Consolidado Notas em ordinárias também foi previamente aprovada pelos acionistas preferencialistas da Companhia, em Assembléia Especial de Acionistas Detentores de Ações Preferenciais realizada também no dia 25 de maio de Em reuniões do Conselho de Administração ocorridas em junho e julho de 2005, foram ratificadas a subscrição de (nove milhões, duzentas e setenta e quatro mil e sete) ações ordinárias ao preço fixado de R$ 37,00(trintaesetereais)poração,as quais foram integralizadas no mês de julho de 2005, realizando um aumento de capital de R$ (trezentos e quarenta e três milhões, cento e trinta e oito mil, duzentos e cinqüenta e nove reais). A oferta resultou na venda da totalidade das ações da Companhia detidas pela J. C. Penney, bem como na integralização de (nove milhões, duzentas e setenta e quatro mil e sete) ações ordinárias de emissão da Companhia, de forma pulverizada, conforme proposição da referida oferta e de acordo com as disposições do Estatuto Social. A oferta das ações foi coordenada pelo Banco de Investimentos Credit Suisse First Boston S.A. ( CSFB ). Com as integralizações mencionadas, o capital social realizado da Companhia em 31 de dezembro de 2005, era de R$ (trezentos e noventa e oito milhões, cento e trinta e oito mil, duzentos e cinqüenta e nove reais), representado por (vinte e quatro milhões, duzentas e noventa e duas mil, trezentas e sessenta e três) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal. De acordo com o art. 44 do Estatuto Social da Companhia, qualquer acionista que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% do total de ações emitidas, deverá, no prazomáximode60diasacontardadatade aquisição, realizar uma Oferta Pública (OPA) para aquisição da totalidade das ações, observando disposições da regulamentação da CVM, dos regulamentos da BOVESPA e do Estatuto Social da Companhia, em condições tais que protejam os interesses dos demais acionistas. Nenhum acionista, na data deste relatório, detinha, individualmente ou como parte de um grupo, participação acionária igual ou superior a 20%, de forma que a Lojas Renner S.A., a partir de 1º de julho de 2005, tornou-se a primeira Corporação do mercado brasileiro com controle acionário totalmente pulverizado entre investidores brasileiros e estrangeiros. A Companhia reformulou seu Estatuto Social em Assembléias Gerais Extraordinárias realizadas em 25 de maio e 11 de junho de 2005, para, entre outros pontos, adequar-se às exigências do Regulamento do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA). No dia 01 de julho de 2005, teve início a negociação das ações da oferta pública na BOVESPA, bem como foi concedida a listagem das ações da Companhia no segmento do Novo Mercado, o qual exige compromisso com práticas mais rigorosas de governança corporativa. De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, as companhias listadas devem ter um mínimo de 25% de ações em circulação (free float). Atualmente, a Companhia apresenta 100% das ações emitidas em circulação. Na Assembléia de Acionistas realizada em 25 de maio de 2005, foi aprovada a eleição de novos membros do Conselho de Administração. A partir daquela data, e com a finalidade de preparar a Companhia para o Novo Mercado, o Conselho da Lojas Renner passou a ser composto por Francisco Gros, presidente, Egon Handel, vice presidente, além de José Galló, José Luiz Osório, Gloria Kalil e Thomas Anthony Clerkin. Posteriormente, após a saída do antigo controlador, o Sr. Thomas Anthony Clerkin renunciou sua posição. Hoje o Conselho de Administração da Lojas Renner, conta com 5 membros, dos quais quatro são independentes, sendo que o Presidente do Conselho não é o mesmo que o Presidente da Diretoria. No exercício de 2005, foi também instalado um Conselho Fiscal e criado o Comitê de Remuneração. E finalmente, como forma de alinhar os interesses dos administradores com os acionistas, foi aprovado em 25 de maio de 2005, através de Assembléia de Acionistas, o Plano de Opção de Compra de Ações (POCA) que engloba os administradores e principais executivos da Companhia. Em reunião realizada em 28 de julho de 2005, o Conselho de Administração aprovou a proposta do Comitê de Remuneração, implementando dois programas do plano de opção de compra de ações, outorgando 163 mil opções de compra de ações aos administradores e executivos da Companhia, sendo que cada opção corresponde a uma ação. Como reconhecimento das práticas de governança corporativa adotadas em 2005, em novembro deste mesmo ano, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), concedeu a Lojas Renner o prêmio de Governança Corporativa para Empresas, na categoria Inovação. Este reconhecimento foi motivo de grande motivação e certeza de que a Companhia está trilhando o caminho correto no sentido de garantir aos seus acionistas bases sólidas de transparência e eqüidade de tratamento dos acionistas. Em dezembro do mesmo ano, a Lojas Renner foi agraciada com o Destaque BOVESPA 2005, na Categoria Companhias Abertas Abertura de Capital. No exercício, foram aprovados dois pagamentos como antecipação de dividendos, sob a forma de juros sobre capital próprio, a todos os acionistas da Companhia que detinham ações em 16 de novembro e 28 de dezembro de Foram pagos R$ 22,3 milhões (R$0,92poração)eR$8,0milhões(R$0,33poração)nosdias28novembrode2005 e 09 de janeiro de 2006, respectivamente. Os Órgãos de Administração propuseram ainda, a distribuição de R$ 35,3 milhões a título de dividendos, os quais serão submetidos à aprovação em Assembléia Geral Ordinária, a realizar-se em março de 2006, totalizando a distribuição de 100% do lucro ajustado em conformidade com o disposto nos artigos 201 e 202 da Lei nº 6.404/76 e art. 36 do estatuto social da Companhia. A remuneração aos acionistas, referente ao exercício fiscal de 2005, somou R$ 65,7 milhões (R$ 2,70 por ação) representando um dividend yield de 3,6%, se considerada a cotação de R$ 74,99 no dia 29 de dezembro de As ações ordinárias da Lojas Renner negociadas desde o dia 1º de julho de 2005, sob o código LREN3, tiveram valorização de 102,7% no período, passando de R$ 37,00 por ação para R$ 74,99 por ação em 29 de dezembro de Foram realizados negócios no período, com volume financeiro de R$ 937,7 milhões e títulos transacionados. O aumento de liquidez das ações vem aumentando, sendo que em dezembro a média diária de negociações foi de R$ 10,8 milhões, com 120 negócios e títulos negociados por dia. O gráfico abaixo apresenta a evolução das cotações das ações da Lojas Renner S.A. na ATIVO...Explicativas (Reclas-... sificado) Circulante Disponibilidades Aplicações financeiras Contas a receber de clientes Estoques Outras contas a receber Imposto de renda e contribuição social diferidos Despesas antecipadas Total do circulante Realizável a longo prazo Depósitos judiciais Outras contas a receber Imposto de renda e contribuição social diferidos Total do realizável a longo prazo Permanente Investimentos Imobilizado - líquido Diferido - líquido Total do permanente Total Consolidado Nota PASSIVO... Explicativa (Reclas-... sificado) Circulante Empréstimos e financiamentos Fornecedores Impostos e contribuições a recolher Salários e férias a pagar Outras obrigações Obrigações estatutárias Provisão para contingências Total do circulante Exigível a longo prazo Empréstimos e financiamentos Impostos e contribuições a recolher Provisão para contingências Total do exigível a longo prazo Patrimônio líquido Capital social Reservas de capital Reservas de lucros Lucro (prejuízos) acumulados... - (13.326) - Total do patrimônio líquido Total DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO - CONTROLADORA PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004 (Em milhares de reais, exceto dividendos e juros sobre capítal próprio por ação apresentados em R$) Reserva de capital Reserva de lucros Lucro (Prejuízos) Capital social Reserva de ágio Reserva legal acumulados Total Saldos em 1º de janeiro de (65.780) Lucro Líquido do exercício Saldos em 31 de dezembro de (13.326) Aumento de capital (vide nota nº 12) Reserva de ágio em incorporação Lucro líquido do exercício Destinações do lucro: (66.965) (65.689) Reserva legal (1.276) - Dividendos (R$ 1, por ação) (35.324) (35.324) Juros sobre capital próprio (R$ 1,25 por ação) (30.365) (30.365) Saldos em 31 de dezembro de Bolsa de Valores de São Paulo, no período entre 1º/7/2005 e 29/12/2005: Base 100 Para mantermos nossa política de transparência no relacionamento com o mercado de capitais, a Lojas Renner vem, desde 1º de julho de 2005, realizando apresentações para grupos de investidores no Brasil e no exterior. Ao longo do ano foram realizadas diversas apresentações, incluindo a Reunião Pública para Investidores realizada em 8 de dezembro de 2005 na APIMEC São Paulo, em conformidade com as exigências do Novo Mercado da BOVESPA. Para estreitar ainda mais o relacionamento com analistas e investidores, em 2005 foram realizadas, também, diversas reuniões individuais, incluindo visitas às lojas e aos centros de distribuição. Além disso, os interessados também obtiveram informações adicionais por telefone e . Também foram realizadas durante o exercício, quatro teleconferências, sendo duas em português e duas em inglês, para discussão dos resultados trimestrais. ADERÊNCIA À CÂMARA DE ARBITRAGEM As disputas ou controvérsias relacionadas ao Contrato de Participação no Novo Mercado,aoRegulamentodeListagemdoNovoMercado,aoEstatutoSocial,aos acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, às disposições da Lei das Sociedades por Ações, às normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, aos regulamentos da BOVESPA e às demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, ou delas decorrentes, serão resolvidas por meio de arbitragem conduzida em conformidade com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BOVESPA. RESULTADOS CONSOLIDADOS A Lojas Renner S.A., através da incorporação de sua ex-controladora J. C. Penney Brasil Comercial Ltda., passou a deter, direta e indiretamente, 100% da participação na Dromegon Participações Ltda. e na Renner Administradora de Cartões de Crédito Ltda. Estas empresas não possuem atividades operacionais. As operações da Dromegon Participações Ltda. se limitam ao aluguel de imóvel de sua propriedade, locado à Companhia. Em relação à Renner Administradora de Cartões de Crédito Ltda., considerando que o Cartão Renner atualmente é utilizado pelos clientes somente para operações realizadas nas lojas da Companhia e que o gerenciamento e controle destas operações ocorrem diretamente pela Companhia, não há o registro de operações regulares por esta controlada. Desta forma, os comentários de desempenho foram baseados nas demonstrações financeiras da controladora. CONSIDERAÇÕES FINAIS LREN3 102,7% Ibovespa 32,2% LREN3 X IBOVESPA 1/07 8/07 15/07 22/07 29/07 5/08 12/08 19/08 26/08 2/09 12/09 19/09 26/09 3/10 10/10 18/10 25/10 1/11 9/11 17/11 24/11 12/01 12/08 15/12 22/12 29/12 Renner Para os próximos anos, a Lojas Renner planeja manter sua estratégia de crescimento do número de lojas, com atenção especial ao início de sua expansão para a região Nordeste do Brasil. Com esse plano de expansão, aliado à filosofia de encantar e prover uma experiência de compras prazerosa aos clientes, baseados no conceito de Lifestyle e no lançamento, a partir de abril de 2006, do novo projeto de oferta de produtos financeiros, a expectativa da Lojas Renner é de aceleração do processo de ganho de escala operacional, com aumentos das vendas nas mesmas lojas e, conseqüentemente, melhorando as suas margens operacionais. O cenário de crescimento macroeconômico para 2006 também se apresenta com previsões favoráveis, com expectativa, por parte dos principais economistas, de crescimento do PIB em patamares superiores aos de 2005 e aumento da renda disponível. Estas expectativas vêm para corroborar o ambiente positivo de confiança, que vem tomando conta de todos os colaboradores da Lojas Renner. Finalmente a Companhia registra seus agradecimentos aos clientes, fornecedores, acionistas e às instituições financeiras pelo apoio recebido, bem como aos seus colaboradores, pelo empenho dedicado na busca permanente do completo encantamento de nossos clientes e investidores. A política da Lojas Renner junto aos seus auditores independentes no que diz respeito à prestação de serviços não relacionados à auditoria externa, se substanciam nos princípios que preservam a independência do auditor. Estes princípios se baseiam no fato de que o auditor não deve auditar seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais ou ainda advogar para o seu cliente. Em atendimento à Instrução CVM nº 381/03, a Administração informa que a nossa auditoria Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes S/C, durante o exercício de 2005, não prestou outros serviços, além dos de auditoria externa à Lojas Renner S.A. Porto Alegre, 9 de fevereiro de 2006 DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004 (Em milhares de reais, exceto o lucro líquido por ação, apresentado em reais) Consolidado Receita operacional bruta Deduções... ( ) ( ) ( ) Receita operacional líquida Custos das vendas... ( ) ( ) ( ) Lucro bruto (Despesas) receitas operacionais Vendas... ( ) ( ) ( ) Administrativas e gerais... ( ) (82.319) ( ) Remuneração dos administradores... (3.116) (3.768) (3.116) Tributárias... (15.358) (11.824) (15.358) Amortização de ágio... (2.865) (21.311) (2.865) Depreciações e amortizações... (30.867) (27.344) (31.160) Outras receitas operacionais líquidas Resultado de equivalência patrimonial Despesas extraordinárias... (18.563) - (18.563) Receitas (despesas) financeiras, líquidas (1.295) Total das despesas operacionais, líquidas... ( ) ( ) ( ) Lucro operacional Resultado não operacional... (593) (2.707) (593) Lucro antes do imposto de renda, contribuição social e participações Imposto de renda e contribuição social... (25.789) (2.403) (26.051) Participações estatutárias... (3.078) - (3.078) Lucro líquido do exercício Lucro líquido por ação - R$... 3,31 0,01 3,31 Quantidade de ações ao final do exercício (em milhares) IBOV CONTINUA

3 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS REFERENTES AOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004 (Em milhares de reais, exceto dividendos e juros sobre capital próprio por ação na nota nº 25) CONTEXTO OPERACIONAL 1 APLICAÇÕES FINANCEIRAS 5 A Companhia tem como atividade principal o comércio no varejo de artigos de Consolidado 31/12/2005 RDB CDB Debêntures As aplicações financeiras da Companhia, em sua totalidade de renda fixa, possuem rendimentos atrelados à variação do CDI, são realizadas com bancos de reconhecida solidez e podem ser resgatadas de acordo com as necessidades de recursos da Companhia. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES 6 vestuários, de artigos de esportes e de outros próprios de lojas de departamentos, a importação de mercadorias, e a participação no capital social de outras sociedades. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 2 As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis emanadas da legislação societária e normas da Comissão de Valores Mobiliários. As informações da controladora, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2005, estão apresentadas comparativamente com os saldos apurados no exercício findo em 31 de dezembro de 2004, de acordo com os saldos apurados pela legislação societária brasileira. Certas reclassificações foram efetuadas no balanço patrimonial e na demonstração das origens e aplicações de recursos referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2004 para torná-las comparáveis com as demonstrações financeiras referentes a 31 de dezembro de As informações consolidadas não estão apresentadas de forma comparativa, haja visto que as participações que demandaram a consolidação foram incorporadas à Companhia em 25 de maio de 2005, por conta da incorporação da J.C.Penney Brasil Comercial Ltda. (nota 23). As informações suplementares dos fluxos de caixa estão sendo apresentadas como informações complementares às demais demonstrações financeiras na nota explicativa nº 22. DESCRIÇÃO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS 3 a. Apuração do resultado O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência. A receita de venda de mercadorias é reconhecida no resultado quando da efetiva entregadamercadoriaaocliente. b. Estimativas contábeis As estimativas contábeis foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações financeiras. Itens significativos sujeitos a estas estimativas e premissas incluem o valor residual do ativo imobilizado, provisão para créditos de liquidação duvidosa, estoques, imposto de renda diferido ativo e provisão para contingências. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores divergentes devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia revisa as estimativas e premissas utilizadas pelo menos trimestralmente. c. Disponibilidades Compreende o saldo em caixa edepósitosbancários. d. Aplicações financeiras Registradas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço, que não supera o valor de mercado. e. Provisão para créditos de liquidação duvidosa A provisão para créditos de liquidação duvidosa foi constituída com base na análise da carteira de clientes, em montante considerado suficiente pela administração, para fazer face a eventuais perdas na realização dos créditos. f. Estoques Avaliados ao custo médio de aquisição que não excede ao valor de mercado. g. Demais ativos circulantes e realizável a longo prazo São apresentados ao valor líquido de realização. h. Imobilizado Registrado ao custo de aquisição, formação ou construção, deduzido de depreciação acumulada e de provisão para desvalorização do imobilizado das lojas que serão reestruturadas, conforme plano da administração, baseado na projeção de resultados econômicos das unidades. A depreciação é calculada pelo método linear às taxas que levam em conta o tempo de vida útil econômica dos bens. i. Investimentos em controladas Os investimentos em sociedades controladas estão avaliados de acordo com o método de equivalência patrimonial. j. Passivo circulante e exigível a longo prazo São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos, variações monetárias e cambiais incorridas até a data dos balanços. k. Provisões Uma provisão é reconhecida no balanço quando a Companhia tem uma obrigação legal ou não formalizada presente como conseqüência de um evento passado e é provável que recursos sejam exigidos para liquidar essa obrigação. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. l. Juros sobre empréstimos e financiamentos Os juros sobre empréstimos e financiamentos são apropriados em função do prazo decorrido do contrato de empréstimo utilizando-se a taxa de juros contratada. m. Resultado financeiro Resultado financeiro inclui basicamente, juros sobre empréstimos, líquido dos juros a receber sobre aplicações financeiras, variação cambial ativa e passiva, e ganhos e perdas com instrumentos financeiros, que são reconhecidos no resultado, pelo regime de competência. n. Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e contribuição social, corrente e diferido, são calculados com base nas alíquotas estabelecidas pela legislação do imposto de renda e da contribuição social e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real de cada exercício. O imposto de renda e contribuição social diferidos ativo, decorrentes de prejuízo fiscal, base negativa da contribuição social e diferenças temporárias foram constituídos em conformidade com a Instrução CVM nº 371 de 27 de junho de 2002 e levam em consideração a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, fundamentada em estudo técnico de viabilidade, aprovado pela administração. o. Ajustes a valor presente As operações de compras e vendas a prazo, pré-fixadas, foram trazidas ao seu valor presente na data das transações, em função de seus prazos, com base em taxas internas de juros para clientes e pela taxa média diária de juros divulgada pela ANBID, para fornecedores. A constituição do ajuste a valor presente de compras é registrada nas contas de fornecedores e estoques e sua reversão tem como contrapartida, a conta de custo das vendas, pela fruição de prazo no caso de fornecedores, e pela realização dos estoques em relação aos valores nele registrados. O ajuste a valor presente das vendas a prazo tem como contrapartida a conta de clientes (nota 6) e sua realização é contabilizada como receita de vendas. p. Demonstrações do fluxo de caixa A Companhia está apresentando como informações suplementares, em nota explicativa, a demonstração dos fluxos de caixa preparada de acordo com a NPC 20 Demonstração dos fluxos de caixa emitida pelo IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. CRITÉRIOS DE CONSOLIDAÇÃO 4 As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas em conformidade com os critérios de consolidação previstos pelas práticas contábeis adotadas no Brasil e pelas instruções normativas da CVM, abrangendo as demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas diretas, conforme demonstrado a seguir: 31/12/2005 Participação direta:... % Dromegon Participações Ltda... 99,99 Renner Administradora de Cartões de Crédito Ltda... 99,99 Participação indireta: Dromegon Participações Ltda... 0,01 Renner Administradora de Cartões de Crédito Ltda... 0,01 Na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas, foram utilizadas demonstrações encerradas na mesma data-base e consistentes com as práticas contábeis descritas na nota explicativa nº 3. Foram eliminados os investimentos, na proporção da participação da investidora nos patrimônios líquidos e nos resultados das controladas, os saldos ativos e passivos e as receitas e despesas, decorrentes de operações entre as empresas. As operações da Dromegon Participações Ltda. se limitam ao aluguel de imóvel de sua propriedade, locado à Companhia (nota 15). Em relação à Renner Administradora de Cartões de Crédito Ltda., considerando que o Cartão Renner atualmente é utilizado pelos clientes somente para operações realizadas nas lojas da Companhia e que o gerenciamento e controle destas operações ocorre diretamente pela Companhia, a mesma não se encontra atualmente em atividade operacional. e Consolidado Circulante: Contas a receber de clientes crediário próprio A vencer de 01 a 30 dias A vencer de 31 a 60 dias A vencer de 61 a 90 dias A vencer acima de 90 dias Vencidos de 01 a 30 dias Vencidos de 31 a 180 dias Administradoras de cartões de crédito Menos: Ajuste a valor presente... (40.832) (34.159) Operações CDCI... (37.657) Menos: Provisão para créditos de liquidação duvidosa... (22.996) (19.491) Ascontasarecebervencidashámaisde180dias são baixadas do saldo de contas a receber de clientes em contrapartida da provisão para créditos duvidosos anteriormente constituída. AsoperaçõesdeCDCIreferem-seaosmontantesfinanciadosaosclientesdaCompanhia por instituições financeiras, em compras realizadas na condição de pagamento entre seis e oito prestações mensais, com encargos, sobre as quais a Companhia possui coobrigação. ESTOQUES 7 e Consolidado 8 Mercadorias para revenda Ajuste a valor presente... (4.387) (3.230) Provisão para perdas em inventários... (3.394) (6.631) Materiais auxiliares e almoxarifado IMOBILIZADO Taxa Média Depreciação (a.a.%) Custo Depreciação Líquido Líquido Terrenos Edificações (3.791) Móveis, inst. e benfeitorias (87.967) Veículos (211) Equip. e sist. informática (40.639) Outros bens e direitos (13.629) Total ( ) Edificações de controladas (2.833) Total Consolidado ( ) FINANCIAMENTOS E EMPRÉSTIMOS 9 Passivo circulante e Consolidado Moeda nacional: Empréstimos bancários Empréstimos com terceiros Total Os empréstimos bancários estão sujeitos a encargos líquidos médios correspondentes a 105,5% do CDI (mesma taxa em 31/12/2004) com prazo final de até 180 dias, garantidos por Notas Promissórias emitidas pela própria Companhia. Exigível a longo prazo e Consolidado Moeda estrangeira: Financiamento de US$ 80 milhões Com parte dos recursos captados na Oferta Pública de Ações, em julho de 2005, a Companhia efetuou o pagamento antecipado do financiamento tomado junto ao antigo acionista controlador no montante de R$ PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS 10 A Companhia é parte em ações judiciais e processos administrativos perante vários tribunais e órgãos governamentais, decorrentes do curso normal das suas operações, envolvendo questões tributárias, trabalhistas, aspectos civis e outros assuntos. Foram efetuados depósitos judiciais para dar continuidade à discussão sobre processos de natureza tributária, os quais totalizam, em 31 de dezembro de 2005, R$ (R$ em 31 de dezembro de 2004). A administração, com base em informações de seus assessores jurídicos, na análise das demandas judiciais pendentes e, quanto às ações trabalhistas, nas experiências anteriores referentes aos valores reivindicados e efetivamente liquidados, constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir as perdas esperadas com as ações em curso, como segue: e Consolidado ICMS (a) Imposto de renda (b) Outros impostos e contribuições federais (c) PIS Cíveis Total do passivo exigível a longo prazo Cíveis Trabalhistas Total do passivo circulante Total a) Referem-se, principalmente, ao questionamento da aplicação da Lei Complementar nº 102/2000 no que tange o crédito do ICMS no consumo de energia, telecomunicações e aquisições de ativo imobilizado. Também estão incluídos neste montante, questionamento realizado por autoridade fiscal, por meio de auto de lançamento, de crédito de ICMS nas devoluções de mercadorias dos clientes, como também de crédito de ICMS de aquisições de imobilizado utilizados para reformas e outros itens classificados pelo fisco como não essenciais à atividade. b) A Companhia está discutindo no âmbito do conselho de contribuintes, auto de lançamento decorrente da glosa de ajustes na base do lucro real, como ajuste a valor presente e correção monetária de balanço. c) São diversos processos, abrangendo matérias como contribuições previdenciárias, fundo de garantia e aplicação de multa de ofício em pagamento espontâneo de débitos, cujas perdas estão estimadas por nossos consultores jurídicos, de acordo com os mesmos critérios utilizados para os demais itens, destacados nesta nota. Em 31 de dezembro de 2005, o montante estimado para processos judiciais e procedimentos administrativos, representativos de contingências passivas relacionadas a questões tributárias, cuja probabilidade de desfecho desfavorável foi avaliada como possível, era de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2004). Do saldo da provisão para contingências consignado nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2005, R$ referem-se a estimativa de perda para estes processos. DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004 (Em milhares de reais) Consolidado... (Reclas-... sificado) Origens dos recursos Das operações Lucro líquido do exercício Ítens que não afetam o capital circulante Depreciações e amortizações Custo do ativo permanente baixado ou vendido Amortização de ágio Resultado da equivalência patrimonial... (1.977) - (10) Encargos sobre o exigível a longo prazo... (15.042) (8.521) (15.042) Imposto de renda e contribuição social diferidos de longo prazo... (5.105) 598 (5.105) Total das operações De acionistas Aumento de capital (vide nota nº 12) Reserva de ágio na incorporação Total de acionistas De terceiros Aumento do exigível a longo prazo Dividendos recebidos Total de terceiros Total das origens Aplicações dos recursos No imobilizado Ativo permanente recebido via incorporação Aumento do realizável a longo prazo Pagamento de juros sobre empréstimo de longo prazo Pagamento de empréstimo de longo prazo Dividendos propostos Distribuição de juros sobre capital próprio Total das aplicações Aumento do capital circulante líquido Demonstração da variação no capital circulante líquido No fim do exercício No início do exercício Aumento do capital circulante líquido IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS 11 O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativo são registrados para refletir os efeitos fiscais futuros atribuíveis às diferenças temporárias entre a base fiscal de ativos e passivos e seu respectivo valor contábil e aos créditos tributários sobre prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social de exercícios anteriores, os quais foram integralmente realizados no decorrer do exercício de 2005, observado o limite fiscal de 30% dos lucros anuais tributáveis. A realização do valor contábil do ativo fiscal diferido é revisada anualmente pela Companhia e os ajustes decorrentes não têm sido significativos em relação à previsão preliminar da administração. O imposto de renda e a contribuição social diferidos têm a seguinte origem: e Consolidado Base para impostos diferidos: Provisão para créditos de liquidação duvidosa Ajuste a valor presente - líquido Provisão para perdas em ativos Provisão para contingências fiscais Provisão para outras contingências Outras provisões Amortização de ágio excedente ao limite fiscal Prejuízo fiscal e base negativa de CSLL Total Imposto de renda (25%) e contribuição social (9%) Ativo circulante Ativo realizável a longo prazo Em 31 de dezembro de 2005, o imposto de renda e contribuição social diferidos sobre as provisões para contingências e sobre provisões para perdas na realização de ativos, classificados respectivamente no exigível e realizável a longo prazo, estão classificados no ativo realizável a longo prazo, uma vez que o prazo de realização é de difícil mensuração, pois envolve fatores alheios à gestão da Companhia. Baseada no histórico de realizações dos passivos representativos de contingências classificadas no exigível a longo prazo e de impostos a recuperar do realizável a longo prazo, a expectativa da Companhia é de que ocorram num prazo máximo de 5 anos. A administração da Companhia estima que as demais diferenças temporárias deverão realizar-se no curso do próximo exercício social. Cronograma estimado de realização do imposto de renda e da contribuição social diferidos a longo prazo: A conciliação da despesa calculada pela aplicação das alíquotas fiscais combinadas e da despesa de imposto de renda e contribuição social debitada em resultado é demonstrada como segue: Consolidado Resultado antes do imposto de renda e contribuição social e após participações estatutárias Alíquota fiscal combinada... 34% 34% 34% Impostos calculados... (36.067) (18.651) (36.156) Adições: Imposto calculado sobre despesas não dedutíveis... (3.384) (9.356) (3.384) Exclusões Imposto calculado sobre receitas não tributáveis no exercício Dedução de IR e CSLL do juros sobre capital próprio Imposto de renda e contribuição social de empresa incorporada Ajuste imposto de renda de empresa controlada (lucro presumido) Incentivos fiscais (PAT) Imposto calculado sobre a parcela isenta do adicional de 10% Imposto de renda e contribuição social no resultado do período... (25.789) (2.403) (26.051) Corrente... (27.880) (6.662) (28.142) Diferido CONTINUA

4 CAPITAL SOCIAL 12 Em 25 de maio de 2005, foi aprovada em Assembléia Geral Extraordinária, entre outros itens, a conversão da totalidade das ações preferenciais da Companhia em ações ordinárias, na proporção de uma ação ordinária para cada ação preferencial e o grupamento de ações na proporção de 253 (duzentas e cinqüenta e três) ações para uma, de forma que o total de ações, subscritas e integralizadas, naquela data, passou de (três bilhões, setecentas e noventa e nove milhões, seiscentas e quarenta e quatro mil, duzentas e quarenta e uma) para (quinze milhões, dezoito mil e trezentas e cinqüenta e seis) ações. Também foi aprovada a alteração e a reformulação do estatuto social, que dentre outros pontos, alterou o capital autorizado. A conversão das ações preferenciais em ordinárias também foi previamente aprovada pelos acionistas preferencialistas da Companhia, em Assembléia Especial de Acionistas Detentores de Ações preferenciais, realizada também no dia 25 de maio de O capital social autorizado, conforme estatuto, é de (quarenta e cinco milhões) de ações ordinárias, todas sem valor nominal. Dentro dos limites autorizados no estatuto, poderá a Companhia, mediante deliberação do Conselho de Administração, aumentar o capital social independentemente de reforma estatutária. O Conselho de administração fixará as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização. Em Reuniões do Conselho de Administração ocorridas em 29 e 30 de junho de 2005, foi ratificada a subscrição de (seis milhões, duzentas e cinqüenta mil) ações ordinárias, ao preço fixado de R$ 37,00 (trinta e sete reais) por ação, as quais foram integralizadas em 5 de julho de 2005, realizando um aumento de capital de R$ Também foram ratificadas, em reuniões do Conselho de Administração da Companhia ocorridas em 7 e 25 de julho de 2005, as subscrições de lotes adicionais de (um milhão e quatrocentos mil) e (um milhão, seiscentas e vinte e quatro mil e sete) ações ordinárias, respectivamente, a um preço fixado de R$ 37,00 (trinta e sete reais), os quais foram integralizados nas datas de 7 e 26 de julho de 2005, respectivamente, resultando num aumento adicional do capital realizado de R$ A oferta das ações foi coordenada pelo Banco de Investimentos Credit Suisse First Boston S.A. ( CSFB ). Com as integralizações mencionadas, o capital social realizado da Companhia, em 31 de Dezembro de 2005, é de R$ , representado por (vinte e quatro milhões, duzentas e noventa e duas mil, trezentas e sessenta e três) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal. De acordo com o art. 44 do Estatuto Social da Companhia, qualquer acionista que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% do total de ações emitidas, deverá, no prazo máximo de 60 dias a contar da data de aquisição, realizar uma Oferta Pública (OPA) para aquisição da totalidade das ações, observando disposições da regulamentação da CVM, dos regulamentos da BOVESPA e do Estatuto Social da Companhia, em condições tais que protejam os interesses dos demais acionistas. Em 31 de dezembro de 2005, nenhum acionista detém, individualmente, participação acionária igual ou superior a 20%. A cada ação ordinária corresponde o direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral, bem como o direito a participar da destinação dos lucros, na forma de dividendos, propostos em conformidade com o Estatuto Social da Companhia e de acordo com os artigos 190 e 202 da Lei nº 6.404/76. PARCELAMENTOS TRIBUTÁRIOS 13 Em 30 de maio de 2003 foi editada a Lei nº que trata, entre outros pontos, do Parcelamento Especial PAES, destinado a promover o parcelamento de débitos junto à Secretaria da Receita Federal, à Procuradoria da Fazenda Nacional e ao Instituto Nacional do Seguro Social, constituídos ou não, inscritos ou não como Dívida Ativa, mesmo em fase de execução fiscal já ajuizada, ou que tenham sido objeto de parcelamento anterior, não integralmente quitado, ainda que cancelado por falta de pagamento. A Companhia optou por incluir no referido parcelamento, em 31 de julho de 2003, alguns débitos cujas matérias eram objeto de discussão judicial. Durante o exercício, a Companhia amortizou R$ 986 relativo ao PAES (R$ 905 no ano de 2004), apresentando um saldo devedor de R$ no final do exercício, classificado na rúbrica Impostos e contribuições a recolher, a ser pago em parcelas mensais atualizadas com base na TJLP, cujo vencimento final é no ano de Os principais saldos de ativos e passivos em 31 de dezembro de 2005, bem como transações que influenciaram o resultado do exercício, relativas a operações com partes relacionadas, decorrem de transações realizadas conforme condições contratuais e usuais de mercado para os respectivos tipos de operações e estão sumariadas a seguir: Controladas Ligadas Total Dromegon Renner Adm. Particip. de Cartões de Consolidado Ativo Ltda. Crédito Ltda. Administradores 31/12/2005 Investimentos Conta corrente de mútuo Adiantamento contrato de prestação de serviços Passivo Aluguéis a pagar Financ. à longo prazo Transações no período Despesas com aluguéis Despesas (receitas) financ. líquidas (8.521) - Importações Resultado de equivalência... (1.977) - - (1.977) - (10) Informações das Investidas Capital social Quantidade de quotas possuídas Resultado do exercício Total do Ativo Total do Passivo Patrimônio Líquido Participação direta - % 99,99% 99,99% Participação no Patrimônio Líquido Ágio sobre Investimento Os saldos comparativos de contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2004, para ACORDOS OU OUTRAS OBRIGAÇÕES RELEVANTES informações da controladora, incluem também as posições junto à J.C. Penney Inc. da 18 ENTRE A COMPANHIA E SEUS ADMINISTRADORES mesma forma, os números comparativos das transações da controladora para o exercício findo em 31 de dezembro de 2004, incluem também as operações com esta mesma empresa, mais as importações junto à JC Penney Purchasing Corporation. COBERTURA DE SEGUROS 16 A Companhia mantém apólices de seguro contratados junto às principais seguradoras do país que foram definidas por orientação de especialistas e levam emconsideraçãoa natureza e o grau de risco envolvido. Em 31 de dezembro de 2005, a Companhia possuía cobertura de seguros contra incêndio e riscos diversos para os bens do ativo imobilizado e para estoques, por valores considerados suficientes pela administração para cobrir eventuais perdas. REMUNERAÇÃO DE ADMINISTRADORES 17 De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com o Estatuto Social da Companhia, é responsabilidade dos acionistas, em assembléia geral, fixar o montante global da remuneração anual dos administradores. Cabe ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba entre os administradores, após considerar o parecer do Comitê de Remuneração nos termos do art. 21 do Estatuto Social. No exercício findo em 31 de dezembro de 2005, a remuneração dos administradores totalizou R$ Neste montante, está incluída a apropriação à razão de 1/24 mensais, a partir do mês de julho de 2005, do valor pago a título de adiantamento do contrato de prestação de serviços com o Diretor Presidente (notas 15 e 18) e a participação estatutária dos administradores, no montante de R$ Na assembléia geral ordinária de , os acionistas da Companhia decidiram que o total da remuneração dos administradores para o exercício fiscal a se encerrar em 31 de dezembro de 2005, ficaria limitado em R$ 5,1 milhões. Em assembléia geral extraordinária ocorrida em 25 de maio de 2005, foi aprovada proposta de revisão da remuneração global dos administradores, a qual fixou em até R$ 8 milhões para o exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de INSTRUMENTOS FINANCEIROS 14 Os valores de realização estimados de ativos e passivos financeiros da Companhia foram determinados por meio de informações disponíveis no mercado e metodologias apropriadas de avaliações. Entretanto, considerável julgamento foi requerido na interpretação dos dados de mercado para produzir a estimativa do valor de realização mais adequada. Como conseqüência, as estimativas a seguir não indicam, necessariamente, os montantes que poderiam ser realizados no mercado de troca corrente. O uso de metodologias de mercado pode produzir efeitos diferentes nos valores de realização estimados. A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais, visando liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste em acompanhamento permanente das taxas contratadas versus as vigentes no mercado. A Companhia e suas controladas não efetuam aplicações de caráter especulativo, em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco. a. Critérios, premissas e limitações utilizados no cálculo dos valores de mercado a. Disponibilidades e aplicações financeiras Os saldos em conta corrente e aplicações financeiras têm seus valores de mercado idênticos aos saldos contábeis. b. Empréstimos e financiamentos As taxas de juros dos empréstimos contratados, no encerramento do período, se aproximam das taxas de mercado para instrumentos de natureza, prazos e riscos semelhantes e portanto, o valor contábil dos empréstimos são similares aos de mercado. c. Limitações Os valores de mercado foram estimados na data do balanço, baseados em informações de mercado. As mudanças nas premissas podem afetar as estimativas apresentadas. Em atendimento à Instrução CVM nº 235/95, os saldos contábeis e os valores de mercado dos principais instrumentos financeiros inclusos no balanço patrimonial em 31/12/2005 estão identificados a seguir: Saldo Contábil Valor de Mercado Consolidado Consolidado 31/12/05 31/12/05 31/12/05 31/12/05 Disponibilidades Aplicações financeiras Empréstimos e financiamentos b. Risco de crédito As políticas de vendas da Companhia estão subordinadas às políticas de crédito fixadas por sua Administração e visam minimizar eventuais problemas decorrentes da inadimplência de seus clientes. Este objetivo é alcançado pela Administração da Cia. por meio da seleção criteriosa da carteira de clientes que considera a capacidade de pagamento (análise de crédito) e da diversificação de suas vendas (pulverização do risco). A Companhia registrou provisão para créditos de liquidação duvidosa, no montante de R$ em 31/12/2005 (em 31/12/ R$ ), para cobrir os riscos de crédito. c. Derivativos Foram realizados contratos com taxa a termo no montante de 70 milhões de dólares norte-americanos, nas datas de 29 e 30 de junho de 2005, com vistas à proteção de parte dos passivos em moeda estrangeira, classificados no exigível a longo prazo. Referidas operações foram liquidadas nas datas de 6 e 7 de julho de 2005, sendo apurado ganho de R$ 1.915, reconhecido no resultado como receitas financeiras. A administração avalia que não existe concentração de parte contrária, e que as operações são realizadas com bancos de reconhecida solidez. PARTES RELACIONADAS A Companhia, sociedades controladas e pessoas ligadas, realizaram algumas operações entre si, relativas a aspectos financeiros e operacionais da Companhia. Descrevemos abaixo as operações mais relevantes: Contrato de prestação de serviços A Companhia mantém contrato de prestação de serviços com seu Diretor Presidente e a sua remuneração compreende um componente fixo e um variável, cujo valor reflete o desempenho financeiro da Companhia. Contratos de Locação Em 1999, a Companhia assinou um contrato de locação com a controlada Dromegon, do prédio da loja no centro de Porto Alegre. O valor da locação desse imóvel é sempre o maior valor entre (i) o equivalente a 2,5% das vendas mensais líquidas de tributos, realizadas pela loja e (ii) R$ 219 ao mês. O referido contrato de locação tem prazo de validade de 10 anos, sujeito à renovação. A partir de 25/05/2005, a Dromegon tornou-se subsidiária da Companhia, em decorrência da incorporação da J.C.Penney Brasil Comercial Ltda. Conforme Capítulo IV, art. 13 do Estatuto Social da Companhia, a administração da Companhia incumbe ao Conselho de Administração e à Diretoria. A investidura desses Administradores no cargo far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo Administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão, e pela prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado. O Conselho de Administração, eleito pela Assembléia Geral, terá mandato unificado de 1 (um) ano, permitida a reeleição. Os membros do Conselho de Administração em exercício serão considerados automaticamente indicados para reeleição por proposta conjunta dos membros do Conselho de Administração. A Diretoria, cujos membros serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, tem prazo de mandato de 2 anos, permitida a reeleição. O Diretor Presidente é o único executivo da Companhia que está vinculado por meio de um contrato de prestação de serviços, cuja remuneração compreende um componente fixo e um variável, cujo valor reflete o desempenho financeiro da Companhia. Além deste contrato, a Companhia não possui firmado quaisquer outros contratos relevantes com seus Conselheiros e/ou Diretores. PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES 19 Em reunião realizada em 28 de julho de 2005, o Conselho de Administração aprovou a proposta do Comitê de Remuneração, implementando dois programas do plano de opção de compra de ações, aprovado em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 25 de maio de 2005, outorgando 60 mil opções de compra de ações aos administradores e 103 mil opções de compra de ações aos executivos da Companhia, todas ao preço de exercício de R$ 31,77 (trinta e um reais e setenta e sete centavos) por ação, as quais serão atualizadas pela variação do IPCA até a data de exercício. Cada opção corresponde ao direito de subscrever uma ação da Companhia, representando no total, aproximadamente 0,67% das ações emitidas pela Companhia. Paraosfinsdaprimeiraoutorgadeopçõesdecompradeações,oComitêcontoucoma assessoria de consultoria especializada em planos de incentivo, considerando o desempenho passado dos Administradores e Executivos participantes, com apoio nas avaliações da Diretoria, e a necessidade de criar incentivos apropriados para os Administradores e Executivos, tendo em vista as alterações na composição acionária da Companhia decorrentes da oferta pública de ações registrada perante à Comissão de Valores Mobiliários em 30 de junho de 2005 (a Oferta Pública ). Com exceção da primeira outorga de opções de compra, as outorgas de opções serão condicionadas ao atingimento de metas de criação de valor que vierem a ser fixadas pelo Comitê de Remuneração (composto por membros do Conselho de Administração). Os programas prevêem que cinqüenta por cento das opções tornar-se-ão exercíveis após o decurso de três anos de sua respectiva outorga, sendo o restante, após o decurso de quatro anos (considerando apenas as opções objeto de uma mesma outorga). Após uma opção ter se tornado exercível, o beneficiário (Administradores e Executivos selecionados) poderá exercê-la a qualquer tempo, a seu exclusivo critério, até o término do prazo de 6 (seis) anoscontadosdadatadeoutorgadetal opção. O programa de outorga de opções dos administradores prevê o comprometimento para que não sejam vendidas, transferidas, oneradas ou de qualquer outra forma negociadas 50% das ações que vierem a ser subscritas e integralizadas, em razão do exercício das opções que foram outorgadas nos termos do Plano e do Programa, por um período de um ano contado da data de subscrição e integralização das referidas ações. No dia 29 de julho de 2005, os administradores e executivos foram comunicados formalmente pela Companhia da outorga de opção de ações e assinaram os termos de adesão, totalizando 163 mil opções de compra de ações. A diferença entre o preço médio de mercado em 31 de dezembro de 2005 e o valor da opção corrigido pelo IPC-A nesta mesma data está demonstrado conforme a seguir: Número de opções de compra de ações mil Valor da opção para exercício, corrigido pelo IPCA até 31/12/2005 R$.. 32,47 Valor médio de mercado da ação em 29/12/2005 R$... 74,99 Benefício estimado dos programas de opções, considerando o exercício integral das opções (em milhares R$)... (6.931) Considerando o exercício integral das opções, ao preço de exercício de R$ 32,47 a ação, demonstramos a seguir os efeitos no valor patrimonial da ação e respectivo percentual de redução de participação societária dos atuais acionistas em 31 de dezembro de 2005: Valor do Patrimônio Líquido em 31/12/2005 (em milhares R$) Quantidade de ações em 31/12/2005 mil Valor patrimonial da ação em 31/12/2005 R$... 21,30 Valor do Patrimônio Líquido em 31/12/2005, considerando o exercício integral das opções (em milhares R$) Quantidade de ações em 31/12/2005, considerando o exercício integral das opções mil Valor patrimonial da ação em 31/12/2005, considerando o exercício integral das opções R$... 21,38 % de redução na participação societária dos atuais acionistas, considerando o exercício integral das opções... 0,67% PLANO DE APOSENTADORIA E PENSÃO 20 A Companhia não tem compromisso para patrocínio de plano de aposentadoria para assegurar benefício complementar aos da previdência social em proveito de seus empregados e administradores, de forma que não se aplica à Companhia, as exigências dispostas na Deliberação CVM nº 371/00. ÔNUS, GARANTIAS E RESPONSABILIDADES A Companhia possui penhora de quatro dos seus imóveis registrados no Ativo Imobilizado, decorrente de débitos que estavam sob discussão com a Fazenda Nacional e com o Fundo Nacional da Educação (FNDE), bem como com a Fazenda Estadual do Rio Grande do Sul. Em 31 de julho de 2003, a Companhia optou por incluir os débitos com a Fazenda Nacional e FNDE, objeto de penhor, que totalizavam na data R$ 1.074, no parcelamento especial instituído pela Lei nº /2003 (PAES). Referido parcelamento, destacado na nota nº 13, vem sendo regularmente pago pela Companhia e tem vencimentos programados até outubro de 2013, data em que poderão ser liberados os gravames sobre os referidos imóveis. Em 15 de agosto de 2000, a Companhia celebrou Contrato de Financiamento aos Titulares dos Cartões ( Contrato ) com a controlada Renner Administradora de Cartões de Crédito Ltda. e com o Banco Santander, para regular os procedimentos relativos aos empréstimos a serem concedidos pelo Santander aos clientes da Companhia titulares do Cartão Renner ( Clientes ), nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Emissão, Utilização e Administração de Cartão de Crédito Renner ( Contrato de Emissão ). Nos termos do Contrato, o Banco Santander abriu uma linha de crédito rotativo em favor dos Clientes. A Companhia é fiadora e principal pagador solidário, devendo liquidar os débitos contraídos pelos Clientes, em caso de inadimplemento. Os financiamentos concedidos aos clientes estão registrados na conta de empréstimos e financiamentos do passivo circulante e totalizam em 31 de dezembro de 2005, R$ FLUXO DE CAIXA 22 DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA - MÉTODO INDIRETO - PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2004: (Em milhares de Reais) Consolidado Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro líquido do exercício Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas pelas atividades operacionais: Depreciações e amortizações Amortização de Ágio Resultado na venda ou baixa do ativo permanente Juros provisionados, líquido dos pagos... (3.526) (3.526) Variação cambial sobre empréstimos de longo prazo. (21.048) (18.817) (21.048) Resultado equivalência patrimonial... (1.977) - (10) Recebimento de dividendos de subsidiárias Variações nos ativos e passivos (Aumento) em contas a receber... (54.954) (68.711) (54.954) (Aumento) nos estoques... (20.773) (10.427) (20.773) (Aumento) em outros ativos circulantes... (8.006) (4.354) (8.006) (Aumento) no imposto de renda e contribuição social diferidos... (2.091) (4.252) (2.091) (Aumento) do ativo realizável a longo prazo... (15.625) (8.253) (15.629) Aumento em fornecedores Aumento em salários e férias a pagar Aumento em impostos a pagar Aumento em outras obrigações Aumento em obrigações estatutárias Aumento em provisões para contingências Disponibilidades líquidas geradas pelas atividades operacionais Fluxos de caixa das atividades de investimentos Aquisições de imobilizado... (55.900) (43.180) (55.900) Ativo permanente recebido via incorporação... (23.816) - (23.816) Recebimentos por vendas de ativos permanentes Disponibilidades líquidas aplicadas nas atividades de investimentos... (79.429) (43.043) (79.429) Fluxos de caixa das atividades de financiamentos Empréstimos tomados Aumento de capital social (vide nota nº 12) Reserva de ágio na incorporação Pagamentos de empréstimos... ( ) ( ) ( ) Juros sobre capital próprio e dividendos propostos. (65.689) - (65.689) Disponibilidades líquidas obtidas (aplicadas) nas atividades de financiamentos (1.191) Aumento nas disponibilidades e aplicações financeiras No início do exercício No fim do exercício Informações adicionais à demonstração de fluxo de caixa Caixa (pago) recebido durante o período: Juros e outras despesas financeiras líquidas... (41.696) (31.156) (41.702) Receitas financeiras (aplicações financeiras e outras) Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro. (7.361) (3.055) (7.617) CONTINUA

5 23 Objetivando maior transparência e facilidade na compreensão da estrutura societária da Companhia e satisfazer às exigências de listagem no novo mercado, em 25 de maio de 2005, a Companhia efetuou a incorporação do patrimônio de sua ex-controladora, a J.C. Penney Brasil Comercial Ltda, de forma a consolidar a Lojas Renner e a J.C. Penney Brasil Comercial Ltda. em uma única sociedade com presença no mercado de capitais. O acervo líquido incorporado pela Companhia, com base em laudo a valores contábeis emitido por avaliadores independentes, tendo como base os elementos constantes do balanço patrimonial levantado em 31 de dezembro de 2004, está assim composto: Ativo circulante Realizável a longo prazo Ativo permanente (-) Investimentos em ações da Lojas Renner... ( ) Passivo circulante Passivo exigível a longo prazo Acervo líquido incorporado Após aprovada a incorporação, as variações patrimoniais posteriores à data-base da avaliação contábil (31/12/2004) foram apropriadas pela Companhia, acrescendo ao lucro líquido do exercício de 2005 os resultados apurados pela J.C.Penney Brasil Comercial Ltda. em balancete levantado em 25 de maio de 2005, o qual apresentou lucro líquido, deduzido da equivalência patrimonial dos investimentos na Lojas Renner, de R$ 717. INCORPORAÇÃO DA J.C.PENNEY BRASIL COMERCIAL LTDA. PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Acionistas e Administradores da Lojas Renner S.A. Porto Alegre - RS 1. Examinamos os balanços patrimoniais, individual e consolidado, da Lojas Renner S.A. e controladas, levantados em 31 de dezembro de 2005, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido (controladora) e das origens e aplicações de recursos correspondentes ao exercício findo naquela data, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras. 2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas brasileiras de auditoria e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e o sistema contábil e de controles internos da Companhia; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas PARECER DO CONSELHO FISCAL O Conselho Fiscal de Lojas Renner S/A, em cumprimento às disposições legais e estatutárias, examinou o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de Com base nos DESPESAS EXTRAORDINÁRIAS 24 No processo de oferta pública de ações e início das negociações das ações de emissão da Lojas Renner no segmento do Novo Mercado da BOVESPA, a Companhia incorreu em diversas despesas, tais como comissões de originação e colocação, publicações legais, contratação de serviços de auditores externos e advogados para conforto das informações do prospecto de distribuição, taxas de registro na CVM, prestação de serviços de relações com investidores, montagem de site com informações para investidores, etc., as quais totalizaram no exercício de 2005, R$ 19,1 milhões, das quais R$ 18,6 milhões classificadas como despesas extraordinárias e R$ 0,5 milhão como remuneração a administradores. 25 DIVIDENDOS E JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO Em reuniões do Conselho de Administração da Companhia realizadas nas datas de 16 de novembro e 28 de dezembro de 2005, foram aprovados dois pagamentos de juros sobre capital próprio aos acionistas da Companhia que detinham ações nestas mesmas datas. Foram pagos R$ 22,3 milhões (R$ 0,92 por ação) e R$ 8,0 milhões (R$ 0,33 por ação) nos dias 28 de novembro de 2005 e 09 de janeiro de 2006, respectivamente, totalizando R$ 30,3 milhões (R$ 1,25 por ação). O cálculo dos Juros sobre Capital Próprio tem como base a variação da Taxa de Juros de Longo Prazo TJLP sobre o Patrimônio Líquido, limitado ao maior valor entre 50% do lucro do exercício antes do imposto de renda ou do saldo dos lucros acumulados e reservas de lucros. A diretoria propôs ainda, a distribuição de R$ 35,3 milhões a título de dividendos, os quais serão submetidos à aprovação em Assembléia Geral Ordinária a realizar-se até o mês de abril de 2006, totalizando 100% do lucro ajustado em conformidade com o disposto nos artigos 201 e 202 da Lei 6.404/76 e art. 36 do estatuto social da Companhia. contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Lojas Renner S.A. e controladas em 31 de dezembro de 2005, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido (controladora) e as origens e aplicações de seus recursos correspondentes ao exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 4. Nossos exames foram conduzidos com o objetivo de expressarmos uma opinião sobre as demonstrações financeiras, referidas no parágrafo 1. As demonstrações dos fluxos de caixa, controladora e consolidado, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2005, são apresentadas na nota explicativa nº 22 com o propósito de permitir análises adicionais e não são requeridas como parte das demonstrações financeiras básicas. Essas informações foram por nós examinadas, de acordo com os procedimentos de auditoria mencionados no exames efetuados, considerando, ainda, o parecer dos auditores independentes - Deloitte Touche Tohmatsu, datado de 9 fevereiro de 2006, bem como as informações e esclarecimentos recebidos no decorrer do exercício, opina que os referidos documentos CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Francisco Roberto André Gros Presidente Egon Handel Vice Presidente José Galló Glória Kalil Rodrigues Meyer José Luiz Osório de Almeida Filho Conselheiro Conselheira Conselheiro D IRETORIA José Galló Diretor Presidente C ONTROLADORIA Gildo Melo da Silva Gerente Geral de Controladoria Contador - CRC-RS José Carlos Hruby Diretor Administrativo e de Relações com Investidores Luciano Teixeira Agliardi Contador - CRC-RS parágrafo 2 acima e na extensão indicada no parágrafo 1 acima, e em nossa opinião, baseados em nossos exames, estão adequadamente apresentadas, em todos os aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 5. As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2004, apresentadas para fins de comparação, foram examinadas por outros auditores independentes que emitiram parecer de auditoria, em 14 de fevereiro de 2005 (exceto pelas demonstrações dos Fluxos de Caixa e nota explicativa nº 14, cuja data é de 1 de junho de 2005, incluído no Prospecto de Distribuição Pública Primária e Secundária de Emissão de Ações Ordinárias da Companhia), sem ressalvas. Porto Alegre, 09 de fevereiro de 2006 DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Fernando Carrasco Auditores Independentes Contador CRC nº. 2 SP /S/RS CRC nº. 1 SP /T-1 estão em condições de serem apreciados pela Assembléia Geral Ordinária de Acionistas. São Paulo, 9 de fevereiro de Francisco Sérgio Quintana da Rosa Helena Turola de Araújo Penna Márcio Mancini