2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ JOAO FORTES ENGENHARIA SA. 7 - SITE TELEFONE 14 - FAX

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1 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA, SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO COMERCIAL 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ JOAO FORTES ENGENHARIA SA DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR JOÃO FORTES & CIA. LTDA. 6 - NIRE FAX SITE DATA DE CONSTITUIÇÃO DA CIA 9 - DATA DE REGISTRO DA CIA NA CVM 10/10/ /07/ SEDE 1 - ENDEREÇO COMPLETO Av das Americas,500 - Bl.19 - loja CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF Rio de Janeiro RJ 6 - DDD DDD ri@joaofortes.com.br 7 - TELEFONE TELEFONE FAX TELEFONE FAX BAIRRO OU DISTRITO Barra da Tijuca 10 - TELEX DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS ATENDIMENTO NA EMPRESA 1 - NOME Luiz Carlos Barbosa Medeiros 2 - CARGO Analista de Relações com Investidores 3 - ENDEREÇO COMPLETO Av das Americas,500 - Bl.19 - loja CEP DDD DDD MUNICÍPIO RIO DE JANEIRO 9 - TELEFONE FAX luizmedeiros@joaofortes.com.br 10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX FAX FAX BAIRRO OU DISTRITO BARRA DA TIJUCA 7 - UF RJ AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA 18 - NOME Banco Brasileiro de Desconto 19 - CONTATO Benedito Aparecido de Souza 20 - ENDEREÇO COMPLETO 21 - BAIRRO OU DISTRITO Cidade de Deus, Predio Amarelo Velho, 2ºandar Osasco 22 - CEP 23 - MUNICÍPIO 24 - UF São Paulo SP 25 - DDD 26 - TELEFONE 27 - TELEFONE 28 - TELEFONE 29 - TELEX DDD 31 - FAX 32 - FAX 33 - FAX beneditoa@bradesco.com.br 04/05/ :30:58 Pág: 1

2 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS 35 - ITEM 36 - MUNICÍPIO 37- UF 38 - DDD 39 - TELEFONE 40 - TELEFONE 01 SÃO PAULO SP DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1 - NOME Francisco de Almeida e Silva 2 - ENDEREÇO COMPLETO Av das Americas,500 - Bl.19 - loja CEP 5 - MUNICÍPIO Rio de Janeiro 7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX DDD FAX ri@joaofortes.com.br 14 - FAX 15 - FAX DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF 18 - PASSAPORTE SIM BAIRRO OU DISTRITO Barra da Tijuca 6 - UF RJ REFERÊNCIA / AUDITOR 1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 01/01/ DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 31/12/ DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 01/01/ NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR PRICEWATERHOUSECOOPERS AUD IND 4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 31/12/ CÓDIGO CVM NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO Eduardo Correa da Silva CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO BVBAAL BVMESB BVPR BVRJ BVST BVES BVPP BVRG X BOVESPA 2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO Bolsa 3 - TIPO DE SITUAÇÃO Operacional 4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE Construção Civil, Mat. Constr. e Decoração 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL Incorporação e Construção Civil 6 - AÇÕES PREF. COM CLASSES NÃO 04/05/ :31:06 Pág: 2

3 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO Privada Nacional 2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA. X Ações Debêntures Conversíveis em Ações Ações Resgatáveis Partes Beneficiárias Debêntures Simples Bônus de Subscrição Certificado de Investimento Coletivo (CIC) Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI) Notas Promissórias (NP) BDR Outros DESCRIÇÃO PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs. 30/07/ ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs. 02/09/ CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 30/07/ /07/ JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES 1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF 01 DIÁRIO OFICIAL RJ 02 MONITOR MERCANTIL RJ 03 MONITOR MERCANTIL SP DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 1 - DATA 15/09/ ASSINATURA 04/05/ :31:09 Pág: 3

4 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 4 - DATA 5 - PRAZO DO MANDATO DA ELEIÇÃO 6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - ELEITO P/ 8 - CARGO 9 - FUNÇÃO ADMINISTRADOR * CONTROLADOR /FUNÇÃO 01 ANTÔNIO JOSÉ DE ALMEIDA CARNEIRO /09/2008 PRÓXIMA AGO 2 SIM 20 Presidente do Conselho de Administração 02 FRANCISCO DE ALMEIDA E SILVA /09/2008 PRÓXIMA AGO 3 SIM 33 Conselheiro(Efetivo) e Dir. Presidente 03 LUIZ HENRIQUE DE OLIVEIRA RIMES /08/ ANO 1 19 Diretor 04 JULIA PEREIRA NOBREGA /08/ ANO 1 19 Diretor 05 MARIA BEATRIZ DE ANDRADE FORTES /09/2008 PRÓXIMA AGO 2 NÃO 22 Conselho de Administração (Efetivo) 06 FERNANDO PERRONE /09/2008 PRÓXIMA AGO 2 NÃO 27 Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 07 LUIZ SERAFIM SPINOLA SANTOS /09/2008 PRÓXIMA AGO 2 NÃO 27 Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 08 ROBERTO ALEXANDRE DE ALENCAR A C CORREA /08/ ANO 1 19 Diretor Financeiro 09 WAGNER TADEU PEREIRA LOFARE /08/ ANO 1 19 Diretor * CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA; 2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO; 3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. 04/05/ :31:10 Pág: 4

5 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR NOME: FRANCISCO DE ALMEIDA E SILVA DIRETOR SUPERINTENDENTE E CONSELHEIRO DATA DE NASC: 20/01/1962 Graduado em Direito pela Pontífica Universidade Católica do Rio de Janeiro PUC/RJ em Ingressou na Secretaria Municipal de Fazenda do Município do Rio de Janeiro em 2001, onde ficou até 2007 como Secretário Municipal de fazenda. Entre 1997 e 2000, foi sócio responsável pela organização e coordenação do contencioso tributário, com a participação em negociações de contratos e reestruturações societárias no Escritório Bulhões Pedreira e Bulhões Carvalho Advogados Associados. Atuou no Escritório de Advocacia Gouvêa Vieira de 1980 a 1997 como sócio responsável pelo desenvolvimento da área contenciosa e pelo atendimento de grandes grupos nas áreas de petróleo, financeira e serviços. Está na João Fortes Engenharia S.A desde 14 de agosto de 2007 como Diretor Superintendente e de Relações com Investidores. Em 23 de agosto de 2007, foi eleito membro do Conselho de Administração da João Fortes Engenharia S.A e reeleito em 01 de setembro de NOME: ANTÔNIO JOSÉ DE A. CARNEIRO CONSELHEIRO DATA DE NASC: 18/12/1942 Ocupa o cargo de Diretor da Sobrapar Soc. Bras. de Org. Participações Ltda desde Atuou no Banco Mercantil do Brasil entre 1959 e 1967 e na empresa Marcelo Leite Barbosa de 1967 a Também foi Diretor das empresas Multiplic LTDA e 196 Participações Ltda. Em 23 de agosto de 2007, foi eleito membro do Conselho de Administração da João Fortes Engenharia S.A e reeleito em 01 de setembro de /05/ :31:59 Pág: 5

6 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR NOME: FERNADO PERRONE CONSELHEIRO DATA DE NASC: 06/05/1947 Graduado em Administração pela A CHINICA BAYER S.A; em Direito na Universidade Federal Fluminense; pós-graduado em economia na área de Mercado de Capitais pela Fundação Getúlio Vargas, com diversos cursos de extensão nas áreas de economia, finanças, planejamento e desenvolvimento gerencial. Membro do Conselho de Administração da Profarma. Membro do conselho de Administração e do Comitê de Auditoria ( Lei Sarbanes-Oxley)da Companhia Siderúrgica Nacional. Membro do Conselho Consultivo do Grupo Metalve. Membro do Conselho Consultivo do Fundação Getulio Vargas. Integrante Brasileiro de Economia Aplicada da Fundação Getúlio Vargas. Consultoria Empresarial Atividade Desenvolvida na F Perrone Consulting. Membro do Conselho Consultivo da Rede Brasileira de Estudos em Financiamento, Regulação e Privatização de Infra-Estrutura da Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas FIPE. Membro do Conselho de Estratégias da Associação Brasileira de Infra-Estrutura e Industriais de Base - ABDIB., Membro do Conselho Empresarial de Governança Corporativa da Associação Comercial do Rio de Janeiro. Premiação: Medalha do Mérito Mauá, na categoria Cruz Mauá, concedida pelo Presidente a República Fernando Henrique Cardoso, por relevantes serviços prestados no segmento dos transportes. Em 30 de abril de 2007, foi eleito membro do Conselho de Administração da João Fortes Engenharia S.A e reeleito em 01 de setembro de NOME: LUIZ SERAFIM SPÍNOLA SANTOS CONSELHEIRO DATA DE NASC: 22/02/1947 Graduado em Engenharia Civil pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (1970), possui mestrado em Engenharia de Produção pela COPPE/UERJ (1972) e atendeu a cursos de pós-graduação em Administração de Empresas no INSEAD ( França), em Membro do conselho de administração da FPI - Food Processing International (Philadelphia), desde de 2005 e da Medidata Informática (Brasil), desde /05/ :31:59 Pág: 6

7 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR Foi diretor da ABRASCA (Associação Brasileira das Companhias Abertas) de 1995 a 2004 e desde 2002 preside o comitê de governança corporativa dessa associação, também a representando no Conselho de Auto-Regulação de Ofertas Públicas da ANBID e na Comissão de Abertura de Capital da BOVESPA. É membro do IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa) desde 2005, da ABVCAP Associação Brasileira de Private Equity e Venture Capital) desde 2005 e da APIMEC (Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais), da qual foi um dos sócios fundadores em Foi sócio do UBS Capital Americas (1998/02) e da Brasilpar (1981/97), além de participar do conselho das empresas Directnet Telecomunicações (Brasil), de 2000 a 2004 e da Fitch do Brasil (Brasil), de 1994 a Em 2002, ocupou por três meses o cargo de vice-presidente do conselho de administração da Varig, participando de um grupo de conselheiros independentes indicados pelos principais credores da companhia, em um esforço voltado para elaboração e negociação de um plano de reestruturação da empresa. De 1977 até 1981, foi superintendente da CVM, chefiando as áreas de desenvolvimento de mercado, relações com investidores e mercado e intermediários. De 1974 até 1977 trabalhou na IBRASA, subsidiária do BNDES, como superintendente de operações. De 1972 até 1974 trabalhou no Banco de Boston, como gerente de operações internacionais.". Em 30 de abril de 2007, foi eleito membro do Conselho de Administração da João Fortes Engenharia S.A e reeleito em 01 de setembro de NOME: MARIA BEATRIZ DE ANDRADE FORTES CONSELHEIRO DATA DE NASC: 24/05/1952 Pós-graduada em Administração e Marketing pela PUC-RJ. Mestrado em Linguística Lingua Portuguesa também pela PUC-RJ. Fluente em Inglês, Francês e Espanhol. Diretora de Marketing e Recursos Humanos da MediaLab, posteriormente Neoris, empresa de desenvolvimento de recursos de internet ( ). Relações Internacionais do Comitê Olímpico Brasileiro, em Lausanne(1996), durante a candidatura da cidade do Rio de Janeiro para as olimpíadas de Diretora para assuntos internacionais da Couro Vegetal da Amazônia( ). Coordenadora de Desenvolvimento para a Fundação Brasileira para o Desenvolvimento Sustentado e para o Business Council for Sustainable Development ( ). Coordenadora de Desenvolvimento no Brasil, da Conservation International, segunda maior ONG Ambiental Internacional, com sede 04/05/ :31:59 Pág: 7

8 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR em Washington, por 10 anos consecutivos ( ). Docente na PUC-RJ no Departamento de Letras, tendo exercido o cargo de Coordenadora do Departamento, por oito anos consecutivos ( ). Em 01 de setembro de 2008, foi eleita membro do Conselho de Administração da João Fortes Engenharia S.A. NOME: LUIZ HENRIQUE DE OLIVEIRA RIMES DIRETOR DATA DE NASC: 15/12/1956 Graduado em Administração de Empresas pela Faculdade Cândido Mendes do Rio de Janeiro em Assim que se formou, em janeiro de 1980, iniciou na Gafisa, ainda denominada Gomes de Almeida Fernandes S/A. Na época, começou a trabalhar na área de estudos de viabilidade econômica e em seguida atuou na área de prospecção, onde se tornou gerente. Em 1989 recebeu a missão de abrir uma filial da Gafisa em Belo Horizonte, Minas Gerais. No ano seguinte, o executivo foi para Portugal por conta de uma sociedade entre a Gafisa e Multiplan, que gerou a construção do Cascais Shopping. Além disso, verificou a viabilidade de negócios da Gafisa na Comunidade Européia. De volta ao Brasil, se instalou em São Paulo, onde foi gerente de incorporação. Em 1995, passou a atuar na área de consultoria, inclusive de um empreendimento em Orlando, o Emarald Point, na Flórida. De 2003 a 2005, atuou como diretor de vendas na Patrimóvel Consultoria Imobiliária. Em 2006, foi chamado de volta à Gafisa, desta vez para chefiar o escritório do Rio de Janeiro e posteriormente tendo sua área de abrangência estendida para Minas e Espirito Santo. Ingressou na João Fortes Engenharia em 12/02/2008. NOME: JULIA PEREIRA NOBREGA DIRETOR DATA DE NASC: 04/10/1978 Graduada em Direito pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro UERJ, em 2000, e pós-graduada em Direito Civil Constitucional pelo CEPED UERJ em Ingressou no escritório Köhler e Mourão Advogados Associados em 1999, na área contenciosa cível. Posteriormente passou a atuar na área societária, fiscal e de direito administrativo, tendo se tornado sócia do escritório em 2002, onde permaneceu até janeiro de Em 29 de janeiro de 2008 ingressou na João Fortes Engenharia, tendo sido eleita Diretora no dia 7 de agosto de /05/ :31:59 Pág: 8

9 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR 04/05/ :31:59 Pág: 9

10 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO RCA 09/01/ NÃO NÃO 7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO 8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO 9 - EXISTEM AÇÕES EM CIRCULAÇÃO SIM ORDINÁRIAS 10 - QUANTIDADE (Unidade) 11 - PERCENTUAL ,07 PREFERENCIAIS TOTAL 12 - QUANTIDADE (Unidade) 13 - PERCENTUAL 14 - QUANTIDADE (Unidade) 15 - PERCENTUAL 0 0, , AÇÕES PREFERENCIAIS EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO 1 - CLASSE 2 - QUANTIDADE (Unidade) 3 - PERCENTUAL 04/05/ :32:09 Pág: 10

11 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES (Unidades) (Unidades) (Unidades) 11 - % 12 - COMP.CAP.SOC PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS 14 - CONTROLADOR 15/1 - CLASSE 15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS 15/3 - % PREFERENCIAIS (Unidades) 002 Sobrapar Soc. Bras. de Org e Part LTDA /53 Brasileira RJ ,93 0 0, ,93 21/10/2008 SIM 003 Banco Maxima(fundos adm Mellon DTVM ) /00 Brasileira RJ ,23 0 0, ,23 21/10/2008 NÃO 997 AÇÕES EM TESOURARIA 0 0,00 0 0,00 0 0, OUTROS ,84 0 0, , TOTAL ,00 0 0, ,00 04/05/ :32:17 Pág: 11

12 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 002 Sobrapar Soc. Bras. de Org e Part LTDA 21/10/ ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC ANTONIO JOSE DE ALMEIDA CARNEIRO ,00 0 0, ,00 TOTAL ,00 0 0, , BRASILEIRA MG 04/05/ :32:20 Pág: 12

13 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 003 Banco Maxima(fundos adm Mellon DTVM ) 21/10/ ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC. 04/05/ :32:20 Pág: 13

14 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ JOAO FORTES ENGENHARIA SA / COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 1 - Data da Última Alteração: 09/01/ ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA 5 - VALOR NOMINAL 6 - QTD. DE AÇÕES 7 - SUBSCRITO 8 - INTEGRALIZADO OU ESCRITURAL (Reais) (Unidades) (Reais Mil) (Reais Mil) 01 ORDINÁRIAS NOMINATIVA PREFERENCIAIS PREFERENCIAIS CLASSE A PREFERENCIAIS CLASSE B PREFERENCIAIS CLASSE C PREFERENCIAIS CLASSE D PREFERENCIAIS CLASSE E PREFERENCIAIS CLASSE F PREFERENCIAIS CLASSE G PREFERENCIAIS CLASSE H PREFER. OUTRAS CLASSES TOTAIS /05/ :32:22 Pág: 14

15 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL JOAO FORTES ENGENHARIA SA 3 - CNPJ / CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1- ITEM 2 - DATA DA ALTERAÇÃO 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL (Reais Mil) 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO (Reais Mil) 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO 7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS (Unidades) 8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO (Reais) 20/04/ Reserva de Lucro 0 0, /04/ Reserva de Lucro , /11/ Subscrição Pública , /01/ Subscrição Pública , /05/ :32:24 Pág: 15

16 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ JOAO FORTES ENGENHARIA SA / BONIFICAÇÃO / DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1- ITEM 2 - DATA APROVAÇÃO 3 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO 4 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO 5 - QUANTIDADE DE AÇÕES 6 - QUANTIDADE DE AÇÕES ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO (Reais) (Reais) (Unidades) (Unidades) 01 30/04/ , , /08/ , /05/ :32:26 Pág: 16

17 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ JOAO FORTES ENGENHARIA SA / CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 1 - QUANTIDADE 2 - VALOR 3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO (Unidades) (Reais Mil) 0 23/08/ COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO 1- ITEM 2 - ESPÉCIE 3 - CLASSE 4 - QUANTIDADE DE AÇÕES AUTORIZADAS À EMISSÃO (Unidades) 01 ORDINÁRIAS /05/ :32:28 Pág: 17

18 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ JOAO FORTES ENGENHARIA SA / PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1 - ITEM 2 - TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL VALOR DISTRIBUIDO 3 - LUCRO OU PREJUÍZO LÍQUIDO NO PERÍODO (Reais Mil) CORREÇÃO/JUROS 4 - PROVENTO 13 - DATA DE INÍCIO DE PAGAMENTO 5 - APROVAÇÃO DA DISTRIBUIÇÃO EVENTO 14 - FATOR CORREÇÃO 15 - DATA POSIÇÃO ACIONÁRIA P/CRÉDITO DO PROVENTO 6 - DATA DA APROVAÇÃO DISTRIBUIÇÃO 16 - OBSERVAÇÃO 7 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 8 - CLASSE 9 - MONTANTE DO DAS AÇÕES PROVENTO APROVADO (Reais Mil) 10 -VALOR DO PROVENTO APROVADO POR AÇÃO 11 - Nº DE PARCELAS DE PGTOS /12/ DIVIDENDO AGO 13/05/2005 ORDINÁRIA 504 0, , , /06/2005 0, /12/ DIVIDENDO AGO 20/04/2006 ORDINÁRIA 707 0, , , /05/2006 0, /12/ DIVIDENDO AGO 30/04/2007 ORDINÁRIA , , , /05/2007 0, /05/ :32:30 Pág: 18

19 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ JOAO FORTES ENGENHARIA SA / DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITAL 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO A DA AÇÃO SOCIAL VOTO 10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO 12 - % DIVIDENDO 13 - R$/AÇÃO 14 - CUMULA- TIVO 15 - PRIORITÁ- RIO 8 - TAG ALONG % 16 - CALCULADO SOBRE 9 - PRIORIDADE NO REEMBOLSO DE CAPITAL 17 - OBSERVAÇÃO 01 ORDINÁRIA 100,00 NÃO PLENO 100,00 0,00 0, MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA/DIVIDENDO OBRIGATÓRIO 1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO) 06/11/ ,00 04/05/ :32:33 Pág: 19

20 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ JOAO FORTES ENGENHARIA SA / REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO SIM 2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE ADMINISTRADORES (Reais Mil) 0 ANUAL PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/ DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/ DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/ ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO EXERCÍCIO 7 - VALOR DO PENÚL- TIMO EXERCÍCIO 8 - VALOR DO ANTEPE- NÚLTIMO EXERCÍCIO (Reais Mil) (Reais Mil) (Reais Mil) 01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA OUTRAS CONTRIBUIÇÕES LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO /05/ :32:35 Pág: 20

21 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL JOAO FORTES ENGENHARIA SA 3 - CNPJ / PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ 7 - TIPO DE EMPRESA 8 - INÍCIO ÚLTIMO EXERC. SOCIAL 11 - INÍCIO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 12 - FINAL PENÚLTIMO EXERC. SOCIAL 13 - QTD. AÇÕES PENÚLTIMO EXERC. SOCIAL 14 - INÍCIO ANTEPENÚLT. EXERC. SOCIAL (Unidades) 4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL DA INVESTIDA 9 - FINAL ÚLTIMO EXERC. SOCIAL 15 - FINAL DO ANTEPENÚLT. EXERC. SOCIAL 6 - % PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA INVESTIDORA 10 - QTD. AÇÕES ÚLTIMO EXERC. SOCIAL (Unidades) 16 - QTD. AÇÕES ANTEPENÚLTIMO EXERC. SOCIAL (Unidades) 01 ALFA PORT EMPREEND IMOBILIÁRIOS LTDA / FECHADA CONTROLADA 99,99 18,77 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01/01/ /12/ /01/ /12/ /01/ /12/ BRASILIA PLAZA S/A / FECHADA CONTROLADA 50,00 16,54 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01/01/ /12/ BSC SHOPPING CENTER S/A / FECHADA COLIGADA 30,00 23,45 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01/01/ /12/ /05/ :32:37 Pág: 21

22 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA Fundada em 10 de outubro de 1950, por João Machado Fortes e Antônio Romualdo da Silva Pereira, com a denominação de J. Fortes & R. Pereira Ltda., foi sucedida por João Fortes & Cia. Ltda. em 22 de novembro de Em novembro de 1957 transformou-se em Sociedade Anônima sob a denominação de João Fortes Engenharia S.A. (registro no DNIC n.º 55139). A abertura do capital ocorreu em 1973, quando então definiu-se a política econômica e social que vem orientando a empresa. João Fortes Engenharia é hoje uma empresa que fortaleceu-se economicamente, com um Capital de R$ ,64 e pouco mais de acionistas, cujas ações vem sendo transacionadas na BOVESPA. Em 1972 implantou a participação nos lucros como forma de incentivos a seus funcionários e operários, inclusive serventes de obra. Em 56 anos de atividades no campo da construção urbana e incorporações prediais já entregou mais de 420 empreendimentos, desde prédios residenciais até conjuntos habitacionais, de prédios comerciais a shopping-centers, de hospitais a clubes, de sedes de bancos a hotéis. Fez ainda prédios públicos, centros de tecnologia, escolas, universidades, fábricas, entrepostos e laboratórios. A título de exemplo, podemos listar obras que simbolizam a evolução da empresa na paisagem urbana. Entre os megacondomínios há desde o Barramares, com mais de unidades, no Rio, de 1977 até o Nova Barra, na mesma cidade, atualmente em plena execução, com 9 prédios residenciais, casas, escolas e comércio. No transcurso deste tempo executou e entregou o Condomínio Mandala com 14 edifícios residenciais, escolas e comércio, Alfabarra, no Rio, o mais importante deles com 22 prédios e vários outros. A empresa mantém 2 filiais, em Brasília/DF e São Paulo/SP. Em muitos momentos da trajetória da empresa, várias dessas obras eram realizadas simultaneamente em pontos distantes do mapa brasileiro. Isto só foi possível graças a uma gestão racional de recursos humanos e tecnológicos. O volume de obras levou a empresa a inaugurar escritórios em várias capitais do país e até a divisão internacional onde, entre outras obras, executou o novo hotel Victória Plaza. Nestes 57 anos a empresa dominou a tecnologia do urbano sem se descuidar da preservação ambiental e cultural das cidades onde atua, bastando lembrar os trabalhos de recuperação de manguezais e ecossistemas inteiros e ainda o patrocínio de edição de 23 livros de cunho cultural. 04/05/ :32:40 Pág: 22

23 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA A João Fortes conta com quadro próprio de engenheiros e funcionários experientes, perfeitamente dimensionados e totalmente afeito as tarefas desenvolvidas por todos os setores constantes da estrutura da empresa, capacitando-a para a execução das obras e serviços de engenharia que compõem o diversificado campo de atuação, centro de mercado de construção. Essa equipe, lotada na matriz, filiais e obras, trabalha de forma integrada e harmônica, dentro de procedimentos e diretrizes perfeitamente definidos e constante comunicação, que garante a uniformidade de procedimento e agilidade de atendimento. Entre as empresas coligadas e controladas, destacamos a MNR1 Empreendimentos Imobiliários Ltda, Alfa Port Empreendimentos Imobiliários Ltda., CNR Empreendimentos Imobiliários Ltda., Costabella Empreendimentos Imobiliários Ltda., Brasília Plaza S.A e BSC Shopping Center S.A. 04/05/ :32:40 Pág: 23

24 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO O mercado imobiliário brasileiro atravessa um período de excepcional crescimento, cuja responsabilidade cabe, em boa parte, às inovações fiscais e creditícias e à introdução de instrumentos jurídicos mais modernos, os quais, instituídos em 2005, possibilitaram, em 2006, significativo aumento da quantidade de unidades lançadas no mercado. A capitalização das empresas do setor, fruto da inédita utilização do mercado de capitais, gerou condições de liquidez que permitiram o incremento da produção e o da oferta de imóveis em condições de pagamento compatíveis com os níveis de renda da população. O aumento dos recursos próprios das empresas criou um novo e permanente quadro para o setor. Estamos certos que nos anos seguintes, o crescimento terá continuidade, com benefícios crescentes para as empresas e a população. O aperfeiçoamento do crédito imobiliário, o estabelecimento de leis urbanas que estimulem o desenvolvimento ordenado das cidades, a consolidação da segurança jurídica e a própria melhoria da renda da população são sinais evidentes de que o Brasil retomará o crescimento da construção urbana de forma sustentada. No Rio de Janeiro, o aumento da quantidade de unidades lançadas em 2006 situou-se em torno de 15% acima do ano anterior, totalizando 172 empreendimentos. Nesse período, a João Fortes Engenharia concentrou a sua atuação em Brasília capital com o maior índice de construção de imóveis por habitante do país e na cidade do Rio de Janeiro. Nossa notável presença nessas cidades será crescente, permanecendo ativo nosso planejamento de produção em São Paulo. A João Fortes Engenharia, no seu 57º ano de atividade, apresenta-se preparada para participar da nova etapa que vive o setor, com notável competitividade. De fato, a experiência diversificada da companhia abrange toda a tipologia imobiliária. A João Fortes Engenharia tem construído habitações de todos os tipos e em todos os padrões, unidades comerciais, sedes de empresas e de bancos, edifícios públicos, shopping centers, hospitais, escolas, instalações para esporte e lazer, fábricas, templos, localizados em 23 cidades do Brasil e 3 no exterior, totalizando mais de 9 milhões de metros quadrados de construção. Nos anos anteriores, foram estabelecidas metas operacionais e de mercado que contribuíram para o aperfeiçoamento da produtividade da empresa, com foco na qualidade dos serviços e dos produtos, valorização crescente de nossos colaboradores e funcionários e rigoroso respeito à preservação do patrimônio ambiental de nossas cidades. Essas políticas, de caráter permanente, refletem-se em significativos crescimento e valorização. Somos uma companhia aberta desde 1973, exclusivamente com ações ordinárias, principal requisito para acesso ao Novo Mercado. O quadro acionário da companhia, composto por cerca de 1200 acionistas, caracteriza a pulverização que assegura presença permanente da João Fortes Engenharia nos pregões da BOVESPA. 04/05/ :32:48 Pág: 24

25 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL JOAO FORTES ENGENHARIA SA 3 - CNPJ / PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS 1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS 3 - % RECEITA LÍQUIDA 01 OBRAS POR INCORPORAÇÃO 94,50 02 OBRAS POR ADMINISTRAÇÃO/EMPREITADA 5,50 04/05/ :32:51 Pág: 25

26 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL JOAO FORTES ENGENHARIA SA 3 - CNPJ / CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS 1- ITEM 2- ITEM 3 - NOME DO PRODUTO/ NOME DO CLIENTE 4 - % DE PARTICIPAÇÃO DO CLIENTE NA RECEITA LÍQUIDA 001 CONSTRUÇÃO DE IMÓVEIS DIVERSOS CLIENTES DE INCORPORAÇÕES 94,50 04/05/ :32:56 Pág: 26

27 PROCESSO DE PRODUÇÃO 04/05/ :33:03 Pág: 27

28 PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO COMERCIALIZAÇÃO No ano de 2006 realizamos vendas no montante de R$ 95,6 milhões de VGV (Valor Global de Vendas). Com relação ao empreendimento ION Inteligent Center, totalizamos a venda de 80% das unidades. DISTRIBUIÇÃO Como construtores atuamos em 3 núcleos de operação: Rio de Janeiro (Matriz) e as filiais São Paulo e Brasília. MERCADOS Na atividade de incorporação, estamos no momento atuando no Rio de Janeiro, São Paulo e Brasília, mas estamos atentos a qualquer oportunidade em outras praças do país. Como construtores para terceiros atuamos em todo país, através dos núcleos de operação mencionados no item DISTRIBUIÇÃO ou em quaisquer outros que possam surgir em face de algum novo negócio que venha realizar. Nossa empresa tem estrutura para funcionar em todo território nacional. 04/05/ :33:10 Pág: 28

29 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO A atividade principal da Companhia continua sendo a incorporação de imóveis. Neste ano o valor geral das vendas foi de R$ 96 milhões, correspondente ao somatório do valor das 320 unidades vendidas. Obras Entregues A companhia concluiu o empreendimento Next, composto de 124 unidades, localizado na Avenida Sernambetiba, 3650, Praia da Barra da Tijuca, o primeiro no mercado imobiliário do Rio de Janeiro a adotar o conceito de serviços com grife. O empreendimento, sucesso de vendas, recebeu o Prêmio ADEMI 2006 na categoria empreendimento de grande porte. Entregamos e instalamos o Condomínio Meliá Angra Marina & Resort, com 326 unidades e marina administrada pela Westrec Marinas, marcando a presença da empresa espanhola de hotelaria Sol Meliá, líder no segmento de Resorts. O empreendimento, localizado em Angra dos Reis, é um exemplo de respeito de convivência harmônica com o meio ambiente. Da sua área total de 98,4 mil m2, reservaram-se 49,8 mil m2 de área verde e de reserva ambiental, a serem mantidos e preservados pelo empreendimento. Lançamentos O lançamento do Residências Nova Barra, com 48 casas, em continuidade aos conjuntos Première e Lumière, com 292 apartamentos, finaliza a implantação do Nova Barra, no Recreio dos Bandeirantes, bairro integrado com um total de 144 casas e 690 apartamentos, dentro do conceito e da tecnologia urbana vitoriosos em clássicos da empresa, como Barramares, Mediterrâneo, Mandala e Alfabarra, no Rio de Janeiro e L Abitare em São Paulo. Em sociedade com a empresa Performance, lançamos o empreendimento Harmonia Residências, situado na Rua Guilhermina Guinle, em Botafogo, com 20 unidades. Negociações Alienamos para a empresa ATEMOYA, do grupo Aliansce, 70% de nossa participação societária na BSC Shopping Center S.A., proprietária do Bangu Shopping, permanecendo a João Fortes Engenharia com 30% da participação societária e como única responsável pelas obras do empreendimento. Alienamos, também, para a empresa J4 Agropecuária e Empreendimentos Ltda, 51% de nossa participação no capital social das sociedades (Fazendas) São Pedro Agropecuária, São João Agropecuária e Pedras de Maria Agropecuária, localizadas no município de Pedras de Maria Cruz, em Minas Gerais. 04/05/ :33:19 Pág: 29

30 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL JOAO FORTES ENGENHARIA SA 3 - CNPJ / PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 3 - ENDEREÇO 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO (MIL M²) (MIL M²) (ANOS) 14 - OBSERVAÇÃO 01 SALA º pav. da 1ª junta- CNB BRASÍLIA DF 85,133 0,000 0 SIM NÃO NÃO 02 LOTES 06 A 15 AV. CANAL DO ANIL RIO DE JANEIRO RJ 4.000,000 0, SIM NÃO NÃO 04/05/ :33:24 Pág: 30

31 PROJETOS DE INVESTIMENTO Empreendimentos em Desenvolvimento O empreendimento comercial ION Inteligent Center, com 5 blocos comerciais e 40 mil m2 de construção, situado na Avenida das Américas 1650, vencedor do Prêmio ADEMI em 2005 na categoria empreendimentos comerciais de grande porte, tem sua entrega programada para o segundo semestre de Continuam as obras do Shopping Bangu, com 50 mil m2 de ABL. Caracterizado como o mais moderno centro comercial da zona oeste, com 90% de comercialização realizada, e situado na histórica Fábrica Bangu, o Shopping Bangu representa uma contribuição da João Fortes à memória da cidade do Rio de Janeiro. O shopping, que será administrado pela empresa Aliansce, tem a sua abertura ao público prevista para 31 de outubro de Em Brasília, prosseguiram as obras do empreendimento Le Quartier, localizado no Setor Hoteleiro, na SHN, área especial A, quadra 01, composto de 7 edifícios, cujo primeiro, denominado Edifício Biarritz, composto de 307 unidades, encontra-se com a construção em fase avançada, devendo ser lançada ao mercado ainda em 2007 a segunda edificação. Ainda em Brasília, demos continuidade, em consórcio com a empresa MB Engenharia, às obras de 8 prédios, com 560 unidades, em Águas Claras, bairro que vem apresentando grande desenvolvimento imobiliário, com previsão de entrega do primeiro edifício para o primeiro trimestre de O empreendimento encontra-se com 75 % das unidades comercializadas. Novos Negócios Apresentam-se, como fato superveniente ao exercício de 2006, os seguintes empreendimentos em fase de planejamento e desenvolvimento: a) no bairro do Recreio dos Bandeirantes, na cidade do Rio de Janeiro, um complexo residencial de alto padrão, composto de 32 prédios, com 768 unidades, com a primeira fase, de 8 prédios, a ser lançada ainda em 2007; b) no bairro da Pavuna, na cidade do Rio de Janeiro, um projeto composto de 19 prédios, com 1520 unidades residenciais multifamiliares de padrão médio, com valor unitário de venda previsto de R$ 80 mil; c) no bairro da Tijuca, na cidade do Rio de Janeiro, um projeto residencial com previsão de 400 unidades; e d) no bairro de Boa Viagem, na cidade de Niterói, projeto residencial composto de 3 prédios, com 96 unidades. 04/05/ :33:27 Pág: 31

32 PROJETOS DE INVESTIMENTO Demais Estudos Encontra-se em nossa empresa, em desenvolvimento de estudos, vários empreendimentos a serem executados em São Paulo, Rio de Janeiro e Brasília, tanto para serem incorporados pela nossa empresa, incorporados em parceria ou construídos por administração. Concorrências Temos apresentado propostas para várias concorrências e tomadas de preço, com atenção maior no Rio de Janeiro, São Paulo e Brasília. 04/05/ :33:27 Pág: 32

33 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ JOAO FORTES ENGENHARIA SA / AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO 1 - ITEM 2 - DESCRIÇÃO 3 - % PATRIM. 4 - % LUCRO 5 - PROVISÃO 6 - VL.PROVISIONADO LÍQUIDO LÍQUIDO (Reais Mil) 8 - OBSERVAÇÃO 7 - VL. TOTAL AÇÕES (Reais Mil) 01 TRABALHISTA 3,31 0,00 SIM FISCAL/TRIBUTÁRIA 14,98 0,00 SIM OUTRAS 14,76 0,00 SIM /05/ :33:29 Pág: 33

34 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS Partes relacionadas Controladora Ativo Passivo Transações (2007) Receita de prestação Despesa Receita 2007 (ajustado) 2007 (ajustado) de serviços financeira financeira Sociedades controladas Alfaport Empreendimentos Imobiliários MNR CNR Empreendimentos imobiliários Costabella Empreendimentos imobiliários Igaruana Participações Ltda Pedras de Maria Agropecuária 783 São Pedro Agropecuária 77 Pedras de São João Agropecuária 75 João Fortes International Ltd Demais partes relacionadas Brasília Plaza Bangu Shopping Center Os saldos mantidos com as empresas controladas e coligadas estão sujeitos a encargos equivalentes à variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA. 04/05/ :33:39 Pág: 34

35 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS 04/05/ :33:39 Pág: 35

36 ESTATUTO SOCIAL Anexo à Ata de Reunião do Conselho de Administração de 9 de Janeiro de 2009 JOÃO FORTES ENGENHARIA S.A. CNPJ / NIRE: ESTATUTO SOCIAL CAPÍTULO I DA COMPANHIA ARTIGO 1º - JOÃO FORTES ENGENHARIA S.A. é uma sociedade anônima constituída em 28 de setembro de 1957, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro e filiais em Brasília e São Paulo, regida pelo presente Estatuto Social e demais disposições legais que lhe forem aplicáveis. ARTIGO 2º - A Companhia tem por objeto: a) a indústria de construção civil; b) a elaboração de estudos e projetos de arquitetura e de engenharia civil, a execução de trabalhos e a prestação de quaisquer serviços de engenharia civil; c) a elaboração de estudos e projetos e a execução de serviços em geral de engenharia elétrica, engenharia hidráulica, de irrigação, de saneamento e de engenharia agronômica; d) as incorporações imobiliárias e a comercialização de imóveis; e) o planejamento, implantação e a comercialização de loteamentos, condomínios horizontais, residenciais, comerciais ou industriais; f) a comercialização de materiais de construção; g) a administração e a locação de bens imóveis próprios ou de terceiros; h) assunção de suas responsabilidades sociais e ambientais diante da sociedade e de seu público alvo; e i) tudo o mais que se fizer necessário para perfeita realização dos referidos objetivos. Parágrafo Único A Companhia poderá explorar outros ramos que tenham afinidade com o objeto expresso neste artigo, participar de outras sociedades, instalar e fechar 04/05/ :33:48 Pág: 36

37 ESTATUTO SOCIAL escritórios e depósitos, representações por conta própria ou de terceiros, em qualquer ponto do País. ARTIGO 3º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado. CAPÍTULO II DO CAPITAL E DAS AÇÕES ARTIGO 4º - O capital social, subscrito e integralizado, é de R$ ,64 (duzentos e setenta e quatro milhões, seiscentos e oitenta e um mil, seiscentos e cinqüenta e quatro reais e sessenta e quatro centavos), dividido em (cem milhões) de ações, todas ordinárias, nominativas escriturais, sem valor nominal. ARTIGO 5º - Fica autorizado o aumento do capital social, independentemente de reforma estatutária, pela emissão de, no máximo, mais (cem milhões) de ações ordinárias nominativas escriturais, sem valor nominal. 1º O aumento de capital, dentro do limite de autorização aqui previsto, será deliberado pelo Conselho de Administração, que fixará o número, preço, forma e prazo de integralização, bem como as demais condições da emissão. 2º Dentro do limite de capital autorizado o Conselho de Administração pode deliberar a emissão de bônus de subscrição. 3º Dentro do limite de capital autorizado, e de acordo com plano aprovado pela Assembléia Geral, a Companhia pode outorgar opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que lhe prestam serviços, ou a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços a sociedades sob seu controle, com exclusão do direito de preferência dos acionistas na outorga e no exercício das opções de compra. 4º É vedado à Companhia emitir partes beneficiárias. ARTIGO 6º - O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias, correspondendo, a cada ação, um voto nas deliberações da Assembléia Geral. ARTIGO 7º - Todas as ações de emissão da Companhia são escriturais, mantidas em conta de depósito em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários CVM designada pelo Conselho de Administração, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados. 04/05/ :33:48 Pág: 37

38 ESTATUTO SOCIAL Parágrafo Único O custo de transferência e averbação, assim como o custo do serviço relativo às ações escriturais, poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição escrituradora, conforme vier a ser definido no contrato de escrituração de ações. ARTIGO 8º - A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído ou reduzido o direito de preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle. CAPÍTULO III DA ADMINISTRAÇÃO Seção I Disposições comuns aos órgãos da administração ARTIGO 9º - Diretoria. A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela 1º A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão. Ao firmar o Termo de Posse os administradores entregarão à Companhia, para os efeitos legais, a declaração prevista no art. 157 da Lei de 1976, declaração essa que será atualizada em caso de reeleição. 2º Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembléia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso. ARTIGO 10 - A Assembléia Geral fixará o montante global da remuneração dos administradores, cabendo ao Conselho de Administração, em reunião, fixar a remuneração individual dos Conselheiros e Diretores. ARTIGO 11 - Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social, qualquer dos órgãos de administração se reúne validamente com a presença da maioria de seus respectivos membros e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes. Parágrafo Único Só é dispensada a convocação prévia da reunião como condição de sua validade se presentes todos os seus membros. São considerados presentes os membros do órgão de administração que manifestarem seu voto (a) por meio de delegação feita em favor de outro membro do respectivo órgão, (b) por voto escrito antecipado e por voto escrito transmitido por fax, correio eletrônico, desde que, em qualquer das situações descritas na letra b precedente, a comunicação tenha sido encaminhada ao Presidente ou Diretor Superintendente do respectivo órgão. 04/05/ :33:48 Pág: 38

39 ESTATUTO SOCIAL Seção II Conselho de Administração ARTIGO 12 - O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 7 (sete) membros, todos acionistas da Companhia, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato unificado de 1 (um) ano, considerando-se cada ano como o período compreendido entre 2 (duas) Assembléias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição. 1º Na Assembléia Geral que tiver por objeto deliberar a eleição dos membros do Conselho de Administração, os acionistas deverão fixar, primeiramente, o número de membros do referido órgão a serem eleitos. 2º No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração da Companhia deverão ser independentes ( Conselheiro Independente conforme definido no Parágrafo Terceiro deste Artigo 12). Quando, em decorrência da observância desse percentual, resultar número fracionário de Conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos), ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos). 3º Para os fins deste artigo, o termo Conselheiro Independente significa o Conselheiro que (i) não tem vínculo com a Companhia, exceto a participação no capital social; (ii) não é acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, não ser ou não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, do acionista controlador ou de sociedade controlada pela Companhia, (iii) não é fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência, (iv) não é funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia, (v) não é cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia, (vi) não recebe outra remuneração da Companhia além da remuneração de Conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos). É também considerado Conselheiro Independente aquele eleito em separado, nos termos do que estabelece o artigo 141, parágrafos 4 o e 5 o da Lei das Sociedades por Ações. A qualificação como Conselheiro Independente deve ser expressamente declarada na ata da assembléia que o eleger. 4º O membro do Conselho de Administração não pode ter acesso ou participar de reuniões do referido órgão relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os interesses da Companhia. 5º O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho, com objetivos definidos, que deverão atuar como órgãos auxiliares sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administração, que designará as pessoas que os integrarão, dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia. 04/05/ :33:48 Pág: 39