SEGURO DE RESPONSABILIDADE CIVIL DE ADMINISTRADORES (D&O) APÓLICE À BASE DE RECLAMAÇÃO COM NOTIFICAÇÃO

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1 SEGURO DE RESPONSABILIDADE CIVIL DE ADMINISTRADORES (D&O) APÓLICE À BASE DE RECLAMAÇÃO COM NOTIFICAÇÃO CONDIÇÕES GERAIS Considerando-se o pagamento do Prêmio e observados todos os termos, condições e limitações desta Apólice, a Seguradora e o Tomador concordam que: I DEFINIÇÕES Para efeito das disposições desta Apólice ficam convencionadas as seguintes definições: Ação Derivativa É a ação movida por acionista do Tomador, apresentada ou mantida em benefício e por conta do Tomador, sem a solicitação, assistência ou participação de qualquer Administrador. Administrador É qualquer pessoa física, com função passada, presente ou futura, que tenha sido nomeada e/ou eleita para o exercício de cargo de administrador, conselheiro, diretor, gerente ou membro de comitê gestor do Tomador e/ou das Subsidiárias, ou qualquer pessoa física eleita e/ou nomeada para cargo ou posição equivalente, estando no exercício de tal cargo. Refere-se, inclusive, a qualquer pessoa física que desempenhe funções gerenciais que possa comprometer o Tomador e/ou as Subsidiárias com suas decisões e atos. Administrador de Entidade Externa Refere-se a conselheiro, diretor, administrador ou empregado do Tomador ou de suas Subsidiárias, enquanto estiver atuando nas funções de gerência ou supervisão de uma Entidade Externa sem fins lucrativos, ou outra Entidade Externa para qual a cobertura tenha sido contratada mediante Endosso ou Aditivo especifico, sob direção ou solicitação do Tomador. Advogado Empregado Trata-se da pessoa física legalmente autorizada a exercer a prática profissional da advocacia e que seja Empregado do Tomador ou de suas Subsidiárias. Âmbito Geográfico da Cobertura É aquele estabelecido no item 11 da Especificação da Apólice. Página 1 de 37

2 Apólice É o contrato através do qual a Seguradora formaliza a aceitação do seguro, definindo os valores e as condições pactuadas nessa aceitação. Apólice à Base de Ocorrências É a Apólice que tem por objeto o pagamento e/ou reembolso das quantias devidas ou pagas a Terceiros pelo Segurado, a título de reparação de Danos, estipuladas por Tribunal Cível ou acordo judicial e/ou extrajudicial aprovado previamente pela Seguradora, desde que os Danos tenham ocorrido durante o Período de Vigência do Seguro, e o Segurado pleiteie a garantia durante o referido período, ou obedecendo aos prazos prescricionais em vigor. Apólice à Base de Reclamações É aquela que tem por objeto o pagamento e/ou reembolso das quantias devidas e/ou pagas a Terceiros pelo Segurado, a título de reparação de Danos estipulados por decisão judicial ou arbitral irrecorrível ou por acordo aceito previamente pela Seguradora, desde que os Danos tenham ocorrido durante o Período de Vigência da Apólice ou entre a Data Limite de Retroatividade e o término do Período de Vigência da Apólice, se contratada a retroatividade, e desde que o Terceiro apresente a Reclamação ao Segurado durante o Período de Vigência da Apólice ou nos Prazos Complementar e/ou Suplementar, quando aplicável. Apólice à Base de Reclamações com Notificação É aquela que define o Sinistro como de competência da Apólice, em cujo Período de Vigência da Apólice a Notificação tenha sido feita. Aquecimento Global Trata-se do gradual aumento da temperatura da atmosfera terrestre como resultado da atividade humana. Ato Danoso Trata-se de qualquer ato praticado com abuso de poder, negligência, erro, através de declaração falsa ou enganosa, omissão, violação de dever, violação da lei, estatuto ou contrato social, ou outro ato praticado, tentado ou alegadamente praticado pelo Segurado, e que tenha causado Dano a Terceiros. Beneficiário É a pessoa física ou jurídica em favor da qual é devida a Indenização em caso de Sinistro. Cobertura É a proteção contra determinado risco conferida ao Segurado, nos termos desta Apólice. Corretor Página 2 de 37

3 É a pessoa física ou jurídica, legalmente autorizada a angariar e promover contratos de seguro entre a Seguradora e o Tomador. Custos de Defesa Referem-se aos emolumentos, honorários advocatícios e/ou periciais, encargos, custos e despesas necessárias e razoáveis incorridos pelo Segurado, que tenham como causa uma Reclamação relacionada a Ato Danoso. Estão incluídos nos Custos de Defesa as despesas de representação legal em uma investigação ou inquérito administrativo formal instaurado contra o Segurado pela primeira vez durante o Período de Vigência da Apólice, e conduzido por um órgão governamental, órgão de classe ou outra entidade que seja constituída ou tenha poderes por lei para investigar os negócios do Tomador ou do Segurado. Entretanto, custos incorridos com relação a uma investigação do Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos não estarão cobertos por esta Apólice. Dano Refere-se a qualquer prejuízo ou ônus financeiro sofrido por um Terceiro, desde que diretamente relacionado a Ato Danoso, praticado no Âmbito Geográfico da Cobertura. Dano Ambiental Refere-se a qualquer Dano Material ou Dano Moral, custo, encargo e/ou despesa decorrente, direta ou indiretamente, de lesão, degradação, destruição, perda ou perda de uso do meio ambiente e/ou dos recursos ambientais, abrangendo a atmosfera, as águas interiores, superficiais e subterrâneas, os estuários, o mar territorial, o solo, o subsolo, os elementos da biosfera, a fauna e a flora. Dano Corporal Refere-se a qualquer Dano produzido por determinado(s) Ato(s) Danoso(s) que atinja(m) a integridade física de uma pessoa, inclusive morte ou invalidez, total ou parcial, assim como os prejuízos financeiros que resultem de tal(is) evento(s). Dano Material Refere-se a qualquer Dano físico à propriedade tangível, inclusive todas as perdas e/ou ônus materiais relacionadas com o uso dessa propriedade originado(s) por determinado(s) Ato(s) Danoso(s). Dano Moral Refere-se a qualquer lesão de interesses não patrimoniais de pessoa física ou jurídica, provocada por determinado(s) Ato(s) Danoso(s). Data Limite de Retroatividade É a data igual ou anterior ao início da vigência da primeira da uma série sucessiva e ininterrupta de Apólices à base de reclamações, a ser pactuada pelas partes por ocasião da contratação inicial do seguro. Página 3 de 37

4 Despesas Emergenciais Referem-se aos custos, encargos e despesas incorridas para evitar o surgimento ou agravamento substancial de um Dano. As Despesas Emergenciais estão limitadas ao valor definido do Limite Máximo de Indenização (LMI) definido no item 10.f da Especificação da Apólice. Dolo Má-fé. Refere-se a qualquer ato consciente por meio do qual alguém induz, mantém ou confirma outrem em erro. É a vontade conscientemente dirigida com a finalidade de obter um resultado prejudicial a outrem. Empregado É a pessoa física a serviço do Tomador e a quem o Tomador remunera com salários e bônus e/ou comissões, tendo direito a comandar, instruir e dirigir o desenvolvimento do serviço. A definição de Empregado não inclui os trabalhadores autônomos ou terceirizados. Endosso ou Aditivo É o documento no qual se formaliza qualquer eventual alteração na Apólice, negociada entre Tomador e Seguradora. Entidade Externa É qualquer pessoa jurídica, diversa do Tomador e de suas Subsidiárias, expressamente identificada em Endosso de Entidade Externa. Fato Gerador Refere-se a qualquer acontecimento que produza Danos garantidos pelo seguro, e atribuídos por Terceiros pretensamente prejudicados à responsabilidade do Segurado. Franquia É o valor pelo qual o Tomador fica responsável para concorrer nos prejuízos decorrentes de cada Sinistro. Indenização É o valor a ser pago pela Seguradora em caso de Sinistro coberto, nos limites estabelecidos na Apólice. Corresponde ao Prejuízo Segurável menos a Franquia, quando esta for exigível, observadas as limitações da Apólice. Limite Máximo de Garantia da Apólice (LMG) É o valor máximo a ser pago pela Seguradora com base na Apólice resultante de determinada Reclamação ou série de Reclamações ocorridas durante o Período de Vigência da Apólice, abrangendo uma ou mais coberturas contratadas. Os Custos de Defesa fazem parte e não são adicionais ao LMG. Limite Máximo de Indenização por Cobertura Contratada (LMI) Página 4 de 37

5 É o limite máximo de responsabilidade da Seguradora por Cobertura, relativo à Reclamação ou série de Reclamações decorrentes do mesmo Ato Danoso. Os LMIs estabelecidos para Coberturas distintas são independentes, não se somando nem se comunicando. O LMI faz parte do LMG, não se somando ao LMG. Em todo Sinistro, o respectivo LMI por cobertura ficará reduzido do idêntico valor da indenização paga. Os Custos de Defesa fazem parte e não são adicionais ao LMI. Mudança de Controle do Tomador Há mudança de controle do Tomador quando ocorrer: (i) aquisição de mais de 50% (cinqüenta por cento) do capital social do Tomador; ou (ii) for assumido o controle da maioria dos diretos de voto do Tomador, seja por aquisição de ações/quotas ou por meio de acordo de acionistas/quotistas; ou (iii) aquisição do direito de nomear ou destituir a maioria dos membros do Conselho de Administração do Tomador. Notificação È o ato por meio do qual o Segurado ou o Tomador comunica a Seguradora por escrito, durante o Período de Vigência do Seguro, Reclamações, fatos ou circunstâncias, efetiva ou potencialmente danosos, ocorridos entre a Data Limite de Retroatividade, inclusive e se contratada, e o término do Período de Vigência da Apólice. Outros Prejuízos Referem-se a prejuízos não cobertos por esta Apólice e não incluem os Prejuízos Seguráveis. Perda da Condição de Subsidiária Há Perda da Condição de Subsidiária quando durante o Período de Vigência da Apólice ocorrer: (i) aquisição mais de 50% (cinqüenta por cento) do capital social da Subsidiária; ou (ii) for assumido o controle da maioria dos diretos de voto da Subsidiária, seja por aquisição de ações/quotas ou por meio de acordo de acionistas/quotistas; ou (iii) aquisição o direito de nomear ou destituir a maioria dos membros do conselho de administração da Subsidiária. Período de Retroatividade da Cobertura É o intervalo de tempo que se inicia pela Data Limite de Retroatividade (inclusive) e termina na data de início do Período de Vigência da Apólice de uma Apólice à Base de Reclamações. Período de Vigência da Apólice É o período durante o qual o contrato de seguro estará em vigor. Prazo Complementar É o prazo adicional para apresentação de Reclamações de Terceiros relativamente a fatos ocorridos durante o Período de Vigência da Apólice ou durante o Período de Retroatividade da Cobertura, concedido gratuitamente pela Seguradora, a partir do término do Período de Vigência da Apólice ou da data de cancelamento da Apólice. Página 5 de 37

6 Prazo Suplementar É o prazo adicional para a apresentação de Reclamações de Terceiros relativamente a fatos ocorridos durante o Período de Vigência da Apólice ou durante o Período de Retroatividade da Cobertura, oferecido, pela Seguradora, a partir do término do Prazo Complementar, mediante cobrança de Prêmio adicional, tendo início na data de término do Prazo Complementar. Prejuízos Seguráveis Referem-se exclusivamente a despesas, encargos e custas decorrentes de Reclamações por Atos Danosos, inclusive: (i) condenações pecuniárias provenientes de sentenças judiciais transitadas em julgado ou decisões arbitrais finais proferidas contra o Segurado; (ii) acordos judiciais, arbitrais, por mediação ou de outra forma extrajudiciais negociados com o consentimento prévio e por escrito da Seguradora; e (iii) Custos de Defesa referentes à Reclamações. Com relação a qualquer Reclamação alegando que o preço pago ou proposto a ser pago pela aquisição de quaisquer valores mobiliários emitidos por, ou ativos pertencentes a, qualquer pessoa física ou jurídica seja inadequado, excessivo ou impróprio, o Prejuízo Segurável não incluirá a parte que se refere a indenização ou acordo relacionado ao valor pelo qual tal preço pago ou proposto foi alterado ou modificado como resultado de tal Reclamação. Prêmio É o valor que o Tomador paga à Seguradora para que esta assuma os riscos cobertos pelo seguro. Prescrição É a perda do direito de pretensão de todo e qualquer pedido, em razão do transcurso do prazo fixado em lei. Proposta É o documento no qual o Segurado, o Tomador ou o Corretor fornece à Seguradora as informações e/ou declarações que definirão as condições de aceitação e contratação da Apólice. Reclamação Refere-se a qualquer ação judicial cível, penal, trabalhista, tributária ou previdenciária, bem como qualquer procedimento administrativo de mediação ou de arbitragem, feito por qualquer Terceiro contra o Segurado a respeito de um(ns) alegado(s) Ato(s) Danoso(s). Se houver mais do que uma Reclamação decorrente(s), baseada(s) ou atribuível(eis) ao mesmo Ato Danoso, tais Reclamações serão consideradas como uma única Reclamação para os fins desta Apólice. Página 6 de 37

7 Reclamação decorrente de Dano Ambiental Refere-se à Reclamação iniciada contra qualquer Segurado, o Tomador ou suas Subsidiárias, baseada, derivada ou atribuível a efetivo ou alegado Dano Ambiental. Reclamação no Exterior Refere-se à Reclamação ajuizada ou iniciada, no todo ou em parte, dentro da jurisdição ou segundo as leis dos países inseridos no Âmbito Geográfico da Cobertura, exceto o Brasil. Reclamação por Prática Trabalhista Indevida É qualquer Reclamação iniciada por Empregado ou Ex-Empregado do Tomador ou suas Subsidiárias contra qualquer Segurado decorrente de: (i) demissão, dispensa ou rescisão contratual, supostamente injusta ou ilegal; (ii) falha do empregador relacionada à promoção e contratação, avaliação e/ou privação injusta de oportunidades na carreira, incluindo questões relativas à indisciplina e estabilidade; (iii) assédio moral e sexual no local de trabalho; (iv) constrangimento de qualquer espécie no local de trabalho; e/ou(v) ocorrências em relações empregatícias envolvendo invasão de privacidade, difamação, discriminação ilegal de qualquer espécie ou retaliação. Reclamações referentes a Títulos e Valores Mobiliários É a Reclamação apresentada contra o Segurado, o Tomador ou suas Subsidiárias, pelo proprietário ou beneficiário (ou equivalente) de títulos e valores mobiliários emitidos pelo Tomador ou por quaisquer das Subsidiárias (i) individualmente em sua capacidade de proprietário ou beneficiário (ou equivalente) de título ou valor mobiliário, com respeito aos seus interesses em tais títulos emitidos; ou (ii) sob a forma de ação indenizatória coletiva ( class action ) pelos detentores de títulos e valores mobiliários, ou (iii) no interesse ou em nome do Tomador contra um Segurado (Ação Derivativa). Refere-se, também, a Reclamações apresentadas contra o Tomador, a Subsidiária e/ou o Segurado realizadas por órgãos do governo que regulamentam a compra e venda ou oferta de compra e venda de títulos e valores mobiliários e sob alegação de que o Segurado, ou o Tomador devido à Ato Danoso do Segurado, violou alguma lei, norma ou regulamento do governo, tendo ou não ligação com a compra, venda ou oferta de compra ou títulos de venda emitidos pelo Tomador. Regulação de Sinistro É o processo através do qual a Seguradora analisa as circunstâncias e documentação das Reclamações notificadas pelo Segurado ou Tomador em relação às Coberturas da Apólice. Segurado É o Administrador do Tomador ou de suas Subsidiárias, no exercício das funções inerentes ao seu cargo ou posição no Tomador ou de uma de suas Subsidiárias, quando demandado exclusivamente em razão de sua condição de Administrador ou equivalente do Tomador ou de uma de suas Subsidiárias. Inclui-se na condição equivalente o Empregado do Tomador quando nomeado de forma específica para a realização de Página 7 de 37

8 determinados atos que possam ser objeto de Reclamação. Inclui-se na definição de Segurado o Advogado Empregado. Seguradora É a S.A. Seguro a Primeiro Risco Absoluto É o tipo de contratação pela qual a Seguradora responde integralmente pelos Prejuízos Seguráveis até o montante dos LMIs, respeitado o LMG e a Franquia, não sendo aplicável cláusula de rateio. Sinistro É a apresentação de uma Reclamação coberta pela Apólice que cause um Prejuízo Segurável. ao Segurado. Subsidiária São as pessoas jurídicas em que o Tomador, antes ou no início do Período de Vigência da Apólice, direta ou indiretamente detenha percentual superior a 50% (cinqüenta por cento) de seu capital total. Também serão consideradas Subsidiárias as pessoas jurídicas expressamente incluídas no item 2 da Especificação da Apólice. Terceiro Refere-se a qualquer pessoa física ou jurídica, que não seja o Tomador ou o Segurado. Tomador É o estabelecido no item 2 da Especificação da Apólice. II - OBJETIVO DO SEGURO 2.1. Este seguro tem por objetivo garantir o pagamento ou o reembolso pela Seguradora de Prejuízos Seguráveis em decorrência de Reclamações apresentadas pela primeira vez durante o Período de Vigência da Apólice relacionadas a Atos Danosos pelos quais o Segurado vier a ser responsável, em sentença judicial transitada em julgado, laudo arbitral ou em acordo autorizado de modo expresso pela Seguradora, observadas as exclusões e limitações previstas nesta Apólice, suas condições e eventuais Endossos ou Aditivos. 2.2 Durante o Período de Vigência do Seguro é facultado ao Segurado notificar a Seguradora sobre a ocorrência de quaisquer atos, fatos ou circunstâncias que possam originar uma Reclamação. Em todos os casos, a Notificação deve ser realizada imediatamente após a ciência do fato ou ato que se demonstre potencial ou concretamente passível de gerar um Dano. Página 8 de 37

9 III - GARANTIAS Liberty D&O Advantage Brasil 3.1 Para que o Tomador ou o Segurado possa pleitear a garantia pactuada na presente Apólice, sem prejuízo das demais condições, deverão ser observados os seguintes critérios: (a) que o Terceiro apresente a Reclamação contra o Segurado durante o Período de Vigência da Apólice, Prazo Complementar ou Prazo Suplementar (quando aplicável); (b) que as Reclamações estejam vinculadas a Prejuízos Seguráveis ocorridos durante o Período de Vigência do Seguro ou a Data Limite de Retroatividade. IV - EXTENSÕES DE COBERTURA 4.1. A Seguradora pagará os Prejuízos Seguráveis pelos quais o Segurado vier a suportar, obedecidos os prazos e condições previstos nesta Apólice, relativamente à Reclamação resultante Ato Danoso do Segurado O LMI destinado à cada uma das Extensões de Cobertura é o estipulado no item 10 da Especificação da Apólice. O referido limite é parte integrante do LMG da Apólice, do qual todas as Indenizações pagas deverão ser deduzidas Para os efeitos desta Apólice, a Seguradora indenizará os Segurados ou a quem de direito pelos valores correspondentes aos Prejuízos Seguráveis aplicáveis Serão devidas Indenizações pela Seguradora, desde que verificadas, simultaneamente, as seguintes condições: (a) que o Ato Danoso tenha ocorrido no período compreendido entre a Data Limite de Retroatividade e o término do Período de Vigência do Seguro; (b) que o Ato Danoso seja decorrente única e exclusivamente da condição de Administrador do Tomador ou, quando aplicável, de Subsidiária(s); (c) (d) que o Ato Danoso não decorra de riscos excluídos previstos nesta Apólice; que a Reclamação correspondente seja feita pela primeira vez durante o Período de Vigência do Seguro, Prazo Complementar ou Prazo Suplementar (quando aplicável). Página 9 de 37

10 (e) Liberty D&O Advantage Brasil que o Ato Danoso seja objeto de Notificação na forma e tempo previstos para sua Cobertura na Apólice. Extensão de Cobertura para o Segurado 4.5. A Seguradora pagará em nome do Segurado os Prejuízos Seguráveis por esta Apólice resultantes de Reclamação apresentada contra o Segurado, pelos quais ele não seja indenizando pelo Tomador ou suas Subsidiárias. Extensão de Cobertura para o Tomador 4.6. A Seguradora pagará em nome ou reembolsará o Tomador ou suas Subsidiárias os Prejuízos Seguráveis por esta Apólice resultantes de Reclamação apresentada contra o Segurado que o Tomador ou suas Subsidiárias tiver suportado ou tiver de suportar em benefício do Segurado, desde que tal ônus não seja objeto de vedação legal. Extensão de Cobertura por Reclamações referentes a Títulos e Valores Mobiliários 4.7. A Seguradora pagará em nome e/ou em benefício do Tomador os Prejuízos Seguráveis por esta Apólice que o Tomador tiver suportado ou tiver de suportar, na forma da lei, resultante de Reclamações referentes a Títulos e Valores Mobiliários. Extensão de Cobertura para Administrador de Entidade Externa 4.8. A Seguradora pagará em nome do Administrador de Entidade Externa os Prejuízos Seguráveis por esta Apólice resultantes de Reclamações apresentadas contra o Administrador de Entidade Externa, desde que: (a) a extensão da Cobertura seja subscrita somente em excesso a outras apólices de seguro de responsabilidade válidas, exigíveis e/ou cobráveis de Administrador, e as indenizações sejam permitidas ou exigidas pela referida Entidade Externa. Se outra apólice de seguro for emitida para a Entidade Externa pela Seguradora ou por qualquer outra seguradora do mesmo grupo, a cobertura total ficará limitada ao maior LMG contratado, de acordo com as seguintes condições: (i) Se o LMG da apólice emitida para a Entidade Externa for menor ao da presente Apólice, a cobertura desta Apólice estará limitada ao excesso em reação ao LMG da apólice emitida para a Entidade Externa; ou (ii) Se o LMG da apólice emitida para a Entidade Externa for igual ou superior ao da presente Apólice, a cobertura estará limitada à apólice Página 10 de 37

11 emitida para a Entidade Externa, não sendo passível de cobertura qualquer dano pela presente Apólice. Extensão de Cobertura para Cônjuge ou Companheiro em União Estável e Herdeiros 4.9. A Seguradora pagará os Prejuízos Seguráveis por esta Apólice resultantes de Reclamações feitas contra o cônjuge, companheiro(a) em união estável do Segurado, espólio e herdeiros do Segurado decorrente de Ato Danoso do Segurado que atinja tais pessoas unicamente em decorrência de sua condição perante o Segurado. Extensão de cobertura pra Despesas Emergenciais O Tomador e o Segurado poderão incorrer em Despesas Emergenciais se razoavelmente necessárias para impedir ou minimizar os Danos ou Prejuízos Seguráveis decorrentes de um Ato Danoso, desde que o Segurado e/ou o Tomador envie uma Notificação escrita à Seguradora tão logo tenha efetuado tais Despesas Emergenciais, obedecendo ao prazo máximo de 10 dias após tais despesas tenham sido efetuadas As Despesas Emergenciais relativas a Outros Prejuízos não serão reembolsáveis. Extensão de Cobertura para Reclamações por Prática Trabalhista Indevida A Seguradora pagará o Segurado pelos Prejuízos Seguráveis decorrentes de Reclamação por Prática Trabalhista Indevida. Extensão de Cobertura para Gerenciamento de Crises (Despesas de Publicidade) A Seguradora, mediante prévia autorização por escrito, pagará custos de publicidade necessários para resguardar a reputação do Segurado ou Tomador, quando houver prejuízo à imagem, à honra ou reputação de qualquer Segurado causado pela veiculação de alguma notícia, reportagem ou vazamento de informações sigilosas, desde que os fatos ou acontecimentos estejam relacionados a Atos Danosos e a posição do Segurado como Administrador. Extensão de Cobertura para Inclusão Automática de Novas Subsidiárias Os Administradores de qualquer nova Subsidiária criada ou incorporada pelo Tomador durante o Período de Vigência da Apólice, serão automaticamente Segurados por esta Apólice quanto a Reclamações por Atos Danosos que ocorreram após a data em que a Subsidiária passou a ser controlada pelo Tomador Nos casos previstos na Cláusula 4.14 acima, o Tomador deverá fornecer à Seguradora, no prazo de até 60 (sessenta) dias após criação ou incorporação de Página 11 de 37

12 nova Subsidiária, detalhes suficientes para permitir que a Seguradora possa determinar e avaliar o aumento potencial de exposição ao risco Não haverá cobertura automática para novas Subsidiárias se o valor total dos ativos superar em 30% (trinta por cento) o total consolidado de ativos do Tomador anteriormente à criação ou incorporação da nova Subsidiária. Neste caso, a Seguradora, a seu próprio critério e mediante cobrança de Prêmio adicional, poderá conceder cobertura para estas novas Subsidiárias através de emissão de Endosso ou Aditivo específico. Extensão de Cobertura para Inclusão de Custos de Defesa por Dano Ambiental e Aquecimento Global A Seguradora pagará em nome do Segurado os Custos de Defesa decorrentes de Reclamação por Dano Ambiental, incluindo as alegações de liberação atmosférica de dióxido de carbono (CO2), gás metano (CH4) ou gases que possam contribuir para o Aquecimento Global A Seguradora pagará em nome do Tomador os Custos de Defesa decorrentes de Reclamação por Dano Ambiental, incluindo as alegações de liberação atmosférica de dióxido de carbono (CO2), gás metano (CH4) ou gases que possam contribuir para o Aquecimento Global, desde que tal Reclamação seja apresentada contra o Tomador ou um ou mais Segurados, e se o Tomador e um ou mais segurados forem solidariamente responsáveis por tais Custos de Defesa. Extensão de Cobertura para Advogado Empregado 4.19 A Seguradora pagará os Prejuízos Seguráveis decorrentes de Reclamações movidas por Terceiros contra os Advogados Empregados do Tomador e de suas Subsidiárias em virtude de responsabilidade pelos atos praticados pelos Advogados Empregados em nome do Tomador e de suas Subsidiárias, dentro das atribuições conferidas por procuração e inerentes ao exercício da profissão, e desde que fique comprovado o vínculo trabalhista dos Advogados Empregados com o Tomador ou suas Subsidiárias. Extensão de Cobertura para Indisponibilidade de Bens e Penhora online A Seguradora pagará os Danos sofridos pelos Segurados em virtude de medida judicial ou extrajudicial contra estes que determine a indisponibilidade de seus bens pessoais, no todo ou em parte Para efeito de aplicação desta extensão de Cobertura, serão consideradas como medidas de bloqueio ou indisponibilidade de bens as seguintes ocorrências: Página 12 de 37

13 (a) determinação de penhora online ou bloqueio de contas bancárias dos Segurados determinadas por ordem ou despacho judicial, somente após 30 (trinta) dias contados do início da constrição; b) determinação de indisponibilidade de bens total ou parcial, judicial ou extrajudicial, para fins de investigação cível, seja na fase administrativa ou judicial, assim que tal medida for determinada Verificadas uma ou mais hipóteses que confiram ao Segurado o direito a esta extensão de Cobertura, a Seguradora fará o pagamento diretamente ao Segurado ou ao Terceiro por ele expressamente designado, em parcelas mensais e sucessivas, limitadas ao valor estipulado do respectivo LMI. 4.22,1. O pagamento será interrompido tão logo cesse a medida que determinou o bloqueio de bens, ou, alternativamente, pela extinção, conclusão ou julgamento do processo em questão, quando houver. A Seguradora ficará igualmente desobrigada com relação a qualquer pagamento quando os pagamentos efetuados excederem o LMI desta extensão de Cobertura Todos os Segurados compartilham igualmente do LMI destinado a esta extensão de Cobertura. O esgotamento deste LMI provocado por um Segurado tornará a Cobertura indisponível aos demais Segurados. O critério da Seguradora para divisão do referido limite será o da ordem de apresentação das Notificações à Seguradora. Caso sejam apresentadas Notificações simultâneas, que em seu conjunto excedam ou possam exceder o LMI referido, o critério de distribuição será o da proporcionalidade A Seguradora deverá ser ressarcida pelo Segurado dos valores adiantados pela Seguradora relativos às quantias bloqueadas nas contas bancárias do Segurado, tão logo seja efetuado o desbloqueio de tais contas bancárias por ordem ou determinação judicial. Extensão de Cobertura para Danos Punitivos e/ou Danos Exemplares Esta Apólice garante os Danos que se caracterizem como danos punitivos ("punitive damages") e/ou danos exemplares ("exemplary damages") sofridos pelos Segurados, em virtude de sentença judicial Não são cobertos os danos punitivos e/ou danos exemplares com base em legislação brasileira, mas somente quando aplicável legislação estrangeira como regra para regular a existência e valoração de tais danos. Página 13 de 37

14 Extensão da Cobertura para (Legislação Consumerista) Liberty D&O Advantage Brasil Desconsideração da Personalidade Jurídica A Seguradora pagará os Prejuízos Seguráveis por esta Apólice decorrentes de Reclamação movida contra os Administradores em conseqüência da responsabilidade civil decorrente de (i) má-prestação de serviços a Terceiros ou (ii) produtos defeituosos ou com vícios, desde que: (a) a Reclamação for feita com base na legislação consumerista contra o Segurado em função exclusivamente da desconsideração da personalidade jurídica do Tomador; e (b) não fique comprovada qualquer espécie de conduta com Dolo do Segurado. Extensão de Cobertura para Responsabilidade por Danos Corporais A Seguradora pagará os Prejuízos Seguráveis por esta Apólice decorrentes de Reclamação movida contra os Administradores, desde que tais indivíduos (individual ou coletivamente) sejam nomeados como parte passiva em um processo judicial ou extrajudicial, com o objetivo de responsabilizá-los de forma solidária ou subsidiária na condição de Administrador, por Danos Corporais causados a Empregados ou a Terceiros em decorrência das atividades empresariais desempenhadas pelo Tomador Esta Extensão de Cobertura somente será válida se aplicada a Reclamações movidas, apresentadas e mantidas no território da República Federativa do Brasil, e desde que o objeto social do Tomador não se relacionar direta ou indiretamente com: (a) serviços de saúde, hospitalares ou prestação de serviços médicos de qualquer natureza; (b) serviços de tranporte de passageiros de qualquer modalidade; (c) indústrias relacionadas à produção ou comercialização de produtos radioativos. V - RISCOS EXCLUÍDOS 5.1. Para fins de Cobertura desta Apólice, não serão considerados Prejuízos Seguráveis aqueles relacionados a Reclamações contra o Segurado ou o Tomador decorrentes de: (a) enriquecimento ilícito do Segurado; Página 14 de 37

15 (b) cometimento de atos ilícitos com Dolo ou com culpa grave equiparável ao Dolo praticados pelo Segurado; (c) ato ou omissão tipificado criminalmente cometido por qualquer Segurado; (d) qualquer processo (judicial ou extrajudicial), notificação, inquérito, investigação ou outro procedimento oficial com fundamento em Ato Danoso que já tenha sido objeto de uma Reclamação feita contra o Segurado anteriormente ao Período de Vigência da Apólice; (e) violações de obrigações impostas por estatuto, norma ou lei durante o exercício da função de Administrador ou equivalente de entidade de previdência complementar; (f) responsabilidades assumidas pelo Segurado em contratos ou convenções, que não sejam decorrentes de obrigações civis legais e inerentes às suas atividades como Administrador ou qualquer pessoa física eleita e/ou nomeada para cargo ou posição equivalente, estando no exercício de tal cargo do Tomador ou, quando aplicável, da(s) Subsidiária(s); (g) oferta publica de valores mobiliários do Tomador ou suas Subsidiárias para a qual um prospecto tenha sido elaborado ou divulgado após o inicio do Período de Vigência da Apólice. Entretanto, a Seguradora poderá, todavia, conceder a cobertura para tal oferta pública mediante análise prévia do prospecto e cobrança de Prêmio adicional. (h) perdas financeiras, inclusive lucros cessantes, não resultantes diretamente de Danos sofridos pelo reclamante e cobertos por esta Apólice; (i) Atos Danosos praticados pelo Segurado de qualquer Subsidiária, se tais Atos Danosos tiverem efetiva ou alegadamente ocorrido, no todo ou em parte, quando tal pessoa jurídica não se enquadrasse na definição de Subsidiária; (j) Reclamações decorrentes de erros ou omissões atribuíveis à prestação de serviços profissionais - ou falta deles - pelo Segurado, visando a responsabilizá-lo de forma solidária ou subsidiária por ações ou omissões relacionadas à prestação de serviços profissionais. Esta exclusão não se aplicará nos casos de Reclamações apresentadas por ou em nome de um detentor de valor mobiliário de emissão do Tomador contra o Segurado demandado em ação coletiva ou ação derivativa onde a Reclamação seja baseada na falha de supervisão ou administração de ditos serviços profissionais, ou baseada em quebra de confidencialidade quanto à informação relativa a tais serviços profissionais. Esta exclusão também não se aplicará aos casos de Reclamações Página 15 de 37

16 apresentadas ao Segurado relativas à Extensão da Cobertura para Desconsideração da Personalidade Jurídica (Legislação Consumerista), prevista na Cláusula 4.27 desta Apólice. (k) Reclamações decorrentes de Danos Morais relacionados a qualquer tipo de Reclamação, exceto com relação a Reclamação por Prática Trabalhista Indevida, prevista na Cláusula 4.12 desta Apólice (l) Reclamações decorrentes de Danos Ambientais, exceto em caso de ações indenizatórias coletivas propostas por acionistas, ou Reclamação proposta por titular de valores mobiliários emitidos pelo Tomador ou Subsidiárias, que tenham por objeto Danos Ambientais. Esta exclusão também não se aplicará aos casos de Reclamações relativas à Extensão de Cobertura por Dano Ambiental e Aquecimento Global, prevista nas Cláusulas 4.17 e 4.18 desta Apólice; e (m) multas e/ou penalidades pecuniárias impostas por lei ao Segurado, exceto, quando contratada por meio de Endosso ou Aditivo, a extensão de Cobertura de Multas e Penalidade Civis As exclusões previstas na Cláusula 5.1., (a), (b) e (c) desta Apólice somente se aplicarão caso confirmadas por sentença transitada em julgado ou por outra decisão definitiva contrária ao Segurado ou, ainda, caso o Segurado admita por meio de confissão a prática do ato ilícito ou criminal Fica estabelecido que o ato com Dolo praticado por um Segurado não prejudicará aos demais, que não incorreram na mesma prática. 5.2 As Reclamações iniciadas ou mantidas por ou em nome do Tomador, quaisquer de suas Subsidiárias, ou qualquer outro Segurado contra um Segurado não são consideradas Prejuízos Seguráveis, ressalvados os seguintes casos: (a) Reclamação movida por um ou mais acionistas do Tomador ou de suas Subsidiárias, que não sejam Segurados, e que mantenham tal Reclamação sem qualquer solicitação, assistência ou participação de qualquer Administrador ou qualquer outro Segurado; (b) Reclamação Por Prática Trabalhista Indevida de um Segurado; (c) Reclamação sob a forma de reconvenção, reivindicação de terceiros, ou exigência de contribuição ou indenização, se tal Reclamação decorrer diretamente de outra Reclamação coberta por esta Apólice a qualquer título; Página 16 de 37

17 (d) Reclamação instituída por administrador judicial, interventor, liquidante, ou outro representante de tal entidade que tenha sido devidamente nomeado por tribunal ou instituição regulatória competente, desde que instituam ou mantenham tal ação sem qualquer solicitação, assistência ou participação de qualquer Segurado nesse sentido; VI. CUSTOS DE DEFESA E ALOCAÇÃO 6.1. A Seguradora terá o direito de participar efetivamente com o Segurado e com o Tomador na defesa e liquidação de qualquer Sinistro coberto por esta Apólice, utilizando-se dos meios processuais cabíveis, na forma da legislação aplicável Não obstante o disposto na Cláusula 6.1 acima, a Seguradora não possui qualquer obrigação de defender o Segurado em uma Reclamação, sendo de responsabilidade exclusiva do Segurado ou do Tomador tomar as medidas necessárias para minorar as conseqüências do Sinistro 6.2. A Seguradora deverá ser mantida inteiramente informada de todos os assuntos relacionados ou relativos às investigações, defesas ou acordos em qualquer Reclamação e terá direito a receber cópias de toda documentação relevante relacionada com a Reclamação, podendo ainda investigar por conta própria e, na medida em que julgar apropriado, qualquer Reclamação, ato potencialmente danoso ou Ato Danoso que envolva um Segurado Os Segurados não deverão admitir ou assumir qualquer responsabilidade, bem como incorrer em quaisquer Custos de Defesa sem o prévio consentimento por escrito da Seguradora, a qual não negará ou postergará tal consentimento sem justa causa. Serão indenizáveis somente acordos, condenações de sentenças transitadas em julgado e Custos de Defesa que tenham sido previamente autorizados pela Seguradora, exceto no caso de Despesas Emergenciais Não obstante o disposto na Cláusula 6.3 acima, se o consentimento por escrito da Seguradora não puder ser obtido tempestiva e justificadamente pelos Segurados ou pelo Tomador, antes que sejam despendidos os Custos de Defesa decorrentes de uma Reclamação, a Seguradora poderá aprovar, em caráter retroativo, os referidos Custos de Defesa da referida Reclamação até o equivalente, no máximo, ao percentual de LMG definido na Apólice para todos os Segurados A Seguradora fará os pagamentos dos Custos de Defesa aos Segurados à medida que tais Custos tornarem-se devidos, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados a partir da data de recebimento de todos os documentos necessários para a comprovação da Reclamação pela Seguradora. Os pagamentos de adiantamentos de Custos de Defesa feitos pela Seguradora serão reembolsados à esta pelo Tomador ou pelo Segurado, caso Página 17 de 37

18 qualquer um destes não tenha direito ao pagamento de prejuízos sob os termos e condições desta Apólice O Tomador e suas Subsidiárias, cada Segurado e a Seguradora concordam em envidar seus melhores esforços para determinar a alocação justa e adequada das quantias entre o Tomador, os Segurados, Terceiros e a Seguradora nos casos em que (i) os Custos de Defesa forem incorridos em conjunto; (ii) qualquer acordo conjunto for celebrado; e/ou (iii) qualquer julgamento de responsabilidade conjunta ou individual contra o Tomador e suas Subsidiárias e/ou qualquer Segurado e/ou qualquer pessoa física ou jurídica que não seja segurada por esta Apólice, em relação a qualquer Reclamação Caso a Reclamação envolva tanto riscos ou pessoas cobertas como riscos ou pessoas não cobertas por esta Apólice, deverá ser feita alocação justa e adequada dos Custos de Defesa, condenações e/ou acordos, entre o Tomador, os Segurados e a Seguradora. VII ACEITAÇÃO, VIGÊNCIA E RENOVAÇÃO DA APÓLICE 7.1. Esta Apólice vigorará pelo Período de Vigência da Apólice, consignado no item 4 da Especificação da Apólice, o qual deve ser de, no mínimo, 1 (um) e, no máximo, 5 (cinco) anos, e terá seu início e término às 24:00 (vinte e quatro) horas dos dias indicados na Especificação da Apólice para tal fim. A concessão de Prazo Complementar ou Prazo Suplementar (quando aplicável) não acarreta, em hipótese alguma, extensão do Período de Vigência da Apólice Quando não houver adiantamento do Prêmio, o início do Período de Vigência da Apólice será o dia da aceitação da Proposta ou outra data distinta, desde que acordado expressamente pelas partes, e na hipótese de recepção da Proposta com adiantamento parcial ou total do Prêmio, seu início será a partir do dia de recebimento da Proposta pela Seguradora Salvo estipulação em contrário, esta Apólice vigorará pelo prazo de 01 (um) ano e somente poderá ser cancelada, total ou parcialmente, excetuados os casos previstos em lei, por acordo entre as partes contratantes, observadas as seguintes condições: a) na hipótese do cancelamento ter partido do Tomador, a Seguradora reterá, além dos emolumentos, o Prêmio calculado, de acordo com a tabela de prazo curto prevista na Cláusula 12.8; e b) se, por iniciativa da Seguradora, esta reterá, do Prêmio recebido, a parte proporcional ao tempo decorrido. Página 18 de 37

19 7.4. Não cabe rescisão desta Apólice, no todo ou em parte, que impeça a Cobertura do Segurado, a não ser pelo não pagamento do Prêmio devido 7.5. Dar-se-á automaticamente o cancelamento da Apólice, ficando a Seguradora isenta de qualquer responsabilidade, quando, em um ou mais Sinistros, a soma das Indenizações e Custos de Defesa atingir o LMG previsto no item 6 da Especificação da Apólice A contratação de qualquer Apólice só poderá ser feita mediante Proposta assinada pelo Tomador, seu representante legal ou por corretor registrado A Proposta deverá conter os elementos essenciais para análise e aceitação dos riscos propostos, bem como a informação da existência de outras apólices cobrindo os mesmos interesses contra os mesmos riscos, cabendo a Seguradora fornecer ao proponente, obrigatoriamente, documento que comprove o recebimento da aludida proposta na data e hora que o mesmo tenha sido recebido A aceitação do seguro pela Seguradora estará sujeita à análise do risco. A Seguradora disporá do prazo de 15 (quinze) dias, contados da data do recebimento da Proposta pela Seguradora, para aceitação ou recusa da Proposta, em caso de seguro novo ou renovação, Endossos ou aditivos A Seguradora poderá solicitar documentos complementares para análise do risco ou alteração da Proposta durante o prazo previsto na Cláusula 7.8 acima, mediante indicação dos fundamentos do pedido de novas informações. Neste caso, o prazo para aceitação da Proposta ficará suspenso, voltando a correr a partir da data em que se der a entrega da referida documentação à Seguradora A mencionada solicitação descrita na Cláusula 7.9 poderá ocorrer apenas uma única vez durante o referido prazo, caso o Proponente seja pessoa física, e, em se tratando o Proponente de pessoa jurídica, mais de uma vez, desde que a Seguradora indique os fundamentos do pedido de novos elementos, para avaliação da Proposta ou taxação do risco Até a data de aceitação expressa por parte da Seguradora, não haverá Cobertura para as Propostas protocoladas sem pagamento antecipado de Prêmio O eventual recebimento antecipado de Prêmio, no todo ou em parte, não importará na aceitação tácita ou automática do seguro. Na hipótese de não aceitação a Cobertura ora oferecida, vigorará ainda por 2 (dois) dias úteis após o recebimento da recusa formal por parte do Segurado ou de seu Corretor devidamente autorizado, descontando-se do Prêmio antecipado a parcela Página 19 de 37

20 proporcional ao período de Cobertura concedido, no prazo de 10 (dez) dias corridos a contar da data de formalização da recusa Na hipótese de a Seguradora não efetuar a devolução do adiantamento dentro do prazo previsto na Cláusula 7.12, o valor devido deverá ser devolvido com juros e atualização monetária desde a data do pagamento pelo segurado até a data da efetiva restituição, conforme disposto na Cláusula 8.4 da presente Apólice Além da atualização, a não devolução do prêmio no prazo previsto na Cláusula 7.12 implicará na aplicação de juros de moratórios, conforme definido na Cláusula 8.7 desta Apólice A ausência de manifestação por escrito da Seguradora quanto à não aceitação da Proposta, no prazo de 15 (quinze) dias, caracterizará a aceitação tácita do seguro, devendo a emissão da Apólice ser feita em até 15 (quinze) dias da aceitação. VIII - ATUALIZAÇÃO DE VALORES 8.1. O pagamento de valores relativos à atualização monetária e juros moratórios farse-á independentemente de notificação ou interpelação judicial, de uma só vez, juntamente com os demais valores do contrato Para atualização dos valores acima descritos, será utilizado a variação positiva do Índice Geral de Preços Médios IGPM da Fundação Getúlio Vargas IGPM/FGV Na falta do índice previsto na Cláusula 8.2, será ele substituído pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo / Fundação Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística IPCA/IBGE Os valores devidos a título de devolução de prêmios sujeitar-se-ão à atualização monetária pela variação dos índices acima referidos, conforme o caso, a partir da data em que se tornarem exigíveis, até aquela do seu pagamento Em caso de cancelamento da Apólice, a data de exigibilidade referida na Cláusula 8.4 será aquela do recebimento da solicitação de cancelamento pela Seguradora, quando tal cancelamento se der por solicitação do Tomador, ou a data do efetivo cancelamento, se o mesmo ocorrer por iniciativa da Seguradora Na hipótese de recebimento indevido de prêmio por parte da Seguradora, a data de exigibilidade coincidirá com a do recebimento do prêmio Em caso de recusa da proposta de seguro pela Seguradora, a data de exigibilidade será a do pagamento do prêmio pelo Tomador, se ultrapassado o prazo de 10 (dez) dias, conforme Cláusula 7.12 desta Apólice. Página 20 de 37

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