FUNCEF Fundaç ão dos Ec onomiários Federais MANUAL DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

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1 MANUAL DE GOVERNANÇA CORPORATIVA EDIÇÃO: ABRIL 2002

2 APRESENTAÇÃO Apenas como breve intróito, é relevante ressaltar a instituição da Coordenadoria de Participações COPAR, unidade ligada diretamente à Diretoria de Finanças DIFIN, cuja finalidade primordial é promover efetivos acompanhamento e análise das participações societárias relevantes, atividades estas necessariamente focadas na maximização de performance e de governabilidade dos investimentos ora detidos pela Fundação. No tocante à consolidação de preceitos voltados às melhores práticas de Governança Corporativa expressa por meio do presente Manual, a FUNCEF buscou criar instrumento de suporte no âmbito do relacionamento societário das participações relevantes, seja em nível de conselhos de administração e fiscal, seja em nível de comitês e de equipe técnica da FUNCEF. Definição direito a voto; De forma a distinguir os investimentos que se enquadram no segmento de participações societárias relevantes, transcrevemos: as companhias com participação igual ou superior a 15% das ações com as companhias com participação igual ou superior a 10% do capital social, de ações preferenciais ou com voto restrito; companhias onde a FUNCEF indica membros para o Conselho de Administração e Fiscal; as companhias onde, por processo de voto múltiplo ou votação em separado, obtenha-se representantes no Conselho de Administração e/ou Fiscal; as companhias onde, independentemente da quantidade de ações detidas, participar de Acordo de Acionistas; todos os fundos de investimentos denominados Private Equity, de Participações e Governance, independentemente do nível de aplicação; e as debêntures cujas companhias emissoras estejam englobadas por, pelo menos, uma das características supramencionadas. Inclui-se ainda como finalidade deste Manual apresentar, orientar e estimular a busca constante das boas práticas de Governança Corporativa, por intermédio da ação pró-ativa dos representantes nas reuniões das Companhias e dos Fundos de Investimentos, em prol da maximização do retorno aos acionistas. FL.2

3 ÍNDICE Apresentação Conselho de Administração Orientações Relevantes aos Conselheiros de Administração Conselho Fiscal Aspectos Relevantes aos Conselheiros Deveres e Responsabilidades Comuns ao Conselho de Administração e Fiscal Mapeamento dos Pontos Relevantes Deveres e Obrigações dos Conselheiros com a FUNCEF Representantes em Comitês Analistas de Participações Processos de Governança Corporativa Processo de Seleção dos Conselheiros Processo de Orientação de Voto da FUNCEF Processo de Avaliação dos Conselheiros Rating da Governança Corporativa Modus Operandi Controle de Eventos Societários Legislação Pertinente Anexos Programa de Atividades do Conselho Fiscal Modelo de Calendário de Eventos Corporativos Modelo de Relatório Orientação de Voto Termo de Compromisso do Conselheiro FL.3

4 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ASSEMBLÉIA GERAL CONSELHO FISCAL COMITÊS CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DIRETORIA FL.4

5 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO O Conselho de Administração - CA é o mais eficiente e versátil instrumento de gestão de participações societárias porque possibilita, de forma ampla, a orientação e o acompanhamento dos negócios da empresa. Trata-se de um órgão de deliberação colegiada, cuja função principal é servir como instrumento dos acionistas na governabilidade dos ativos da companhia. Ademais, permite determinar a direção na qual a companhia deverá seguir, através de planejamentos estratégicos que busquem a maximização do lucro e a criação de valor para o acionista. De uma forma geral, sua missão é proteger o patrimônio da Missão companhia e orientar a Diretoria Executiva na busca incessante de retorno sustentado do investimento, em consonância com as diretrizes e as responsabilidades expressas na Lei, no Estatuto Social (ES) da empresa e, eventualmente, no Acordo de Acionistas, quando este vier a existir. O CA resume-se, portanto, em órgão orientador dos negócios, incentivador à adoção das melhores práticas de Governança Corporativa e fiscalizador da gestão da Diretoria Executiva. Requisitos O conselheiro deve possuir visão estratégica comprovada, conhecimentos e experiências, preferencialmente, nas áreas contábeis, financeiras e no ramo de atuação da empresa. A capacidade de análise dos orçamentos (budgets), dos planos de negócios, bem como dos relatórios e das demonstrações econômico-financeiras, será de extrema importância no desenvolvimento de sua função. Cabe ressaltar que os membros indicados para compor o CA deverão ser pessoas naturais, acionistas da companhia, não ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes e não apresentar interesses de conflito com a sociedade. A FUNCEF desenvolveu critérios para a indicação de membros ao Conselho de Administração de companhias onde detém participação societária relevante, denominado Processo de Seleção de Conselheiros, cujos procedimentos integram este Manual. A eleição e a destituição dos membros deste Conselho é de Eleição responsabilidade exclusiva da Assembléia Geral, Ordinária AGO, quando se tratar da escolha do conselheiro, e Extraordinária AGE, quando se tratar de renúncia ou substituição ocorrida antes do fim do mandato. O Presidente do Conselho de Administração será escolhido dentre os membros eleitos e a sua eleição poderá ocorrer no âmbito do próprio Conselho, desde que conste no Estatuto da companhia, o processo de escolha e substituição. FL.5

6 Voto Múltiplo Na eleição dos representantes do CA é facultado, de acordo com o artigo n 141 da LSA, aos acionistas que detenham, no mínimo 10% (dez por cento) do capital social com direito a voto, esteja ou não previsto no ES, requerer a adoção do processo de voto múltiplo, atribuindo-se a cada ação tantos votos quantos sejam os membros do Conselho, e reconhecido ao acionista o direito de cumular os votos num só candidato ou distribuí-los entre vários. A destituição pela Assembléia Geral de qualquer membro do Conselho de Administração, com a adoção deste processo, importará na destituição dos demais membros, procedendo-se à nova eleição. Nos demais casos, como, por exemplo, renúncia do titular, não havendo suplente, a primeira Assembléia Geral procederá à nova eleição de todo o Conselho. Ressalta-se que em consonância ao parágrafo 4 do referido artigo, terão direito de eleger e destituir um membro e seu suplente do Conselho de Administração, em votação em separado na Assembléia Geral, excluído o acionista controlador, a maioria dos titulares, respectivamente: I - de ações de emissão de companhia aberta com direito a voto, que representem, pelo menos, 15% (quinze por cento) do total das ações com direito a voto; e II - de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito de emissão de companhia aberta, que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social, que não houverem exercido o direito previsto no ES, em conformidade com o artigo 18 da LSA. Em relação ao direito previsto acima, somente poderão exercê-lo os acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta da participação acionária durante o período de, no mínimo, três meses imediatamente anterior à realização da Assembléia Geral. Sempre que os acionistas minoritários e preferencialistas exercerem a prerrogativa de eleger representante no Conselho será assegurado ao acionista controlador, individual ou em grupo, vinculado por acordo de voto, que detenham mais do que 50% (cinqüenta por cento) das ações com direito de voto, o direito de eleger representantes em igual número ao dos eleitos pelos demais acionistas, mais um, independentemente do número de conselheiros que, segundo o ES, venha compor o órgão. Salientamos a existência da Instrução Normativa CVM nº 282, de 26 de junho de 1998, que fixa escala decrescente de participação no capital ordinário na medida em que o capital social se acentua, para a adoção do voto múltiplo na eleição dos conselheiros de companhias abertas. A tabela a seguir tem o objetivo de demonstrar os ranges de capital social para cada percentual no capital ordinário. Senão, vejamos: FL.6

7 Tabela 01 Percentual Mínimo do Capital Votante para Solicitação de Voto Múltiplo. CAPITAL SOCIAL (R$) % MÍNIMO DO CAPITAL VOTANTE < C.S < C.S < C.S < C.S > FONTE: IN CVM Nº 282. Utilizam-se como forma de averiguação da possibilidade de indicar membro ao Conselho de Administração via processo de voto múltiplo, as seguintes fórmulas: Nº de Ações de Ordinárias necessário para eleger um conselheiro = [ ( b * r ) + a + 1 ] / [ (a b ) + 1 ] onde: a número de assentos no Conselho de Administração; b número de representantes que se deseja eleger; r número de ações detidas pelo majoritário. Nº de Representantes = ( a + 1 ) * ( b 1 ) / r onde: a número de assentos no Conselho de Administração; b número de ações ordinárias detidas; r total do capital votante. Composição e Mandato A Lei determina que o Conselho de Administração seja composto de, no mínimo, 3 membros e o máximo conforme expresso no Estatuto Social, respeitando como prazo de mandato o período não superior a três anos, permitida sua reeleição. A FUNCEF recomenda que a quantidade máxima de conselheiros não ultrapasse o número de 8 membros, excepcionalizados casos específicos quando comprovada a necessidade de se extrapolar o número máximo sugerido. Quanto à duração do mandato, recomenda-se o prazo de 1 ano, permitida duas reconduções sucessivas de igual período. Outrossim, aconselha-se, após o término das reconduções ao mesmo conselho, quarentena de dois anos ao membro, permitida sua indicação para conselho de outra companhia. FL.7

8 Tanto o Presidente quanto os demais membros do Conselho têm direito a respectivos suplentes. No caso de vacância do cargo de titular, salvo disposição em contrário do Estatuto Social da empresa, o respectivo substituto assumirá. Se este, porém, por qualquer motivo, vier a deixar o cargo em caráter definitivo, o Conselho nomeará um substituto que permanecerá até a próxima Assembléia Geral. A FUNCEF apurará, ao final de cada ano, se a freqüência dos conselheiros nas reuniões atingiu o mínimo exigido de 2/3 (dois terços) do total, tornando-se assim, fator imprescindível na decisão de se reconduzir ou não o membro ao posto de conselheiro de administração na Assembléia Geral Ordinária imediatamente posterior àquela que o elegeu. É oportuno destacar que a figura do conselheiro profissional atuante e eficiente vem se destacando na nova configuração do CA, situação esta naturalmente deflagrada pelo mercado na qual FUNCEF deve corroborar plenamente. Reuniões A Lei de 31 de Outubro de 2001, que promoveu significativas alterações na Lei 6.404/76 Lei das S.A. LSA, não dispõe sobre a forma de convocação, funcionamento e sobre a periodicidade das reuniões do CA, cabendo ao ES estabelecer tais políticas. Nota-se que algumas companhias adotam princípios semelhantes aos aplicáveis às Assembléias Gerais quanto à forma de convocação. A FUNCEF, com o intuito de possibilitar ao conselheiro a análise das matérias constantes da ordem do dia, sugere que o prazo para convocação das reuniões do Conselho de Administração siga o mesmo prazo estabelecido para as Assembléias Gerais, qual seja de 15 dias da data da realização da reunião e de 30 dias para matéria específica, que por sua complexidade exige maior prazo para conhecimento e análise. Salientamos que quando o conselheiro titular estiver impedido de comparecer à reunião, este deverá sempre comunicar ao seu suplente e a FUNCEF, de preferência com antecedência mínima de 10 dias, justificando sua atitude junto à Coordenadoria de Participações da DIFIN. No tocante aos itens constantes na pauta de convocação da reunião, sugere-se coibir a inclusão como Outros Assuntos de itens relevantes que porventura tenham caráter deliberativo, a fim de se evitar decidir sobre pontos que necessitam de pré-análise. Caso se deflagre processo de deliberação de matéria nos moldes do explicitado anteriormente, o conselheiro, caso não esteja confortável em proferir voto, deverá prudentemente fazer constar em ata sua discordância quanto à forma de aprovação da matéria. Assim, é de patente importância que o bom senso prevaleça nas decisões do FL.8

9 colegiado, particularmente no que se refere aos casos extremos e relevantes verificados após o fechamento da pauta da reunião. As reuniões serão convocadas, pelo Presidente do Conselho, por meio de aviso por escrito, podendo ser por carta, por telegrama, por fax ou . Elas devem ser realizadas na sede da companhia ou em outro local, desde que haja anuência de todos os membros. De forma a tornar mais dinâmico e produtivo o CA, sugerimos que a empresa programe, como reuniões ordinárias deste fórum, encontros ao menos bimestrais. Cabe ressaltar que as expensas relacionadas ao deslocamento, estadia, passagens aéreas devem preferencialmente recair sobre a companhia. Eventualmente poderão ser solicitadas as presenças e participações de pessoaschave ou assessores da empresa, a fim de prestarem informações e/ou exporem suas atividades nas reuniões. Nos casos em que o conselheiro não se julgar suficientemente esclarecido sobre a matéria em pauta poderá pedir vista ou adiamento da deliberação, desde que antes de iniciada a votação. Recomenda-se que o prazo para reavaliação de matéria, no caso de pedido de vista pelo conselheiro, não extrapole 10 (dez) dias corridos. Deliberação O Conselho deliberará por maioria de votos, podendo o Estatuto Social estabelecer quorum qualificado para certas deliberações como aquisição ou alienação de participação societária, emissão de ações, debêntures ou bônus de subscrição, distribuição de dividendos, etc. É de extrema importância que os membros do Conselho de Administração manifestem sua posição seja ela a favor, contra ou de abstenção do voto, solicitando que a mesma conste em Ata. Caso o conselheiro não manifeste sua decisão, a mesma poderá ser identificada como em linha aos votos dos demais conselheiros. Atas Recomenda-se que a Ata da reunião seja elaborada, assinada por todos os conselheiros presentes e disponibilizada, através de fotocópias, ao final da reunião. Ela deve sempre espelhar, fielmente, todos os aspectos que envolveram as deliberações dos conselheiros. De acordo com o parágrafo único do artigo 142 da LSA, as Atas das reuniões do CA deverão ser arquivadas no registro do comércio e publicadas, caso constem deliberações que produzam efeitos a terceiros. A Assembléia Geral fixará o montante global ou individual da Remuneração remuneração da administração, os benefícios de qualquer natureza e as verbas de representação, levando-se em conta os seus deveres e as suas responsabilidades, assim como o valor dos seus serviços no mercado e o tempo despendido no desempenho de suas atribuições. Normalmente, a base de cálculo para definição da remuneração em nível de conselho de administração espelha-se, de forma FL.9

10 proporcional, à remuneração atribuída ao Presidente-Executivo da companhia, observado o tempo angariado no exercício da função. Não é exigida remuneração para o cargo de suplente do CA, exceto quando houver a efetiva utilização dos seus serviços, devendo o ES da companhia citar um percentual que será descontado da remuneração do titular, proporcional ao período da substituição. Acesso a informações Os membros deste Conselho têm direito ao amplo acesso às informações referentes aos negócios da companhia, podendo solicitar a qualquer tempo, desde que formalmente, relatórios gerenciais, contábeis, econômicofinanceiros e técnicos, balancetes, cópia de atos e/ou contratos firmados etc, desde que guardado o devido sigilo, conforme abordado à frente por este Manual. Comitês Os conselheiros poderão instituir Comitês Técnicos de apoio com o objetivo de aprofundar discussões sobre assuntos complexos e inerentes às mais diversas áreas da companhia, visando o pleno entendimento de assuntos cruciais para obter agilidade nas decisões e alívio de discussões em nível de CA. Assim, os Comitês poderão assumir diversas finalidades como as citadas na tabela 02 a seguir. Tabela 02 Tipos de Comitês. COMITÊ Finanças Auditoria Recursos Humanos Relações com o Mercado Produtividade / Qualidade Total FINALIDADE Analisar e discutir assuntos relacionados às aplicações de recursos, políticas de hedge, empréstimos, novos investimentos, gestão de caixa, controle de riscos, compliance etc. Complementar a Auditoria Externa e Interna. Discutir políticas relacionadas ao corpo funcional da companhia, como por exemplo, a política de remuneração. Acompanhar e sugerir medidas voltadas à melhoria da imagem da companhia perante o mercado. Verificar e acompanhar a implementação dos programas de produtividade e qualidade total. Além dos Comitês supracitados, os conselheiros poderão instituir outros para tratarem de assuntos específicos como: análise de eventuais associações; escolha de instituição financeira para confecção de avaliação, acompanhamento de potenciais investimentos ou desinvestimentos; etc. Competências A Lei das S.A. não estabelece competência para o Presidente e Vice- Presidente do CA, sendo de extrema importância que esta seja descrita pelo Estatuto Social da companhia. Dentre as diversas atribuições pertinentes ao Presidente, destacam-se: FL.10

11 I - convocar e instalar as reuniões do órgão, buscando maximizar a sinergia do grupo, sua boa conduta e o cumprimento de sua finalidade; II - informar à Diretoria, quando necessário, as deliberações tomadas; III - representar todos os acionistas de forma imparcial e independente; IV - proferir o voto de qualidade, quando o mesmo for previsto em ES; V - buscar formalizar medidas voltadas às melhores práticas de Governança Corporativa; e VI - elaborar e disponibilizar calendário anual das reuniões ordinárias do Conselho. O artigo 142 da LSA dispõe sobre as responsabilidades do Conselho de Administração, as quais transcrevemos a seguir: I - fixar a orientação geral dos negócios da companhia; II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o Estatuto; III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; IV - convocar a Assembléia Geral quando julgar conveniente, ou no caso do art.132; V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria; VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o Estatuto assim o exigir; VII - deliberar, quando autorizado pelo Estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição; VIII - autorizar, se o Estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros; e IX - escolher e destituir os auditores independentes, se houver. A FUNCEF recomenda que as reuniões do colegiado sejam secretariadas por profissional externo ao Conselho, escolhido conjuntamente pelos membros, a quem competirá: I elaborar e organizar, sob a orientação do Presidente, a pauta dos assuntos a serem discutidos na reunião; II organizar toda a documentação, inclusive expedir e receber; FL.11

12 III na reunião, distribuir a pauta e a documentação, ler a ordem do dia, anotar os debates e as deliberações; IV lavrar as Atas e distribuí-las aos conselheiros, quando da aprovação; V preparar os expedientes a serem assinados pelo Presidente e demais membros do Conselho; VI tomar as providências de apoio administrativo ao Conselho, inclusive no tocante a convocação dos conselheiros para as reuniões, nos termos do ES da companhia; e VII exercer outras atividades que lhe foram atribuídas pelo Presidente do Conselho de Administração. FL.12

13 ORIENTAÇÕES RELEVANTES AOS CONSELHEIROS DE ADMINISTRAÇÃO Plano Estratégico Diretoria Estas orientações relevantes têm a finalidade de instruir e auxiliar os representantes desta Fundação em Conselhos de Administração no exercício do seu cargo. Com este instrumento de apoio, visamos estimular a utilização pelos mesmos dos conceitos aqui abordados. Relatamos, a seguir, aspectos intrínsecos ao desempenho das atividades dos conselheiros, dentre os quais os mesmos deverão se atentar quando do exercício da função: O Plano Estratégico é de fundamental importância para qualquer empresa ao traçar a orientação geral dos negócios, estabelecendo as diretrizes e mobilizando os recursos econômicos e humanos para a realização das metas a médio e longo prazos. O Plano Estratégico deverá contemplar avaliação periódica dos objetivos traçados a fim de identificar eventuais desvios e correções necessárias. Aspectos como necessidades reais de novos recursos, potenciais fontes de recursos, estrutura de capital adequada, entre outros, permeiam a elaboração de Planos Estratégicos e se tornam indispensáveis para o acompanhamento efetivo da situação econômico-financeira da empresa. Cronograma de Eventos Corporativos e Societários Com vistas a otimizar o planejamento de ações por conta dos conselheiros e acionistas, é recomendável que a companhia disponibilize, no início de cada ano, cronograma de eventos corporativos e societários, a exemplo do que é adotado para as companhias que aderirem ao Novo Mercado da BOVESPA (Anexo 2). Cabe aos membros do Conselho de Administração a nomeação e a destituição, a qualquer tempo, dos diretores da companhia. Os conselheiros devem estar atentos ao que estabelece o Estatuto da empresa, como o número de diretores, o modo de sua substituição, suas atribuições, seus poderes e o prazo de gestão que não poderá ser superior a três anos, permitida a recondução. Não obstante a incumbência conferida ao CA para nomear e destituir a Diretoria Executiva, aconselha-se que o Diretor Presidente tenha ampla liberdade na escolha de sua equipe. Além do mais, caso não haja descrição pormenorizada das atribuições da Diretoria Executiva no Estatuto Social, será indispensável que as mesmas constem em Ata de RCA. Por fim, a Diretoria Executiva é responsável pela execução das diretrizes dos negócios definida pelo CA, pela FL.13

14 elaboração de planos, projetos, e responsável pelo desempenho financeiro e operacional da companhia. Remuneração da Diretoria A remuneração fixa dos diretores é estabelecida nos mesmos moldes do estipulado aos membros do CA, pelo artigo 152 da Lei das S/A. Recomenda-se que os conselheiros eleitos busquem implantar política de remuneração variável, por exemplo, vinculada ao EVA (Economic Value Added), como forma de estimular o alcance de metas econômico-operacional-financeiras preestabelecidas. Em outras palavras, significa dizer que à medida que se suplante metas de geração de valor econômico para os acionistas, a exemplo do que vem sendo praticado majoritariamente pela iniciativa privada, deve haver remuneração adicional como forma de prêmio à consecução das metas estabelecidas. Não se descarta, todavia, a utilização de outros instrumentos que captem de forma razoável melhorias no desempenho operacional do negócio como parâmetro de remuneração variável. Fiscalização da Gestão Dentre as diversas atribuições do Conselho de Administração destaca-se a de fiscalizar os atos da gestão. Citamos, a seguir, pontos importantes que deverão ser observados pelos conselheiros: I - verificar, a qualquer tempo, a veracidade dos dados e realizações da Diretoria, questionando-os e sugerindo correções; II - examinar e analisar as demonstrações financeiras, os controles gerenciais, financeiros e operacionais; III - acompanhar as diferenças constatadas entre o business plan/orçamento previsto e o realizado; IV - verificar o cumprimento dos documentos e das cláusulas dos contratos que envolvam a companhia, como por exemplo: Acordo de Acionistas, Estatuto Social, Regimento Interno, Contratos de Serviços com Terceiros, Código de Ética, dentre outros; V - monitorar a aplicação dos procedimentos previstos pelos órgãos reguladores; VI - atentar para o nível de transparência e disclosure da companhia, visando maior grau de abertura das informações, desde que não prejudique seu posicionamento estratégico; e VII - observar se as notas explicativas contemplam de forma detalhada aspectos relevantes da companhia, já que corresponde ao mais adequado meio de comunicação para com o mercado e investidores. Auditores Independentes No que concerne às obrigações do Conselho de Administração neste particular, destacam-se a incumbência de escolher auditoria com boa reputação no país onde a empresa auditada estiver sediada, bem como o encargo de FL.14

15 destituí-los, quando por motivação que porventura cause prejuízos à empresa ou por vencimento de prazo de permanência previamente determinado, que a priori recomendase não ser superior a três anos consecutivos. A Diretoria Executiva da empresa é responsável por informar à Comissão de Valores Mobiliários CVM a mudança de auditoria independente e as informações descritas na Instrução CVM nº 381 de 14 de Janeiro de Deve ainda disponibilizar todas as informações necessárias ao exercício da função dos auditores independentes. A função básica do auditor independente resume-se em analisar, verificar e opinar acerca das demonstrações contábeis da companhia, observando a perfeita aderência às normas e procedimentos contábeis e a fidedignidade das informações prestadas pela administração. No tocante à contratação dos serviços de auditoria independente, exigir-se-á sua inscrição no Registro Civil das Pessoas Jurídicas, na forma de sociedade civil, constituída especificamente com a finalidade de atuar na área de auditoria e demais serviços inerentes à profissão de contador; que todos os sócios sejam contadores e que, no mínimo a metade deles, sejam cadastrados como responsáveis técnicos; constar no ato constitutivo, cláusula que a sociedade se responsabilizará por danos que vier a causar a seus clientes, seja por culpa ou dolo, no exercício da atividade profissional, e que os sócios serão responsáveis entre si, solidária e ilimitadamente, se os bens da sociedade não forem bastantes para satisfazer a dívida; seus responsáveis técnicos autorizados a emitir e a assinar pareceres devem ter exercido atividade de auditoria independente no território nacional, por um período mínimo de 5 anos, consecutivos ou não, contados a partir do registro no Conselho Regional de Contabilidade - CRC, na categoria contador, bem como terem sido aprovados no exame de qualificação técnica e manter escritório profissional legalizado em nome da sociedade, com instalações compatíveis com o exercício da atividade de auditoria independente, em condições que garantam a guarda, sigilo e segurança das informações e documentos mantendo a privacidade no atendimento aos clientes. É importante ressaltar a necessidade de possuir registro atualizado junto à Comissão de Valores Mobiliários - CVM. É vedado ao auditor adquirir, manter títulos ou valores mobiliários de emissão da entidade, suas controladas, controladoras e integrantes do mesmo grupo econômico, bem como prestar serviços de consultoria que venham a caracterizar perda de sua objetividade e independência, tais como avaliação de empresas, reavaliação de ativos e quaisquer outras inter-relações de relevância que venham a influenciar as decisões da Auditoria sobre a empresa auditada. FL.15

16 No exercício de suas atividades o auditor deve realizar algumas tarefas adicionais, tais como : verificar se as demonstrações contábeis e o parecer de auditoria publicados foram divulgados nos jornais e se realmente correspondem às demonstrações e o parecer originalmente emitidos; verificar se as informações divulgadas no relatório da administração estão em consonância com as demonstrações auditadas; confeccionar e encaminhar relatório sobre deficiências encontradas nos controles internos das companhias auditadas, informando à Administração e ao Conselho Fiscal; e verificar se as destinações do resultado foram feitas em conformidade com a Lei Societária, o Estatuto Social e normas expedidas pela CVM. Solução de Conflitos Os conselheiros devem buscar solucionar os conflitos societários por meio do uso da arbitragem. A arbitragem surge como um mecanismo para a resolução dos conflitos que possam sugir decorrentes das disposições constantes na LSA, no Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional - CMN, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM. Trata-se de uma solução alternativa na qual as partes litigantes submetem suas divergências à experientes juízes de sua própria escolha, comprometendo-se às resoluções dos mesmos como sendo de última instância. Este mecanismo vem sendo adotado pelas companhias de capital aberto em virtude do reduzido custo com advogados e pela agilidade da decisões vis-à-vis o processo judicial no Brasil. FL.16

17 CONSELHO FISCAL ASSEMBLÉIA GERAL CONSELHO FISCAL COMITÊS CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DIRETORIA FL.17

18 CONSELHO FISCAL O Conselho Fiscal - CF é órgão de deliberação colegiada não se configurando, portanto, como parte integrante dos órgãos da administração. É fiscalizador dos atos de gestão administrativa, servindo-se como instrumento relevante na proteção dos interesses da companhia e de seus acionistas. Este fórum tem denotado significativa importância na governabilidade de empresas, notadamente no que se refere ao compromisso de garantir a qualidade da gestão, geralmente por intermédio do aprimoramento das estruturas administrativa, operacional e financeira. O cumprimento de sua missão deverá, invariavelmente, sujeitar-se aos Missão verbos fiscalizar, opinar, denunciar, convocar, analisar, examinar e exercer. Em outras palavras significa dizer que este fórum representa e substitui os acionistas na atividade fiscalizadora e de acompanhamento da ação dos administradores da companhia. Requisitos O conselheiro deve possuir ampla experiência profissional e qualificações específicas para o exercício de suas funções. É de extrema importância a sua capacidade de analisar e detectar falhas em relatórios financeiros, quais sejam: balanço patrimonial, demonstração do resultado do exercício, demonstração de origens e aplicações de recursos, demonstração das mutações do patrimônio líquido e demonstração do fluxo de caixa. Somente podem ser eleitos para a função pessoas naturais, residentes no país, com nível superior ou que tenham exercido, por prazo mínimo de três anos, cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal. De acordo com a Lei, não é permitida a participação, neste fórum fiscalizador, de pessoas que cumulem funções de membros de órgãos de administração e empregados da companhia ou de sociedade controlada ou do mesmo grupo; cônjuge ou parente, até o terceiro grau de administrador da companhia; pessoas impedidas por Lei Especial, condenadas por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, a pena criminal que vede, ainda que temporariamente o acesso a cargos públicos e pessoas declaradas inabilitadas por ato da CVM. Perderá automaticamente o mandato, o membro titular ou suplente do CF que vier a encontrar-se em quaisquer das hipóteses de incompatibilidade previstas acima, anulando-se os atos por ele praticados a partir da data da ocorrência da inabilitação. FL.18

19 A FUNCEF desenvolveu critérios para a indicação de membros ao Conselho Fiscal de companhias onde detém participação societária relevante, denominado Processo de Seleção de Conselheiros, cujos procedimentos integram este Manual. Instalação A instalação do CF é facultada para as companhias abertas. Sua instalação, conforme a LSA, poderá ser solicitada por qualquer acionista, individualmente ou coletivamente, desde que represente, no mínimo um décimo das ações com direito a voto (ordinárias) ou cinco por cento das ações sem direito a voto (preferenciais). Entretanto, salientamos a existência da Instrução Normativa CVM nº 324, de 19 de janeiro de 2000, que reduz os percentuais mínimos de participação acionária necessários ao pedido de instalação do CF das companhias de capital aberto, conforme se verifica na tabela a seguir: Tabela 03 Pedido de Instalação do Conselho Fiscal. CAPITAL SOCIAL (R$/MIL) % DAS AÇÕES COM VOTO % DAS AÇÕES SEM VOTO (ORDINÁRIAS) (PREFERENCIAIS) < C.S < C.S > Fonte: IN CVM Nº 324 Esta solicitação poderá ser efetivada em qualquer Assembléia Geral, independentemente de constar na ordem do dia, onde serão eleitos os membros do CF. O CF poderá ter duração permanente ou nos exercícios sociais em que for instalado, sendo que, neste caso, funcionará até a primeira Assembléia Geral Ordinária subseqüente à sua instalação. Recomenda-se como prática saudável à imagem da companhia, bem como ao resguardo dos anseios dos acionistas, especificamente no caso dos minoritários, que a companhia instale de modo permanente seu Conselho Fiscal. funcionamento. Eleição Vale registrar que caberá ao Estatuto Social da empresa dispor sobre seu A eleição e a destituição dos membros deste Conselho é de responsabilidade apenas da Assembléia Geral. O Presidente do Conselho Fiscal será escolhido dentre aqueles eleitos e a sua eleição poderá ocorrer no âmbito do próprio Conselho, desde que conste no ES da companhia o processo de escolha e de substituição. A função de membro do CF é indelegável. Composição e Mandato O Conselho Fiscal será composto de, no mínimo, 3 e, no máximo, 5 membros, sendo seus suplentes em igual número. A LSA garante vaga aos acionistas preferencialistas (sem direito a voto ou com voto restrito), aos acionistas minoritários, desde que representem em conjunto 10% ou mais das ações com direito a voto e aos acionistas controladores, cabendo a estes últimos a prerrogativa de FL.19

20 sempre deter maioria neste fórum. O mandato dos membros do CF se estenderá até a próxima AGO, ou seja, restringirá ao período máximo de um ano, permitida sua recondução. Ressaltamos que para ser membro do Conselho Fiscal não é obrigatório a detenção de ação da companhia, como no caso dos membros do CA. Tanto o Presidente quanto os demais membros do Conselho têm direito à respectivos suplentes. No caso de vacância do cargo de titular, salvo disposição em contrário do Estatuto Social da empresa, o respectivo substituto assumirá. Se este, porém, por qualquer motivo, vier a deixar o cargo em caráter definitivo, o Conselho irá nomear um substituto que permanecerá até a próxima Assembléia Geral. A FUNCEF apurará, ao final de cada ano, se a freqüência dos conselheiros nas reuniões atingiu o mínimo exigido de 2/3 (dois terços), tornando-se, assim, fator imprescindível na decisão de se reconduzir ou não o membro ao posto de conselheiro fiscal na Assembléia Ordinária imediatamente posterior àquela que o elegeu. É oportuno destacar que a figura do conselheiro profissional atuante e eficiente vem se destacando na nova configuração do CF, situação naturalmente deflagrada pelo mercado, na qual a FUNCEF também a corrobora. Sugere-se como atitude louvável, por parte dos controladores, permitir deliberadamente que o CF seja composto apenas por representantes dos minoritários, formação esta estritamente alinhada às melhores práticas de Governança Corporativa, já que permite que a fiscalização da companhia seja realizada por quem não está física e intrinsecamente relacionado com sua estrutura. Reuniões A Lei das S.A. não dispõe sobre a forma de convocação e funcionamento, cabendo ao ES estabelecer tais políticas. Em relação à periodicidade das reuniões do CF, a Lei determina apenas que a análise do balancete e demais demonstrações financeiras sejam efetuadas ao menos trimestralmente, o que se pode traduzir no período mínimo de encontro dos membros deste Comitê. A exemplo do sugerido para as reuniões do CA, somos favoráveis que se adote o mesmo período para convocação das reuniões do CF. Salientamos que quando o conselheiro titular estiver impedido de comparecer à reunião, este deverá sempre comunicar ao seu suplente e a FUNCEF, de preferência com antecedência mínima de 10 dias, justificando sua atitude junto à Coordenadoria de Participações da DIFIN. No tocante aos itens constantes na pauta de convocação da reunião, sugere-se coibir a inclusão como Outros Assuntos de itens relevantes que porventura tenham caráter deliberativo, a fim de se evitar decidir sobre pontos que necessitam de pré-análise. Caso se deflagre processo de deliberação de matéria nos moldes do explicitado FL.20

21 anteriormente, o conselheiro, caso não esteja confortável em proferir voto, deverá prudentemente fazer constar em ata sua discordância quanto à forma de aprovação da matéria. Assim, é de patente importância que o bom senso prevaleça nas decisões do colegiado, particularmente no que se refere aos casos extremos e relevantes verificados após o fechamento da pauta da reunião. As reuniões serão convocadas, pelo Presidente do CF, por meio de aviso por escrito, podendo ser por carta, por telegrama, por fax ou por . Elas podem ser realizadas na sede da companhia ou em outro local, desde que haja anuência de todos os membros. A elaboração de um cronograma anual de reuniões do CF, fixando encontros no mínimo trimestrais, deverá ser disponibilizado aos conselheiros na primeira reunião do ano. Cabe ressaltar que as expensas relacionadas ao deslocamento, estadia, passagens aéreas devem recair sobre a companhia. Deliberação Por se tratar de órgão colegiado, os atos dos Conselho Fiscal dependem de deliberação majoritária, tomada em reunião regularmente convocada. É recomendável que o conselheiro que tiver voto vencido faça o registro em Ata da sua posição divergente, fundamentando-a. Nos casos em que o conselheiro não se julgar suficientemente esclarecido sobre a matéria em pauta poderá pedir vista do documento ou adiamento da discussão, desde que antes de iniciada a votação. Recomenda-se que o prazo para reavaliação de matéria, no caso de pedido de vista pelo conselheiro, não extrapole 10 (dez) dias corridos. Assim, é importante reforçar que a responsabilidade dos membros do CF por omissão no cumprimento de seus deveres é solidária, mas dela se exime o membro dissidente que fizer consignar sua divergência em Ata da reunião do órgão e, por conseguinte, comunicar aos órgãos de administração e à Assembléia Geral. Esta ação, aparentemente nefasta à imagem da empresa, paradoxalmente serve como valiosa informação para o mercado com relação à qualidade da gestão da companhia. Atas e Pareceres Em cada reunião do CF deverá ser elaborada Ata com as deliberações tomadas pela maioria dos votos individuais de cada conselheiro. De acordo com o artigo 100 da LSA, as Atas das reuniões deverão ser registradas no Livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e autenticadas pelo Registro do Comércio. Recomenda-se que a Ata da reunião seja elaborada, assinada e disponibilizada, através de fotocópias, ao término da reunião. Ela deve sempre espelhar, fielmente, todos os aspectos que envolveram as deliberações dos conselheiros. FL.21

22 Remuneração Para o Conselho Fiscal, a Lei das S.A. prevê como remuneração obrigatória, além do reembolso das despesas de locomoção e estadia, o mínimo de 10% sobre a remuneração média da Diretoria Executiva, não computados aqui os benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. A remuneração dos membros titulares do CF deverá obedecer à periodicidade mensal, regra na qual provoca a possibilidade de realização de reuniões coincidentes ao período de remuneração, qual seja, mensal. O cargo de suplente do CF não requer remuneração, exceto quando da efetiva utilização dos seus serviços, devendo o ES da companhia citar um percentual, que será descontado da remuneração do titular, proporcional ao período da substituição. Acesso a informações Os membros do CF terão amplo acesso às informações e documentos pertinentes ao exercício de sua função. Os documentos da companhia, bem como os pedidos de informações aos integrantes dos órgãos de administração poderão ser requisitados formalmente pelo Conselho Fiscal, a pedido de qualquer um dos seus membros, não dependendo tais requisições de deliberação ou aprovação dos demais membros. De acordo com o parágrafo 1º do artigo 163 da LSA, os órgãos da administração são obrigados a disponibilizar aos membros do CF, cópias das Atas de suas reuniões no prazo máximo de 10 dias subseqüente às suas realizações e cópia do conjunto de balancetes e demais demonstrações financeiras até 15 dias após seu fechamento. Quando julgar necessário, o CF poderá formular, por escrito, questionamentos a serem respondidos por perito(s). A indicação deste profissional fica a cargo da Diretoria que enviará, no prazo máximo de 30 dias, lista tríplice ao CF que selecionará um. É importante mencionar que os honorários oriundos destes serviços serão pagos pela companhia. Participação A participação do conselheiro fiscal no âmbito da companhia deverá ser sempre pró-ativa no sentido de apontar eventuais erros, fraudes, crimes cometidos pelos administradores, isto é, exaltar a função de órgão de supervisão, de controle e de administração. Assim, a função precípua de gerar credibilidade ao mercado denota uma menor percepção de risco ao negócio pelos agentes de mercado que, por sua vez, reduz o custo de capital da empresa, resultando, por fim, na maximização do retorno do investimento para os acionistas. A pedido dos acionistas, os membros do CF ou pelo menos um deles deverão comparecer às Assembléias Gerais para responder às indagações acerca dos atos dos administradores, relatório anual da administração, dentre outros. FL.22

23 Competências A LSA não estabelece competência para o Presidente do Conselho Fiscal, sendo de extrema importância que esta seja descrita no Estatuto Social da companhia. Dentre as diversas atribuições pertinentes ao Presidente, destacam-se: I convocar e presidir as reuniões, comunicando aos conselheiros a ordem do dia; II orientar os debates, mantendo sua ordem; III organizar as votações e anunciar os resultados; IV encaminhar aos devidos órgãos as deliberações do Conselho; V autorizar a presença de pessoas que possam prestar esclarecimentos acerca das matérias em pauta; VI ser favorável à elaboração de Regimento Interno do Conselho, assim como, buscar seu fiel cumprimento; VII exercer, quando necessário, o voto de qualidade; e VIII representar o Conselho em todos os atos necessários, como também assinar a correspondência oficial. Na eventual ausência do Presidente na reunião do CF, aconselha-se que o Regimento Interno seja incumbido de especificar as regras para escolha de seu substituto. O artigo 163 da LSA dispõe sobre as responsabilidades dos membros do Conselho Fiscal, o qual transcrevemos a seguir: I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; II - opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembléia geral; III - opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembléia geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão; IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à assembléia-geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à companhia; V - convocar a assembléia geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que FL.23

24 ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembléias as matérias que considerarem necessárias; VI - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela companhia; VII - examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; VIII - exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições especiais que a regulam. A FUNCEF recomenda que as reuniões em nível de CF sejam secretariadas por profissional externo ao Conselho, escolhido conjuntamente pelos membros, a quem competirá: I elaborar e organizar, sob a orientação do Presidente, a pauta dos assuntos a serem discutidos na reunião; II organizar toda a documentação, inclusive expedir e receber; III na reunião, distribuir a pauta e a documentação, ler a ordem do dia, anotar os debates e deliberações; IV lavrar as Atas e distribuí-las aos conselheiros, quando da aprovação; V preparar os expedientes a serem assinados pelo Presidente e demais membros do Conselho; VI tomar as providências de apoio administrativo ao Conselho, inclusive no tocante a convocação dos conselheiros para as reuniões, nos termos do Estatuto Social da companhia; VII requisitar passagens e solicitar o ressarcimento de despesas necessárias aos deslocamentos a serviço dos conselheiros; VIII providenciar o registro da Ata da reunião do Conselho no Livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e a autenticação no Registro do Comércio; e IX exercer outras atividades que lhe forem atribuídas pelo Presidente do Conselho Fiscal. FL.24

25 ASPECTOS RELEVANTES AOS CONSELHEIROS Deveres e Responsabilidades Comuns ao CA e CF Mapeamento dos Pontos Relevantes Deveres e Obrigações dos Conselheiros com a FUNCEF FL.25

26 DEVERES E RESPONSABILIDADES COMUNS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E FISCAL A fim de expor aos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal, representantes nas participações societárias relevantes detidas, a FUNCEF descreve a seguir os deveres e as responsabilidades, explicitadas na Lei das S.A, os quais estão sujeitos no exercício de suas funções. Salientamos que a LSA não prevê padrões de comportamentos específicos para os membros do CA e do CF, embora fixe parâmetros homogêneos de conduta. Dever de Diligência Finalidade das Atribuições Os conselheiros devem agir de forma idônea e pró-ativa no exercício de suas funções, zelando pelo patrimônio da companhia como se fosse de sua propriedade. Seguir as atribuições que lhe são conferidas pela Lei, pelo Estatuto Social e pelo Regimento Interno, acrescidos ainda das recomendações presentes neste trabalho, de forma a lograr os fins e os interesses da companhia, cumprindo tanto as exigências de caráter público quanto a função social da empresa. Assim, orçamentos, mudanças organizacionais e operacionais priorizadas pelos CA e CF e o próprio objeto social da companhia são exemplos básicos de aspectos norteadores no cumprimento das suas respectivas missões. Dever para com a Companhia Ao serem eleitos por intermédio de acionista ou grupo de acionistas, os membros do CA e do CF devem sobrepor seus deveres para com a companhia aos interesses daqueles que os elegeram. Isto significa dizer que os membros dos Conselhos são da companhia e não dos acionistas que o elegeram, devendo conciliar, no momento da votação, esse interesse parcial com o interesse geral da companhia. Liberalidade Proibida Não é permitida a prática de qualquer ato de liberalidade à custa da companhia sem a prévia autorização da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração, como por exemplo, utilizar ou tomar por empréstimo recursos ou bens da companhia ou receber de terceiros qualquer vantagem pessoal de forma direta ou indireta. É permitida a prática de atos em benefício dos empregados ou da comunidade de que participe a companhia (Responsabilidade Social), desde que fundamentada. Dever de Lealdade Os conselheiros devem ser leais à companhia, evitando, por exemplo, usar as oportunidades comerciais, assim como deixar de aproveitálas, com vistas a obtenção de vantagens em benefício próprio ou para outras pessoas. FL.26

27 Sigilo FUNCEF Fundaç ão dos Ec onomiários Federais De acordo com o artigo 155 da LSA e as Instruções CVM nº 358 e 369, os conselheiros devem guardar sigilo das informações relevantes obtidas e não divulgadas ao mercado, assim como não utilizá-las em benefício próprio ou de outrem. Devem também zelar para que seus subordinados ou terceiros de sua confiança não o violem, respondendo solidariamente na hipótese de descumprimento dos impedimentos legais, sujeitando-se às punições previstas. Situações de certa forma usuais no mercado acionário são as famosas operações de compra e venda de valores mobiliários motivadas por inside information ou inside trading. Desta forma, o conselheiro deverá se isentar como canal de acesso privilegiado por parte de acionistas, deixando que variáveis/informações necessárias à avaliação do negócio, sejam captadas publicamente. A disponibilização das informações em bases eqüitativas, particularmente no que concerne aos eventos corporativos, estratégicos, mercadológicos, bem como resultados econômico-financeiros, deflagra, por si só, ciclo virtuoso em torno da apreciação de seus títulos pelo mercado. Conflito de Interesses A LSA veda ao administrador participar de deliberação sobre matéria onde seu pronunciamento não seja independente, isto é, matéria na qual possa influenciar ou tomar decisões de forma parcial. Tão logo seja constatado este conflito em relação a um tema específico, o conselheiro deverá solicitar seu afastamento temporário, inclusive fisicamente, das discussões e deliberações, registrando em Ata tal atitude. Dever de Informar Cabe ao conselheiro de administração, quando da investidura do cargo, declarar se detém ações, bônus de subscrição, opções de compra de ações e debêntures conversíveis em ações, de emissão da companhia e de sociedades coligadas, controladas, ou do mesmo grupo de que seja titular. Deverá ainda revelar na AGO, a pedido dos acionistas que representarem no mínimo cinco por cento do capital social, os valores mobiliários adquiridos ou alienados, direta ou indiretamente, no exercício anterior; os benefícios e as vantagens auferidas ou que ainda estejam auferindo; as condições dos contratos de trabalho que tenham sido firmados pela companhia com os diretores e empregados de alto nível e quaisquer atos ou fatos relevantes. O conselheiro de administração deve observar a conduta dos administradores no que tange à comunicação imediata à bolsa de valores e a divulgação pela imprensa de fato relevante que possa influir, de forma ponderável, na decisão dos investidores de vender ou comprar valores mobiliários emitidos pela companhia. Entende-se como fato relevante, por exemplo, a aquisição de um novo negócio ou empresa, a realização de um contrato importante para a sociedade e a descoberta de uma nova fonte de matéria-prima. FL.27