Cartilha de Governança Corporativa

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1 ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DE BANCOS Crtilh de Governnç Corportiv Fortlecendo polític de Governnç ns Instituições Finnceirs de Pequeno e Médio Porte ABBC - Associção Brsileir de Bncos e Centro de Estudos de Governnç d Fundção Instituto de Pesquiss Contábeis, Aturiis e Finnceirs (FIPECAFI) Setembro/ 2009

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3 Agrdecimentos Tendo em vist um trblho coletivo como este é muito difícil sublinhr colborção dos prticipntes, há sempre o risco de se cometer lgum injustiç. Contudo, pelo significdo dest inicitiv d ABBC - Associção Brsileir de Bncos de buscr o fortlecimento ds melhores prátics de pdrões de governnç corportiv ns instituições finnceirs de pequeno e médio porte, se fzem necessários lguns grdecimentos e reconhecimentos. Em primeiro lugr, deve-se grdecer disposição d Diretori e Conselho d ABBC em vibilizr o desenvolvimento deste projeto. Sem este interesse, com certez, empreitd não teri sido bem sucedid. Em prticulr, colhid propicid pelos seus dois últimos presidentes, os Srs. Milto Brdini e Rento Mrtins Oliv. De importânci similr, o trblho contou com o imprescindível poio técnico do Centro de Estudos Técnicos de Governnç Corportiv (CEG) d Fundção Instituto de Pesquiss Contábeis, Aturiis e Finnceirs (FIPECAFI). Principlmente, grdece-se cpcidde de ouvir, discutir e dr um bom termo os debtes entre os representntes ds instituições finnceirs d equipe do CEG formd por Alexndre Di Miceli d Silveir, Mrcelo de Aguir Coimbr e Dominique Mrie Lebl do Amrl. Deve-se, ind, reconhecer o ppel dos profissionis ds instituições filids à ABBC que prticiprm ds inúmers reuniões e discussões do mteril. Especilmente, é importnte que se enlteç o comprometimento com s trefs de Cludio Rotolo, Cludio Eustáquio Freire e Ptríci Borb. Finlmente, vle destcr que Crtilh de Governnç Corportiv serve como leitur recomendd pr todos que estejm interessdos n compreensão dos princípios básicos d governnç desde um contexto globl té su plicção específic em instituições finnceirs de pequeno médio porte. Everton P.S.Gonçlves - Assessor Econômico 1

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5 Prefácio Ao longo dos últimos nos, em que o mercdo de cpitis teve o registro tnto de escândlos corportivos como tmbém de tempos putdos de grnde desenvolvimento econômico, principlmente nos píses emergentes conhecidos como BRIC (Brsil, Rússi, Índi e Chin), cd vez mis se confirm importânci d disseminção ds bos prátics de governnç corportiv. Esss bos prátics de governnç corportiv vêm-se mostrndo como um item essencil, não somente de proteção os cionists minoritários e de um melhor divulgção e prestção de conts dos dministrdores o mercdo, ms tmbém como grndes responsáveis pel crição de vlor ns corporções que s colocm como prioridde. A doção desss bos prátics de governnç contribui tmbém pr evolução d estrutur intern ds empress, primorndo seus processos decisórios, bem como os sistems de controles internos, e vibilizndo mior monitormento por prte de seus conselheiros e dministrdores. O resultdo desss ções trz um mbiente de mior trnsprênci e segurnç o mercdo e todos os interessdos n empres, os chmdos stkeholders. Em linh com necessidde de constnte primormento desss prátics e su contínu disseminção, ABBC lnç est Crtilh de Bos Prátics de Governnç Corportiv em Instituições Finnceirs de Pequeno e Médio Porte, contribuindo de form únic e pioneir pr o primormento d governnç corportiv no setor finnceiro. O momento em que ess inicitiv é relizd não poderi ser melhor. Após o desencdemento d crise finnceir em setembro de 2008, s prátics de governnç ds empress pssrm ser mplmente questionds. A crise, que teve em su originção ftores como: operções finnceirs gressivs, em muits vezes tão elbords que poucos gentes do mercdo erm cpzes de compreendê-ls; uso excessivo de operções lvncds; pouco conhecimento dos riscos os quis s empress estvm exposts: ou petite o risco tmbém muito gressivo, diciondos plnos de remunerção insustentáveis e um sensção de otimismo excerbdo, cbou por resultr no desprecimento de 3

6 instituições prentemente sólids e vists como intingíveis. O que fic clro, pós esses meses de incertez e insegurnç, em que muits empress form obrigds revlir form de gerir seus negócios, é que quels que possuem s bos prátics enrizds em su cultur se têm mostrdo mis bem preprds pr se dptr os momentos turbulentos e mis ágeis n su recuperção, estes são momentos de crise que permitem um reflexão ns titudes e um prendizdo com os frcssos e com os êxitos. Com certez s bos prátics de governnç corportiv, que em um momento erm utilizds como um rótulo pr prospecção de bons negócios, pssm ser vists pelo mercdo como relidde de um empres sólid, trnsprente e estruturd pr sobreviver tods s circunstâncis, mesmo s mis difíceis. Sidney Ito Sócio-Líder KPMG Risk Advisory Services Tods s informções presentds neste documento são de nturez genéric e não têm por finlidde bordr s circunstâncis de nenhum indivíduo específico ou entidde. Embor tenhmos nos empenhdo em prestr informções preciss e tulizds, não há nenhum grnti de su extidão n dt em que forem recebids nem de que tl extidão permnecerá no futuro. Esss informções não devem servir de bse pr se empreender qulquer ção sem orientção profissionl qulificd, precedid de um exme minucioso d situção em put. 4

7 Sumário 1. Introdução Governnç Corportiv em Bncos 1.1. Importânci d Governnç Corportiv 1.2. Benefícios e Custos d Governnç Corportiv 1.3. Por que um código de governnç pr bncos? 1.4. Csos de bos e más prátics de governnç corportiv e sus conseqüêncis 1.5. Mecnismos de governnç Mecnismos internos Mecnismos externos 2. Melhores Prátics de Governnç Corportiv 2.1. O desenvolvimento ds prátics de Governnç Corportiv 2.2. Código de Melhores Prátics Corportivs no Brsil 2.3. Código ds Melhores Prátics de Governnç Corportiv do IBGC 2.4. Recomendções d CVM sobre Governnç Corportiv 2.5. Novo Mercdo e Níveis Diferencidos de Governnç Corportiv 3. Ftores fvoráveis à doção de bos prátics de Governnç Corportiv em bncos 3.1. Recomendções do Bnco de Compensções Interncionis (BIS) 3.2. Governnç e mecnismos regultórios do sistem finnceiro brsileiro Controle Acionário Exercício de crgos em órgãos esttutários Auditori Independente Implementção d nov estrutur de Bsiléi II Nov Lei ds Socieddes Anônims Crimes contr o Sistem Finnceiro 4. Indicções de melhores prátics de Governnç Corportiv e, função do nível de complexidde d instituição finnceir. Anexo Sustentbilidde em Bncos Bibliogrfi Websites Recomenddos Leitur Recomendd 5

8 1. Introdução - Governnç Corportiv em Bncos A governnç corportiv pode ser definid como o conjunto de princípios e mecnismos que orientm s relções entre cionists, gestores, funcionários, entre outros stkeholders de um compnhi, visndo umentr probbilidde de obtenção pelos investidores d empres de um retorno dequdo sobre o seu cpitl investido. Mis especificmente, o objetivo d bo governnç é reduzir o risco de mu-emprego ou de desvio dos recursos dos fornecedores de cpitl, decorrentes dos nturis conflitos de interesse que surgem qundo os investidores externos não prticipm diretmente ds decisões corportivs, contribuindo ind pr um mior eficiênci n utilizção desses recursos. Nesse sentido, s bos prátics de governnç podem resultr no umento do vlor d sociedde, melhori do seu desempenho e mior fcilidde de cesso o cpitl. No sistem cpitlist moderno, podemos identificr um seprção crescente de funções entre os proprietários ds empress seus cionists e queles profissionis que dirigem cotidinmente compnhi os gestores -, n medid em que s instituições lcnçm mior porte e complexidde. Est seprção entre propriedde e gestão pode dr origem interesses conflitntes entre ests dus prtes, levndo à tomd de decisões prejudiciis o vlor d empres. Os mecnismos de governnç objetivm tenur ou corrigir ests flhs. Dentre os principis mecnismos serem empregdos pr minimizr tis problems, podemos destcr: tução do conselho de dministrção; polític de remunerção por desempenho dos gestores; estrutur de propriedde e controle d empres; o gru de competitividde do mercdo; o compromisso com disponibilizção periódic de informções detlhds pr o público externo; e própri estrutur de cpitl do negócio (seu nível de endividmento). As instituições finnceirs, ssim como compnhis de outros setores, estão igulmente inserids no mbiente de mercdo. As prátics de governnç corportiv de um bnco podem fetr o seu custo de cpitl, o desempenho de su gestão e eficiênci de seu processo decisório. 6

9 mercdo; o compromisso com disponibilizção periódic de i m Em um nível mis gerl, bo governnç ds instituições bncáris de um pís contribui pr grntir súde do sistem finnceiro como um tudo, que é essencil pr locção eficiente e intermedição dos recursos finnceiros disponíveis. As bos prátics de governnç nos bncos são, ssim, igulmente relevntes pr redução dos riscos inerentes o setor, tenundo possibilidde de crises sistêmics provocds por má gestão. Há, portnto, um benefício duplo ds bos prátics de governnç corportiv nos bncos: resultdos positivos pr compnhi e pr o setor bncário e pr o desenvolvimento econômico do pís como um todo. Por outro ldo, flhs de governnç corportiv diminuem cpcidde dos bncos de dministrr riscos e de ssegurr qulidde de sus operções finnceirs, o que fet confinç e súde do sistem finnceiro, tornndo-o mis vulnerável, inclusive crises econômics. A recente crise finnceir globl, desveld no segundo semestre de 2008, reforç necessidde de primormento n form de governo ds instituições finnceirs. Trt-se de um processo que deve ser inicido internmente pels instituições, tendo em vist inclusive s potenciis mudnçs regultóris nos próximos nos. O que nos motiv à elborção de um documento de bos prátics de 1 governnç corportiv pr bncos, e instituições finnceirs de modo gerl, são s sus peculiriddes enqunto corporções. Os bncos são, em gerl, compnhis mis complexs e mis regulmentds que s empress em gerl. Eles estão submetidos um mior controle governmentl, seguem legislções mis rígids; com isso, muitos dos mecnismos de governnç que poderim funcionr em corporções não-finnceirs não são plicáveis os bncos. Diversos estudos mostrm que certs prticulriddes d estrutur de propriedde, do controle cionário, d legislção bncári, d menor trnsprênci de sus tividdes, dentre outrs crcterístics, inibem lguns dos trdicionis mecnismos de governnç corportiv, tornndo-se necessári 1 Consider-se bnco pr efeito deste Mnul, instituição finnceir de grnde, médio e pequeno porte que tenh como tividde, principl ou cessóri, concessão de crédito, cptção, intermedição ou plicção de recursos finnceiros próprios ou de terceiros e, inclusive, podendo ser estendido este conceito às coopertivs de crédito. 7

10 mercdo; o compromisso com disponibilizção periódic de i mvvvvvvv doção de prátics diferencids e crição de recomendções específics pr os bncos. Este é o propósito deste documento. Dest mneir, Associção Brsileir de Bncos (ABBC), em prceri com o CEG (Centro de Estudos de Governnç Corportiv), d FIPECAFI, unirm os seus esforços n inicitiv de produzir um Crtilh de Governnç pr instituições finnceirs, fim de propgr cultur e s bos prátics de governnç corportiv entre os seus ssocidos, principlmente com foco em instituições de pequeno e médio porte. Est crtilh de bos prátics de Governnç Corportiv pr empress finnceirs está estruturd de mneir possibilitr compreensão desde os princípios básicos d governnç em um contexto globl té su plicção em instituições de pequeno médio porte. Prtimos do pressuposto que doção ds melhores prátics de governnç corportiv é um processo evolutivo, sobretudo qundo pensmos em estruturs menores, em muits ds quis o próprio cionist tu diretmente à frente d gestão. Em tl situção, eventulmente doção dos níveis mis vnçdos de governnç poderi representr um custo muito elevdo vis-à-vis os benefícios por el trzidos. Por isso, estruturmos um mtriz evolutiv em vários estágios, conforme relidde de cd instituição finnceir Importânci d Governnç Corportiv O tem d governnç corportiv, principlmente prtir do finl dos nos oitent, gnhou destque no âmbito cdêmico e empresril e, mis recentemente, junto um público mis mplo, tendo em vist crescente publicção de mtéris em jornis e revists de grnde circulção. Além disto, lguns fenômenos importntes ocorridos nos últimos vinte nos contribuírm pr que governnç corportiv se tornsse um dos principis focos de discussão sobre lt gestão em todo o mundo: O crescimento e mior tivismo dos investidores institucionis. Os investidores institucionis (fundos de pensão, fundos mútuos, 8

11 investidores institucionis (fundos de pensão, fundos mútuonnns, compnhis de seguro, fundos de hedge, etc.) reúnem poupnç coletiv de milhres de indivíduos. Tipicmente, esses investidores buscm retornos de mis longo przo, tundo em gerl como minoritários em muits compnhis, com o intuito de diversificr o risco de su crteir de tivos. Seu forte crescimento em todo o mundo criou um grupo de investidores com escl e poder suficiente pr influencir s prátics de 2 governnç ds empress. A ond de quisições hostis nos EUA nos nos 80. As muits quisições hostis (hostile tkeovers) ocorrids durnte décd de 80 evidencirm deficiênci dos mecnismos internos de controle ds empress, entre os quis o conselho de dministrção. Pr se defender, os gestores de empress-lvo pssrm lnçr mão de diferentes rtifícios com o objetivo de dificultr o tkeover, freqüentemente benéfico pr os cionists externos. Por su vez, utilizção crescente de mecnismos nti-tkeover nos EUA contribuiu pr o tivismo dos investidores institucionis e pr o umento ds discussões sobre governnç corportiv. A ond de privtizções nos píses europeus e em desenvolvimento. A ond de privtizções começou no Reino Unido, nos nos 80, esplhndose pr outros píses d Europ Ocidentl, no início dos nos 90. Durnte est décd, o movimento continuou pel Améric Ltin, Europ Orientl, Ási e no ntigo bloco soviético. Além ds privtizções levntrem questão sobre como s novs empress deverim ser controlds e dirigids, um vez que mior prte ds operções se deu por meio de oferts públics de ções, s privtizções umentrm o ppel dos mercdos de cpitis e necessidde de proteção os cionists minoritários. 2 De cordo com ddos do Federl Reserve norte-mericno os investidores institucionis possuím cerc de 50% ds ções de tods s empress norte-mericns no finl de Muitos nlists chegm em lgums ocsiões utilizr o tivismo dos investidores institucionis como um sinônimo de governnç corportiv. São exemplos de investidores institucionis com perfil tivist os fundos CALPERS Cliforni Public Employees Retirement System (US$ 200 bilhões sob gestão o finl de 2005) e TIAA-CREF Techers' Insurnce nd Annuity Assocition - College Retirement Equities Fund (US$ 265 bilhões no mesmo período). 9

12 A desregulmentção e integrção globl dos mercdos de cpitis. A mior integrção dos mercdos de cpitis e o crescimento do mercdo de ções durnte os nos 90 fomentrm s discussões sobre governnç corportiv. Neste período, disseminou-se listgem de empress em bolss de vlores de outros píses (cross-listing). Tl fenômeno contribuiu pr doção de novs prátics de governnç e pr difusão d cultur do mercdo de ções for dos píses nglo-sxões. As crises nos mercdos emergentes no finl do século XX (crise siátic em 1997, crise russ em 1998, etc.). A crise siátic em 1997 evidenciou s deficiêncis ds prátics de governnç nos píses emergentes e necessidde de umentr proteção os investidores. Ademis, s crises sistêmics tmbém levrm um revlição do modelo de orgnizção societári e finnceir ds empress dos píses onde ocorrerm. Os orgnismos políticos interncionis concluírm que pens um bo gestão mcroeconômic dos píses emergentes não seri suficiente pr prevenir crises e o contágio de outros mercdos, ressltndo que, lém do governo, s empress desses píses tmbém precism ser bem dministrds e governds. Desde então, órgãos como o FMI, Bnco Mundil, IFC e OCDE enftizm, como um questão de lt prioridde pr os emergentes, reform ds prátics de governnç. A série de escândlos corportivos nos EUA e Europ. Os problems de frudes contábeis e finnceirs nos EUA no período de (Enron, WorldCom, Tyco, Adelphi, etc.) mostrrm que governnç corportiv precis ser primord não pens nos píses emergentes, ms tmbém nos mercdos mis desenvolvidos. Adicionlmente, posterior ocorrênci de escândlos n Europ Continentl (Prmlt, Royl Ahold, Vivendi, etc.) mostrou que o problem é mis mplo e não decorre exclusivmente d legd pressão excessiv no mercdo norte-mericno por resultdos de curto przo. Os diversos escândlos corportivos evidencirm um problem envolvendo diferentes gentes do mercdo finnceiro (uditores, dvogdos, nlists de mercdo, bnqueiros de investimento, etc.) e não pens os executivos ds empress. A respost legisltiv norte-mericn à ond de escândlos, trduzid principlmente n 10

13 A ond de privtizções nos píses europeus e em desenvolvimento. A provção d Lei Srbnes-Oxley, em julho de 2002, vem cusndo impcto em compnhis de todo o mundo. As αevidêncis de que melhores prátics de governnç elevm o vlor e desempenho ds compnhis. A importânci d governnç corportiv tmbém reside no fto de que sus prátics são percebids pelos gentes de mercdo e investidores como lgo relevnte e positivo pr s compnhis. Isso se reflete tnto no mior interesse de investidores por compnhis com bo governnç, qunto no mior número de discussões, códigos e recomendções produzidos sobre o tem relizdos por gentes de mercdos, órgãos reguldores, bolss de vlores, etc. Reportgens em jornis econômicos brsileiros pontm um crescimento significtivo de reportgens sobre o tem. A BOVESPA, por su vez, lnçou em 2000 os segmentos de listgem especiis pr compnhis com bos prátics de governnç corportiv, os chmdos 'níveis diferencidos' e o Novo Mercdo. O Bnco Mundil e OCDE (Orgnizção pr Cooperção e Desenvolvimento Econômico) dedicm tenção especil o tem o redor do mundo e tmbém elborm códigos de bos prátics de governnç. A recente crise finnceir reforçou importânci d governnç corportiv pr economi modern, prticulrmente pr s instituições finnceirs. Pois el evidenciou, de como usênci de níveis dequdos de trnsprênci e presenç de conselhos pssivos permitirm sistems de incentivo indequdos pr os executivos e formção de estruturs de gerencimento de risco frágeis Benefícios e custos d governnç corportiv A doção de bos prátics de governnç pode trzer dois tipos de benefícios pr s empress: externos e internos. Os chmdos benefícios externos relcionm-se com mior fcilidde de cptção de recursos pr investimentos e com redução do custo de cpitl do empreendimento. Já os benefícios internos vinculm-se o primormento do processo decisório d lt gestão ds corporções. 11

14 As evidêncis mostrm que, mntidos constntes outros ftores, empress com melhor governnç são mis trentes pr os fornecedores de cpitl em rzão do menor risco de exproprição dos investidores, o que se reflete em um mior demnd por seus títulos. A conseqüênci diret d ofert mis bundnte de recursos pr finncir os investimentos é redução do custo médio ponderdo de cpitl do negócio, conhecido como WACC (weighted verge cost of cpitl), incluindo tnto o custo do cpitl próprio (ções) qunto o de terceiros (debêntures, bônus e empréstimos de longo przo). O WACC costum ser utilizdo como tx mínim de trtividde pr seleção dos projetos de investimento que serão empreendidos e pr mensurção do seu vlor econômico. Logo, redução do custo de cpitl pode tornr trentes projetos que ntes serim rejeitdos, lém de umentr o vlor dos projetos existentes e, por extensão, o vlor de mercdo d empres como um todo. Um sistem de governnç eficiente tmbém pode contribuir pr o perfeiçomento de processos internos d empres. Tis vnços opercionis, n medid em que melhorm s perspectivs do negócio, refletem-se nos benefícios externos d governnç (menciondos cim) e podem ser de vários tipos, destcndo-se os relciondos seguir: A seprção mis clr de ppéis entre cionists, conselheiros e executivos, especilmente em empress de controle fmilir; O primormento do processo decisório d lt gestão, com definição mis clr dos responsáveis pels etps de inicição (gerção de idéis), rtificção (provção/rejeição ds idéis), implementção (execução d idéi provd) e monitormento (estbelecimento de recompenss ou punições); O primormento dos mecnismos de vlição de desempenho e recompens dos executivos, incluindo elborção de pcotes de remunerção (sistem de incentivos) mis dequdos; A diminuição d probbilidde de frudes em decorrênci do 12

15 mercdo; o compromisso com disponibilizção periódic de i m estbelecimento de sistems formis de gestão de riscos e do primormento dos controles internos e processos de trblho; A mior institucionlizção (menor dependênci de pessos) e mior trnsprênci pr s prtes interessds n empres. No que diz respeito os benefícios trzidos pr instituições finnceirs, devido à bo governnç, podemos destcr: A mior cutel e, consequentemente, mior eficiênci no direcionmento de plicção de recursos; A redução de riscos regultórios; A redução de risco dos créditos concedidos os devedores relciondos problems sócio-mbientis; O umento d credibilidde d instituição e, consequentemente, de gnhos de imgem. A governnç não é importnte pens pr resgurdr empres de riscos ssocidos à su tividde, ms tmbém pr evitr, ou o menos reduzir, o risco de responsbilizção do seu dministrdor por frudes e tos de má-gestão prticdos internmente. Especificmente, no que se refere às instituições bncáris, há que se considerr ind que legislção é mis rigoros, podendo ocsionr um série de crimes por desvios dos dministrdores. Embor um bom sistem de governnç poss trzer benefícios consideráveis pr empres, su implementção envolve custos por vezes substnciis. Por exemplo, doção de um polític de mior trnsprênci d orgnizção pode demndr gstos dicionis necessários pr produção de reltórios finnceiros mis sofisticdos e dequdos os pdrões interncionis e pr estruturção de um áre dedicd exclusivmente o relcionmento com os investidores. Os princípios d bo governnç recomendm que o conselho de dministrção deveri ser composto por um miori de membros independentes, com mndto fixo e remunerção dequd, impondo gstos dicionis. Em seu conjunto, estes custos explícitos podem ser proibitivos pr 13

16 mercdo; o compromisso com disponibilizção periódic de i m empress de menor porte ou podem superr os benefícios esperdos com melhor governnç. Além ds despess explícits, um sistem de governnç perfeiçodo pode envolver custos mis difíceis de contbilizr. Um mior trnsprênci orgnizcionl, por exemplo, poderi comprometer posição competitiv d empres se fcilitr observção de sus estrtégis pelos concorrentes. Neste ponto, o propósito deste Mnul é extmente presentr níveis diferencidos e evolutivos de doção ds melhores prátics de governnç, de form tornr est relção custo vs. benefício tmbém dequd à relidde societári e econômic dos bncos de pequeno e médio porte. A resistênci de muits empress em dotr pdrões mis vnçdos de governnç tmbém pode ser explicd pelo pego dos gestores os benefícios pessois proporciondos pelo controle do negócio. Em prticulr, os gestores (que, em muitos csos, são tmbém os cionists controldores d orgnizção) podem encrr como um custo substncil de governnç perd prcil do controle sobre s principis decisões corportivs, ssim como redução do espço pr relizção de operções informis ou de trnsções que não são do interesse dos investidores externos Por que um código de governnç pr bncos? As estruturs e melhores prátics de governnç precism levr em considerção s especificiddes do setor econômico e d tividde ds empress. Estudos pontm lguns spectos especilmente relciondos à tividde bncári que motivm elborção de um documento de governnç exclusivo pr bncos. Contudo, certs prticulriddes ou crcterístics podem significr dificulddes n implementção de polítics de governnç ns empress deste setor, tis como: Um legislção excessivmente rígid sobre os bncos pode inibir o desenvolvimento de certos mecnismos de governnç. Visto que processos de liquidção bncári germ externliddes negtivs pr tod sociedde, os governos o redor do mundo regulm rigidmente o setor bncário. Entretnto, excessiv regulção sobre bncos pode inibir 14

17 tod sociedde, os governos o redor do mundo regulm rigidmente o certos mecnismos de governnç. A menor freqüênci de quisições hostis no setor é um exemplo. Em muitos píses, devido às legislções sobre limites à concentrção de propriedde ou de prticipção de cpitl estrngeiro no setor bncário, possibilidde de quisições hostis tornse reduzid. Som-se isso necessidde de prévi provção governmentl qundo d quisição de um bnco, retrdndo o processo de quisição. Como resultdo, tem-se um redução d pressão sobre os gestores, que podem não se empenhr suficientemente n mximizção do vlor d compnhi. A estrutur de cpitl com lt proporção de dívid pode reduzir o monitormento externo sobre os gestores dos bncos. De modo gerl, os bncos possuem um estrutur de cpitl distint de compnhis não finnceirs. Pesquiss em diversos píses mostrm que mior prte ds fontes de finncimento dos bncos provém d emissão de títulos de dívid e não d emissão de ções. Est crcterístic fet diretmente o gru de monitormento d gestão d compnhi. Detentores de títulos de dívid, em gerl, não possuem o mesmo poder de monitormento, se comprdos os cionists, que podem votr em ssembléis e eleger os conselheiros d empres. Além disso, detentores de dívid tmbém não recebem um mior retorno se compnhi presentr melhor desempenho, reduzindo seu empenho de supervisão. Tis ftores contribuem pr que o monitormento externo sobre os gestores de um bnco sej menor que em outrs compnhis. Sigilo ds operções bncáris (como preservção do negócio) fet trnsprênci de sus tividdes. Bncos operm em um mbiente mis opco, isto é, de mior ssimetri informcionl entre insiders e o mercdo. Algums ds informções prestds são direcionds exclusivmente o Bnco Centrl e não são cessíveis às demis prtes interessds. Como resultdo, elev-se possibilidde de ções utointeressds dos gestores em prejuízo dos cionists ou de cionists controldores em detrimento de minoritários. Assim, mior opcidde dos bncos pode elevr incertez sobre sus tividdes, reduzindo confinç dos investidores e elevndo seu custo de cpitl. 15

18 A legislção governmentl pode influencir tomd de decisão. A estbilidde do setor finnceiro é considerd um bem público, sendo essencil pr o desenvolvimento do mercdo finnceiro e, em últim instânci, pr economi como um todo. A teori d gênci, segundo Jensen e Meckling (1976), pressupõe que tomd de decisão dos gentes seguirá os interesses de um único principl. Não é este o cso dos bncos, já que os gestores devem considerr igulmente os interesses dos cionists e os d sociedde, objetivdos pel regulção governmentl. Assim, tomd de decisão dentro dos bncos consider os interesses dos proprietários e tmbém os limites d legislção. Em gerl, estrutur de propriedde dos bncos é mis concentrd. A concentrção cionári present dois efeitos comumente citdos n litertur: por um ldo, pode ser benéfic pr o vlor d empres n medid em que grndes cionists mostrm mior interesse n busc por resultdos positivos n empres, elevndo o monitormento d corporção. Por outro ldo, influênci dos grndes cionists tmbém pode levá-los tomr decisões em seu interesse pessol, muits vezes prejudicndo cionists minoritários. Vle ressltr tmbém que um estrutur de propriedde mis concentrd reduz possibilidde de quisições hostis, inibindo pressão sobre os gestores. A proteção à flênci bncári pode mplir o morl hzrd dos gestores. A fim de se evitr que flêncis bncáris se lstrem por tod economi, form crids legislções de uxílio bncos em flênci, ssim como grnti sobre os depósitos (deposit insurnce), n qul o Bnco Centrl grnte os depositntes devolução dos recursos plicdos, em cso de flênci d instituição bncári. Ess crcterístic fz com que os gestores sejm mis propensos à tomd de decisões com risco (morl hzrd), pois em cso de insucesso d operção, o prejuízo é comprtilhdo entre os cionists do bnco e o governo. Por ess rzão, pontm Demirguc- Kunt e Detrgiche (2003), píses com miores grntis sobre depósitos tendem possuir mior chnce de crises bncáris. Exposição mior riscos. Os bncos estão sujeitos um vriedde de 16

19 câmbio, settlement e operções interns, sendo ind mis dependente d riscos ns sus operções, incluindo riscos de crédito, liquidez, juros, câmbio, settlement e operções interns, sendo ind mis dependente d confinç do público gerl do que s empress de demis setores. Um ds melhores prátics de governnç corportiv consiste extmente n dequd identificção, monitormento e controle de riscos. Relção entre estrutur d governnç e o incentivo à tomd de riscos. O umento d competitividde no setor bncário tem efeitos positivos tis como: mior eficiênci e diversidde de operções ms, tmbém, trz desfios como sofisticção e complexidde dos produtos finnceiros, com elevção do gru de risco sistêmico. As bos prátics de governnç nos bncos fvorecem redução dos riscos sistêmicos. Stkeholders. Os bncos possuem duties of cre não pens em relção os seus shreholders, ms tmbém em relção os seus stkeholders, em especil depositntes e clientes, considerndo ind s exigêncis e posições do órgão reguldor do setor. O problem d gênci nos bncos é mis complexo, pois quebr de um bnco fet os recursos não pens dos seus investidores, ms tmbém de seus depositntes, podendo ind provocr prejuízos pr o sistem finnceiro como um todo. Por outro ldo, s empress e, consequentemente, comunidde dependem dos recursos providos pelo sistem finnceiro. A tução do órgão reguldor, enqunto um terceir prte, interfere n relção principl-gente, podendo tur em fvor d governnç corportiv Csos de bos e más prátics de governnç corportiv e sus conseqüêncis Evidêncis empírics mostrm que, em gerl, empress que dotm melhores prátics de governnç presentm melhor desempenho opercionl e mior vlor de mercdo, ceteris pribus. Est relção mostr-se válid tmbém pr os bncos. A seguir, presentmos csos de bos e más prátics de governnç em bncos e sus conseqüêncis. Privtizções em bncos rgentinos - Segundo estudo relizdo por 17

20 rgentinos n décd de 1990, foi consttdo que bncos sob controle pesquisdores do Bnco Mundil, utilizndo um mostr de bncos rgentinos n décd de 1990, foi consttdo que bncos sob controle esttl presentvm piores indicdores de vlor e desempenho opercionl, devido à influênci polític sobre gestão, ssim como usênci de critérios objetivos pr tomd de decisão e descuido n locção do portfolio. Bncos que form privtizdos, por exemplo, melhorrm sus estruturs decisóris e relocrm seu portfolio, elevndo os indicdores contábeis de retorno sobre ptrimônio líquido. Além disso, reduzirm quntidde de empréstimos ml-sucedidos, muitos obtidos por influênci polític, presentndo mior rentbilidde pós o período de reestruturção. Empréstimos pr prtes relcionds no México Segundo pesquis de L Port, Lopes-de-Silnes e Zmrrip (2002), 20% dos empréstimos relizdos por um mostr de 17 bncos mexicnos erm destindos compnhis controlds por eles. Esses empréstimos presentvm um tx de juros, em médi, 4% menor que os empréstimos pr compnhis não relcionds os bncos. Além disso, os emprestdores recebim um mior przo pr pgmento d dívid. O resultdo er prejudicil pr compnhi: tis empréstimos destindos compnhis relcionds possuím um tx de não-pgmento 33% superior os demis empréstimos. Brreirs à concentrção de propriedde no setor bncário Ao nlisr um mostr de 107 píses, Brth, Cprio e Levine (2003) pontm que 38% deles possuím lgum tipo de legislção que impedi um únic entidde de possuir mis de 50% ds ções do bnco. Outros 35% dos píses limitvm ess concentrção de propriedde de um único cionist pens 25%. Ademis, muitos píses possuím restrições que tipo de instituições poderim ser cionists dos bncos, como proibições segurdors, empress não bncáris, securitizdors, entre outrs. Esss restrições objetivm combter um excessiv concentrção de poder n economi. Por outro ldo, els podem induzir prátics nocivs, como estruturs pirmidis de controle cionário, fim de potencilizr os direitos de controle dos mjoritários; ou podem igulmente inibir eventuis quisições hostis. 18

21 Bncos esttis e regulção governmentl: conflitos de interesse L Port, Lopes de Silnes e Shleifer (2002) firmm que cerc de 40% dos tivos no sistem bncário de nções pertencentes mercdos emergentes está sob o controle de bncos esttis. Corroborndo ess esttístic, o Bnco Mundil (2001) firm que 40% d populção mundil vivem em píses onde miori dos tivos bncários pertence bncos esttis. A propriedde governmentl dos bncos pode levr potenciis conflitos de interesse qundo entidde supervisor o governo é, o mesmo tempo, o elemento supervisiondo. O monitormento independente do governo pode ser prejudicdo qundo o mesmo tmbém é proprietário de bncos. Nesse sentido, Brth, Cprio e Levine (2001) mostrm que propriedde bncári esttl é negtivmente correlciond com o desenvolvimento do setor bncário e positivmente ssocido medids de ineficiênci, como ltos spreds bncários e miores despess opercionis. Incentivos de prticipção n propriedde pr gestores Pesquiss relizds por Spong e Sulivn (2007) mostrm que gestores de bncos que possuím ções ds compnhis em que trblhvm presentvm melhor desempenho, evidencido por um mior vlor reltivo d firm. Prticulrmente, queles gestores cujo ptrimônio pessol envolvi um prcel mior de ções de seus bncos presentvm um desempenho ind mis elevdo. A remunerção bsed em desempenho é um mecnismo comumente utilizdo em compnhis pr motivr os gestores e linhr seus interesses com os objetivos dos cionists. Conflitos de interesse e o problem de gênci - os mecnismos de governnç corportiv têm como objetivos o monitormento e o disciplinmento dos tos dos gestores, pr ssim, reduzir o prejuízo potencil decorrente de conflitos de interesse entre estes gentes e os investidores externos à empres. A Teori d Agênci, propost por Jensen e Meckling (1976), oferece um rcbouço conceitul que nos permite entender porque tis conflitos surgem nturlmente e como eles se mnifestm em diferentes contextos. Um relcionmento de gênci pode ser definido como um contrto 19

22 no qul um ou mis pessos (o principl) empregm outr pesso (o gente) pr desempenhr lgum tref em seu fvor, envolvendo delegção de utoridde pr tomd de decisão pelo gente. Est teori prevê que nem sempre o gente girá no melhor interesse do principl, ssumindo que mbs s prtes buscm mximizr su stisfção pessol. No contexto corportivo, os problems de gênci se trduzem n tendênci dos gestores, em certs circunstâncis, de relizr gstos improdutivos, de tomr decisões com um gru de risco mior que o ceitável pelos cionists, de vender tivos d compnhi pr prtes relcionds bixo do preço de mercdo (tunneling), escolher investimentos que reduzem o vlor d empres e prejudicr o cionist externo, incentivr o crescimento d empres lém do ponto ótimo que mximiz o vlor (empire building), entre outros exemplos. Pr que se configure o conflito de interesse, é necessári verificção simultâne de três requisitos: O dministrdor ou empregdo tem competênci pr relizr lgum tref no interesse d empres; O dministrdor ou empregdo tem outro interesse no resultdo dquel tref; O dministrdor ou empregdo exerce livre julgmento sobre o interesse d compnhi no cumprimento d tref. Pr configurção do conflito de interesse bst mer existênci de um interesse conflitnte com o d compnhi, independentemente de o dministrdor ou empregdo tur segundo esse interesse. Não são pens interesses finnceiros que provocm conflitos de interesse que podem brnger tmbém interesses subjetivos, como, por exemplo, concessão de privilégios um prceiro econômico em rzão d relção pessol que o dministrdor empregdo mntém com outr empres. O conflito de interesse é contrário o cordo de fidelidde do 20

23 dministrdor ou empregdo à empres. O dministrdor ou empregdo que se encontr em situção de potencil conflito de interesse deve gir de modo impedir configurção desse conflito, brindo mão de lgum ds posições que germ interesses contrários. No cso dos bncos, em especil, os conflitos de interesse podem surgir de outrs situções, como: trnsções que envolvm empregdos d empres; fvorecimentos impróprios do bnco; posições conflitntes do bnco com relção o cliente. Algums medids podem ser tomds pel empres pr que se evite configurção de conflitos de interesse, sber: A definição e o estbelecimento de critérios pr s relções que os diretores e empregdos d empress mntém com concorrentes, comprdores e fornecedores; A imposição os membros do lto esclão que se bstenhm de fzer investimentos em outrs compnhis; A identificção de trnsções e benefícios potencilmente inpropridos pr que se evite o conflito de interesses ou, se for o cso, se relize um procedimento de divulgção e utorizção d condut. Frgilidde d governnç corportiv em bncos um estudo relizdo 3 pelo Bnco Centrl d Nov Zelândi, pontou pontos críticos n governnç corportiv dos bncos. Segundo este estudo, os diretores demonstrrm desprepro e flt de experiênci pr ocuprem seus crgos. Neste estudo form pontdos significtivos conflitos de interesse no exercício de su função. Os diretores e gerentes seniores detinhm conhecimento insuficiente sobre nturez de riscos bncários. Observou-se ind, pouc representção dos dministrdores não 3 MORTLOCK, Geof. Corporte governnce in the finncil sector. Economics Deprtment, Reserve Bnk of New Zelnd, Bulletin Vol. 65, No. 2, p , June,

24 executivos e diretores independentes no conselho de dministrção. Os sistems de gestão de risco, controles internos e sistem de uditori intern, bem como reltórios destindos o conselho de dministrção estvm indequdos. Por fim, foi consttdo que os cionists detinhm poucos direitos, inclusive no que diz respeito o cesso às informções e à possibilidde compnhr os tos do conselho de dministrção Mecnismos de governnç Um sistem de governnç eficiente, combinndo diferentes mecnismos internos e externos à empres, é cpz de mitigr os problems de gênci descritos n seção nterior, reduzindo os dnos potenciis cusdos pelos conflitos de interesse entre gentes e principis. Adicionlmente, implementção de mecnismos dequdos de governnç pode não pens diminuir riscos, como tmbém gregr vlor às instituições, por meio do primormento do processo decisório e d qulidde ds decisões tomds Mecnismos internos Conselho de dministrção. Um dos principis mecnismos de governnç corportiv, o conselho de dministrção é o órgão que represent os cionists d empres. As sus tribuições gerlmente incluem escolh e o monitormento d diretori executiv, lém d prticipção em decisões importntes, exemplo de mudnçs no sistem de remunerção dos gestores, fusões, quisições e mudnçs n estrutur de finncimentos d orgnizção. De fto, um conselho tunte e eficz é um elemento fundmentl pr todo o sistem de governnç, influencindo doção de outros mecnismos e, mis genericmente, de prátics dequds de gestão. Nem sempre, entretnto, este órgão funcion como deveri, por vezes ssocindo-se mis os interesses dos gestores do que dos cionists. Conselhos domindos pelos gestores são comuns, por exemplo, em empress ns quis o principl executivo exerce forte lidernç, cuj substituição é difícil ou qundo possui o controle cionário. 22

25 Sistem de remunerção. O sistem de remunerção dos principis executivos pode influencir significtivmente o gru de deslinhmento de interesses entre gestores e cionists, constituindo-se, por est rzão, num mecnismo de governnç potencilmente relevnte. A busc por mior linhmento responde, em bo medid, pel tendênci registrd interncionlmente de umento d prte vriável dos pcotes de remunerção e, em prticulr, pel proliferção dos progrms de stock options e de distribuição de ções d empres seus executivos. Concentrção cionári e investidores institucionis. A estrutur de propriedde d empres tmbém pode influencir no comportmento dos gestores, reduzindo ou excerbndo os problems de gênci. O benefício essencil ssocido à presenç de um (ou mis de um) grnde cionist com direito voto entre os investidores ument probbilidde de que os gestores sejm eficzmente monitordos e cobrdos, reduzindo, dest form, o espço pr comportmentos destruidores de vlor. Em nos recentes, este ppel de monitormento tivo tem sido exercido com zelo crescente por fundos de pensão ou outros investidores institucionis. Por outro ldo, os grndes cionists (os quis, em muitos csos, ocupm crgos de gestão e usufruem dos benefícios pessois do controle) podem usr seu poder de form egoíst, exproprindo de diferentes forms os demis investidores. Administrção de conflitos de interesse e grnti do controle interno. O conselho de dministrção deve zelr pelo lto pdrão de condut de seus profissionis fim de evitr prátics busivs (inclusive buso de utoridde e conflitos de interesse) e sempre observr rápid evolução do setor finnceiro e s novs exigêncis. Atrvés de progrm de étic eficz, os bncos devem buscr definir internmente, em conjunto com os seus colbordores, os vlores éticos e de condut que orientrão postur d instituição, inclusive no relcionmento com os demis stkeholders. Algums recomendções são necessáris pr evitr o conflito de interesse dentro dos processos de dministrção dos bncos. Referimo-nos 23

26 especilmente o controle interno implementdo pel lt dministrção d empres, que tem como escopo grntir o correto funcionmento e bom gerencimento ds tividdes bncáris, ou sej, conformidde com s norms e regulmentos, eficiênci e efetividde ds operções, o linhmento ds ções o plno estrtégico e segurnç e confibilidde d procedênci ds demonstrções contábeis. Atrvés dos mecnismos de controle interno procurse mitigr os riscos relciondos às tividdes bncáris. O controle interno envolve prticipção de diretores, gerentes e funcionários, embor sej responsbilidde do Conselho de Administrção definir s diretrizes relcionds à otimizção do processo de supervisão e d Diretori Executiv, grntir o cumprimento ds diretrizes estbelecids. Pr evitr o máximo conflito de interesse entre s tividdes interns, litertur d governnç corportiv determin lgums medids como: segregção de funções entre o Conselho de Administrção e d Diretori Executiv; difusão de um cultur de gerencimento de riscos, o que requer difusão de um forte estrutur de gerencimento e monitormento constnte de riscos no âmbito interno d empres; e um uditori intern independente livre d possibilidde de uto-vlição ou uto-monitormento por prte dos uditores ou gestores do complince. A reputção d instituição torn-se um ponto fundmentl n concorrênci do mercdo finnceiro, o que invrivelmente exige o fortlecimento dos pdrões d governnç intern e independênci do controle interno Mecnismos externos Proteção legl o investidor. Os mecnismos externos de governnç relcionm-se de form mis específic, com o mbiente institucionl e regultório no qul se insere empres e com s diferentes forms de pressão exercids pelos mercdos onde el tu. Em prticulr, um extens litertur empíric interncionl (vide, por exemplo, L Port et l., 2000) sugere que os dnos cusdos por problems de gênci tendem ser menores nos píses com melhor proteção legl os investidores. 24

27 Possibilidde de quisição hostil e nível de competitividde do mercdo. O receio dos gestores de perderem seus empregos como conseqüênci de um quisição hostil do controle d empres motivd por ineficiêncis gerenciis é freqüentemente citdo n litertur de governnç como um poderoso mecnismo disciplindor d condut destes gentes. Logo, mntidos constntes outros ftores, podemos esperr que os problems de gênci sejm menos grves ns empress mis exposts este tipo de operção. Por su vez, possibilidde de quisição hostil depende essencilmente d existênci de um mercdo de cpitis desenvolvido e d reltiv pulverizção ds ções com direito voto. Em mercdos com elevd concentrção cionári ns mãos do grupo controldor, como é o cso do Brsil, este mecnismo de governnç não é n prátic relevnte. Um rciocínio nálogo se plic o nível de competitividde dos mercdos de trblho e de produtos nos quis tu orgnizção. Novmente, podemos esperr que s ineficiêncis motivds por conflitos de interesse sejm menores ns empress que enfrentm forte concorrênci nos seus mercdos de produtos. Similrmente, é mis fácil substituir um gestor ineficiente qundo ofert de mãode-obr pr os crgos de lt gestão é bundnte. Fisclizção dos prticipntes do mercdo. Um dos principis benefícios ssocidos um mior nível de trnsprênci d empres (disclosure), mterilizd n divulgção periódic de informções pr seus investidores, é possibilidde de um escrutínio externo mis efetivo dos tos dos gestores. A mior fisclizção exercid pelos prticipntes do mercdo, por su vez, som-se outros ftores de pressão que contribuem pr proximr s decisões gerenciis dquels que mximizm o vlor d empres. 25

28 2. Melhores Prátics de Governnç Corportiv Após conceiturmos governnç corportiv, mostrndo su importânci, benefícios e custos, bem como s especificiddes pr Bncos, cumpre presentr s chmds bos prátics de governnç. Tis recomendções são descrits em documentos específicos elbordos por gentes de mercdo, os chmdos Códigos de Melhores Prátics de Governnç Corportiv. Os diversos Códigos ssumem, em gerl, os mesmos princípios fundmentis, tis como equidde, trnsprênci, prestção de conts (ccountbility) e conformidde (complince). Os qutro vlores conceituis d governnç corportiv expressos, nos 4 códigos de bos prátics de governnç, conforme Andrde e Rossetti (2007, p. 140), podem ser sintetizdos d seguinte mneir: Equidde (Firness): senso de justiç, equidde no trtmento de cionists. Respeito os direitos dos minoritários, por prticipção equânime com dos mjoritários, tnto no umento d riquez corportiv, qunto nos resultdos ds operções, ou, ind n presenç tiv em ssembléis geris. Trnsprênci (Disclosure): trnsprênci ds informções, especilmente s de lt relevânci que cusm impcto nos negócios e envolvem resultdos, oportuniddes e riscos - desde que não sejm conflitntes com slvgurd de seus interesses. Prestção de conts (Accountbility): prestção responsável de conts fundmentd ns melhores prátics de contábeis e de uditori. Conformidde (Complince): conformidde no cumprimento de norms reguldors expresss nos esttutos sociis, regimentos internos e instituições legis do pís. 4 ANDRADE, Adrin e ROSSETTI, José Pschol. governnç corportiv : fundmentos, desenvolvimentos e tendêncis. São Pulo: Atls,

29 Os Códigos vrim de cordo com s peculiriddes inerentes à estrutur econômic de cd pís, presentndo diferençs qunto o estilo, estrutur e enfoque. Esses documentos proliferrm por todo mundo, sobretudo no início dest décd. Atulmente, estim-se que hj mis de dus centens de tis documentos, elbordos pr mis de um centen de píses. No Brsil, dois Códigos merecem destque, o Código de Melhores Prátics do IBGC (Instituto Brsileiro de Governnç Corportiv) e Crtilh d CVM (Comissão de Vlores Mobiliários). Este cpítulo tem como objetivo presentr s principis recomendções de mbos os documentos com o propósito de fcilitr o seu entendimento e implementção pelos ssocidos à ABBC. Nest oportunidde, tmbém serão presentdos os requisitos pr entrd de compnhis de cpitl berto nos Níveis Diferencidos d Bols de Vlores de São Pulo ( BOVESPA ), segmento especil que estbelece regrs de listgem mis rigoross pr grntir melhores pdrões de governnç corportiv O desenvolvimento ds prátics de governnç corportiv A OCDE exerceu um ppel fundmentl n consolidção ds prátics de governnç corportiv. Em conjunto com governos ncionis, orgnizções vinculds o mercdo de cpitis e corporções privds, OCDE publicou, em 1999, os Princípios de Governnç Corportiv. Sem desconsiderr necessidde de cd pís dptr plicção destes princípios de cordo com o seu mbiente regultório jurídico e econômico, eles proporcionrm orientções geris pr inicitivs de regulção e pr diversos códigos de melhores prátics. Em 2004, OCDE, em prceri com Fundo Monetário Interncionl e o Bnco Mundil, mperm novos pontos essenciis pr edição d nov versão d publicção. Nest revisão houve um clr opção pel concepção de 5 stkeholder oriented, ms com um mpl preservção dos direitos de cionists, conselhos, direção executiv e outrs prtes interessds. Nesse sentido, form 5 Além do interesses dos cionists, considerm-se tmbém os interesses dos públicos interno e externo (clientes, empregdos, fornecedores, etc.). 27

30 desenvolvids orientções pr ssessorr membros e não membros d OCDE, bem como proporcionr diretrizes pr bolss de vlores, investidores, corporções e entiddes preocupds em seguir s melhores prátics de governnç. A prtir de 1999, os mercdos de cd pís pssrm propor novos modelos corportivos de gestão, motivdos pel inicitiv d OCDE e por ftores internos e externos. Até 1998, pens oito píses elborrm códigos de melhores prátics e somente no no de 2006, esse número sltou pr 50. Segundo o 6 Europen Corporte Governnce Institute, expecttiv é que 110 píses tenhm códigos em Código de Melhores Prátics Corportivs no Brsil Nos nos 90, economi brsileir iniciou um fse muito positiv, com mior estbilidde econômic e bertur do mercdo. A nov orientção d economi fez com que s empress brsileirs se dptssem os pdrões de 7 governnç e, principlmente, conforme not Silveir (2002, p. 58), com mior considerção dos interesses dos cionists minoritários, mior trnsprênci ds informções o mercdo e profissionlizção do conselho de dministrção. O utor fz referênci lgums inicitivs institucionis e governmentis que tmbém influencim n melhori desss prátics ns empress brsileirs. São els: A crição do Instituto Brsileiro de Governnç Corportiv ( IBGC ), em 1995; A Lei ds S.A.s (n , de 31 de outubro de 2001); A crição dos níveis 1 e 2 de governnç corportiv e do novo mercdo pel Bols de Vlores de São Pulo ( Bovesp ); 6 Website do Instituto Europeu de Governnç Corportiv (Europen Corporte Governnce Institute). 7 SILVEIRA, Alexndre di Miceli d. Governnç Corportiv, desempenho e vlor d empres no Brsil. São Pulo: FEA/USP,

31 O estbelecimento de novs regrs pel Secretri de Previdênci Complementr ( SPC ), visndo definir os limites de plicção dos recursos dos fundos de pensão; A definição, pelo BNDES, d doção de prátics de bo governnç corportiv como um dos requisitos preferenciis pr concessão de finncimentos. Devido à necessidde de doção de bos prátics, o IBGC foi o precursor n elborção de um código de melhores prátics de governnç. Após três nos, CVM lnçou su crtilh, visndo oferecer orientções sobre s questões que fetm o relcionmento entre dministrdores, conselheiros, cionists, controldores, minoritários e uditores independentes. A seguir, definiremos s recomendções de melhores prátics dos dois modelos Código ds Melhores Prátics de Governnç Corportiv do IBGC Funddo em 1995 e primeirmente denomindo Instituto Brsileiro de Conselheiros de Administrção (IBCA), o Instituto Brsileiro de Governnç Corportiv (IBGC) é um entidde não governmentl e sem fins lucrtivos que tem como escopo conhecer, desenvolver e fomentr os melhores conceitos e prátics de governnç corportiv no Brsil. Em 1999, o IBGC lnçou o primeiro código brsileiro de governnç, focdo principlmente no Conselho de Administrção, em seu funcionmento, composição e tribuições, influencido pels discussões sobre Lei ds Socieddes Anônims. A revisão do código, em 2001, resultou em su segund versão, dividid em 6 prtes: propriedde (sócios), conselho de dministrção, gestão, uditori independente, conselho fiscl, étic e conflito de interesses; e ind bordou rgumentos técnicos o princípio d eqüidde entre os diferentes cionists. Em 2004, ele foi novmente tulizdo, com o lnçmento d terceir versão, com mnutenção d segund edição. O objetivo centrl dess terceir 29