MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06194/2006/RJ COGAM/SEAE/MF 23 de maio de 2006 Referência: Ofício nº 2077/2006/SDE/GAB, de 8 de maio de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações e RJZ Participações e Investimentos S.A. Operação: Incorporação da RJZ Participações e Investimentos S.A. pela Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações. Recomendação: Aprovação sem restrições. Versão Pública Procedimento Sumário A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações e RJZ Participações e Investimentos S.A. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei nº 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas.

2 I Do Pedido de Confidencialidade 1. Cabe ressaltar que as Requerentes solicitaram sigilo de informações prestadas a esta Secretaria em relação às seguintes documentações: a) Cláusulas do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças ; b) Cláusulas do Acordo de Quotistas da Cyrela; c) Composição Acionária das partes (item I.4 do Anexo I); d) Faturamento das Requerentes (item I.9 do Anexo I); e) Valor da operação (item II.5 do Anexo I); f) Composição antes e depois da operação (item II.6 do Anexo I); e g) Relação de fornecedores das Requerentes (item VI.1 do Anexo I). 2. Em análise à solicitação supra, por se tratar de informações relacionadas à documentos que formalizam o ato de concentração notificado (itens a e b), faturamento da requerente ou do grupo a que pertence (item d), valor da operação (item e) e fornecedores (item g), assim como dispõe o art. 4º, incisos VIII, VI, VII e XI da Portaria 46/2006/MF, respectivamente, sugere-se a concessão do pedido de confidencialidade, deferindo-se os itens acima mencionados e, portanto, sua autuação em apartado. 3. Quanto aos itens c e f, informações relacionadas à composição acionária e organização societária, a despeito de constarem no art. 6º, inciso III, alíneas a e b da mesma Portaria 46/2006/MF, esta SEAE também deferiu o pedido de confidencialidade das Requerentes, uma vez que as mesmas apresentaram justificativas para tal pedido. II Requerentes 4. A Cyrela Brazil Realy S.A. Empreendimentos e Participações (doravante designada Cyrela ), pertence ao Grupo Cyrela, de nacionalidade brasileira e com atuação nas atividades de construção civil, especificamente em incorporadoras e construtoras residenciais de alto padrão. Os acionistas da Cyrela são: (CONFIDENCIAL). 5. O Grupo Cyrela detém participação superior a 5% no capital social das seguintes empresas subsidiárias localizadas no Brasil: Brazil Realty Companhia Securitizadora de Créditos: Brazil Realty Administração e Locação; BRC Administração e Participações Ltda.; Seller Consultoria Imobiliária e Representações Ltda.; BRX Administração de Shopping Centers; North Place Empreendimentos Imobiliários Ltda.; Aspen Desenvolvimento Urbano SPE Ltda.; Chamonix Desenvolvimento Urbano SPE Ltda.; SCP Broz Realty; Brazil Realty Serviços e Investimentos Ltda.; D Empreendimentos Comerciais Ltda.; Mickinley Desenvolvimento Urbano SPE Ltda.; e Mont Blanc Desenvolvimento Urbano SPE Ltda. O Grupo Cyrela não atua nos demais países do Mercosul. 6. Em 2005, o faturamento do Grupo Cyrela, no Brasil, foi de (CONFIDENCIAL). No Mercosul e no mundo não houve faturamento 1. Nos últimos três anos, o Grupo 1 A Requerente não enviou, na petição inicial, documento comprobatório do faturamento do Grupo Cyrela no Brasil. 2

3 Cyrela participou das seguintes operações: i) Ato de Concentração nº / , realizado entre Cyrela e Agra Incorporadora S.A.; ii) Ato de concentração nº / , realizado entre Cyrela e Mac Investimentos e Participações Ltda.; iii) Ato de Concentração nº / , realizado entre a Cyrela e a Plano & Plano Construções e Empreendimentos Ltda.; e iv) Ato de Concentração nº / , realizado entre a Cyrela e a Goldsztein Participações S.A. Todos os atos estão em análise no Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência. 7. A RJZ Participações e Investimentos S.A. (doravante designada RJZ ) é uma empresa nacional com atuação nas atividades de construção civil, nos serviços de incorporação imobiliária voltada para o segmento residencial. A RJZ não pertence a nenhum grupo econômico, (CONFIDENCIAL). 8. No Brasil, o (CONFIDENCIAL), detém participação superior a 5% no capital social das seguintes empresas subsidiárias localizadas no Brasil: RJZ Participações e Investimentos S.A. (a própria Requerente); RJZ Investimentos Imobiliários S.A.; RJZ Engenharia Ltda.; e RJZ Empreendimentos e Participações Ltda. (para fins desta notificação, todas serão conjuntamente denominadas Empresas RJZ ). 9. Em 2005, o faturamento das Empresas RJZ, no Brasil, foi de (CONFIDENCIAL) (a Requerente RJZ foi constituída em novembro de 2005). No Mercosul e no mundo não houve faturamento 2. As Empresas RJZ não estiveram envolvidas em nenhuma operação de aquisição, fusão, associação ou constituição conjunta de nova empresa no Brasil ou Mercosul nos últimos três anos. III Descrição da Operação 10. O presente Ato de Concentração trata da incorporação da RJZ pela Cyrela. (CONFIDENCIAL). 11. Num segundo momento, a RJZ foi incorporada pela Cyrela e (CONFIDENCIAL). 12. (CONFIDENCIAL). 13. Os ativos envolvidos na presente operação são as participações societárias e de suas controladas, bem como participações em consórcios ou SPEs 3, constituídas exclusivamente para a edificação de empreendimentos imobiliários. 14. O Contrato foi assinado em 10 de abril de 2006 e o valor da operação, notificada apenas no Brasil, foi de (CONFIDENCIAL). 2 A Requerente não enviou, na petição inicial, documento comprobatório do faturamento das Empresas RJZ no Brasil. 3 Especialmente para a edificação de empreendimentos imobiliários específicos que demandam elevado aporte de capital, é prática comum deste mercado as empresas constituírem Sociedades de Propósitos Específicos (SPEs). Em regra, depois de alienadas todas as unidades autônomas do empreendimento imobiliário objeto da SPE, estas são extintas. 3

4 IV Setores de atividades das empresas envolvidas 15. No Brasil, tanto o Grupo Cyrela quanto as Empresas RJZ ofertam os serviços de incorporação imobiliária voltada para o segmento residencial. V Considerações sobre a natureza da operação 16. De acordo com a descrição acima, verifica-se uma sobreposição horizontal no que diz respeito ao mercado de serviços de incorporação imobiliária residencial. Segundo as Requerentes, esta atividade engloba diversas etapas da edificação de um empreendimento 4, como: (i) a identificação, a avaliação e a compra de terrenos; (ii) o planejamento e a elaboração do projeto para a incorporação de empreendimentos imobiliários; (iii) a obtenção de licenças e demais aprovações governamentais necessárias; (iv) a construção, a incorporação e a comercialização dos imóveis; e (v) a prestação de serviços antes, durante e após a venda do imóvel aos clientes finais. 17. Com relação ao mercado de serviços de incorporação imobiliária residencial, a participação conjunta das Requerentes, na região metropolitana da cidade do Rio de Janeiro 5, após a conclusão da operação, será de 20,2%. No entanto, este mercado é bastante pulverizado, sendo atendido por várias empresas incorporadoras de grande porte. De acordo com a Associação de Dirigentes de Empresas do Mercado Imobiliário ADEMI, as participações das empresas concorrentes, com base no valor total dos empreendimentos imobiliários residenciais lançados na região metropolitana da cidade do Rio de Janeiro, para o ano de 2005, são as seguintes: CHL 12,7% Gafisa 12,2% Carmo & Calçada 12,1% Agenco 6,0% Klabin Segall 4,1% Brascan 3,6% Canopus 3,1% Joao Fortes 2,7% Métrica 2,5% Outros 20,8% 18. Desta maneira, observa-se que o mercado de serviços de incorporação imobiliária residencial é bem competitivo, o que, a despeito do novo percentual ter sido um pouco superior aos 20% estipulados pelo Guia para Análise Econômica de Atos de Concentração, a possibilidade de a nova empresa exercer unilateralmente um poder de mercado é muito pequena. 4 As Requerentes esclareceram, com base no AC nº / , realizado entre Pyramid Acquisitions, B.V e Rochaverá Desenvolvimento Imobiliário, o seguinte: Item 12 (...) incorporação imobiliária pode ser entendida como a atividade exercida com o intuito de promover e realizar construção, para alienação total ou parcial, de edificações compostas de unidades autônomas. Considera-se incorporador a pessoa física ou jurídica, comerciante ou não, que, embora não efetuando a construção, compromete-se ou efetiva a venda de frações ideais do terreno, objetivando a vinculação de tais frações a unidades autônomas em edificações a serem construídas ou em construção sob regime condominial, ou que meramente aceita propostas para efetivação de suas transações, coordenando e levando a termo a incorporação e responsabilizando-se conforme o caso, pela entrega, em certo prazo, preço e determinadas condições, das obras concluídas. 5 Devido a característica da edificação de empreendimentos imobiliários, com a constituição das SPEs já explicadas na nota 3, a atuação conjunta das empresas ocorre em nível regional (informação prestada por telefone pelo Sr. Luiz Paulo Pompéia, diretor da Empresa Brasileira de Estudos de Patrimônio EMBRAESP). 4

5 19. Ademais, cabe ressaltar que o faturamento das Empresas RJZ no Brasil, para o ano de 2005, foi de (CONFIDENCIAL), inferior, portanto aos R$ 400 milhões estipulados pela Portaria Conjunta nº 8 SEAE/SDE, de 02 de fevereiro de Diante do exposto, esta SEAE optou por não analisar detalhadamente a presente operação, tendo em vista que a mesma não representará prejuízos ao ambiente concorrencial brasileiro. 5

6 VI Recomendação 21. Recomendamos a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior, ANDRÉA RODRIGUES DELL ARMI Técnica CLÁUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE Coordenadora-Geral de Análise de Mercados De acordo, MARCELO BARBOSA SAINTIVE Secretário de Acompanhamento Econômico, Interino 6

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