MOTA-ENGIL AFRICA N.V. POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO E SUBORNO

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1 2014 MOTA-ENGIL AFRICA N.V. POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO E SUBORNO

2 INTRODUÇÃO A Mota-Engil Africa N.V. ( Mota-Engil Africa ou a Empresa e juntamente com as suas subsidiárias, o Grupo ") compromete-se a conduzir todos os seus negócios e relações com integridade e profissionalismo e de uma forma justa e honesta, cumprindo os regulamentos e a legislação aplicáveis que digam respeito à sua atividade. A Mota-Engil Africa adotou uma política de tolerância zero relativamente a situações de suborno e corrupção. A Mota-Engil Africa compromete-se a cumprir todas as leis aplicáveis no sentido de prevenir a corrupção e o suborno em todas as jurisdições onde opera e no que concerne à sua conduta, quer interna, quer externa. O objetivo desta Política é o seguinte: (i) (ii) (iii) Definir as nossas responsabilidades, e as dos que trabalham connosco, na observância e cumprimento da nossa posição relativamente a corrupção e suborno; Garantir a conformidade com as leis, regras e regulamentos anti-suborno em qualquer país onde a Mota-Engil Africa possa desenvolver a sua atividade; e Prestar informações e orientações a quem trabalha connosco sobre como reconhecer e lidar com questões relacionadas com suborno e corrupção. Nalgumas jurisdições, as ações de suborno e corrupção são puníveis, em termos individuais, com penas que podem alcançar os dez anos de prisão e, caso se confirme a nossa participação em situações de corrupção, poderemos ser sujeitos a uma multa ilimitada, à exclusão de participação em concursos de contratos públicos e sofrer um rude golpe na nossa reputação. Por esse motivo, encaramos as nossas responsabilidades legais de forma muito séria. Nesta Política, terceiros significa qualquer indivíduo ou organização com quem um colaborador (conforme definido em seguida) entre em contacto no decurso do seu trabalho para o Grupo, e inclui clientes, fornecedores, distribuidores, contactos comerciais, agentes, consultores e entidades públicas e governamentais, atuais e futuros, incluindo os seus consultores, representantes e delegados, políticos e partidos políticos. Esta Política aplica-se a todos os indivíduos que trabalhem em todos os níveis e graus do Grupo, incluindo quadros superiores, dirigentes, administradores, trabalhadores (quer sejam contratados a termo indefinido, definido ou temporário), consultores, empreiteiros, subempreiteiros, estagiários, pessoal destacado, trabalhadores domiciliários, trabalhadores ocasionais e temporários, voluntários, agentes, patrocinadores ou qualquer pessoa associada à nossa empresa ou a alguma das nossas subsidiárias ou os respetivos representantes,

3 administradores e colaboradores, independentemente da sua localização (coletivamente designados como colaboradores ). SUBORNO Um suborno é um incentivo ou compensação oferecido, prometido ou entregue de forma a obter qualquer vantagem comercial, contratual, regulamentar ou pessoal. A promessa, oferta ou concessão de algo de valor de forma a obter uma vantagem ilícita. Os subornos podem assumir várias formas e não se limitam a dinheiro, incluindo: presentes, créditos, descontos, alojamento, viagens, hospitalidade e serviços. Os quatro crimes relacionados com suborno incluem: (i) (ii) (iii) (iv) Suborno ativo constitui crime oferecer, prometer ou conceder uma vantagem financeira, ou outra, de forma a induzir alguém a realizar uma função relevante ou a agir de forma inadequada, ou a compensar por tal ação; Suborno passivo é ilegal solicitar, aceitar receber ou aceitar uma vantagem financeira ou outra em troca da realização de uma função relevante ou uma ação inadequada. A vantagem pode ser solicitada diretamente ou através de terceiros; Suborno de um funcionário público constitui crime oferecer, prometer ou conceder uma vantagem financeira, ou outra, a um funcionário público com a intenção de o influenciar no desempenho das suas funções, de modo a obter ou reter um negócio ou uma vantagem na prossecução dos seus negócios; e Crime corporativo de não prevenção de suborno uma organização comercial será responsável perante a lei se uma pessoa associada a tal organização subornar outra pessoa com a intenção de obter ou reter um negócio ou uma vantagem na prossecução dos negócios da respetiva organização. 2.3 Nenhum colaborador deve oferecer, conceder, autorizar, solicitar ou receber subornos ou algo que possa ser entendido como suborno, quer direta ou indiretamente, de ou para terceiros. Nenhum colaborador deverá desempenhar as suas funções de forma inadequada, em antecipação ou em consequência de um suborno. 2.4 Os colaboradores deverão rejeitar qualquer pedido, direto ou indireto, de terceiros (incluindo mas não se limitando necessariamente a um funcionário público) de suborno (incluindo facilitamento de pagamento) mesmo que, devido a tal rejeição, o Grupo ou qualquer elemento do mesmo seja subsequentemente ameaçado com represálias. Qualquer ocorrência

4 deve ser imediatamente comunicada, seguindo o processo definido no nosso Procedimento de Denúncia de Irregularidades. OFERTAS E HOSPITALIDADE A troca de cortesias sociais é aceitável quando existe um propósito comercial claro e legítimo e estas sejam modestas, razoáveis e de bom gosto em termos de valor e circunstância. Esta política não proíbe a hospitalidade normal e adequada (dada e recebida) de ou para com terceiros. No entanto, deve ser dada especial atenção ao aceitar ou conceder ofertas/hospitalidade e estas não serão permitidas se originarem um conflito de interesses real ou razoavelmente percetível. Os colaboradores não devem automaticamente oferecer nem aceitar ofertas ou hospitalidade. Em cada situação, é necessário ponderar se a oferta ou hospitalidade é razoável, adequada e justificada e se deve ser aprovada e/ou registada em conformidade com esta Política. A concessão ou receção de ofertas pode não ser proibida se os seguintes requisitos forem cumpridos: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) Não é realizada com o intuito de influenciar terceiros para a obtenção ou retenção de um negócio ou vantagem comercial, ou para recompensar o fornecimento ou retenção de um negócio ou vantagem comercial, ou como troca explícita ou implícita de favores ou benefícios; Está em conformidade com a legislação local; É concedida em nosso nome e não em seu nome; Não inclui dinheiro ou um equivalente monetário (como certificados de oferta ou vouchers) É adequada às circunstâncias. Por exemplo, na Europa é comum oferecer pequenos presentes por altura do Natal; Tendo em conta o motivo da oferta, é de tipo e valor adequado e é dada no momento certo; É dada de forma aberta, não secreta; e

5 (viii) As ofertas não devem ser concedidas a, ou aceites de, entidades governamentais ou representantes do governo ou políticos. Compreendemos que a prática de conceder ofertas empresariais varia entre países e regiões e o que poderá ser uma prática cultural comum, regular e aceitável numa região, poderá não o ser noutra. O valor das ofertas/hospitalidade nunca deve ser substancial face à dimensão da transação ou ao indivíduo que receber a oferta, devendo ponderar-se sempre a intenção subjacente à oferta. Em caso de dúvida quando à adequação de ofertas e hospitalidade, poderá consultar a sua administração local antes de aceitar ou conceder qualquer tipo de oferta ou hospitalidade. Não é aceitável que o colaborador (ou alguém em seu nome): Conceda, prometa conceder ou ofereça um pagamento, oferta ou hospitalidade com a perspetiva ou expetativa de obter uma vantagem comercial ou como compensação por uma vantagem comercial já concedida; Conceda, prometa conceder ou ofereça um pagamento, oferta ou hospitalidade a um funcionário público, agente ou representante governamental para facilitar ou acelerar um procedimento de rotina; Aceite pagamento de terceiros que possa suspeitar, ou saiba, que é feito com o intuito de obter uma vantagem comercial para os mesmos; Aceite uma oferta de hospitalidade de terceiros se souber ou suspeitar que tal oferta é concedida com a expetativa de obter em troca uma vantagem comercial; Ameace ou retalie contra outro colaborador que se recuse a cometer um crime de suborno ou que tenha levantado alguma questão ao abrigo desta política; ou Participe em qualquer atividade que possa conduzir a uma violação desta política. PAGAMENTOS DE FACILITAÇÃO E CONTRAPARTIDAS Não aceitamos, e nunca aceitaremos, pagamentos de facilitação ou comissões ilícitas («luvas») de qualquer tipo. Os pagamentos de facilitação são normalmente pequenos pagamentos não oficiais efetuados para garantir ou acelerar uma ação governamental de rotina por parte de um funcionário público. Não são comuns em Portugal, na Holanda ou no Reino Unido, mas são comuns em algumas jurisdições onde operamos.

6 Se lhe for solicitado que efetue um pagamento em nosso nome, deve ter sempre em atenção qual o destino do pagamento e se a quantia solicitada é proporcional aos bens ou serviços prestados. Deve solicitar sempre um recibo que discrimine o motivo do pagamento. Se tiver alguma suspeita, questão ou dúvida relativamente a um pagamento, deve apresentá-las à sua administração local. As comissões ilícitas são normalmente pagamentos efetuados em troca de um favor ou vantagem comercial. Todos os colaboradores devem evitar qualquer atividade que possa conduzir a, ou sugerir, que será efetuado ou aceite por nós um pagamento de facilitação ou uma comissão ilícita. CONTRIBUIÇÕES POLÍTICAS E CARITATIVAS Os fundos e recursos do Grupo não se destinam a ser utilizados em contribuições para campanhas políticas, partidos políticos, candidatos políticos ou qualquer organização afiliada dos mesmos com a intenção de obter uma vantagem comercial ou outra na prossecução do seu negócio. O Grupo não utilizará donativos beneméritos em substituição de pagamentos políticos. O Grupo reconhece que todos têm o direito de participar como indivíduos no processo político e de efetuar contribuições políticas com os seus recursos pessoais (de acordo com os limites legais) e no seu tempo pessoal. Os colaboradores não poderão utilizar o seu tempo ao serviço do Grupo, nem a propriedade ou equipamento do Grupo, para apoiar atividades políticas pessoais. Os colaboradores poderão efetuar doações caritativas ou conceder patrocínios em nome ou representação do Grupo apenas para fins verdadeiramente caritativos, educacionais, sem fins lucrativos ou culturais e nos casos em que as atividades estejam alinhadas com os objetivos, valores e princípios éticos do Grupo e na medida em que contribuam para melhorar a reputação do Grupo. As contribuições caritativas ou patrocínios devem ser concedidos com a expetativa de que não será recebido qualquer benefício tangível e em conformidade com todas as leis e regulamentos aplicáveis e as políticas e procedimentos do Grupo. Nunca devem ser utilizadas como substituição de contribuições políticas. LOBBYING Embora não se envolva diretamente com partidos políticos, o Grupo reconhece a importância do envolvimento no debate político relativamente a questões legítimas que se relacionem com as suas operações comerciais, colaboradores, clientes e as comunidades onde o Grupo opera. Qualquer colaborador que exerça uma atividade de lobbying em nome do Grupo deve cumprir todos os requisitos legais e regulamentos, incluindo as leis e regulamentos relacionados com o registo e notificação.

7 ACORDOS DE COMPENSAÇÃO ( OFFSET ) DA INDÚSTRIA Os parceiros comerciais do Grupo ou Governos locais poderão solicitar ao grupo que contribua para grandes projetos públicos ou outros nas respetivas jurisdições onde opera. Tal pode incluir, por exemplo, o desenvolvimento de capacidades ou infraestruturas locais. Esta prática é normalmente designada como acordos de compensação ( offset ) da indústria. Esta prática poderá ser legítima, dependendo das circunstâncias envolventes. Não poderá ser aceite nenhum acordo Offset, seja qual for o fundamento, sem a prévia aprovação interna. MANUTENÇÃO DE REGISTOS É obrigatória a manutenção de registos financeiros e dispor dos controlos internos adequados que possam evidenciar os motivos comerciais para a realização de pagamentos a terceiros. Deve garantir-se que todas as despesas relacionadas com hospitalidade, ofertas ou despesas incorridas com terceiros são apresentadas em conformidade com as nossas políticas de despesas e que o motivo das despesas é especificamente registado. Todas as contas, faturas, memorandos e outros documentos e registos relacionados com as relações com terceiros, como sejam clientes, fornecedores e contactos comerciais, devem ser elaborados e mantidos com total precisão e integridade. Não será permitido manter contas não registadas ( offbook ) de modo a facilitar ou ocultar pagamentos inadequados. NOTIFICAÇÃO Deverá colocar as dúvidas que surjam sobre qualquer questão ou qualquer suspeita de má prática o mais cedo possível. Se não tiver a certeza de que uma determinada ação constitui um ato de suborno ou corrupção, ou se tiver outras dúvidas, pode consultar o seu gestor de linha, quadros superiores ou o presidente da Empresa. As questões devem ser comunicadas através do processo definido no Procedimento de Denúncia de Irregularidades. Poderá solicitar, em qualquer momento, uma cópia do procedimento de Denúncia de Irregularidades à sua administração local, estando também disponível no website da empresa. É importante que fale com o seu gestor de linha, quadros superiores, CEO ou CFO o mais cedo possível se lhe for proposto um suborno por terceiros, se lhe for proposto efetuar um suborno, se suspeitar que tal possa ocorrer no futuro ou se acreditar que está a ser vítima de uma forma de atividade ilegal. Os colaboradores que recusem aceitar ou oferecer um suborno, ou os que levantarem questões ou comunicarem qualquer ato incorreto preocupam-se por vezes com as possíveis repercussões dos seus atos. Pretendemos incentivar a abertura e apoiaremos qualquer pessoa que levante questões legítimas, e de boa-fé, ao abrigo desta política, mesmo que seja posteriormente provado que estavam incorretas.

8 Estamos empenhados em garantir que ninguém sofrerá represálias em resultado da sua recusa em participar em atos de suborno ou corrupção, ou devido a ter comunicado em boa-fé a sua suspeita de que ocorreu um ato, potencial ou real, de suborno ou corrupção, ou que tal possa ocorrer no futuro. As represálias incluem despedimento, ação disciplinar ou qualquer outro tratamento desfavorável associado ao facto de ter levantado questões. Se acredita que sofreu este tipo de tratamento, deverá informar o seu gestor de linha, quadros superiores ou o presidente da Empresa imediatamente. FORMAÇÃO E COMUNICAÇÃO Todos os colaboradores receberão formação regular e relevante sobre como implementar e cumprir esta política. A nossa abordagem de tolerância zero ao suborno e corrupção deve ser comunicada a todos os fornecedores, empreiteiros e parceiros comerciais no início da relação comercial e, subsequentemente, sempre que adequado. RESPONSABILIDADES Deve garantir que lê, compreende e cumpre esta Política. Todos os colaboradores são responsáveis por conhecer e compreender o âmbito da legislação aplicável em qualquer país de operação relevante, incluindo saber se alguém é funcionário público. A prevenção, deteção e notificação de subornos e outras formas de corrupção são da responsabilidade de todos os que trabalham para nós ou estão sob a nossa alçada. Todos os colaboradores devem evitar qualquer atividade que conduza, ou possa sugerir, a uma violação desta Política. Deve notificar o seu gestor de linha, quadros superiores, CEO ou CFO o mais cedo possível se acreditar ou suspeitar de que ocorreu um conflito com esta política, ou que possa ocorrer no futuro. Por exemplo, se um cliente, ou potencial cliente, lhe oferecer algo para obter uma vantagem comercial connosco, ou lhe indicar que é necessária uma oferta ou pagamento para garantir o seu negócio. Qualquer colaborador que viole esta Política será sujeito a uma ação disciplinar, que poderá resultar em despedimento por justa causa devido a conduta inadequada. Reservamo-nos o direito de cessar a nossa relação contratual com qualquer colaborador que viole esta Política. O Conselho de Administração tem a responsabilidade global de garantir que esta política está em conformidade com as nossas obrigações legais e éticas e que todos sob a nossa alçada a cumprem.

9 Os quadros superiores, o CEO e o CFO têm a responsabilidade primária, e diária, de implementar esta política e de monitorizar a sua utilização e eficácia. Todos os níveis da gestão serão responsáveis por garantir que os colaboradores seus subordinados têm conhecimento e compreendem esta Política e que recebem formação regular e adequada sobre a mesma. MONITORIZAÇÃO E REVISÃO Os quadros superiores deverão monitorizar a eficácia e rever a implementação desta política regularmente, considerando a sua adequação, aplicabilidade e eficácia. Quaisquer melhorias identificadas serão implementadas o mais brevemente possível. Os sistemas e procedimentos de controlo interno serão submetidos a auditorias regulares de forma a garantir que são eficazes na prevenção dos subornos e da corrupção. Todos os colaboradores são responsáveis pelo sucesso desta Política e devem garantir que a utilizam para denunciar qualquer suspeita de risco ou ação inadequada.