HOPI HARI S/A. 2ª Emissão de Debêntures não Conversíveis em Ações Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício 2005

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1 HOPI HARI S/A 2ª Emissão de Debêntures não Conversíveis em Ações Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício 2005 Rating Emissão: Moodys: Emissor: Standard & Poors:

2 Í NDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA... 3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES... 3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS... 7 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS... 8 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES... 8 EVENTOS REALIZADOS AGENDA DE EVENTOS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA... 9 ORGANOGRAMA... 9 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO... 9 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS INFORMAÇÕES RELEVANTES PRINCIPAIS ASPECTOS PRINCIPAIS RUBRICAS ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS ANÁLISE DA GARANTIA PARECER DECLARAÇÃO Abril 2006 PLANNER - Página 2

3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Relatório Anual do Agente Fiduciário - HOPI HARI S/A Denominação Comercial: Endereço da Sede: HOPI HARI S.A. Estrada Municipal Vinhedo/Itupeva, 7001 Bairro do Moinho Vinhedo SP Telefone / Fax: (19) / (19) D.R.I.: Marcelo França de Lima CNPJ: / Auditor: Atividade: BDO TREVISAN AUDITORES INDEPENDENTES Hospedagem e Turismo CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: CVM/SER/DEB/2000/ de setembro de 2000; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: PLAY12; Banco Mandatário: Banco Bradesco S/A; Coordenador Líder: Banco Bradesco S/A; Data de Emissão: Para todos os efeitos legais da data de emissão das debêntures é 1 o de Junho de 2000; Data de Vencimento: O prazo das debêntures inicialmente era de 24 (vinte e quatro) meses, passando a ser 100 (cem) meses, vencendo-se, portanto, em 1º de outubro de 2008, ocasião em que a Emissora se obriga a proceder ao pagamento das debêntures que ainda se encontrem em circulação pelo valor nominal não amortizado acrescido da remuneração; Abril 2006 PLANNER - Página 3

4 Quantidade de Debêntures: Emitidas (cinco mil) debêntures, das quais foram efetivamente distribuídas (quatro mil) debêntures. Número de Série: Valor Total da Emissão: Emitidas em série única; O valor total da emissão inicialmente era de R$ ,00 (cinqüenta milhões de reais), na data de emissão, dos quais R$ ,00 (quarenta milhões de reais) foram efetivamente distribuídas; Valor Nominal: O valor nominal unitário das debêntures inicialmente era de R$ ,00 (dez mil reais), na data de emissão, o qual passou a ser R$ ,111575, a partir de 14 de maio de 2001, tendo em vista, a incorporação de todos os valores a serem pagos no período de 1 o. de março a14 de maio de 2001; Forma: As debêntures são da forma nominativa escritural; Espécie: Conversibilidade: As debêntures são da espécie quirografária, contando adicionalmente com garantia fidejussória da CDMA Participações S.A. (antigo Playcenter S.A); As debêntures não serão conversíveis em ações; Permuta: Não se aplica à presente emissão; Poder Liberatório: Não se aplica à presente emissão; Opção: Não se aplica à presente emissão; Negociação: A emissão foi registrada para negociação no mercado secundário através do SND, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP; Atualização do Valor Nominal: Pagamento da Atualização: Remuneração: Não se aplica à presente emissão; Não se aplica à presente emissão; As debêntures serão remuneradas com taxa de juros flutuante, referenciada na taxa média de juros dos depósitos interfinanceiros denominada Taxa DI "over extra-grupo", de um dia, expressa na forma percentual ao ano, base 252 Página 4 PLANNER - Abril 2006

5 dias, calculada e divulgada pela CETIP Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos, doravante denominada Taxa DI. As taxas serão calculadas exponencial e cumulativamente pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o saldo do valor nominal não amortizado das debêntures, a partir da data de emissão ou data de vencimento da remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento. Pagamento da Remuneração: A remuneração referente ao primeiro período de capitalização, ou seja, desde a data de emissão até 1 o de março de 2001, foi incorporada ao valor nominal unitário, de acordo com o item da Escritura de Emissão, sendo, ainda, acrescida a remuneração de 1 o de março de 2001 a 14 de maio de 2001, e encargos previstos no item da escritura. A remuneração correspondente ao período de capitalização compreendido entre 14 de maio de 2001 e 1 o de outubro de 2008, será paga na data de vencimento das debêntures, ou seja, em 1 o de outubro de Amortização: O valor nominal das debêntures será amortizado na data de vencimento das debêntures, ou seja, em 01 de outubro de A Emissora poderá determinar outras amortizações parciais, que não as previstas nesta Escritura, a qualquer momento a partir da data da emissão, desde que informe os Debenturistas de sua intenção, através de publicação feita nos termos do item da Escritura de Emissão, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias. Ao valor da amortização extraordinária deverá ser acrescido o pagamento de prêmio de reembolso de 0,5% e o valor correspondente à amortização deverá ser abatido do saldo do valor nominal das debêntures a ser amortizado. A amortização extraordinária decorrente da hipótese prevista na escritura de emissão, no inciso VI da Cláusula V Dos Compromissos de Proteção ( Convenats ), não fará jus ao prêmio de reembolso acima estabelecido, bem como, referida amortização deverá ocorrer 20 (vinte) dias após a publicação das Demonstrações Financeiras da Emissora. Fundo de Amortização: Será constituído fundo de reserva para assegurar o pagamento das amortizações programadas e da remuneração, a partir de 1 o de outubro de O fundo de reserva será operacionalizado através da abertura de conta corrente junto ao Banco Bradesco S.A. ( Conta Movimento ), na qual será depositado 100% do valor das receitas obtidas pela Emissora na realização de suas atividades (venda de produtos e serviços), em papel moeda ou cheque, Página 5 PLANNER - Abril 2006

6 bem como as receitas advindas do Contrato de Concessão de Uso de Área para a Prestação de Serviços Bancários, Divulgação de Produtos e Outras Avencas, firmado em 12 de março de 1997, com o Banco Bradesco S.A., excluindo-se as receitas advindas de outros contratos de patrocínio e pagamentos feitos através de cartão de crédito desde a data da emissão até a data do integral pagamento das obrigações da EMISSORA previstas nesta ESCRI- TURA. Da Conta Movimento, serão transferidos recursos para outra conta mantida junto ao Banco Bradesco S.A. ( Conta Vinculada ). Na Conta Vinculada, a partir do dia 2 de junho de 2001, será mantido saldo mínimo diário equivalente a 100% da parcela de amortização e remuneração vincenda no mês subseqüente. Enquanto não utilizados para o pagamento da remuneração e amortizações programadas, os recursos mantidos na Conta Vinculada serão investidos em ativos financeiros de renda fixa junto ao Banco Bradesco S.A. Os ativos financeiros existentes no fundo de reserva deverão ter data de resgate ou vencimento anterior as datas de amortização programada ou estar aplicados em investimentos que apresentem possibilidade de resgates a qualquer momento. Prêmio: Não se aplica à presente emissão; Repactuação: Não se aplica à presente emissão; Aquisição Facultativa: A Emissora poderá a partir de 09 de agosto de 2002, adquirir debêntures em circulação da 2ª Emissão, por preço não superior ao seu valor nominal, acrescido da remuneração, observado o disposto no parágrafo 2º, artigo 55 Lei nº 6.404/76. As debêntures de tal aquisição obrigatoriamente serão canceladas. A Emissora somente poderá adquirir debêntures facultativamente até o montante financeiro de R$ ,00 (três milhões e seiscentos mil reais); Resgate Antecipado: As debêntures poderão ser resgatadas pela Emissora, desde que esta informe os Debenturistas de sua intenção, através de publicação, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias. O resgate poderá ser total ou parcial, pelo seu valor nominal acrescido da remuneração pro rata temporis e de prêmio de reembolso de 0,5%. As debêntures resgatadas deverão ser obrigatoriamente canceladas. Na hipótese do resgate antecipado parcial, adotar-se-á o critério de sorteio, a ser realizado na presença do Agente Fiduciário e divulgado amplamente pela imprensa. As debêntures serão obrigatoriamente resgatadas pela Emissora, na hipótese de alienação de seu controle acionário, onde neste caso não fará jus ao prêmio de reembolso acima estabelecido, devendo tal resgate ocorrer no prazo de 30 dias após a data da alienação do controle acionário. Página 6 PLANNER - Abril 2006

7 Vencimento Antecipado: O Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativamente às debêntures objeto desta emissão e exigir o imediato pagamento pela Emissora ou pela Interveniente, do valor nominal acrescido da remuneração devida até a data do efetivo pagamento, na ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos: a. não pagamento do principal ou juros devidos em razão das debêntures nas respectivas datas de vencimento; b. falta do cumprimento pela Emissora de qualquer obrigação prevista na escritura de emissão, principalmente as obrigações relacionadas na Cláusula V (Covenants), não sanada em 30 dias, contados do aviso escrito enviado pelo Agente Fiduciário, ou em menor prazo estabelecido expressamente em outro item na escritura de emissão; c. pedido de concordata preventiva formulado pela Emissora, pela Interveniente, ou por suas controladas; d. liquidação ou decretação de falência da Emissora, da Interveniente ou de suas controladas; e. alteração estatutária, modificação ou alienação do controle acionário da Emissora ou da Interveniente, bem como reorganização societária envolvendo a Emissora ou a Interveniente que possa, de qualquer forma, afetar, direta ou indiretamente, o integral cumprimento das obrigações da Emissora previstas na escritura de emissão; e f. protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Emissora ou Interveniente, cujo valor global ultrapasse R$ ,00 (um milhão de reais), salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiro, desde que validamente comprovado pela Emissora, se for cancelado ou ainda se forem prestadas garantias em juízo, em qualquer hipótese, no prazo máximo de 30 (trinta) dias de sua ocorrência. * As características acima contemplam o Primeiro e Segundo Aditivos ao Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão, firmados respectivamente em 16 de junho de 2000, 19 de outubro de 2001 e a Assembléia Geral de Debenturistas realizada em 06 de julho de DESTINAÇÃO DE RECURSOS A integra das informações no De acordo com declaração fornecida pela Emissora a este Agente Fiduciário, os recursos obtidos com a presente emissão foram utilizados em sua totalidade, de acordo com a destinação da Escritura de Emissão datada de 31 de maio de 2000, ou seja, o alongamento do perfil de dívida de curto prazo, sendo aproximadamente R$ mil utilizados para o pagamento de empréstimos para capital de giro (R$ mil em moeda nacional e R$ mil em moeda estrangeira), incluindo-se os contratos de empréstimos com os coordenadores, e o restante para reforço da posição de caixa e liquidação de pequenos passivos junto a fornecedores. Segue abaixo quadro demonstrativo: Página 7 PLANNER - Abril 2006

8 Recursos Captados Pagamento de Empréstimos para Capital de Giro Reforço da posição de caixa e liquidação de fornecedores R$ ,00 R$ ,00 R$ ,00 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS Não foram realizadas Assembléias Gerais de Debenturistas durante o ano de POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário 31/12/05 R$ , R$ , R$ , /12/04 R$ , R$ , R$ , Data Debêntures em Circulação Debêntures em Tesouraria Total em Circulação 31/12/ R$ ,79 31/12/ R$ ,24 EVENTOS REALIZADOS 2005 De acordo com a Escritura de Emissão e posteriores Aditamentos, não foram pactuados eventos para serem realizados no exercício de AGENDA DE EVENTOS 2006 Conforme a Escritura de Emissão e Aditamentos, não foram pactuados eventos para o exercício de Página 8 PLANNER - Abril 2006

9 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA A Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo, a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. ORGANOGRAMA LPDS Participações S/A CDMA Part. S/A 62,21% Mirai Participações S/A 36,50% Banco Fibra S/A 1,29% Hopi Hari S/A LPDS Participações S/A 44,50% Sistel 13,20% Funcef 10,91% Previ 10,83% Petros 9,88% Outros 10,68% PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A Companhia, constituída em 14 de agosto de 1995, tem como objeto social a exploração de parques de diversões, centros de recreação, boliches e o ramo de diversões em todas as suas modalidades, além de outras atividades relacionadas. Em 3 de outubro de 1999, a Companhia iniciou as operações de teste ("softopenning") do parque temático "Hopi Hari", sendo que sua inauguração oficial ocorreu em 27 de novembro de 1999 e, a partir de 1o. de dezembro de 1999, iniciou-se sua operação comercial. Durante este período, mais de 9,7 milhões de pessoas visitaram o parque. Com apenas 06 anos de vida a Compa- Página 9 PLANNER - Abril 2006

10 nhia se destaca como o principal parque de entretenimento do Brasil, a frente de empreendimentos mais tradicionais e antigos. Apesar do pouco tempo de existência e da pequena exposição na mídia, a Companhia conseguiu uma excelente penetração do público desejado. Seus visitante atribuíram ao parque nota 8,7 numa escala de 0 a 10, que demonstra alto grau de satisfação. O público pagante manteve a participação crescente com representação de 80% sobre o público total em Esse resultado reflete algumas ações realizadas ao longo do ano, tais como: (i) Estratégia de ampliação dos canais de distribuição de varejo; (ii) Redução de cortesias (12,2% na área comercial e 76,9% na área operacional). CLASSIFICAÇÃO DE RISCO Não há classificação de risco à presente emissão. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS Na Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 29 de abril de 2005, dentre outras matérias foi deliberado aprovar a modificação do artigo 9º, parágrafo 1º, alínea xii do Estatuto Social da Emissora, de forma a fazer constar a exclusão da empresa de auditoria independente Arthur Andersen S.A. e respectiva inclusão da empresa Trevisan Auditores Independentes e a consolidação do Estatuto Social da Emissora, com as modificações que foram até a presente data introduzidas, inclusive a aprovada nesta data. INFORMAÇÕES RELEVANTES Empréstimos e Financiamentos O financiamento junto ao BNDES encontra-se inadimplente desde junho de 2002, sendo que durante o exercício de 2004, o BNDES ajuizou ação de execução contra a Companhia. Em função disso, a totalidade da dívida com o BNDES foi considerada vencida e a parcela de longo prazo reclassificada para o passivo circulante. A administração do Hopi Hari vem negociando diretamente com o BNDES alternativas para reestruturação da dívida, visando uma adequação da estrutura financeira do parque. A Companhia apresentou embargos quanto à ação de execução movida pelo BNDES, sendo que a execução encontra-se temporariamente suspensa até julgamento pela Justiça. Os financiamentos estão garantidos por avais dos acionistas e hipoteca do terreno em Vinhedo e de equipamentos. Página 10 PLANNER - Abril 2006

11 INSS E m março de 2005, a Companhia foi notificada em função da sua suposta não apresentação de comprovantes de recolhimentos previdenciários (Responsabilidade Subsidiária), recolhimentos estes de responsabilidade de empresas prestadoras de serviço (em sua maioria empreiteiras, cessionárias de mão de obra), à época da construção do parque, cujos valores envolvidos totalizam aproximadamente R$9milhões que acrescidos de multas e juros se aproximam de R$21milhões. A Administração da Companhia apresentou impugnações às notificações recebidas e está providenciando a disponibilização da documentação necessária à comprovação de que os valores de INSS devidos foram adequadamente recolhidos pelos prestadores de serviços ou pelo parque, quando aplicável. A Administração da companhia não possui expectativa de perda em relação aos referidos processos. PRINCIPAIS ASPECTOS A estratégia da administração, relacionada à busca da adequação da estrutura de capital do parque, objetiva a retomada do equilíbrio econômico e financeiro do negócio, especialmente considerando a qualidade do produto e do crescimento do pólo turístico da região do "Hopi Hari", avaliando alternativas de maximização dos investimentos já efetuados, por meio de ampliação do conceito de parque temático para serviços integrais de entretenimento e acomodação. Principais destaques: A Companhia também está analisando possíveis acordos de parceria estratégica para a reestruturação das suas atrações e busca de novos investimentos, objetivando alcançar margem de lucratividade compatível com os investimentos realizados Inauguração da Unicirco Hopi Hari em parceria com Marcos Frota: Com patrocínio da Contax, foi levantada uma lona de Circo com capacidade para 1650 pessoas. O espetáculo Elementos amplia o escopo de atrações de excelência artística de Hopi Hari, além dos projetos de oficina educativa vinculadas ao projeto e do Movimento de Circo Social que estamos criando no entorno da regiões metropolitanas de Campinas e Jundiaí. Lançamento do ciclo de homenagens aos grandes espetáculos musicais infantis da Broadway: O Hopi Hari ingressou no ciclo de teatros nacionais com a maior obra musical infantil do país. O espetáculo Mágico de Oz é uma produção de mais de US$ 1 milhão e está em cartaz exclusivamente no Hopi Hari. Inauguração da maior atração automobilística do país denominada Chevrolet Mundi : Lançamento de uma nova atração com um restaurante temático, um simula- Página 11 PLANNER - Abril 2006

12 PRINCIPAIS RUBRICAS Relatório Anual do Agente Fiduciário - HOPI HARI S/A dor e uma pista de provas com carros reais. Trata-se de projeto considerado único em todo o mundo. BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2003 AV% 2004 AV% 2005 AV% CIRCULANTE ,7% ,3% ,0% Disponível 105 0,0% 222 0,1% 376 0,2% Aplicações financeiras ,4% ,1% Créditos a receber ,6% ,0% ,5% Impostos a recuperar 74 0,0% 24 0,0% - - Empresas coligadas/controladas Estoques ,0% ,4% ,5% Despesas antecipadas ,6% ,7% ,6% Diversos créditos de curto prazo 23 0,0% 88 0,0% 447 0,2% REALIZÁVEL A LONGO PRAZO ,5% ,8% ,6% Depósitos judiciais ,5% ,6% ,7% Despesas antecipadas ,6% 348 0,2% 258 0,1% ICMS sobre importação de imobilizado ,4% ,7% ,8% Outros ,4% - - PERMANENTE ,8% ,0% ,4% Investimentos Imobilizado ,2% ,4% ,5% Diferido ,6% ,6% ,9% TOTAL DO ATIVO ,0% ,0% ,0% BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2003 AV% 2004 AV% 2005 AV% CIRCULANTE ,9% ,1% ,9% Fornecedores ,4% ,8% ,1% Salários e encargos a pagar ,9% ,0% ,4% Impostos, taxas e contribuições ,9% ,9% ,1% Empréstimos e financiamentos ,5% ,1% ,6% Debêntures ,0% Adiantamentos de clientes ,4% ,9% ,6% Provisões ,1% ,2% ,8% Outras contas a pagar ,7% ,3% ,3% EXIGÍVEL DE LONGO PRAZO ,2% ,5% ,4% Empresas coligadas/controladas ,5% ,5% ,7% Empréstimos e financiamentos ,8% ,5% ,0% Debêntures ,9% ,6% ,2% Adiantamento por patrocínio ,9% ,8% - - Diversos débitos de longo prazo ,0% ,1% ,5% PATRIMÔNIO LIQUIDO (26.053) (10,1%) ( ) (44,6%) ( ) (78,3%) Capital social ,5% ,9% ,6% Lucros (prejuízos) acumulados ( ) (112,6% ) ( ) (159,5% ) ( ) (200,9% ) TOTAL DO PASSIVO ,0% ,0% ,0% Página 12 PLANNER - Abril 2006

13 DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO - R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS 2003 AV% 2004 AV% 2005 AV% Receitas brutas de vendas e/ou serviços ,2% ,6% ,2% (-)Impostos e deduções de receitas (3.941) (7,0%) (3.141) (5,6%) (5.036) (8,2%) (=)Receitas líquidas ,2% ,0% ,0% (-) Custo dos produtos e serviços vendidos (59.805) (106,0% ) (56.842) (100,7% ) (55.811) (91,3%) (=)Lucro (prejuízo) bruto (3.802) (6,7%) (402) (0,7%) ,7% (-) Despesas de gerais e administrativas (9.276) (16,4%) (10.960) (19,4%) (9.278) (15,2%) (-) Despesas com vendas (8.531) (15,1%) (6.607) (11,7%) (8.083) (13,2%) (+/-)Outras receitas (despesas) operacionais 301 0,5% 308 0,5% 131 0,2% (=)Lucro da atividade (21.308) (37,8%) (17.661) (31,3%) (11.883) (19,4%) (+)Receitas financeiras ,7% ,1% ,8% (100,4% (-)Despesas financeiras (52.188) (92,5%) (56.666) ) (60.126) (98,3%) (=)Lucro operacional (70.856) (125,5% ) (72.551) (128,5% ) (70.292) (114,9% ) (+/-)Resultado não operacional (922) (1,6%) 29 0,1% 76 0,1% (127,2% (128,5% (114,8% (=)Lucro líquido antes do IR e CS (71.778) ) (72.522) ) (70.216) ) (-) Provisão para IR e CS (+/-) IR diferido (-)Participações minoritárias (127,2% (128,5% (114,8% (=)Lucro líquido após o IR (71.778) ) (72.522) ) (70.216) ) ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS A té 31 de dezembro de 2005, a Companhia ainda não havia atingido seu ponto de equilíbrio operacional, acumulando prejuízos de R$ ( R$ ). O público pagante manteve a participação crescente com representação de 80 % sobre o público total em Esse resultado reflete algumas ações realizadas ao longo do ano, tais como: estratégia de ampliação dos canais de distribuição de varejo, e redução de cortesias (12,2% na área comercial e 76,9% na área operacional). Houve um crescimento substancial de 11,1% em relação à Receita do ano anterior, de R$ para R$ As despesas foram 1,2% menor em relação ao ano 2004 de R$ para R$ O desempenho da Companhia foi 30,4% melhor que o registrado no ano anterior, de R$ para R$ Página 13 PLANNER - Abril 2006

14 Gráfico: Composição da Dívida (Valores em R$ mil) Outras Dívidas Debêntures Gráfico: Dívida X PL (Valores em R$ mil) Dívida Patrimônio Líquido ANÁLISE DA GARANTIA A presente Emissão não possui garantia, já que é da espécie quirografária ou sem preferência, não possuindo privilégio algum sobre o ativo da Emissora. Adicionalmente a CDMA Participações S.A. (antigo Playcenter S.A) concedeu fiança em favor dos debenturistas, representados por este Agente Fiduciário, pela qual obriga-se, como fiadora e principal pagadora da Emissora, de forma irrevogável e irretratável, com renúncia expressa aos benefícios previstos nos artigos 827, 830, 834, 835, 837 e 838 do Código Civil (Lei , de , e alterações posteriores), artigos 261 e 262 do Código Comercial Brasileiro e artigo 595 do Código de Processo Civil (Lei 5.869, de e alterações posteriores), para o fim de garantir todas e quaisquer obrigações assumidas na Escritura de Emissão, até a liquidação final das Debêntures. Página 14 PLANNER - Abril 2006

15 PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM Comissão de Valores Mobiliários. Após análise das demonstrações financeiras auditadas pela BDO Trevisan Auditores Independentes, cujo parecer apresentou ressalvas referente a: (i) possibilidade de recuperação integral dos custos acumulados do empreendimento com a geração própria de resultados futuros; (ii) os impactos contábeis decorrentes do laudo de avaliação (emitido por empresa especificada em 08/10/03), inclusive no tocante à depreciação, ainda sendo analisados pela administração da Companhia, portanto, não considerados no balanço, para continuidade normal das operações, a Companhia necessita alcançar um nível de rentabilidade que proporcione o retorno dos investimentos realizados, além de suficiente capital de giro. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº de 15 de dezembro de e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de São Paulo, 28 de abril de PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A. Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário Página 15 PLANNER - Abril 2006