SOCIEDADE CABO-VERDIANA DE TABACOS, S.A. MINISTÉRIO DAS FINANÇAS E PLANEAMENTO PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE VENDA ORGANIZAÇÃO E MONTAGEM

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1 SOCIEDADE CABO-VERDIANA DE TABACOS, S.A. Avenida 5 de Julho; P.O.Box 270; São Vicente Registada na Conservatória do Registo Comercial de S. Vicente sob o n.º 463 Capital social: escudos NIF: (Entidade Emitente) MINISTÉRIO DAS FINANÇAS E PLANEAMENTO Avenida Amílcar Cabral ; C.P. n.º 30; Praia (Entidade Oferente) PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE VENDA PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA DE VENDA DE ACÇÕES ORDINÁRIAS, ESCRITURAIS E NOMINATIVAS, COM O VALOR NOMINAL UNITÁRIO DE MIL ESCUDOS, REPRESENTATIVAS DE 26,35% DO CAPITAL SOCIAL DA SOCIEDADE CABO-VERDIANA DE TABACOS, S.A. ORGANIZAÇÃO E MONTAGEM Banco Comercial do Atlântico Rotunda de Chã de Areia, Praia, Registada na Conservatória do Registo Comercial sob o n.º Novembro de

2 ÍNDICE 0. DEFINIÇÕES INTRODUÇÃO RESPONSÁVEIS 2.1. Identificação dos Responsáveis SOBRE O PROCESSO DE PRIVATIZAÇÃO 3.1. Razões da Privatização Faseamento da Privatização Operação de venda por concurso limitado destinado a agrupamentos de pessoas singulares e/ou colectivas nacionais e/ou estrangeiras, de um bloco indivisível de acções Operação de venda aos Trabalhadores da empresa, pelo processo de subscrição particular, através da Bolsa de Valores de Cabo Verde, de acções Operação de aquisição pelo Público em Geral, através da Bolsa de Valores de Cabo Verde, de acções Utilização do encaixe financeiro CAPITAL SOCIAL 4.1. Montante do capital emitido e outras informações referentes ao capital Número e principais características das acções não representativas de capital Número, valor contabilístico e valor nominal de acções da EMITENTE na posse da EMITENTE, detidas em seu nome ou na posse de filiais suas ESTATUTOS 5.1. Objectivos e metas da EMITENTE Síntese das disposições dos estatutos da EMITENTE relativas aos membros dos seus órgãos de administração e de fiscalização Direitos, preferências e restrições inerentes a cada uma das categorias de acções existentes Dissolução e Liquidação Condições que regem a convocação das Assembleias Gerais Disposições dos estatutos da EMITENTE que possam ter por efeito adiar, diferir ou impedir uma alteração do controlo da EMITENTE Disposições dos estatutos que determinem a quantidade máxima de acções a deter por um Accionista sem que a sua identidade deva ser divulgada Condições dos estatutos aplicáveis às acções

3 6. INFORMAÇÃO RELATIVA AOS VALORES MOBILIÁRIOS A OFERECER 6.1. Tipo e categoria dos valores mobiliários a oferecer Legislação ao abrigo da qual os títulos foram criados Indicação se os valores mobiliários são nominativos ou ao portador e se assumem a forma física ou desmaterializada Moeda em que os valores mobiliários são emitidos Direitos, incluindo eventuais restrições dos mesmos, inerentes aos valores mobiliários e procedimento a observar para o exercício desses direitos, a saber Eventuais restrições à livre transferência dos títulos Venda de títulos da EMITENTE durante o último exercício e o exercício em curso Informações de natureza fiscal Informações sobre a responsabilidade pela retenção dos impostos na fonte no país de registo da EMITENTE CONDIÇÕES DA OFERTA 7.1. Condições, estatísticas da Oferta, calendário previsto e modalidades de subscrição Condições a que a Oferta está subordinada Montante total da Oferta Categorias de potenciais investidores a que os valores mobiliários são oferecidos Período de tempo, incluindo eventuais alterações, durante o qual a Oferta será válida e descrição do processo de subscrição Momento e circunstâncias em que a Oferta pode ser retirada ou suspensa Montante mínimo e/ou máximo das subscrições Período durante o qual um pedido de subscrição pode ser retirado, sob reserva de os investidores poderem retirar as suas subscrições Método e prazos de pagamento e de entrega dos valores mobiliários Aspectos específicos da atribuição Modo como os resultados da Oferta serão divulgados e data dessa divulgação Procedimento a observar para o tratamento dos direitos de subscrição não exercidos Fixação dos preços Preço de oferta dos valores mobiliários Processo de divulgação do preço de oferta Colocação ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO E MODALIDADES DE NEGOCIAÇÃO 8.1. Possibilidade de os valores mobiliários objecto da oferta serem ou poderem ser objecto de um pedido de admissão à negociação, com vista à sua distribuição num mercado regulamentado ou noutros mercados equivalentes Mercados regulamentados ou equivalentes em que, tanto quanto é do conhecimento da EMITENTE, títulos da mesma categoria dos valores a oferecer ou a admitir à negociação já tenham sido admitidos à negociação

4 9. VENDA AOS TITULARES DOS VALORES MOBILIÁRIOS 9.1. Nome e endereço da entidade que propõe a venda dos valores mobiliários e indicação da natureza de qualquer relação profissional ou de outra natureza significativa que a entidade vendedora tenha tido com a EMITENTE Em relação aos acordos de bloqueio (lock-up), indicação das partes envolvidas do teor e excepções do acordo e do período de bloqueio INFORMAÇÕES SOBRE A EMITENTE Denominação jurídica e comercial da EMITENTE Local de registo da EMITENTE e o respectivo número Data de constituição da EMITENTE e respectivo período de existência Endereço e forma jurídica da EMITENTE, legislação ao abrigo da qual a EMITENTE exerce a sua actividade, país de registo, endereço e número de telefone da sua sede estatutária Diplomas relativos à actividade da SCT Factos marcantes da evolução da actividade da EMITENTE Investimentos Indicadores financeiros históricos seleccionados sobre a EMITENTE Política de dividendos Pontos fortes Oportunidades Factores de risco Mitigação Imóveis, Instalações e Equipamentos Informações relativas a eventuais imobilizações corpóreas, existentes ou previstas, incluindo imóveis arrendados e encargos significativos que as onerem Pessoal Número de efectivos no final do período Participações e opções sobre acções relativamente aos membros dos órgãos sociais Descrição de eventuais acordos com vista à participação dos empregados no capital da EMITENTE Principais Accionistas Nome das pessoas não membros dos órgãos de administração e de fiscalização que, directa ou indirectamente, tenham uma participação no capital da EMITENTE ou nos direitos de voto passíveis de notificação ao abrigo da legislação nacional Indicação se os principais Accionistas da EMITENTE têm direitos de voto diferentes ou junção de uma declaração negativa adequada Na medida em que a EMITENTE de tal tenha conhecimento, informação sobre o proprietário, directo ou indirecto, da EMITENTE ou quem a controla Descrição de eventuais acordos de que a EMITENTE tenha conhecimento e cujo funcionamento possa dar origem a uma mudança ulterior do controlo da EMITENTE Acções judiciais e arbitrais Alteração significativa na situação financeira ou comercial da EMITENTE

5 11.CALENDÁRIO INDICATIVO DOS PRINCIPAIS ACONTECIMENTOS DOCUMENTOS DISPONIBILIZADOS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ACERCA DO ACTIVO E DO PASSIVO, DA SITUAÇÃO FINANCEIRA E DOS LUCROS E PREJUÍZOS DA EMITENTE ASSINATURAS RELATÓRIOS DE CONTAS DA SCT 15.1 RELATÓRIO E CONTAS DO EXERCÍCIO DE DEMOSTRAÇÔES FINANCEIRAS DE RELATÓRIO E CONTAS DO EXERCÍCIO DE DEMOSTRAÇÔES FINANCEIRAS DE RELATÓRIO DE CONTAS DE DEMOSTRAÇÔES FINANCEIRAS DE RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS CONTAS DA SCT Auditoria às contas de Auditoria às Contas de Auditoria Às contas de

6 0. DEFINIÇÕES Excepto se expressamente indicado de outro modo, os termos a seguir mencionados têm, no presente Prospecto, os significados aqui referidos: Acções as acções representativas do capital social da SOCIEDADE CABO- VERDIANA DE TABACOS, S.A. Accionistas os detentores de acções representativas do capital social da SOCIEDADE CABO-VERDIANA DE TABACOS, S.A. Anúncio o anúncio de lançamento que, juntamente com o Prospecto, integra os documentos relativos à Oferta AGMVM a Auditoria Geral de Mercado de Valores Mobiliários Código dos Valores Mobiliários o Código de Mercado dos Valores Mobiliários, aprovado pela Lei n.º 52/V/98, de 11 de Maio. Decreto-Lei de Privatização o Decreto-Lei n.º 76/2005, de 7 Novembro, que aprova a privatização directa do capital social da SOCIEDADE CABO-VERDIANA DE TABACOS, S.A. SCT a SOCIEDADE CABO-VERDIANA DE TABACOS, S.A. Oferta ou OPV a oferta pública de venda de acções, ordinárias, escriturais e nominativas, com o valor nominal unitário de mil escudos, representativas de 26,35% do capital social da SOCIEDADE CABO- VERDIANA DE TABACOS, S.A. 6

7 OFERENTE ou MFP o Ministério das Finanças e Planeamento Preço o preço para aquisição das Acções objecto da privatização parcial do capital social da EMITENTE Prospecto o presente Prospecto Trabalhadores as pessoas titulares de contratos de trabalho por tempo indeterminado, celebrados com a Sociedade Cabo-Verdiana de Tabacos, e os quadros de chefia operacional ou de direcção, com mais de três anos ao serviço da Sociedade Cabo-Verdiana de Tabacos, S.A. 7

8 1. INTRODUÇÃO O presente Prospecto reflecte a informação, actual e completa, relativa à Oferta Pública de Venda, através da Bolsa de Valores de Cabo Verde, de acções, correspondentes a 26,35% do capital social da SCT. A presente OPV é parte integrante de um processo combinado que visa a privatização de 77,5% do capital social da SCT, correspondente a Acções pertencentes ao Estado de Cabo Verde. Nos termos do Decreto-Lei de Privatização, o processo combinado de privatização integra uma OPV de Acções representativas de 26,35% do capital social da SCT (correspondente a 34% da participação social detida pelo Estado na SCT), dirigida aos Trabalhadores da SCT e ao Público em Geral e uma venda por concurso limitado, destinado a um agrupamento de pessoas colectivas nacionais e/ou estrangeiras, de um bloco indivisível de Acções, representativas de 51,15% do capital social da SCT (correspondente a 66% da participação social que o Estado detém na SCT). Este processo de privatização parcial, conduzido sob a responsabilidade do Ministério das Finanças e Planeamento, inscreve-se num contexto, mais vasto, de reestruturação das estruturas financeiras e de prestação de serviços da República de Cabo Verde, tendo em vista, designadamente, a prossecução do desenvolvimento sustentado da economia cabo-verdiana e a transformação de Cabo Verde num Centro Financeiro Internacional de referência. Nesta perspectiva, e na lógica de tratamento justo e equitativo, e de segurança e protecção dos bens e direitos dos investidores, assente nos princípios da transparência e normal funcionamento do Mercado, que enformam a actuação do Governo de Cabo Verde, optou-se, na elaboração do presente Prospecto, por disponibilizar aos investidores um conjunto vasto de informação, por forma a assegurar os necessários níveis de transparência e clareza na divulgação das características da Operação. Adicionalmente, este Prospecto deve ser lido em conjugação com todos os elementos de informação que no mesmo sejam incorporados através de remissão para outros documentos, os quais, para todos os efeitos, se consideram como fazendo parte integrante deste Prospecto. Tanto quanto é do conhecimento de todas as entidades e pessoas singulares que, nos termos da Lei e demais disposições regulamentares aplicáveis, são responsáveis pela informação prestada no presente Prospecto, o mesmo reflecte informação completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, não tendo sido omitido qualquer facto ou circunstância que pudesse materialmente afectar aquela informação. Sem prejuízo, deve enfatizar-se que o presente Prospecto não configura uma análise quanto à qualidade dos valores mobiliários objecto da Oferta, nem uma recomendação para a aquisição desses mesmos valores mobiliários. Nestes termos, qualquer decisão de investimento deverá ser efectuada apenas após avaliação independente da condição económica, situação financeira e demais elementos relativos à Entidade Emitente e aos seus negócios. 8

9 Adicionalmente, nenhuma decisão quanto à intenção de investimento deverá ser tomada sem prévia análise, pelo potencial investidor e pelos seus consultores, deste Prospecto, no seu conjunto, mesmo que a informação relevante seja prestada mediante a remissão para outra parte do Prospecto ou para outros documentos no mesmo incorporados. 9

10 2. RESPONSÁVEIS 2.1. Identificação dos Responsáveis Os responsáveis pela informação aqui contida, no âmbito da responsabilidade que lhes é atribuída nos termos do artigo 112º do Código do Mercado dos Valores Mobiliários e do n.º 1 do artigo 3.º do Regulamento n.º 1/2000 do Banco de Cabo Verde, declaram que, após terem efectuado todas as diligências razoáveis para se certificarem de que tal é o caso, e tanto quanto é do seu conhecimento, os elementos inscritos neste Prospecto estão de acordo com os factos tidos por relevantes, não tendo esses mesmos responsáveis conhecimento da existência de quaisquer omissões que possam materialmente alterar o significado daquela informação, responsabilizando-se, assim, pela completude, veracidade, objectividade, clareza, licitude e actualidade da informação contida neste Prospecto, com referência à data da respectiva divulgação. De acordo com o disposto no n.º 2 artigo 116º do Código dos Valores Mobiliários, são responsáveis pelo conteúdo da informação contida no presente Prospecto: (a) Emitente SOCIEDADE CABO-VERDIANA DE TABACOS, S.A., com sede social na Avenida 5 de Julho, em São Vicente, registada na Conservatória do Registo Comercial de São Vicente sob o n.º 463, com o capital social integralmente subscrito e realizado de $00 e com o NIF b) O Intermediário Financeiro encarregado da assistência à Oferta Banco Comercial do Atlântico, com sede na Rotunda de Chã de Areia, Praia e registada na Conservatória do Registo Comercial sob o n.º 294. (c) Oferente Ministério das Finanças e Planeamento com sede na Avenida Amílcar Cabral, C.P. 30, Praia. (d) Auditor Externo Confira, Lda; Avenida Manuel Matos; C.P. 248 ; São Vicente A responsabilidade das entidades acima referidas é excluída se alguma delas provar que o destinatário tinha ou deveria ter conhecimento da deficiência do conteúdo do Prospecto à data 10

11 da emissão da sua declaração de intenção de investimento, ou em momento posterior, contanto que a revogação da intenção de investimento ainda fosse possível. 11

12 3. SOBRE O PROCESSO DE PRIVATIZAÇÃO 3.1. Razões da Privatização Nos termos do seu programa para a presente legislatura, e dos objectivos consagrados no Plano Nacional de Desenvolvimento , é dever do Governo de Cabo Verde prosseguir o programa de privatizações acordado com os parceiros do desenvolvimento de Cabo Verde, no respeito dos compromissos assumidos pelo Estado. Cabe ao Governo, na prossecução dos objectivos consagrados no respectivo Programa e no Plano Nacional de Desenvolvimento, e por forma a afastar o Estado como agente económico directo, promover a iniciativa privada como principal impulsionadora do desenvolvimento económico sustentado, assente nos princípios da eficiência e rentabilidade económica, privilegiando a maior intervenção do sector privado na economia nacional e potenciando os investimentos necessários ao desenvolvimento e rentabilização económica e financeira das empresas. O Governo prossegue este desiderato num contexto de rigor e transparência e de salvaguarda dos interesses nacionais, dando um real conteúdo estratégico às privatizações, no sentido da dinamização e modernização da economia, do aumento da concorrência e da competitividade global do país, bem como, no reforço do empresariado nacional. Assim, entende o Governo que o Estado deve retirar-se da SCT, enquanto accionista directo e maioritário criando condições necessárias para a participação activa do sector privado na empresa, em substituição do Estado, reservando-se a este o papel de regulador. De acordo com o previsto na nota justificativa do Decreto-lei de Privatização, e no âmbito do regime jurídico estabelecido pela Lei n.º 47/IV/92, de 6 de Julho com as alterações introduzidas pela Lei n. º 41/V/97, de 17 de Novembro, a privatização da EMITENTE constitui uma oportunidade para dotar a EMITENTE de uma estrutura accionista estável, forte e promover o reforço do tecido económico nacional, contribuindo para a manutenção da identidade empresarial e patrimonial da SCT e para a expansão sustentada das suas actividades em termos que contribuam para a consolidação e o desenvolvimento da economia cabo-verdiana, preservando, deste modo, os interesses financeiros e económicos da República de Cabo Verde. Nesta perspectiva, e tendo em atenção a especial natureza da SCT, como sociedade de participação pública, entendeu o Governo dever, primeiramente, proceder à retirada do Estado enquanto accionista directo e maioritário da Sociedade Cabo-Verdiana de Tabacos, Lda., criando condições para uma participação activa do sector privado como accionista, em substituição do Estado nesta empresa, reservando-se a este o papel de regulador. Assim, e, por forma a dar cumprimento ao disposto nas Leis acima citadas, o Governo procedeu à transformação da Sociedade Cabo-Verdiana de Tabacos, Lda, numa sociedade anónima, com o fim de dar prosseguimento à sua efectiva e presente privatização, nos termos da Lei. Atenta à importância da empresa a privatizar para a economia nacional, à necessidade de atrair investidores detentores de Know how e tecnologia de relevância estratégica para a empresa, à estrutura concorrencial interna e externa do sector, à dimensão, situação económico-financeira e 12

13 perspectiva de evolução da empresa e à necessidade de promoção do investimento privado nacional, o Governo decidiu proceder à alienação das acções do Estado na empresa, correspondentes a 77,5% do capital social da SCT Faseamento da Privatização O processo de privatização parcial da participação social propriedade do Estado na SCT, conduzido sob a responsabilidade do Ministro das Finanças e Planeamento, tem por objectivo a alienação de acções, pertencentes ao Estado de Cabo Verde, correspondentes a 77,5% do capital social da SCT. Nos termos da Lei n.º 47/IV/92, de 6 de Julho, que define o quadro geral de privatização e de participação pública em sociedades de natureza económica, alterada pela Lei n.º 41/V/97, de 17 de Novembro, determinou-se que, por imposição do interesse nacional, a alienação das acções pudesse realizar-se através de concurso limitado ou de venda directa, quer por exigência de estratégia definida para a empresa ou por sector, quer como via de fomento empresarial. O diploma supracitado mandou, igualmente, reservar parte das acções para subscrição dos trabalhadores ao serviço da Empresa, para eles prevendo o benefício de condições de excepção, como descontos, ou preços especiais, e ainda, a possibilidade de pagamento a prestações. Este processo concretiza-se através das seguintes operações: a) operação de venda por concurso limitado destinado a agrupamentos de pessoas singulares e/ou colectivas nacionais e/ou estrangeiras, de um bloco indivisível de acções pertencentes ao Estado de Cabo Verde correspondentes a 51,15% do capital social da SCT. b) operação de venda aos Trabalhadores da empresa, através da Bolsa de Valores de Cabo Verde, pelo processo de subscrição particular, de acções, correspondentes a 3,9% do capital social da SCT. c) operação de aquisição pelo Público em Geral, através da Bolsa de Valores de Cabo Verde, de acções correspondentes a 22,48% do capital social da SCT, às quais deverão acrescer as acções não adquiridas pelos trabalhadores, nos termos definidos no presente prospecto Operação de venda por concurso limitado destinado a agrupamentos de pessoas singulares e/ou colectivas nacionais e/ou estrangeiras, de um bloco indivisível de acções Consideradas as potencialidades da Empresa, detentora de um papel de extrema importância na economia nacional, e tendo em vista potenciar a sua capacidade de expansão e dinamismo através da participação de um investidor com experiência e capacidade financeira comprovada, e perspectiva de um desenvolvimento em conformidade com as políticas e prioridades do Governo para o sector empresarial. 13

14 A alienação das acções, por concurso limitado, deverá ser feita a agrupamentos de pessoas singulares e/ou colectivas nacionais e/ou estrangeiras, que dêem garantias de idoneidade, capacidade técnica, financeira e de gestão indispensáveis à prossecução dos seguintes objectivos de manutenção e desenvolvimento da sociedade: - Consolidação financeira da empresa; - Expansão sustentada das actividades no contexto crescentemente concorrencial, dando plena implementação de um plano estratégico que contribua para a consolidação do sector empresarial nacional e que permita num horizonte de cinco anos e em condições normais do mercado, o desenvolvimento de negócios em níveis pelo menos comparáveis com os que serviram de base às análises previsionais das avaliações conducentes à determinação do valor da empresa. Assim, a alienação das acções, far-se-á a agrupamentos de pessoas singulares e/ou colectivas nacionais e/ou estrangeiras que apresentem condições mais vantajosas em resultado da ponderação de factores variáveis, designadamente o preço, o plano de desenvolvimento estratégico da empresa, o volume de investimentos e demais condições oferecidas que pelo seu conteúdo assumam especial interesse público. O capital a ser alienado através do concurso público limitado no quadro da privatização da SCT, é representado por acções do tipo nominativas e escriturais Operação de venda aos Trabalhadores da empresa, pelo processo de subscrição particular, através da Bolsa de Valores de Cabo Verde, de acções O capital a ser alienado através da venda aos trabalhadores, no quadro da privatização da SCT, é representado por acções do tipo nominativas e escriturais. As acções são livremente transmissíveis, sem prejuízo do direito de preferência, concedido aos demais Trabalhadores, e do período de imobilização nos termos definidos nos Estatutos Operação de aquisição pelo Público em Geral através da Bolsa de Valores de Cabo Verde, de acções O capital a ser alienado através da venda ao Público em Geral, no quadro da privatização da SCT, é representado por acções ordinárias e escriturais. Ao número de acções referido neste ponto acrescem as acções sobrantes do processo de venda aos trabalhadores Utilização do encaixe financeiro A OFERENTE tem um interesse directo na realização da Oferta, uma vez que da mesma resultará um encaixe líquido que será canalizado para o cumprimento das suas obrigações 14

15 financeiras para com os ex-trabalhadores da Empresa Pública de Abastecimento decorrentes do processo da liquidação desta empresa, não se prevendo o seu reinvestimento na EMITENTE. 15

16 4. CAPITAL SOCIAL 4.1. Montante do capital emitido e outras informações referentes ao capital (a) Número de acções autorizadas À data de 31 de Dezembro de 2004, o capital social da EMITENTE encontrava-se representado por acções, ordinárias e nominativas. À presente data, o capital social da EMITENTE encontra-se representado por acções ordinárias e escriturais, todas integralmente realizadas. (b) Valor nominal por acção O valor nominal por acção é de mil escudos Número e principais características das acções não representativas de capital A SCT não emitiu quaisquer acções não representativas do seu capital social Número, valor contabilístico e valor nominal de acções da EMITENTE na posse da EMITENTE, detidas em seu nome ou na posse de filiais suas À data de 31 de Dezembro de 2004, a EMITENTE não se encontrava na posse nem detinha acções representativas do seu capital social. 16

17 5. ESTATUTOS 5.1. Objectivos e metas da EMITENTE De acordo com o disposto no artigo 2º dos seus estatutos, a EMITENTE tem por objecto principal a cultura, a produção e importação de tabacos e seus derivados, podendo dedicar-se a qualquer outra actividade, directa ou indirectamente, relacionada com o seu objecto social. Tendo em vista a realização dos seus fins, a sociedade poderá efectuar quaisquer operações comerciais, industriais ou financeiras que se relacionem, directa ou indirectamente, com o seu objecto. Além disso, mediante deliberação do Conselho de Administração, a sociedade poderá adquirir participações em sociedades com objecto diferente do referido no artigo anterior, em sociedades reguladas por leis especiais e em agrupamentos complementares de empresas Síntese das disposições dos estatutos da EMITENTE relativas aos membros dos seus órgãos de administração e de fiscalização Nos termos do disposto no artigo 10º dos estatutos da EMITENTE, são órgãos sociais da SCT a Assembleia Geral, o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal. Os membros dos órgãos sociais exercem as suas funções por períodos de três anos, com a possibilidade de serem reconduzidos para novos mandatos, considerando-se empossados logo que tenham sido eleitos e permanecendo no exercício das suas funções até à eleição de quem deva substituí-los. O Conselho de Administração é composto por número ímpar de membros, eleitos pela Assembleia Geral para um mandato de três anos, sendo um o Presidente, num mínimo de três e num máximo de cinco administradores. O Conselho de Administração poderá nomear uma comissão executiva composta por três membros do Conselho de Administração. O Conselho de Administração poderá delegar em tal comissão executiva os poderes de gestão corrente e de representação da sociedade, os quais serão exercidos no quadro das orientações e instruções daquele Conselho. A comissão executiva deliberará por maioria dos votos dos seus membros, cabendo ao Presidente voto de qualidade. Os membros do Conselho de Administração estão dispensados da prestação de caução. O Conselho de Administração tem a competência definida na lei e nos estatutos, cabendo-lhe exclusivos e plenos poderes de representação da sociedade, assegurando a gestão dos negócios sociais. 17

18 Compete-lhe ainda deliberar sobre qualquer assunto da sociedade, que não seja, por força da lei ou dos estatutos, da competência exclusiva de outro órgão social. O Conselho de Administração só pode validamente deliberar desde que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros, podendo qualquer Administrador impedido de comparecer à reunião fazer-se representar por outro Administrador, mediante carta dirigida ao Presidente do Conselho de Administração. As deliberações do Conselho de Administração são tomadas por maioria dos votos dos Administradores presentes ou representados nas reuniões, nos termos legalmente previstos. Nos termos do artigo 19º dos respectivos estatutos, a Sociedade obriga-se: - pela assinatura de dois membros do Conselho de Administração que integrem a comissão executiva, caso esta exista; - pela assinatura de apenas um membro do Conselho de Administração, no âmbito dos poderes que lhe tenham sido expressamente delegados pelo Conselho de Administração; - pela assinatura de mandatário ou procurador da sociedade constituído para a prática de determinado acto ou categorias de actos; - pela assinatura conjunta de um membro do Conselho de Administração que integre a comissão executiva, caso esta exista, e de mandatário ou procurador da sociedade constituído para a prática de determinado acto ou categorias de actos. Em assuntos de mero expediente, basta a assinatura de um membro do Conselho de Administração que integre a comissão executiva, caso esta exista. O Conselho de Administração pode deliberar, dentro dos limites legais, que determinados documentos da sociedade sejam assinados por processos mecânicos ou por chancela. De acordo com o artigo 20º dos Estatutos da Sociedade, a fiscalização da SCT é da competência de um Fiscal Único ou de um Conselho Fiscal, consoante for deliberado em Assembleia Geral. O Fiscal Único e o suplente ou o Conselho Fiscal, este composto por três membros, serão eleitos trienalmente pela Assembleia Geral, podendo ser reeleitos Direitos, preferências e restrições inerentes a cada uma das categorias de acções existentes Nos termos da lei vigente e dos Estatutos da EMITENTE, os titulares de acções têm como direitos principais, nomeadamente, o direito à informação, o direito à participação nos lucros, o direito de participação na Assembleia Geral, o direito de voto em Assembleia Geral e o direito à partilha do património em caso de liquidação e, em certos casos, direito de preferência. 18

19 (a) Direito à participação nos lucros Na falta de preceito especial ou convenção em contrário, os Accionistas participam nos lucros e nas perdas da SCT segundo a proporção dos valores nominais das respectivas participações no respectivo capital social. Em conformidade com as regras gerais previstas no Código das Empresas Comerciais, salvo diferente cláusula contratual ou deliberação unânime dos Accionistas, não pode deixar de ser distribuída aos Accionistas metade do lucro do exercício que, nos termos daquele código, lhes seja distribuível. Caso os Accionistas venham a deliberar, naqueles termos, a não distribuição de lucros com relação a um determinado exercício, o valor correspondente não acresce ao que vier a ser apurado no exercício seguinte. Nos termos do artigo 24º dos Estatutos, os lucros líquidos de cada exercício, devidamente aprovados em Assembleia Geral, terão a seguinte aplicação: - um mínimo de cinco por cento para a constituição e eventual reintegração de reserva legal, até atingir o limite fixado na lei; - o restante para distribuição de dividendos ou outros fins de interesse para a sociedade que a Assembleia Geral aprove. A Administração, com consentimento do órgão de fiscalização, poderá deliberar sobre a atribuição de adiantamentos sobre lucros no decurso do exercício, observados os termos legais. (b) Dividendos e outras Remunerações Nos termos do Código das Empresas Comerciais, e salvo as excepções que possam ser aplicáveis, o crédito dos Accionistas à sua parte dos lucros vence-se decorridos quinze dias úteis sobre a deliberação de atribuição de lucros, sem prejuízo de disposições legais que proíbam o pagamento antes de observadas certas formalidades. Salvo os casos de distribuição antecipada de lucros e outros expressamente previstos na lei, nenhuma distribuição de bens sociais, ainda que a título de distribuição de lucros de exercício ou de reservas, pode ser feita aos Accionistas sem ter sido objecto de deliberação destes. Sem prejuízo do disposto no Código das Empresas Comerciais quanto à redução do capital social, não podem ser distribuídos aos Accionistas bens integrando o património da SCT quando a situação líquida desta, tal como resulta das contas elaboradas e aprovadas nos termos legais, for inferior à soma do capital e das reservas que a lei ou o contrato não permitem distribuir aos sócios ou se tornasse inferior a esta soma em consequência da distribuição. Por outro lado, não podem ser distribuídos aos Accionistas os lucros de um determinado exercício, quando os mesmos sejam necessários para cobrir prejuízos transitados ou para formar ou reconstituir reservas impostas pela lei ou pelos estatutos a cada momento em vigor. 19

20 (c) Direito à participação na Assembleia Geral e Exercício do Direito de Voto Nos termos do disposto no artigo 11º dos estatutos da EMITENTE, a Assembleia Geral é composta pelos accionistas com direito a voto. As Acções conferem aos respectivos titulares o direito de voto em Assembleias Gerais da SCT nos termos previstos na lei e nos estatutos da sociedade, sendo que nos termos dos actuais Estatutos da EMITENTE, a cada trinta acções corresponde um voto. Por conseguinte, e salvo se os Accionistas titulares de menos de trinta acções se agruparem de forma a completar esse número, fazendo-se representar por qualquer um dos agrupados a indicar, por meio de carta, ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, os Accionistas que detiverem menos de trinta Acções não poderão assistir às reuniões da Assembleia Geral, nem nas mesmas participar e votar. (d) Direito à Informação Os artigos 356º, 357º, 358º e 359º, todos do Código das Empresas Comerciais, bem como, o regime consagrado no Código dos Valores Mobiliários, regulam o direito de acesso por parte dos Accionistas a determinada informação sobre os negócios da sociedade e à sua situação financeira. Nos termos do disposto no artigo 356º, n.º 1, do Código das Empresas Comerciais, qualquer accionista que possua acções correspondentes a, pelo menos, 5% do capital social pode consultar, desde que alegue motivo justificado, na sede da sociedade: - os relatórios de gestão e os documentos de prestação de contas previstos na lei, relativos aos três últimos exercícios, incluindo documentos societários de carácter público relativos à fiscalização da sociedade; - as convocatórias, actas e listas de presenças das reuniões da Assembleia Geral realizadas nos últimos três anos; - os montantes globais das remunerações pagas aos órgãos de administração e fiscalização da sociedade e aos empregados com remunerações mais elevadas; - livro de registo de acções. A partir da data da convocação da Assembleia Geral devem ser facultadas à consulta dos Accionistas, igualmente na sede da EMITENTE, as informações preparatórias para a realização da mesma, devendo igualmente no decurso desta serem prestadas ao Accionista informações verdadeiras, completas e elucidativas que lhe permitam formar opinião fundamentada sobre os assuntos sujeitos a deliberação. As informações requeridas só poderão ser recusadas se a sua prestação for susceptível de causar grave prejuízo à sociedade ou a outras sociedades com ela coligadas ou aquela prestação implicar violação do segredo imposto por lei. 20

21 Igualmente, nos termos do disposto no artigo 356º, n.º 1 e 3, do Código das Empresas Comerciais, os Accionistas, bem como os seus representantes, titulares de acções representativas de, pelo menos, 5 e 10% do capital social, respectivamente, podem solicitar ao órgão de administração, que lhes sejam prestadas informações sobre assuntos sociais, apenas podendo ser recusada a prestação da informação solicitada nos casos previstos na lei. O Accionista a quem tenha sido recusada informação a que tinha direito, nos termos da Lei, ou a quem tenha sido prestada informação presumivelmente falsa, incompleta ou não elucidativa, pode requerer ao Tribunal a realização de inquérito à sociedade. (e) Direitos de Preferência Em cada aumento de capital por entradas em dinheiro, as pessoas que, à data da deliberação de aumento de capital, forem accionistas da SCT, podem subscrever as novas acções, na proporção das que já possuírem, com preferência relativamente a quem não for accionista. Além disso, no caso de um accionista pretender alienar acções não cotadas em Bolsa de Valores de Cabo Verde a favor de pessoa não accionista da sociedade, cabe aos demais accionistas o direito de preferência na aquisição de tais acções, a exercer nos seguintes termos: - o accionista alienante deve notificar por escrito ao Conselho de Administração, comunicando a proposta de transmissão das acções e identificando a pessoa a quem pretende alienar as acções, o preço e demais condições do negócio, designadamente condições de preço e respectivo modo de pagamento; - no mais curto espaço de tempo possível, o qual não poderá ser superior a dez dias a contar da data da notificação referida no ponto anterior, o Conselho de Administração, por carta registada dirigida para os respectivos endereços do livro da sociedade, comunicará a proposta de transmissão aos accionistas não alienantes, solicitando-lhes que, no prazo máximo de dois meses a contar da data da notificação que para o efeito lhes tenha sido dirigida pelo Conselho da Administração, informem ao Conselho, por escrito, se pretendem exercer o direito de preferência; - se mais do que um accionista pretender exercer o direito de preferência, as acções a transmitir serão distribuídas por eles na proporção que cada um detiver no capital social, salvo se entre os titulares do direito for acordado um outro critério de distribuição; - se nenhum dos accionistas demonstrar a sua pretensão de exercer o direito de preferência no prazo atrás referido, caso o mesmo não abranja a totalidade das acções a alienar ou caso tal direito não seja exercido dentro do prazo estabelecido, o accionista alienante poderá efectuar a alienação das acções nos termos comunicados ao Conselho de Administração Dissolução e Liquidação De acordo com o disposto no artigo 23º dos seus Estatutos, a EMITENTE dissolve-se nos termos e casos estabelecidos na lei. 21

22 Dissolvida a sociedade, proceder-se-á extrajudicialmente à respectiva liquidação e, salvo deliberação em contrário, serão liquidatários os Administradores em exercício Condições que regem a convocação das Assembleias Gerais Nos termos do artigo 13º dos Estatutos da EMITENTE, a Assembleia Geral reúne-se ordinariamente uma vez por ano, durante o primeiro trimestre do final de cada exercício, pelo menos, para efeitos de eleger a respectiva mesa e os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando for o caso, bem como, para discutir e votar o relatório de gestão e as contas de exercício, bem como, deliberar sobre a proposta de aplicação dos resultados do exercício. A assembleia reúne-se igualmente sempre que for requerida a sua convocação pelo Conselho Fiscal ou Fiscal Único ou por accionistas ou Conselho de Administração que representem, pelo menos, cinco por cento do capital social, neste último caso mediante carta dirigida ao Presidente da Mesa e que indique com precisão os assuntos a incluir na ordem do dia e justifique a necessidade da reunião. Salvo acordo unânime dos sócios com direito de voto, a Assembleia Geral é convocada pelo Presidente da respectiva Mesa, por escrito, com uma antecedência mínima de vinte dias e indicação expressa dos assuntos a tratar. A convocatória dos accionistas residentes fora da área da sede da sociedade deverá ser feita via fax e confirmada por correio, para o número e endereço comunicados, prévia e expressamente para o efeito, à sociedade por cada um dos accionistas. Os accionistas e os seus representantes autorizados podem estar presentes em qualquer Assembleia Geral ou fazer-se representar por terceiros, nos termos da lei. Como instrumento de representação voluntária basta uma carta assinada pelo mandante nos termos da lei e dirigida ao Presidente da mesa, contendo a ordem de trabalhos da respectiva Assembleia Geral e a identificação completa do representante. A Assembleia Geral só pode reunir-se estando presentes ou representados accionistas que representem pelo menos dois terços do capital social. Se na data e hora marcada não houver quórum, a mesa da Assembleia considerar-se-á automaticamente convocada para o décimo dia posterior, podendo, então, funcionar e deliberar validamente com qualquer número de accionistas Disposições dos estatutos da EMITENTE que possam ter por efeito adiar, diferir ou impedir uma alteração do controlo da EMITENTE As deliberações da Assembleia Geral são tomadas pela maioria simples dos votos dos accionistas nela presentes ou representados, quando a lei ou os presentes estatutos não exijam maior número de votos, podendo a Assembleia Geral tomar deliberações unânimes por escrito. Porém, devem ser tomadas por maioria qualificada de dois terços dos votos emitidos deliberações relativas a: 22

23 - Alteração de Estatutos; - Aumento de capital social; - Dissolução e liquidação da sociedade; - Emissão de obrigações; - Remunerações dos membros dos órgãos sociais Disposições dos estatutos que determinem a quantidade máxima de acções a deter por um Accionista sem que a sua identidade deva ser divulgada Os estatutos da EMITENTE não contêm qualquer disposição a este respeito Condições dos estatutos aplicáveis às acções Nos termos do artigo 7º dos Estatutos as Acções são nominativas, não convertíveis em acções ao portador. 23

24 6. INFORMAÇÃO RELATIVA AOS VALORES MOBILIÁRIOS A OFERECER 6.1. Tipo e categoria dos valores mobiliários a oferecer As Acções objecto da Oferta Pública de Venda são acções ordinárias, escriturais e nominativas com o valor nominal unitário de Mil escudos, na titularidade do MFP, representativas de 26,35% do capital social da EMITENTE Legislação ao abrigo da qual os títulos foram criados As Acções foram criadas ao abrigo do Código das Empresas Comerciais e demais legislação aplicável, em especial, o Decreto-lei n.º 75/2005, de 7 de Novembro, nos termos do qual a SCT foi transformada em sociedade anónima Indicação se os valores mobiliários são nominativos ou ao portador e se assumem a forma física ou desmaterializada As Acções são nominativas e revestem a forma escritural. Assim, a liquidação física das Acções (entrega das mesmas aos Accionistas) no âmbito da Oferta, será efectuada através da inscrição das Acções nas contas de registo da titularidade de valores mobiliários dos respectivos adquirentes, domiciliadas junto dos intermediários financeiros legalmente habilitados para prestar a actividade de registo e depósito de valores mobiliários escriturais. O serviço financeiro dos valores mobiliários oferecidos no âmbito da Oferta, nomeadamente no que concerne ao pagamento de dividendos, será assegurado pelo intermediário financeiro que vier a ser designado pela EMITENTE para o efeito. Os custos relativos à manutenção de contas de registo e depósito de valores mobiliários dependem do que estiver fixado, a cada momento, nos preçários dos intermediários financeiros que assegurem aquela actividade e os referentes ao registo centralizado criado e mantido pela Bolsa de Valores Moeda em que os valores mobiliários são emitidos As Acções são denominadas em escudos cabo-verdianos Direitos, incluindo eventuais restrições dos mesmos, inerentes aos valores mobiliários e procedimento a observar para o exercício desses direitos, a saber: Direito a dividendos; 24

25 Direito de voto; Direito de preferência na subscrição de valores mobiliários da mesma categoria das Acções; Direito de preferência no âmbito da presente Oferta; Direito de participação no eventual excedente, em caso de liquidação da EMITENTE; Serão exercidos, nos termos do Estatuto anteriormente referido e nos termos do Código das Empresas Comerciais Eventuais restrições à livre transferência dos títulos Nos termos do artigo 5.º do anexo II do Decreto-lei de Privatização, as Acções adquiridas por parte dos Trabalhadores no âmbito da Oferta ficam indisponíveis por um prazo de três anos, sendo que o Período de Indisponibilidade se conta a partir do dia da sessão especial de bolsa em que serão apurados os resultados da Oferta. Durante o Período de Indisponibilidade, as Acções não podem ser oneradas, nem ser objecto de negócios jurídicos que visem a transmissão da respectiva titularidade, ainda que com eficácia futura, sendo nulos os negócios celebrados para qualquer daqueles efeitos, ainda que realizados antes de iniciado o Período de Indisponibilidade. São nulos os acordos definitivos ou que assumam a natureza de promessa, bem como de qualquer outra natureza pelos quais os Trabalhadores que tenham adquirido acções no presente processo de privatização se obriguem a votar em determinado sentido nas assembleias gerais a realizar durante o período de indisponibilidade e na qual estão impedidas de transmitir as suas acções Por último, as Acções adquiridas por Trabalhadores que optem pelo respectivo pagamento em prestações ficam bloqueadas na conta do respectivo titular até ao integral pagamento do preço de aquisição Venda de títulos da EMITENTE durante o último exercício e o exercício em curso Cumpre aqui fazer referência a uma das fases de privatização do capital social da SCT, a ser realizada através de concurso público aberto a candidatos especialmente qualificados, para alienação de um lote indivisível de acções representativas de 51,15% do capital social da SCT. O resultado do concurso previsto neste diploma deverão ser homologados pelo Governo, sendo o processo do concurso conduzido e avaliado por um júri composto por cinco membros designados por Resolução do Conselho de Ministros, sob a proposta do Ministro das Finanças e Planeamento. 25

26 Ao processo e acto público de abertura das propostas deverá assistir obrigatoriamente um representante do Ministério Público Informações de natureza fiscal A - Informações sobre os impostos em relação à atribuição ou exercício de direitos ao abrigo da legislação cabo-verdiana A mera atribuição de direitos de aquisição de acções, bem como o seu exercício ou o seu não exercício, não serão considerados factos sujeitos a tributação. B Rendimentos das acções (dividendos) Residentes: Não estão sujeitos ao IUR os rendimentos de capitais consistindo na distribuição de lucros sob qualquer forma, nos termos do nº4 do artigo 2º da Lei nº127/iv/95, de 26 de Junho, alterada pela Lei 59/VI/2005, de 18 de Abril de Pessoas Singulares: Os dividendos estão isentos do IUR por força do nº4 do artigo 2º da Lei de Bases do IUR. Pessoas Colectivas: Os sócios titulares de lucros distribuídos pelas empresas não pagam o IUR sobre os dividendos por força do nº4 do artigo 2º da Lei de Bases do IUR. Não Residentes Os rendimentos auferidos da aplicação de capitais não isentos por força do nº4 do artigo 2º da Lei n.º127/iv/95, estão sujeitos a taxa liberatória, nos termos do artigo 22º. 26

27 C Ganhos realizados na venda de acções e direitos de aquisição de acções (mais-valias) Residentes: Pessoas Singulares: São tributadas por taxa liberatória (de 15%) as mais-valias, deduzidas das menos-valias, uma e outras realizadas com a transmissão onerosa de partes sociais detidas há menos de um ano pelo transmitente, nos termos do nº1 do artigo 13º da Lei nº127/iv/95, de 26 de Junho; Pessoas Colectivas: São havidos como proveitos ou ganhos das empresas as mais-valias realizadas nos termos do artigo 27º do Decreto-Lei n.º1/96, de 15 de Janeiro. Não Residentes: As empresas ou pessoas singulares que não tenham sede, direcção efectiva ou domicílio fiscal em território cabo-verdiano ficam sujeitas a imposto único quanto aos ganhos resultantes da transmissão onerosa de partes representativas do capital de empresas com sede ou direcção efectiva em território cabo-verdiano, detidas a menos de um ano pelo transmitente, nos termos do artigo 5º do Decreto-Lei nº 1/96, de 15 de Janeiro. São tributadas por taxa liberatória (de 15%) as mais-valias, deduzidas das menos-valias, uma e outras realizadas com a transmissão onerosa de partes sociais detidas há menos de um ano pelo transmitente, nos termos do nº1 do artigo 13º da Lei nº127/iv/95, de 26 de Junho; 6.9. Informações sobre a responsabilidade pela retenção dos impostos na fonte no país de registo da EMITENTE Relativamente às transacções que envolvam a intervenção de agentes financeiros, a retenção de eventuais impostos será da responsabilidade do agente em questão. 27

28 7. CONDIÇÕES DA OFERTA 7.1. Condições, estatísticas da Oferta, calendário previsto e modalidades de subscrição Condições a que a Oferta está subordinada As Acções adquiridas no âmbito da Oferta por parte dos Trabalhadores ficam indisponíveis por um prazo de três anos a contar da data da sessão especial de Bolsa em que serão apurados os resultados da Oferta. Sem prejuízo da possibilidade de ocorrência de qualquer das vicissitudes referidas no artigo 14.º do Decreto de Privatização e do artigo 24.º do Código dos Valores Mobiliários, a Oferta pode ser cancelada antes do término do período de subscrição se razões de relevante interesse público assim o aconselharem Montante total da Oferta A Oferta refere-se a Acções representativas de 26,35 % do capital social da SCT. Caso as Acções objecto da presente Oferta venham a ser integralmente adquiridas no âmbito da Oferta, o montante total da Oferta, deduzidos os descontos aos trabalhadores, é de escudos Categorias de potenciais investidores a que os valores mobiliários são oferecidos A Oferta é parcialmente reservada aos Trabalhadores. Ao abrigo do Decreto-lei de Privatização, o lote de Acções reservado a Trabalhadores inclui Acções, correspondentes a 3,9% do capital social da SCT (equivalente a 5% da participação social detida pelo Estado na SCT), sendo o preço proposto para a venda destas Acções de escudos por Acção. O lote de Acções destinado ao Público em Geral, inclui Acções, correspondentes a 22,48% do capital Social da SCT (equivalente a 29% da participação social detida pelo Estado na SCT), sendo o preço proposto para a venda destas Acções de escudos Período de tempo, incluindo eventuais alterações, durante o qual a Oferta será válida e descrição do processo de subscrição O período para a transmissão e recepção de intenções de investimento decorrerá entre as 8:00 horas do dia 28 de Novembro de 2005 e as 15:00 do dia 9 de Dezembro de