MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06101/2006/RJ COGAM/SEAE/MF 10 de março de 2006 Referência: Ofício nº 854/2006/SDE/GAB, de 23 de fevereiro de Assunto: Ato de Concentração n.º / Requerentes: CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES e AGRA INCORPORADORA S.A.. Operação: associação entre Cyrela e Agra, empresas que atuam no mercado de incorporação imobiliária residencial. Recomendação: aprovação sem restrições. Versão Pública Procedimento Sumário A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES e AGRA INCORPORADORA S.A. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei nº 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas.

2 I. Requerentes 1. Cyrela Brasil Realy S.A. Empreendimentos e Participações (doravante Cyrela ), pertence ao Grupo Cyrela, de nacionalidade brasileira e com atuação nas atividades de construção civis, especificamente em incorporadoras e construtoras residenciais de alto padrão. 2. No Brasil, o Grupo Cyrela detém participação superior a 5% no capital social das seguintes empresas subsidiárias: Brazil Realty Companhia Securitizadora de Créditos, Brazil Realty Administração e Locação, BRC Administração e Participações Ltda., Seller Consultoria Imobiliária e Representações Ltda., BRX Administração de Shopping Centers, North Place Empreendimentos Imobiliários Ltda., Aspen Desenvolvimento Urbano SPE Ltda., Chamonix Desenvolvimento Urbano SPE Ltda., SCP Broz Realty, Brazil Realty Serviços e Investimentos Ltda., D Empreendimentos Comerciais Ltda., Mickinley Desenvolvimento Urbano SPE Ltda., e Mont Blanc Desenvolvimento Urbano SPE Ltda. O Grupo Cyrela não atua nos demais países do Mercosul. 3. A Cyrela tem como acionistas (Confidencial). 4. No ano de 2005, o Grupo Cyrela, obteve, no Brasil, faturamento de (Confidencial); no Mercosul (excluindo Brasil) e no mundo não houve faturamento. 5. Por fim, menciona-se que, nos últimos três anos, o Grupo Cyrela não participou de quaisquer aquisições, fusões, associações (joint ventures) ou constituições de novas empresas no Brasil e no Mercosul que tenham sido submetidos ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC). 6. Agra Incorporadora S.A. (doravante Agra ) é uma empresa pertencente ao Grupo Agra, de nacionalidade brasileira. Sua atuação está voltada para a incorporação de imóveis residenciais de médio e médio-alto padrão (sem construção). A composição acionária da Agra é formada pelas seguintes pessoas físicas: (Confidencial). A Requerente informou que, como a Cyrela, a Agra também é participante de diversas Sociedades de Propósitos Específicos (SPEs) 1. O Grupo Agra não atua no Mercosul. 7. O faturamento da Agra, no Brasil, em 2005, foi de, aproximadamente, (Confidencial). No Mercosul e no mundo não houve faturamento. 8. Por fim, menciona a Requerente que, nos últimos três anos, não participou de atos de concentração no Mercosul (incluindo o Brasil) que tenham sido submetidos ao SBDC. II. Descrição da operação 9. Trata-se da associação entre Cyrela e Agra, empresas que atuam no mercado de incorporação imobiliária residencial. As Requerentes constituíram, com a transação, 1 As Requerentes esclarecem que, especialmente para a edificação de empreendimentos imobiliários específicos que demandam elevado aporte de capital, é prática comum deste mercado as empresas constituírem Sociedades de Propósitos Específicos (SPEs). Em regra, depois de alienadas todas as unidades autônomas do empreendimento imobiliário objeto da SPE, estas são extintas. 2

3 uma nova sociedade denominada Agra Empreendimentos Imobiliários S.A. ( Agra II ), (Confidencial). 10. Os ativos envolvidos na operação são (Confidencial). 11. Informam as Requerentes, que o negócio tem por objetivo ampliar as vendas das unidades autônomas dos empreendimentos imobiliários das postulantes. 12. As postulantes informaram que a operação foi notificada apenas às autoridades do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência, fato ocorrido em 21 de fevereiro de III. Setores de atividades das empresas envolvidas 13. No Brasil, as linhas de produtos que o Grupo Cyrela oferta são os seguintes: incorporação de imóveis residenciais de médio e alto padrão (com construção). Já o Grupo Agra oferta as seguintes linhas de produtos: incorporação de imóveis residenciais de médio e médio-alto padrão (sem construção). IV. Considerações sobre a natureza da operação 14. Na identificação dos produtos em que se verificam relações horizontais ou integrações verticais entre os grupos participantes da operação, tem-se, conforme relato das Requerentes, somente uma sobreposição no que concerne o serviço de incorporação imobiliária residencial, excetuando-se os serviços de construção, que são ofertados apenas pela Cyrela. 15. As Requerentes esclareceram, com base no AC nº / , realizado entre Pyramid Acquisitions, B.V e Rochaverá Desenvolvimento Imobiliário o seguinte: Incorporação imobiliária pode ser entendida como a atividade exercida com o intuito de promover e realizar construção, para alienação total ou parcial, de edificações compostas de unidades autônomas. Considera-se incorporador a pessoa física ou jurídica, comerciante ou não, que, embora não efetuando a construção, compromete-se ou efetiva a venda de frações ideais do terreno, objetivando a vinculação de tais frações a unidades autônomas em edificações a serem construídas ou em construção sob regime condominial, ou que meramente aceita propostas para efetivação de suas transações, coordenando e levando a termo a incorporação e responsabilizando-se conforme o caso, pela entrega, em certo prazo, preço e determinadas condições, das obras concluídas. 16. As Requerentes informaram que não existe integração vertical em decorrência da operação. Com relação ao serviço de incorporação imobiliária residencial, único segmento onde se verifica sobreposição entre as Requerentes em virtude da operação (serviço que será ofertado pela Agra II e, como já mencionado, empresa criada com a associação entre a Cyrela e a Agra), tem-se as seguintes participações de mercado, no ano de 2005, com base no valor total dos Empreendimentos Imobiliários lançados na região metropolitana da cidade de São Paulo, a saber: Cyrela (Confidencial); e Agra (Confidencial), perfazendo o total concentrado de (Confidencial). Assim, o acréscimo de concentração decorrente da operação não é significativo e seu total 3

4 situa-se abaixo dos 20% estipulados pelo Guia para Análise Econômica de Atos de Concentração. 17. Destacamos que em consulta feita ao principal concorrente Gafisa S.A., fomos informados pelo setor de incorporação da empresa que o mercado de serviço de incorporação imobiliária residencial é bastante pulverizado sendo atendido por várias empresas incorporadoras de grande porte. As participações de mercado apresentadas pelas Requerentes, na presente petição, foram confirmadas mediante estimativas da empresa Gafisa S.A., através de contato telefônico com o setor de incorporação da concorrente do presente ato. 18. Ademais, cabe ressaltar que o faturamento no Brasil, em 2005, do Grupo Agra foi, conforme informado pela Requerente, de, aproximadamente, (Confidencial), inferior, portanto, aos R$ 400 milhões estipulados pela Portaria Conjunta nº 8 SEAE/SDE, de 02 de fevereiro de 2004, que acrescentou inciso ao art. 6º da Portaria Conjunta n 1/2003/SEAE/SDE. Diante do exposto, esta SEAE optou por não analisar detalhadamente a presente operação, tendo em vista que a mesma não é prejudicial à concorrência. 4

5 V. Recomendação 19. Recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior. GILSON MARQUES REBELO Técnico MARCOS ANDRÉ MATTOS DE LIMA Coordenador-Geral de Análise de Mercados, Substituto De acordo. HELCIO TOKESHI Secretário de Acompanhamento Econômico 5

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