POLÍTICA DE BRINDES, PRESENTES E ENTRETENIMENTO

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1 POLÍTICA DE BRINDES, PRESENTES E ENTRETENIMENTO Política de Compliance QGMI N 02 (PC-QGMI-02) Revisão: 00 Aprovação: Jan/2016 SUMÁRIO 1. Objetivo Abrangência Definições Regras Gerais Frequência Oferta, Entrega ou Promessa... 4 Brindes... 4 Presentes, Entretenimento, Viagem ou outras hospitalidades... 4 Refeições Recebimento... 5 Brindes... 5 Presentes, Entretenimento, Viagem ou outras hospitalidades... 5 Refeições Registros Contábeis Regras Específicas... 6 Presentes e Entretenimento... 6 Viagens Comunicação Supervisão Sanções Exceções Documentos relacionados a esta Política... 8 ANEXO I Formulário de Aprovação... 9 Política de Compliance QGMI N 02_Brindes, Presentes e Entretenimento_Rev.00_Jan/2016 Página 1 de 10

2 1. Objetivo 1.1. Estabelecer as diretrizes para a entrega, oferta, promessa e recebimento de Brindes, Presentes, Entretenimento, Viagens e outras hospitalidades por parte dos Colaboradores Queiroz Galvão Mercado Internacional e interpretada em conjunto com o Código de Ética da QGMI. 2. Abrangência 2.1. A presente política abrange todos Colaboradores da QGMI, assim como Terceiros, que atuem para e/ou representem a QGMI em suas atividades desenvolvidas no Brasil ou no exterior. 3. Definições Agente Público: Qualquer pessoa física, servidor ou não, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, agindo de forma oficial ou exercendo cargo, emprego ou função pública em ou para Autoridade Governamental; qualquer pessoa física que trabalhe para empresa prestadora de serviço contratada ou conveniada para a execução de atividade típica da Administração Pública; ou qualquer dirigente de partido político, seus empregados ou outras pessoas que atuem para ou em nome de um partido político ou candidato a cargo público. Autoridade Governamental: Todo órgão, departamento ou entidade da administração direta, indireta ou fundacional de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios, de Território, pessoa jurídica incorporada ao patrimônio público ou entidade para cuja criação ou custeio o erário haja concorrido ou concorra com mais de cinquenta por cento do patrimônio ou da receita anual, do Brasil; bem como os órgãos, entidades estatais ou representações diplomáticas de país estrangeiro, assim como pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro ou organizações públicas internacionais, inclusive fundos soberanos ou uma entidade cuja propriedade é um fundo soberano. Brindes: Itens sem valor comercial ou com valor de mercado abaixo de R$ 100,00 (ou equivalente no respectivo país), distribuídos a título de cortesia, propaganda ou divulgação habitual e que devem conter o logotipo da QGMI ou da pessoa jurídica que concedeu o Brinde ao Colaborador da QGMI, como agendas, calendários, chaveiros, pen drives, e canetas. Chief Compliance Officer (CCO): é o Colaborador responsável por implantar, gerir e supervisionar a Área de Compliance, funcionando como um órgão independente e objetivo que analisa e avalia as questões de conformidade dentro da Companhia. Política de Compliance QGMI N 02_Brindes, Presentes e Entretenimento_Rev.00_Jan/2016 Página 2 de 10

3 Colaborador(es): estagiários, funcionários de todos os níveis operacionais e gerenciais, acionistas, conselheiros, diretores e executivos da QGMI, de todas as suas unidades nacionais e internacionais. O termo abrange ainda, para fins da presente política, os funcionários das empresas terceirizadas. Comitê de Ética: é o órgão não estatutário e de caráter permanente que tem por objetivo assessorar o Comitê de Construção da QGMI, no desempenho de suas atribuições relacionadas à promoção da cultura organizacional baseada na ética e na transparência de suas relações comerciais, na prestação de contas de seus atos bem como no tratamento equânime conferido a todos os stakeholders, promovendo, para tanto, a difusão e o cumprimento do Código de Ética e a adoção e o aprimoramento de mecanismos de gestão de riscos de não conformidade. Compliance: é o processo sistemático e contínuo que visa: i) garantir o cumprimento das legislações vigentes, políticas e diretrizes estabelecidas para o negócio, com o objetivo de prevenir, detectar e tratar qualquer desvio identificado, e promover uma cultura organizacional baseada na ética e na transparência; e ii) facilitar a estruturação de produtos, o desenvolvimento de negócios e a busca de soluções criativas e inovadoras para questões regulatórias e discussões internas. Entretenimento: São atividades ou eventos que tenham como principal fim proporcionar lazer aos seus participantes, tais como festas, shows ou eventos esportivos. Pessoa Politicamente Exposta 1 : Agentes Públicos que desempenham ou pessoas físicas que tenham desempenhado, nos últimos cinco anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiras, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e estreitos colaboradores. Presentes: Itens que possuam valor comercial e que não se enquadram na definição de Brindes. Terceiros: prestadores de serviços, fornecedores, parceiros de negócio, consorciadas, representantes, consultores temporários ou qualquer outra pessoa ou empresa que atue em nome da QGMI, direta ou indiretamente. 4. Regras Gerais 4.1. Será considerada uma violação a esta política, a entrega, oferta, promessa ou recebimento de Brindes, Presentes, Entretenimento, Viagens ou outra hospitalidade, independentemente do valor, quando o ato possa influenciar de maneira inadequada qualquer decisão comercial que afete 1 Tais como ocupantes de cargos políticos, ministros de estado, presidentes, vice-presidentes, ou diretores de agências, empresas públicas ou sociedades de economia mista, governadores, prefeitos, membros de tribunais de contas, entre outros. Vide Resolução nº 16, de 28 de Março de 2007 do Conselho de Controle de Atividades Financeiras. Política de Compliance QGMI N 02_Brindes, Presentes e Entretenimento_Rev.00_Jan/2016 Página 3 de 10

4 a QGMI ou que possa resultar em um benefício indevido para a QGMI, seus Colaboradores ou Terceiros Ainda que instado por um superior hierárquico, o Colaborador ou Terceiro não deve praticar nenhuma conduta em desacordo com o previsto nesta política. Exceções ao disposto nesta Política somente serão permitidas com autorização prévia e por escrito do Comitê de Ética As seguintes regras devem ser observadas quando qualquer Colaborador ou Terceiro oferte, entregue, prometa ou receba Brindes, Presentes, Entretenimento, Viagens ou outras hospitalidades. 5. Frequência 5.1. Os atos de oferta, entrega, promessa ou recebimento de Brindes, Presentes, Entretenimento, Viagens ou outras hospitalidades não devem ocorrer de forma habitual para o mesmo Colaborador, Terceiro ou indivíduo, seja ele um Agente Público ou não de Brindes, Presentes, Entretenimento, Viagens que aconteça mais de duas vezes em um período de 12 (doze) meses. 6. Oferta, Entrega ou Promessa Brindes 6.1. A oferta, entrega ou promessa de Brindes dentro dos padrões previstos nesta Política, independente do destinatário, não requer autorização prévia do CCO ou Comitê de Ética da QGMI. Presentes, Entretenimento, Viagem ou outras hospitalidades 6.2. Caso o destinatário não seja Agente Público ou Pessoa Politicamente Exposta: o Colaborador solicitante deverá enviar o Anexo I preenchido ao CCO para aprovação, quando ultrapassar o valor de R$ 100,00 em um único ato ou se for esperado que os valores de vários itens de Presentes, Entretenimento e Viagem ultrapassarão o valor de R$ 100,00 em um período de 12 meses. As disposições aqui contidas também deverão ser observadas caso o destinatário do Presente, Entretenimento, Viagem ou hospitalidade seja pessoa que já realize ou que tenha o potencial de vir a realizar negócios com a QGMI Caso o destinatário seja Agente Público ou Pessoa Politicamente Exposta: Política de Compliance QGMI N 02_Brindes, Presentes e Entretenimento_Rev.00_Jan/2016 Página 4 de 10

5 independentemente do valor, somente poderá ser realizado após aprovação do CCO e Comitê de Ética de forma expressa e por escrito, conforme o Anexo I. Refeições 6.4. Independente das partes envolvidas, de modo geral, as refeições deverão ser de valor moderado, compatível com as pessoas envolvidas e/ou o contexto de sua realização Caso o destinatário não seja Agente Público ou Pessoa Politicamente Exposta: não requer autorização prévia do CCO. Porém, caso o valor da refeição seja superior a R$ 100,00 por pessoa, tal fato deverá ser reportado ao CCO e Comitê de Ética, através do Formulário do Anexo I Caso o destinatário seja Agente Público ou Pessoa Politicamente Exposta: independentemente do valor, o fato deverá ser reportado ao CCO da QGMI. Não obstante, será necessário obter a autorização prévia e por escrito do CCO caso a QGMI esteja participando de algum processo de contratação ou negociação envolvendo alguma Autoridade Governamental e o destinatário em questão seja membro da mesma Autoridade Governamental ou esteja de alguma forma vinculado ao contrato ou negociação. A solicitação de autorização ao deve ser realizada através do Formulário do Anexo I. 7. Recebimento Brindes 7.1. O recebimento de Brindes, independente do ofertante, não requer autorização prévia do CCO da QGMI. Presentes, Entretenimento, Viagem ou outras hospitalidades 7.2. Caso o ofertante não seja Agente Público ou Pessoa Politicamente Exposta: deverá ser reportado para CCO, através do Anexo I, todo recebimento de Presente, Entretenimento, Viagem ou outra hospitalidade que ultrapasse o valor unitário de R$ 100,00, informando, também, as possíveis motivações para que o item lhe tenha sido ofertado Caso o ofertante seja Agente Público ou Pessoa Politicamente Exposta: deverá ser reportado dentro de, no máximo, 05 (cinco) dias ao CCO, através do Anexo I, acompanhado de informações referentes ao valor estimado do item, bem como sobre as possíveis motivações para que o item lhe tenha sido ofertado. O CCO avaliará o ato e informará às providências que deverão ser adotadas. Política de Compliance QGMI N 02_Brindes, Presentes e Entretenimento_Rev.00_Jan/2016 Página 5 de 10

6 Refeições 7.4. Independente das partes envolvidas, de modo geral, as refeições deverão ser de valor moderado, compatível com as pessoas envolvidas e/ou o contexto de sua realização; 7.5. Caso o ofertante não seja Agente Público ou Pessoa Politicamente Exposta: não requer autorização prévia. Porém, caso o valor da refeição seja superior a R$ 100,00 por pessoa, tal fato deverá ser reportado ao CCO da QGMI, através do Anexo I. Alertamos, contudo, não ser recomendável o aceite de ofertas de refeições próximas a eventuais contratações ou negociações Caso o ofertante seja Agente Público ou Pessoa Politicamente Exposta: independentemente do valor, tal fato deverá ser reportado ao CCO da QGMI. Não obstante, será necessário obter a autorização prévia e por escrito CCO caso a QGMI esteja participando de algum processo de contratação ou negociação envolvendo alguma Autoridade Governamental e o ofertante em questão seja membro da mesma Autoridade Governamental ou esteja de alguma forma vinculado ao contrato ou negociação. A solicitação de autorização ao deve ser realizada através do Formulário do Anexo I. 8. Registros Contábeis 8.1. Todas as despesas incorridas relacionadas a Brindes, Presentes, Entretenimentos, Viagens, refeições ou quaisquer outras hospitalidades devem ser lançadas de forma suficientemente detalhada e completa nos registros contábeis da QGMI. O setor de contabilidade deve assegurarse de que o registro incluirá a despesa incorrida, o destinatário, o valor e o propósito comercial do ato 9. Regras Específicas 9.1. Além das regras gerais contidas nos itens acima, para os casos a seguir listados, também deverão ser observadas as seguintes regras específicas. Presentes e Entretenimento 9.2. As seguintes regras adicionais devem ser observadas ao entregar, oferecer, prometer ou receber Presentes e Entretenimentos ou outra hospitalidade em nome da QGMI: Estão proibidos, independentemente do valor, os Presentes em dinheiro ou equivalente, como vouchers ou vale-presentes; Em caso de eventos de Entretenimentos, os mesmos deverão ter sempre caráter público e Política de Compliance QGMI N 02_Brindes, Presentes e Entretenimento_Rev.00_Jan/2016 Página 6 de 10

7 legítimos. Nestes casos, o Colaborador convidado deverá comparecer, preferencialmente, acompanhado de outro Colaborador. Viagens 9.3. A QGMI poderá arcar com os custos de Viagens de terceiros, desde que com o objetivo o desenvolvimento de negócios e serviços previamente planejados e contratados, inclusive para fins discussões comerciais legítimas. Portanto, a QGMI não arcará com custos de Viagens que tenham como único intuito propiciar situações de lazer aos seus beneficiários As despesas de Viagem incluirão apenas os custos razoáveis com transporte, hospedagem e alimentação relacionados diretamente com o objetivo comercial da Viagem A QGMI não arcará com as despesas de Viagens de parentes ou amigos dos beneficiários Deverá haver prévia aprovação do Comitê de Ética, caso as despesas com viagens sejam em favor de Agentes Públicos ou Pessoas Politicamente Expostas, independentemente do valor envolvido As despesas de Viagem serão pagas pela QGMI diretamente ou por meio de uma agência de viagem ou, ainda, de um prestador de serviços de viagem (como companhia aérea ou hotel) O Colaborador ou Terceiro que receba oferta de Viagem de Agentes Públicos ou Pessoas Politicamente Expostas deverá submeter tal oferta para prévia avaliação do CCO. Além disso, caso o Colaborador ou Terceiro tenha Viagem custeadas por um Terceiro ou potencial fornecedor, tal fato deverá ser reportado ao CCO. 10. Comunicação Caso algum Colaborador da QGMI não tenha certeza de qual atitude correta a seguir numa determinada situação, deverá recorrer ao CCO ou ao Comitê de Ética da QGMI Além disso, caso algum Colaborador detecte ou suspeite, de boa-fé, que potencialmente há violação do Programa de Compliance, notadamente Código de Ética ou das Políticas de Compliance da QGMI, deverá comunicar o fato ao canal de comunicação disponível para tanto. 11. Supervisão Todos os Colaboradores da QGMI devem estar familiarizados com os princípios e regras contidos no Código de Ética, assim como nas Políticas de Compliance, observando-os em Política de Compliance QGMI N 02_Brindes, Presentes e Entretenimento_Rev.00_Jan/2016 Página 7 de 10

8 qualquer parte do mundo Os gestores têm a obrigação de assegurar que sua equipe observe tais regras e princípios, garantindo, assim, que, no âmbito da sua área de responsabilidade, não ocorram desvios de conduta que pudessem ter sido evitadas com a devida supervisão. 12. Sanções O Colaborador ou Terceiro que descumprir quaisquer das determinações que lhes sejam aplicáveis previstas no Código de Ética ou nas Políticas de Compliance, conforme o caso, estará sujeito às sanções previstas na Política PC-QGMI-09 (Canal Ético e Medidas Disciplinares), tais como medidas disciplinares, incluindo a rescisão contratual Os Colaboradores e Terceiros devem estar cientes de que infração às determinações desta Política podem configurar responsabilidade nas esferas criminal, cível e administrativas. 13. Exceções Salvo se de outra forma expressamente prevista no decorrer deste documento, apenas o Comitê de Ética, no exercício de suas atividades, poderá, diante de análise de um caso concreto e observado procedimento específico, autorizar eventuais exceções ao disposto em qualquer das Políticas de Compliance. 14. Documentos relacionados a esta Política Código de Ética Políticas de Compliance Política de Compliance QGMI N 02_Brindes, Presentes e Entretenimento_Rev.00_Jan/2016 Página 8 de 10

9 ANEXO I Formulário de Aprovação Política de Compliance QGMI N 02_Brindes, Presentes e Entretenimento_Rev.00_Jan/2016 Página 9 de 10

10 FORMULÁRIO DE APROVAÇÃO DE BRINDES, PRESENTES, ENTRETENIMENTO E OUTRAS HOSPITALIDADES INSTRUÇÕES: Este formulário deve ser preenchido no caso de promessa, oferta, entrega e recebimento de Presentes, Brindes, Entretenimento, Viagens ou outras hospitalidades, de valores acima do estabelecido na Política de Brindes, Presentes, Entretenimento e outras Hospitalidades. Posteriormente, deverá ser encaminhado para o Chief Compliance Officer que fará o devido controle interno das ofertas. Nome do Colaborador que concedeu/recebeu um dos itens desta política: Cargo: Departamento: Valor do bem (se não for possível determinar, apresente estimativa): Descrição detalhada do bem/viagem/entretenimento 2. Apresente aqui eventuais justificativas e explicações necessárias: Nome do Terceiro que concedeu/recebeu: Empresa: Cargo: O terceiro é Agente Público ou Pessoa Politicamente Exposta? Caso positivo, favor detalhar. Aprovação do Superior Imediato: Aprovação e comentários do Chief Compliance Officer: Data: / / Chief Compliance Officer 2 Em caso de concessão de Presente, Viagem, Entretenimento e refeições, anexar comprovante e recibo de compra. Se não tiver documento comprobatório, favor apresentar justificativa. Política de Compliance QGMI N 02_Brindes, Presentes e Entretenimento_Rev.00_Jan/2016 Página 10 de 10