CONCESSI ONÁRIA RIO-TERESÓPOLIS S/A CRT COMPANHIA ABERTA

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1 CONCESSI ONÁRIA RIO-TERESÓPOLIS S/A CRT COMPANHIA ABERTA Informações Requeridas pela Instrução CVM n 481/09 para Orientação do Voto dos Acionistas na Assembleia Geral Ordinária de ) ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA (i) Exame, discussão e aprovação dos Relatórios da Administração e das Demonstrações Financeiras da Companhia relativos ao exercício social de 2010: A s Demonstrações Financeiras foram publicadas no Diário O ficial do Estado do Rio de Janeiro, no dia 31 de março de 2011, de acordo com a legislação aplicável, e encontram-se disponíveis na sede da Companhia, no website da Comissão de Valores Mobiliários ( (ii) Deliberação sobre a destinação do Resultado Líquido apurado pela Companhia no exercício social de 2010: A administração da Companhia informa que o lucro apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, foi do montante de R$ mil. Os dados informados estão em milhares de reais. 2) ANEXO 9-1-II À INSTRUÇÃO CVM N 481/09 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DE DESTI NAÇÃODOLUCROLÍ QUI DO 1. Informar o lucro líquido do exercício O lucro do exercício de 2010 foi de R$ mil. 2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados O montante dividendos global é de R$ mil, equivalente a R$ 241,92 por ação. Não houve pagamento de juros sobre o capital próprio no exercício social encerrado em 31 de dezembro de Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído Haverá distribuição de % após o mont ant e dest inado às reservas. 4. Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores:

2 O montante de dividendos pagos em 2010 referente a lucros dos exercícios de 2004 a 2007 foi de R$ mil, equivalente a R$ 72,19 por ação. 5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: a) O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cadaespécie e classe Montante global de dividendos mil a) Dividendos antecipados mil b) Dividendos a pagar mil c) valor ação ordinária 68, d) valor ação preferencial 75, b) A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio O pagamento dos dividendos será realizado em 29/04/2011 através de crédito em conta c) Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio N ão houve. d) Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento O s dividendos referentes ao quarto trimestre de 2010 serão pagos em 29/ 04/ Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores a) Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados A distribuição de dividendos com base em resultados intermediários da Companhia no exercício de 2010, foram os seguintes: Montante de dividendos apurados nos trimestres anteriores Datas de pagamento abr/10 ago/10 nov/ mil mil mil mil b) Informar a data dos respectivos pagamentos V ide acima. 2

3 7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe: a) Lucro líquido do exercício e dos3 (três) exercícios anteriores Estamos apresentando somente os anos de 2010 e 2009 uma vez que não aplicamos as novas práticas contábeis ao exercício de b) Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos2 (dois) exercícios anteriores: ANO Lucro Líquido Lucro por A ção 322,75 307,85 Dividendos Havendo destinação de lucros à reserva legal a) Identificar o montante destinado à reserva legal Vide letra B b) Detalhar a forma de cálculo da reserva legal De acordo com o Estatuto Social da Companhia 5% do lucro líquido ajustado é destinado à reserva legal até que a mesma atinja 20% do capital social. Em 2010, a destinação de resultado para esta reserva totalizou R$ mil 9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos N ão aplicável. 10. Em relação ao dividendo obrigatório a) Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto Estatuto Social da Companhia: art. 25, b,25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, ajustado nos t ermos do art da Lei n / 7 6, serão distribuídos aos acionistas a título de dividendo obrigatório. b) Informar se ele está sendo pago integralmente Haverá distribuição integral. c) Informar o montante eventualmente retido N ão há. 11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia a) Informar o montante da retenção 3

4 N ão aplicável. b) Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos N ão aplicável. c) Justificar a retenção dos dividendos N ão aplicável. 12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências a) Identificar o montante destinado à reserva N ão haverá destinação de resultado para reserva de contingências. b) Identificar a perda considerada provável e sua causa N ão aplicável. c) Explicar porque a perda foi considerada provável N ão aplicável. d) Justificar a constituição da reserva N ão aplicável. 13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar a) Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar N ão aplicável. b) Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva N ão aplicável. 14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias a) Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva Artigo 46 - A Companhia manterá uma Reserva Específica de Restituição de Capital aos acionistas, a qual não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social subscrito, sendo-lhe anualmente atribuída importância equivalente a 1% (hum por cento) do lucro líquido do exercício, 4

5 ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76. Essa reserva somente poderá ser utilizada para a restituição de capital aos acionistas nos casos de extinção da Concessão. Artigo 47 A Companhia manterá, ainda, uma Reserva para Investimentos, que não excederá de 80% (oitenta por cento) do capital social subscrito, sendo-lhe anualmente atribuída importância equivalente a 5% (cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76, com a finalidade de financiar as atividades da Companhia. b) Identificar o montante destinado à reserva Lucro do exercício Reserva legal (1.395) Base para cálculo da reservas estatutárias Reserva para Restituição de capital 265 Reserva para Investimentos a) Descrever como o montante foi calculado V ide Item B 15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital a) Identificar o montante da retenção N ão haverá retenção de lucros. b) Fornecer cópia do orçamento de capital N ão aplicável. 16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais a) Informar o montante destinado à reserva N ão haverá destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais. b) Explicar a natureza da destinação N ão aplicável. 5

6 3) COMENTÁRI OS DOS ADMI NISTRADORES SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA, NOS TERMOSDO I TEM10DOFORMULÁRIODE REFERÊNCI A ART. 9º, INCISOIII, DA INSTRUÇÃOCVM N 481/09. (mantivemos numeração original do formulário de referência) 10.1 Condições financeiras e patrimoniais gerais A Diretoria da Companhia entende que sua atual estrutura financeira e patrimonial é suficiente para desenvolver as atividades estabelecidas no contrato que regula a concessão. O atual perfil patrimonial da Companhia é adequado para cumprir suas obrigações de curto prazo, lhe fornecendo plenas condições de lidar com as dívidas de médio prazo, bem como de contratar novos endividamentos no mercado que sejam necessários para a execução de suas atividades. Todas as operações da Companhia são realizadas no Brasil, razão pela qual seus resultados operacionais e situação financeira são diretamente afetados pelas condições econômicas gerais do Brasil, em especial, pelas taxas de inflação, taxas de juros, políticas governamentais, flutuações do câmbio e políticas tributárias. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas A Diretoria entende que adota uma política financeira conservadora em seus níveis de alavancagem, sem exposição dos níveis da composição atual. A companhia obteve e mantêm desde 2006, o ratinga+(bra) atribuído pela agência classificadora de risco Fitch Ratings, o que corrobora nosso baixo grau de exposição. Quanto ao resgate de ações, a companhia não possui ações resgatáveis e/ou em circulação e nem previsão de realização de tal evento, nos ternos do estatuto em vigor. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Considerando o perfil do endividamento da Companhia, o nosso fluxo de caixa e nossa posição de liquidez, bem como os projetos em implantação, acreditamos ter liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir os investimentos, despesas, dívidas e outros valores a serem pagos nos próximos anos, embora não seja possível assegurar que tais condições manter-se-ão inalteradas ao longo do tempo. Caso a Companhia entenda necessário contrair empréstimos para financiar nossos investimentos e aquisições, acreditamos ter capacidade para contratá-los atualmente. Caso seja necessária a cobertura de deficiência de liquidez, a Companhia fará uso de linhas de crédito oferecidas pelos seus bancos de relacionamento, principalmente o Banco Bradesco, entre outros -bem como da emissão de instrumentos de dívida tais como notas promissórias ou debêntures. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas A Companhia mantém linhas de crédito pré-aprovadas com as principais instituições financeiras do País, para eventual necessidade de capital de giro emergencial. 6

7 Empréstimos e Financiamentos (em R$ mil) Com relação aos níveis de endividamento, a companhia possui financiamento de longo prazo obtido junto ao BNDES para financiar as obras na rodovia previstas até 2012, cujas condições são descritas a seguir: Curto Prazo 31/12/2010 Longo Prazo 31/12/2009 Curto Prazo reapresentado Longo Prazo BNDES As parcelas relativas ao principal dos financiamentos no passivo não circulante apresentam os seguintes vencimentos: /12/ /12/ (*) em diante Total (*) inclui referente ao ano de Grau de subordinação entre as dívidas. Não há nenhum tipo de subordinação entre as dívidas existentes. Eventuais restrições impostas a Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário. O contrato acima possui como garantia cartas de fianças emitidas pelobradesco S.A. com vencimentos em 17/05/2011, 18/08/2011, 12/11/2011e 01/12/2011. Não há cláusulas restritivas ( covenants ) nos contratos em questão. A CRT comprovou a inexistência de fato de natureza econômico-financeira que, conforme critério do BNDES pudesse comprometer a execução do empreendimento ora financiado, de forma a alterá-lo ou impossibilitar sua realização, nos termos previstos no projeto aprovado pelo BNDES. 7

8 O financiamento obtido junto ao BNDES tem sua liberação à medida que a companhia comprova os pagamentos realizados aos fornecedores e da apresentação do cronograma físico-financeiro realizado eprevisto. Limites de utilização dos financiamentos já contratados O empréstimo trata de Contrato de Financiamento destinado a melhoria da Rodovia BR-116, trecho Além Paraíba Teresópolis Entroncamento BR-040, no período de 2008/2012. A totalidade do crédito concedido, R$51.835, está dividido em: subcrédito A R$ e B R$ totalmente liberados com uma sobra de R$11 a serem compensados nos subcréditos C e D; C R$8.540 dos quais R$8 foram levantados até a presente datae D R$3.660 dos quais R$3 foram levantados até a presente data. Sobre os sub-créditos A e C incidem juros de 1,8% ao ano acima da Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), divulgada pelo Banco Central do Brasil. Sobre os sub-créditos B e D incidem juros de 1,8% ao ano acima da Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), divulgada pelo Banco Central do Brasil, acrescida de 1% ao ano. Os sub-créditos A e C foram utilizados até 31 de dezembro de 2010, e amortizáveis a partir de 15 de fevereiro de Os sub-créditos B e D deverão ser utilizados até 31 de dezembro de 2012, com carência até 15 de janeiro de 2013 e amortizáveis a partir de 15 de fevereiro de Resultado das operações da companhia A aplicação das novas práticas contábeis envolveu a reclassificação de alguns itens que afetaram tanto a receita quanto os custos operacionais, motivo pelo qual estaremos comentando o desempenho da companhia, citando, quando aplicável, os efeitos das novas práticas contáveis em cada item, para permitir uma clara compreensão dos impactos e preservar a comparação com os indicadores históricos. A s metas fixadas no Orçamento e aprovadas pelo Conselho de A dministração da Companhia volt aram a ser superadas em , em seus principais indicadores de resultado, tais como Receita Bruta, EBITDA, Lucro Líquido, Remuneração das Debêntures e Distribuição de Dividendos. O faturamento da companhia foi impactado pelo reajuste de 7,8% na tarifa, aprovado pela A NTT em 01/09/2010 e pelo crescimento do tráfego da ordem de 8,5% em 2010 (comparando-se na mesma base, excluindo-se a praça de pedágio de PN-2, que teve sua cobrança temporariamente suspensa em setembro/ 2009). Com a adoção das novas práticas contábeis, foi apurada como receita de construção R$ 34M sem qualquer impacto no resultado, uma vez que este montante é totalmente anulado com os custos de construção e a adoção de margem zero para este tratamento. O s custos operacionais e despesas administrativas registram uma elevação de 7,5% em relação a 2009, percentual ligeiramente superior a inflação (IPCA ) de 5,91% de A pressão de custos verificada em alguns serviços e na mão de obra foram parcialmente anuladas pelas ações implementadas pela companhia na redução de custos de outros itens. A exemplo da receita, os custos foram impactados pela adoção das novas práticas contábeis em R$ 36M, dos quais R$ 2M referem-se a provisão para recapeamento. Este explicam o crescimento do EBITDA em relação a O crescimento de 2 6 % nas despesas financeiras em é decorrente de uma maior remuneração 8

9 das debêntures e das despesas com juros do financiamento obtido junto ao BNDES. 9

10 Demonstrativo de Resultados: DESCRIÇÃO RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA Receitas operacionais PIS, COFINS, ISS e Outros Outras receitas Receita de construção (novas práticas contábeis) CUSTOS E DESPESAS Custos e despesas Ônus da concessão Custo da construção (novas práticas contábeis) Provisão para recapeamento (novas práticas contábeis) EBITDA EBITDA/Receita Líquida 46,9% 48,3% EBITDA S/ Efeito das novas práticas contábeis EBITDA/Receita Líquida 62,8% 60,8% Depreciações e amortizações (*) Despesas financeiras líquidas(**) LUCRO ANTES I. RENDA Imposto de renda/contribuição social LUCRO LÍQUIDO (*) Lucro Líquido/Receita Líquida (*) 18,7% 21,6% (*) Inclui impacto das novas práticas contábeis (**) Inclui remuneração das debêntures Descrição de quaisquer componentes importantes da receita A s receitas operacionais da companhia são constituídas por receitas de pedágio, decorrentes da cobrança de tarifas de pedágio, e outras fontes de receita. A cobrança de pedágio é a principal fonte de receita da concessionária. A tarifa básica de pedágio aplicável é especificada no contrato de concessão e é reajustada anualmente em setembro. 10

11 A s tarifas de pedágio são diferenciadas por categoria de veículos, em decorrência dos desgastes físicos diferenciados que os mesmos acarretam à rodovia. A tarifa cobrada de cada categoria é o resultado do produto da tarifa básica, calculada conforme descrito anteriormente, pelo fator multiplicador da tarifa correspondente a cada tipo de veículo, conforme tabela a seguir: CATEGORIA TIPO DE EIXOS RODAGEM PRAÇAS PEDÁGIO VEÍCULO PRINCIPAIS AUXILIARES 1 Automóvel, caminhonete e furgão 2 simples R$ 9,70 R$ 6, Caminhão leve, ônibus, caminhãotrator e furgão Automóvel com semi-reboque e caminhonete com semi-reboque Caminhão, caminhão-trator, caminhão- trator com semi-reboque e ônibus Automóvel com reboque e caminhonete com reboque Caminhão com reboque e caminhãotrator com semi-reboque Caminhão com reboque e caminhãotrator com semi-reboque Caminhão com reboque e caminhãotrator com semi-reboque Motocicletas, motonetas e bicicletas a motor 2 dupla R$ 19,40 R$ 13,60 3 simples R$ 14,55 R$ 10,20 3 dupla R$ 29,10 R$ 20,40 4 simples R$ 19,40 R$ 13,60 4 dupla R$ 38,80 R$ 27,20 5 dupla R$ 48,50 R$ 34,00 6 dupla R$ 58,20 R$ 40,80 2 simples R$ 4,85 R$ 3,40 Praça Principal Engenheiro Pierre Berman - Km 133,5 (Piabetá) - Cobrança bidirecional Praça Auxiliar Santa Guilhermina - Km 122,0 (Santa Guilhermina) - Cobrança bidirecional (apenas para quem sai da BR-493 (Magé-Manilha) e vai para Teresópolis ou vice-versa) Praça Auxiliar Santo Aleixo - Km 114,0 (Santo Aleixo) - Cobrança bidirecional (apenas para quem sai da BR-493 (Magé-Manilha) e vai para Teresópolis ou vice-versa.) Praça Principal de Três Córregos - Km 71 (Três Córregos) - Cobrança suspensa por 2 anos desde 02/09/2009 por determinação da ANTT. De acordo com o contrato de concessão celebrado com o poder concedente, outras fontes de receita podem complementar as receitas oriundas da cobrança de pedágio, tais como: (i) receitas de cobranças de manutenção de acessos às rodovias por empresas que estejam localizadas às margens da área de concessão, (ii) receitas recebidas pela ocupação das faixas laterais da rodovia (faixa de domínio) pela passagem de dutos, cabos de fibra ótica, etc., por empresas de energia elétrica, telecomunicação; e (iii) receitas de publicidade não vedada em lei. 11

12 10.3 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras a) Não ocorreram alienações de segmento operacional. b) Não houve constituição ou alienação de participação societária. c) Não ocorreram operações não usuais 10.4 Mudanças significativas nas práticas contábeis Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Com o advento da Lei nº /07, que atualizou a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade (IFRS), novas normas e pronunciamentos técnicos contábeis foram expedidos em consonância com os padrões internacionais de contabilidade pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). As demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com as políticas contábeis adotadas no Brasil, as quais incluem as disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e normas e procedimentos contábeis emitidos pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). A Companhia adotou todas as normas, revisões de normas e interpretações emitidas pela CVM e CPC que estavam em vigor em 31 de dezembro de A Companhia detém contrato de concessão para exploração de serviços públicos delegados a terceiros e, como tal, estas atividades são submetidas à contabilização conforme o ICPC 01. As principais mudanças que afetaram a elaboração das demonstrações financeiras da companhia foram as seguintes: a) Receita de construção Considerando que a Companhia possui investimentos em concessões rodoviárias, e que tais concessões são alcançadas pela ICPC 01, está sendo registrada receita de construção de acordo com os Pronunciamentos Técnicos CPC 17 Contratos de Construção e CPC 30 Receitas. Dessa forma, a Companhia contabiliza receitas e custos relativos à construção das infraestruturas utilizadas na prestação dos serviços, conforme destacado nas demonstrações de resultado. A Companhia entende que não há margem nas receitas de construção uma vez que a esta contrata de terceiros a totalidade das obras necessárias para o cumprimento de seus contratos e que o negócio da CRT é a operação e não a construção da infraestrutura de transportes. b) Provisão para manutenção A Companhia provisionou, quando aplicável, os gastos com manutenção pelo desgaste derivado do uso da infraestrutura, com base na melhor estimativa para liquidar a obrigação presente na data do balanço, em contrapartida de despesa do período para manutenção. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido às imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia revisa suas estimativas e premissas pelo menos trimestralmente. 12

13 c) Imobilizado Em função da mudança da prática contábil brasileira para plena aderência ao processo de convergência às práticas internacionais, na adoção inicial dos Pronunciamentos Técnicos CPC 27 Ativo imobilizado (IAS 16), há a opção de proceder a ajustes nos saldos iniciais à semelhança do que é permitido pelas normas internacionais de contabilidade, com a utilização do conceito de custo atribuído (deemedcost), conforme previsto nos Pronunciamentos Técnicos CPC 37 Adoção inicial das normas internacionais de contabilidade (IFRS 1) e 43 Adoção inicial dos pronunciamentos CPC 14 a 41. A Companhia optou por não avaliar o seu ativo imobilizado pelo valor justo como custo atribuído considerando que: (i) o método de custo, é o melhor método para avaliar os ativos imobilizados da Companhia; (ii) o ativo imobilizado da Companhia é segregado em classes bem definidas e relacionadas à sua atividade operacional; e (iii) a Companhia possui controles eficazes sobre os bens do ativo imobilizado que possibilitam a identificação de perdas e mudanças de estimativa de vida útil dos bens. As taxas de depreciação utilizadas representam adequadamente a vida útil dos equipamentos o que permite concluir que o valor do imobilizado está próximo do seu valor justo. d) Intangível Refere-se ao valor da exploração do direito de concessão e direitos de uso de software, registrados ao custo de aquisição, e ativos relacionados às infra-estruturas das concessões classificados como ativo intangível, em atendimento ao ICPC 01. Ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados no reconhecimento inicial ao custo de aquisição e, posteriormente, deduzidos da amortização acumulada e perdas do valor recuperável, quando aplicável. Os ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados de acordo com sua vida útil econômica estimada e, quando são identificadas indicações de perda de seu valor recuperável, submetidos a teste para análise de perda no seu valor recuperável. Ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados, mas são testados anualmente em relação a perdas por redução ao valor recuperável, individualmente ou no nível da unidade geradora de caixa. A avaliação de vida útil indefinida é revisada anualmente para determinar se essa avaliação continua a ser justificável. Caso contrário, a mudança na vida útil, de indefinida para definida, é feita de forma prospectiva. Ganhos e perdas resultantes da baixa de um ativo intangível são mensurados como a diferença entre o valor líquido obtido da venda e o valor contábil do ativo, sendo reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa do ativo. O contrato de concessão foi classificado como ativo intangível uma vez que a Companhia possui o direito de cobrar pela prestação dos serviços públicos. Este direito não constitui direito incondicional de receber caixa, uma vez que os valores a serem recebidos derivam da utilização dos serviços públicos prestados por esta. As demonstrações financeiras, as respectivas notas explicativas e o parecer dos auditores independentes podem ser vistas no site da CVM. Não há ressalvas do Auditor. 13

14 ATIVO CIRCULANTE Variação Nota Caixas e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Créditos a receber (1) Estoques Impostos à Recuperar Adiantamento à Fornecedores Despesas Antecipadas Outros Total do Ativo Circulante NÃO CIRCULANTE REALIZÁVEL A LONGO PRAZO IR e CSL Diferidos Depósitos Judiciais Outras Contas a Receber Total do Realizável a longo prazo Imobilizado Intangível (2) Total do Ativo não Circulante TOTAL DO ATIVO

15 Variação Nota PASSIVO CIRCULANTE Empréstimos e Financiamentos (3) Debêntures Fornecedores Provisão para Manutenção Impostos Taxas e Contribuições a Pagar Salários, Provisões e Contribuições Sociais Conta a Pagar Dividendos 1-1 Outras Obrigações Total do Passivo Circulante NÃO CIRCULANTE EXIGÍVEL A LONGO PRAZO Empréstimos e Financiamentos (4) Debêntures Provisão para Manutenção Provisão para Contingências Outros Total do Exigível a longo prazo Total do Passivo não Circulante PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital Social Reservas de Capital Reservas de Lucro (5) Total do Patrimônio Líquido TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO Notas (1) Implantação de cobrança automática através do Via Fácil (2) Implementação de obras em novos trechos (3) Empréstimo BNDES (4) Empréstimo BNDES (5) Pagamento de Dividendos de exercícios anteriores 15

16 10.5 Políticas contábeis críticas 1. Reconhecimento da Receita A grande parte da receita da companhia é obtida a partir da cobrança dos usuários da rodovia da tarifa básica do pedágio, que é resultante do equilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão. As condições que determinam o valor desta tarifa pressupõem o cumprimento de uma série de obrigações por parte da companhia previstas no contrato de concessão, que devem nortear o valor da tarifa autorizada pela agência reguladora. O não cumprimento do contrato de concessão no tocante a manutenção do equilíbrio econômico financeiro deste, traria para a companhia, dificuldades em cumprir os compromissos assumidos para realização dos investimentos e serviços previstos no contrato de concessão. 2. Cobertura de Seguros A Companhia possui cobertura de seguros para diferentes modalidades que são afetadas em suas renovações anuais pelo grau de sinistralidade realizado e pelas condições gerais de mercado que afetam o custo, a franquia e o montante máximo de indenização. A impossibilidade de renovação das apólices é decorrente de decisões do mercado segurador como um todo que não estão exclusivamente ligadas à companhia. A não renovação de determinadas apólices de seguro exigiriam ações alternativas da companhia, que afetariam seus níveis atuais de custo e investimentos. 3. Novos IFRS e interpretações Alguns novos procedimentos contábeis do IASB e interpretações do IFRIC foram publicados e/ou revisados e têm a sua adoção opcional ou obrigatória para os exercícios iniciados a partir de 01 de janeiro de 2010, para os quais o CPC ainda não editou os pronunciamentos e modificações correlacionados. Espera-se que as normas brasileiras estejam adequadas às normas internacionais até a data de início da vigência das mesmas. Segue um resumo das principais normas publicadas e ainda não vigentes, bem como a expectativa de impactos sobre as demonstrações financeiras da Companhia: IFRS 9 Instrumentos Financeiros Classificação e Mensuração - A IFRS 9 encerra a primeira parte do projeto de substituição da IAS 39 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração. A IFRS 9 utiliza uma abordagem simples para determinar se um ativo financeiro é mensurado ao custo amortizado ou valor justo, baseada na maneira pela qual uma entidade administra seus instrumentos financeiros (seu modelo de negócios) e o fluxo de caixa contratual característico dos ativos financeiros. A norma exige ainda a adoção de apenas um método para determinação de perdas no valor recuperável de ativos. Esta norma passa a vigorar para exercícios fiscais iniciados a partir de 1º de janeiro de IFRIC 19 Extinção de Passivos Financeiros com Instrumentos de Capital - A IFRIC 19 foi emitida em novembro de 2009 e passa a vigorar a partir de 1º de julho de 2010, sendo permitida sua aplicação antecipada. Esta interpretação esclarece as exigências das Normas Internacionais 16

17 de Contabilidade (IFRS) quando uma entidade renegocia os termos de uma obrigação financeira com seu credor e este concorda em aceitar as ações da entidade ou outros instrumentos de capital para liquidar a obrigação financeira no todo ou em parte. Melhorias para IFRS O IASB emitiu melhorias para as normas e emendas de IFRS em maio de 2010 e as emendas serão efetivas a partir de 1º de janeiro de Abaixo elencamos as principais emendas que poderiam impactar a Companhia: IFRS 7 Divulgação de Instrumentos Financeiros IAS 1 Apresentação das Demonstrações Financeiras IAS 27 Demonstrações Financeiras consolidadas e individuais A Companhia não estimou a extensão dos possíveis impactos destas novas normas em suas demonstrações financeiras Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor a) A companhia acredita que o grau de eficiência dos controles internos para assegurar a elaboração das demonstrações financeiras é satisfatório. Anualmente são realizados investimentos para evolução das ferramentas de controle, tendo a companhia adquirido em 2007 um sistema integrado de informações (ERP) com previsão de implantação completa em Também foi realizada a troca completa do sistema de arrecadação. b) Não foram apontadas pelo auditor externo no decorrer da execução dos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras, recomendações relevantes sobre o sistema de controle interno vigente Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios não aplicável 10.8 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Não mantivemos quaisquer operações, contratos e/ou obrigações passíveis de fato relevante que possam afetar significativamente nossos resultados ou perfil de risco Comentários sobre itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Não há Plano de negócios 17

18 No Programa de Exploração da Rodovia - PER, estão previstos investimentos no montante de R$ , como segue (dados em milhares de reais): a 2021 Total Investimentos PER Dentre os investimentos em andamento, destacam-se: (i) ampliação da capacidade de subida da serra, investimento de maior monta dentre todos os demais, o qual visa implantar terceira pista ao longo da maior parte da serra dos Órgãos, em Teresópolis, a fim de melhorar o fluxo e a segurança dos veículos. No cenário acima, além dos investimentos em obras, dos quais 65% são financiados pelo BNDES, estão inclusos todos os investimentos em equipamentos e tecnologia da informação. Não há previsão de tomada de novos financiamentos no momento, mas poderão ocorrer necessidades pontuais em função da alteração do fluxo de previsto e do resultado da regulação do sinistro ocorrido em janeiro/2011, devido as fortes chuvas que se abateram sob a Região Serrana do Rio de Janeiro Outros fatores com influência relevante Em 12/01/2011 ocorreram fortes chuvas na região serrana do Rio de Janeiro, provocando, além da tragédia amplamente divulgada pelos meios de comunicação, inúmeros eventos graves em nossa rodovia, no trecho Teresópolis-Sapucaia. A companhia fechou a rodovia preventivamente à ocorrência dos eventos, em conformidade com a sua Política de Monitoração, não registrando nenhuma vítima fatal durante o ocorrido. Registramos inúmeros pontos sinistrados, cujo montante global para recuperação irá exceder o valor de cobertura de R$ 45 milhões da nossa apólice de seguro vigente. As estimativas preliminares apontam para Investimentos da ordem de R$ 70 milhões, que serão consumidos nos próximos 2/3 anos. A companhia iniciou contato com instituições financeiras e órgãos reguladores face à natureza de calamidade pública/dano da natureza do evento, de forma a recompor o caixa do montante excedente ao valor a ser reembolsado pela apólice de seguro vigente. Também foram iniciadas as negociações junto à seguradora atual com vistas à renovação da antecipação da apólice de seguro vigente. O trecho sinistrado da rodovia responde por apenas 5 a 10% do tráfego total, motivo pelo qual nosso faturamento não foi significativamente afetado pelo evento. 18

19 4) I NFORMAÇÕESNOSTERMOSDOSI TENS12.6A 12.10DO FORMULÁRI O DE REFERÊNCIA ARTIGO 10 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 481/09 (mantivemos numeração original do formulário de referência) 12.6/8 Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome CPF Outros cargos e funções exercidas no emissor Carlos Eduardo Soares de Menezes Diretor Financeiro Ricardo Fraiha Bustani Christiano Guimarães Fonseca Eduardo Backheuser Erick Guadalupe Moreno Jânio Fábio Machado Lessa Luiz Cláudio Levy Cardoso Idade Profissão 51 Economista 58 Engenheiro 70 Engenheiro 38 Engenheiro 37 Engenheiro 52 Economista 48 Economista Órgão administração Cargo eletivo ocupado Pertence apenas à Diretoria 12 Diretor de Relações com Investidores Pertence apenas à Diretoria 10 Diretor Presidente / Superintendente Pertence apenas ao Conselho de Administração 23 Conselho de Administração (suplente) Pertence apenas ao Conselho de Administração 22 Conselho de Administração (efetivo) Pertence apenas ao Conselho de Administração 22 Conselho de Administração (efetivo) Pertence apenas ao Conselho de Administração 23 Conselho de Administração (suplente) Pertence apenas ao Conselho de Administração 22 Conselho de Administração (efetivo) 19 Data da eleição Data de posse Luiz Fernando Gadelha e Melo 61 Pertence apenas ao Conselho de 1 ano Prazo do mandato Foi eleito pelo controlador 1 ano Não 1 ano Não 1 ano Não 1 ano Não 1 ano Não 1 ano Não 1 ano Não

20 Economista Administração 23 Conselho de Administração (suplente) Mardonildo Oliveira Olímpio Milton Luís de Araújo Leobons Norman Victor Walter Hime Pedro de Oliveira Trotta Ricardo von Glehn Tadeu Hiroaki Takey Damião Carlos Moreno Tavares Engenheiro 59 Economista 55 Advogado 58 Administrador de Empresas 41 Economista 33 Engenheiro 55 Contador Pertence apenas ao Conselho de Administração 23 Conselho de Administração (suplente) Pertence apenas ao Conselho de Administração 22 Conselho de Administração (efetivo) Pertence apenas ao Conselho de Administração 23 Conselho de Administração (suplente) Pertence apenas ao Conselho de Administração 22 Conselho de Administração (efetivo) Pertence apenas ao Conselho de Administração 20 Presidente do Conselho de Administração Pertence apenas ao Conselho de Administração 23 Conselho de Administração (suplente) Pertence apenas ao Conselho de Administração 23 Conselho de Administração (suplente) 20 Não Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações Carlos Eduardo Soares de Menezes Economista pela PUC-RJ com MBA Finanças Corporativa. Experiência profissional: IBS Instituto Brasileiro de Siderurgia ( ) Chefe Departamento de Mercado; Lone Star Industries ( ) Chefe Departamento Controladoria; Lafarge Brasil ( ) Gerente de Controladoria Divisão Cimento ( ), Gerente Corporativo de Auditoria ( ), Controller Divisão Concreto e Agregados, Líder de Projetos nas áreas de Finanças ( compra e venda de empresas, EVA EconomicValueAdded e Capital de Giro), Compras e informática ( ); Consultor de Finanças Corporativas ( ); Concessionária Rio-Teresópolis S.A. Diretor Financeiro e de Relação com Investidores desde 2004 até a data. 1 ano Não 1 ano Não 1 ano Não 1 ano Não 1 ano Não 1 ano Não 1 ano Não

21 Declara não estar incurso em crimes ou em qualquer outro impedimento legal, que o impeça de exercer atividade mercantil. Ricardo Fraiha Bustani Engenheiro Civil pela Universidade Federal da Bahia. Experiência profissional: Construtora OAS Ltda Diretor de operações base sul/líder operacional/superintendente/gerente de contrato/gerente de obras/gerente de produção /Gerente comercial/gerente de planejamento ( ); Linha Amarela S.A. Diretor Presidente ( ); Invepar S.A Diretor Presidente (2005); Construtora OAS Ltda Líder operacional e Diretor de obras ( ) Declara não estar incurso em crimes ou em qualquer outro impedimento legal, que o impeça de exercer atividade mercantil. Christiano Guimarães Fonseca Engenheiro Elétrico pela Escola Nacional de Engenharia-RJ. Experiência profissional: Caixa Econômica Federal Oficial de Gabinete do Diretor da Carteira de Penhores 1956/1960; Oficial de Gabinete Presidente do Conselho Superior das Caixas Econômicas Federais /1962; Auxiliar do Engenheiro Fiscal da construção do edifício sede da CEF no Rio de Janeiro 1963/1964; Engenheiro Avaliador de imóveis e Engenheiro Fiscal da construção do edifício sede da CEF no Rio de Janeiro1965/1966; Assessor Técnico da Diretoria da Carteira da Habitação e Hipoteca da CEF no Estado do Rio de Janeiro 1967/1969; Coordenador de aplicação do PIS 1971/1974; Superintendente Central de Fundos e Programas 1975; Chefe do Grupo Executivo de Operações Especiais 1975/1978; Membro Coordenador do Grupo Técnico Especial do Fundo de Apoio ao Desenvolvimento Social FAZ 1979/1986; Diretor de Aplicações e Financiamentos da CEF 1979/1986; Diretor-Presidente da Alumínio S/A - Extrusão e Laminação 1981/1986; Diretor de Planejamento da Carioca Christiani-Nielsen Engenharia S/A 1988/1996; Diretor Vice-Presidente/Responsável Técnico da Carioca Christiani-Nielsen Engenharia S/A 1996 até a presente data. Declara não estar incurso em crimes ou em qualquer outro impedimento legal, que o impeça de exercer atividade mercantil. Eduardo Backheuser Administrador de Empresas pela PUC/SP, Experiência Profissional: Ocupou o cargo de Estagiário pela ToniolloBusnelo. Na Construtora OAS Ltda. Foi Estagiário na área de Engenharia de Produção. Pela Carioca Christiani-Nielsen Engenharia S.A. ocupou o Cargo de Engenheiro Civil como Responsável Técnico / Diretor. Na atualidade exerce o cargo de Supervisor geral como Responsável Técnico de todas as obras executadas pela empresa. Suas principais obras executadas são: Obra de implantação do lote 2 da Linha Amarela; Obras de arte especiais em estruturas pré-moldadas e moldadas in-loco; Fabricação de peças pré-moldadas de concreto armado e concreto propendido; Obras de canalização; Obras de contenção; Obras de arte correntes e drenagem superficial; Serviços de terraplenagem e pavimentação; Fundação e tubulações a céu aberto e a ar comprimido. Declara não estar incurso em crimes ou em qualquer outro impedimento legal, que o impeça de exercer atividade mercantil. Erick Guadalupe Moreno Engenheiro de Produção (Mecânica) pela Escola Politécnica da USP. Experiência Profissional:Desenvolve atividades, tais como, desenvolvimento dos novos negócios captados; Suporte na administração dos negócios em carteira; Desenvolvimento e análise dos estudos de viabilidade para definição sobre a entrada em novos negócios; Obtenção de funding junto ao BNDES; enquanto Membro do Conselho de Administração da Concessionária Rio Teresópolis CRT e da Concessionária VIAPAR e Conselheiro suplente do Estaleiro Atlântico Sul S/A. Responsável pela Tesouraria, Planejamento Financeiro e Controladoria do maior estaleiro da América Latina. Gestão de equipe de 40 colaboradores. 21

22 Pela Construtora Queiroz Galvão S/A, atuou como Diretor Adjunto e Analista Financeiro Pleno onde trabalhou no desenvolvimento de novos negócios e concessões. Exerceu as funções de Analista Sênior de Project e Finance& Privatizações/ M&A, foi Sócio-Proprietário da Virtual Sales Systems Ltda., Analista Pleno de Investimentos no Banco BBA Creditanstalt S.A., foi Trainee e Estagiário no Banco Graphus no período de Jan/94-Fev/94. Declara não estar incurso em crimes ou em qualquer outro impedimento legal, que o impeça de exercer atividade mercantil. Jânio Fábio Machado Lessa Economista com especialização em Planejamento, Experiência Profissional:Controle e Avaliação do Desempenho Empresarial, Elaboração e Análise de Projetos CENDEC - Brasília/DF, Análise e Viabilidade de Projetos Econômicos - CENDEC - Brasília/DF. Ocupou vários cargos no governo do Distrito Federal, dentre eles o de Diretor-Superintendente da Funterra - Fundação de Previdência Privada da Terracap, de Subsecretário de Inclusão Digital Secretaria de Estado para o Desenvolvimento da Ciência e Tecnologia do Distrito Federal e o de Chefe de Gabinete da Secretaria de Estado de Infra-Estrutura e Obras do Governo do Distrito Federal. Desenvolve outras atividades profissionais como Professor Universitário, Perito Judicial, Diretor Financeiro da Associação dos Servidores da Terracap, Conselho Fiscal dos Servidores da Terracap. Declara não estar incurso em crimes ou em qualquer outro impedimento legal, que o impeça de exercer atividade mercantil. Luiz Cláudio Levy Cardoso Economista MBA em finanças pelo IBMEC. Experiência profissional:funcionário de carreira das Indústrias Nucleares do Brasil S.A. INB, na função de Assistente Executivo Máster desde janeiro/2002; foi gerente financeiro na Petrobrás, em New York/Houston-USA (1984/1987); trabalhou também como consultor na prospecção de novos negócios para o mercado brasileiro de exportações (1987/1990); chefe de operações do Instituto Aerus de Seguridade Social (1992/1998); foi economista da Sênior S.A. Corretora de Títulos e Valores Imobiliários 91999/2001). Declara não estar incurso em crimes ou em qualquer outro impedimento legal, que o impeça de exercer atividade mercantil. Luiz Fernando Gadelha e Melo Economista, formado pela Faculdade Cândido Mendes RJ. Experiência profissional:atua como Assessor da Diretoria Rio pela EIT Empresa Industrial Técnica S.A coordenando esforços nas áreas administrativas e financeiras, desenvolvendo atividades de negociação e contratação das operações junto aos bancos e financeiras. Participa de Concessões nas áreas de interesse da empresa. Atuou como procurador, por 3 anos, para a empresa Thermes Participações S.A. Declara não estar incurso em crimes ou em qualquer outro impedimento legal, que o impeça de exercer atividade mercantil. Mardonildo Oliveira Olímpio Engenheiro Civil pela Universidade Federal do Ceará. Experiência Profissional:Atua no Grupo Queiroz Galvão S/A desde Jan/73 onde exerceu as funções de Estagiário, Engenheiro Auxiliar, Residente, Supervisor, Coordenador- Diretor Regional e na atualidade ocupa o cargo de Diretor. Os principais projetos em que participou foram: Transamazônica, Perimetral Norte, Ferrovia do Aço, Metro Rio RJ, Aeroporto São Luiz, UHE Miranda, Concessões (Rodovias/ Energia/ Saneamento), Estaleiro Atlântico Sul. Declara não estar incurso em crimes ou em qualquer outro impedimento legal, que o impeça de exercer atividade mercantil. Milton Luís de Araújo Leobons Economista pela Universidade do Distrito Federal - Pós Graduação - Fundos de Investimento -P.U.C./S.P. Faculdade Trevisan - M.B.A. Finanças 22

23 IBMEC/RJ -Instituto Brasileiro Mercado de Capitais - Administração Financeira - ICAT-UDF/Brasília - Graduação Ciências Econômicas - Universidade do Distrito Federal Experiência profissional:tamoyo Investimentos S.A.- Agente Financeiro- Período: 1970/ Novo Rio Crédito Financiamento e Investimentos- Agente Financeiro- Período: 1971/ Assil Assessoria Imobiliária Ltda.- Controladoria- Período: 1973/ CAIXA Caixa Econômica Federal- Período: 1975 até hoje Declara não estar incurso em crimes ou em qualquer outro impedimento legal, que o impeça de exercer atividade mercantil. Norman Victor Walter Hime Advogado e economista. Experiência Profisssional: com mais de 31 anos de tempo de serviço. Durante sua vida profissional ocupou diversos cargos gerenciais na Eletronuclear, dentre os quais se destacam: gerente de contratos, gerente de benefícios, gerente de organização e métodos e assessor de relações sindicais da diretoria. Foi presidente do Conselho Deliberativo Do Núcleo nos últimos 4 anos, sendo um dos responsáveis pela reestruturação pela qual passou o Instituto, quando foram efetivadas diversas ações de natureza técnica para o restabelecimento do equilíbrio atuarial e, por conseqüência, da sua solvência. Declara não estar incurso em crimes ou em qualquer outro impedimento legal, que o impeça de exercer atividade mercantil. Pedro de Oliveira Trotta Administrador de Empresas pelas Faculdades Integradas de Cruzeiro SP. Experiência Profissional: Atuou como Membro do Conselho Deliberativo do Plames (Plano de Assistência Médica Suplementar), 1995 a 2000, pela Real Grandeza Fundação de Previdência e Assistência Social, atualmente ocupa a Função de Membro Suplente do Conselho Deliberativo pelo fundo de pensão dos empregados de Furnas, Eletronuclear e da própria Fundação Real Grandeza e desempenha a função de Coordenador do Comitê do Plames desde Nov/2007. Tem como uma das suas principais atribuições: Aprovar as Políticas de Investimentos dos Planos de Benefícios; Aprovar as Demonstrações Contábeis; Aprovar o Orçamento Geral da Entidade; Aprovar as metas para os indicadores de gestão administrativa; Representar o Comitê do PLAMES em todos os atos necessários. Declara não estar incurso em crimes ou em qualquer outro impedimento legal, que o impeça de exercer atividade mercantil. Ricardo Von Glehn Engenheiro de Minas pela Escola Politécnica da USP - Pós Graduação em Administração Industrial Fundação Vanzolin - MBA Executivo em Gestão Empresarial FGV Maringá PR - Mestrado internacional em gestão internacional de negócio Convênio ISCTE ( Lisboa) e FGV Rio de Janeiro Experiência profissional: Strata Construções e Concessionárias Integradas S/A etrana Construções Ltda como Diretor Novos Negócios - Rodovias Integradas do Paraná S/A - VIAPAR - Empresa concessionária de rodovias, operando 546 km no Paraná. como Diretor Executivo (10/ /2007), Diretor Administrativo Financeiro (02/97 10/2005 EIT Empresa Industrial Técnica S/A. Empresa nacional de grande porte atuante no segmento de construção pesada. como Engenheiro chefe de concessões (02/96 01/98) e Assistente de Custos (10/94 01/96) - CETENCO ENGENHARIA S/A - 01/ / Empresa nacional de grande porte atuante no segmento de construção pesada Engenheiro - ADE Sul Americana de Engenharia S/A -09/ /1991- Empresa nacional de grande porte atuante no segmento de montagem eletromecânica industrial - 08/ /1990 -SERRANA S/A de MineraçãoEmpresa multinacional de grande porte atuante no segmento de mineração de fosfato. 06/ /1989- Construtora Andrade Gutierrez S/A Empresa nacional de grande porte atuante no segmento de construção pesada. Declara não estar incurso em crimes ou em qualquer outro impedimento legal, que o impeça de exercer atividade mercantil. 23

24 Tadeu Hiroaki Takey Engenheiro Civil, pela UERJ. Mestre em Engenharia Civil com especialização em Estruturas metálicas, pela PUC/RJ. MBA em Finanças, em andamento, pela IBMEC/ RJ. Experiência Profissional: Atualmente é Analista, de Nov/04 até a presente data, pelo BNDES no FAPES (Fundação de Previdência e Assistência Social). No ano de 2002 a 2003 foi sócio-gerente da Friendlybrazil Turismo e Eventos, nas áreas Financeira, Marketing e Vendas. Atuou como Trainee administrativo na Brasif S/A Importação Exportação, destacando-se nas áreas de Rental e Supply-chain. Declara não estar incurso em crimes ou em qualquer outro impedimento legal, que o impeça de exercer atividade mercantil. Damião Carlos Moreno Tavares Contador, pela Faculdade Visconde de Cairú Salvador, Experiência Profissional: atualmente ocupa o cargo de (i) Diretor Vice-Presidente de Concessões Rodoviárias da Investimentos e Participações em Infraestrutura S/A INVEPAR; (ii) Diretor Administrativo-Financeiro da Linha Amarela S/A LAMSA; e Diretor Administrativo-Financeiro da Concessionária Litoral Norte S/A CLN. Já ocupou cargos de Diretor Presidente e de Relações com Investidores da INVEPAR, Diretor Presidente da Linha Amarela S/A LAMSA e da Concessionária Litoral Norte S/A CLN e Superintendente Financeiro da Construtora OAS Ltda. Declara não estar incurso em crimes ou em qualquer outro impedimento legal, que o impeça de exercer atividade mercantil. 24

25 12.7 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Justificativa para o não preenchimento do quadro: Não constituímos 12.9 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até 2º grau relacionados a Administradores do emissor, controladas e contraladores Não há relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Justificativa para o não preenchimento do quadro: Não constituímos 5)INFORMAÇÕES NOS TERMOS DOS ITENS 13 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA ARTI GO 10DA INSTRUÇÃOCVM Nº 481/09 (mantivemos numeração original do formulário de referência) 13.1 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Política de remuneração do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e Não Estatutária: a) Objetivos da política ou prática de remuneração: A política de remuneração para o Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária é baseada nas práticas de mercado e do Setor de Atuação. b) i. Composição da remuneração: O Conselho de Administração é remunerado com honorário fixo mensal, totalizando 12 (doze) remunerações no ano; Os honorários dos membros da Diretoria são compostos de uma parte fixa mensal e de uma parcela de remuneração variável, definida em função do atendimento das metas previamente estabelecidas; Em conformidade com a política de benefícios, a empresa fornece plano de assistência médica, seguro de vida e saúde. ii. Proporção de cada elemento na remuneração total de 2010: Benefícios Remuneração Fixa Remuneração Variável Total Conselho de 0,0% 100,0% 0,0% 100,0% Administração Diretoria 8% 58% 34% 100,0% iii. Metodologia de cálculo e de reajuste dos elementos da remuneração: 25