Formulário de Referência MRS LOGÍSTICA S/A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 5 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 59

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 117

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 206

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 243

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 424

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 453

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Fabrícia Gomes de Souza Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Guilherme Segalla de Mello Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 453

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2008 a 31/12/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa 01/01/2008 a 31/03/ Marcelo Luiz Ferreira 30/06/2009 a 31/12/ Serviços contratados nos exercícios sociais encerrados em 31/12/2011 e 31/12/2012: - Auditoria anual das demonstrações financeiras e revisão dos ITR's. - Revisão de indicadores financeiros (covenants) e emissão de carta conforto para o Banco IFC - International Finance Corporation. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, a KPMG Auditores Independentes recebeu honorários que totalizaram o valor de R$ ,40, referentes aos serviços de auditoria. O serviço de auditoria incluiu a revisão dos indicadores financeiros (covenants) e emissão de carta conforto para o Banco IFC - International Finance Corporation. É entendimento tanto da MRS quanto dos seus auditores independentes que tal serviço, representando cerca de R$5.000,00 dos honorários pagos, não afetou a independência dos auditores independentes. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, a KPMG Auditores Independentes recebeu honorários que totalizaram o valor de R$ ,16, referentes aos serviços de auditoria e consultoria. O serviço de consultoria refere-se a revisão dos indicadores financeiros (covenants) e emissão de carta conforto para o Banco IFC - International Finance Corporation. É entendimento tanto da MRS quanto dos seus auditores independentes que tal serviço, representando cerca de R$5.000,00 dos honorários pagos, é associado à auditoria externa e não afetou a independência dos auditores independentes. Justificativa da substituição Rodízio periódico de auditores, de acordo com a Instrução CVM 308/99. Período de prestação de serviço CPF Endereço Av Almirante Barroso, 52, 4º Andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (021) , Av Almirante Barroso, 52, 4º Andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (021) , Possui auditor? SIM PÁGINA: 2 de 453

9 Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2013 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Serviços contratados no exercício social encerrado em 31/12/2013 e no exercício social corrente: - Auditoria anual das demonstrações financeiras e revisão dos ITR's. - Revisão de indicadores financeiros (covenants) e emissão de carta conforto para o Banco IFC - International Finance Corporation. - Suporte para atualização de softwares. No último exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes recebeu honorários totais no valor de R$ ,88. Deste montante, R$ ,00, são referentes aos serviços de auditoria anual das demonstrações financeiras e revisão das ITR s (Informações Trimestrais). O serviço de auditoria incluiu a revisão dos indicadores financeiros (covenants) e emissão de carta conforto para o Banco IFC - International Finance Corporation. É entendimento tanto da MRS quanto dos seus auditores independentes que tal serviço, representando cerca de R$4.800,00 dos honorários pagos, não afeta a independência dos auditores independentes. Além dos serviços citados acima, a Companhia contratou em outubro de 2013, a PricewaterhouseCoopers Softwares para prestar serviços adicionais relacionados ao suporte no processo de atualização de versão de softwares. O prazo para prestação dos serviços foi de 6 meses e os honorários de R$ ,88, que corresponde a aproximadamente, 6,8% do valor financeiro contratado, se comparado ao serviços de auditoria. Tais serviços não afetam a independência dos auditores independentes. No exercício social corrente, a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes recebeu honorários totais no valor de R$ ,11. Deste montante, R$ ,00 são referentes aos serviços de auditoria anual das demonstrações financeiras (que será concluído quando do fim do exercício social em questão) e revisão das ITR s (Informações Trimestrais). O serviço de auditoria incluiu a revisão dos indicadores financeiros (covenants) e emissão de carta conforto para o Banco IFC - International Finance Corporation. É entendimento tanto da MRS quanto dos seus auditores independentes que tal serviço, representando cerca de R$2.800,00 dos honorários pagos, não afeta a independência dos auditores independentes. Além dos serviços citados acima, a PricewaterhouseCoopers Softwares continuou a prestar serviços adicionais relacionados ao suporte no processo de atualização de versão de softwares. Este serviço custou R$ ,11, que corresponde a aproximadamente, 5,6% do valor financeiro contratado, se comparado ao serviços de auditoria. Tais serviços não afetam a independência dos auditores independentes. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável Maria Salete Garcia Pinheiro 02/01/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida José da Silva de Azevedo Neto, 200, Torre Evolution IV, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , PÁGINA: 3 de 453

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11 2.3 - Outras informações relevantes 2.3 Outras informações que o emissor julgue relevantes Os serviços prestados pelos auditores independentes da Companhia cumprem as exigências estabelecidas pela regulamentação da CVM, sendo que, os serviços adicionais informados no item 2.2, não configuram, na avaliação da administração, perda da independência dos auditores independentes e não constam dos impedimentos previstos no Art. 23 da Instrução CVM nº. 308, de 14 de maio de A Companhia adota o sistema de rodízio de seus auditores independentes com periodicidade de cinco anos, atendendo à determinação da CVM. Desta forma, após cinco exercícios nos quais a Companhia foi auditada pela KPMG Auditores Independentes, ocorreu a troca de auditoria e a partir do exercício de 2013 a Companhia passou a ser auditada pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes. PÁGINA: 5 de 453

12 3.1 - Informações Financeiras - Individual Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Últ. Inf. Contábil (30/09/2014) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Patrimônio Líquido , , , ,15 Ativo Total , , , ,38 Resultado Bruto , , , ,04 Resultado Líquido , , , ,06 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , , PÁGINA: 6 de 453

13 3.2 - Medições não contábeis 3.2 Medições não contábeis, conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas e explicações sobre o motivo pelo qual a Companhia entende que tais medições são mais apropriadas para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações. O EBITDA, ou LAJIDA (Lucro antes de Juros, Impostos, Depreciação e Amortização), é calculado, conforme a Instrução CVM 427, adicionando-se ao lucro líquido os tributos sobre o lucro, as despesas (receitas) financeiras, a depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida de acordo com princípios e práticas contábeis adotados no Brasil ( BR GAAP ), não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional ou como substituto para o fluxo de caixa como indicador de liquidez. a. informar o valor das medições não contábeis Em 2012, o EBITDA acumulado alcançou R$1.117,1 milhões, representando um decréscimo de 5,8% em relação a 2011, que acumulou R$1.185,8 milhões. Já em 2013, o EBITDA aumentou 9,0% frente ao ano anterior, somando o total de R$1.217,5 milhões. b. conciliar os valores divulgados com os valores das demonstrações financeiras auditadas Em milhões de reais Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 Lucro Líquido 469,4 440,1 520,9 Tributos sobre o lucro 249,3 234,0 271,7 Depreciação 393,6 360,7 258,9 Despesas Financeiras 386,6 420,1 265,6 Receitas Financeiras (281,4) (337,8) (131,3) EBITDA (valor divulgado) 1.217, , ,8 c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações O EBITDA é uma medida equivalente ao conceito econômico de Geração Operacional de Caixa (GOC). Desta forma, é importante como forma de medir a capacidade de pagamento PÁGINA: 7 de 453

14 3.2 - Medições não contábeis da MRS Logística S.A. ( MRS ou Companhia ). Ele representa os recursos gerados pela Companhia para: (i) realizar os investimentos; (ii) pagar impostos; (iii) cumprir com os encargos da dívida; (iv) gerar reservas; e (v) remunerar os acionistas. O EBITDA é uma medida econômica amplamente utilizada pelo mercado financeiro como um indicador da capacidade da Companhia gerar resultado através da sua operação. PÁGINA: 8 de 453

15 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3 Identificar e comentar evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as alteresubstancialmente. No dia 07 de novembro de 2014, foi realizada Reunião do Conselho de Administração que aprovou o relatório das informações trimestrais (ITR) da Companhia, levantadas em 30 de setembro de O evento subsequente mencionado no relatório foi: Em 15 de outubro de 2014, a MMX Sudeste Mineração S.A, divulgou Fato Relevante informando que naquela data ajuizou na Comarca de Belo Horizonte/MG, um pedido de recuperação judicial em caráter de urgência com base no artigo 122, parágrafo único da Lei nº 6.404/76. A justiça aceitou o pedido da MMX em 22 de outubro de A MMX possui contrato de longo prazo, firmado com a MRS, para o transporte ferroviário de cargas até Referido contrato possui cláusulas de obrigação de transporte de volumes previamente estabelecidos na modalidade de takeorpay, que prevê o pagamento de um montante mínimo ainda que o transporte previsto no contrato não seja realizado. Em decorrência da decisão da justiça em outubro deste ano, a Companhia reconheceu em suas demonstrações financeiras trimestrais de 30 de setembro de 2014, provisão para crédito de liquidação duvidosa da MMX, no valor de R$51,8 milhões, que representa a totalidade do valor em aberto com a MMX no âmbito do contrato acima mencionado. Para mais informações sobre esta provisão, vide seção 10 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 9 de 453

16 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4 Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando: A tabela abaixo consolida resumidamente a política de destinação dos resultados da MRS Logística S.A. ( MRS ou Companhia ), nos 3 últimos exercícios sociais. Para mais informações vide itens (a) a (d) abaixo Reserva legal - equivalente a 5% do lucro líquido, até o limite previsto na legislação. Nos últimos 3 exercícios sociais a Assembléia Geral dos Acionistas da Companhia, fazendo uso de sua competência, em conformidade com o disposto na letra c, do artigo 26 do Estatuto Social, a. Regras sobre retenção de lucros mediante proposta do Conselho de Administração, deliberou a destinação à reserva de lucros para investimentos, o equivalentes a 50% do lucro líquido, após constituição da reserva legal, visando o suprimento de recursos necessários ao cumprimento do orçamento de capital da Companhia. b. Valores das Retenções de Lucros (em milhões de reais) 246,4 231,0 273,5 A distribuição de dividendos não será inferior a 25% do lucro líquido de cada exercício c. Regras sobre distribuição de dividendos AsaçõespreferenciaisclasseAeBterão direito a dividendos 10%maioresdo que osatribuídos às ações ordinárias Ao final de cada exercício social com pagamento no ano subsequente d. Periodicidade das distribuições de dividendos e. Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Observações: as informações completas encontram-se nos tópicos a, b, c e d desse item Somente poderá haver distribuição de dividendos caso (i) o seu Índice de Cobertura do Serviço da Dívida * esteja acima de 1,5 e (ii) após a referida distribuição, o seu Quociente da Dívida Financeira pelo Ativo Tangível Líquido** permaneça abaixo de 2,0. *Índice de Cobertura do Serviço da Dívida: é calculado pela divisão da geração de caixa operacional pelo serviço da dívida, com base em informações registradas nas Demonstrações Financeiras, em determinado período. **Quociente da Dívida Financeira pelo Ativo Tangível Líquido: é resultante da divisão entre a Dívida Financeira soma de todos os saldos de empréstimos, financiamentos e leasing de Curto e Longo prazo menos o caixa líquido; pelo Ativo Tangível bens de propriedade da empresa que são concretos, que podem ser vendidos ou trocados, como por exemplo imóveis, as máquinas, os estoques, etc. a. regras sobre retenção de lucros Nos últimos 3 exercícios sociais a Companhia realizou retenções, a título de reserva de lucros para investimentos, equivalentes a 50% do lucro líquido, após constituição da reserva legal, conforme previsto nos termos do art. 196 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, com as alterações da Lei nº , de 31 deoutubro de 2001 e ainda, conforme Artigo 26 do Estatuto Social, visando o suprimento de recursos necessários ao cumprimento do orçamento de capital da Companhia. Não há outras reservas reguladas no Estatuto Social além da descrita acima. b. regras sobre distribuição de dividendos As regras sobre distribuição de dividendos previstas nos 2º e 3º do Artigo 5 e único do Artigo 26 do Estatuto Social da MRS estão descritas abaixo: - As ações preferenciais classe A (sem direito de voto) terão direito a dividendos 10% maiores do que os atribuídos às ações ordinárias e gozarão de prioridade no recebimento do capital, sem prêmio, quando da liquidação da Companhia. - As ações preferenciais (sem direito de voto) classe B terão direito a dividendos 10% maiores do que os atribuídos às ações ordinárias e gozarão de prioridade no recebimento do capital, sem prêmio, quando da liquidação da Companhia. - As ações preferenciais classe B são, por iniciativa do acionista que as detiver, conversíveis em (i) ações ordinárias na proporção de uma para cada ação ordinária; e/ou em (ii) ações preferenciais PÁGINA: 10 de 453

17 3.4 - Política de destinação dos resultados classe A na proporção de uma para cada ação preferencial classe A. Tal conversão poderá ser realizada a qualquer tempo, observado o prazo de comunicação prévia de 15 dias, endereçada ao Presidente do Conselho de Administração. - A distribuição de dividendos não será inferior a 25% do lucro líquido de cada exercício. Em atendimento às regras acima os dividendos foram distribuídos da seguinte forma, nos últimos 3 exercícios sociais: (i) Com relação ao exercício social encerrado em 2011, foi aprovada a distribuição de 50% do lucro líquido após constituição da reserva legal, conforme AGO do dia 27 de abril de (ii) Com relação ao exercício social encerrado em 2012, foi aprovada a distribuição de 50% do lucro líquido após constituição da reserva legal, conforme AGO do dia 25 de abril de (iii) Com relação ao exercício social encerrado em 2013, foi aprovada a distribuição de 50% do lucro líquido após constituição da reserva legal, conforme AGO do dia 24 de abril de c. periodicidade das distribuições de dividendos Ao final de cada exercício social, a administração da Companhia elabora proposta de distribuição dos resultados, a qual deve ser aprovada, no exercício seguinte, em Assembléia Geral Ordinária. Os dividendos referentes ao exercício de 2011 foram pagos em apenas uma parcela, em 17 de dezembro de Os dividendos referentes ao exercício de 2012 foram pagos no ano subsequente, em duas parcelas iguais, nos meses de agosto e dezembro. A distribuição dos dividendos referentes ao exercício de 2013 foi aprovada em Assembléia Geral Ordinária, realizada no dia 24 de abril de 2014 e se dará em duas parcelas iguais, sendo a primeira até agostode 2014 e a segunda em dezembro de Ainda em 2013, foram declarados dividendos extraordinários no valor de R$100 milhões mediante reversão da parcela dos lucros retidos destinados anteriormente ao custeio de parte dos investimentos da Companhia. Tais dividendos foram aprovados em Assembléia Geral Extraordinária de 29 de novembro de 2013 e pagos no dia 19 de dezembro de d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Conforme descrito no item 10.1, letra (f), subitem (iv), deste Formulário, a Companhia somente poderá distribuir dividendos caso (i) o seu Índice de Cobertura do Serviço da Dívida esteja acima de 1,5 e (ii) após a referida distribuição, o seu Quociente dadívida Financeira pelo Ativo Tangível Líquido permaneça abaixo de 2,0. Vale ressaltar que o Índice de Cobertura do Serviço da Dívida dá-se pela divisão da geração de caixa operacional pelo serviço da dívida, e que o Quociente da Dívida Financeira pelo AtivoTangível Líquido é resultante da divisão entre a Dívida Financeira soma de todos os saldos de empréstimos, financiamentos e leasing de Curto e Longo prazo menos o caixa líquido ; pelo Ativo Tangível bens de propriedade da empresa que são concretos, que podem ser vendidos ou trocados, como por exemplo: imóveis, as máquinas, os estoques, etc. PÁGINA: 11 de 453

18 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Últ. Inf. Contábil Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Lucro líquido ajustado , , , ,71 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0, , , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0, , , , Dividendo distribuído total 0, , , ,34 Lucro líquido retido 0, , , ,71 Data da aprovação da retenção 24/04/ /04/ /04/2012 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório 0,00 Ordinária ,85 31/12/ ,21 31/12/ ,02 17/12/2012 Ordinária ,85 31/08/2014 Preferencial Preferencial Classe A ,88 31/12/ ,64 31/12/ ,80 17/12/2012 Preferencial Preferencial Classe A ,88 31/08/2014 Preferencial Preferencial Classe B ,65 31/12/2014 Preferencial Preferencial Classe B ,65 31/08/2014 Preferencial Preferencial Classe B ,26 31/12/2013 Ordinária ,20 31/08/2013 Preferencial Preferencial Classe A ,64 31/08/2013 Preferencial Preferencial Classe B ,27 31/08/2013 Preferencial Preferencial Classe B ,52 17/12/2012 PÁGINA: 12 de 453

19 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6 Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas nos 3 últimos exercícios sociais Dos 3 últimos exercícios sociais apenas em 2013 foram distribuídos dividendos extraordinários mediante reversão de parcela dos lucros retidos, nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76 Em reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 08 de novembro de 2013, foi proposta a distribuição adicional de dividendos no valor de R$ 100 milhões. Na Assembléia Geral Extraordinária de 29 de novembro de 2013 foi aprovada a proposta da administração e a conseqüente distribuição adicional de dividendos. Para tal distribuição, utilizou-se parte do saldo da Reserva de Lucros para Investimentos constante nas Demonstrações Financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de Os dividendos extraordinários foram pagos no dia 19 de dezembro de PÁGINA: 13 de 453

20 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 30/09/ ,22 Índice de Endividamento 1, /12/ ,46 Índice de Endividamento 1, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 14 de 453

21 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Últ. Inf. Contábil (30/09/2014) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,63 Garantia Flutuante , , , , ,10 Quirografárias , , , , ,50 Total , , , , ,23 Observação Exercício social (31/12/2013) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,58 Garantia Flutuante , , , , ,08 Quirografárias , , , , ,80 Total , , , , ,46 Observação As informações prestadas referem-se às demonstrações individuais. As dívidas com garantia real são aquelas em que um bem foi dado em garantia exclusivamente para cumprimento da obrigação. As dívidas em garantia flutuante são aquelas em que é assegurado o privilégio geral sobre o ativo da Companhia não impedindo, no entanto, a negociação dos bens que compõem a garantia. As dívidas quirografárias são aquelas em que não há garantia. PÁGINA: 15 de 453

22 3.9 - Outras informações relevantes 3.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Os contratos de financiamentos contraídos pela Companhia bem como os valores mobiliários representativos de dívida emitidos pela mesma possuem cláusula de cross-default. Não existem contratos de dívida entre a Companhia e as demais empresas de seu grupo econômico. PÁGINA: 16 de 453

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1 Descrição dos fatores de risco relacionados: a. Ao Emissor A possibilidade de catástrofes e a responsabilização por acidentes A operação de qualquer transporte de carga, por trem ou caminhão, apresenta riscos relacionados a: condições meteorológicas adversas e desastres naturais; falhas mecânicas; colisões e perdas de ativos; vazamentos de combustível e outros incidentes ambientais perda ou danificação de carga; perda de transporte por reivindicações trabalhistas, manifestações de grupos ambientalistas; e greves (de seus empregados ou daqueles vinculados às entidades com as quais a Companhia se relaciona). Todos esses fatores podem resultar na perda de receitas, na responsabilização da Companhia ou aumento de seus custos. A ocorrência de um desastre natural de grande proporção ou qualquer desses eventos pode ter efeito adverso sobre os negócios da Companhia. Destaca-se ainda que a topografia da malha ferroviária em que a Companhia atua é muito acidentada. Neste sentido, o excesso de chuvas nas encostas pode ocasionar o deslizamento de cortes, aterros, queda de pontes e viadutos e obstrução de túneis, podendo ocorrer diminuição acentuada na circulação dos trens, o que também afetaria os negócios da Companhia. Atualmente, a malha da MRS tem cerca de 600 passagens em nível (PNs) rodoferroviárias, sendo que a grande maioria não possui sistema de sinalização automática. Embora seja estabelecida por decreto federal que é obrigação das prefeituras a guarda, vigilância e manutenção das PNs, a responsabilidade dos acidentes ocorridos nesses locais é frequentemente creditada à Companhia, o que acaba por dificultar as relações da Companhia com a população, governos e outros públicos. A ocorrência de acidentes nas ferrovias da Companhia, como, por exemplo, em razão de descarrilamento de composições, pode causar redução da velocidade de transporte e perdas de produtos transportados, podendo, assim, desestimular a contratação do serviço de transporte prestado pela Companhia, gerando resultados negativos aos seus negócios. Eventual descumprimento de restrições a níveis de endividamento A Companhia é parte em contratos de financiamento que contêm restrições a níveis de endividamento e à constituição de ônus sobre seus bens e receitas. O descumprimento de tais restrições poderá resultar no vencimento antecipado de tais contratos de financiamento, afetando a condição financeira da Companhia. Ainda, o descumprimento dos termos das escrituras de emissão de debêntures também poderá acarretar o vencimento antecipado das debêntures em circulação emitidas pela Companhia. Considerando o fato de o setor ferroviário ser caracterizado como de capital intensivo, a Companhia poderá ter necessidade de investimentos substanciais para o melhor desempenho de suas atividades. As restrições contidas nos contratos de financiamento podem dificultar ou impedir a obtenção de novos financiamentos, prejudicando sua capacidade de investimentos. PÁGINA: 17 de 453

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco Decisões judiciais ou administrativas desfavoráveis A Companhia é e pode ser no futuro ré ou, conforme o caso, autora em processos judiciais ou administrativos. Em 30 de setembro de 2014, a Companhia figurava como parte em ações de naturezas diversas. A totalidade dos valores discutidos em tais processos era de R$749,6 milhões em 2013 e de R$917,6 milhões no período de nove meses encerrado em setembro de Não há garantia de que a Companhia venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos judiciais ou administrativos propostos contra a Companhia venham a ser julgados improcedentes ou, ainda, que manterá provisionamento, parcial ou total, suficiente para todos os passivos eventualmente decorrentes destes processos, de forma que os resultados operacionais da Companhia poderão ser adversamente afetados.adicionalmente, a Companhia também é ré em processos que, em caso de decisões desfavoráveis, podem provocar danos a sua imagem ou impedi-la de realizar seus negócios conforme inicialmente planejado, o que também poderá afetar sua condição financeira e resultados operacionais. Adicionalmente, apesar de o Edital de Desestatização estipular que a responsabilidade por passivos a qualquer título e de qualquer natureza jurídica decorrentes de atos e fatos ocorridos antes da assinatura do contrato de concessão é exclusiva da Rede Ferroviária Federal Sociedade Anônima ( RFFSA ), não há como mensurar o montante ou o total das contingências envolvendo a RFFSA anteriores à assinatura do contrato de concessão. Tampouco não há como garantir que, caso a RFFSA tenha que reembolsar a Companhia por passivos de sua responsabilidade, tais pagamentos ocorram concomitante a eventuais desembolsos que a Companhia tenha efetuado em decorrência de mencionados passivos, o que poderia vir a afetar negativamente sua condição financeira. Atraso ou não obtenção de licenças e autorizações governamentais A Companhia tem diversos projetos de expansão de sua capacidade, tais como: (i) segregação das linhas de acesso a São Paulo compartilhadas com a Companhia Paulista de Trens Metropolitanos CPTM, (ii) nova sinalização, (iii) duplicação de pátios, (iv) construção de linhas de acesso, (v) aumento de gabaritos de túneis, entre outros. A não obtenção ou atraso de licenças de órgãos ambientais, autorizações de governos municipais, estaduais e federais poderá afetar a oferta de seus serviços, prejudicando o atendimento da demanda futura em sua área de influência Problemas de urbanização ao longo de vias permanentes Ao longo de praticamente todas as ferrovias brasileiras, principalmente com relação àquelas que atravessam municípios densamente povoados, existe uma forte urbanização, na maioria dos casos muito precária e com crescimento de forma desordenada. A faixa de domínio, por exemplo, que deveria corresponder a no mínimo 15 metros de distância dos trilhos, raramente é respeitada, havendo residências e estabelecimentos comerciais construídos, em determinados pontos, a menos de um metro dos trilhos. A malha sudeste cruza aproximadamente 100 municípios, incluindo três capitais de estados e suas respectivas regiões metropolitanas. Essa urbanização intensa reflete em graves problemas para as ferrovias, sobretudo relacionados aos acidentes decorrentes do trânsito intenso de pessoas e tráfego de veículos. Também são pontos de atenção: risco de colisão com animais, furto e vandalismo de cargas, manifestações da população lindeira e limitações para expansão, desenvolvimento e manutenção das linhas férreas em razão da proximidade entre as construções e os trilhos. PÁGINA: 18 de 453

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco Medidas para diminuir estes riscos devem, em grande parte, partir do Poder Público, nas esferas federal, estadual e municipal. Enquanto as providências cabíveis não forem tomadas pelas autoridades, tais problemas continuarão a comprometer a eficiência operacional da Companhia e a expansão de suas linhas férreas. Dependência no setor externo A Companhia tinha 76,9%, em 2013 e 80,0% em setembro de 2014, do seu volume de carga vinculado ao transporte de produtos destinados à exportação. Em uma eventual diminuição da demanda externa, a Companhia poderá ter o volume transportado reduzido, afetando negativamente seus resultados operacionais e financeiros. Do volume escoado ao mercado externo através das linhas da MRS, 78,7% foi composto por minério de ferro em Durante o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2014, observou-se queda nas cotações internacionais do produto no mercado externo, por conta do aumento de capacidade de produção na Austrália e do menor ritmo de crescimento do consumo do material para produção de aço. A sinalização atual do mercado é de que o produto siga como um componente importante da balança comercial do Brasil nos próximos anos, conforme demonstrado pela sinalização do Governo Federal em continuar com o processo de geração do Novo Marco Regulatório da Mineração, além de conclusão de projetos de aumento da capacidade de exportação, como os portos Sudeste e do Açu, ambos no estado do Rio de Janeiro. Outro segmento importante que integra o volume de exportação da MRS é o formado pelas commodities agrícolas (soja, farelo de soja, milho e açúcar). Com a interrupção das atividades da Hidrovia Tietê-Paraná em maio de 2014, os carregamentos de soja, farelo de soja e milho feitos pela MRS com destino a Santos foram prejudicados, dado que a solução logística não pode ser completa sem a operação da hidrovia. Com os investimentos por parte do Governo do Estado de São Paulo previstos para que a operação na hidrovia retorne aos patamares normais, a MRS espera que seu volume transportado de soja, farelo de soja e milho volte a registrar os volumes realizados antes da crise hídrica, mas não tem como garantir que isso ocorrerá. Com relação ao transporte de açúcar, também com destino à Santos, houve crescimento no período de janeiro a setembro de 2014, com relação ao mesmo período do ano anterior, o que compensou a queda registrada no transporte das demais commodities. Contudo, a MRS não tem como prever se o aumento do segmento do açúcar permanecerá nem que conseguirá obter resultados semelhantes no futuro, o que poderá afetar negativamente os negócios da Companhia. Seguros contratados pela Companhia A Companhia mantém apólices de seguro com cobertura para riscos diversos, incluindo de responsabilidade civil geral, responsabilidade civil do Transportador ferroviário de carga, responsabilidade civil dos administradores, transporte internacional, frota, vida em grupo, property, risco diversos simuladores, retroescavadeiras e riscos operacionais. Todavia, a Companhia não pode garantir que a sua cobertura estará sempre disponível ou será sempre suficiente para cobrir eventuais danos decorrentes dos sinistros que ocorrerem. Além disso, existem determinados tipos de riscos que podem não estar cobertos por suas apólices, tais como, exemplificativamente, guerra, caso fortuito, força maior ou interrupção de certas atividades. Adicionalmente, a Companhia não tem como garantir que, quando do vencimento de suas atuais apólices de seguro, conseguirá renová-las ou renová-las em termos suficientes e favoráveis. A ocorrência de sinistros que não estejam cobertos pelas apólices da Companhia ou a impossibilidade de renovação de apólices de seguros podem afetar adversamente os negócios ou a condição financeira da Companhia. PÁGINA: 19 de 453

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco b. Ao Seu Controlador, Direto ou Indireto, ou Grupo de Controle A Companhia pode enfrentar situações de conflito de interesses nas operações com partes relacionadas A Companhia possui como principais clientes seus acionistas controladores de forma que poderão surgir situações em que ocorram conflitos de interesses no relacionamento entre a Companhia e seus acionistas controladores: Usiminas Participações e Logística S.A., Minerações Brasileiras Reunidas S.A., Vale S.A., Companhia Siderúrgica Nacional e Gerdau S.A. Para maiores informações acerca das transações com partes relacionadas, vide item 16 deste Formulário de Referência. Os acionistas controladores poderão tomar determinadas decisões com relação aos negócios da Companhia, sem a participação de todos os acionistas, que poderão entrar em conflito com os interesses dos demais acionistas As ações integrantes do bloco de controle da Companhia são detidas por um número reduzido de acionistas controladores. Assim, esses acionistas controladores detêm poderes para eleger a maioria dos membros do conselho de administração da Companhia e determinar a realização da maioria dos atos que requerem a aprovação de acionistas. Os interesses dos acionistas controladores podem conflitar com os interesses dos acionistas minoritários. c. A Seus Acionistas Os titulares das ações da Companhia poderão não receber dividendos O Estatuto Social da Companhia dispõe que uma quantia não inferior a 25% do lucro líquido anual ajustado e calculado nos termos da Lei das Sociedades por Ações deverá estar disponível para distribuição a título de dividendo aos seus acionistas. O dividendo poderá ser distribuído no limite da parcela realizada do lucro líquido que representa o total do lucro líquido anual ajustado ou, ainda, deixar de ser distribuído se a condição financeira da Companhia for incompatível com a distribuição. d.a suas Controladas e Coligadas Não aplicável, pois a Companhia não tem controladas nem coligadas. e. A seus Fornecedores A Companhia conta com pequeno número de fornecedores A Companhia possui elevada concentração de sua base de fornecedores com 12 deles representando cerca de 60% do volume de compras em Dentre estes, o fornecedor de combustível representa, sozinho, aproximadamente 33% do dispêndio total. Destaca-se ainda que, em 30 de setembro de 2014, 85% da frota de locomotivas são de um único fabricante e algumas peças críticas só podem ser adquiridas desse mesmo fabricante. Qualquer problema de fornecimento dessas peças poderia afetar a disponibilidade de locomotivas, refletindo adversamentena produção da Companhia. PÁGINA: 20 de 453

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco Alterações significativas no custo do combustível A maioria das locomotivas da MRS é movida a diesel, com exceção apenas para as máquinas que operam no trecho de descida e subida da Serra do Mar, onde se localiza o sistema elétrico de cremalheira. Por isso, os gastos com combustível são significativos para a Companhia. Caso ocorra aumento de preços que não possa ser repassado para as tarifas, os resultados financeiros da Companhia poderão ser adversamente afetados. f. Aos seus Clientes Concentração em clientes No ano de 2013, 78,0% da receita bruta da Companhia foi resultado de operações realizadas com seus seis maiores clientes, todos acionistas da Companhia: Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. Usiminas, Mineração Usiminas S.A., Vale S.A., Companhia Siderúrgica Nacional CSN, Nacional Minérios S.A. e Gerdau S.A., demonstrando que parcela significativa das receitas da Companhia é proveniente de um número limitado de clientes. Não há garantias de que a Companhia obterá junto aos seus principais clientesuma receita equivalente no futuro. Desta forma, qualquer alteração na demanda dos serviços de transporte por um ou mais desses principais clientes pode ter um efeito adverso sobre os resultados operacionais e financeiros da Companhia. g. Aos Setores da Economia nos Quais o Emissor Atue Concentração no setor siderúrgico e mineração Historicamente, a maior parte do volume transportado pela Companhia correspondeu aos fluxos de minério de ferro, carvão, coque e de produtos siderúrgicos, atingindo 74,6% em Em 2012, esse grupo representou 73,7%, percentual praticamente reproduzido em 2013, quando atingiu 74,5% de share no total de produtos transportados, ao passo que no acumulado de janeiro a setembro de 2014 esse percentual atingiu 75,2%, 0,7 p.p. acima do acumulado em igual período de Como consequência, parte substancial da receita operacional da MRS decorre de serviços prestados para a indústria siderúrgica e, caso haja uma crise neste setor que afete os clientes da Companhia, ela pode ter seu volume de carga transportada reduzido, podendo afetar negativamente tanto seus resultados operacionais quanto financeiros. Concorrência nas linhas de negócio em que atua Nos transportes relacionados ao grupo de produtos denominado de Carga Geral, que engloba todos aqueles não relacionados no grupo Heavy Haul (relativo a minério de ferro, carvão e coque), o maior concorrente é o setor rodoviário, sendo este, historicamente, o principal meio de escoamento da produção brasileira. Conforme Relatório Executivo PNLT (Plano Nacional de Logística e Transportes) do Ministério dos Transportes, o transporte rodoviário é responsável por 58,0% da produção transportada, enquanto o setor ferroviário representa 25,0% do volume total transportado no Brasil. Não há como garantir que os atuais clientes da Companhia continuarão a optar pelo setor ferroviário, o que poderia afetar negativamente seus resultados operacionais. No segmento de minério de ferro (Heavy Haul), o grande volume de carga somado à grande distância percorrida ainda é uma barreira para as transportadoras rodoviárias. Contudo, essa restrição não tem inibido a busca e o avanço de novas tecnologias para concorrer com o transporte ferroviário. Projetos de transporte através de dutos têm surgido e crescido na PÁGINA: 21 de 453

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco indústria mundial de mineração nos últimos anos, trazendo risco de perda potencial de clientes historicamente adeptos da ferrovia. Sazonalidade O volume transportado pela MRS é afetado por fatores sazonais, sobretudo no que se refere às chuvas típicas dos meses de dezembro a março, período em que o volume de produção e transporte de minério de ferro reduz, em função das dificuldades no processo de carga e descarga deste produto. Segundo dados do Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior (Mdic), historicamente o primeiro trimestre do ano registra volumes baixos de exportação deste produto, tanto por conta das intempéries climáticas nas regiões produtoras, quanto por conta da diminuição sazonal da demanda dos principais consumidores. Adicionalmente, os períodos correspondentes às safras das principais commodities agrícolas atendidas pela Companhia influenciam no volume total transportado ao longo do ano, havendo uma maior concentração no 1 semestre no transporte de soja, farelo de soja. Já no 2º semestre, os resultados deste segmento são impactados pelo desempenho das exportações de açúcar e milho, uma vez que os picos de safras destes produtos ocorrem neste período. A Companhia possui cláusulas de proteção contratual com seus clientes cativos, nos termos descritos neste Formulário de Referência, mas não pode garantir que tais mecanismos serão suficientes para proteger a Companhia de referida sazonalidade. Dessa forma, a sazonalidade pode causar um efeito adverso significativo nos resultados operacionais da Companhia e flutuações em sua receita ao longo do ano. h. À Regulação dos Setores em que o Emissor Atue Discricionariedade do Poder Concedente Para o exercício das atividades da Companhia foi celebrado o Contrato de Concessão com o Poder Concedente, o que faz com que a Companhia esteja sujeita a um ambiente altamente regulado. O Contrato de Concessão é um contrato administrativo regido pelas leis brasileiras, as quais legitimam o Poder Concedente a atuar com discricionariedade para determinar, de maneira motivada por meio de editais de licitação, os termos e condições aplicáveis à concessão. Caso haja necessidade de efetuar investimentos adicionais, como resultado de uma medida não prevista nos contratos, ou, ainda, como resultado de medidas unilaterais, nas hipóteses previstas na legislação, por parte das autoridades concedentes, a condição financeira da Companhia e seus resultados operacionais podem ser afetados adversamente. Redução do escopo da Concessão Em 15 de agosto de 2012, o Governo Federal lançou o Programa de Investimentos em Logística. O programa inclui um conjunto de projetos que contribuirão para o desenvolvimento de um sistema de transportes moderno e eficiente, conduzido por meio de parcerias estratégicas com o setor privado, promovendo sinergias entre as redes rodoviária, ferroviária, hidroviária, portuária e aeroportuária. No setor ferroviário, o programa prevê investimentos de R$ 99,6 bilhões em construção e/ou melhoramentos de 11 mil km de linhas férreas. O programa ferroviário tem como diretrizes principais: provisão de uma rede ferroviária ampla, moderna e integrada; cadeias de suprimentos eficientes e competitivas; e modicidade tarifária. O programa contempla um novo modelo de concessão, em que os concessionários serão gestores da infraestrutura ferroviária, responsáveis pela infraestrutura, sinalização e controle da circulação de trens. PÁGINA: 22 de 453

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco No âmbito deste Programa, foi incluída parte da malha ferroviária que dá acesso ao porto de Santos, atualmente explorada pela Companhia no âmbito do Contrato de Concessão. Até a presente data, não houve qualquer manifestação formal do Governo Federal no sentido de retomar este trecho ou de discutir o Programa de Investimentos em Logística nesse aspecto. Por essa razão, não é possível determinar por quanto tempo a Companhia continuará operando referido trecho, nem o valor a que a Companhia venha a fazer jus nessa hipótese, e qualquer redução no escopo da atual concessão poderá impactar negativamente os negócios da Companhia. Eventual extinção da concessão e incapacidade de honrar compromissos Conforme dispõe o contrato de concessão da Companhia, a concessão pode ser extinta nas seguintes hipóteses: (i) término do prazo contratual; (ii) encampação; (iii) caducidade; (iv) rescisão; (v) anulação; e (vi) falência ou extinção da MRS. Em caso de extinção da Concessão os bens declarados reversíveis serão indenizados pelo Poder Concedente pelo valor residual do seu custo, depois de deduzidas as depreciações e quaisquer acréscimos decorrentes de reavaliação, sendo tal custo sujeito a avaliação por parte do Poder Concedente. Em adição, do valor da indenização devida, o Poder Concedente reterá todos os valores devidos pela Companhia à União, Estados, Distrito Federal, Municípios e RFFSA, a qualquer título. Caso a Companhia venha a perder a concessão, a indenização devida em conjunto com seus ativos remanescentes poderão não ser suficientes ao cumprimento de todas as suas obrigações. Eventual descumprimento de metas estabelecidas no contrato de concessão da Companhia Foram estabelecidas no Contrato de Concessão metas a serem cumpridas pela Companhia nos cinco primeiros anos, relacionadas com aumento de produção de transporte de cargas e à redução do número de acidentes nas linhas férreas, através do indicador número total de acidentes por milhão de trem quilômetro. Após o vencimento do primeiro quinquênio, a ANTT pactuou novas metas contratuais de produção e de acidentes por meio das Resoluções nº 372/2003 (quinquênio ) e nº 2963/2008 (quinquênio ), respectivamente.em julho de 2011, a ANTT por meio da Resolução 3696/11, instituiu um novo Regulamento para pactuar as "Metas de Produção por Trecho" e as "Metas de Segurança para as Concessionárias de Serviço Público de Transporte Ferroviário de Cargas" estabelecendo os critérios para a definição de tais metas. Por meio deste Regulamento, foi alterada a forma de apuração da meta de produção, a qual deixou de ser apurada de forma global, passando a ser apurada por trechos ferroviários na malha objeto da concessão. No que se refere à meta de segurança, os critérios de apuração permaneceram os mesmos. Nesse contexto, foi publicada a Resolução 4.161/2013 que estabeleceu as metas de produção e de segurança para o quinquênio 2013/2017. No caso de a Companhia não atingir as metas estabelecidas, será instaurado processo administrativo pelo Poder Concedente para apuração de possível infração ao Contrato de Concessão, preservando o contraditório. Poderá ainda, se for o caso, determinar a intervenção na Companhia, pelo prazo máximo de 180 dias, ao final do qual a concessão poderá ser extinta ou devolvida à Companhia. Eventual intervenção da Companhia pelo Poder Concedente poderá ter um impacto adverso nos negócios da Companhia. Os riscos e impactos relacionados com a extinção da Concessão estão detalhados no fator de risco "Eventual extinção da concessão e incapacidade de honrar compromissos" acima. PÁGINA: 23 de 453

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco Eventuais alterações na regulamentação do setor ferroviário O modelo regulatório ferroviário, implementado na década de 90, trouxe grandes avanços para o setor, resolvendo completamente as questões mais prementes e atingindo plenamente os objetivos vislumbrados à época. Nos últimos 15 anos, o setor apresentou aprimoramentos relevantes na oferta de transporte, na recuperação dos bens arrendados, na produtividade e segurança do serviço, nos níveis de investimento e geração de empregos, resultando em grandes benefícios para o setor público através do pagamento de concessões, arrendamentos e tributos, não sendo mais necessário o financiamento público dos déficits existentes na extinta Rede Ferroviária Federal Sociedade Anônima - RFFSA. Não obstante os avanços acima mencionados, a percepção governamental é de que o setor precisa atingir um novo patamar de desempenho, o que justificaria a adoção de um novo modelo regulatório. Por esta razão e aproveitando o momento de construção de novas ferrovias no país, o Governo Federal decidiu, no final de 2010, rever o marco regulatório do setor. Para tanto, conforme citado acima, em julho de 2011, a ANTT publicou três novas resoluções regulatórias que implementaram alterações nas regras do setor: (i)resolução nº 3.694/11- Regulamento dos Usuários dos Serviços de Transporte Ferroviário de Cargas REDUF: dispõe sobre os direitos aplicáveis aos usuários em geral, criação de categorias especiais, como a de usuários dependentes, transportadores, autorizatários e investidores ferroviários, definição das regras aplicáveis à fixação das tarifas e ao processo administrativo para defesa dos direitos nela previstos, dentre outros temas; (ii)resolução nº 3.695/11 Regulamento das Operações de Direito de Passagem e Tráfego Mútuo do Subsistema Ferroviário Federal: privilegia o direito de passagem, a captação de cargas em outras malhas, estabelece requisitos técnicos para o direito de passagem e regras gerais para definição de tarifas, dentre outros temas; e (iii)resolução nº 3.696/11 Regulamento para Pactuar as Metas de Produção por Trecho e as Metas de Segurança para as Concessionárias de Serviço Público de Transporte Ferroviário de Cargas: estabelece os critérios para a pactuação das metas de produção e segurança relativas ao serviço de transporte ferroviário de cargas, estabelecendo, dentre outros, que as metas serão fixadas por trechos na malha ferroviária (e não mais de forma global), a fórmula de cálculo dessas metas e as peculiaridades atinentes aos casos de direito de passagem e tráfego mútuo. Todas as três referidas Resoluções da ANTT, com efeito, possuem dispositivos que (i) interferem no exercício do direito de exclusividade assegurado legal e contratualmente às atuais concessionárias do serviço de transporte ferroviário de cargas; (ii) versam sobre questões referentes ao compartilhamento de infraestrutura; e (iii) afetam o cumprimento das metas de qualidade e segurança pelas concessionárias. O grande impacto destas resoluções está na alteração do critério da meta de produção passando a ser por trecho, sendo que no primeiro ano de apuração, qual seja 2013, houve o descumprimento do limite permitido pela Resolução de grande parte das concessionárias do setor, e regulamentadas pela ANTT. Nesse sentido, a ANTT permitiu a possibilidade de repactuação para os trechos cuja meta não fora atingida a fim de melhorar o processo de pactuaçãode referidas metas. Esse processo de repactuação ainda está em andamento e a Companhia não consegue garantir que obterá todas as repactuações nos níveis desejados, o que poderá gerar efeitos negativos na Companhia. PÁGINA: 24 de 453

31 4.1 - Descrição dos fatores de risco Acrescenta-se, ainda, que além destas resoluções, a ANTT implementou uma "Agenda Regulatória",ou seja, um instrumento que indica as matérias que demandarão uma atuação prioritária da Agência ao longo de um determinado período. É, portanto, uma ferramenta de planejamento que busca a efetividade na aplicação das normas, a previsibilidade das ações e o direcionamento dos esforços para o cumprimento da missão e dos objetivos institucionais da ANTT, além dagarantia da movimentação de pessoas e bens, em cumprimento a padrões de eficiência, segurança, conforto, regularidade, pontualidade e modicidade nos fretes e tarifas. Nesta Agenda Regulatória, vários temas do setor de transporte são discutidos, tendo dois eixos temáticos que impactam diretamente o setor de transporte ferroviário de cargas, quais sejam: Eixo Temático 5 transporte ferroviário de cargas e Eixo Temático 6 Exploração da Infraestrutura Ferroviária e Arrendamento de Ativos Operacionais. Em abril de 2014, a ANTT aprovou a Revisão Ordinária da Agenda Regulatória 2013/2014, por meio da Resolução nº 4.303/2014, publicada no D.O.U (Diário Oficial da União) em 04 de abril de A Agenda Regulatória possibilita à sociedade opinar quanto à definição da pauta estratégica da Agência bem como oferece meios à sua participação nas discussões dos temas contemplados em cada Eixo Temático. Já ao setor regulado, a Agenda Regulatória permite o planejamento tanto para a participação no processo regulatório quando para atendimento das decisões emanadas pelo órgão regulador. Desta forma, a MRS por meio da ANTF Associação Nacional de Transportadores Ferroviários acompanha de forma rotineira a evolução destes trabalhos, por meio dos seus Comitês Técnicos, participando dos atos públicos, apresentando contribuições, participando de reuniões de forma a garantir as regras constantes nos Contratos de Concessão e de Arrendamento formalizados. Contudo, não é possível afirmar que a ANTT não implementará novas medidas regulatórias que poderão afetar negativamente os negócios da Companhia. Requisitos da Lei Conforme as disposições da Lei nº , de 24 de junho de 2011, conforme alterada, as debêntures de infraestrutura, como é o caso das debêntures emitidas no âmbito da 7ª emissão da MRS,devem apresentar, cumulativamente, as seguintes características: (i) remuneração por taxa de juros prefixada, vinculada a índice de preço ou à taxa referencial; (ii) não admitir a pactuação total ou parcial de taxa de juros pós-fixada; (iii) prazo médio ponderado superior a quatro anos; (iv) vedação a sua recompra pelo respectivo emissor (ou parte a ele relacionada) nos dois primeiros anos após a sua emissão, bem como a sua liquidação antecipada por meio de resgate ou pré-pagamento, salvo na forma a ser regulamentada pelo Conselho Monetário Nacional - que, até a presente data, não aprovou regulamentação nesse sentido; (v) vedação a compromisso de revenda assumido pelo titular; (vi) prazo de pagamento periódico de rendimentos, se existente, com intervalos de, no mínimo, 180 (cento e oitenta) dias; (vii) comprovação de seu registro em sistema de registro devidamente autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nas suas respectivas áreas de competência; e (viii) alocação dos recursos captados com referidas debêntures em projeto de investimento considerado como prioritário pelo Ministério competente. Caso a Companhia deixe de atender a qualquer um dos requisitos acima listados, em especial a não aplicação dos recursos recebidos com asdebêntures de infraestrutura no projeto de investimento, ao longo do anos de desenvolvimento de tal projeto,a Companhia deverá pagar uma multa de 20% sobre o valor não destinado a tal objetivo. Não é possível garantir que, caso PÁGINA: 25 de 453

32 4.1 - Descrição dos fatores de risco venha a ser aplicada a multa, a Companhia terá os recursos suficientes para o pagamento de tal penalidade. Eventual pagamento pela Companhia poderá impactar negativamente as atividades da Companhia e seus resultados. i. Aos Países Estrangeiros Onde o Emissor Atue Não aplicável, pois os serviços prestados pela Companhia são executados somente nobrasil. PÁGINA: 26 de 453

33 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 4.2 Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que estão mencionados no item 4.1 deste Formulário de Referência, sendo que, atualmente, os seus diretores não possuem expectativas de aumento, redução ou alteração significativa na exposição dos riscos apresentados. Entretanto, a Companhia adota determinadas medidas para reduzir a exposição a alguns fatores de risco apresentados, conforme indicado abaixo: Como forma de mitigar o risco de a Companhia ter parcela significativa de suas receitas concentrada em pequeno número de clientes, todos inseridos no setor siderúrgico, a MRS mantém com esses clientes contratos de transporte com cláusula de take-or-pay. Esta cláusula prevê o pagamento de um volume mínimo transportado, independentemente de o transporte ter ocorrido, o que permite atenuar o efeito na receita de eventuais quedas abruptas de volume de transporte em um determinado ano. Isto porque no ano anterior à realização do transporte o cliente informa, através de carta (PAT Programa Anual de Transporte), qual sua necessidade em volume de transporte para o ano seguinte. Por meio dessa cláusula, o cliente fica comprometido a reembolsar a Companhia em 80% do PAT, mesmo que a utilização tenha sido inferior a este patamar, desde que não tenha sido por falha da MRS. Quanto ao risco cambial, a Companhia busca minimizar os efeitos desta exposição através da contratação de instrumentos de hedge, em especial, derivativos de swap, cobrindo parte do valor de seus empréstimos em Dólar. Registra-se que a cláusula de take-or-pay está presente em contratos que, juntos, são responsáveis por cerca de 80% da receita total da MRS. Para mais informações sobre os instrumentos de hedge contratados, vide seção 5 deste Formulário de Referência. Quanto aos riscos relacionados à regulação do setor ferroviário, a Companhia possui uma Diretoria de Relações Institucionais, que cuidadas relações com o Poder Concedente, bem como outras entidades da esfera pública, incluindo estados e municípios. Essa diretoria monitora rigorosamente as metas estipuladas pela ANTT e outras obrigações relacionadas ao contrato de concessão da MRS, zelando pelo seu cumprimento. Quanto aos riscos relacionados à possibilidade de catástrofes e a responsabilização por acionistas na malha ferroviária em que a Companhia atua, a MRS realiza manutenção preventiva da malha, da infraestrutura e material rodante. Ainda, a Companhia realiza treinamentos que visam melhorar o nível de segurança entre os funcionários e possui uma rígida política de segurança. Por fim, a Companhia contrata apólices de seguros que têm por objetivo reduzir as possíveis perdas causadas por PÁGINA: 27 de 453

34 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco catástrofes, colisões e perdas de ativos, vazamentos de combustível e outros acidentes que envolvam danos a MRS e a terceiros. Como forma de mitigar o risco de a Companhia enfrentar situações de conflito de interesses nas operações entre partes relacionadas, a MRS adota determinadas práticas de governança corporativa nas transações com partes relacionadas, conforme indicadas no item 16.1 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 28 de 453

35 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4.3 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o Emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do Emissor ou de suas controladas. Em 30 de setembro de 2014, a Companhia era parte em ações de natureza trabalhista, cível e fiscal oriundas do curso normal de seus negócios. Os valores envolvidos nesses processos totalizavam R$ milhões, dos quais foram provisionados R$ milhões, conforme indicado na tabela abaixo: Valores em milhões de reais Provisões em 30 de setembro Contencioso trabalhista e previdenciário 81,5 71,5 Causas cíveis 35,8 38,0 Contingências fiscais 0,9 0,6 Contingências ambientais Não há Não há I) Contencioso trabalhista A Companhia é parte em ações trabalhistas, que pleiteiam em sua maioria, (i) diferenças salariais; (ii) diferenças de horas extraordinárias; e (iii) adicionais de periculosidade e insalubridade. Em 30 de setembro de 2014, o valor total das causas trabalhistas era de R$175,6 milhões. Baseada no entendimento de seus consultores jurídicos, a Companhia constituiu provisão que, em 30 de setembro de 2014, totalizava R$81.5 milhões, considerando a perspectiva de perda provável em determinadas ações. Os processos relacionados abaixo são individualmente relevantes para a Companhia, levando em consideração o valor envolvido ou o objeto da ação. Processo: a. juízo 5ª Vara do Trabalho de Belo Horizonte b. instância Tributal Superior do Trabalho TST c. data de instauração 28 de janeiro de 2008 d. partes no processo Autor: STEFBH Reclamadas: MRS; Timken; Rotcel; MTW; Voith; Gital e Emon. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,14 PÁGINA: 29 de 453

36 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes f. principais fatos O autor ingressou em juízo visando demonstrar que a terceirização dos serviços prestados na oficina localizada no Horto Florestal era ilícita, pois os mesmos serviços eram executados por empregados terceiros e próprios, com subordinação direta aos gestores da MRS. Assim, pleiteia o enquadramento sindical dos empregados terceirizados. g. chance de perda Provável. Em 04/08/2008, o pedido do autor foi julgado parcialmente procedente; Em 05/12/2008, o autor e as reclamadas interpuseram Recurso Ordinário perante o Tribunal Regional do Trabalho da 3ª Região, que, em 09/03/2009, confirmou a decisão de primeira instância. Em 13/04/2009, a MRS interpôs Recurso de Revista ao TST, que foi distribuído para a 3ª Turma, que confirmou as decisões inferiores. Em 09/11 e 19/11/2012, a MRS interpôs Recurso de Embargos e Recurso Extraordinário visando a reforma da sentença. Em 10/12/2012, a ministra vice-presidente determinou o processamento dos Embargos, aguardando a referida decisão para posterior processamento, se fosse o caso, do Recurso Extraordinário. Em 07/11/2013, foi negado provimento ao Recurso de Embargos. Em 31/01/2014, foi processado o Recurso Extraordinário. Em 15/05/2014, foi encaminhado ao STF e como todos os demais processos envolvendo o tema em referência, este processo também foi sobrestado até que o STF defina sobre a repercussão geral em caso semelhante. h. análise do impacto em caso de perda i. valor provisionado, se houver provisão Em abril de 2012, a MRS promoveu a primarização dos funcionários da oficina objeto desta ação, de modo que sua condenação no processo em referência apenas acarretará em impacto financeiro em razão de direitos pretéritos. A perda financeira é estimada em R$ 688mil, valor este já provisionado. R$ ,35 Processo: a. juízo 9ª Vara do Trabalho de Belo Horizonte b. instância Tributal Superior do Trabalho TST c. data de instauração 3 de abril de 2009 d. partes no processo Autor: STEFBH Reclamada: MRS e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,86 PÁGINA: 30 de 453

37 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes f. principais fatos O autor ingressou em juízo defendendo a tese de que os maquinistas, auxiliares e manobradores estão submetidos a turnos ininterruptos de revezamento. g. chance de perda Provável. Em 14/10/2010, o juízo acatou a tese da reclamada e julgou improcedentes os pedidos formulados. Em 25/10/2010, o autor interpôs Recurso Ordinário perante o Tribunal Regional do Trabalho da 3ª Região, que, em 03/03/2011, deu provimento ao recurso ordinário interposto pela entidade sindical, com o fundamento de que os cartões de ponto retratam labor em turnos ininterruptos de revezamento, independentemente de se tratar de horas de prontidão ou passe ou da jornada propriamente dita. Aplicou-se, no caso, o entendimento consubstanciado pela Orientação Jurisprudencial nº 274 da Seção de Dissídios Individuais I do TST e, ainda, a conclusão do laudo pericial. Em 10/03/2011, a MRS opôs Embargos Declaratórios, cujo acórdão foi publicado pelo TRT em 30/06/2011. Em 08/07/2011, a MRS interpôs recurso de revista, cujo seguimento foi negado em 02/09/2011. Em 12/09/2011, a MRS interpôs agravo de instrumento, que se encontra pendente de julgamento pela 5ª Turma do TST. Em 19/10/2012, o TST aplicou o entendimento consolidado pela Orientação Jurisprudencial nº 274 da Seção de Dissídios Individuais I do TST e, ainda, a conclusão do laudo pericial, confirmando a decisão do TRT. O processo permanece em fase de execução com a designação de perícia contábil. Em 22/09/2014, foi concedida a dilação de prazo ao perito por mais 120 dias. h. análise do impacto em caso de perda i. valor provisionado, se houver provisão Impacto estratégico e financeiro, pois a MRS teria de alterar suas escalas e possivelmente contratar alguns empregados para suprir esta alteração. Em caso de perda, o impacto financeiro é estimado em R$13MM, valor este já provisionado. R$ ,03 Processo: a. juízo 1ª Vara do Trabalho de Barra do Piraí b. instância Tribunal Regional do Trabalho TRT da 2ª Região c. data de instauração 12 de novembro de 2002 d. partes no processo Autor: STEFZCB Reclamada: MRS PÁGINA: 31 de 453

38 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,00 f. principais fatos O autor ingressou em juízo contra a MRS, visando obter determinação para que a MRS deixe de adotar a monocondução. g. chance de perda Provável. Em , foi julgado parcialmente procedente o pedido, sob o fundamento de que, não obstante a inexistência de dispositivo legal que regulamente a condução ferroviária, as condições da cabine e a atividade desgastante exigiriam a presença de duas pessoas na cabine. Em 14/12/2010, o processo foi remetido ao TRT e distribuído ao Relator Des. Gama Valentino. Em 17/02/2011, o processo foi remetido ao Ministério Público do Trabalho e aguarda julgamento dos recursos ordinários interpostos por ambas as partes. Em 13/07/2012, o TRT manteve a decisão a quo. Em 20/07/2012, a MRS opôs Embargos Declaratórios cuja decisão foi publicada pelo TRT em 22/01/2013. Em 30/01/2013, a MRS interpôs Recurso de Revista perante o TST que ainda permanece pendente de julgamento. Em 24/10/2013, concluso com Ministro relator. h. análise do impacto em caso de perda i. valor provisionado, se houver provisão Impacto estratégico, pois em caso de perda da ação a MRS terá de adotar um auxiliar de maquinista nas composições que hoje trafegam exclusivamente com um maquinista. Em caso de perda, o impacto financeiro é estimado em R$772mil, valor este já provisionado R$ ,54 Processo: a. juízo 1ª Vara do Trabalho de Volta Redonda b. instância Tribunal Regional do Trabalho TRT da 2ª Região c. data de instauração 12 de outubro de 2002 d. partes no processo Autor: STEFZCB Reclamada: MRS e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,00 f. principais fatos O autor ingressou também em Volta Redonda contra a MRS, visando obter determinação para que a MRS deixe de adotar a monocondução. Em 16/09/2011, foi julgado parcialmente procedente o pedido, sob o fundamento de que, não obstante a inexistência de dispositivo legal que regulamente a condução ferroviária, as condições da PÁGINA: 32 de 453

39 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. chance de perda Provável cabine e a atividade desgastante exigiriam a presença de duas pessoas na cabine. Em 24/04/2012, após o julgamento dos Embargos Declaratórios, houve a interposição de Recurso Ordinário pela MRS e o processo foi remetido ao TRT e distribuído ao Relator Des. Ivan da Costa Alemão Ferreira. Em 05/12/2012, o TRT manteve a decisão a quo e a MRS interpôs Recurso de Revista perante o TST que ainda permanece pendente de julgamento. Em 01/08/2014, concluso com o Ministro relator. h. análise do impacto em caso de perda i. valor provisionado, se houver provisão A situação neste caso é idêntica ao processo anterior, com impacto estratégico, pois em caso de perda da ação a MRS terá de adotar um auxiliar de maquinista nas composições que hoje trafegam exclusivamente com um maquinista. Em caso de perda, o impacto financeiro é estimado em R$770mil, valor este já provisionado. R$ ,40 Procedimento: a. juízo 6ª Vara do Trabalho de BH b. instância Tribunal Regional do Trabalho TRT da 3ª Região c. data de instauração 27 de novembro de 2012 d. partes no processo Autor: Ministério Público do Trabalho da 3ª Região Reclamada: MRS. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,27 f. principais fatos Trata-se de execução do procedimento administrativo em cujos autos discute-se a aplicação de multa por descumprimento de Termo de Ajustamento de Conduta TAC. O TAC estabelecia o cumprimento da legislação pertinente à Segurança e Medicina do Trabalho, além da proibição do labor extraordinário fora do limite legal, de forma a evitar acidentes graves e letais. Durante a vigência do TAC ocorreram 2 acidentes fatais e o MPT constatou a prática de jornada extraordinária além do limite legal. Em 14/03/2013, a MRS garantiu a execução por meio de Carta de Fiança e apresentou seus embargos à execução.em audiência realizada no dia 08/11/2013, o Juiz designou perícia contábil. Em 13/08/2014 o perito oficial apresentou seu laudo com um valor de R$ ,19; O juiz concedeu às partes prazo para manifestação acerca do laudo oficial apresentado; PÁGINA: 33 de 453

40 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. chance de perda Provável. O MPT convidou a MRS para uma nova reunião na sede do parquet em BH; Em reunião realizada no dia 17/09/2014 o Procurador admitindo o conteúdo apurado pelo perito oficial apresentou uma proposta de R$ ,00 (nove milhões de reais) divididos da seguinte forma: 9 parcelas fixas e anuais de R$ ,00; 1ª parcela vencendo em 30/01/2015; As demais parcelas vencem no dia 30/01 subsequentes; O valor de R$ ,00 seria repassado em bens adquiridos pela MRS e entregues a instituições assistenciais cadastradas no Ministério Público do Trabalho. O Procurador concedeu prazo de 20 dias para a resposta e ressaltou tratar-se de proposta final do MPT. Em reunião realizada no dia 30/10/2014 a MRS firmou o acordo contemplando em síntese o seguinte: R$ ,00 dividido em 9 parcelas fixas anuais; R$ ,00 através da aquisição de bens que totalizem este valor; Aquisição de bens e entrega no período de abril a dezembro; 1ª parcelas período de abril a dezembro/2015; As doações relativas à 1ª parcela serão destinadas à Santa Casa de Misericórdia de Sabará-MG; A Santa Casa encaminhará a relação com os bens pretendidos. Demais parcelas também nos períodos compreendidos entre abril a dezembro sucessivamente nos anos subsequentes encerrando em 2023; Bens doados a Instituições Assistenciais, Associações Filantrópicas ou Órgãos Públicos; As instituições devem fazer a indicação até o dia 30/11 de cada ano; Caso não apresente será indicada outra instituição no prazo de 30 dias; A aquisição e doação dos bens deverá ser comprovada por meio das notas fiscais correspondentes; Em caso de descumprimento será aplicada multa de R$20.000,00 e o vencimento do valor acordado será atualizado e antecipado, descontadas as parcelas já pagas. Em 06/11/2014 a petição foi assinada pelas partes e protocolizada na 6ª Vara do Trabalho de BH para a devida homologação. h. análise do impacto em caso de perda i. valor provisionado, se houver provisão Impacto financeiro. Em caso de de perda, o impacto financeiro é estimado em R$84mil, valor este já provisionado. R$ ,80 PÁGINA: 34 de 453

41 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes II) Causas cíveis Em 30 de setembro de 2014, a Companhia era parte em processos com valor envolvido de R$ 398,8, que versavam, em sua maioria, sobre responsabilidade civil por acidentes ferroviários. Baseada no entendimento de seus consultores jurídicos, a Companhia constituiu provisão que, em 30 de setembro de 2014, totalizava R$ 35,8 milhões, correspondente às ações classificadas com risco de perda provável. A Companhia possui seguro com cobertura de danos corporais, danos materiais e prejuízos causados a terceiros, cujo valor máximo de cobertura, em 30 de setembro de 2014, era de R$ 30 milhões para danos materiais e R$ 6 milhões para danos morais, sendo o que valor da franquia, em 30 de setembro de 2014, era de R$0,4 milhão por sinistro, suficiente para cobrir as ações existentes. O seguro existente não é considerado para fins de provisão. A Companhia entende que nenhum processo, caso decidido de maneira desfavorável, causaria impacto relevante sobre as atividades, situação financeira, resultados operacionais ou danos à imagem da Companhia. III) Contingências fiscais No âmbito fiscal, em 30 de setembro de 2014, a Companhia era parte em 145 processos administrativos e judiciais cujo valor total atualizado era de R$ 342,4 milhões. Baseada no entendimento de seus consultores jurídicos, a Companhia efetuou provisão de R$ 980mil referente a estas ações. Os processos fiscais em curso versavam, em sua maioria, sobre o questionamento da exigência de recolhimento (i) glosa de créditos de ICMS incidente sobre bens de uso e consumo, no Estado do Rio de Janeiro e de São Paulo; (ii) de IPTU sobre bens imóveis operacionais arrendados da extinta RFFSA; (iii) de PIS e COFINS sobre a importação de bens (trilhos e locomotivas), decorrentes do direito ao enquadramento da Companhia dentre os beneficiários do REPORTO (importação com a suspensão do PIS e da COFINS); (iv) de PIS e COFINS sobre a partilha de fretes a pagar (receita de terceiros incluída em nosso faturamento) e (v) exclusão de valores da base de cálculo do PIS e da COFINS. A seguir são indicados os processos fiscais considerados relevantes pela Companhia, assim considerados como aqueles que gerariam a possibilidade de alteração no procedimento fiscal da Companhia Medida Cautelar nº a. juízo 11ª Vara de Fazenda Pública do Estado do Rio de Janeiro b. instância Primeira Instância c. data de instauração setembro de 2014 PÁGINA: 35 de 453

42 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes d. partes no processo Autor: MRS Logística S.A Ré:. Estado do Rio de Janeiro e. valores, bens ou direitos envolvidos Glosa de créditos de ICMS em relação a bens classificados pela fiscalização como de uso e consumo e pela Companhia como insumos, por serem essenciais à prestação do serviço de transporte ferroviário de cargas, o que dá direito ao creditamento do imposto na aquisição de tais bens. O valor envolvido na causa, em 30 de setembro de 2014, era de R$ ,24. f. principais fatos A Companhia apresentou impugnação administrativa à autuação, que foi julgada improcedente em 18/10/2007, porquanto as operações glosadas teriam por objeto materiais de uso e consumo. Em virtude da decisão desfavorável à Companhia, foi interposto recurso voluntário, desprovido em 05/10/2010, por entenderem os julgadoresinadmissível o aproveitamento de crédito que seria relativo a bens de uso e consumo do estabelecimento. O Plenário de Conselho de Contribuintes negou, por maioria de votos, provimento ao Recurso Especial interposto pela MRS. g. chance de perda Possível Em decorrência deste julgamento, com fins de iniciar a discussão judicial quanto ao tema, foi proposta medida cautelar com fins de garantir o débito fiscal, suspendendo sua exigibilidade. h. análise do impacto em caso de perda i. valor provisionado, se houver provisão Impacto financeiro e constituição de precedente, visto que a matéria é discutida em outros processos dos quais a Companhia é parte. O impacto financeiro não é aferível até o momento, pois depende da realização de perícia Em razão do prognóstico de perda possível, não há provisionamento. Execução Fiscal nº (Embargos à Execução Fiscal nº ) a. juízo 2ª Vara Cível da Comarca de Barra do Piraí/RJ b. instância Primeira instância c. data de instauração 25 de outubro de 2011 d. partes no processo Autor: Estado do Rio de Janeiro Ré: MRS Logística S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos Glosa de créditos de ICMS em relação a bens classificados pela fiscalização como de uso e consumo e pela Companhia como insumos, uma vez serem essenciais à prestação do serviço de transporte ferroviário de cargas, o que dá direito ao creditamento do imposto na aquisição de tais bens. O valor envolvido na causa, em 31 de março de 2014, era de R$ ,21. f. principais fatos Opostos Embargos à Execução Fiscal pela Companhia em janeiro de 2012, após a apresentação de seguro garantia. Em 19 de julho PÁGINA: 36 de 453

43 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. chance de perda Possível. de 2012 foi proferido despacho recebendo os Embargos à Execução Fiscal, e, por conseguinte, determinando a suspensão da Execução Fiscal. Atualmente os autos se encontram remetidos à Fazenda Municipal para que a mesma se manifeste quanto às alegações defensivas da Companhia. h. análise do impacto em caso de perda i. valor provisionado, se houver provisão Impacto financeiro e constituição de precedente, visto que a matéria é discutida em outros processos dos quais a Companhia é parte. O impacto financeiro não é afrível até o momento, pois depende da realização de perícia. Em razão do prognóstico de perda possível, não há provisionamento. Processo nº a. juízo 11ª Vara de Fazenda Pública do Estado do Rio de Janeiro b. instância 1ª Instância c. data de instauração 16 de dezembro de 2013 d. partes no processo Autor: MRS Logística S.A. Ré: Estado do Rio de Janeiro e. valores, bens ou direitos envolvidos Glosa de créditos de ICMS em relação a bens classificados pela fiscalização como de uso e consumo e pela Companhia como insumos, uma vez serem essenciais à prestação do serviço de transporte ferroviário de cargas, o que dá direito ao creditamento do imposto na aquisição de tais bens. O valor envolvido na causa, em 31 de março de 2014, era de R$ ,15. f. principais fatos Medida cautelar com vistas a garantir a suspensão da exigibilidade do crédito referente ao auto de infração. Em 15 de janeiro de 2014, a companhia propôs ação anulatória em face do auto de infração lavrado pelo Estado do Rio de Janeiro, encontrando-se os autos em remessa à Fazenda estadual; g. chance de perda Possível. h. análise do impacto em caso de perda i. valor provisionado, se houver provisão Impacto financeiro e constituição de precedente, visto que a matéria é discutida em outros processos dos quais a Companhia é parte. O impacto financeiro não é aferível até o momento, pois depende da realização de perícia. Em razão do prognóstico de perda possível, não há provisionamento. Processo Administrativo Fiscal /2009 PÁGINA: 37 de 453

44 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes a. juízo Tribunal de Impostos e Taxas do Estado de São Paulo b. instância Instância especial c. data de instauração 07 de dezembro de 2009 d. partes no processo Autor: Estado de São Paulo Ré: MRS Logística S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos Glosa de créditos de ICMS em relação a bens classificados pela fiscalização como de uso e consumo e pela Companhia como insumos, uma vez serem essenciais à prestação do serviço de transporte ferroviário de cargas, o que dá direito ao creditamento do imposto na aquisição de tais bens. O valor envolvido na causa em 31 de março de 2014 era de R$ ,15. f. principais fatos A Companhia apresentou impugnação administrativa à autuação, que foi julgada improcedente em 22/04/2010, com base no entendimento segundo o qual os bens adquiridos pela Companhia seriam destinados ao uso e consumo do estabelecimento, tendo sido afastada a alegação de decadência do direito da Fazenda Pública de efetuar o lançamento. Em virtude da decisão desfavorável à Companhia, foi interposto recurso ordinário, parcialmente provido em 20/08/2010 para reconhecer o direito ao crédito quanto aos combustíveis, por se consumirem de forma instantânea na atividade da Companhia, e aos bens pertencentes ao seu ativo fixo. Foi então interposto recurso especial contra a parcela remanescente da exigência fiscal, pendente de julgamento desde g. chance de perda Possível. h. análise do impacto em caso de perda i. valor provisionado, se houver provisão Impacto financeiro e constituição de precedente, visto que a matéria é discutida em outros processos dos quais a Companhia é parte. O impacto financeiro não é aferível até o momento, pois depende da realização de perícia. Em razão do prognóstico de perda possível, não há provisionamento. Processo Administrativo Fiscal E-04/ /2012 (Reconstituição do Processo Adminsitrivo Fiscal E-04/ /2010) a. juízo Junta de Revisão Fiscal/RJ b. instância Primeira instância c. data de instauração 30 de agosto de 2010 d. partes no processo Autor: Estado do Rio de Janeiro Ré: MRS Logística S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos Glosa de créditos de ICMS em relação a bens classificados pela fiscalização como de uso e consumo e pela Companhia como PÁGINA: 38 de 453

45 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes insumos, uma vez serem essenciais à prestação do serviço de transporte ferroviário de cargas, o que dá direito ao creditamento do imposto na aquisição de tais bens. O valor envolvido na causa, em 31 de março de 2014, era de R$ ,59. f. principais fatos Em , foi apresentada impugnação. Em 12/04/2011, apresentada petição pela MRS informando a existência de saldo credor acumulado de ICMS em seu favor no período objeto da autuação. Em 20/09/2012, realização de diligência na Inspetoria para excluir o valor dos estornos de crédito de ICMS do montante autuado. Em 03/10/2012, houve a remessa dos autos à Junta de Revisão Fiscal para julgamento da impugnação. Em , processo distribuído. Em , proferida decisão pela Junta de Revisão Fiscal acolhendo parcialmente a impugnação apresentada, apenas para afastar os valores relativos aos estornos de crédito. Em , autos remetidos ao Conselho de Contribuintes para processamento e julgamento de Recurso de Ofício. Em 12/02/2014 foi interposto recurso voluntário pela Companhia contra julgado que manteve a autuação Estadual. g. chance de perda Possível. h. análise do impacto em caso de perda i. valor provisionado, se houver provisão Constituição de precedente, visto que a matéria é discutida em outros processos dos quais a Companhia é parte. Em razão do prognóstico de perda possível, não há provisionamento. O impacto financeiro não é aferível até o momento, pois depende da realização de perícia. Processo Administrativo Fiscal E-04/ /2010 a. juízo Conselho de Contribuintes do Estado do Rio de Janeiro b. instância Segunda instância c. data de instauração 30 de agosto de 2010 d. partes no processo Autor: Estado do Rio de Janeiro Ré: MRS Logística S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos Glosa de créditos de ICMS em relação a bens classificados pela fiscalização como de uso e consumo e pela Companhia como insumos, uma vez serem essenciais à prestação do serviço de transporte ferroviário de cargas, o que dá direito ao creditamento do imposto na aquisição de tais bens. O valor envolvido na causa é de R$ ,42 f. principais fatos A Companhia apresentou impugnação administrativa à autuação em Em 05/10/2011, foi proferida decisão pela Junta de Revisão Fiscal para dar parcial provimento à impugnação, no que se refere aos estornos de crédito de ICMS que foram efetuados pela Companhia em sua escrita fiscal, no valor de R$ ,02. No mérito, foi mantida a autuação, pois, segundo o entendimento dos julgadores, os bens adquiridos pela Companhia, cuja aquisição deu ensejo ao creditamento de ICMS, são de uso e consumo, e não insumos. Em 21/03/2012, foi negado provimento PÁGINA: 39 de 453

46 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. chance de perda Possível. ao recurso de ofício. Em 16/03/2012, publicada inclusão do recurso de ofício na pauta do dia 21/03/2012. Em 21/03/2012, realizado julgamento que, por unanimidade, negou provimento ao recurso. Em , publicação do acórdão. 27/04/2012, aguardando remessa à IFE-01. Em 01/06/2012, houve o lançamento da decisão. Em 11/07/2012, ciência da retificação do Auto de Infração em conformidade com o acórdão. Em 09/08/2012, interposto Recurso Voluntário pela MRS contra a decisão que manteve parcialmente o lançamento. Em 30/08/2012, autos remetidos ao Conselho de Contribuintes do Estado do Rio de Janeiro. Em 25/10/2012, distribuição do Recurso Voluntário à 3ª Câmara do Conselho de Contribuintes do Estado do Rio de Janeiro. Em 07/11/2012, remessa dos autos à Representação da Fazenda. Em 09/07/2013 foi interposto recurso ao Pleno do Conselho de Contribuintes. h. análise do impacto em caso de perda i. valor provisionado, se houver provisão Impacto financeiro e constituição de precedente, visto que a matéria é discutida em outros processos dos quais a Companhia é parte. O impacto financeiro não é aferível até o momento, pois depende da realização de perícia. Em razão do prognóstico de perda possível, não há provisionamento. Processo Administrativo Fiscal E a. juízo Tribunal de Impostos e Taxas de São Paulo b. instância Primeira instância c. data de instauração 04 de fevereiro de 2014 d. partes no processo Autor: Estado de São Paulo Ré: MRS Logística S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos Glosa de créditos de ICMS em relação a bens classificados pela fiscalização como de uso e consumo e pela Companhia como insumos, uma vez serem essenciais à prestação do serviço de transporte ferroviário de cargas, o que dá direito ao creditamento do imposto na aquisição de tais bens. O valor envolvido na causa é de R$ f. principais fatos A Companhia apresentou impugnação administrativa à autuação em fevereiro de Em 01/04/2014, foi proferida decisão negando provimento à impugnação. No mérito, foi mantida a autuação, pois, segundo o entendimento dos julgadores, os bens adquiridos pela Companhia, cuja aquisição deu ensejo ao creditamento de ICMS, são de uso e consumo, e não insumos. g. chance de perda Possível. h. análise do impacto em caso de perda Impacto financeiro e constituição de precedente, visto que a matéria é discutida em outros processos dos quais a Companhia é parte. O impacto financeiro não é aferível até o momento, pois PÁGINA: 40 de 453

47 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes depende da realização de perícia. i. valor provisionado, se houver provisão Em razão do prognóstico de perda possível, não há provisionamento. Processos Administrativos Fiscais nºs / (PIS) e / (COFINS) a. juízo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais Câmara Superior de Recursos Fiscais (DF) b. instância Instância especial c. data de instauração 07 de abril de 2003 d. partes no processo Autora: União Ré: MRS Logística S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos Cobrança de PIS e COFINS não recolhidos em razão da exclusão dos valores transferidos a terceiros a título de tráfego mútuo/partilha de fretes com outras ferrovias de sua base de cálculo, por não constituírem receitas passíveis de tributação. O valor envolvido na causa, em 31 de março de 2014, era de R$ ,55. f. principais fatos A Companhia apresentou impugnações administrativas às autuações, que foram julgadas improcedentes em 28/09/2006 sob o fundamento de que o fato de os valores recebidos pela Companhia de seu contratante estar diretamente vinculados ao desempenho de suas atividades seria suficiente para justificar sua inclusão na base de cálculo do PIS e da COFINS, tendo as receitas auferidas integrado seu patrimônio. Em virtude da decisão desfavorável à Companhia foi interposto recurso voluntário, parcialmente provido em 02/02/2011, para afastar a exigência do PIS e da COFINS no período compreendido entre janeiro e março de 1998, por reconhecerem os julgadores a decadência do direito da Fazenda Pública de efetuar os lançamentos e, no mérito, para manter a decisão recorrida, com base no entendimento de que o tráfego mútuo não descaracterizaria a prestação de serviço ao usuário do transporte ferroviário, nem retiraria a natureza de receita dos valores recebidos pela empresa prestadora do serviço, representando despesas os valores pagos à concessionária cedente, em função da remuneração pelo uso da sua malha e equipamentos. Há recurso especial pendente de julgamento desde Vale observar que, de acordo com o disposto no artigo 9º, parágrafo 1º, do Decreto nº /72, os processos foram reunidos em um só, razão pela qual foram interpostos apenas um recurso voluntário e um recurso especial para discutir as exigências de ambos os processos. Atualmente, aguarda-se julgamento do Recurso Especial. g. chance de perda Possível. h. análise do impacto em caso de perda Impacto financeiro. Em caso de perda, o impacto financeiro estimado é de R$ 11,3 MM. PÁGINA: 41 de 453

48 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes i. valor provisionado, se houver provisão Em razão do prognóstico de perda possível, não há provisionamento. Processo Administrativo Fiscal nº / a. juízo Receita Federal do Brasil b. instância Primeira instância c. data de instauração 29 de março de 2012 d. partes no processo Autora: União Ré: MRS Logística S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos Contribuições previdenciárias destinadas ao financiamento da aposentadoria especial (adicional da alíquota do SAT), em virtude de alegada exposição de colaboradores da Companhia a agentes nocivos à sua saúde (ruídos). Essa autuação foi lavrada em virtude da anulação da Notificação Fiscal de Lançamento de Débito (NFLD) nº , que continha vício em sua formalização. O valor envolvido na causa, em 31 de março de 2014, era de R$ ,53. f. principais fatos A Companhia apresentou impugnação administrativa à autuação em maio de 2012, que aguarda julgamento. Em , a empresa foi intimada da decisão que rejeitou a sua impugnação. Foi protocolado recurso voluntário. g. chance de perda Possível. h. análise do impacto em caso de perda i. valor provisionado, se houver provisão Impacto financeiro. Em caso de perda, o impacto financeiro estimado é de R$ 32MM Em razão do prognóstico de perda possível, não há provisionamento. PÁGINA: 42 de 453

49 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.4 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o Emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do Emissor ou de suas controladas. Exceção feita aos processos (judiciais e arbitral) abaixo relacionados, em 30 de setembro de 2014, a Companhia não possuía nenhum outro processo envolvendo administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores da Companhia. Processo a. juízo 5ª Vara Cível de Juiz de Fora b. instância Primeira instância c. data de instauração 27 de janeiro de 2012 d. partes no processo Autora: MRS Logística S.A. Ré: Clube de investimento dos Ferroviários da Malha Sudeste -SUDFER¹ e. valores, bens ou direitos envolvidos A Companhia ingressou com ação de reintegração de posse contra o SUDFER, visando à desocupação da sala utilizada pelo Clube. O valor atribuído à causa, quando do seu ajuizamento, foi de R$ 5.000,00. Atualizado de acordo com o índice de correção do TJMG, o valor corresponde a R$5.767,86. f. principais fatos A ação foi ajuizada pela MRS em 27 de janeiro de Em 21/01/2014, foi publicada sentença julgando improcedente o pedido inicial. Em 05/02/2014, houve protocolo de apelação pela MRS. Em 24/02/2014 o recurso foi recebido em ambos os efeitos, e foi determinada a intimação do recorrido para apresentar contra razões. g. chance de perda Possível. h. análise do impacto em caso de perda i. valor provisionado, se houver provisão Impacto à imagem - Valor envolvido inestimável neste momento. Em caso de perda, não haverá impacto financeiro para a MRS, pois o imóvel objeto da ação foi arrendado à MRS pela União Federal, no âmbito da concessão Em razão do diagnóstico de perda possível, não há provisionamento. ¹O Clube de Investimentos dos Ferroviários da Malha Sudeste -SUDFER é um clube deinvestimento composto por acionistas minoritários da Companhia, todos ex-empregados darede Ferroviária Federal S.A. RFFSA à época do processo de desestatização. PÁGINA: 43 de 453

50 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processo a. juízo 3ª Vara Cível de Juiz de Fora b. instância Segunda Instância c. data de instauração 18 de maio de 2005 d. partes no processo Autora: MRS Logística S.A. Réu: Clube de Investimentos dos Ferroviários da Malha Sudeste - SUDFER e. valores, bens ou direitos envolvidos Cobrança de empréstimo realizado pela MRS ao SUDFER, para a sua constituição. O valor atribuído à causa, quando do ajuizamento da ação pela MRS, foi de R$ ,75. O valor do pedido reconvencional, quando do seu oferecimento representava, aproximadamente, R$ ,00. Atualizados pelo índice de correção do TJMG, os valores representam R$ ,44 e R$ ,32, respectivamente. f. principais fatos À época da desestatização da Rede Ferroviária Federal S.A. RFFSA, a MRS emprestou ao SUDFER os recursos necessários para a aquisição de participação na Companhia. Em maio de 2005, a MRS ajuizou ação para cobrança dos valores referentes a tal empréstimo, cujo vencimento ocorreu em 30 de outubro de 1999, no valor histórico de R$ ,00. g. chance de perda Provável. O SUDFER apresentou pedido reconvencional, solicitando o pagamento de dividendos referentes aos exercícios de 2003 e 2004 que haviam sido retidos pela MRS em razão do não pagamento do empréstimo referido acima. Em sentença de primeira instância, o pedido da MRS foi julgado parcialmente procedente, tendo sido o SUDFER condenado ao pagamento do principal da dívida. Contudo, os juros incidentes sobre tal valor foram declarados prescritos. A MRS recorreu da referida decisão e atualmente aguarda julgamento, pelo STJ, de Agravo de Instrumento contra a inadmissão do Recurso Especial por ela interposto. Com relação ao pedido reconvencional, este foi julgado procedente, tendo em vista que a compensação alegada pela MRS não foi acolhida por não se tratar de dívida líquida. A MRS cumpriu com a parte líquida da referida decisão e efetuou o pagamento dos dividendos relativos ao exercício de Com relação aos dividendos do exercício de 2003, aguarda-se a conclusão da perícia contábil para determinar a existência e o valor dos referidos dividendos. A perícia concluiu que não há dividendos a serem pagos relativos ao ano de Em 07 de fevereiro de 2014, foi protocolada petição reiterando todas a manifestações anteriores, a fim de que seja acolhida a conclusão constante do laudo pericial de fls 436/446 e extinta a execução movida pelo Clube Sudfer contra a MRS. h. análise do impacto em caso de perda i. valor provisionado, se houver provisão Impacto financeiro Valor envolvido inestimável neste momento. Não é possível estimar o impacto financeiro na fase em que se encontra o processo. R$ ,00. PÁGINA: 44 de 453

51 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processo a. juízo 7ª Vara Cível de Juiz de Fora b. instância Primeira Instância c. data de instauração 20 de agosto de 2010 d. partes no processo Autor: Clube de Investimentos dos Ferroviários da Malha Sudeste SUDFER Réus: MRS Logística S.A., Companhia Siderúrgica Nacional, Minerações Brasileiras Reunidas S.A., Usiminas Usiminas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A., Gerdau S.A. e Vale S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos Pela alegada adoção de política tarifária supostamente irregular e em benefício exclusivamente dos seus acionistas controladores, a MRS teria sofrido danos diretos, principalmente com relação à redução do lucro social, os quais teriam refletido indiretamente nos acionistas minoritários, dentre eles, o SUDFER. Por esse motivo, o autor requer, a título de antecipação de tutela, a determinação para que os réus passem a contratar tarifas considerando o teto fixado pelo Poder Concedente. Ao final, o autor requer (i) a condenação dos réus ao pagamento de todos os danos materiais causados diretamente à MRS pelo exercício abusivo do poder de controle por parte dos acionistas controladores da companhia, de modo que o autor possa ser indenizado pelos danos indiretos sofridos, e (ii) a confirmação da tutela antecipada, para que a tarifa supostamente correta seja aplicada a todos que vierem a contratar com a MRS em caráter permanente.o valor atribuído à causa, quando do seu ajuizamento, foi de R$ ,00. Atualizado o valor corresponde a R$ ,77. f. principais fatos Em 01 de outubro de 2010, foi proferida decisão determinando que a MRS fosse incluída no pólo passivo da demanda, por litisconsórcio passivo necessário, e postergando a apreciação do pedido de antecipação da tutela para momento posterior à apresentação de contestações. Em 18 de fevereiro de 2011, a MRS apresentou sua contestação, bem como impugnação ao valor da causa e exceção de incompetência. Todas as demais rés também apresentaram contestações, impugnações ao valor da causa e exceções de incompetência. g. chance de perda Possível. O Tribunal de Minas Gerais decidiu que o juízo competente para julgar a ação principal é o do Rio de Janeiro, contudo, o SUDFER apresentou Recurso Especial, o qual foi inadmitido em 25 de maio de Contra essa decisão, em 29 de junho de 2012, o SUDFER interpôs Agravo e, em 16 de julho de 2012, a MRS apresentou resposta ao Agravo do SUDFER. Em 12 de dezembro de 2012, o processo foi distribuído no STJ sob o número RESP Atualmente, aguarda-se o julgamento do recurso pelo Ministro Relator Ricardo Villas Bôas Cueva. h. análise do impacto em caso de perda i. valor provisionado, se houver provisão Impacto financeiro e à imagem da Companhia. Valor envolvido inestimável neste momento. Não é possível estimar o impacto financeiro na fase em que se encontra o processo. Em razão do diagnóstico de perda possível, não há provisionamento. PÁGINA: 45 de 453

52 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processo a. juízo 8ª Vara Cível de Juiz de Fora b. instância Primeira Instância c. data de instauração 23 de agosto de 2010 d. partes no processo Autor: Clube de Investimentos dos Ferroviários da Malha Sudeste SUDFER Réus: Júlio Fontana Neto, Henrique Aché Pillar, José Paulo de Oliveira Alves, Pablo Javier de La Quintana Bruggemann, Lauro Henrique Campos Rezende, Wanderlei Viçoso Fagundes, Hugo Serrado Stoffel, Guilherme Frederico Escalhão, Delson de Miranda Tolentino, Marcus Jurandir de Araújo Tambasco, Chequer Hanna Bou-Habib, Roberto Gottschalk, Joaquim de Souza Gomes, Luiz Antônio Bonaguara, Companhia Siderúrgica Nacional, Minerações Brasileiras Reunidas S.A., Usiminas Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A., Gerdau S.A. e Vale S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos Em razão de alegada adoção pela MRS de política tarifária supostamente irregular e em benefício dos seus acionistas controladores, o autor requer (i) o pagamento de indenização pelos danos morais supostamente sofridos por ele, considerado como parâmetro o valor de R$ ,00, por conta dos alegados danos sofridos durante os 9 anos em que ficou sem receber dividendos, (ii) que os réus sejam obrigados a vender ações (que seriam as ações que o autor teria direito de ter adquirido na 2ª oferta de ações realizada pela MRS), pelo mesmo preço e nas mesmas condições estabelecidas na época, e (iii) o pagamento de indenização por lucros cessantes, correspondente ao valor que deveria ter recebido como dividendos, considerando a diferença de participação acionária que seria devida caso as ações tivessem sido adquiridas pelo autor na 2ª oferta de ações. O valor atribuído à causa, atualizado até março de 2014 é de R$ ,11. f. principais fatos As Rés Vale e Usiminas apresentaram contestação, impugnação ao valor da causa e exceção de incompetência. No dia 10 de maio de 2012, foi publicada sentença que julgou procedente a exceção de incompetência, determinando a remessa dos autos a uma das varas da comarca do Rio de Janeiro. Atualmente, aguarda-se decisões definitivas com relação às Exceções de Incompetência e à citação dos réus ainda não citados. g. chance de perda Possível. h. análise do impacto em caso de perda i. valor provisionado, se houver provisão Impacto financeiro e dano à imagem.valor envolvido inestimável neste momento. Não é possível estimar o impacto financeiro na fase em que se encontra o processo. Em razão do diagnóstico de perda possível, não há provisionamento. PÁGINA: 46 de 453

53 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processo a. juízo 32ª Vara Federal da Seção Judiciária do Rio de Janeiro b. instância Primeira Instância c. data de instauração 25 de fevereiro de 2010 d. partes no processo Autor: Clube de Investimentos dos Ferroviários da Malha Sudeste SUDFER Réus: Presidente da Comissão de Valores Mobiliários-CVM; Alberto Regis Tavora; Chequer Hanna Bou-Habib; Vale S.A.; Companhia Siderúrgica Nacional; Delson de Miranda Tolentino; George Josef Schmidt; Godofredo Mendes Vianna; Henriq Ache Pillar; Inacio Clemente da Silva; Joao Paulo do Amaral Braga; Joaquim de Souza Gomes; Jose Paulo de Oliveira Alves; Julio Cesar Pinto; Julio Fontana Neto; Klaus Helmut Schweizer; Lauro Henrique Campos Rezende; Luiz Antonio Bonaguara; Marcus Jurandir de Araujo Tambasco; Marianne Von Lachmann; Minerações Brasileiras Reunidas S.A. MBR; Pablo Javierde La Quintanna Bruggemann; Rinaldo Campos Soares; Valter Luis de Sousa; Wanderlei Vicoso Fagundes; Otavio de Garcia Lazcano; Andreas Walter Brehm; Guilherme Frederico Escalhao; Hugo Serrado Stoffel; Oscar Augusto de Camargo Filho; Roberto Gottschalk; Estela Maria de Almeida Palombo; Mauro Rolf Fernandes Knudsen. e. valores, bens ou direitos envolvidos f.principais fatos Mandado de Segurança impetrado contra decisão da CVM proferida nos autos do Inquérito Administrativo CVM nº 14/05, que julgou regular a política tarifária praticada pela MRS. Em 25 de fevereiro de 2011, foi distribuído o Mandado de Segurança com pedido de liminar para suspender o Inquérito Administrativo CVM 14/05, até decisão final do referido Mandado de Segurança. Em 03 de maio de 2010, foi publicada sentença que deferiu a antecipação dos efeitos da tutela. A CVM apresentou Agravo de Instrumento, ao qual foi dado provimento para revogar a decisão de primeiro grau, por meio de decisão publicada em 17 de novembro de O Mandado de Segurança foi contestado. Em 16 de abril de 2013, o SUDFER foi intimado para apresentar o endereço atualizado dos réus ainda não citados para o regular prosseguimento do feito. Em 22 de novembro 2013, apresentamos petição com a qual requeremos a extinção do mandado de segurança, diante da confirmação da decisão proferida no julgamento do PAS nº 14/05 pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro. Em 25 de novembro de 2013, os autos foram remetidos à conclusão. Em 24 de setembro de 2014 foi proferida sentença denegando a segurança, com o reconhecimento da decadência, com fundamento no art.23, da Lei 12016/09 g. chance de perda Possível. h. análise do impacto em caso de perda i. valor provisionado, se houver provisão Alteração do modelo tarifário e prejuízos à imagem institucional da MRS. Não é possível estimar o impacto financeiro que poderia decorrer de eventual alteração do modelo tarifário. Não é possível estimar o impacto financeiro que poderia decorrer de eventual alteração do modelo tarifário. Em razão do diagnóstico de perda possível, não há provisionamento. PÁGINA: 47 de 453

54 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processo a. juízo 7ª Vara Cível de Juiz de Fora b. instância Primeira Instância c. data de instauração 19 de maio de 2009 d. partes no processo Autor: MRS Logística S.A. Réu: Clube de Investimentos dos Ferroviários da Malha Sudeste SUDFER e. valores, bens ou direitos envolvidos Trata-se de ação cautelar proposta pela MRS em decorrência (i) da veiculação pelo SUDFER de informe publicitário no jornal O Globo, acusando a MRS de causar prejuízo aos seus acionistas minoritários em função de supostas irregularidades em sua política tarifária; e (ii) de diversas outras tentativas do SUDFER de causar danos à reputação da MRS por meio da imprensa, veiculando anúncios em tom de acusação sobre o julgamento da MRS e seus acionistas pela CVM por conta de denúncia oferecida pelo próprio Réu. A MRS requereu, liminarmente, que o SUDFER se abstenha de veicular pela imprensa qualquer informação inverídica e ofensiva aos seus direitos de personalidade, sob pena de multa diária. Ao final, requereu a confirmação da medida liminar. f. principais fatos Em 10 de dezembro de 2012, foi proferida sentença, julgando os pedidos da ação totalmente procedentes, confirmando a liminar concedida e condenando o SUDFER ao pagamento de honorários advocatícios estipulados em R$2.000,00. Contra essa sentença, a MRS opôs embargos de declaração, visando corrigir a omissão da decisão quanto aos novos pedidos de retratação, bem como quanto ao pedido de pagamento das multas diárias por descumprimento da decisão liminar. Em 23 de janeiro de 2013, foi juntada aos autos os embargos de declaração da MRS, o quais, em 15 de fevereiro de 2013, não foram acolhidos. Foi interposto recurso de apelação no dia 07 de março de Em 25 de julho de 2013, os autos foram remetidos ao Tribunal de Justiça. Em 2 de dezembro de 2013, os autos foram conclusos ao Desembargador Tiago Pinto. Aguarda-se o julgamento do recurso do Clube Sudfer. g. chance de perda Possível. h. análise do impacto em caso de perda i. valor provisionado, se houver provisão Impacto financeiro e dano à imagem. Valor envolvido: R$ ,00. Em caso de perda, não haverá desembolso pela MRS, tendo em vista ser autora da ação. Em razão do diagnóstico de perda possível, não há provisionamento. PÁGINA: 48 de 453

55 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processo a. juízo 7ª Vara Cível de Juiz de Fora b. instância Primeira Instância c. data de instauração 19 de junho de 2009 d. partes no processo Autor: MRS Logística S.A. Réu: Clube de Investimentos dos Ferroviários da Malha Sudeste SUDFER e. valores, bens ou direitos envolvidos Ação de reparação de danos morais por meio da qual a MRS requer, a título de antecipação dos efeitos da tutela, seja determinada a publicação da decisão que concedeu a medida liminar pleiteada nos autos da ação cautelar acima descrita (processo ), à custa do SUDFER, no mesmo veículo e com o mesmo destaque dado à matéria publicada pelo SUDFER. Ao final, requer a procedência da ação, com a condenação do Réu ao pagamento de indenização pelos danos morais causados à MRS, em virtude das mesmas publicações objeto da ação cautelar preparatória (descrita na tabela acima). A Apelação foi distribuída para a 15ª Câmara Cível em 30 de agosto de 2013, e os autos foram remetidos à conclusão com o Desembargador Relator Tiago Pinto na mesma data. Aguarda-se o julgamento dos recursos da MRS e do Clube Sudfer. f. principais fatos Em 10 de dezembro de 2012, foi proferida sentença, julgando os pedidos da ação procedentes, e condenando o SUDFER ao pagamento de R$ ,00 a título de indenização por danos morais. Contra essa sentença, a MRS opôs embargos de declaração, os quais não foram acolhidos em 04 de fevereiro de Foi apresentado recurso de apelação. g. chance de perda Possível. h. análise do impacto em caso de perda i. valor provisionado, se houver provisão Impacto financeiro e dano à imagem. - Valor envolvido: R$ ,00. Em caso de perda, não haverá desembolso pela MRS, tendo em vista ser autora da ação. Em razão do diagnóstico de perda possível, não há provisionamento. PÁGINA: 49 de 453

56 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processo a. juízo 5ª Vara Cível de Juiz de Fora b. instância Primeira Instância c. data de instauração 27 de julho de 2011 d. partes no processo Autor: MRS Logística S.A. Réus: Clube de Investimentos dos Ferroviários da Malha Sudeste SUDFER, João Paulo do Amaral Braga, Dirceu Pinheiro, Roberto Arantes de Faria, Carlos Alberto Fernandes Alhadas, Jorge Francisco, Leonel Adelino de Paula e Cesar Flores Martins. e. valores, bens ou direitos envolvidos Tendo em vista a veiculação pelos Réus de comercial ofensivo à imagem da MRS em horário nobre na Rede Globo, com diversas acusações acerca da política tarifária da MRS, que supostamente privilegiaria seus acionistas majoritários em detrimento dos minoritários, bem como a circulação de "Informativo" com as mesmas alegações, a MRS requer, a título de antecipação de tutela, (i) a suspensão da veiculação dessas publicações até o julgamento final da ação, sob pena de multa diária, e (ii) a publicação de retratação pelo Réus, a ser veiculada nos mesmos moldes e meios de comunicação em que foram veiculadas as publicações ofensivas. Ao final, a MRS requer a confirmação da antecipação de tutela, para definitiva proibição da divulgação das publicações ofensivas, bem como a condenação dos Réus ao pagamento de indenização por danos morais em valor a ser estipulado pelo Juízo. f. principais fatos Em 1 de agosto de 2011, foi publicada decisão que indeferiu o pedido de antecipação dos efeitos da tutela formulado pela MRS. Contra essa decisão, em 10 de agosto de 2011, a MRS interpôs agravo de instrumento (nº ), ao qual o Tribunal de Justiça de Minas Gerais negou provimento por decisão transitada em julgado em 2 de fevereiro de Em 21 de agosto de 2013, o Clube Sudfer apresentou petição impugnando o pedido da MRS de fornecimento dos endereços dos demais réus, a qual foi respondida pela MRS, demonstrando o dever de colaboração inerente ao Clube Sudfer no caso. Em 12 de setembro de 2013, a MRS protocolou petição com novo pedido de antecipação dos efeitos da tutela, em razão da retomada da veiculação do comercial ofensivo da Globo. Em 8 de janeiro de 2014, foi publicada decisão indeferindo o pedido da MRS. Contra essa decisão, em 13 de janeiro de 2014, a MRS opôs embargos de declaração, os quais foram rejeitados por meio de decisão disponibilizada em , que também determinou a exclusão dos corréus que ainda não haviam sido citados e determinou a intimação do João Paulo e do Clube Sudfer para constestarem. Em , a MRS apresentou petição informando que não irá interpor recurso contra a decisão anterior, especialmente em atenção à celeridade processual, bem como pelo fato de as veiculações do comercial objeto da lide terem sido novamente suspensas. g. chance de perda Possível. h. análise do impacto em caso de perda i. valor provisionado, se houver provisão Impacto financeiro e dano à imagem.. Não é possível estimar o valor envolvido neste momento. Em caso de perda, não haverá desembolso pela MRS, tendo em vista ser autora da ação. Em razão do diagnóstico de perda possível, não há provisionamento. PÁGINA: 50 de 453

57 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processo a. juízo 29ª Vara Cível da Capital Rio de Janeiro b. instância Primeira Instância c. data de instauração 14 de maio de 2010 d. partes no processo Autor: Clube de Investimentos dos Ferroviários da Malha Sudeste SUDFER Réu: MRS Logística S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos Ação declaratória com pedido de antecipação de tutela pretendendo (i) a nulidade do Edital de Convocação nº 001/2010, que estabeleceu as regras para eleição do representante dos empregados no Conselho de Administração da MRS; (ii) a suspensão do correspondente processo eletivo; e (iii) a determinação de que um novo Edital de Convocação seja elaborado exclusivamente pelos empregados, assistidos pelos sindicatos, associações e clubes de investimentos, de forma que atenda não só os requisitos legais, mas os interesses dos empregados. f. principais fatos A MRS apresentou suas alegações finais em 01 de fevereiro de Em junho de 2013, foi proferida sentença que julgou parcialmente procedentes os pedidos do SUDFER para declarar a nulidade do Edital de Convocação quanto à restrição de participação apenas aos empregados da MRS e quanto à possibilidade de reeleição do mesmo representante dos empregados no Conselho de Administração. Foram interpostos recursos de apelação pela MRS e pelo SUDFER. Em sete de maio de 2014 foi publicado acórdão proferido em sede de apelação, que negou provimento ao recurso do SUDFER e deu parcial provimento ao recurso da MRS para determinar a sucumbência recíproca. Aguarda-se a interposição de Recurso Especial e/ou extraordinário aos Tribunais Superiores. g. chance de perda Possível. h. análise do impacto em caso de perda i. valor provisionado, se houver provisão Impacto financeiro e dano à imagem. Não é possível estimar o valor envolvido, pois se trata de ação envolvendo obrigação de fazer. O valor do impacto financeiro não é estimável, tendo em vista se tratar de critérios para a eleição de membro do Conselho de Administração representante dos empregados. Em razão do diagnóstico de perda possível, não há provisionamento. PÁGINA: 51 de 453

58 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processo a. juízo 5ª Vara Cível de Juiz de Fora b. instância Primeira Instância c. data de instauração 08 de julho de 2013 d. partes no processo Autor: MRS Logística S.A. Réu: Clube de Investimentos dos Ferroviários da Malha Sudeste SUDFER e outros e. valores, bens ou direitos envolvidos Tendo em vista a veiculação pelos Réus de novas publicações ofensivas à imagem da Autora em 05 de maio de 2013 nos jornais O Globo e Tribuna de Minas, com diversas acusações acerca da política tarifária da MRS, que supostamente privilegiaria seus acionistas majoritários em detrimento dos minoritários, a Autora requer, a título de antecipação de tutela, (i) a suspensão da veiculação dessas publicações até o julgamento final da ação, sob pena de multa diária, e (ii) a publicação de retratação pelos Réus, a ser veiculada nos mesmos moldes e meios de comunicação em que foram veiculadas as publicações ofensivas. Ao final, a Autora requer a confirmação da antecipação de tutela, para definitiva proibição da divulgação das publicações ofensivas, bem como a condenação dos Réus o pagamento de indenização por danos morais em valor a ser estipulado pelo Juízo. f. principais fatos Em 12 de setembro de 2013 a MRS apresentou emenda à petição inicial, incluindo no pedido nova publicação veiculada pelo Clube SUDFER na Revista Pauta Econômica, distribuída conjuntamente com o jornal Tribuna de Minas, reiterando o pedido de antecipação dos efeitos da tutela. Em 09 de outubro de 2013, foi publicada decisão que não concedeu a antecipação de tutela requerida pela MRS. Contra esta decisão, em 14 de outubro de 2013, a MRS interpôs agravo de instrumento, que tramita sob o n , com pedido de antecipação dos efeitos da tutela recursal. Após a decisão do conflito de competência decidindo pelo juízo da 5ª Vara Cível de Juiz de Fora, o agravo de instrumento foi julgado prejudicado. Aguarda-se a redistribuição do processo para a 5ª Vara Cível de Juiz de Fora. g. chance de perda Possível. h. análise do impacto em caso de perda i. valor provisionado, se houver provisão Impacto financeiro e dano à imagem. Não é possível estimar o valor envolvido neste momento. Em caso de perda, não haverá desembolso pela MRS, tendo em vista ser autora da ação. Em razão do diagnóstico de perda possível, não há provisionamento. PÁGINA: 52 de 453

59 Formulário de Referência MRS LOGÍSTICA S/A Versão : Processos sigilosos relevantes 4.5 Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o Emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos Não há. PÁGINA: de

60 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 4.6. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o Emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros. Os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos e que, quando considerados em conjunto, são relevantes para a Companhia, existentes em 31 de março de 2014, são descritos a seguir. i) Trabalhistas Terceirização a. partes nos processos Autores: sindicatos de Belo Horizonte e Conselheiro Lafaiete, e Ministério Público do Trabalho Ré: MRS Logística S.A. b. valores envolvidos Não há, ainda, como quantificar os valores envolvidos. c. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência Pede-se o reconhecimento da ilegalidade da terceirização na manutenção mecânica, eletroeletrônica e na Via Permanente e o enquadramento sindical dos empregados terceirizados. Argumentase que a terceirização na oficina localizada no Horto Florestal seria ilícita, em razão da prática parcial da atividade terceirizada, realizada por empregados terceirizados e próprios, com subordinação direta aos gestores da MRS. d. valor provisionado, se houver provisão R$ ,00 Turno de 6 horas para maquinistas a. partes nos processos Autores: sindicatos de Belo Horizonte, Rio de Janeiro e Conselheiro Lafaiete Ré: MRS Logística S.A. b. valores envolvidos R$ ,58 c. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência d. valor provisionado, se houver provisão Pede-se adoção de turnos de 6 horas para maquinistas e auxiliares de maquinistas, em razão da característica de revezamento da jornada aplicável à categoria em comento. Argumenta-se que os maquinistas, auxiliares e manobradores estão submetidos a turnos ininterruptos de revezamento, exercendo suas atividades a todas as horas do dia. A prática da Companhia em relação aos empregados citados não é de turnos ininterruptos de revezamento e sim escalas de trabalho consoante previsto no art. 239 da CLT. R$ ,00 PÁGINA: 54 de 453

61 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Monocondução a. partes nos processos Autores: sindicatos de Belo Horizonte, Rio de Janeiro e Conselheiro Lafaiete Ré: MRS Logística S.A. b. valores envolvidos Não há, ainda, como quantificar os valores envolvidos. c. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência d. valor provisionado, se houver provisão Em 2002, por decisão da alta administração da MRS foi retirado o auxiliar de maquinistas da operação em alguns trechos da malha.tal fato levou à insatisfação de sindicatos, resultando em ações movidas pelas entidades referenciadas, que ingressaram, separadamente, com ações trabalhistas contra a Companhia. Nota-se que o Sindicato da Central do Brasil ajuizou duas ações, por meio das quais pretende revogar a alteração promovida pela MRS. O objetivo da ação é a mudança no procedimento operacional da MRS. Portanto não há provisão. ii) Tributário Ações que versam sobre IPTU a. partes nos processos Autores: municípios diversos Ré: MRS Logística S.A. b. valores envolvidos R$ ,00 c. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência d. valor provisionado, se houver provisão Discussões administrativas e judiciais diversas questionando a incidência de IPTU sobre bens imóveis operacionais da Companhia nos municípios pertencentes à sua área de concessão e arrendados da extinta Rede Ferroviária Federal S.A. (e, portanto, de propriedade da União). A Companhia alega que, em virtude da imunidade recíproca entre os entes federativos prevista na Constituição da República, os Municípios não podem cobrar IPTU, tributo de sua competência, em relação a bens imóveis pertencentes à União. Não há valor provisionado, uma vez que a possibilidade de perda é considerada possível ou remota, existindo variação da probabilidade de perda em decorrência do momento processual em que o caso específico se encontra. Ações que versam sobre ICMS bens de uso/consumo x insumo a. partes nos processos Autores: Fazendas Estaduais do Rio de Janeiro e São Paulo Ré: MRS Logística S.A. b. valores envolvidos R$ ,70 c. prática do emissor ou Autos de Infração lavrados contra a MRS, glosando créditos de PÁGINA: 55 de 453

62 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto de sua controlada que causou tal contingência ICMS oriundos da aquisição de mercadorias classificadas pela Fiscalização Estadual como de uso/consumo. A companhia alega que os materiais adquiridos pela empresa representam verdadeiros insumos aplicados em sua atividade-fim, hipótese que lhe permite escriturar créditos fiscais de ICMS. d. valor provisionado, se houver provisão Não há valor provisionado, uma vez que a possibilidade de perda é considerada possível. iii) Cível Ações indenizatórias que versam sobre atropelamentos/abalroamentos ferroviários a. partes nos processos Autores: Cidadãos Ré: MRS Logística S.A. b. valores envolvidos R$ ,49 c. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência d. valor provisionado, se houver provisão Os autores alegam que as ferrovias são responsáveis por todo e qualquer acidente eventualmente ocorrido em trecho sem cercas ou muros. Requerem, assim, o pagamento de indenizações por danos morais e materiais referentes a acidentes ocorridos em trechos das ferrovias operadas pela MRS que não possuem cercas e/ou muros, caso não seja comprovada a ausência de responsabilidade da concessionária. R$ ,49 PÁGINA: 56 de 453

63 Formulário de Referência MRS LOGÍSTICA S/A Versão : Outras contingências relevantes 4.7. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores Não há. PÁGINA: de

64 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 4.8 Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e as regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar: a. Restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos b. restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários c. hipóteses de cancelamento de registro d. outras questões do interesse dos investidores Não aplicável à Companhia, uma vez que não é emissora estrangeira. PÁGINA: 58 de 453

65 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 5.1 Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros Os principais riscos de mercado a que a MRS Logística S.A. ( MRS ou Companhia ) está exposta são: (i) risco cambial, (ii) risco de taxa de juros, (iii) risco de crédito e (iv) risco de liquidez. (i) Risco Cambial Os resultados da Companhia podem sofrer variações significativas em função do efeito da volatilidade da taxa de câmbio sobre os passivos atrelados a uma moeda diferente de sua moeda funcional. Tendo em vista a exposição gerada pelas operações de financiamento em dólares, a Companhia contrata operações de derivativo de swap em que fica ativa em variação cambial mais cupom e passiva em percentual (%) do CDI. Os quadros abaixo demonstram, respectivamente, o montante de financiamentos em dólares nos últimos 3 exercícios sociais e no exercício social corrente e a ponta ativa dos swaps, bem como a análise de sensibilidade, utilizando premissas do relatório FOCUS divulgado pelo Banco Central em 27 de dezembro de 2013 e em 26 de setembro de 2014, para possível exposição da Companhia em cenários de estresse de aumento do dólar em 25% (cenário II) e 50% (cenário III). O cenário I é o esperado, sem aumento do dólar: Em milhões de reais 2014 (até setembro) Dívida em USD 522,0 508,9 429,0 485,9 Ativos em USD 482,5 465,5 454,0 483,0 Na tabela acima a linha Dívida em USD corresponde ao passivo em moeda estrageira que é composto pelo contas a pagar em aberto com fornecedores estrangeiros somado aos empréstimos e financiamentos em dólar. A linha de Ativos em USD, por sua vez, é composta pelo saldo de caixa e equivalentes de caixa somada aos instrumentos financeiros de swap. Risco de Apreciação do Dólar Operação Cenário Provável (I) Cenário II Cenário III Hedge - Ponta Ativa de Swap R$ 20,9 R$ 119,3 R$ 238,6 Dívida em US$ R$ (23,0) R$ (131,3) R$ (262,6) Risco Líquido da Operação aumento US$ R$ (2,1) R$ (12,0) R$ (24,0) PÁGINA: 59 de 453

66 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Risco de Apreciação do Dólar - Set/2014 Operação Cenário Provável (I) Cenário II Cenário III Hedge - Ponta Ativa de Swap R$ (19,7) R$ 114,4 R$ 228,9 Dívida em US$ R$ 20,7 R$ (120,3) R$ (240,7) Risco Líquido da Operação aumento US$ R$ 1,0 R$ (5,9) R$ (11,8) (ii) Risco de Taxa de Juros O risco de taxa de juros advém da possibilidade de a MRS estar sujeita a perdas financeiras provocadas por alterações nas taxas de juros a que a Companhia possui exposição. A Companhia possui passivos relevantes atrelados a taxas de juros locais pós-fixadas como CDI e TJLP Taxa de Juros de Longo Prazo além de uma parcela da dívida em dólar exposta à LIBOR (London Interbank Offered Rate). Os riscos associados ao CDI e à TJLP são avaliados por análise de sensibilidade, na qual as taxas são aumentadas em 25% (cenário I) e 50% (cenário II) em relação às taxas do cenário provável elencado pela Companhia, utilizando como base o relatório de mercado FOCUS divulgado pelo Banco Central do Brasil e a TJLP em 27 de dezembro de 2013 e em 26 de setembro de Na tabela abaixo, é possível notar que, na data-base de 31/12/2013, mesmo um aumento de 50% tanto do CDI quanto da TJLP (cenário II) representaria uma perda inferior a 4% de aumento da Posição Passiva Líquida, aproximadamente, R$52,7 milhões, motivo pelo qual a Companhia decidiu não utilizar instrumentos derivativos para minimizar esta exposição. Em milhões de reais Base (31/12/2013) Provável Cenário I Cenário II CDI 9,77% 10,40% 12,99% 15,59% TJLP 5,00% 5,00% 6,25% 7,50% Passivo 2.076, , , ,5 Dívida em TJLP 824,4 824,4 826,4 836,2 Dívida em CDI 848,3 936,5 958,6 980,6 Ponta Passiva de Swap em CDI 403,7 445,7 456,2 466,7 Ativo 466,6 515,1 527,2 539,3 Aplicações 466,6 515,1 527,2 539,3 Posição Líquida Descoberta 1.609, , , ,2 PÁGINA: 60 de 453

67 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Chegamos à mesma conclusão quando atualizamos as informações para a data-base de 30/09/2013. Ou seja, mesmo em um cenário de aumento de 50% do CDI e da TJLP (cenário II), o aumento da Posição Passiva Líquida continua sendo pouco relevante para a Companhia (inferior a 4%, aproximadamente R$ 55,9 milhões). Em milhões de reais Base (30/09/2014) Provável Cenário I Cenário II CDI 10,81% 10,89% 13,61% 16,34% TJLP 5,00% 5,00% 6,25% 7,50% Passivo 1.972, , , ,3 Dívida em TJLP 747,1 747,1 748,9 757,8 Dívida em CDI 822,8 912,4 934,8 957,2 Ponta Passiva de Swap em CDI 406,4 446,4 457,3 468,3 Ativo 395,9 439,0 449,8 460,5 Aplicações 395,9 439,0 449,8 460,5 Posição Líquida Descoberta 1.576, , , ,8 Em 31/12/2013 as operações atreladas à LIBOR correspondiam a uma pequena parcela da dívida total da Companhia, de 1,5%, e em 30/09/2014 este mesmo percentual reduziu para 1,3%. Portanto, a Companhia optou por não utilizar instrumentos derivativos para minimizar esta exposição. Inflação Pressões inflacionárias podem levar à adoção de políticas monetárias com poder de afetar adversamente o desempenho da economia brasileira como um todo e, consequentemente, os resultados operacionais da Companhia. Tendo em vista que o montante de dívida associado a IPCA e a SELIC atingiu R$28,1 milhões e R$6,8 milhões, respectivamente, a diretoria entende que o risco associado a estes indexadores é baixo, tendo em vista que representam, conjuntamente, apenas 1,1% da dívida bruta em 30/09/2014. (iii) Risco de Crédito Refere-se à possibilidade de a Companhia sofrer perdas decorrentes de inadimplência de suas contrapartes ou de instituições financeiras depositárias de recursos ou de investimentos financeiros. PÁGINA: 61 de 453

68 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Em 30 de setembro de 2014 Em 31 de dezembro de 2013 Caixa e equivalentes de caixa Caixa restrito Contas a receber Partes relacionadas Instrumentos financeiros derivativos - swap Total Contas a Receber A Companhia possui seu Contas a Receber concentradas em alguns grandes clientes, que também são seus acionistas, representando, em 30 de setembro de 2014, 45,97% do contas a receber total (50,93% em 31 de dezembro de 2013). Tais clientes demandam transporte de cargas consideradas cativas e possuem a mesma política de crédito determinada nos respectivos contratos de prestação de serviços. Para os clientes com transporte de cargas não cativas, a Companhia está subordinada às políticas de crédito fixadas por sua administração. Nestes casos, a Companhia exerce uma gestão diária de crédito e cobrança. Em caso de inadimplência, a cobrança é realizada com o envolvimento direto dos gestores responsáveis pelos contratos comerciais, podendo até mesmo acarretar na suspensão temporária da prestação do serviço. Em 30 de setembro de 2014, a Companhia possui provisão para créditos de liquidação duvidosa no valor de R$ Instrumentos financeiros e depósitos em dinheiro Para o risco de crédito associado às aplicações financeiras, que é o risco de insolvência das instituições onde a Companhia mantêm suas aplicações, que pode implicar na perda total ou parcial dos recursos aplicados, a Companhia têm por política somente realizar aplicações em instituições financeiras com baixo risco de crédito, avaliadas por agências de rating de primeira linha. A administração estabelece limites das aplicações em instituições financeiras com classificação de risco AAA, AA e A, além de manter liquidez diária de, pelo menos, 50% do caixa.. Em 30 de setembro de 2014, o valor em exposição de caixa e equivalentes de caixa da Companhia era de R$ (R$ em 31 de dezembro de 2013), que estavam alocados em conta corrente ou em aplicações em CDB ou em operações compromissadas que possuíam compromisso formal de recompra pelas instituições financeiras. Deste valor, 99% contavam com liquidez diária. PÁGINA: 62 de 453

69 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado (iv) Risco de liquidez Tendo em vista que a operação da Companhia é intensa em capital para suportar o plano de negócios de longo praz e que parte desse Capex é financiado por empréstimos e financiamentos, esta alavancagem, conforme mostrada no quadro abaixo, gera uma demanda por caixa para fazer frente às obrigações da Companhia. Caso a Companhia não consiga captar novos recursos ou refinanciar os valores já contratados devido a situações de escassez de crédito no mercado que se estenda por prazo superior a 6 meses, o caixa mínimo mantido por ela somado a sua geração de caixa das atividades operacionais não suportará os vencimentos de dívidas no longo prazo, o que poderá gerar vencimento antecipado dos contratos de financiamentos, tornando-a insolvente. O quadro abaixo resume o perfil do vencimento do passivo financeiro da Companhia em 30 de setembro de 2014 com base nos pagamentos contratuais não descontados. Fluxo de Caixa Esperado 30 de setembro de 2014 Até 6 meses 6-12 meses 1-2 anos 2-5 anos Mais que 5 anos Passivos financeiros não derivativos Empréstimos, financiamentos e debêntures (R$) Passivos financeiros derivativos Swaps utilizados para hedge (R$) (59.567) (4.799) - - (54.768) - Fluxo de Caixa Esperado 31 de dezembro de 2013 Até 6 meses 6-12 meses 1-2 anos 2-5 anos Mais que 5 anos Passivos financeiros não derivativos Empréstimos, financiamentos e debêntures (R$) Passivos financeiros derivativos Swaps utilizados para hedge (R$) (44.007) (5.548) - - (34.871) (3.588) PÁGINA: 63 de 453

70 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 5.2 Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor, seus objetivos, estratégias e instrumentos, indicando: a. riscos para os quais se busca proteção Desde 1999, quando o Brasil implementou um sistema cambial flutuante, houve flutuações significativas nas taxas de câmbio entre a moeda brasileira, o Dólar e outras moedas. A Companhia não pode garantir que eventuais variações não terão impacto sobre os seus resultados no futuro, tendo em vista seus compromissos com financiamentos em Dólar que, em 31 de dezembro de 2013, somavam R$501,7 milhões. Adicionalmente, por contar com um fluxo de importação (máquinas, equipamentos e materiais) que, em 2013, totalizou R$147,7 milhões, o aumento na volatilidade da moeda americana pode gerar imprevisibilidade também em seu fluxo de caixa. Além disso, a desvalorização ou depreciação do Real em relação ao Dólar poderia, entre outros, criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil, aumentando de forma geral o preço dos produtos importados e requerendo políticas governamentais recessivas para conter a demanda agregada, o que, ocasionalmente, acarretaria retração no transporte da MRS direcionado ao mercado doméstico. Por outro lado, a valorização do Real em relação ao Dólar pode levar à deterioração macroeconômica, em especial, no saldo das contas externas de conta corrente e do balanço de pagamentos, bem como prejudicar as exportações. Neste caso, o transporte da MRS destinado ao atendimento do mercado externo poderia ser impactado negativamente. A Companhia busca proteger o resultado e fluxo de caixa contra riscos oriundos de variação da cotação do Dólar. Adicionalmente, a Companhia procura manter um nível de caixa mínimo como forma de assegurar a disponibilidade de recursos financeiros, além de manter parte das aplicações com liquidez diária para minimizar riscos de liquidez. Em relação ao risco de taxas de juros, conforme já mencionado no item 5.1 deste Formulário de Referência, nota-se que os cenários de acréscimo nas taxas de CDI, TJLP ou LIBOR geram impactos financeiros pouco relevantes para a Companhia, motivo pelo qual a MRS não adota instrumentos para sua mitigação. b. estratégia de proteção patrimonial Para proteção patrimonial, embora a Companhia tenha optado por não aplicar a metodologia de contabilidade de cobertura (hedge accounting), ela contrata operações de swap em que fica ativa em variação cambial mais uma taxa de juros fixa e passiva em um percentual do CDI, de modo que o efeito da variação cambial no passivo (dívidas em dólar) seja parcialmente compensado pelo derivativo. PÁGINA: 64 de 453

71 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Conforme já mencionado no subitem a acima, a Companhia não adota estratégia de proteção patrimonial com relação ao risco associado às taxas de juros, por entendê-lo de baixa relevância. c. instrumentos utilizados para o gerenciamento desses riscos A maior parte da exposição ao risco cambial da Companhia oriunda da parcela de dívida indexada em moeda estrangeira tem sido coberta por contratos de swap. Nesses contratos, a Companhia recebe variação cambial mais cupom e paga um percentual do CDI. d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos Como mecanismo central de gestão de riscos, os controles internos utilizados pela administração da Companhia estão concentrados no acompanhamento do percentual da dívida indexada em moeda estrangeira que se encontra protegida por instrumentos derivativos. Nesse sentido, o acompanhamento mensal de sua exposição é realizado por meio dos seguintes parâmetros (i) percentual da dívida protegida por contratos de swap; e (ii) percentual de liquidez da carteira de aplicações. e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos A Companhia utiliza instrumentos financeiros apenas com finalidade de proteção patrimonial. f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos A MRS possui um Comitê Financeiro, formado por membros do Conselho de Administração, que recomenda regras e procedimentos apropriados a serem aplicados às atividades em que se assumem riscos de mercado. Uma das atribuições deste Comitê é elaborar e revisar a Política de Gestão de Risco Financeiro, que é submetida anualmente ao Conselho de Administração para sua aprovação. No âmbito da Diretoria Financeira, há uma gerência com a atribuição de implementar e controlar a efetividade desta Política, emitindo, periodicamente, relatórios de acompanhamento de posição de exposição a riscos de mercado. g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotados A administração da Companhia supervisiona a gestão de riscos, contando com o suporte de um Comitê Financeiro que presta assessoria tanto em riscos financeiros quanto na estruturação, propriamente dita, de governança em riscos financeiros. PÁGINA: 65 de 453

72 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Ainda, este Comitê revisa e estabelece políticas para gestão de cada um desses riscos, onde o principal objetivo é reduzir a diferença financeira ou econômica, inesperada, que possa impactar tanto o resultado da Companhia quanto o seu fluxo de caixa estimado. Existe uma área na Companhia ligada diretamente à Diretoria Financeira, responsável pelo gerenciamento de riscos de mercado, implementando e utilizando controles internos, no intuito de acompanhar a exposição da Companhia, bem como reportar relatórios periódicos deste acompanhamento à Administração. A administração da MRS entende que esta estrutura de gestão de risco está adequada e considera que a exposição da Companhia aos riscos de mercado vem sendo acompanhada e mitigada de forma satisfatória. PÁGINA: 66 de 453

73 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 5.3 Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada. Não houve alterações significativas. PÁGINA: 67 de 453

74 5.4 - Outras informações relevantes 5.4 Outras informações relevantes Não há. Erro! Nome de propriedade do documento desconhecido. PÁGINA: 68 de 453

75 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 30/08/1996 Forma de Constituição do Emissor Sociedade Anônima País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 13/11/1998 PÁGINA: 69 de 453

76 6.3 - Breve histórico 6.3 Breve histórico do emissor A MRS Logística S.A. ( MRS ou Companhia ) foi constituída em 30 de agosto de 1996, sob a forma de sociedade anônima, para concorrer à privatização da Malha Sudeste da Rede Ferroviária Federal S.A. ( RFFSA ), tendo adquirido o direito de operar a malha no leilão realizado em 20 de setembro de 1996, nos termos do Edital nº PND/A- 05/96/RFFSA, de 11 de julho de O único participante do leilão foi o Consórcio MRS Logística, liderado pelos maiores clientes da Malha Sudeste da RFFSA, que se tornaram os maiores acionistas da MRS. A Companhia, desde a sua constituição, mantém a mesma denominação social. Como resultado dessa privatização, em 28 de novembro de 1996, a MRS celebrou com a União Federal o Contrato de Concessão, pelo qual obteve o direito de exploração do transporte ferroviário de cargas na Malha Sudeste, pelo prazo de 30 anos, renovável por mais 30 anos, a critério exclusivo do Poder Concedente. Ainda em 28 de novembro de 1996, A MRS celebrou com a RFFSA, também por prazo de 30 anos (renovável por igual período caso o Contrato de Concessão venha a ser renovado), o Contrato de Arrendamento, pelo qual foram arrendados à MRS os bens operacionais vinculados à prestação do serviço objeto da concessão. A MRS interliga os estados de Minas Gerais, Rio de Janeiro e São Paulo, passando por 105 municípios e totalizando km de malha. Trata-se de um corredor logístico que facilita o processo de transporte e distribuição de cargas em uma região que concentra aproximadamente 54% do Produto Interno Bruto do Brasil e onde estão instalados os maiores complexos industriais do país, segundo o IBGE (Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística). Pela malha da MRS também é possível alcançar os portos do Rio de Janeiro - RJ, de Itaguaí RJ, de Guaíba - RJ e de Santos - SP, sendo este o mais importante da América Latina. O foco das atividades da MRS é o transporte ferroviário de cargas, incluindo minérios, produtos siderúrgicos acabados, cimento, bauxita, produtos agrícolas, coque verde e contêineres, entre outros, bem como a logística integrada, o que implica planejamento, multimodalidade e transit time definido. Desde sua criação, a Companhia vem atingindo recordes anuais de produção, aumentando significativamente o transporte de carga em sua área de atuação. Atualmente, a MRS lidera o ranking nacional de maiores operadoras unitárias de transporte de carga, em toneladas úteis, segundo dados da Agência Nacional de Transportes Terrestres ( ANTT ). Em 2013, atingiu a marca recorde de 156,1 milhões de toneladas úteis transportadas, consolidando a tendência de crescimento, com 1% a mais em relação ao ano de 2012, representando cerca de 3 vezes e meia o volume do 1º ano da concessão, quando completou 45 milhões de toneladas transportadas. Pelo quarto ano consecutivo a MRS foi incluída na lista da Você SA Exame como uma das 150 melhores empresas para se trabalhar no Brasil, resultado do intenso trabalho em gestão de clima realizado nos últimos anos. Em 2013, a MRS foi eleita a Melhor Operadora de Carga do Prêmio Revista Ferroviária. Essa é a décima vez que vencemos. Os principais eventos societários ocorridos estão detalhados no item 6.5 do presente Formulário de Referência. PÁGINA: 70 de 453

77 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 6.5 Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando: Exercício Social de a. Evento: Em 14 de dezembro de 2011, a acionista Vale S.A. ( Vale ), por meio de sua subsidiária CMM Overseas S.A., adquiriu a totalidade das ações do capital social votante da Railvest Investment Inc. ( Railvest ), acionista da Companhia. b. Principais condições do negócio: A CMM Overseas S.A. adquiriu a totalidade das ações do capital votante da Railvest,a qual, por sua vez, é titular de ações ordinárias de emissão da MRS, representativas de, aproximadamente, 7,83% do seu capital votante.a aquisição indireta da participação da Railvest na MRS não objetivou alterar a composição do controle da MRS ou sua estrutura administrativa. Nesse sentido, eem atendimento ao disposto no artigo 2º da Resolução ANTT n 3.737/11, a Vale, direta eindiretamente, renunci ou ao direito de voto e de veto inerente às ações detidas pelas Railvest, em especial ao direito de utilizar tais ações para participação em quaisquer instâncias deliberativas da MRS, inclusive Assembleias Gerais Ordinárias, Assembleias Gerais Extraordinárias e reuniões de acionistas, nãopodendo indicar Diretores e/ou Conselheiros para cargos diretivos da empresa com base nas referidas ações. c. Sociedades envolvidas: Vale, CMM Overseas S.A., Railvest e MRS. d. Efeitos resultantes: Não houve efeito direto na estrutura acionária da MRS, uma vez que a participação acionária adquirida refere-se à Railvest. Indiretamente, contudo, a acionista Vale aumentou sua participação na Companhia, ressalvada a renúncia ao direito de voto e de veto referida no item b antecedente. e. Quadro societário antes e depois da operação: Não aplicável, conforme explicado no item d antecedente. PÁGINA: 71 de 453

78 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas a. Evento: As ações ordinárias de emissão da MRS até então detidas pela International Investment Fund Ltd. passaram a ser detidas diretamente pela Companhia Siderúrgica Nacional ( CSN ). b. Principais condições do negócio: A CSN assumiu a titularidade direta das ações ordináriasde emissão da Companhia, até então detidas pela International Investment Fund Ltd., sociedade devidamenteconstituída sob as leis de Belize, em razão de reorganização societária promovida pelas referidassociedades, nos termos da autorização concedida pela Resolução nº 3.168/09, editada pela ANTT em 17 de junho de 2009.As ações ordinárias detidas diretamente pela CSN seguirão o disposto no art. 2º da Resolução 3168, de 17 de junho de 2009, da ANTT, que determinou a renúncia pela CSN ao direitode voto e de veto inerente às ações assim adquiridas, em especial ao direito de participar em quaisquerinstâncias deliberativas da MRS, inclusive Assembleias Gerais Ordinárias, AssembleiasGerais Extraordinárias e reuniões de acionistas, não podendo indicar Diretores e/ouconselheiros para cargos diretivos da empresa. c. Sociedades envolvidas: CSN, International Investment Fund Ltd e MRS. d. Efeitos resultantes: Anteriormente à operação, a CSN detinha ações ordinárias e ações preferenciais; após a aquisição, passou a deter ações ordinárias de emissão da Companhia e ações preferenciais, perfazendo um total de ações. e. Quadro societário antes e depois da operação: Composição Acionária antes da Operação: TOTAL DE AÇÕES % CSN ,9317% MBR ,9319% VALE ,8941% USIMINAS PARTICIPACOES E LOGISTICA S/A ,1343% GERDAU ,3118% MINORITÁRIOS CUSTODIADOS NA BMF&BOVESPA ,2857% DEMAIS MINORITÁRIOS ,5105% TOTAL ,0000% Composição Acionária após da Operação: PÁGINA: 72 de 453

79 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas TOTAL DE AÇÕES % CSN ,2694% MBR ,9319% VALE ,8941% USIMINAS PARTICIPACOES E LOGISTICA S/A ,1343% GERDAU ,3118% MINORITÁRIOS CUSTODIADOS NA BMF&BOVESPA ,2859% DEMAIS MINORITÁRIOS ,1726% TOTAL ,0000% Exercício Social de 2012 Não houve evento relevante a ser informado. Exercício Social de 2013 Não houve evento relevante a ser informado. Exercício Social de 2014 Não houve evento relevante a ser informado. PÁGINA: 73 de 453

80 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 6.6 Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos: Não houve. PÁGINA: 74 de 453

81 6.7 - Outras informações relevantes 6.7 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não há. PÁGINA: 75 de 453

82 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 7.1 Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas Visão Geral Na década de 90, com o intuito de aumentar a oferta e a melhoria de serviços, o Governo Federal aprovou a Medida Provisória nº 155, posteriormente convertida na Lei 9.491/97, que instituiu o Programa Nacional de Desestatização PND visando a implantação de ações voltadas para a privatização, concessão e delegação de serviços públicos de transportes a Estados, Municípios e iniciativa privada. A política de desestatização promovida pelo Governo Federal atingiu o setor ferroviário em 10 de março de 1992, quando a Rede Ferroviária Federal S.A RFFSA foi incluída no programa PND, por meio do Decreto nº 473. O modelo apresentado pela RFFSA concluiu pelo agrupamento por malhas regionais a fim de proporcionar economias de escala que aumentariam seu valor econômico. Neste sentido, estabeleceu-se a divisão do sistema operacional da RFFSA em seis malhas regionais. Desta maneira, a MRS LOGÍSTICA S.A. ("MRS" ou "COMPANHIA") foi constituída em 30 de agosto de 1996 para concorrer à privatização da Malha Sudeste da RFFSA, tendo adquirido o direito de operar a malha no leilão realizado em 20 de setembro de 1996, nos termos do Edital nº PND/A- 05/96/RFFSA, de 11 de julho de O único participante de referido leilão foi o Consórcio MRS Logística, liderado pelos maiores clientes da Malha Sudeste da RFFSA, que se tornaram os acionistas controladores da MRS. O preço fixado para o leilão da Malha Sudeste foi de R$885,3 milhões, dividido em 117 parcelas, sendo a primeira, de R$263,1 milhões, paga no ato de liquidação financeira do leilão. As 116 restantes são pagas trimestralmente, com reajuste anual pela variação do IGP-DI, sendo que, em 30 de setembro de 2014, 69 parcelas já haviam sido pagas. Após a privatização, a MRS celebrou com a União Federal o Contrato de Concessão, pelo qual obteve o direito de explorar o transporte de ferroviário de carga na Malha Sudeste por um prazo de 30 anos (renovável por igual período a exclusivo critério do Poder Concedente). Ainda em 28 de novembro de 1996, a MRS celebrou com a RFFSA, também por prazo de 30 anos (renovável por igual período caso o Contrato de Concessão venha a ser renovado), um contrato de arrendamento, pelo qual foram arrendados à MRS os bens operacionais vinculados à prestação do serviço objeto da Concessão. A malha ferroviária objeto da Concessão interliga, de forma estratégica, os Estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais e São Paulo, incluindo as minas localizadas no Quadrilátero Ferrífero, com uma extensão de km, atravessando, aproximadamente, 105 PÁGINA: 76 de 453

83 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas municípios. Trata-se de um corredor logístico que facilita o processo de transporte e distribuição de cargas em uma região que concentra aproximadamente 54% do Produto Interno Bruto do Brasil, conforme divulgado pelo IBGE, e onde estão instalados os maiores complexos industriais do país. Pela malha da MRS também é possível alcançar os portos do Rio de Janeiro - RJ, de Itaguaí RJ, de Guaíba - RJ e de Santos - SP, sendo este o mais importante da América Latina de acordo com a Confederação Nacional do Transporte - CNT. Abaixo, o mapa da malha explorada pela MRS (em azul). MRS Mapa da Malha Ferroviária Atividades Conforme abordado acima, em função das características econômicas e dos recursos naturais disponíveis em seu mercado de atuação, a MRS concentra sua atividade no transporte de Heavy Haul (do inglês, Carga Pesada ), em especial, de minério de ferro tanto para exportação quanto atendimento ao mercado doméstico. PÁGINA: 77 de 453

84 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Além do minério de ferro, a MRS também transporta carvão e coque, cargas que completam a composição do grupo de Heavy Haul, bem como diversos produtos classificados internamente como Carga Geral listados abaixo: Produtos siderúrgicos (bobinas, chapas, tubos, trilhos, fio-máquina); Minerais diversos (calcário, granito, sal, enxofre, bauxita, zinco e manganês); Cimento granel e ensacado, escória de alto-forno, coque de petróleo e areia; Sucata e gusa; Granéis agrícolas (soja, farelo de soja, milho, açúcar granel, trigo); Contêineres; Celulose para exportação e madeira (insumo para indústria de papel e celulose); Adubos e fertilizantes; e Produtos químicos e petroquímicos. Os grupos de "Heavy Haul" e de Carga Geral possuem dinâmica e características próprias. O transporte de "Heavy Haul" se caracteriza por composições longas, contando com um único produto e cliente. A título de exemplo, de acordo com a Companhia, o trem padrão de minério de ferro para exportação é composto por 134 vagões e 3 locomotivas, perfazendo cerca de 1,5 km de extensão. O carregamento no quadrilátero ferrífero, no entorno de Belo Horizonte, e a descarga em algum terminal localizado nos portos no Rio de Janeiro. No caso da MRS, são carregados, transportados e descarregados entre 25 e 30 composições de minérios de ferro por dia. Adicionalmente, por dependerem da ferrovia para escoar seus produtos, estes clientes, denominados "cativos", possuem contrato de prestação de serviço com a MRS de longo prazo com cláusula de proteção contra queda de volume sob a forma de "Take-or-Pay". Estas características conferem aos fluxos de "Heavy Haul" um importante ganho de escala, associado a elevado nível de eficiência. Os fluxos de transporte de Carga Geral, por sua vez, caracterizam-se por distâncias mais curtas, múltiplos clientes e produtos. Muitas vezes, dividem o mesmo trem, necessitando, entre outras coisas, de grade horária dinâmica, com acompanhamento de paradas programadas ao longo do percurso para carregar ou descarregar carga. Além disso, os contratos costumam ter prazo mais reduzido e não contam com o nível de proteção verificado no grupo de "Heavy Haul". Com isso, o grupo de Carga Geral, apesar da sua importância estratégica de diversificação de portfólio, possui menor eficiência e pouca ou nenhuma escala. Historicamente, a participação do grupo de "Heavy Haul" sempre foi mais representativa, atingindo 74,6% em 2011, 73,7% em 2012 e, finalmente, 74,5% em No acumulado de janeiro a setembro de 2014, o share de "Heavy Haul" aumentou ainda mais, atingindo 75,2%, ficando o grupo de Carga Geral com os 24,8% restantes. PÁGINA: 78 de 453

85 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas PÁGINA: 79 de 453

86 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Breve Descrição da Companhia A MRS é uma companhia aberta, com prazo de duração indeterminado, que foi constituída em 30 de agosto de 1996 com o objetivo de explorar, por concessão onerosa, o serviço público de transporte ferroviário de carga nas faixas de domínio da Malha Sudeste, localizada no eixo Rio de Janeiro, São Paulo e Belo Horizonte, da RFFSA, desestatizada em 20 de setembro de A MRS não possui empresas controladas nem subsidiárias.o foco das atividades da MRS é o transporte ferroviário de cargas, bem como a logística integrada, o que implica planejamento, multimodalidade e transit time definido. Desde sua criação, a MRS vem atingindo recordes anuais de produção, aumentando significativamente o transporte de carga em sua área de atuação. Atualmente, a MRS lidera o ranking nacional de maiores operadoras unitárias de transporte de carga, em toneladas úteis, segundo dados da ANTT. Em 2013, a MRS atingiu a marca recorde de 156,1 milhões de toneladas úteis transportadas, volume três vezes superior ao transportado antes da privatização, consolidando, dessa forma, uma tendência de crescimento desde o início da Concessão. No acumulado 12 meses de outubro de 2013 a setembro de 2014, a MRS atingiu 162,2 milhões de toneladas transportadas, resultando em um vigoroso crescimento de 247% em relação as 45,0 milhões de toneladas transportadas em 1996, primeiro ano de exploração da Concessão. Evolução do Volume Transportado Anual (em milhões de toneladas úteis) Out13- Set14 PÁGINA: 80 de 453

87 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Boa parte deste crescimento advém do atendimento dos fluxos de transporte de minério de ferro para exportação de seus clientes cativos originados no quadrilátero ferrífero de Belo Horizonte, Minas Gerais, com destino aos portos de Itaguaí e Sepetiba, no Rio de Janeiro. Nos anos de 2011, 2012 e 2013 e nos trimestres encerrados em 30 de setembro de 2014 e 2013, a participação destes fluxos alcançou, 60,8%, 60,0%, 60,5%, 61,6% e 60,0% do total transportado pela Companhia, respectivamente. Estes clientes, somados aos fluxos de transporte de minério de ferro para o mercado doméstico, são denominados como cativos por dependerem da ferrovia para escoar o produto, pesado por natureza ( Heavy Haul ), dificultando - ou até mesmo tornando proibitivo seu transporte por rodovia por trechos mais longos, haja vista o custo associado ao transporte. Os fluxos de transporte desta demanda cativa necessitam de garantias de ambas as partes quanto ao atendimento permanente do volume programado. Por este motivo, para estes fluxos, a MRS conta com contratos de transporte de longo prazo, com vencimento em 2026, ano de conclusão do prazo da Concessão. Estes contratos possuem cláusula do tipo Take-or-Pay, que confere um adequado nível de proteção para a MRS em relação a flutuações (quedas) não previstas na demanda de transporte de seus clientes. Os fluxos do grupo de Carga Geral, pela sua menor dependência da ferrovia, possuem contratos mais curtos e sem proteções de Take-or-Pay para a receita da Companhia. A MRS está inserida em três importantes Estados brasileiros, passando por, aproximadamente, 100 municípios ao longo de Minas Gerais, Rio de Janeiro e São Paulo, preocupando-se com os impactos que venha a causar, mesmo que potencialmente, no seu entorno. Ao longo desses anos, a MRS vem apresentando uma continuidade no progresso dos indicadores de acidente e no gerenciamento da emissão de resíduos, mantendo o foco em uma operação mais limpa e segura. Em especial, a taxa de ocorrências ferroviárias, devidamente ponderada pelo volume transportado, reduziu 24,0% em 2013 em relação a 2012 e 9,0% em 2012 quando comparado a 2011, refletindo esse compromisso e trazendo resultados perenes não só para a MRS, como para as comunidades lindeiras e seus clientes. Quanto aos seus colaboradores, a MRS não poupa esforços para a satisfação do grupo. Em 2014, conquistou pelo quarto ano consecutivo a classificação entre as 150 Melhores Empresas para se Trabalhar, segundo o Guia Você S/A da Revista EXAME, o que demonstra o grande reconhecimento da MRS junto a seus colaboradores e ao mercado em geral. PÁGINA: 81 de 453

88 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Estratégia de Negócios da Companhia Maximização da Eficiência Operacional. A MRS busca continuamente maximizar a sua eficiência operacional priorizando segurança e o atendimento às demandas de seus clientes. Os principais investimentos da MRS voltados para garantia do atendimento do volume contratado com clientes de maneira eficiente e sustentável estão detalhados no item deste Formulário de Referência. Dentre eles, destaca-se a implantação pioneira por parte da MRS do sistema de controle de trens baseado em comunicação no trecho da Ferrovia do Aço (CBTC - Communication Based Train Control). Este sistema integra os sistemas de sinalização, do centro de controle da operação e de bordo das locomotivas através de uma rede de telecomunicações de dados, permitindo o adensamento da malha e a expansão da capacidade produtiva com nível maior de segurança, tendo em vista a menor dependência da ação humana. Com ele, os trens podem trafegar em intervalos menores em função do monitoramento eletrônico e preciso. A confiabilidade do CBTC também permite que sejam colocados mais trens na malha, com menor intervalo entre as composições, aumentando a capacidade e a produtividade, e garantindo uma operação mais segura, com ganhos, ainda, na economia de combustível (pelo maior controle da velocidade) e na melhora na condução para o maquinista. O esquema abaixo ilustra as funcionalidades deste sistema: Antes da implantação do CBTC, (i) a fluidez e a capacidade de acumulação de trens ficava mais limitada; (ii) a comunicação entre o trem e o centro de controle da operação era feita por meio de voz e a sinalização era lateral; e (iii) o cumprimento de regras operacionais dependia da ação humana. PÁGINA: 82 de 453

89 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Atualmente, com a implantação do CBTC, (i) há maior fluidez e capacidade de acumulação de trens na malha; (ii) a comunicação e sinalização entre o trem e o centro de controle da operação é feita pela rede de dados; (iii) o maquinista visualiza/entende em quais condições está operando; (iv) o cumprimento de regras operacionais está garantido pelo sistema; e (v) o monitoramento preditivo da infraestrutura é feito por meio de software de gerenciamento de redes. Criação de Relações de Longo Prazo. A MRS se empenha em criar relações de longo prazo com seus clientes, priorizando fluxos que gerem escala, a preços competitivos e com previsibilidade, agregando, assim, valor crescente aos negócios da MRS. Além dos contratos de prestação de serviços de transporte de cargas com seus acionistas controladores, que são também seus principais clientes cativos, a MRS está, constantemente, reestruturando seus processos existentes para conquistar novos clientes. A MRS acredita que oferecendo uma solução logística completa a seus clientes com o nível de confiabilidade adequado, cria um relacionamento de confiança que traz impactos positivos nos resultados de suas negociações, como por exemplo, contratos de longo prazo até o final da Concessão (2026) e adoção de cláusulas de proteção contratual Take-Or-Pay para os clientes estratégicos que representam a maior parte do volume transportado pela Companhia. PÁGINA: 83 de 453

90 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 7.2 Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações: a. produtos e serviços comercializados A MRS realiza transporte ferroviário de cargas, tais como: minérios, produtos siderúrgicos acabados, cimento, bauxita, produtos agrícolas, coque verde, contêineres, celulose, areia e etc.. Presente no mercado desde 1996, a Companhia interliga os estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais e São Paulo através de uma malha com km de extensão, sendo possível também alcançar os portos do Rio de Janeiro, Guaíba, Itaguaí e Santos. b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor Considerando que a MRS possui apenas o transporte de carga como único segmento operacional, a receita líquida dos últimos exercícios sociais e do exercício social corrente foi: Em Milhões de Reais 2014 (janeiro a setembro) Receita Líquida 2.216, , , ,4 Origem da receita Transporte ferroviário de cargas Em % 2014 (janeiro a setembro) % 100% 100% 100% c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor Conforme explicado no item 7.2 b acima, a MRS possui apenas um único segmento operacional, portanto o lucro líquido para os 3 últimos exercícios sociais e para o exercício social corrente foi: Em Milhões de Reais 2014 (janeiro a setembro) Lucro Líquido 245,8 469,4 440,1 520,9 Origem da lucro Transporte ferroviário de cargas Em % 2014 (janeiro a setembro) % 100% 100% 100% PÁGINA: 84 de 453

91 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 7.3 Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever: a. características do processo de produção Não aplicável à Companhia, conforme descrito no item a seguir. b. características do processo de distribuição A MRS atua em um único segmento operacional, realizando exclusivamente transporte ferroviário de cargas, tais como: minérios, produtos siderúrgicos acabados, cimento, bauxita, produtos agrícolas, coque verde, contêineres e celulose. Presente no mercado desde 1996, quando foi constituída, a Companhia controla, opera e monitora a Malha Sudeste da Rede Ferroviária Federal e conecta os estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais e São Paulo através de uma malha com km de extensão, com acesso aos portos do Rio de Janeiro, Guaíba, Itaguaí e Santos. Todo o processo operacional é realizado pela MRS, sem a utilização do apoio de empresas controladas, coligadas, controladoras ou terceiros. A área comercial da MRS faz o contato direto com os clientes por meio de seus escritórios localizados no Rio de Janeiro, em São Paulo e Juiz de Fora. Nestes contatos por , telefone ou visita pessoal, são acertados os fluxos de atendimento de transporte, definindo origem, destino, carga, frequência e tarifa, entre outros, A MRS possui uma frota de mais de 800 locomotivas e 18 mil vagões que, em conjunto com o material rodante de alguns clientes específicos, permitem o transporte de carga conectando diversos clientes a portos ou outros terminais espalhados pela malha atendida. Este processo começa com a Geração da Demanda, através do envio pelos clientes (acionistas e não-acionistas) do seu Plano de Vendas com o detalhamento dos volumes que pretendem transportar. Com base neste plano, a Companhia analisa as demandas, sobretudo as formalizadas em contratos, ovolume realizado nos últimos anos e considera ainda o desenvolvimento de novos negócios, visando garantir o atendimento ao volume proposto. Posteriormente tem início a fase de "Dimensionamento", que consiste na avaliação dos modelos de operação e definição da capacidade de atendimento à demanda por meioda avaliação do material rodante, vias, mão-de-obra, terminais e identificação dos corredores com capacidade ociosa e/ou restrição. Após este passo, realiza-se um alinhamento junto aos clientes para cortes, incremento ou redistribuição na demanda proposta. Definida a demanda e as condições operacionais necessárias, a Companhia reavalia todo o seu modelo operacional para melhor utilização de seus ativos, visando adequar a demanda estimada à sua capacidade. Diante doresultado de todas as avaliações e de acordo com sua estratégia de crescimento, a MRS ainda identifica e analisaa viabilidade financeira de novos projetos para aumento da capacidade. Após a fase de Dimensionamento, com os projetos que são considerados viáveis, definem-se quais mercados serão atendidos e inicia-se a fase de Adequação da Capacidade com a aquisição de material rodante, duplicação de vias férreas, aquisição de PÁGINA: 85 de 453

92 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais novas tecnologias, aprimoramento do modelo operacional, melhorias de ativos e incremento no quadro de pessoal operacional. Desta forma, uma vez definida a demanda e avaliada a capacidade de atendimento tem início o Transporte, fase que perpassa pela programação de atendimento aos clientes; disponibilização de vagões para coleta de cargas; carregamento dos vagões; formação e circulação dos trens; disponibilização de vagões para entrega das cargas e distribuição aos clientes. c. características dos mercados de atuação, em especial: i. e ii. participação e condições de competição em cada um dos mercados A MRS presta serviços de transporte ferroviário de carga na malha sudeste do Brasil, que corresponde aos estados de Minas Gerais, Rio de Janeiro e São Paulo. A Companhia é afetada, principalmente, pelo dinamismo e desenvolvimento dos segmentos de negócios que atende, e concorre, basicamente, com os outros modais que competem com a ferrovia, tais como rodovia e hidrovia. Os principais produtos transportados pela Companhia são: Minério de ferro para mercado interno e externo; Produtos siderúrgicos (bobinas, chapas, tubos, trilhos, fio-máquina); Carvão, coque e outros minerais (calcário, granito, sal, enxofre, bauxita, zinco e manganês); Cimento granel e ensacado, escória de alto-forno, coque de petróleo e areia; Sucata e gusa, esse para abastecimento de usinas siderúrgicas ou exportação; Granéis agrícolas (soja, farelo de soja, milho, açúcar granel, trigo); Contêineres; CKD's com peças e acessórios automotivos; Celulose para exportação e madeira (insumo para indústria de papel e celulose); Adubos e fertilizantes; Produtos químicos e petroquímicos. Mesmo com a diversificação de produtos apresentada acima, a MRS transporta, principalmente, insumos e produtos relacionados à indústria siderúrgica, tais como minério de ferro, carvão, coque e produtos siderúrgicos. Grande parte do minério de ferro é transportado a partir das minas situadas no quadrilátero ferrífero, próximo a Belo Horizonte MG, e destinada à exportação pelos portos de Itaguaí (Sepetiba) e Guaíba, no Rio de Janeiro. Desta forma, segue a análise de participação da MRS nos principais mercados onde atua, concentrando-se na comparação do resultado de 2013 em relação a 2012 e no período de nove meses encerrado em setembro de PÁGINA: 86 de 453

93 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Minério de Ferro (Exportação) e Produtos Siderúrgicos O transporte de minério de ferro destinado à exportação foi alavancado no 4º trimestre de 2013 pela ampliação da capacidade de descarga deste fluxo, tendo sido responsável pela totalidade do aumento verificado no grupo de minério de ferro (externo e interno). Comparando-se os resultados anuais, houve incremento de 1,3% em 2013, tendo em vista que os problemas ocorridos nos processos de carga e descarga de importantes clientes no 1º trimestre de 2013 foram mais do que compensados pela ampliação da capacidade de descarga no 2º semestre, além da própria correção dos referidos problemas, já a partir do 2º trimestre de Este resultado está em linha com o crescimento no volume total exportado de minério de ferro pelo Brasil. Segundo dados do Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior (Mdic), em 2013 foram exportadas 329,6 milhões de toneladas do produto, 1,3% mais que o registrado em Ainda segundo o Mdic este crescimento se deve ao aumento das exportações para os países europeus, como Holanda, França e Alemanha, como resultado de alguma melhora no cenário econômico destes países no ano, principalmente nos setores siderúrgicos e de construção civil. O volume exportado para a China representou 52% do total vendido pelo Brasil ao mercado externo, atingindo 170,7 milhões de toneladas, que representa modesto crescimento de 0,5% se comparado ao volume de Em 2014, segundo o Mdic, o volume de minério de ferro exportado no acumulado até setembro foi 249,3 milhões de toneladas, 6,3% superior quando comparado ao volume exportado em igual período de A MRS acompanhou este crescimento e, no acumulado de janeiro a setembro de 2014, transportou 74,3 milhões de toneladas de minério de ferro destinados ao mercado externo, o que representa um incremento de 8,1% sobre igual período do ano anterior. Ano Minério de Ferro Exportação MRS Total (milhões de toneladas) ,640 Variação ,252 0,7% ,478 1,3% janeiro a setembro ,759 janeiro a setembro ,346 8,1% Fonte: MRS Logística S/A O transporte de minério de ferro para exportação possui isenção fiscal de ICMS, além do fato que o PIS/COFINS, em determinadas circunstâncias, também é objeto de isenção levando-se em conta características do embarcador, o que beneficia diretamente o exportador, uma vez que a MRS repassa o beneficio para as tarifas. Por sua vez, o segmento de produtos siderúrgicos, apresentou um crescimento de 3,4% em 2013 em relação a 2012, principalmente pelo incremento nos carregamentos PÁGINA: 87 de 453

94 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais destinados ao mercado doméstico. De fato, segundo dados do Instituto Aço Brasil (IABr), que acompanha os resultados do setor, enquanto as vendas de siderúrgicos no mercado interno cresceram 5% em relação a 2012, para 22,8 milhões de toneladas, as exportações diminuíram 11% no mesmo período de comparação, atingindo 2,7 milhões de toneladas. A super oferta de aço no mercado mundial dificultou as exportações, fazendo com que as siderúrgicas direcionassem sua produção mais ao mercado interno. O crescimento registrado no segmento de produtos siderúrgicos para o mercado interno foi puxado principalmente pelo aumento do volume transportado de bobinas, muito influenciado pelo crescimento de 9,9% observado na produção automobilística no país em 2013 se comparado a 2012, uma vez que este é o principal setor consumidor de aços planos laminados no Brasil. Segundo o Instituto Aço Brasil IABr - a produção acumulada em 2014 totalizou 25,5 milhões de toneladas de aço bruto e 18,7 milhões de toneladas de laminados, quedas de 1,3% e 5,0%, respectivamente, sobre o mesmo período de Com isso, o nosso volume transportado de produtos siderúrgicos reduziu 12,1% nos nove primeiros meses de 2014 quando comparado ao mesmo período de Ano Produtos Siderúrgicos MRS Total (milhões de toneladas) ,411 Variação ,744 6,1% ,939 3,4% janeiro a setembro ,472 janeiro a setembro ,931-12,1% Fonte: MRS Logística S/A Commoditties Agrícolas (Açúcar, Milho, Soja e Farelo de Soja): O transporte de produtos agrícolas (soja, milho, açúcar e farelo de soja) considerando a MRS e demais ferrovias através do direito de passagem acumulou alta de 2,5% em 2013 com relação a Este resultado foi impulsionado pelos segmentos de açúcar e milho, cujos volumes transportados cresceram, respectivamente, 6,2% e 14,5% em relação ao ano anterior. O fluxo de transporte de milho se beneficiou da super safrinha (milho de sequeiro cultivado extemporaneamente na região centro-sul brasileira de janeiro a abril), de 2012, o que permitiu uma elevada movimentação no início do ano. De acordo com o Ministério da Agricultura e a Secretaria de Comércio Exterior, no ano calendário de 2013 foram exportadas 26,6 milhões de toneladas do produto, novo recorde em relação ao anterior registrado em 2012 de 19,8 milhões de toneladas, crescimento de 34% no volume embarcado do produto. Este crescimento se deve ao fato de uma quebra da Safra ocorrida nos Estados Unidos neste período, causada por uma seca severa que atingiu a região produtora, aliada com a superprodução registrada no Brasil nos primeiros meses do ano, o que fez com que os mercados consumidores buscassem no Brasil a solução para suprirem PÁGINA: 88 de 453

95 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais sua necessidade pelo produto. No caso do açúcar, houve, de fato, uma retomada de volume em 2013, tendo em vista que a quebra da safra (redução da produção devido a fatores externos) prejudicou o resultado do início de Segundo o Mdic, em 2013 foram embarcadas 27,15 milhões de toneladas de açúcar destinadas ao mercado externo, crescimento de 11,6% se comparado ao registrado em Nos nove primeiros meses de 2014 o volume transportado de produtos agrícolas foi 17,3 milhões de toneladas, 7,7% acima do volume registrado em igual período de Este resultado positivo reflete, principalmente, o forte aumento no transporte de açúcar e milho em direção ao Porto de Santos, além da contribuição do volume de soja e farelo de soja transportado por outras ferrovias nas linhas da MRS. O crescimento se torna ainda mais expressivo ao considerarmos a paralisação nas atividades da Hidrovia Tietê-Paraná, em função da falta de chuvas que atinge a região Centro-Sul do país. Ano Produtos Agrícolas MRS Total (milhões de toneladas) ,838 Variação ,082 11,9% ,602 2,5% janeiro a setembro ,015 janeiro a setembro ,256 7,7% Considera o direito de passagem Fonte: MRS Logística S/A Demais Produtos (container, bauxita, gusa, sucata, cimento e outros): O principal responsável pela redução de 2,3% neste grupo em 2013 em relação ao ano anterior foi o fluxo de escória, impactado negativamente pela descontinuidade parcial do transporte devido à queda na demanda e a saída de um importante player deste mercado em O Sindicato Nacional da Indústria do Cimento (SNIC), em estatísticas divulgadas aponta queda da produção de cimento em Minas Gerais de 1,3% em comparação à 2012, enquanto registra alta de 1,8% na produção de toda a Região Sudeste. Este fato indica perda de mercado das cimenteiras mineiras com a entrada de novos produtores nos outros estados, o que afeta diretamente os resultados da MRS neste grupo de transporte. Esta queda foi parcialmente compensada pelo transporte de contêiner, que acumulou alta de 14,9% em 2013, reflexo de redimensionamentos na grade de horários e freqüência de trens, aumentando consideravelmente sua previsibilidade. O transporte de bauxita também contribuiu favoravelmente, apresentando acréscimo de 6,8% na comparação de 2013 com 2012, fruto da entrada de um novo atendimento que evita a passagem pela região da grande São Paulo, onde há restrições parciais de circulação de trens de carga. No acumulado de janeiro a setembro de 2014, o volume registrado apresenta queda de 14,5%. Esse resultado é influenciado, basicamente, pela forte redução no volume de bauxita, por conta da retração na demanda. PÁGINA: 89 de 453

96 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Ano Demais produtos MRS Total (milhões de toneladas) ,463 Variação ,029-3,0% ,702-2,3% janeiro a setembro ,139 janeiro a setembro ,670-14,5% Fonte: MRS Logística S/A Nos transportes relacionados ao grupo de produtos denominado de Carga Geral, que engloba todos aqueles não relacionados no grupo Heavy Haul (relativo a minério de ferro, carvão e coque), o maior concorrente é o setor rodoviário, sendo este, historicamente, o principal meio de escoamento da produção brasileira. Conforme Relatório Executivo PNLT (Plano Nacional de Logística e Transportes) do Ministério dos Transportes. O transporte rodoviário é responsável por 58,0% da produção transportada, enquanto o setor ferroviário representa, apenas, 25,0% do volume total transportado no Brasil. No atendimento dos fluxos de transporte de Heavy Haul, principalmente o minério de ferro, a ferrovia figura como única solução viável para distâncias maiores. Isto porque se trata de grandes volumes e de elevado peso, o que confere à MRS um status de único transportador economicamente possível para o transporte de minério de ferro do quadrilátero ferrifero, no entorno de Belo Horizonte, até os portos de exportação localizados no Rio de Janeiro, fazendo com que os clientes atendidos nesse traajeto sejam denominados por cliente cativo. Desta forma, o modal rodoviário não representa risco de concorrência neste atendimento. Não há também qualquer previsão de mudança para o modal dutoviário por parte dos principais clientes produtores de minério de ferro, nas rotas de atuação da MRS. O serviço que a Companhia presta, transporte ferroviário de cargas, possui alguns benefícios fiscais, tais como o reporto, o ex-tarifário e o crédito ICMS, ambos utilizados na compra de material rodante, equipamentos e materiais de via permanente. A tabela abaixo relaciona os benefícios fiscais informados com os materiais e ativos adquiridos: Matéria-prima Locomotivas para cremalheira Trilhos Vagões Equipamentos de via, tais como Esmerihadora, Desguarnecedora, Máquina de Solda e outros. Benefício Fiscal Reporto Reporto Crédito ICMS (no estado de Minas Gerais) Ex-Tarifário Os custos das principais matérias-primas utilizadas pela Companhia estão atrelados, principalmente, ao preço internacional do aço, material largamente empregado na PÁGINA: 90 de 453

97 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais produção de trilhos, vagões e locomotivas, e também ao câmbio, especialmente o dólar que precifica os trilhos e locomotivas. A Companhia necessita de mão-de-obra especializada em sua produção, como maquinistas, auxiliares de maquinistas e manobradores, por exemplo. Este tipo de mão-deobra requer formação específica para o emprego na ferrovia e para suprir sua demanda, a Companhia atua junto ao Senai (Serviço Nacional de Aprendizagem Insdustrial) para capacitar e formar esses funcionários. d. eventual sazonalidade O volume transportado pela MRS é afetado por fatores sazonais, sobretudo no que se refere às chuvas típicas dos meses de dezembro a março, período em que o volume de produção e transporte de minério de ferro reduz, em função das dificuldades no processo de carga e descarga deste produto. Segundo dados do Mdic, historicamente o primeiro trimestre do ano registra volumes baixos de exportação deste produto, tanto por conta das intempéries climáticas nas regiões produtoras, quanto por conta da diminuição sazonal da demanda dos principais consumidores. No 1T13, por exemplo, o volume exportado registrou queda de 18% ante o registrado no 4T12. Adicionalmente, os períodos correspondentes às safras das principais commoditiesagrícolas atendidas pela Companhia influenciam no volume total transportado ao longo do ano, havendo uma maior concentração no 1 semestre no transporte de soja, farelo de soja. Já no 2º semestre, os resultados deste segmento são impactados pelo desempenho das exportações de açúcar e milho, uma vez que os picos de safras destes produtos ocorrem neste período. Referências Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior (Mdic) Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento (Mapa) Notícia vinculada à internet (em anexo) Secretaria de Comércio Exterior (Secex) Notícia vinculada à internet (em anexo) Instituto Aço Brasil (IABr) Sindicato Nacional da Indústria do Cimento (Snic) e. Concentração em poucos fornecedores i. Descrições das relações mantidas com os fornecedores, inclusive se estão sujeitos a controle ou regulação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável A MRS possui relação com, aproximadamente, 949 fornecedores, envolvendo contratos de prestação de serviços e de compra de materiais. A Companhia busca manter uma relação de parceria de longo prazo com os seus fornecedores, prezando pela boa relação e na continuidade do fornecimento. Pesquisamos continuamente novos agentes no mercado com o objetivo de manter a concorrência sadia e aproveitar as oportunidades. Todos os fornecedores são avaliados continuamente e sempre planejamos estrategicamente a melhor compra. Avaliamos os fornecedores quanto a capacidade de atendimento ao PÁGINA: 91 de 453

98 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais volume da MRS, qualidade/performance dos materiais, controles ambientais e condições de trabalho. As relações entre a Companhia e os seus fornecedores não estão sujeitas a nenhum tipo de controle governamental específico. Os fornecedores abaixo são os mais representativos para a Companhia e com eles firmamos importantes parcerias: A Ipiranga realiza o fullservice de abastecimento das locomotivas (diesel, areia, água e lubrificante) e outros serviços como a limpeza das cabines e a análise e verificação do óleo do motor das locomotivas. Por comercializar o óleo diesel, a Ipiranga naturalmente está sujeita à regulação da Agência Nacional de Petróleo e Gás Natural ANP, que controla qualidade do produto entre outras coisas. A Amsted-Maxion é um dos principais fornecedores de vagões, seus componentes e peças e, além disso, configura-se como um importante parceiro comercial trazendo inovações tecnológicas no desenvolvimento de vagões, como o Double Stack, vagão penta articulado que comporta o transporte de dois contêineres empilhados. A GE Transportation é parceira comercial de longa data e esta parceria tornou-se ainda maior após a instalação da fábrica de locomotivas e seus componentes no Brasil (em Contagem MG), proporcionando melhores condições de compra no mercado interno. A Wabtec nos proporcionou o desenvolvimento do projeto de inovação tecnológica CBTC (Communication Based Train Control). O uso do CBTC traz maior confiança e segurança para as operações ferroviárias, pois, por meio de uma rede interligada, temos maior precisão na posição do trem na malha. Com isso, diminuímos o espaço entre as composições gerando ganhos de transit time, que é o tempo total que se leva da origem ao destino de cada trem. Para mais informações sobre o CBTC, vide item deste Formulário de Referência. ii. Eventual dependência de poucos fornecedores A Companhia possui itens em seu plano de compras que estão concentrados em poucos ou somente um fornecedor. Dentre as relações de dependência, podemos indicar como de maior relevância para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 e o período de nove meses encerrado em setembro de 2014: Fornecedor Tipo de Material Fator de risco Wabtec Stadler Sistema de comunicação entre trens (CBTC) Locomotivas Elétricas Tecnologia desenvolvida para a MRS, que é a primeira ferrovia de carga no mundo a adotar o sistema CBTC. Modelo de locomotiva elétrica desenvolvida especialmente para a MRS e que utiliza um sistema especial de tração denominado cremalheira, que é o ideal para o trecho da Serra do Mar, que possui inclinação de 10%. PÁGINA: 92 de 453

99 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais GE Transportation Locomotivas e seus componentes Além de, atualmente, ser fornecedora exclusiva das locomotivas a diesel, a maior parte dos materiais, peças e componentes de locomotivas também são adquiridos deste fornecedor. iii. Eventual volatilidade em seus preços Possuímos alguns contratos nos quais os preços são atrelados a índices de mercado (fórmulas paramétricas) e, portanto, sujeitos a essas volatilidades. Os preços também podem variar em relação a preços históricos dependendo da condição de oferta versus procura presente no mercado no momento da concorrência ou ainda em decorrência da customização do produto para as necessidades da MRS. Com relação ao diesel, nosso maior insumo, os contratos com nossos clientes, cativos ou não, possuem mecanismos de proteção para a MRS com repasse de eventual aumento para os clientes, seja via gatilho ou via reajuste de tarifa, conforme detalhado no item 10.1 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 93 de 453

100 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Nos três últimos exercícios sociais e no exercício social corrente a Companhia teve três clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total. São eles: Vale S.A., CSN Companhia Siderúrgica Nacional e Nacional Minérios S.A. As tabelas abaixo apresentam tais informações com maior detalhamento: Exercício Social Encerrado em Cliente Vale S.A. CSN Companhia Siderúrgica Nacional Segmento Operacional Transporte Transporte Percentual sobre a receita líquida 46,0% 18,1% Receita líquida (em milhões de reais) 1.019,6 402,0 Exercício Social Encerrado em Cliente Vale S.A. CSN Companhia Siderúrgica Nacional Segmento Operacional Transporte Transporte Percentual sobre a receita líquida 37,1% 12,1% Receita líquida (em milhões de reais) 1.127,5 368,2 Exercício Social Encerrado em Cliente Vale S.A. Nacional Minérios S.A. Segmento Operacional Transporte Transporte Percentual sobre a receita líquida 38,6% 11,7% Receita líquida (em milhões de reais) 1.155,0 350,6 Exercício Social Encerrado em Cliente Vale S.A. CSN Companhia Siderúrgica Nacional Segmento Operacional Transporte Transporte Percentual sobre a receita líquida 44,5% 12,0% Receita líquida (em milhões de reais) 1.274,1 343,1 PÁGINA: 94 de 453

101 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 7.5 Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente: a. a necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para a obtenção de tais autorizações A MRS é responsável pela prestação do serviço público de transporte ferroviário de cargas na Malha Sudeste, por força da concessão que lhe foi outorgada pela União, bem como é arrendatária de todos os bens operacionais necessários para exequibilidade da prestação do serviço, nos termos dos contratos de concessão e de arrendamento formalizados, respectivamente, com a União e a extinta Rede Ferroviária Federal Sociedade Anônima ( RFFSA ), cuja gestão está, atualmente, a cargo da Agência Nacional de Transportes Terrestres ANTT. A concessão à Companhia decorreu do Programa Nacional de Desestatização PND, programa cujo objetivo foi aumentar a oferta e melhoria de serviços, que levou o Governo Federal a colocar em prática ações voltadas para a privatização, concessão e delegação de serviços públicos de transporte a estados, municípios e iniciativa privada. O processo de desestatização do setor ferroviário foi iniciado em 10 de março de 1992, a partir da inclusão da RFFSA no PND, pelo Decreto nº 473, de 10 de março de O modelo de desestatização do serviço de transporte de carga prestado pela RFFSA incluiu o desmembramento da empresa em seis malhas ferroviárias regionais, com exceção da EFC (Estrada de Ferro Carajás) e EFVM (Estrada de Ferro Vitória Minas), privatizadas juntamente com a CVRD (Companhia Vale do Rio Doce), que detém a propriedade destas duas ferrovias. Os estudos de modelagem indicaram o caráter intra-regional da maior parte dos fluxos operacionais e, portanto, o agrupamento por malhas regionais proporcionaria economias de escala que aumentariam seu valor econômico. A desestatização da RFFSA objetivava desonerar a União e fomentar investimentos, aumentando assim a eficiência operacional. Visando estes objetivos, estabeleceu-se a divisão do sistema operado pela RFFSA em seis malhas regionais. Foi nesse contexto que a MRS obteve a concessão da Malha Sudeste, pertencente à RFFSA, no leilão realizado em 20 de setembro de 1996, cuja outorga foi efetivada pelo Decreto Presidencial de 26 de novembro de 1996, sendo que o início da operação dos serviços públicos de transporte ferroviário de cargas se deu em 1º de dezembro de Considerando o exposto acima, a MRS deve seguir as políticas e diretrizes do Governo Federal, especialmente do Ministério dos Transportes, através da Agência Nacional de Transportes Terrestres - ANTT, instituída pela Lei n , d e 5 de junho de 2001, regulamentada pelo PÁGINA: 95 de 453

102 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Decreto nº 4.130, de 13 de fevereiro de 2002, cuja responsabilidade, dentre outras, é a regulamentação do transporte ferroviário de carga. A consolidação das normas do setor se deu com a publicação do Regulamento dos Transportes Ferroviários, aprovada pelo Decreto nº 1.832/96, que significou a consolidação de todas as normas relacionadas à prestação de serviços de transporte ferroviário pelas empresas concessionárias, autorizadas e permissionárias, e que, posteriormente, foi complementado por diversas resoluções regulatórias emitidas pela ANTT, na qualidade de órgão gestor e fiscalizador dos contratos de concessão e de arrendamento. Dentre as várias competências da ANTT, destacam-se as seguintes: (i) administrar os contratos de concessão e arrendamento de ferrovias; (ii) realizar inspeções periódicas ou eventuais; (iii) regular e coordenar a atuação dos concessionários, arbitrando se necessário for, os conflitos não resolvidos, e (iv) proceder à revisão e ao reajuste de tarifas teto dos serviços prestados, segundo disposições contratuais, dentre outras. A ANTT vem emitindo diversas resoluções que regulamentam itens específicos dos contratos de concessão, bem como tem instituído ferramentas de gestão de forma a fiscalizar continuamente a prestação do serviço, tais como: (i) comunicação de acidentes ferroviários; (ii) prestação de informações contábeis trimestrais e anuais; (iii) obtenção de prévia aprovação para realização de obras de interesse da concessionária; (iv) regras para aplicabilidade do reajuste tarifário; (v) obtenção da comprovação de regularidade fiscal; (vi) sistema de acompanhamento de fiscalização do transporte ferroviário; (vii) regras para tráfego mútuo e direito de passagem, alteradas pela Resolução que aprovou o regulamento das operações de direito de passagem e tráfego mútuo do subsistema ferroviário federal; (viii) transporte de produtos perigosos; (ix) treinamento de pessoal; (x) transporte ferroviário não regular e eventual de passageiros com finalidade turística, históricocultural e comemorativa; (xi) regulamento dos usuários dos serviços de transporte ferroviário de cargas; (xii) regulamento para pactuar as metas de produção por trecho e as metas de segurança, dentre outras. Por meio destas resoluções, a ANTT impõe regras as serem cumpridas de forma a garantir a prestação adequada do serviço, bem como a disponibilização de informações que subsidiam as fiscalizações e acompanhamento do serviço prestado. Diante do exposto, a MRS deve cumprir não só as obrigações constantes nos contratos de concessão e de arrendamento que celebrou, respeitando as regras previstas no Edital de Desestatização, mas também toda a legislação relacionada ao transporte ferroviário e resoluções regulatórias emitidas pela ANTT, sendo que o descumprimento poderá ensejar aplicabilidade de sanções, e consequente inadimplemento contratual. Neste sentido, a MRS vem desenvolvendo um bom relacionamento com a ANTT, contribuindo ativamente nas consultas públicas realizadas pela Agência e não se valendo de mandados de segurança contra a mesma, por exemplo, para evitar a redução do teto tarifário ou novas metas por trecho. A MRS possui uma diretoria executiva não PÁGINA: 96 de 453

103 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades estatutária exclusiva para tratar da interlocução junto ao poder Concedente, com agenda ativa, e se orgulha de não possuir nenhum trecho abandonado. Leis nº 8.666/93 e nº 8.987/95 A Companhia, conforme informado,é uma sociedade concessionária do serviço público de transporte ferroviário de cargas e, por conseguinte, a concessão está sujeita às disposições da Lei nº 8.666/93 e a MRS sujeita à influência da administração pública nos seus negócios na condição de Poder Concedente. A preponderância e defesa do interesse público levam a atribuição de prerrogativas ao Poder Concedente. Assim, de acordo com a Lei nº 8.666/93, que institui normas para contratos da administração pública, pode o Poder Concedente: (i) modificar os contratos, unilateralmente, para melhor adequação às finalidades de interesse público,respeitados os direitos do contratado; (ii) rescindir, unilateralmente, seus contratos; (iii) fiscalizar a execução dos contratos; (iv) aplicar sanções motivadas pela inexecução total ou parcial do contrato; e (v) ocupar provisoriamente bens móveis, imóveis, pessoal e serviços vinculados ao objeto do contrato, para a apuração administrativa de faltas contratuais pelo contratado, bem como na hipótese de rescisão do contrato administrativo. Nos termos da Lei nº 8.666/93, o Poder Concedente pode, ainda, intervir na concessão com o fim de assegurar a adequação na prestação do serviço, bem como o fiel cumprimento das normas contratuais, regulamentares e legais pertinentes. De acordo com a Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, que dispõe sobre o regime de concessão da prestação de serviços públicos, a concessão pode ser declarada extinta através de encampação ou de rescisão por declaração de caducidade do contrato. Extinta a concessão, há imediata assunção do serviço pelo Poder Concedente, retornando a este todos os bens reversíveis, direitos e privilégios transferidos ao concessionário. Considera-se encampação a retomada do serviço pelo Poder Concedente durante o prazo da concessão, por motivo de interesse público, mediante lei que dê autorização específica, após aviso prévio e pagamento de indenização. A indenização é realizada com o pagamento das parcelas dos investimentos vinculados a bens reversíveis, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade e atualidade do serviço concedido. A inexecução total ou parcial do contrato pode acarretar, a critério do Poder Concedente, a declaração de caducidade da concessão ou a aplicação de sanções contratuais. A caducidade, que corresponde à rescisão unilateral do contrato, pode ser declarada quando: (i) o serviço estiver sendo prestado de forma inadequada ou deficiente; (ii) quando a concessionária descumprir cláusulas contratuais, ressalvadas as hipóteses de caso fortuito ou força maior; (iii) a concessionária perder as condições econômicas, técnicas ou operacionais para manter a PÁGINA: 97 de 453

104 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades adequada prestação do serviço; (iv) a concessionária paralisar o serviço ou concorrer para tanto; (v) a concessionária não atender intimação do Poder Concedente para regularizar o serviço; e (vi) a concessionária for condenada com sentença transitada em julgado por sonegação de tributos, inclusive contribuições sociais. Responsabilidade Civil A responsabilidade civil da Companhia é regulada, principalmente, pelo Decreto nº 2.681, de 7 de dezembro de 1912, e pelo Decreto nº 1.832, de 4 de março de A Companhia é responsável por todo o transporte de carga e operações acessórias e pela qualidade dos serviços prestados aos usuários, bem como pelos compromissos que assumir no tráfego mútuo, multimodal e nos ajustes com os usuários. A responsabilidade da Companhia começa com o recebimento da mercadoria e cessa com sua entrega, sem ressalvas, ao destinatário. A responsabilidade fica limitada ao valor declarado pelo expedidor, obrigatoriamente constante do conhecimento de transporte e, havendo culpa recíproca entre a Companhia e o usuário, a responsabilidade será proporcionalmente partilhada. De acordo com o Decreto nº 1.832/96, a responsabilidade da Companhia pelo que ocorrer de anormal nas operações a seu cargo é elidida diante de (i) vício intrínseco ou causas inerentes à natureza do que foi confiado para transporte; (ii) morte ou lesão de animais, em consequência do risco natural do transporte dessa natureza; (iii) falta de acondicionamento ou vício não aparente, ou procedimento doloso no acondicionamento do produto; (iv) dano decorrente das operações de carga, descarga ou baldeação efetuadas sob a responsabilidade do expedidor, do destinatário ou de seus representantes; e (v) carga que tenha sido acondicionada em contêiner ou vagão lacrados e, após o transporte, o vagão ou contêiner tenha chegado íntegro e com o lacre inviolado. A indenização pela Companhia, nos casos de perda ou furto, será equivalente ao preço corrente da mercadoria no tempo e no lugar em que devia ter sido entregue; no caso de avaria, será proporcional à depreciação por ela sofrida. Devem ser deduzidas as despesas que deixaram de ser feitas pelo fato da perda da mercadoria. A despeito das responsabilidades atribuídas à Companhia, é possível a contratação de transporte com cláusula de não garantia de mercadoria e a determinação prévia do máximo de indenização a pagar. A contratação em tais termos, todavia, deve ser opção do usuário e deve corresponder a abatimento na tarifa, sob pena de nulidade. As estradas de ferro respondem também por todos os danos que a exploração de suas linhas causarem aos proprietários marginais, exceto se o dano decorrer de infração do próprio proprietário. Para os fins do disposto acima, a MRS mantém contratadas as seguintes apólices de Seguro: i) Responsabilidade Civil Geral com o objetivo de garantir o reembolso por qualquer perda pela qual a concessionária seja obrigada a pagar em sentença Judicial PÁGINA: 98 de 453

105 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades transitada em julgado relativo à reparação por danos involuntários, pessoais e/ou materiais causados a terceiros decorrentes da atividade ferroviária de carga. Mantendo as coberturas para Responsabilidade Civil ( RC ) para Concessionárias ou não ferrovias, RC empregador, RC riscos contingentes e veículos terrestres motorizados, poluição súbita ou acidental, RC obras, poluição, despesa de contenção de sinistros e danos morais para todas as coberturas acima listadas. ii) Responsabilidade Civil do Transportador Ferroviário de Cargas: Garantir indenização por danos materiais sofridos nos bens/mercadorias pertencentes a terceiros que tenham sido entregues para transporte em viagem ferroviária de carga, nacional, contra conhecimento de transporte ferroviário de carga ou outro documento hábil. Garantindo a cobertura para colisão, capotagem, abalroamento, tombamento, descarrilamento dos vagões, incêndio ou explosão nos vagões ou nos depósitos, armazéns ou pátios utilizados pelo segurado nas localizadas de inicio pernoite, baldeação e destino da viagem ainda que os bens encontrem-se fora do navio ou embarcação, operação de carga/descarga/içamento e descida, extensão de cobertura ao valor de impostos suspensos e/ou internos, cobertura para percursos iniciais e complementares rodoviários, com adicional para roubo, cobertura de risco de roubo - percursos ferroviários e cobertura adicional para percursos aquaviários. iii) Responsabilidade Civil dos Administradores: Garantir o reembolso ao segurados por qualquer perda pela qual venham ser legalmente obrigados a pagar em razão de reclamações de terceiro relacionados aos atos de gestão praticados no exercício das atribuições de administrador. Por força do contrato de concessão e arrendamento, a Companhia também mantém a cobertura para a apólice de Risco Operacional, garantido indenizações por perdas e danos materiais de todos os bens da MRS, como exemplo locomotivas e vagões. Há ainda indenização para Lucro Cessante originados por acidentes sofridos pela MRS ou de Clientes que possa gerar perda financeira a companhia. b. política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental As atividades da MRS envolvem aspectos ambientais, tais como: resíduos perigosos e não perigosos efluentes industriais e domésticos, emissões atmosféricas, ruídos e etc., que devem ter suas fontes identificadas e controles bem definidos. Estes aspectos ambientais podem causar PÁGINA: 99 de 453

106 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades impactos ao meio ambiente caso a Companhia não tenha definido os controles e medidas necessários para mitigar ou eliminar estes riscos. A Companhia desenvolve sua Política Ambiental assumindo o compromisso de conduzir suas atividades assegurando o cumprimento à legislação ambiental vigente, às normas aplicáveis e aos demais requisitos por ela subscritos (tais como acordos com autoridades públicas, clientes, grupos comunitários, organizações não governamentais, princípios voluntários ou código de prática), de modo a preservar o meio ambiente, possibilitar um alto nível de segurança e saúde para os seus colaboradores, e garantir um padrão de excelência na qualidade de seus processos, visando agregar valor ao negócio. Estes requisitos são mapeados pela Companhia de acordo com os aspectos ambientais mapeados em seus processos. Este compromisso é cumprido pelo relacionamento estreito e de forma contínua com seus clientes, acionistas, colaboradores, Órgãos Ambientais e comunidades sob a influência de sua malha ferroviária. A Companhia não aderiu a padrões internacionais de proteção ambiental. Com foco direcionado à preservação ambiental, os aspectos ambientais inerentes às atividades, produtos e serviços da MRS são identificados, avaliados e controlados. Aqueles que podem provocar impactos ambientais negativos são controlados, de modo a evitar a ocorrência de incidente ou acidentes e ainda com o objetivo de minimizar os seus efeitos, bem como prevenir a poluição do meio ambiente. Os aspectos ambientais que geram impactos ambientais positivos são potencializados a fim de gerar benefícios aos processos envolvidos. Licença de Operação (LO) Com vistas à regularização das atividades de transporte ferroviário de cargas, em 2005, a MRS realizou diagnóstico ambiental e efetuou as adequações necessárias para minimizar os impactos ambientais negativos, maximizando todos os impactos positivos, tornando-se assim a primeira ferrovia brasileira a obter uma Licença de Operação de suas atividades de operação da malha ferroviária. Em 2011, a Licença de Operação foi renovada pelo IBAMA - DF, após o cumprimento de todas as suas condicionantes, demonstrando mais uma vez o compromisso da MRS com as questões ambientais. A empresa também possui licenças ambientais específicas para os postos de abastecimentos e oficinas. A MRS também preza por realizar suas operações de transporte de produtos perigosos de forma segura e controlada, mantendo seus equipamentos e via permanente em condições ideais de operação, bem como seus colaboradores treinados para atuar de forma precisa e correta, tanto nas condições normais de trabalho quanto em condições adversas. Além disso, a empresa disponibiliza materiais para atendimento às emergências em pontos estratégicos, bem como realiza simulados periodicamente, com o objetivo de manter treinados os funcionários para atuar em uma emergência ambiental. PÁGINA: 100 de 453

107 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades A MRS realiza previamente o planejamento e avaliação ambiental para os projetos a serem implantados, sejam eles para as atividades de projeções futuras e para atendimento às adequações ambientais necessárias à sustentabilidade da atividade. A cada nova atividade, edificação e/ou modificação de seu processo logístico, a MRS cumpre todo o processo de licenciamento ambiental, apresentando ao Órgão Ambiental (estadual ou federal) os estudos requeridos para avaliação do processo e emissão das licenças necessárias. Para tanto, trabalha com corpo técnico próprio e empresas parceiras em consultorias, a fim de realizar os estudos e adequações necessários para permitir que a Companhia não só atenda as legislações pertinentes, como também promova o desenvolvimento da conscientização e responsabilidade sócio ambiental. Dentre as atividades de gestão ambiental da Companhia, destacam-se as seguintes: utilização de dormentes de madeira de eucalipto, dormentes de aço e de plástico em substituição aos dormentes de madeira nativa; monitoramento etratamento dos efluentes industriais gerados em suas atividades de manutenção; recuperação de áreas degradadas; revegetação de matas ciliares e áreas de preservação permanente; manutenção de um viveiro para produção de mudas para plantios; gestão completa dos resíduos gerados em atividades, controlando desde a geração até otratamento e disposição final, passando pelos processos de segregação, classificação, armazenamento temporário e transporte; monitoramento da emissão de ruídos; obtenção de outorga de água para captações próprias; instalação de sistema de tratamento deefluentes sanitários; reutilização de águas servidas (tratamento físico-químico); programas de educação ambiental e comunicação social a públicos internos e externos; monitoramento de fauna atropelada; Abaixo seguem dados de investimentos e custeio realizados nos exercícios de 2011, 2012, 2013 e o acumulado até setembro de 2014, relativos a ações ambientais realizadas pela MRS: PÁGINA: 101 de 453

108 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Exercício Valor Investimento R$ ,00 Custeio R$ ,00 Investimento R$ ,00 Custeio R$ ,00 Investimento R$ ,00 Custeio R$ ,00 Investimento R$ ,00 Custeio R$ ,00 c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos deroyalties relevantes para o desenvolvimento das atividades A Companhia não tem dependência de patentes, marcas, licenças, franquias ou contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento de suas atividades. Em relação à concessão, a Companhia depende do contrato de concessão celebrado entre a MRS e a União Federal, em 28 de novembro de 1996, no âmbito do Programa Nacional de Desestatização realizado pelo Governo Federal, para exercer suas atividades. O contrato tem como objeto o direito exclusivo de explorar o serviço público de transporte ferroviário de carga nas faixas de domínio da malha sudeste até o ano de 2026, renováveis por mais 30 anos mediante acordo entre as partes. Adicionalmente, a Companhia é titular da marca mista MRS Logística, registrada no INPI, sob o nº , com vigência até 25 de fevereiro de Apesar de esta ser a principal marca da Companhia, não se entende haver dependência direta em suas atividades. PÁGINA: 102 de 453

109 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior Receitas relevantes provenientes do exterior Em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes, identificar: a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor Tanto nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, quanto para o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2014, a receita líquida proveniente de clientes domiciliados no Brasil representou 100% da receita líquida da Companhia. Receita líquida (em R$ milhões) Exercício Social 2.216,5 30/09/ ,1 31/12/ ,8 31/12/ ,4 31/12/2011 b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor A Companhia possui operações somente no Brasil e não possui clientes domiciliados no exterior. Portanto, a receita líquida proveniente de clientes domiciliados no exterior, tanto nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, quanto para o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2014, foi R$ 0,00, que representa 0% da receita líquida da Companhia. c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor A Companhia possui operações somente no Brasil e não possui clientes domiciliados no exterior. Portanto, a receita total proveniente de clientes domiciliados no exterior e/ou proveniente de países estrangeiros, tanto nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, quanto para o período de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2014, foi de R$ 0,00, que representa 0% da receita líquida da Companhia. PÁGINA: 103 de 453

110 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o emissor está sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios do emissor Conforme mencionado no item 7.6, a Companhia não possui receitas provenientes de operações em países estrangeiros. Desta forma, o item 7.7 não é aplicável à Companhia. PÁGINA: 104 de 453

111 7.8 - Relações de longo prazo relevantes 7.8 Descrever relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem em outra parte deste formulário A MRS desenvolve diversos programas, projetos e ações que têm o objetivo de contribuir para o desenvolvimento da cultura brasileira e para a melhoria da qualidade de vida das comunidades no entorno da ferrovia. Adicionalmente, mantém acordos com prefeituras que visam melhorar as condições de segurança para as comunidades lindeiras e mitigar impactos da operação ferroviária. Abaixo estão listados os mais relevantes dentre tais projetos e acordos, os quais possuem relação de longo prazo: Investimento Sociocultural e Esportivo: A MRS investe em projetos sociais, culturais e esportivos realizados nas comunidades às margens da ferrovia por meio de Diretrizes formalizadas junto à Diretoria. Em 2013, em parceria com os Conselhos Municipais de Direito da Criança e do Adolescente, a MRS patrocinou um total de 24 projetos sociais comunitários, culturais e esportivos em 9 municípios, totalizando um investimento sócio-cultural e desportivo de R$ 2,8 milhões. Política de Responsabilidade Social: A Companhia adota uma Política de Responsabilidade Social que consolida os principais programas, projetos e práticas relacionadas aos clientes e acionistas, público interno, ética e transparência, fornecedores, meio ambiente e sociedade. Tal política tem como objetivo garantir a sustentabilidade da MRS e o relacionamento ético e respeitoso com todos os seus públicos. Com o objetivo de educar a comunidade sobre a importância do comportamento seguro e fortalecer a cultura de segurança ferroviária, a MRS realizou em 2013 ações em comunidades vizinhas com passagens de nível mais crítico. As ações abrangeram um público de mais de líderes e residentes, 705 jovens do projeto parceiros sociais MRS, 450 motoristas de ônibus escolares e mais de alunos em escolas localizadas nas proximidades da ferrovia. Comitê MRS Sustentável: A administração da Companhia conta com um Comitê de Sustentabilidade, coordenado por um dos membros do Conselho de Administração com suporte de diversos gerentes gerais de áreas que possuem interface com a comunidade, o qual busca soluções que possam mitigar os PÁGINA: 105 de 453

112 7.8 - Relações de longo prazo relevantes impactos do negócio para as comunidades no entorno da ferrovia. Programa de Voluntariado: A Companhia promove e incentiva a participação de colaboradores, terceiros e familiares em campanhas de doação e ações sociais que beneficiam instituições e organizações nos locais de atuação da empresa. Em 2013, a Companhia atuou em um total de 31 ações coletivas de solidariedade e campanhas de doação de. Mais de itens (entre livros, agasalhos, brinquedos e outros) foram doados para instituições às margens da ferrovia. PÁGINA: 106 de 453

113 7.9 - Outras informações relevantes 7.9 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Conforme exposto no item 4.1 deste Formulário de Referência, a Companhia mantém apólices de seguro com cobertura para riscos diversos, incluindo deresponsabilidade civil geral, responsabilidade civil do transportador ferroviário de carga, responsabilidade civil dos administradores, transporte internacional, frota, vida em grupo, property, risco diversos simuladores, retroescavadeiras e riscos operacionais. Todavia, a Companhia não pode garantir que a sua cobertura estará sempre disponível ou será sempresuficiente para cobrir eventuais danos decorrentes dos sinistros que ocorrerem. Além disso, existem determinados tipos de riscos que podem não estar cobertos por suas apólices, taiscomo, exemplificativamente, guerra, caso fortuito, força maior ou interrupção de certasatividades. Adicionalmente, a Companhia não tem como garantir que, quando do vencimentode suas atuais apólices de seguro, conseguirá renová-las ou renová-las em termos suficientese favoráveis. A ocorrência de sinistros que não estejam cobertos pelas apólices da Companhiaou a impossibilidade de renovação de apólices de seguros podem afetar adversamente osnegócios ou a condição financeira da Companhia. Como também exposto no item 4.1 deste Formulário de Referência, o volume transportado pela MRS é afetado por fatores sazonais, sobretudo no que se refere às chuvas típicas dos meses de dezembro a março, período em que o volume de produção e transporte de minério de ferro reduz, em função das dificuldades no processo de carga e descarga deste produto. Adicionalmente, os períodos correspondentes às safras das principais commodities agrícolas atendidas pela Companhia influenciam no volume total transportado ao longo do ano, havendo uma maior concentração no 1 semestre no transporte de soja, farelo de soja. Já no 2º semestre, os resultados deste segmento são impactados pelo desempenho das exportações de açúcar e milho, uma vez que os picos de safras destes produtos ocorrem neste período. É justamente nos períodos em que ocorrem diminuição do volume transportado em decorrência das sazonalidades indicadas que a MRS programa suas manutenções corretivas e preventivas na via permanente. A Companhia também adota uma postura proativa, tendo em vista que eventuais problemas na infraestrutura de via permanente têm potencial de grande impacto na operação da MRS, de forma a não somente remediar, mas também mitigar os riscos associados à confiabilidade da malha ferroviária, atuando de forma preventiva em pontos previamente identificados com potencial de dano à operação. PÁGINA: 107 de 453

114 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 8.1 Descrever o grupo econômico em que se insere o emissor: a. Controladores diretos e indiretos São controladores diretos da MRS Logística S.A. ( MRS ou Companhia ) os seguintes acionistas, nos termos do Acordo de Acionistas, atualmente em vigor, conforme detalhado no item 15.5 deste Formulário de Referência: Composição Acionária da MRS Acionistas Quantidade de Ações % Capital Social Companhia Siderúrgica Nacional ,27% Minerações Brasileiras Reunidas S.A ,93% Usiminas Participações e Logística S.A ,13% Vale S.A ,89% Gerdau S.A ,31% Total de ações ,54% A Companhia Siderúrgica Nacional ( CSN ) é uma companhia aberta, com mais de 48% das suas ações negociadas nas Bolsas de Valores de São Paulo ( BMF&BOVESPA ) e na Bolsa de Nova Iorque (NYSE). A Companhia tem por objeto a fabricação, transformação, comercialização, inclusive a importação e exportação de produtos siderúrgicos e dos subprodutos derivados da atividade siderúrgica, bem como a exploração de quaisquer outras atividades correlatas e afins, que direta ou indiretamente digam respeito às finalidades da Companhia, tais como: indústrias de mineração, de cimento e de carboquímicos, fabricação e montagem de estruturas metálicas, construção, transporte, navegação, atividades portuárias. Todas as ações da CSN são ordinárias. O controlador da CSN é a Vicunha Siderúrgica S.A., conforme indicado abaixo: Composição Acionária da CSN Acionistas Quantidade de Ações %Ações Vicunha Siderúrgica S.A ,29 Rio IACO Participações S.A ,19 Outros Acionistas ,52 Total de ações A Nacional Minérios S.A., empresa controlada pela CSN, conforme indicado na tabela abaixo, é titular de de ações preferenciais de emissão da MRS, representativas de, aproximadamente, 10,00% do seu total de ações. Desta forma, o percentual indicado acima de participação direta da CSN na MRS não inclui esta participação indireta por meio da Nacional Minérios S.A. PÁGINA: 108 de 453

115 8.1 - Descrição do Grupo Econômico Composição Acionária da Nacional Minérios S.A. Acionistas Quantidade de Ações % Capital Social Companhia Siderúrgica Nacional S.A ,00% Brazil Japan Iron Ore Corporation ,52% Pohang Iron and Steel Company - Posco ,48% China Steel Corporation ,00% Total de ações ,00% A Minerações Brasileiras Reunidas S.A. ( MBR ), empresa que tem como objeto social a prestação de serviços técnicos embarque e comércio de minérios, por conta própria ou de terceiros, a outras empresas, especialmente as que tenham por objeto a mineração ou o transporte, a industrialização, o embarque e o comércio de minérios e a prestação de serviços de transporte, apoio portuário e aquaviário é controlada pela Empreendimentos Brasileiros de Mineração S.A. (que detém 51% das ações de seu capital total votante) e pela Vale S.A. (que detém 49% das ações de seu capital total votante), conforme indicado abaixo: Composição Acionária da MBR Acionistas Capital Total %Ações Empreendimentos Bras de Min. S.A. - EBM Vale S.A Conselheiros 12 0 Total de ações A Usiminas Participações e Logística S.A. ( UPL ) é uma holding que atua principalmente nos ramos de mineração e siderurgia e que tem como objeto a participação, exclusivamente, na titularidade, de forma direta, das ações e outros valores mobiliários de emissão da MRS Logística S.A.(MRS). Atualmente, é controlada pela Mineração Usiminas S.A. e pela Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. A Mineração Usiminas S.A. tem como objeto social: a) a exploração de jazidas minerais no território nacional por meio da pesquisa, outras atividades comerciais relacionadas; b) a construção de ferrovias, minerodutos e quaisquer outros meios de transporte de minério, assim como a operação e desenvolvimento do transporte ferroviário correlato, seja de propriedade da Companhia, de suas subsidiarias ou de terceiros; c) a construção e operação de instalações portuárias de propriedade da Companhia, de suas subsidiarias ou de terceiros, bem como o desenvolvimento de atividades relacionadas as portuárias; d) a prestação de serviços de logística integrada de transporte de carga, compreendendo a captação, armazenagem, transbordo, distribuição e entrega no contexto de um sistema multimodal de transporte; e) exercer, no pais ou no exterior, outras atividades que possam estar relacionadas, direta ou indiretamente, a realização do objeto social, conforme disposto acima, incluindo a pesquisa, industrialização, compra e venda, importação e exportação, bem como a prestação de serviços; e f) a constituição ou participação, sob PÁGINA: 109 de 453

116 8.1 - Descrição do Grupo Econômico qualquer modalidade, em outras sociedades, consórcios ou entidades cujos objetos sociais sejam direta ou indiretamente vinculados, complementares ou instrumentais ao seu objeto social. A Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. tem por objeto a exploração da indústria siderúrgica e o comércio de seus produtos e sub-produtos, podendo ainda explorar a atividade portuária para si ou para terceiros, importar e exportar e praticar outras atividades industriais, comerciais e de prestação de serviços de qualquer natureza, correlatas ou não. O quadro abaixo reflete a composição acionária da UPL: Composição Acionária da UPL Acionistas Capital Total %Ações Minerações Usiminas S.A ,3 Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A ,7 Total de ações A Vale S.A. ( Vale ) fez parte do programa de privatização realizado pelo Governo Federal, sendo privatizada no ano de A Companhia tem por objeto: I. realizar o aproveitamento de jazidas minerais no território nacional e no exterior, através da pesquisa, exploração, extração, beneficiamento, industrialização, transporte, embarque e comércio de bens minerais; II. construir ferrovias, operar e explorar o tráfego ferroviário próprio ou de terceiros; III. construir e operar terminais marítimos próprios ou de terceiros, bem como explorar as atividades de navegação e de apoio portuário; IV. prestar serviços de logística integrada de transporte de carga, compreendendo a captação, armazenagem, transbordo, distribuição e entrega no contexto de um sistema multimodal de transporte; V. produzir, beneficiar, transportar, industrializar e comercializar toda e qualquer fonte e forma de energia, podendo, ainda, atuar na produção, geração, transmissão, distribuição e comercialização de seus produtos, derivados e subprodutos; VI. exercer, no País ou no exterior, outras atividades que possam interessar, direta ou indiretamente, à realização do objeto social, inclusive pesquisa, industrialização, compra e venda, importação e exportação, bem como a exploração, industrialização e comercialização de recursos florestais e a prestação de serviços de qualquer natureza; e VII. constituir ou participar, sob qualquer modalidade, de outras sociedades, consórcios ou entidades cujos objetos sociais sejam direta ou indiretamente, vinculados, acessórios ou instrumentais ao seu objeto social. PÁGINA: 110 de 453

117 8.1 - Descrição do Grupo Econômico O capital social da Vale, atualmente, é composto de ações, distribuídas da seguinte forma: Composição Acionária da Vale Acionistas Capital Total %Ações Valepar S.A ,1 BNDES Participações S.A ,2 Tesouraria ,7 Aberdeen Asset Managers Limited ,9 Outros ,0 Total de ações ,0 A Vale, por meio da sua subsidiária CMM Overseas S.A., adquiriu a totalidade das ações do capital votante da Railvest Investments Inc. (Railvest), a qual, por sua vez, é titular de ações ordinárias de emissão da MRS, representativas de, aproximadamente, 7,83% do seu capital votante. Desta forma, o percentual indicado acima de participação direta da Vale na MRS não inclui esta participação indireta por meio da Railvest. A Gerdau S.A. ( Gerdau ) é companhia aberta e suas ações estão listadas nas bolsas de valores BM&F Bovespa, Nova York e Madri. A Companhia tem por objeto: a) a participação no capital de sociedades com atividades de indústria e comércio de produtos siderúrgicos e ou metalúrgicos, com usinas integradas ou não a portos, bem como em outras empresas e consórcios industriais, inclusive atividades de pesquisa, lavra, industrialização e comercialização de minérios, elaboração, execução e administração de projetos de florestamento e reflorestamento, bem como de comércio, exportação e importação de bens, de transformação de florestas em carvão vegetal, de transporte de bens de sua indústria e de atividades de operador portuário, de que trata a Lei nº 8.630, de ; e b) a exploração da indústria e do comércio, inclusive por representação, importação e exportação, de aço, ferro e produtos correlatos. O capital social da Gerdau S.A. é composto de ações, distribuídas da seguinte forma: Composição Acionária da Gerdau Acionistas Capital Total %Ações Metalúrgica Gerdau ,3 BTG Pactual ,4 Outros ,4 Ações em Tesouraria ,9 Total de ações Para mais informações sobre o grupo econômico em que se insere a Companhia, incluindo seus controladores indiretos, vide item 15.1/15.2 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 111 de 453

118 8.1 - Descrição do Grupo Econômico b. Controladas e coligadas Não há. c. Participações do emissor em sociedades do grupo Não há. d. Participações de sociedade do grupo no emissor A Nacional Minérios S.A., Companhia controlada pela CSN e que tem por objeto principal a comercialização de minério de ferro próprio e adquirido de mineradoras ou de outras empresas do segmento, tendo como foco principal a venda para o mercado externo e a Railvest Investments Inc., Companhia Canadense controlada pela Vale e que atua como Holding não financeira, possuem ações preferenciais e ordinárias da Companhia de acordo com o quadro abaixo: Composição Acionária da MRS Acionistas Quantidade de Ações % Capital Social Nacional Minérios S.A ,00% Railvest Inc ,34% Total de ações ,34% e. Sociedades sob controle comum Não há. PÁGINA: 112 de 453

119 8.2 - Organograma do Grupo Econômico 8.2 Organograma O organograma abaixo ilustrado representa o percentual de ações detidos pelos acionistas, indicando o total de ações relativamente ao total de ações ordinárias, preferenciais e ao total de ações de emissão da Companhia. OUTROS Railvest Investments Inc. Nacional Minérios S.A. CNPJ / ,00% das ações ON 41,42% das ações PN A e B 10,00% do total de ações GERDAU S.A. CNPJ / VALE S.A. CNPJ / USIMINAS PARTICIPAÇÕES E LOGÍSTICA S.A. CNPJ / MINERAÇÕES BRASILEIRAS REUNIDAS S.A. CNPJ / COMPANHIA SIDERÚRGICA NACIONAL CNPJ / ,79% das ações ON 1,29% das ações PN A e B 2,12% do total de ações 7,83% das ações ON 0,00% das ações PN A e B 4,34% do total de ações 2,37%das ações ON 0,00% das ações PNA A e B 1,31% do total de ações 19,26% da sações ON 0,51% das alçoes PN A e B 10,89% do total de ações 19,92% das ações ON 0,23% das ações PN A e B 11,13% do total de ações 20,00% das ações ON 48,89% das ações PN A e B 32,93% do total de ações 27,83% das ações ON 26,57% das ações PN A e B 27,27% do total de ações MRS LOGÍSTICA S.A. A Vale, por meio da sua subsidiária CMM Overseas S.A., adquiriu a totalidade das ações do capital votante da Railvest nvestments Inc. (Railvest), a qual, por sua vez, é titular de ações ordinárias de emissão da MRS, representativas de, aproximadamente, 7,83% do seu capital votante. Desta forma, o percentual indicado acima de participação direta da Vale na MRS não inclui esta participação indireta por meio da Railvest. A Nacional Minérios S.A., empresa controlada pela CSN, é titular de de ações preferenciais de emissão da MRS, representativas de, aproximadamente, 10,00% do seu total de ações. Desta forma, o percentual indicado acima de participação direta da CSN na MRS não inclui esta participação indireta por meio da Nacional Minérios S.A. PÁGINA: 113 de 453

120 8.3 - Operações de reestruturação Data da operação 16/01/2012 Evento societário Descrição da operação Data da operação 29/12/2011 Evento societário Descrição da operação Data da operação 14/12/2011 Evento societário Descrição da operação Aquisição e alienação de ativos importantes A controladora indireta da Companhia, Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. ( Usiminas ), comunicou ao mercado, em 16 de janeiro de 2012, que recebeu correspondência de seus acionistas controladores Nippon Steel Corporation ( NSC ), Nippon Usiminas Co. Ltd. ( NU ), Metal One Corporation ( Metal One ), Mitsubishi Corporation do Brasil S.A. ( Mitsubishi ), Confab Industrial S.A. ( Confab ), Prosid Investments S.C.A. ( Prosid ), Siderar S.A.I.C ( Siderar ), Ternium Investments S.à.r.l. ( Ternium ) e Caixa dos Empregados da Usiminas ( CEU ) informando que: (i) os acionistas Confab, Prosid, Ternium e Siderar concluíram, em 27 de novembro de 2011, operações de compra e venda de ações celebradas junto à VBC Energia S.A. ( VBC ), à Votorantim Industrial S.A. ( Votorantim ) e à CEU, e adquiriram ações ordinárias da Usiminas, representando aproximadamente 27,66% das ações ordinárias da Usiminas e, aproximadamente, 13,78% do capital social da Usiminas, pelo preço de R$36,00 por ação, totalizando o montante de R$ ,00; (ii) a NSC concluiu a operação de compra e venda de ações nos termos do contrato de compra e venda de ações celebrado com à CEU, em 27 de novembro de 2011, e adquiriu ações ordinárias da Usiminas, representando, aproximadamente, 1,69% das ações ordinárias da Usiminas e, aproximadamente, 0,84% do capital social da Usiminas, pelo preço de R$36,00 por ação, totalizando o montante de R$ ,00; (iii) os acionistas Confab, Prosid, Ternium e Siderar, NSC, NU, Metal One, Mitsubishi e CEU celebraram um novo acordo de acionistas Usiminas, em termos essencialmente idênticos ao acordo de acionistas celebrado em 27 de novembro de 2011, porém com a exclusão das condições precedentes de eficácia. O novo acordo de acionistas adita, consolida e substitui inteiramente o acordo original e, a partir de 27 de novembro de 2011, deverá reger as relações entre partes de tal acordo na qualidade de acionistas e membros do grupo de controle da Usiminas; e (iv) o referido novo acordo de acionistas da Usiminas também substitui e revoga o acordo de acionistas da Usiminas celebrado, em 18 de fevereiro de 2011, entre Mitsubishi, Metal One, NSC, NU, VBC e Votorantim, o qual foi expressamente resilido pelas suas partes. Aquisição e alienação de ativos importantes Em 2011, a CSN passou a deter diretamente ações ordinárias de emissão da MRS até então detidas pela International Investment Fund Ltd. Para maiores informações a respeito dessa operação, favor consultar item 6.5 deste Formulário de Referência. Aquisição e alienação de ativos importantes Em 2011, a Vale S.A. por meio de sua subsidiária CMM Overseas S.A. adquiriu a totalidade das ações do capital votante da Railvest Investment Inc., acionista da Companhia. Para maiores informações a respeito dessa operação, favor consultar item 6.5 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 114 de 453

121 8.4 - Outras informações relevantes 8.4 Outras informações que a Companhia julga relevantes Não há. PÁGINA: 115 de 453

122 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 9.1 Descrever os bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades do emissor, indicando em especial: a. ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a sua localização Quando foi constituída em 1996, a MRS Logística S.A. ( MRS ou Companhia ) formalizou com a União um Contrato de Concessão, para exploração do transporte ferroviário de carga na Malha Sudeste, e celebrou com a Rede Ferroviária Federal S. A. um Contrato de Arrendamento, cujo objeto são seus bens operacionais, pelo prazo de 30 anos (prorrogável conforme prorrogação do Contrato de Concessão). Estes bens, definidos no Contrato de Concessão como operacionais e alocados ao serviço ferroviário de transporte de carga (tais como locomotivas, vagões, leito de linha, pátios, estações, obras de arte de engenharia, entre outros), constituem os meios para execução do serviço outorgado. De 1997 a2003, a MRS trabalhou na recuperação dos ativos arrendados e, mesmo com o volume de produção crescente, a demanda era atendida em sua plenitude pela capacidade já instalada. Somente as benfeitorias realizadas nos bens arrendados são registradas no imobilizado pelo custo incorrido. A partir de 2004, a Companhia focou seus investimentos em expansão de capacidade (aquisição de locomotivas, vagões, duplicação de via permanente e sistemas), o que viabilizou o crescimento de produção até o patamar de ,7 milhões de toneladas, alcançado em setembro de Os novos ativos adquiridos são registrados no ativo imobilizado pelo custo de aquisição. Atualmente, o ativo imobilizado da MRS é constituído pelas benfeitorias realizadas nos bens arrendados, com melhorias e transformações incorporadas, e bens próprios, principalmente, locomotivas, vagões e equipamentos de via permanente e sinalização, adquiridos com o objetivo de ampliar, otimizar e gerenciar o transporte ferroviário, garantindo o atendimento da demanda de seus clientes com qualidade e segurança. Todos os bens do ativo imobilizado da MRS estão localizados na região Sudeste, ao longo de km da malha ferroviária nos estados de Minas Gerais, Rio de Janeiro e São Paulo. No quadro a seguir é demonstrado o quantitativo de locomotivas e vagões para atendimento da demanda de nossos clientes: Descrição do Equipamento Tipo de Propriedade País de localização Estados (UF) Quantidade em 30/09/2014 Quantidade em 31/12/2013 Locomotiva Diesel Arrendada Brasil MG, RJ e SP Locomotiva Elétrica Arrendada Brasil MG, RJ e SP Locomotiva Diesel Própria Brasil MG, RJ e SP Locomotiva Elétrica Própria Brasil MG, RJ e SP 7 7 Vagão Arrendado Brasil MG, RJ e SP Vagão Próprio Brasil MG, RJ e SP Locomotivas e vagões em operação na malha ferroviária, objeto de concessão federal, aolongo de km desde Santos, SP, até Belo Horizonte, MG, incluindo o estado do Rio de Janeiro. PÁGINA: 116 de 453

123 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Locomotiva Diesel Brasil RJ Arrendada Locomotiva Elétrica Brasil SP Arrendada Locomotiva Diesel Brasil RJ Própria Vagão Brasil RJ Arrendada Vagão Brasil RJ Própria Locomotiva Elétrica Brasil SP Própria Locomotiva Diesel Brasil SP Arrendada Locomotiva Diesel Brasil SP Própria Vagão Brasil SP Arrendada Vagão Brasil SP Própria Locomotiva Diesel Brasil MG Arrendada Locomotiva Diesel Brasil MG Própria Vagão Brasil MG Arrendada Vagão Brasil MG Própria PÁGINA: 117 de 453

124 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Concessões Exploração e Desenvolvimento do Serviço Público de Transporte Ferroviário de Carga na Malha Sudeste Estados de MG, RJ e SP 30 anos, vencerá em 01/12/2026 Conforme dispõe o Contrato de Concessão em sua cláusula décimaquinta, a concessão se extinguirá com a concretização de qualquer uma das seguintes hipóteses: (i) término do prazo contratual; (ii) encampação; (iii) caducidade; (iv) rescisão; (v) anulação; (vi) falência ou extinção da MRS. Referida cláusula detalha cada uma das hipóteses de extinção e em qualquer delas, a Concedente estipulará os procedimentos e os meios para a assunção da prestação do serviço sem quebra de sua continuidade. Em caso de extinção da Concessão os bens declarados reversíveis serão indenizados pela Concedente pelo valor residual do seu custo, depois de deduzidas as depreciações e quaisquer acréscimos decorrentes de reavaliação, sendo tal custo sujeito a avaliação por parte da Concedente. Em adição, do valor da indenização devida, a Concedente reterá todo os valores devidos pela Companhia à União, Estados, Distrito Federal, Municípios e RFFSA, a qualquer título. Consequência da perda dos direitos A consequência da perda do direito de operar o serviço de transporte ferroviário de cargas na malha sudeste seria o interrompimento das suas operações. PÁGINA: 118 de 453

125 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marca mista MRS Logística, registrada no INPI, sob o nº Todo território nacional até 25 de fevereiro de 2024 Não estar em dia com as obrigações devidas ao INPI e demais órgãos competentes no registro de marcas, alegação e reconhecimento da propriedade de terceiros, não renovação do registro por recusa do INPI ou falta de solicitação de renovação. Os registros de marca já concedidos podem ser contestados, como por exemplo, através de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei 9.279/96 ou, ainda, através de requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. Adicionalmente, no âmbito judicial, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia está violando seus direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham alguma vitória. Consequência da perda dos direitos A eventual perda dos direitos sobre a marca registrada da Companhia acarretaria o fim do direito de seu uso exclusivo em todo território nacional, de forma que terceiros poderiam vir a utilizar marca idêntica ou semelhante para assinalar, inclusive, serviços concorrentes. PÁGINA: 119 de 453

126 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Justificativa para o não preenchimento do quadro: Não houve participações em sociedades no exercício social corrente e nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de PÁGINA: 120 de 453

127 9.2 - Outras informações relevantes 9.2 Outras informações que a Companhia julgue relevantes Em complemento ao item 9.1 (a) deste formulário de referência, a Companhia informa que não é possível precisar a localização dos seus vagões e locomotivas por município, pois a atividade da Companhia é o transporte ferroviário de cargas, sendo que sua frota permanece em continua movimentação, havendo somente pequenas pausas para manutenções preventivas e reparos dos vagões e locomotivas em oficinas próprias. PÁGINA: 121 de 453

128 Condições financeiras e patrimoniais gerais 10.1 Os diretores devem comentar sobre: a. condições financeiras e patrimoniais gerais a.1. condições financeiras e patrimoniais gerais em 2014, no acumulado de janeiro a setembro. Os diretores reportam que a MRS vem alcançando recordes sucessivos de volume transportado ao mês ao longo do ano, dos quais se destacam: melhor mês (agosto), melhor trimestre (3T14) e melhor acumulado 9 meses (de janeiro a setembro de 2014) de sua história. De acordo com a diretoria, essas importantes conquistas operacionais são resultado dos investimentos realizados nos últimos anos e em andamento. Para mais informações sobre os investimentos realizados em 2014 e aqueles ainda em curso, vide seção deste Formulário de Referência. No acumulado de janeiro a setembro de 2014, foram transportadas 120,6 milhões de toneladas, crescimento de 5,3% ante ao registrado no mesmo período de Esse crescimento foi impulsionado, principalmente, pelo transporte de minério de ferro e de cargas agrícolas, com alta de 8,4% e 7,7% no volume transportado, nos períodos acima indicados, respectivamente. O faturamento líquido acumulado de janeiro a setembro de 2014, de R$ 2.216,5 milhões, aumentou 1,0% se comparado ao mesmo período em 2013, consequência do aumento do volume transportado no ano. O aumento de 1,0% na Receita Líquida com relação à Receita Líquida do mesmo período em 2013 também é resultado do acréscimo do volume transportado, que, no 3T14, alcançou a maior produção trimestral já realizada, incluindo um recorde mensal histórico em agosto. A tabela abaixo demonstra os principais indicadores da MRS no período de nove meses encerado em 30 de setembro de 2014 e sua comparação com o mesmo período no ano anterior: PÁGINA: 122 de 453

129 Condições financeiras e patrimoniais gerais Acumulado Jan-Set/14Jan-Set/13 Jan-Set/14 x Jan-Set/13 Receita Bruta (R$ milhões) 2.453, ,4 2,2% Tarifa Média Bruta (R$/ton) 20,3 21,0-3,3% Receita Líquida (R$ milhões) 2.216, ,4 1,0% Tarifa Média Líquida (R$/ton) 19,4 19,2 1,0% EBITDA (R$ milhões) 814,2 853,5-4,6% EBITDA Ajustado¹ (R$ milhões) 866,0 853,5 1,5% Margem EBITDA (%) 36,7% 38,9% -2,2pp Margem EBITDA Ajustado¹ (%) 39,1% 38,9% 0,2pp Lucro Líquido (R$ milhões) 245,8 316,5-22,3% Dívida Líquida/EBITDA¹ (x) 2,18x 1,99x 9,5% Dívida Líquida/EBITDA Ajustado¹ ² (x) 2,09x 1,99x 5,0% ¹ Excluindo o efeito não recorrente da PCLD de R$51,8 MM, relativa ao cliente MMX. ² EBITDA acumulado 12 meses. No acumulado de janeiro a setembro de 2014, o EBITDA ficou 4,6% inferior e a margem EBTIDA diminuiu 2,2 pontos percentuais em relação ao mesmo período do ano anterior. Os diretores informam que as reduções ocorreram, principalmente, em decorrência do lançamento de uma Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa (PCLD) de R$51,8 milhões, que representa a totalidade do valor constante do Contas a Receber associado ao cliente MMX Sudeste Mineração S.A. ("MMX") em recuperação judicial desde outubro de Para mais informações sobre esta provisão vide seção 10.2 deste Formulário de Referência. Os diretores esclarecem que, em decorrência de um EBITDA menor pelos motivos acima explicados, nos primeiros nove meses do ano de 2014 o lucro líquido totalizou R$ 245,8 milhões, 22,3% inferior ao apurado no mesmo período em Em julho de 2014, a Standard & Poors (S&P), mais uma vez, reafirmou as notas de rating (risco) corporativo da MRS em braa+ na escala nacional e BB+ na escala global, ambos com perspectiva estável. a.2. condições financeiras e patrimoniais gerais em 2013 Os diretores informam que, em 2013, a MRS registrou recordes em sua história no volume de transporte, totalizando 156,1 milhões de toneladas transportadas, um acréscimo de 0,6% em relação a 2012, que, segundo os diretores, foi decorrente, principalmente, dos investimentos realizados nos últimos anos pela MRS e dos investimentos realizados pelos principais clientes da MRS, tais como, por exemplo, substituições ou adições de viradores, que reduzem o tempo gasto no processo de descarga dos trens de minério de ferro, trazendo eficiência para o sistema logístico operado pela MRS. Para mais informações sobre os investimentos realizados em 2013, vide seção deste Formulário de Referência. Com um resultado mensal de cinco recordes de volume transportado no segundo semestre de 2013, a Companhia recuperou as perdas registradas no 1T13 e, ainda, passou para um novo patamar de volume de minério transportado. PÁGINA: 123 de 453

130 Condições financeiras e patrimoniais gerais Volume Transportado (Milhões TU) 126,3 135,8 128,9 144,1 152,4 155,4 156, Segundo a diretoria, os investimentos de 2013 totalizaram R$909,0 milhões, dando continuidade aos grandes projetos iniciados em anos anteriores, que ajudaram a viabilizar o crescimento da Companhia com segurança e maior confiabilidade da sua malha ferroviária. De acordo com os diretores, dentre os principais investimentos, pode-se destacar: (i) a aquisição de mais 5 locomotivas de um fornecedor suíço, Stadler, para aumento da capacidade de transporte na Cremalheira, (ii) aquisição de 401 novos vagões, (iii) aquisição de equipamentos de via diversos para melhoria da produtividade e confiabilidade da malha; além da (iv) duplicação de vários trechos e ampliação de pátios. Para mais informações sobre os investimentos realizados em 2013, vide seção deste Formulário de Referência. Os diretores informam que tais investimentos refletiram diretamente no importante indicador de desempenho operacional da Companhia de transit time, que representa o tempo total entre o carregamento da carga e o porto de descarga. Os diretores informam ainda que, em 2013, o transit time foi reduzido em 2,4%, em comparação a 2012, considerando-se todos os tipos de carga, dando continuidade aos ganhos já obtidos nos anos anteriores, como, por exemplo, a redução de 19,0%, equivalente a 5,3 horas, no fluxo de transporte de minério de ferro destinado à exportação acumulada nos anos de 2010 a Outro indicador relevante de desempenho operacional da Companhia refere-se ao consumo de combustível pelas locomotivas, um dos principais custos operacionais da Companhia, medido pela eficiência energética, que também vem mostrando melhora contínua com os investimentos realizados. Segundos os diretores, do ponto de vista financeiro, em 2013, destaca-se a captação de R$300,0 milhões, por meio da 6ª emissão de debêntures, distribuídas publicamente com esforços restritos de colocação, com dispensa automática de registro na CVM, encerrada em dezembro de De acordo com os diretores, esta emissão teve por finalidade reforço no capital de giro da MRS e alongamento do perfil da dívida. O processo de bookbuilding resultou em taxa final de CDI+0,90% ao ano, com vencimento em 06 anos. A diretoria informa ressalta que, mesmo com a elevação da dívida bruta verificada na comparação entre os anos de 2012 e 2013, a Companhia mantém sua capacidade de honrar seus compromissos financeiros. Na percepção dos diretores, isto pode ser percebido através da análise de dois importantes indicadores financeiros: (i) Dívida Líquida/EBITDA, que mostra o grau de endividamento da Companhia, sinalizando em quantos anos ela consegue pagar sua dívida com a sua geração de caixa; e o (ii) EBITDA/Despesa Financeira Líquida, que avalia a capacidade de a Companhia pagar o serviço da dívida em um ano, considerando a geração de recursos do período. Os diretores certificam que o indicador de Dívida Líquida/EBITDA da Companhia permanece em nível confortável em relação aos limites financeiros (covenant) PÁGINA: 124 de 453

131 Condições financeiras e patrimoniais gerais negociados entre os credores e a Companhia, encerrando 2013 em 1,96x, uma redução de 3,9% em comparação ao valor registrado em 2012 de 2,04x. O segundo indicador, de cobertura do serviço da dívida, que é o EBITDA/Despesa Financeira Líquida, segundo os diretores, resultou em 11,57x em 2013, muito acima (ou seja, melhor) de outro covenant também negociado entre a Companhia com determinados credores que estabelece para este indicador o valor mínimo de 4,0x. Em junho de 2013, a Standard & Poors (S&P) reafirmou as notas de rating (risco) corporativo da MRS em braa+ na escala nacional e BB+ na escala global, ambos com perspectiva estável. a.3. condições financeiras e patrimoniais gerais em 2012 Os diretores reportam que a MRS registrou importantes avanços no ano de 2012, culminando em mais um recorde anual de produção, totalizando 155,4 milhões de toneladas transportadas, um acréscimo de 2,0% em relação a 2011, resultado da implantação de mudanças operacionais na malha e investimentos tanto nos colaboradores quanto na aquisição de ativos e tecnologias. Os diretores ressaltam que este recorde anual de produção pode ser considerado ainda mais expressivo, pelas fortes chuvas sazonais do início do ano, atrasos na expansão da capacidade de terminais de carregamento e a ocorrência de um acidente ferroviário em novembro, que interrompeu a Ferrovia do Aço por cerca de cinco dias. De acordo com os diretores, estes três eventos somados representaram uma perda de 6,6 milhões de toneladas. Em conformidade com o aumento da produção, os diretores informam que o faturamento bruto encerrou 2012 com a marca de R$3.266,7 milhões, representando um aumento de 4,6% em relação a 2011 e que o lucro líquido encerrou 2012 com o valor de R$440,1milhões, 15,5% menor do que Volume Transportado (Milhões TU) 126,3 135,8 128,9 144,1 152,4 155, De acordo com os diretores, os investimentos da MRS em 2012 foram marcados pela continuidade de grandes projetos iniciados em 2010, que ajudaram a viabilizar o crescimento com segurança e confiabilidade. Os diretores destacam um importante avanço operacional que se refere à utilização, desde o início do ano, de uma locomotiva fixa adicional nos trens, que é acionada apenas em trechos de aclive que demandam maior tração na ferrovia. Segundo os diretores, essa alteração elimina os retornos das máquinas de auxílio, que antes tinham que se desconectar da composição e trafegar no sentido oposto aos carregados. Com esta mudança, a produtividade do fluxo foi aumentada de forma global. PÁGINA: 125 de 453

132 Condições financeiras e patrimoniais gerais Os diretores reportam que os ganhos em eficiência operacional, através da redução do transit time e do aumento da regularidade de transporte também contribuíram para a melhor performance operacional da MRS em De acordo com os diretores, este resultado foi consequência de investimentos para melhorar a confiabilidade de vagões, locomotivas e malha, somados às ações implantadas para identificar gargalos e otimização da operação de pátios e terminais de carga e descarga. A MRS também investiu, segundo os diretores, em inúmeros projetos, com destaque para a renovação do Centro de Controle Operacional CCO, incorporando avanços tecnológicos associados ao Projeto CBTC (Communication Based Train Control), que aumenta a confiabilidade e segurança da operação, já estando implantado em alguns trechos da malha. Adicionalmente, investiu-se naqueles projetos com foco na melhoria do atendimento do corredor ferroviário entre Rio de Janeiro e São Paulo. Em especial, a Companhia recebeu as quatro primeiras locomotivas elétricas da Stadler, oriundas da Suíça, de um total de sete, com investimento total de cerca de R$ 130,0 milhões, potência de 5 mil KW e 60% mais eficientes que as antigas máquinas que hoje trabalham no trecho de subida e descida da serra do Mar ( Sistema de Cremalheira ). Os diretores acreditam que com estas novas locomotivas, a MRS quadruplicará seu potencial de capacidade de movimentação de cargas naquele trecho, passando de 7,0 milhões de toneladas anuais para 28,0 milhões de toneladas anuais, desde que consiga maximizar a capacidade de captações de novos volumes de cargas, principalmente após a construção do Ferroanel. Os diretores também informam que houve avanços significativos nas obras de segregação das linhas compartilhadas com a CPTM entre Suzano e Manoel Feio (fase denominada como Segregação Leste ), com cerca de 70% de avanço físico, investimento total estimado de R$ 160,0 milhões, com previsão de conclusão em Do ponto de vista financeiro, os diretores destacam a captação de R$300,0 milhões, por meio de sua 5ª emissão de debêntures. Liquidada em 18 de julho, esta emissão foi o primeiro acesso ao mercado de capitais pela MRS depois de oito anos, após um bem sucedido processo de bookbuilding, com demanda de quase o dobro da oferta, resultando na taxa final do papel em CDI+0,90% ao ano, com vencimento em 06 anos. Igualmente importante a manutenção das notas de risco (rating) da Companhia, mesmo em um ambiente de turbulência na economia internacional, com foco na crise da dívida soberana europeia. Em dezembro de 2012, a Standard & Poors (S&P) manteve as notas de rating (risco) corporativo da MRS em braa+ na escala nacional e BB+ na escala global, ambos com perspectiva estável. Os diretores lembram que em novembro de 2011, a S&P já havia elevado os ratings da MRS para os níveis atuais, apesar das incertezas externas geradas por essa crise. a.3. condições financeiras e patrimoniais gerais em 2011 Os diretores reportam que o recorde de 152,4 milhões em 2011 reflete uma mudança de patamar da Companhia. Enquanto no período de 2008 a 2010 atingiuse a marca de 13 milhões de toneladas mensais apenas uma vez em cada ano, em 2011, esta barreira foi ultrapassada em cinco meses. Em especial, no mês de outubro, conseguiu-se atingir o recorde mensal histórico de 14,5 milhões de PÁGINA: 126 de 453

133 Condições financeiras e patrimoniais gerais toneladas transportadas, volume 3,6% superior ao recorde anterior, de 14,0 milhões de toneladas, registrado em junho do mesmo ano. Volume Transportado (Milhões TU) 86,3 98,1 108,0 113,0 126,3 135,8 128,9 144,1 152, Os recordes de produção decorram, segundo os diretores, em alguma medida, de uma maior estabilidade obtida nos níveis de produção mensal da empresa. Além disso, os diretores destacam dois fatores determinantes para se chegar a este resultado: (i) A implantação de operações especiais de manutenção, resultando em uma quebra de paradigma dentro da Companhia. Isto porque neste novo formato são feitas intervenções semanais concentradas de 8 horas na Ferrovia do Aço, de forma integrada e programada, buscando minimizar o impacto na movimentação dos trens. No modelo anterior, as intervenções eram realizadas diariamente e de forma isolada, sem aproveitamento integral do tempo gerado pelas interrupções e muitas vezes sendo insuficientes para sanar definitivamente algumas incorreções. Este novo modelo trouxe uma maior confiabilidade na malha, eficiência no controle de impactos das interrupções na operação, além de maior produtividade na manutenção. (ii) A mudança do sistema operacional. A Companhia investiu na aquisição de locomotivas que permitem o aumento da potência por trem, eliminando, assim, a necessidade de locomotivas de auxílio para subidas de rampas, que depois tinham que retornar no contra fluxo. Com isso, o tempo de percurso médio da Companhia foi reduzido quando comparado ao de anos anteriores. Adicionalmente, houve investimentos importantes em duplicação de pátios, modernização da sinalização, novos vagões e em manutenção preventiva, o que tende a gerar resultados também em 2012 e nos anos seguintes. No âmbito financeiro, os diretores informam que o faturamento bruto atingiu R$3.123,5 milhões, enquanto a Geração Operacional de Caixa resultou em R$ 1.058,1 milhões, representando um importante crescimento de 25,7% e 89,6%, respectivamente, em relação a Já o lucro líquido, segundo os diretores, fechou o ano de 2011 em R$520,9 milhões, contra um resultado de R$438,8 milhões em 2010, ou seja, um incremento de 18,7%. Os diretores acreditam que, como conseqüência de um bom resultado financeiro e da sólida evolução de suas atividades, a MRS teve seu rating elevado por parte da Agência de Risco Standard & Poors. Em novembro de 2011, a Agência, mesmo em meio ao ambiente de incertezas externas geradas pela crise com epicentro europeu, elevou os ratings da MRS na escala nacional, de AA para AA+, e na escala global, de BB para BB+, com a perspectiva estável. A tabela abaixo demonstra os principais indicadores da MRS nos últimos exercícios sociais já encerrados: PÁGINA: 127 de 453

134 Condições financeiras e patrimoniais gerais MRS em Números - Principais indicadores Milhões R$ x 2012 Receita Operacional Bruta 3.123, , ,3 1,7% Receita Operacional Líquida 2.862, , ,1 1,6% EBITDA 1.185, , ,5 9,0% Margem EBITDA 41,4% 37,4% 40,1% 2,7pp Lucro Líquido 520,9 440,1 469,4 6,7% Dívida Bruta 2.308, , ,7 10,8% Resultado líquido de Swap -11,9-22,0-44,0 100,0% Perdas com Swap 0,0 4,1 20,8 407,3% Custos da transação -9,8-8,3-8,2-1,2% Dívida Bruta Ajustada * 2.306, , ,1 9,3% Caixa (Caixa e Equivalente de Caixa + Caixa Restrito) 423,3 331,5 471,1 42,1% Dívida Líquida 1.883, , ,0 4,6% Dívida Líquida/EBITDA 1,59x 2,04x 1,96x -3,9% * Incluí os resultados líquidos de Swap e excluí os valores de custo da transação e perdas com Swap. b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: A Tabela abaixo resume a estrutura de capital da Companhia: Em R$ milhões janeiro a setembro janeiro a setembro Patrimônio Líquido 2.803, , , , ,4 Capital de Terceiros 4.194, , , , ,8 Passivo Circulante 1.046,9 936,3 963,3 955, ,8 Passivo Não Circulante 3.147, , , , ,0 i. Hipóteses de resgate Os diretores reportam que não há ações resgatáveis em circulação até a data de apresentação deste Formulário de Referência. Nos termos do 5º do Art. 5º do Estatuto Social há a possibilidade de a Companhia emitir ações preferenciais resgatáveis mediante deliberação da Assembleia Geral. ii. fórmula de cálculo do valor de resgate Os diretores informam que não há fórmula, tendo em vista a ausência de ações resgatáveis em circulação. PÁGINA: 128 de 453

135 Condições financeiras e patrimoniais gerais c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos: Observando o endividamento, o fluxo de caixa e a posição de liquidez, os diretores acreditam que a Companhia tem liquidez e recursos de capital suficientes, bem como que a Companhia tem condições de, se necessário, obter novos recursos junto a instituições financeiras públicas e privadas ou no mercado de capitais, de forma a cobrir os investimentos, despesas, dívidas e outros valores a serem pagos nos próximos anos, embora não possam garantir que tal situação permanecerá igual. Os resultados dos principais indicadores de capacidade de pagamento de dívida utilizados pela Companhia são detalhados no item 10.1.f (iv) abaixo. Em adição, conforme mencionado no item 10.1.a acima, os diretores destacam que a análise de dois importantes indicadores são relevantes para acessar a capacidade de pagamento da Companhia: (i)o indicador de Dívida Líquida/EBITDA, que (i.1) permaneceu, em 2013, em 1,96x, inferior o máximo estipulado nos limites financeiros (covenant) negociados entre os credores e a Companhia, uma redução de 3,9% em comparação ao valor registrado em 2012 de 2,04x; e (i.2)no acumulado de janeiro a setembro de 2014, apresentou um aumento de 9,5%, encerrando o 3T14 em 2,18x, número ainda inferior aos limites acordados com os credores da Companhia, indicados no item (f) abaixo, em decorrência do lançamento da Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa (PCLD) relativa ao cliente MMX, conforme acima indicado, de R$51,8 milhões, e (ii) O indicador EBITDA/Despesa Financeira Líquida, que (ii.1) apurado em 31 de dezembro de 2013, foi de 11,57x, acima (ou seja, melhor) que o negociado entre a Companhia e determinados credores que estabelece para este indicador o valor mínimo de 4,0x; e (ii.2)em 2014, continuou estável, registrando 8,21x nos nove primeiros meses do ano, ainda abaixo dos limites negociados com os credores da Companhia. Os diretores ressaltam ainda que a Companhia possui os seguintes mecanismos de proteção contratual, que garantem um fluxo de receita mínimo anual para a MRS, conforme acordado nos contratos com clientes cativos da Companhia, que são também os controladores da MRS: (i)take-or-pay: Mecanismo de proteção contratual que prevê o pagamento de um valor mínimo por ano à MRS, tendo por base um volume mínimo acordado entre a Companhia e referido cliente, independentemente de o transporte ter ocorrido. (ii)block Rates: Mecanismo de proteção contratual que estabelece uma compensação no caso de aumento ou redução dos custos fixos para transporte do volume mínimo anual acordado com o cliente, a ser apurado após verificação do volume efetivamente transportado. (iii)gatilho: Mecanismo de proteção contratual que prevê um reajuste no preço cobrado do cliente a fim de repassar o aumento no custo do diesel. d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas: Para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2011, 31 de dezembro de 2012, 31 de dezembro de 2013 e no exercício social corrente, os diretores PÁGINA: 129 de 453

136 Condições financeiras e patrimoniais gerais informam que as fontes de recursos utilizadas pela Companhia para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes foram geração de caixa operacional, empréstimos e financiamentos, e emissão de valores mobiliários no mercado de capitais. Os diretores destacam que a MRS está inserida no setor de infra-estrutura, considerado estratégico na visão do BNDES. Desta forma, a Companhia consegue financiar seus investimentos em infraestrutura, vagões e locomotivas com o auxílio do BNDES, o qual se tornou uma fonte de recursos recorrente da Companhia com preços e prazos atrativos. Adicionalmente, os direrores acrescentam que a Companhia utiliza linhas bancárias de longo prazo, bem como analisa constantemente suas opções de financiamento via mercado de capitais, já tendo realizado6 (seis) emissões de debêntures. Em relação às fontes de financiamento para capital de giro, os diretores destacam que a Companhia possui prazo médio de recebimento pequeno e uma forte geração de caixa e, por isso, os financiamentos com a finalidade de fortalecer o capital de giro quase não são utilizados. Em contrapartida, os diretores acreditam que a Companhia busca sempre as melhores oportunidades no mercado para alongar o prazo médio de sua dívida e/ou reduzir seu custo. Desta forma, na opinião dos diretores, as fontes de financiamento que não são atreladas aos investimentos da Companhia, foram tomadas para melhoria do perfil da sua dívida. Para informações mais detalhadas sobre as fontes de financiamento utilizadas pela Companhia,vide item no item 10.1.f (i) abaixo. e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez: A diretoria da MRS entende que, caso ocorram deficiência de liquidez, poderão ser utilizadas linhas de financiamentos disponibilizadas pelo BNDES e, eventualmente, linha bancária de prazo mais longo ou realizada operação de mercado de capitais. O detalhamento das informações a respeito dos limites dos financiamentos já contratados encontra-se disponível no item 10.1.g abaixo. f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: A tabela a seguir demonstra o nível de endividamento considerando o passivo circulante e não circulante: Em R$ milhões 2014 janeiro a setembro 2013 janeiro a setembro Passivo Circulante 1.046,9 936,3 963,3 955, ,8 Passivo Não Circulante 3.147, , , , ,0 Total 4.194, , , , ,8 As informações do endividamento, apresentadas no quadro abaixo, dizem respeito apenas ao passivo oneroso, diferente do apresentado na tabela acima. PÁGINA: 130 de 453

137 Condições financeiras e patrimoniais gerais 2014 janeiro a setembro 2013 janeiro a setembro R$ milhões % R$ milhões % R$ milhões % R$ milhões % R$ milhões % Total Dívida Bruta 3.061,1 100,0% 2.580,9 100,0% 2.912,7 100,0% 2.630,2 100,0% 2.308,5 100,0% Dívida de Curto Prazo 400,2 13,1% 336,7 13,0% 352,4 12,1% 382,4 14,5% 309,3 13,4% Dívida de Longo Prazo 2660,9 86,9% 2244,2 87,0% 2560,4 87,9% 2247,8 85,5% 1999,2 86,6% A Dívida Bruta Ajustada é calculada como a soma da Dívida de Curto Prazo com Dívida de Longo Prazo, além dos Custos da Transação e o Resultado negativo dos Instrumentos Financeiros Derivativos. Em dezembro de 2013 a dívida bruta totalizava R$2.912,7 milhões, dos quais 12,1% eram de curto prazo e 87,9% de longo prazo. No acumulado de janeiro a setembro de 2014, a dívida bruta total foi de R$ 3.061,1 milhões,sendo 13,1% de curto prazo e 86,9% de longo prazo. I - Contratos de empréstimos e financiamentos relevantes Os diretores informam que os empréstimos e financiamentos relevantes da Companhia totalizaram R$ 3.061,1 milhões em 30 de setembro de 2014, e R$2.912,7 milhões em 31 de dezembro de 2013, conforme demonstrado na tabela abaixo. Em milhões de reais 2014 janeiro a setembro 2013 janeiro a setembro BNDES - Operações Diretas e Indiretas 1.664, , , , ,1 Debêntures 822,8 548,1 848,3 581,3 316,1 NCE - Nota de Crédito à Exportação ,4 170,8 Banco de Tokyo 368,1 334,9 351,8 153,5 140,9 EX-IM Bank USA 95,4 106,1 106,4 110,5 117,7 FINIMP ,7 121,9 IFC 38,5 59,6 44,0 70,6 94,3 BDMG 34,9 40,8 40,3 41,6 40,1 FINEP 12,7 15,9 15,1 18,2 14,7 Repasse ,8 5,4 Perdas com Instrumentos financeiros derivativos - swap 31,6 16,1 20,8 4,1 - Arrendamento mercantil financeiro ,4 Custos da transação -6,9-7,7-8,2-8,3-9,8 Total* 3.061, , , , ,5 (*) Os valores acima não consideram o resultado líquido de Swap e Leasing PÁGINA: 131 de 453

138 Condições financeiras e patrimoniais gerais II - Outras relações de longo prazo com instituições financeiras Os diretores informam que não há outras relações de longo prazo entre a Companhia e instituições financeiras que não estejam descritas no item I acima. III -Grau de subordinação entre as dívidas Os diretores informam que não há subordinação entre as dívidas da Companhia, entretanto, para algumas delas, foram constituídas as seguintes garantias: 1) BNDES (DULC/FINEM): Penhor de recebíveis (contratos de prestação de serviços). Penhor de recursos depositados na "Conta Reserva" no montante equivalente a, no mínimo, 3 (três) prestações vincendas do serviço da dívida. Cessão de 90% do Direito à Indenização por Rescisão relativa ao eventual término antecipado do Contrato de Concessão e/ou do Contrato de Arrendamento. 2) Financiamento do InternationalFinance Corporation IFC: Penhor de ativos (locomotivas). Penhor de recebíveis (contrato de prestação de serviços). Cessão de 10% do Direito à Indenização por Rescisão relativa ao eventual término antecipado do Contrato de Concessão e/ou do Contrato de Arrendamento. 3) BNDES (operações de FINAME) e financiamento do US EX-IM Bank: Penhor dos bens financiados (vagões e/ou locomotivas). 4) Financiadora de Estudos e Projetos FINEP e Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais - BDMG: Carta de fiança bancária. 5) 4ª Emissão de Debêntures: Garantia Flutuante. 6) Outros financiamentos (incluindo a 5ª,a 6ª e 7ª Emissão de Debêntures): Operações sem garantia. (IV) eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário Os diretores inteiram que os contratos financeiros que possuem cláusulas contratuais restritivas (covenants) limitam a Companhia relativamente ao atendimento dos seguintes indicadores: PÁGINA: 132 de 453

139 Condições financeiras e patrimoniais gerais IFC Contratos Indicadores Indice de cobertura do serviço da dívida Quociente da dívida líquida pelo EBITDA Quociente da dívida bruta pelo ativo tangível líquido Índice padrão - ano maior ou igual a 1,5 maior ou igual a 1,5 maior ou igual a 1,5 maior ou igual a 1,5 menor ou igual a 2,5 menor ou igual a 2,5 menor ou igual a 2,5 menor ou igual a 2,5 menor ou igual a 2,0 menor ou igual a 2,0 menor ou igual a 2,0 menor ou igual a 2,0 BNDES Dívida líquida / EBITDA menor ou igual a 2,5 menor ou igual a 2,5 menor ou igual a 2,5 menor ou igual a 2,5 Banco de Tokyo Dívida líquida / EBITDA menor ou igual a 3,0 menor ou igual a 3,0 menor ou igual a 3,0 menor ou igual a 3,0 Debêntures 4ª emissão Debêntures 5ª emissão Debêntures 6ª emissão Dívida líquida / EBITDA menor ou igual a 2,5 menor ou igual a 2,5 menor ou igual a 2,5 menor ou igual a 2,0 EBITDA / resultado financeiro maior ou igual a 4,0 maior ou igual a 4,0 maior ou igual a 4,0 maior ou igual a 4,0 EBITDA / despesa financeira líquida maior que 4,0 ou menor que 0 (zero) maior que 4,0 ou menor que 0 (zero) maior que 4,0 ou menor que 0 (zero) não aplicável Dívida líquida / EBITDA menor ou igual a 3,0 menor ou igual a 3,0 menor ou igual a 3,0 não aplicável EBITDA / despesa financeira líquida maior que 4,0 ou menor que 0 (zero) maior que 4,0 ou menor que 0 (zero) não aplicável não aplicável Dívida líquida / EBITDA menor ou igual a 3,0 menor ou igual a 3,0 não aplicável não aplicável As três emissões de debêntures ativas da Companhia (4ª, 5ª e 6ª emissão) possuem as seguintes restrições, além dos convenants financeiros listados na tabela acima: (a) Debêntures 4ª Emissão: (i) Restrição à alienação de ativos, imposta somente à ativos permanentes em montante igual ou superior a R$ ,00 que possa afetar adversamente a capacidade econômico-financeira da Companhia. (b) Debêntures 5ª Emissão: (i) Restrição à alienação de ativos, imposta somente à ativos permanentes que representem em um período de 12 meses, de forma individual ou agregada, valor igual ou superior a R$ ,00, ou seu equivalente em outras moedas, exceto se previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, 75% das debêntures em circulação. (ii) Restrição ao pagamento de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra participação no lucro prevista no estatuto social da Emissora que não tenham sido declarados até a data de celebração da Escritura, ressalvado o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, caso a Emissora esteja em mora com relação ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures. PÁGINA: 133 de 453

140 Condições financeiras e patrimoniais gerais (c) Debêntures 6ª Emissão: (i) Restrição à alienação de ativos imposta somente a ativos permanentes que representem em um período de 12 meses, de forma individual ou agregada, valor igual ou superior a R$ ,00, ou seu equivalente em outras moedas, exceto se previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 das debêntures em circulação. (ii) Restrição ao pagamento de dividendos, caso a Companhia esteja em mora com relação ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures, do pagamento de dividendos previsto no estatuto social da Emissora, que não tenham sido declarados até a data de celebração da Escritura de Emissão, ressalvando o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações. g. limites de utilização dos financiamentos já contratados As tabelas abaixo mostram os financiamentos contratados e parcialmente utilizados nos períodos abaixo indicados: Em R$ milhões Setembro de 2014 Credor Valor Contratado Valor Valor Saldo Utilizado Tomado Disponível BNDES Direto 1.349,3 278, ,1 21% BNDES Indireto 533,3 215,7 317,6 40% Total 1.882,6 493, ,7 26% Dezembro de 2013 Credor Valor Contratado Valor Valor Saldo Utilizado Tomado Disponível BNDES Direto 1.399,2 209, ,9 15% BNDES Indireto 646,7 196,3 450,4 30% Total 2.045,9 405, ,3 20% Dezembro de 2012 Credor Valor Contratado Valor Valor Saldo Utilizado Tomado Disponível BNDES Direto 1.144,0 660,0 484,0 58% Banco de Desenvolvimento de Minas Gerasi S.A. 646,7 196,3 450,4 30% Financiadora de Estudos e Projetos - FINEP 20,9 14,9 6,0 71% Total 1.811,6 871,2 940,4 48% Dezembro de 2011 Credor Valor Contratado Valor Valor Saldo Utilizado Tomado Disponível BNDES Direto 557,5 372,4 185,1 67% Financiadora de Estudos e Projetos - FINEP 20,9 4,0 16,9 19% Total 578,4 376,3 202,0 65% Segundo os diretores, os contratos acima possuem prazos longos de pagamento e têm como finalidade o financiamento de material rodante e obras civis. PÁGINA: 134 de 453

141 Condições financeiras e patrimoniais gerais h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras As tabelas abaixo apresentam a demonstração do resultado do exercício e o balanço patrimonial dos últimos 3 anos e para os períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2013 e 2014, com suas respectivas análises verticais e horizontais: MRS LOGÍSTICA S.A. COMPARATIVO DAS DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS PARA OS EXERCÍCIOS DE 2011, 2012, 2013 E PARA OS PERÍODOS DE NOVE MESES FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2013 E 2014 (Em milhões de reais) 2011 % Vertical 2012 % Vertical 2013 % Vertical 30 de Setembro de 2013 % Vertical 30 de Setembro de 2014 % Vertical % Horizontal 2011/2012 % Horizontal 2012/2013 % Horizontal Set-13/Set-14 RECEITA LÍQUIDA DE SERVIÇOS 2.862,4 100,0% 2.989,8 100,0% 3.038,1 100,0% 2.194,4 100,0% 2.216,5 100,0% 4,5% 1,6% 1,0% Custo dos serviços prestados (1.738,1) -60,7% (1.970,6) -65,9% (1.938,1) -63,8% (1.439,5) -65,6% (1.491,3) -67,3% 13,4% -1,6% 3,6% LUCRO BRUTO 1.124,3 215,8% 1.019,2 34,1% 1.100,1 36,2% 754,9 34,4% 725,2 32,7% -9,3% 7,9% -3,9% RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS Despesas com vendas (10,3) -0,4% (10,9) -0,4% (12,6) -0,4% (9,9) -0,5% (59,7) -2,7% 5,8% 15,6% 503,0% Despesas gerais e administrativas (196,7) -6,9% (222,0) -7,4% (225,1) -7,4% (164,3) -7,5% (157,5) -7,1% 12,9% 1,4% -4,1% Outras receitas/despesas operacionais 9,6 0,3% (29,9) -1,0% (38,5) -1,3% (17,5) -0,8% (18,0) -0,8% -411,5% 28,8% 2,9% LUCRO OPERACIONAL 926,9 32,4% 756,5 25,3% 823,9 27,1% 563,2 25,7% 490,0 22,1% -18,4% 8,9% -13,0% RESULTADO FINANCEIRO Receitas financeiras 131,3 4,6% 337,7 11,3% 281,4 9,3% 232,3 10,6% 194,5 8,8% 157,2% -16,7% -16,3% Despesas financeiras (265,6) -9,3% (420,1) -14,1% (386,6) -12,7% (310,1) -14,1% (310,6) -14,0% 58,2% -8,0% 0,2% (134,3) -4,7% (82,4) -2,8% (105,2) -3,5% (77,8) -3,5% (116,0) -5,2% -38,6% 27,7% 49,1% LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 792,6 27,7% 674,0 22,5% 718,7 23,7% 485,4 22,1% 374,0 16,9% -15,0% 6,6% -23,0% IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL Corrente (126,1) -4,4% (139,0) -4,6% (158,3) -5,2% (99,2) -4,5% (94,8) -4,3% 10,2% 13,9% -4,4% Diferido (145,6) -5,1% (94,9) -3,2% (91,0) -3,0% (69,8) -3,2% (33,4) -1,5% -34,8% -4,1% -52,1% LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 520,9 18,2% 440,1 14,7% 469,4 15,5% 316,5 14,4% 245,8 11,1% -15,5% 6,7% -22,3% PÁGINA: 135 de 453

142 Condições financeiras e patrimoniais gerais MRS LOGÍSTICA S.A. (Em milhões de reais) COMPARATIVO DOS BALANÇOS PATRIMONIAIS PARA OS EXERCÍCIOS DE 2011, 2012, 2013 E PARA OS PERÍODOS DE NOVE MESES FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2013 E 2014 ATIVO 2011 % Vertical 2012 % Vertical 2013 % Vertical 30 de setembro de 2013 % Vertical 30 de setembro de 2014 % Vertical % Horizontal 2011/2012 % Horizontal 2012/2013 % Horizontal Set-13/Set-14 CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa 398,5 7,2% 305,0 5,0% 429,0 6,5% 269,3 4,3% 361,6 5,2% -23,5% 40,7% 34,3% Caixa restrito 24,7 0,4% 26,6 0,4% 42,0 0,6% 25,5 0,4% 44,7 0,6% 7,7% 57,9% 75,3% Contas a receber de clientes 13,7 0,2% 24,6 0,4% 73,1 1,1% 26,8 0,4% 22,1 0,3% 79,6% 197,2% -17,5% Contas a receber com partes relacionadas 119,3 2,2% 182,0 3,0% 135,8 2,0% 97,0 1,5% 76,1 1,1% 52,6% -25,4% -21,5% Outras contas a receber 7,3 0,1% 10,1 0,2% 56,3 0,8% 48,0 0,8% 31,9 0,5% 38,4% 457,4% -33,5% Estoques 172,3 3,1% 145,3 2,4% 106,9 1,6% 116,5 1,8% 111,8 1,6% -15,7% -26,4% -4,0% Tributos a recuperar 163,7 3,0% 85,7 1,4% 140,4 2,1% 136,2 2,2% 215,8 3,1% -47,6% 63,8% 58,4% Despesas antecipadas 9,6 0,2% 13,1 0,2% 13,2 0,2% 15,9 0,3% 16,7 0,2% 36,5% 0,8% 5,0% Outros ativos circulantes 26,6 0,5% 8,7 0,1% 8,4 0,1% 14,6 0,2% 18,4 0,3% -67,3% -3,4% 26,0% Total do ativo circulante 935,9 16,9% 801,0 13,2% 1.005,3 15,1% 749,7 11,9% 899,1 12,8% -14,4% 25,5% 19,9% NÃO CIRCULANTE Realizável a longo prazo Outras contas a receber 0,8 0,0% 1,7 0,0% 1,4 0,0% 1,7 0,0% 35,6 0,5% 112,5% -17,6% 1994,1% Despesas antecipadas 164,6 3,0% 162,0 2,7% 158,7 2,4% 159,8 2,5% 156,3 2,2% -1,6% -2,0% -2,2% Tributos a recuperar 104,0 1,9% 130,0 2,1% 86,3 1,3% 128,8 2,0% 84,9 1,2% 25,0% -33,6% -34,1% Outros ativos não circulantes 60,1 1,1% 76,5 1,3% 109,1 1,6% 95,2 1,5% 135,9 1,9% 27,3% 42,6% 42,8% Imobilizado 4.190,9 75,8% 4.833,0 79,6% 5.218,3 78,6% 5.126,7 81,1% 5.634,8 80,5% 15,3% 8,0% 9,9% Intangível 76,0 1,4% 70,1 1,2% 60,5 0,9% 62,8 1,0% 51,2 0,7% -7,8% -13,7% -18,5% Total do ativo não circulante 4.596,2 83,1% 5.273,4 86,8% 5.634,3 84,9% 5.574,9 88,1% 6.098,6 87,2% 14,7% 6,8% 9,4% TOTAL DO ATIVO 5.532,1 100,0% 6.074,4 100,0% 6.639,6 100,0% 6.324,6 100,0% 6.997,7 100,0% 9,8% 9,3% 10,6% PÁGINA: 136 de 453

143 Condições financeiras e patrimoniais gerais MRS LOGÍSTICA S.A. COMPARATIVO DOS BALANÇOS PATRIMONIAIS PARA OS EXERCÍCIOS DE 2011, 2012, 2013 E PARA OS PERÍODOS DE NOVE MESES FINDOS EM 30 DE SETEMBRO DE 2013 E 2014 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2011 % Vertical 2012 % Vertical 2013 % Vertical 30 de setembro de 2013 % Vertical 30 de setembro de 2014 % Vertical % Horizontal 2011/2012 % Horizontal 2012/2013 % Horizontal Set-13/Set-14 CIRCULANTE Obrigações sociais e trabalhistas 120,5 2,2% 151,2 2,5% 152,0 2,3% 148,2 2,3% 161,3 2,3% 25,5% 0,5% 8,8% Fornecedores 340,4 6,2% 197,2 3,2% 172,3 2,6% 130,0 2,1% 172,9 2,5% -42,1% -12,6% 33,0% Obrigações fiscais 9,9 0,2% 22,4 0,4% 88,3 1,3% 107,0 1,7% 101,5 1,5% 126,3% 294,2% -5,1% Empréstimos e financiamentos 309,3 5,6% 382,4 6,3% 352,4 5,3% 336,7 5,3% 400,2 5,7% 23,6% -7,8% 18,9% Passivos com partes relacionadas 3,2 0,1% 7,2 0,1% 8,8 0,1% 19,8 0,3% 17,4 0,2% 125,0% 22,2% -12,1% Dividendos a pagar 1,1 0,0% 0,2 0,0% 0,2 0,0% 104,7 1,7% 111,6 1,6% -81,8% 0,0% 6,6% Dividendos mínimo obrigatório a pagar 123,7 2,2% 104,5 1,7% 111,5 1,7% - 0,0% - 0,0% -15,5% 6,7% 0,0% Concessão e arrendamento a pagar 48,4 0,9% 52,4 0,9% 54,7 0,8% 54,3 0,9% 56,7 0,8% 8,3% 4,4% 4,4% Adiantamento de cliente 8,5 0,2% 2,8 0,0% 2,8 0,0% 3,0 0,0% 8,0 0,1% -67,1% 0,0% 166,7% Demais contas a pagar 5,6 0,1% 4,4 0,1% 2,4 0,0% 2,3 0,0% 0,3 0,0% -21,4% -45,5% -87,0% Provisões 37,1 0,7% 30,3 0,5% 17,9 0,3% 30,3 0,5% 17,0 0,2% -18,3% -40,9% -43,9% Total do passivo circulante 1.007,7 18,2% 955,0 15,7% 963,3 14,5% 936,3 14,8% 1.046,9 15,0% -5,2% 0,9% 11,8% NÃO CIRCULANTE Exigível a longo prazo Empréstimos e financiamentos 1.999,2 36,1% 2.247,8 37,0% 2.560,4 38,6% 2.244,2 35,5% 2.660,9 38,0% 12,4% 13,9% 18,6% Concessão e arrendamento a pagar 73,9 1,3% 74,5 1,2% 72,2 1,1% 73,1 1,2% 70,4 1,0% 0,8% -3,1% -3,7% Adiantamento de Clientes - 0,0% 21,2 0,3% 21,2 0,3% 21,2 0,3% 21,1 0,3% 0,0% -0,5% Tributos diferidos 54,4 1,0% 149,3 2,5% 243,5 3,7% 219,1 3,5% 276,9 4,0% 174,4% 63,1% 26,4% Provisões para contingências 99,5 1,8% 117,4 1,9% 110,1 1,7% 109,7 1,7% 118,3 1,7% 18,0% -6,2% 7,8% Total do exigível a longo prazo 2.227,0 40,3% 2.610,2 43,0% 3.007,4 45,3% 2.667,2 42,2% 3.147,6 45,0% 17,2% 15,2% 18,0% TOTAL DO PASSIVO 3.234,7 58,5% 3.565,2 58,7% 3.970,7 59,8% 3.603,5 57,0% 4.194,5 59,9% 10,2% 11,4% 16,4% PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social 950,2 17,2% 1.086,8 17,9% 1.202,3 18,1% 1.202,3 19,0% 1.275,6 18,2% 14,4% 10,6% 6,1% Destinação de reserva para aumento de capital 136,6 2,5% 115,5 1,9% 73,2 1,1% - 0,0% - 0,0% -15,4% -36,6% 0,0% Reservas de lucros 1.210,5 21,9% 1.306,8 21,5% 1.387,0 20,9% 1.202,3 19,0% 1.275,6 18,2% 8,0% 6,1% 6,1% Reserva legal 146,1 2,6% 168,1 2,8% 191,6 2,9% 168,1 2,7% 191,6 2,7% 15,1% 14,0% 14,0% Reserva para investimentos 940,7 17,0% 1.034,2 17,0% 1.083,9 16,3% 1.034,2 16,4% 1.083,9 15,5% 9,9% 4,8% 4,8% Dividendo adicional proposto 123,7 2,2% 104,5 1,7% 111,5 1,7% - 0,0% - 0,0% -15,5% 6,7% 0,0% Lucros acumulados - 0,0% - 0,0% - 0,0% 316,5 5,0% 245,8 3,5% -22,3% Ajustes de avaliação patrimonial - 0,0% - 0,0% 6,3 0,1% - 0,0% 6,3 0,1% Total do patrimônio líquido 2.297,4 41,5% 2.509,2 41,3% 2.668,9 40,2% 2.721,1 43,0% 2.803,2 40,1% 9,2% 6,4% 3,0% TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 5.532,1 100,0% 6.074,4 100,0% 6.639,6 100,0% 6.324,6 100,0% 6.997,7 100,0% 9,8% 9,3% 10,6% PÁGINA: 137 de 453

144 Condições financeiras e patrimoniais gerais Seguem os comentários referentes às principais variações ocorridas na Demonstração do Resultado dos períodos apresentados: Análise da Demonstração do Resultado para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2014 versus o período de nove meses findo em 30 de setembro de Receita líquida de serviços A diretoria informa que em setembro de 2014, a Receita Líquida acumulada da Companhia registrou o patamar histórico de R$ 2.216,5 milhões, um incremento de 1,0% ou de R$ 22,1 milhões se comparado ao mesmo período de Este incremento de R$ 22,1 milhões é decorrente do aumento do volume transportado, que alcançou a maior produção trimestral já realizada, incluindo um recorde mensal histórico em agosto. Custos dos serviços prestados O aumento de 3,6% nos custos dos serviços prestados de acordo com a diretoria devese, principalmente: (i) ao acréscimo dos gastos com mão de obra própria decorrente de reajuste salarial conforme acordo coletivo; (ii) ao aumento no preço do diesel bem como ao aumento de consumo do diesel em razão do maior volume transportado (o repasse do aumento no preço do diesel aos clientes pela MRS sejam eles cativos ou não, ocorre em momento posterior, havendo, portanto um efeito no caixa da MRS pelo aumento do preço do diesel); (iii) à depreciação de material rodante (locomotivas e vagões), impulsionada pelas imobilizações ocorridas no período por substituição de equipamentos obsoletos; e, (iv) intensificação dos gastos com manutenção de vagões. Lucro bruto A diretoria informa que o lucro bruto apresentou queda de 3,9% em comparação com o mesmo período de 2013, devido às variações ocorridas nas contas de receitas e custos, comentadas nos itens anteriores. Despesas gerais e administrativas A redução de 4,1% nas despesas gerais e administrativas em comparação com o mesmo período de 2013 deve-se, principalmente: (i) ao menor gasto com treinamentos; e, (ii) à redução dos gastos com serviços de terceiros contratados como, limpeza, consultoria e honorários advocatícios conforme entendimento da diretoria Despesas com vendas A diretoria entende que o aumento de R$ 49,8 milhões nas despesas com vendas em comparação com o mesmo período de 2013 deve-se, principalmente, ao evento não recorrente no resultado do 3º trimestre de 2014de constituição da Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa (PCLD) no valor de R$51,8 milhões, representando a totalidade do valor constante do Contas a Receber associado ao cliente MMX, conforme explicado acima. PÁGINA: 138 de 453

145 Condições financeiras e patrimoniais gerais Outras receitas/despesas financeiras A diretoria informa que as outras receitas/despesas financeiras somaram R$ 18,0 milhões nos nove primeiros meses do ano anterior, permanecendo em linha com o resultado do mesmo período de 2013, que foi R$ 17,5 milhões. Receita financeira A queda de 16,3% nas receitas financeira sem comparação com o mesmo período de 2013 foi ocasionada, segundo entendimento da diretoria, pela redução da variação cambial de adiantamentos para processos de importação de locomotivas e equipamentos de grande porte para manutenção da via permanente, devido à entrega desses ativos. Despesa financeira A diretoria informa que as despesas financeiras mantiveram-se em linha com os primeiros nove meses de 2013, apresentando leve aumento de 0,2%, ou seja, R$ 0,5 milhão. Imposto de renda e contribuição social correntes / Imposto de renda e contribuição social diferidos A redução de R$ 40,8 milhões, nas despesas de imposto de renda e contribuição social em comparação com o mesmo período de 2013, está associada à queda no resultado financeiro antes da incidência destes tributos em decorrência dos fatores já mencionados nos itens anteriores pela diretoria. Lucro líquido do exercício A diretoria comunica que o lucro líquido foi 22,3% menor quando comparado ao mesmo período no ano anterior devido, principalmente, à contabilização da Provisão para Crédito de Liquidação Duvidosa (PCLD) de R$ 51,8 milhões, representando a totalidade do valor constante do Contas a Receber associado ao cliente MMX, conforme explicado acima, além das variações ocorridas na receita e custos da Companhia acima explicadas. Análise da Demonstração do Resultado para o Exercício Social 2013 versus Receita líquida de serviços A diretoria informa que em 2013, a MRS obteve receita líquida histórica no valor de R$ 3.038,1 milhões. O incremento de 1,6% com relação ao ano anterior deve-se principalmente ao aumento de volume transportado, que também alcançou seguidos recordes históricos mensais no ano, consolidando um novo patamar de transporte de cargas, já ultrapassado em setembro O recorde anual de transporte de cargas atingido em 2013 com 156,1 milhões de toneladas de volume transportado, conforme explicado no item (a) acima, foi fruto dos investimentos realizados tanto pela MRS quanto diretamente por seus principais clientes que possibilitaram melhoria da eficiência operacional e aumento da capacidade de carga, transporte e descarga das mercadorias. PÁGINA: 139 de 453

146 Condições financeiras e patrimoniais gerais Soma-se, ao aumento de produção, o acréscimo médio de 1,6% na tarifa média líquida cobrada em 2013, consequência dos reajustes para clientes cativos via modelo tarifário e de reajustes pontuais em contratos de carga geral. Custos dos serviços prestados Os custos dos serviços prestados diminuíram 1,6% em comparação a 2012, além de terem seu peso reduzido em 2,1 pontos percentuais em relação à receita líquida gerada. A redução, segundo a diretoria, foi possível graças ao controle e gestão dos custos que a Companhia realizou no decorrer do ano de 2013, cobrindo inclusive aumentos específicos em custos com óleo diesel, ajustes em decorrência de acordo coletivo e pagamentos de concessão e arrendamento reajustados anualmente com base na variação do Índice Geral de Preços (IGP-DI). Lucro bruto O lucro bruto apresentou melhora de 7,9% em 2013 em relação a 2012, evidenciando a melhora na eficiência da Companhia que gerou mais receita com um custo menor, em decorrência dos fatores já comentados pela diretoria nos itens anteriores. Despesas gerais e administrativas Durante o ano de 2013, percebe-se pequena variação nas despesas gerais e administrativas se comparadas ao ano anterior. A variação de 1,4% - abaixo da inflação para o ano, de 5,81% (IGP-M) - foi consequência do efetivo controle dos gastos feita pela Companhia no período e a busca por eficiência, de acordo com entendimento da diretoria. Despesas com vendas A diretoria informa que o aumento de R$ 1,7 milhões nas despesas com vendas em comparação com 2012 deve-se, basicamente, ao gasto com mão de obra em decorrência de reajuste salarial. Outras receitas/despesas As outras receitas/despesas tiveram um aumento de R$8,6 milhões devido ao aumento de receita decorrente do exercício do direito de take or pay de R$36,1 milhões e em contrapartida houve provisão para perda de ativos no valor de R$45,8 milhões, de acordo com entendimento da diretoria. Receita financeira A diretoria informa que a queda de 16,7% em receitas financeiras no ano de 2013, quando comparadas com o ano anterior, deve-se, principalmente, ao menor volume de adiantamentos para importação de ativos para a operação da Companhia em aberto, o que reduziu as receitas de variação cambial referente a esses ativos. Despesa financeira A diretoria esclarece que houve uma redução das despesas financeiras com instrumentos financeiros derivativos Swap, exclusivamente com objetivo de proteção no valor de R$ 19,9 milhões. No entanto, se considerado o resultado líquido da receita com esses instrumentos, o resultado financeiro ficou em linha com o de 2012 (ganho de R$28,0 milhões em 2013 versus R$26,3 milhões em 2012). PÁGINA: 140 de 453

147 Condições financeiras e patrimoniais gerais Imposto de renda e contribuição social correntes / Imposto de renda e contribuição social diferidos O aumento nas despesas de imposto de renda e contribuição social, tanto corrente como diferido, segundo entendimento da diretoria, é consequência do aumento do lucro da Companhia em 2013, quando comparado com o lucro de O incremento nestes impostos está em linha com o aumento no lucro antes dos impostos que foi de 6,6%. Lucro líquido do exercício O incremento no lucro líquido em 6,7% em relação ao lucro apurado em 2012, deve-se, conforme explicado nos itens anteriores pela diretoria, ao aumento da receita (em decorrência de maior volume transportado e aumento da tarifa média cobrada pela Companhia) e à eficiência nos gastos (fruto do controle de custos executado pela Companhia ao longo de 2013). Análise da Demonstração do Resultado para o Exercício Social 2012 versus Receita líquida de serviços A diretoria informa que em 2012, a MRS registrou uma receita líquida no valor de R$2.989,8 milhões, resultado 4,5% superior ao do ano anterior. O aumento da receita líquida foi decorrente do aumento do volume de carga transportada combinado com o incremento da tarifa média líquida. O volume transportado foi mais uma vez recorde anual, totalizando 155,4 milhões de toneladas. Tal resultado, 2,0% maior que o ano anterior, decorre de mudanças operacionais na malha e investimentos em pessoal, ativos e tecnologia que garantiram maior eficiência operacional. Já o aumento da tarifa média líquida em 2,1%, foi devido ao reajuste do modelo tarifário para clientes cativos e reajustes pontuais nos contratos de carga geral. Custos dos serviços prestados Houve um aumento de 13,4% nos custos dos serviços prestados, frente a um aumento de 2% no volume transportado em relação ao exercício de Esse resultado, de acordo com a diretoria, é reflexo dos investimentos da Companhia voltados para aumento da confiabilidade da malha ferroviária e da eficiência dos processos, e para atingir níveis de excelência em produção que demandam maiores dispêndios por parte da Companhia. Os gastos que mais contribuíram para o aumento dos custos dos serviços prestados foram: I. Mão de obra própria: o aumento foi decorrente do aumento de headcount especialmente das atividades ligadas à área de manutenção. Pretende-se que a contratação direta de pessoal gere maior comprometimento dos colaboradores o que, por sua vez, acredita-se possibilitar níveis superiores de confiabilidade e segurança para a operação da Companhia; II. Depreciação: os custos aumentaram devido à continuidade de investimentos para viabilização de ganhos em eficiência operacional de forma segura e PÁGINA: 141 de 453

148 Condições financeiras e patrimoniais gerais confiável, tais como aquisição de novas locomotivas e renovação do centro de controle operacional (CCO) localizado em Juiz de Fora/MG. Lucro bruto O lucro bruto de R$1.019,2 milhões em 2012 apresentou redução de 9,3% em relação ao verificado no ano de 2011, basicamente em função dos maiores custos dos serviços prestados, gerados pelos fatores comentados no item anterior pela diretoria. Despesas gerais e administrativas A diretoria apresenta a variação de 12,9%, por natureza de despesa conforme quadro abaixo: Em milhões de Reais Var % Mão-de-obra administrativa (a) 51,3 58,0 13,1% Materiais e serviços 37,6 42,1 12,0% Amortização/ depreciação (b) 36,0 41,4 15,0% Despesas com pessoal (a) 20,2 23,8 17,8% Despesas com seguros 12,5 13,5 8,0% Despesas de organização e sistemas 10,7 11,1 3,7% Despesas administrativas (c ) 9,2 12,2 32,6% Despesas com comunicação de dados (d) 8,2 10,8 31,7% Custos com tarifas de serviços públicos 2,7 2,7 0,0% Outros 8,3 6,3-24,1% 196,7 222,0 12,9% As despesas com variações mais relevantes estão explicadas abaixo: a) Mão-obra administrativa / Despesas com pessoal Os gastos com mão-de-obra administrativa e despesas com pessoal foram impactados pelo aumento de headcount além dos aumentos salariais por acordo coletivo. b) Amortização / Depreciação A variação de 15,1% em amortização/depreciação é reflexo dos investimentos realizados em 2012 para dar suporte às operações da Companhia. c) Despesas administrativas O acréscimo nas despesas administrativas foi impactado principalmente por: (i) gastos com plantios compensatórios, para recuperação ambiental; e (ii) gastos para adequação e modernização das instalações e consequente melhoria das condições de trabalho. d) Despesas com comunicação de dados Aumento devido às ações para melhorar a disponibilidade, confiabilidade e capacidade dos links de telecomunicação da Companhia, em atendimento às demandas da operação. Despesas com vendas A diretoria informa que o aumento de R$ 0,6 milhão nas despesas com vendas em comparação com 2011 deve-se, basicamente, ao gasto com mão de obra em decorrência de reajuste salarial. PÁGINA: 142 de 453

149 Condições financeiras e patrimoniais gerais Outras receitas/despesas A diretoria destaca que a variação de -411,5% de outras receitas/despesas quando comparado com 2012 deve-se: (i) a reversão de provisão ocorrida em 2011 em função da adesão a Anistia da Lei Estadual do Rio de Janeiro que reduziu os valores dos débitos de ICMS, gerando uma baixa de R$49,2 milhões; e (ii) à revisão do prognóstico de perda das contingências cíveis no valor de R$29,0 milhões. Receita financeira A diretoria reporta que o aumento das receitas financeiras em 157,2% em 2012, quando comparado com o ano anterior, deve-se basicamente aos ganhos registrados com correção de adiantamentos de importações e ganhos com swap. Despesa financeira A diretoria esclarece que a Companhia registrou um aumento das despesas financeiras no valor de R$154,5 milhões, valor 58,2% maior que em Tal resultado foi influenciado essencialmente pelas variações cambiais e monetárias relativas a obrigações em moeda nacional. Imposto de renda e contribuição social correntes No ano de 2012, as despesas com imposto de renda e contribuição social correntes atingiram R$139,0 milhões, 10,2% maiores que A diretoria menciona que Apesar de um lucro antes dos impostos 15,0% menor, ao se comparar os dois períodos, o imposto de renda e contribuição social foram maiores basicamente pelas adições e exclusões do período na apuração do lucro real que geraram um lucro tributável maior. Imposto de renda e contribuição social diferidos A diretoria informa que o imposto de renda e contribuição social diferidos se devem a: (i) diferenças temporárias decorrentes da adoção da Lei nº /07, principalmente no que se refere a depreciação e capitalização de juros (aumento de R$50,2 milhões em IR/CSLL); e (ii) registro da depreciação acelerada dos ativos adquiridos através de contratos de financiamento, ocorridos entre outubro e dezembro de 2009, e que foram entregues em 2011, beneficio instituído pela Medida Provisória nº 470/09 (aumento de R$39,3 milhões em IR/CSLL). Lucro líquido do exercício A redução de 15,5% no lucro líquido de 2012 em relação a 2011 é resultado, principalmente, dos maiores gastos pela Companhia visando melhorias operacionais envolvendo segurança, confiabilidade e eficiência, conforme descritos acima pela diretoria. ATIVO Análise do Balanço Patrimonial Set-14 versus Set-13 Caixa e equivalentes de caixa O aumento de R$ 92,3 milhões de caixa e equivalentes de caixa em setembro de 2014, quando comparado com o mesmo período no ano anterior, conforme relata a diretoria, PÁGINA: 143 de 453

150 Condições financeiras e patrimoniais gerais deve-se, principalmente,à redução das obrigações financeiras da Companhia em linha com os empréstimos e financiamentos contratos, em especial pela liquidação antecipada, em setembro de 2013, da linha de financiamento NCE Nota de Crédito à Exportação. Ademais, em 2013 houve pagamentos expressivos a fornecedoresreferente a compras de vagões, obras de contenção e infraestrutura, sistema de sinalização CBTC Communication Based Train Control e compra de locomotivas elétricas de cremalheira, o que, apesar dos investimentos em andamento, não ocorreu com a mesma expressividade nos nove primeiros meses de Caixa restrito O incremento em caixa restrito aplicações financeiras vinculadas a financiamentos em 75,3%, em 2014, deve-se, segundo diretoria, principalmente, à aplicação no valor de R$16,0 milhões efetuada em dezembro de 2013 visando constituir garantia para o financiamento via DULC, realizado em fevereiro de Esta garantia é equivalente a, no mínimo, 3 (três) prestações vincendas do serviço da dívida. Contas a receber de clientes A diretoria destaca que a redução de R$ 4,7 milhões nas contas a receber de clientes, quando comparada ao mesmo período de 2013, é decorrente do término do período de faturamento referente ao contrato de cessão de locomotivas. Em 11 de setembro de 2013, a Companhia solicitou junto à ANTT a desvinculação das 16 locomotivas objeto desse contrato. Contas a receber com partes relacionadas A diretoria apresenta a seguir o contas a receber com partes relacionadas para os períodos abaixo indicados: Setembro de 2013 Em milhões de Reais Setembro de 2014 Var % VALE 53,4 50,2-5,99% CSN 15,7 15,7 0,00% USIMINAS 8,7 3,2-63,22% MINERAÇÃO USIMINAS 9,6 2,3-76,04% UPL - - 0,00% NACIONAL MINÉRIOS 6,3 2,1-66,67% GERDAU 3,3 2,6-21,21% MINORITÁRIOS - - 0,00% 97,0 76,1-21,55% A variação negativa de R$ 20,9 milhões nos nove primeiros meses de 2014 deve-se ao fato de que, neste mesmo período de 2013, a Companhia realizou negociações comerciais que alongaram, apenas naquele ano, em caráter excepcional, o prazo de pagamento de alguns dos clientes cativos da Companhia no referido exercício. Outras contas a receber A diretoria informa que o acréscimo das outras contas a receber, considerado conjuntamente os saldos do circulante e não circulante, no valor de R$17,8 milhões, em 30/09/2014 comparado a 30/09/2013, deve-se à contabilização da provisão de valor a PÁGINA: 144 de 453

151 Condições financeiras e patrimoniais gerais receber de seguro referente ao acidente ocorrido em abril de 2014, no pátio P2-05 (Ferrovia do Aço) envolvendo 3 locomotivas e 80 vagões. Estoques A queda de 4,0% em 2014, quando comparado com o mesmo período em 2013, nos estoques, conforme entendimento da diretoria, é decorrente de uma gestão mais eficiente dos materiais de manutenção com o objetivo de liberação de capital de giro sem comprometer os índices de manutenção dos ativos da Companhia. Tributos a recuperar A conta de tributos a recuperar no ativo circulante e não circulante é formada pelos créditos de IRPJ, CSLL, ICMS, PIS e Cofins, pelo imposto de renda retido na fonte sobre aplicações financeiras, entre outros. A diretoria destaca que, considerando os créditos de curto e longo prazo, a elevação em tributos a recuperar foi de R$ 35,7 milhões nos nove primeiros meses de 2014, ao se comparar com o valor para o mesmo período em 2013, em decorrência, principalmente, das antecipações de IRPJ e CSLL feitas a maior em Outros ativos circulantes e não circulantes A diretoria informa que o incremento de R$ 44,5 milhões em 2014 em outros ativos circulantes e não circulantes ocorreu, principalmente, em decorrência das provisões de valores a receber de swap. Imobilizado O aumento de 9,9% do imobilizado em 2014, segundo entendimento da diretoria, é decorrente da continuidade dos investimentos efetuados pela Companhia ao longo deste período. Ademais, a aquisição de equipamentos de via permanente, locomotivas e vagões contribuíram para esta variação. Para mais informações sobre os investimentos realizados em 2014 pela Companhia, vide item deste Formulário de Referência. Intangível A diretoria explica que a redução em intangíveis em 18,5% em 2014 deve-se à amortização pelo direito ao uso de softwares e licenças adquiridas para o funcionamento da Companhia. PASSIVO Fornecedores Os diretores informam que o aumento de R$42,9 milhões no passivo com fornecedores de setembro de 2014 em relação a setembro de 2013, refere-se, basicamente, a compra de trilhos e vagões ocorrida no período. Obrigações Fiscais A diretoria apresenta as obrigações fiscais da Companhia que estavam compostas da seguinte forma, nos períodos abaixo indicados: PÁGINA: 145 de 453

152 Condições financeiras e patrimoniais gerais Em milhões de Reais Setembro de 2013 Setembro de 2014 Var % Imposto de renda 65,1 67,4 3,5% Contribuição social 32,1 27,4-14,6% ICMS 3,5 3,8 8,6% Cofins 3,8 0,6-84,2% PIS 0,8 0,1-87,5% Outros 1,6 2,2 37,5% 107,0 101,5-5,1% A queda das obrigações fiscais foi impulsionada pelos seguintes fatores: (i) redução no lucro do período; e, (ii) maior crédito de PIS e COFINS, decorrente do aumento de aquisição de bens do ativo imobilizado. Empréstimos e financiamentos Os empréstimos e financiamentos da Companhia, nos períodos abaixo indicados, eram os seguintes: Moeda nacional Setembro de 2013 Em milhões de Reais Setembro de 2014 Var % BNDES: 1.466, ,9 13,4% FINAME 530,1 420,8-20,6% DULC 385,1 428,1 11,2% FINEM 551,6 815,0 47,8% Debêntures 548,1 822,8 50,1% Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais S.A BDMG 40,8 34,9-14,5% Financiadora de Estudos e Projetos FINEP 15,9 12,7-20,1% Instrumentos Financeiros - Swap 16,1 31,6 96,3% Moeda estrangeira 2.087, ,9 22,9% Banco Tokyo Linha de Crédito ,9 368,1 9,9% Financiamentos de Importações 0, ,0% EX-IM Banco de Exportações e Importações EUA 106,1 95,5-10,0% IFC International Finance Corportation 59,7 38,5-35,5% 500,8 502,0 0,2% Total de empréstimos e financiamentos 2.588, ,9 18,5% Custos da transação (7,7) (6,9) -10,4% Total de empréstimos e financiamentos + custo de transação 2.580, ,0 18,6% Circulante 336,7 400,2 18,9% Não circulante 2.244, ,9 18,6% A diretoria destaca que o passivo de empréstimos e financiamentos no período de nove meses encerrado em setembro de 2014 aumentou 18,6% quando comparado ao mesmo período de Este aumento é decorrente, principalmente, da 6ª Emissão de Debêntures no montante de R$ 300,0 milhões, realizada em dezembro de 2013, que, além de reforçar o capital de giro da Companhia, permitiu o alongamento do perfil da dívida e de operações realizadas com o BNDES que incrementaram o passivo em R$ 197,0 milhões, já descontadas as liquidações realizadas. Os aumentos nas operações PÁGINA: 146 de 453

153 Condições financeiras e patrimoniais gerais com o BNDES ocorreram nas linhas DULC e FINEM, a fim de financiar projetos de investimentos diversos da Companhia, tais como a aquisição e modernização de material rodante (vagões e locomotivas) e melhorias na confiabilidade de infraestrutura de via permanente. Passivos com partes relacionadas: O passivo com partes relacionadas estava composto da seguinte forma,nos períodos abaixo indicados: Setembro de 2013 Em milhões de Reais Setembro de 2014 Var % VALE 3,9 0,0-99,5% CSN 0,0 0,0-50,0% USIMINAS 6,0 0,0-99,7% MINERAÇÃO USIMINAS 0, ,0% UPL - - 0,0% NACIONAL MINÉRIOS 0, ,0% GERDAU 0,6 0,8 33,3% USIMINAS MECÂNICA 8,4 16,6 97,6% MINORITÁRIOS - - 0,0% 19,8 17,4-12,1% A diretoria destaca que a variação negativa nos passivos com partes relacionadas ocorreu, principalmente, em decorrência da baixa da provisão a pagar ao cliente Usiminas lançada em Tal provisão referia-se à devolução de valores pagos em duplicidade e que foram restituídos pela MRS em O aumento do passivo com a parte Usiminas Mecânica é decorrente de compra de 74 vagões GDU (para transporte de minério de ferro) realizada em 2014, na linha dos constantes investimentos realizados pela Companhia, conforme detalhados na seção deste Formulário de Referência. Dividendos a pagar O valor de R$ 111,6 milhões em 2014 (sendo R$104,7 milhões em setembro de 2013) registrados como dividendos a pagar no passivo correspondem a segunda parcela dos dividendos distribuídos pela Administração da Companhia conforme aprovação em assembleia geral extraordinária realizada em 24 de abril de O pagamento está previsto para ocorrer em dezembro de A variação de 6,6% no valor registrado em 2014 se comparado a 2013, conforme entendimento da diretoria, corresponde tão somente ao resultado obtido em 2013, maior que aquele obtido em As razões que levaram a um maior lucro podem ser verificadas na análise de resultado comparação exercício base 2012 com exercício base 2013 descrita abaixo. Adiantamento de cliente A diretoria informa que o aumento de R$4,9 milhões no saldo de adiantamento de cliente, considerado conjuntamente o curto e longo prazo, no fechamento de setembro de 2014 em relação a setembro de 2013, deve-se, integralmente, ao adiantamento feito pela Porto Sudeste por conta do contrato referente à prestação de serviço de construção da superestrutura da pêra ferroviária do terminal Porto Sudeste, situado no município de Itaguaí (RJ). Demais contas a pagar PÁGINA: 147 de 453

154 Condições financeiras e patrimoniais gerais A diretoria entende que o decréscimo em demais contas a pagar em 87,0% em 2014 ocorreu, principalmente, em decorrência do pagamento de R$1,2 milhão ao Poder Concedente quando do recebimento de receitas alternativas pela Companhia ("taxa rede"). A quitação desse valor foi fruto de um trabalho de análise e regularização dos contratos de prestação de serviços pela Companhia, nos termos do ofício nº 088/2014/ANTT. Provisões A diretoria destaca que o saldo de provisões foi impactado em 2014, principalmente, pela baixa no valor de R$9,5 milhões de provisões atuariais com plano de saúde. Essa baixa ocorreu devido à revisão do laudo atuarial referente a esse passivo e foi contabilizado como ajuste de avaliação patrimonial diretamente no patrimônio líquido. Tributos diferidos passivos Em 2014, foi apurado um passivo no cálculo dos tributos diferidos. O acréscimo se deve ao aumento do passivo tributário diferido, como pode ser verificado no demonstrativo abaixo: Setembro de 2013 Em milhões de Reais Setembro de 2014 Var Ativos diferidos 47,2 84,4 37,2 Passivos diferidos (266,3) (361,3) (95,0) Saldo tributos diferidos (219,1) (276,9) (57,8) A diretoria informa que o aumento no passivo tributário diferido, em 2014, decorre principalmente do aumento no IRPJ e CSLL diferido em razão de: (i) aumento das diferenças temporárias decorrentes da adequação às normas internacionais de contabilidade IFRS, basicamente no que se refere a depreciação e capitalização de juros (+ 47,9 milhões), (ii) registro da depreciação acelerada dos ativos adquiridos através de contratos de financiamento, ocorridos entre outubro e dezembro de 2009, e que foram entregues em 2011, beneficio instituído pela Medida Provisória nº 470/09 (+ R$9,7 milhões) e (iii) registro de depreciação acelerada de ativos adquiridos em 2012 e enquadrados no benefício de Inovação tecnológica P&D (+ R$12,6 milhões). PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social A diretoria esclarece que o aumento de 6,1% no capital social em 2014, quando comparado com o mesmo período em 2013, deve-se à capitalização no valor de R$73,2 milhões da reserva de investimentos constituída em anos anteriores, conforme proposta aprovada em reunião do Conselho de Administração, realizada no dia 21 de março de Reservas de lucro A diretoria entende que a variação em 6,1% nas reservas de lucro no período de nove meses encerrado em setembro de 2014, quando comparadas com o mesmo período no ano anterior,ocorreu, principalmente, em decorrência: (i) da destinação de R$23,5 milhões do lucro do exercício de 2013 para constituição da reserva legal, conforme previsto na legislação societária, conforme aprovado em Assembleia Geral Ordinária (AGO) no dia 21 de março de 2014; (ii) da destinação de R$222,9 milhões para reserva PÁGINA: 148 de 453

155 Condições financeiras e patrimoniais gerais de investimento, visando o suprimento de recursos necessários ao cumprimento do orçamento de investimentos de capital da Companhia, conforme aprovado em Assembleia Geral Ordinária (AGO) no dia 21 de março de 2014; (iii) da utilização de R$73,2 milhões de parte das reservas de investimento para aumento do capital social, conforme aprovado em Assembleia Geral Ordinária (AGO) no dia 21 de março de 2014; e; (iv) da distribuição de R$100,0 milhões das reservas de investimento como dividendos extraordinário, aprovada em 29 de novembro de Estas movimentações resultaram numa variação líquida de R$73,3 milhões. Em milhões de Reais Constituição de novas reservas Reserva legal (5% do lucro líquido) 23,5 Reserva para investimentos (50% do lucro líquido após reserva legal) 49,8 Variação de reservas de lucro: 73,3 Saldo - Reservas de lucro em setembro de ,6 Saldo - Reservas de lucro em setembro de ,3 Variação % 6,1% Lucros acumulado Lucros acumulados em setembro de ,8 Lucros acumulados em setembro de ,5 Variação % -22,3% ÍNDICE DE LIQUIDEZ CORRENTE (ativo circulante passivo circulante) O índice de Liquidez Corrente, em setembro de 2014, atingiu 0,86, um aumento de 7,5% em relação ao resultado do mesmo período de 2013, quando alcançou 0,80. A diretoria entende que esta melhora refletiu, principalmente, o incremento de Caixa, Equivalentes de Caixa e Caixa Restrito e de Tributos a Recuperar, que mais do que compensaram os acréscimos do Passivo Circulante, em especial, com Fornecedores, Empréstimos e Financiamentos. ATIVO Análise do Balanço Patrimonial Dez-13 versus Dez-12 Caixa e equivalentes de caixa A diretoria esclarece que o aumento de caixa e equivalentes de caixa em 2013 no valor de R$124,0 milhões foi influenciado, basicamente, por dois fatores: (i) aumento do caixa gerado pelas atividades operacionais; e (ii) redução no consumo de caixa nas atividades de investimento. O aumento de caixa gerado pelas atividades operacionais deve-se, principalmente, pela redução no pagamento a fornecedores em relação a 2012, sendo que os pagamentos de 2012 foram maiores devido a compras de locomotivas efetuadas em 2011 e pagas naquele ano. Já a redução no consumo de caixa nas atividades de investimento ocorreu porque houve redução na aquisição de ativos e na execução de projetos. Caixa restrito A diretoria informa que, em 2013, o incremento em caixa restrito aplicações financeiras vinculadas a financiamentos no valor de R$15,4 milhões deve-se à aplicação no valor de R$16,0 milhões efetuada em dezembro de 2013 visando à captação de financiamento via DULC em fevereiro de Esta garantia é equivalente a, no mínimo, 3 (três) prestações vincendas do serviço da dívida. Contas a receber de clientes PÁGINA: 149 de 453

156 Condições financeiras e patrimoniais gerais A diretoria informa que o aumento no contas a receber de clientes em 2013 no valor de R$48,5 milhões deve-se, essencialmente, à provisão de exercício do direito contratualprevisto nos contratos com clientes cativos (take-or-pay) no valor de R$45,4 milhões. Tal direito refere-se a compromissos assumidos em contrato de um volume mínimo a ser transportado pelo cliente, e é exercido anualmente no mês de dezembro. Contas a receber com partes relacionadas A diretoria apresenta o contas a receber com partes relacionadas para os períodos abaixo indicados: Em milhões de Reais Var % VALE 79,5 72,3-9,1% USIMINAS 35,7 4,8-86,6% CSN 36,3 28,6-21,2% NACIONAL MINÉRIOS 19,5 8,8-54,9% GERDAU 3,6 3,2-11,1% MINERAÇÃO USIMINAS 7,2 18,1 151,4% OUTROS 0, ,0% 182,0 135,8-25,4% Houve redução no contas a receber com partes relacionadas em 2013 no valor de R$46,2 milhões devido a eventos não recorrentes registrados em 2012, que aumentaram o saldo neste período. Tais eventos referem-se a maior provisão de exercício dos direitos contratuais previsto nos contratos com clientes cativos (take-orpayeblock rates) e atrasos no pagamento pelas partes relacionadas da Companhia devido a problemas na cobrança gerados pela implantação do novo documento fiscal de cobrança (CT-e - Conhecimento de transporte eletrônico). Outras contas a receber A diretoria reporta que o aumento em outras contas a receber, considerando conjuntamente o circulante e não circulante, no valor de R$45,9 milhões em 31/12/2013 comparado a 31/12/2012, deve-se principalmente à provisão no valor de R$47,9 milhões referente à recuperação de custo da concessão e arrendamento. A provisão foi gerada a partir de sentença favorável à MRS em processo envolvendo o Poder Concedente no qual se discutia a metodologia de cálculo da correção monetária das parcelas pagas entre outubro de 1997 a abril de 2001 (variação IGP-DI acumulada versus variação IGP-DI mensal). Tal sentença encontra-se em fase de execução. Estoques A diretoria informa que a diminuição no estoque em 2013 no valor de R$ 38,4 milhões deve-se, principalmente, a uma gestão mais eficiente nos estoques com o objetivo de liberação de capital de giro sem que houvesse piora nos índices de manutenção dos ativos da Companhia. Adicionalmente, ocorreram baixas de materiais obsoletos, sucatas e excesso de materiais que são destinados à venda pela Companhia. Tributos a recuperar A conta de tributos a recuperar no ativo circulante e não circulante é formada pelos créditos de IRPJ, CSLL, ICMS, PIS e Cofins, pelo imposto de renda retido na fonte sobre aplicações financeiras, entre outros. PÁGINA: 150 de 453

157 Condições financeiras e patrimoniais gerais A diretoria esclarece que o aumento em tributos a recuperar foi de R$11,0 milhões em 2013 (aumento de 63,9% no curto prazo e redução de 33,6% no curto prazo) e se deve, fundamentalmente, ao: (i) aumento de R$17,0 milhões no saldo de IRPJ/CSLL a compensar em decorrência ao benefício do P&D (Lei do Bem) reconhecido em 2013 após divulgação das empresas beneficiadas; (ii) aumento de R$3,5 milhões no Imposto de renda retido na fonte e (iii) aumento de R$13,8 milhões nos créditos de PIS/Cofins. Além disso, houve a redução de R$23,2 milhões em 2013 em créditos de ICMS em decorrência da transferência de créditos para a empresa Usiminas Mecânica S.A., a título de pagamento de vagões adquiridos, mecanismo este que foi autorizado por meio de regime especial concedido pelo estado de Minas Gerais. Outros ativos não circulantes A diretoria entende que o incremento de 42,6% em outros ativos não circulantes devese basicamente aos ganhos com swap no valor de R$ 38,7 milhões registrados em Imobilizado A diretoria esclarece que o aumento de 8% do imobilizado em 2013 deve-se à continuidade dos investimentos efetuados pela Companhia ao longo de 2013, principalmente em relação à via permanente e aquisição de novas locomotivas e vagões. Para mais informações sobre os investimentos realizados em 2013 pela Companhia, vide item deste Formulário de Referência. Intangível A diretoria informa que a redução em intangíveis em 13,7% em 2013 deve-se à amortização vinculada ao uso de softwares e licenças adquiridas para o funcionamento da Companhia. PASSIVO Fornecedores A diretoria informa que a redução de R$24,9 milhões no passivo com fornecedores apontado no fechamento de 2013 em relação a 2012, valor correspondente a um percentual de -12,6%, deve-se ao menor número de notas fiscais registradas no fechamento de 2013 referente aquisição de locomotivas, vagões e projetos de investimento em comunicação e sinalização. Obrigações Fiscais As obrigações fiscais da Companhia estavam compostas da seguinte forma, nos períodos abaixo indicados: Em milhões de Reais Var % Imposto de renda 5,2 51,7 894,2% Contribuição social 5,1 18,8 268,6% ICMS 4,7 4,8 2,1% Cofins 3,6 7,8 116,7% PIS 0,8 1,7 112,5% Outros 2,9 3,5 20,7% 22,4 88,3 294,2% PÁGINA: 151 de 453

158 Condições financeiras e patrimoniais gerais A diretoria notifica que o incremento das obrigações acessórias deve-se, como pode ser observado no quadro acima, ao aumento do Imposto de renda e Contribuição social a pagar. Tal aumento deve-se a um lucro maior, o que acabou gerando maior IRPJ e CSLL. Além disso, o lucro apurado em dezembro foi elevado fazendo com que as antecipações realizadas durante o ano não fossem suficientes para a quitação dessas obrigações. Empréstimos e financiamentos Os empréstimos e financiamentos da Companhia, nos períodos abaixo indicados, eram os seguintes: Moeda nacional Em milhões de Reais Var % BNDES: 1.415, ,2 5,5% FINAME 619,7 500,3-19,3% DULC 436,4 368,0-15,7% FINEM 359,6 625,9 74,1% Debêntures 581,3 848,3 45,9% NCE - Nota de Crédito à Exportação 170, ,0% Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais S.A BDMG 41,6 40,3-3,1% Financiadora de Estudos e Projetos FINEP 18,2 15,1-17,0% Banco IBM S.A. 1, ,0% Instrumentos Financeiros - Swap 4,1 20,8 407,3% Moeda estrangeira 2.233, ,7 8,3% Banco Tokyo Linha de Crédito ,5 351,8 129,2% Financiamentos de Importações 70, ,0% EX-IM Banco de Exportações e Importações EUA 110,5 106,4-3,7% IFC International Finance Corportation 70,6 44,0-37,7% 405,3 502,2 23,9% Total de empréstimos e financiamentos 2.638, ,9 10,7% Custos da transação (8,3) (8,2) -1,2% Total de empréstimos e financiamentos + custo de transação 2.630, ,7 10,7% Circulante 382,4 352,4-7,8% Não circulante 2.247, ,4 13,9% A diretoria explica que a Companhia fechou o ano de 2013 com um passivo de empréstimos e financiamentos 10,7% maior que o registrado em Houve um decréscimo de 7,8% nos empréstimo e financiamentos vencíveis em até um ano e aumento de 13,9% nos de longo prazo, mantendo um nível saudável de empréstimos e financiamentos vencíveis no curto prazo de 12,1% contra 87,9% no longo prazo. O alongamento do perfil da dívida da Companhia foi possível especialmente devido à sexta emissão de debêntures realizada em dezembro de Além do alongamento do perfil da dívida, a 6ªemissão de debêntures - que que gerou, para a Companhia, captação de R$300,0 milhões - permitiu reforçar o capital de giro da Companhia. Passivos com partes relacionadas: O passivo com partes relacionadas estava composto da seguinte forma,nos períodos abaixo indicados: PÁGINA: 152 de 453

159 Condições financeiras e patrimoniais gerais Em milhões de Reais Var % VALE/ MBR 4,1 0,3-92,7% CSN 1,7 0,3-82,4% USIMINAS - 6,1 - MINERAÇÃO USIMINAS 0, ,0% UPL - - 0,0% USIMINAS MECÂNICA - 1,2 - NACIONAL MINÉRIOS 0,2 0,2 0,0% GERDAU 0,5 0,9 80,0% MINORITÁRIOS - - 0,0% 7,2 8,8 22,2% A diretoria informa que a variação de 22,2% nos passivos com partes relacionadas ocorreu, principalmente, do registro de provisão a pagar ao cliente Usiminas em Tal provisão refere-se à diferença de valores de tarifas cobradas indevidamente a serem restituídos pela MRS. Dividendo a pagar A diretoria explica que o valor de R$111,5 milhões em 2013 (sendo R$104,0milhões em 2012) registrados como dividendos mínimos obrigatórios a pagar no passivo correspondem a 25% do lucro líquido, após cálculo da reserva legal de 5%. Este montante está assegurado no Estatuto Social da Companhia e em conformidade com o disposto na Legislação Societária. A variação de 6,7% no valor registrado em 2013 se comparado a 2012, corresponde tão somente ao aumento do lucro líquido. As razões que levaram a um maior lucro podem ser verificadas na análise de resultado neste mesmo item do formulário. Demais contas a pagar A diretoria esclarece que o decréscimo em demais contas a pagar deve-se basicamente, à quitação de R$2,5 milhões de taxa rede, tarifa devida ao poder arrendador/concedente quando na prestação de receitas alternativas. A quitação desse valor foi fruto de um trabalho de análise e regularização dos contratos da companhia neste tipo de serviço. Provisões A diretoria entende que o saldo de provisões foi impactado em 2013, principalmente pela baixa no valor de R$9,5 milhões de provisões com plano de saúde. Essa baixa ocorreu devido à revisão do laudo atuarial referente a esse passivo e foi contabilizado como ajuste de avaliação patrimonial diretamente no patrimônio líquido no exercício de Tributos diferidos passivos Em 2013, foi apurado um passivo no cálculo dos tributos diferidos. A diretoria informa que o acréscimo se deve ao aumento do passivo tributário diferido, como pode ser verificado no demonstrativo abaixo: PÁGINA: 153 de 453

160 Condições financeiras e patrimoniais gerais Em milhões de Reais Var Créditos tributários diferidos 56,3 72,3 16,0 Passivo tributário diferido (205,6) (315,8) (110,2) Saldo tributos diferidos (149,3) (243,5) (94,2) O aumento no passivo tributário diferido, em 2013, decorre principalmente do aumento no IRPJ diferido em razão de: (i) aumento das diferenças temporárias decorrentes da adequação às normas internacionais de contabilidade IFRS, basicamente no que se refere a depreciação e capitalização de juros (+ 39,6 milhões de IR), (ii) registro da depreciação acelerada dos ativos adquiridos através de contratos de financiamento, ocorridos entre outubro e dezembro de 2009, e que foram entregues em 2011, beneficio instituído pela Medida Provisória nº 470/09 (+ R$25,9 milhões em IR) e (iii) registro de depreciação acelerada de ativos adquiridos em 2012 e enquadrados no benefício de Inovação tecnológica P&D (+ R$10,1 milhões de IR). PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social A diretoria informa que o aumento de 10,6% no capital social em 2013 deve-se à capitalização no valor de R$115,5 milhões da reserva de investimentos constituída em anos anteriores, conforme proposta aprovada em reunião do Conselho de Administração, realizada no dia 22 de março de Reservas de lucro A diretoria explica que a variação em 6,1% nas reservas de lucro em 2013, quando comparadas com 2012, ocorreu, principalmente, em decorrência (i) da constituição de R$23,5 milhões da reserva legal, conforme previsto na legislação societária, conforme aprovado em Assembleia Geral Ordinária (AGO) no dia 21 de março de 2014; (ii) do incremento de R$223,0 milhões na reserva para investimento, visando o suprimento de recursos necessários ao cumprimento do orçamento de investimentos de capital da Companhia, conforme aprovado em Assembleia Geral Ordinária (AGO) no dia 21 de março de 2014; (iii) da distribuição adicional de 25% de dividendos, além do mínimo obrigatório, conforme proposta da Diretoria aprovada em 24 de abril de 2014 pela assembleia geral; (iv) do pagamento de R$104,5 milhões dos dividendos adicionais propostos referentes a 2012; (v)da destinação de R$73,2 milhões para aumento de capital; e (vi)da distribuição de R$100,0 milhões de dividendos extraordinários aprovada em 29 de novembro de Em milhões de Reais Constituição de novas reservas Reserva legal (5% do lucro líquido) 23,5 Reserva para investimentos (50% do lucro líquido após reserva legal) 223,0 Dividendos adicionais propostos (25% do lucro líquido após reserva legal) 111,5 Destinação de reserva para aumento de capital (73,2) Pagamento de dividendo adicional proposto ref (104,5) Pagamento de dividendo extraordinário (100,0) Variação de reservas de lucro: 80,3 Saldo - Reservas de lucro em ,0 Saldo - Reservas de lucro em ,9 PÁGINA: 154 de 453

161 Condições financeiras e patrimoniais gerais ÍNDICE DE LIQUIDEZ CORRENTE (ativo circulante passivo circulante) Em 2013, o índice de Liquidez Corrente da MRS alcançou 1,04, 23,8% acima do índice de 2012, quando chegou a 0,84. A Diretoria informa que este avanço foi resultado, em grande medida do aumento do Caixa, Equivalentes de Caixa e Caixa Restrito e de Tributos a Recuperar. Adicionalmente, duas rubricas importantes do Passivo Circulante Fornecedores e Empréstimos e Financiamentos apresentaram queda no período de análise, mais do que compensando o incremento. ATIVO Dez-12 versus Dez-11 Caixa e equivalentes de caixa Conforme esclarece a diretoria, a redução do caixa em 23,5%, se deve, em boa medida, ao maior volume de pagamentos de fornecedores ao longo de 2012 para aquisição de material rodante. Além disso, o caixa foi afetado negativamente devido ao incremento do contas a receber e pelo menor volume de captações em 2012 em relação a Caixa restrito A diretoria comenta que o incremento em caixa restrito aplicações financeiras vinculadas a financiamentos em 2012 no valor de R$1,9 milhão deve-se a atualizações monetárias das parcelas de empréstimos. Esta garantia é equivalente a, no mínimo, 3 (três) prestações vincendas do serviço da dívida. Contas a receber de clientes A Companhia encerrou o período de 2012 com um contas a receber referente a clientes 79,6% maior que o registrado em A diretoria entende que, o aumento de R$ 10,9 milhões decorre, principalmente, dos atrasos de recebimento devido às dificuldades de cobrança gerada pela implantação do novo documento fiscal de cobrança (CT-e Conhecimento de transporte eletrônico). Contas a receber com partes relacionadas A diretoria apresenta o contas a receber com partes relacionadas para os períodos abaixo indicados: Em milhões de Reais Var % VALE 41,8 79,5 90,2% USIMINAS 29,0 35,7 23,1% CSN 24,9 36,3 45,8% NACIONAL MINÉRIOS 11,7 19,5 66,7% GERDAU 2,0 3,6 80,0% MINERAÇÃO USIMINAS 10,0 7,2-28,0% OUTROS - 0,1 n.a. 119,3 182,0 52,6% PÁGINA: 155 de 453

162 Condições financeiras e patrimoniais gerais O aumento das contas a receber com partes relacionadas em 2012 no valor de R$62,7 milhões ocorreu, principalmente, pelos atrasos no pagamento pelas partes relacionadas da Companhia devido às dificuldades de cobrança gerada pela implantação do novo documento fiscal de cobrança (CT-e Conhecimento de transporte eletrônico) e pelo aumento das provisões relativas ao exercício dos direitos contratuaisprevistos nos contratos com clientes cativos (block rates, gatilho e take or pay). Outras contas a receber A diretoria explica que o aumento nas outras contas a receber, considerando conjuntamente os saldos de circulante e não circulante, em 2012 no valor de R$3,7 milhões são, basicamente, referentes a outros faturamentos não relacionados ao serviço de frete ferroviário tais como venda de sucata, serviço de manutenção e aluguéis de material rodante. O aumento do contas a receber deve-se aos atrasos de pagamento devido às dificuldades de cobrança gerados na implantação do novo documento fiscal de cobrança (CT-e Conhecimento de transporte eletrônico) também aplicado na cobrança destes tipos de faturamento. Estoques A diretoria esclarece que a redução nos estoques em 15,7% em 2012 é fruto de diversas medidas que possibilitaram uma gestão mais eficiente dos mesmos, liberando assim, capital de giro e mantendo os mesmos índices de manutenção. Tributos a recuperar A conta de tributos a recuperar no ativo circulante e não circulante é formada pelos créditos de IRPJ, CSLL, ICMS, PIS e Cofins, pelo imposto de renda retido na fonte sobre aplicações financeiras, entre outros. A diretoria comenta que a redução em R$ 52,0 milhões nos tributos a recuperar em 2012 (redução de 47,7% no ativo circulante e aumento de 25,0% no não circulante) corresponde basicamente a: Utilização das antecipações do imposto de renda e contribuição social, cujo saldo em 2011 era de R$10,8 milhões, para compensação do IRPJ/ CSLL a Pagar; e Utilização de créditos de PIS/COFINS no valor de R$44,6 milhões, para compensação de outros tributos federais. Despesas antecipadas A diretoria certifica que o aumento de R$ 0,9 milhões das despesas antecipadas, considerando conjuntamente os saldos do curto e longo prazo, deve-se, principalmente, ao pagamento antecipado a fornecedor referente a benefícios alimentação/refeição dos funcionários relativos a janeiro de 2013 que foram pagos antecipadamente em Outros ativos circulantes e não circulantes A diretoria elucida que a redução em outros ativos circulantes em 2012 em 67,3% se deve ao menor fluxo de adiantamento liberado aos fornecedores da Companhia. O incremento em outros ativos não circulantes, em 2012,se deve, basicamente, as provisões de ganho registradas com swap R$14,1 milhões maior que o registrado em PÁGINA: 156 de 453

163 Condições financeiras e patrimoniais gerais Imobilizado A diretoria informa que o aumento de 15,3% do imobilizado em 2012 deve-se à conclusão de projetos ao longo do ano referente principalmente a investimentos na via permanente e pátios, bem como aquisições de locomotivas e vagões. Intangível Conforme entendimento da diretoria, a redução em intangíveis em 7,8% em 2012 deve-se à amortização vinculada ao uso de softwares e licenças adquiridas para o funcionamento da Companhia. PASSIVO Obrigações sociais e trabalhistas A diretoria esclarece que, a variação de 25,5% nas obrigações sociais e trabalhistas em 2012, quando comparado com 2011, é reflexo do aumento de headcount além dos aumentos salariais por acordo coletivo. Fornecedores A diretoria explica que a redução em R$143,2 milhões no passivo com fornecedores registrado no fechamento de 2012 em relação a 2011, valor correspondente a um percentual de -42,1%, deve-se ao maior número de notas fiscais registradas no fechamento de dezembro de 2011 relativas a uma compra elevada de locomotivas, com prazo de pagamento para início de Obrigações Fiscais As obrigações fiscais da Companhia estavam compostas da seguinte forma, nos períodos abaixo indicados: Var % Imposto de renda - 5,2 n.a. Contribuição social - 5,1 n.a. ICMS 4,6 4,7 2,2% Cofins 1,3 3,6 176,9% PIS 0,3 0,8 166,7% Outros 3,7 2,9-21,6% 9,9 22,4 126,3% A diretoria entende que o incremento de 126,3% nas obrigações fiscais em 2012 se deve ao registro de R$10,3 milhões de reais em Imposto de Renda e Contribuição social a pagar, que não foram inteiramente compensados com as antecipações feitas durante o ano de 2012 Empréstimos e financiamentos Os empréstimos e financiamentos da Companhia, nos períodos abaixo indicados, eram os seguintes: PÁGINA: 157 de 453

164 Condições financeiras e patrimoniais gerais Moeda nacional Em milhões de Reais Var % BNDES: 1.296, ,7 9,2% FINAME 667,6 619,7-7,2% DULC 454,1 436,4-3,9% FINEM 174,4 359,6 106,2% Debêntures 316,1 581,3 83,9% NCE - Nota de Crédito à Exportação 170,8 170,4-0,2% Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais S.A BDMG 40,1 41,6 3,8% Financiadora de Estudos e Projetos FINEP 14,7 18,2 23,9% Banco IBM S.A. 5,4 1,8-67,0% Instrumentos Financeiros - Swap - 4,1 Arrendamento mercantil financeiro 0, ,0% 1.843, ,2 21,1% Moeda estrangeira Banco Tokyo Linha de Crédito ,9 153,5 8,9% Financiamentos de Importações 121,9 70,7-42,0% EX-IM Banco de Exportações e Importações EUA 117,7 110,5-6,1% IFC International Finance Corportation 94,3 70,6-25,2% 474,8 405,3-14,6% Total de empréstimos e financiamentos 2.318, ,5 13,8% Custos da transação (9,8) (8,3) -15,7% Total de empréstimos e financiamentos + custo de transação 2.308, ,2 13,9% Circulante 309,3 382,4 23,6% Não circulante 1.999, ,8 12,4% A diretoria informa que a Companhia fechou o ano de 2012 com um passivo de empréstimos e financiamentos 13,9% maior que o registrado em Houve um aumento de 23% nos empréstimo e financiamentos vencíveis em até um ano e 12,4% nos de longo prazo, sendo que a participação dos não circulantes foi mantida em níveis saudáveis (85,5% no longo prazo contra 14,5% no curto prazo). O aumento deve-se às captações realizadas durante o ano - em especial a quinta emissão de debêntures - realizadas para reforçar o capital de giro da Companhia, além de viabilizar a continuação dos investimentos ao longo do ano. Dentre as operações financeiras contratadas pela Companhia no ano de 2012, podemos destacar: 5ª emissão de debêntures: em julho de 2012 foram captados R$300 milhões em debêntures não conversíveis com vencimento em seis anos objetivando reforço do capital de giro e alongamento do perfil da dívida da Companhia; BNDES Operações diretas e indiretas: foram captados R$275,9 milhões com o objetivo de financiar a expansão da Companhia por meio da eliminação de gargalos logísticos, modernização e recuperação de ativos, intervenções na via permanente e aquisição de material rodante. PÁGINA: 158 de 453

165 Condições financeiras e patrimoniais gerais Passivos com partes relacionadas: O passivo com partes relacionadas estava composto da seguinte forma,nos períodos abaixo indicados: Em milhões de Reais Var % VALE/ MBR 2,8 4,1 46,4% CSN - 1,7 - USIMINAS MINERAÇÃO USIMINAS - 0,7 - UPL NACIONAL MINÉRIOS 0,2 0,2 0,0% GERDAU 0,1 0,5 400,0% MINORITÁRIOS ,2 7,2 125,0% A variação de 125,0% no passivo com partes relacionadas deve-se principalmente a adiantamentos realizados em 2012 pelos serviços prestados da Vale/MBR, CSN e mineração Usiminas. Dividendo a pagar A diretoria explica que o valor de R$104,5 milhões em 2012 (sendo R$123,7 milhões em 2011) registrados como dividendos mínimos obrigatórios a pagar no passivo correspondem a 25% do lucro líquido, após cálculo da reserva legal de 5%. Este montante está assegurado no Estatuto Social da Companhia e em conformidade com o disposto na legislação societária. A variação de -15,5% no valor registrado em 2012 se comparado a 2011, corresponde tão somente à redução do lucro líquido. As razões que levaram a um menor lucro podem ser verificadas na análise de resultado neste mesmo item deste Formulário de Referência. Adiantamento de cliente A diretoria esclarece que o aumento de R$15,5 milhões no saldo de adiantamento de clientes, considerando conjuntamente os saldos de circulante e não circulante, em 2012 quando comparado com 2011, corresponde ao adiantamento feito pelo cliente Eldorado Celulose, no valor de R$15,0 milhões, conforme previsto em contrato. Demais contas a pagar A diretoria entende que, a redução de 21,4% em outras contas a pagar deve-se a redução de obrigação a pagar referente à taxa rede, tarifa devida ao poder arrendador/concedente quando na prestação de receitas alternativas. Provisões A diretoria esclarece que a variação negativa de 18,3% refere-se a reclassificação de provisão de benefícios trabalhistas que em 2012 passaram a ser reconhecidos no grupo de obrigações sociais e trabalhistas, sendo que não houve variação significativa nesses benefícios. PÁGINA: 159 de 453

166 Condições financeiras e patrimoniais gerais Tributos diferidos passivos A diretoria explica que em 2012, foi apurado um passivo no cálculo dos tributos diferidos. O aumento se deve à redução dos créditos tributários diferidos e principalmente ao aumento do passivo tributário diferido, como pode ser verificado no demonstrativo abaixo: Em milhões de Reais Var Créditos tributários diferidos 59,2 56,3 (2,9) Passivo tributário diferido (113,5) (205,6) (92,1) Saldo tributos diferidos (54,4) (149,3) (94,9) O passivo tributário diferido foi aumentado em razão de: (i) aumento das diferenças temporárias decorrentes da adoção da Lei nº /07, principalmente no que se refere à depreciação e capitalização de juros (aumento de R$50,2 milhões em IR/CSLL) e (ii) registro da depreciação acelerada dos ativos adquiridos através de contratos de financiamento, ocorridos entre outubro e dezembro de 2009, e que foram entregues em 2011, beneficio instituído pela Medida Provisória nº 470/09 (aumento de R$39,3 milhões em IR/CSLL). Provisão para contingências A diretoria informa que o aumento nas provisões para contingências em 18,0% em 2012 se deve, principalmente, ao aumento das ações de natureza trabalhista, fruto do curso normal das atividades da Companhia. PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social A diretoria assegura que o aumento de 14,4% no capital social em 2012 deve-se à capitalização no valor de R$136,6 milhões da reserva de investimentos, conforme proposta aprovada em reunião do Conselho de Administração, realizada no dia 22 de março de Reservas de lucro A diretoria esclarece que a variação em 8,0% nas reservas de lucro em 2012, quando comparadas com 2011, ocorreu, principalmente, em decorrência: (i) da destinação de R$22,0 milhões para reserva legal, conforme previsto na legislação societária, conforme aprovado em Assembleia Geral Ordinária (AGO) no dia 22 de março de 2013; (ii) da destinação de R$209,0 milhões para reserva para investimento, visando o suprimento de recursos necessários ao cumprimento do orçamento de investimentos de capital da Companhia, conforme aprovado em Assembleia Geral Ordinária (AGO) no dia 22 de março de 2013; (iii) da distribuição adicional de 25% de dividendos, além do mínimo obrigatório, conforme proposta da administração aprovada em 22 de março de 2013 em assembleia geral; (iv) do pagamento dos dividendos adicionais propostos referentes a 2011 aprovados na AGO de 27 de abril de 2012; e (v)da destinação de R$115,5 milhões para aumento de capital, conforme aprovado em Assembleia Geral Ordinária (AGO) no dia 22 de março de PÁGINA: 160 de 453

167 Condições financeiras e patrimoniais gerais Segue abaixo tabela com os valores: Em milhões de Reais Constituição de novas reservas Reserva legal (5% do lucro líquido) 22,0 Reserva para investimentos (50% do lucro líquido após reserva legal) 209,0 Dividendos adicionais propostos (25% do lucro líquido após reserva legal) 104,5 Destinação de reserva para aumento de capital (115,5) Pagamento de dividendo adicional proposto ref (123,7) Variação de reservas de lucro: 96,3 ÍNDICE DE LIQUIDEZ CORRENTE (ativo circulante passivo circulante) A diretoria explica que o índice de Liquidez Corrente apurado em 2012 de 0,84 representa uma queda de 9,7% em relação ao índice de 2011, que alcançou 0,93. Segundo a diretoria, esta piora reflete a queda de R$134,9 milhões no Ativo Circulante que reflete, em boa medida, uma redução conjunta de Caixa, Equivalentes de Caixa, Estoques e Tributos a Recuperar. A queda de R$52,8 milhões no Passivo Circulante no mesmo período de análise não foi suficiente para compensar este resultado. PÁGINA: 161 de 453

168 Resultado operacional e financeiro 10.2 Os diretores devem comentar: a. resultados das operações do emissor, em especial: i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita Os diretores informam que a receita da Companhia advém, prioritariamente, em todos os exercícios sociais, da prestação do serviço de transporte ferroviário de carga que é composto basicamente por: (i) frete; e (ii) receitas acessórias vinculadas ao frete tais como manobra, descarga, transbordo, entre outras. ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Em 15 de outubro de 2014, a MMX Sudeste Mineração S.A. ("MMX"), divulgou Fato Relevante informando que naquela data ajuizou na Comarca de Belo Horizonte/MG, um pedido de recuperação judicial em caráter de urgência com base no artigo 122, parágrafo único da Lei nº 6.404/76. A justiça aceitou o pedido da MMX em 22 de outubro de A MMX possui contrato de longo prazo, firmado com a MRS, para o transporte ferroviário de cargas até Os diretores inteiram que o referido contrato possui cláusulas de obrigação de transporte de volumes previamente estabelecidos na modalidade de take or pay, que prevê um pagamento base caso o transporte previsto no contrato não seja realizado no volume mínimo acordado. Em decorrência da decisão da justiça em outubro deste ano, os diretores destacam que a Companhia reconheceu em suas demonstrações financeiras trimestrais de 30 de setembro de 2014,provisão para crédito de liquidação duvidosa da MMX, no valor de R$51,8 milhões, que representa a totalidade do valor em aberto com a MMX no âmbito do contrato acima mencionado em 30 de setembro de Em 2013, segundo os diretores, o resultado da Companhia foi impactado por alguns eventos não recorrentes, os quais são descritos a seguir: Exercício de Cláusula de Take or Pay: em 2013, foi registrado ganho de R$52,0 milhões relativo aos compromissos assumidos em contrato pelos principais clientes da Companhia de um volume mínimo de transporte. Em 2012, o valor registrado foi de R$15,8 milhões. Para mais informações sobre estes mecanismo de proteção contratual vide informações na seção 10.1 deste Formulário de Referência. Recuperação de Custo da Concessão e Arrendamento: em 2013 houve sentença favorável à MRS em processo envolvendo o Poder Concedente, no qual se discutia a metodologia de cálculo da correção monetária das parcelas pagas entre outubro de 1997 a abril de 2001 (variação IGP-DI acumulada versus variação IGP-DI mensal). Tal sentença, que se encontra em fase de cumprimento gerou a provisão de ganho no valor de R$47,9 milhões, sendo R$11,1 milhões referentes ao valor principal registrado como Outras receitas operacionais e o restante - referente à correção monetária e juros - registrado como Receitas financeiras. Provisão para perda de ativos: foram registrados R$45,8 milhões em provisão para perdas de ativos. Estas perdas corresponderam a: (i) R$13,8 milhões referentes a viadutos construídos que foram doados às Prefeituras em decorrência de compromissos assumidos com as referidas municipalidades de acordo com convênios estabelecidos; (ii) R$9,4 milhões decorrentes de perdas locomotivas elétricas obsoletas da marca Hitachi, que foram substituídas por novas locomotivas da marca Stadler em 2013; (iii) R$13,6 milhões referentes a perdas em créditos de ICMS; (iv) R$7,3 milhões de provisão para perda de estoque de materiais obsoletos e que serão destinados a venda em 2014; (v) R$1,1 milhões redução ao PÁGINA: 162 de 453

169 Resultado operacional e financeiro valor recuperável de títulos precatórios; e (vi) R$0,6 milhões processos de substituição de locomotivas e vagões junto a ANTT. De acordo com os diretores, em 2012, não houve eventos não recorrentes significativos para o resultado da Companhia, além do ganho apurado com a cláusula take or pay dos contratos com os principais clientes da Companhia no valor registrado de R$15,8 milhões, conforme indicado acima. Os diretores informam também que em 2011, alguns eventos não recorrentes impactaram o resultado da Companhia, conforme descrito a seguir: Adesão ao Programa de Anistia: ao aderir ao Programa de Anistia da Lei Estadual do Rio de Janeiro, os débitos de ICMS foram reduzidos consideravelmente, gerando uma reversão de R$ 49,2 milhões do valor até então provisionado. Com o desconto (cerca de R$ 14,1 milhões) a título de créditos de ICMS não aproveitados o ganho no resultado operacional foi de R$ 35,1 milhões. Reversão de Prognóstico Causas Cíveis: em análise da jurisprudência dos processos de natureza cível realizada por consultores jurídicos, a Companhia identificou ser necessária a revisão dos valores até então provisionados. Tal revisão acarretou a redução da provisão no valor aproximado de R$ 29,0 milhões, o que impactou o resultado operacional da Companhia positivamente. Exercício de Cláusula de Take or Pay: os valores lançados em 2011 relativamente aos compromissos assumidos em contrato pelos clientes da Companhia por meio de cláusulas contratuais que estabelecem um pagamento mínimo, independentemente do volume transportado totalizaram ganho de R$21,2 milhões, enquanto que em 2010 o valor foi R$1,3 milhão. Para mais informações sobre estes mecanismo de proteção contratual vide informações na seção 10.1 deste Formulário de Referência. Ajuste de Estoque: com base em trabalhos realizados ao longo de 2011 e em inventário geral realizado, foi feito ajuste de R$ 16,7 milhões que impactou negativamente o resultado operacional. Os itens ajustados são basicamente peças para locomotivas, vagões e via permanente. Além dos eventos não recorrentes, de acordo com os diretores, o resultado operacional da Companhia foi afetado pelo aumento nos gastos com: I- Mão de Obra & Terceiros: aumento de headcount devido ao processo de primarização dos serviços de manutenção de ativos e aumento natural do quadro de funcionários e serviços prestados que acompanha o crescimento da Companhia; II- Materiais de consumo: devido à intensificação do plano de manutenção de locomotivas e vagões. b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços: Conforme exposto acima pelos diretores, a receita da Companhia advém, prioritariamente, da prestação do serviço de transporte ferroviário de carga. Desta maneira, os diretores acreditam que a receita da Companhia é impactada, principalmente, por alterações no volume transportado e por alterações na tarifa praticada pela Companhia. O volume transportado pela Companhia aumenta, segundo os diretores, principalmente, em virtude do aumento demandado pelos PÁGINA: 163 de 453

170 Resultado operacional e financeiro clientes cativos, de novos clientes de carga geral e da diminuição do transit time. Os diretores destacam que as tarifas praticadas pela Companhia são anualmente revistas. Para os clientes cativos os parâmetros do modelo tarifário são revisitados anualmente, nos termos dos contratos celebrados com cada um deles, e para os clientes de carga geral, há atualização inflacionária bem como repasse de aumentos de custos. No período de nove meses encerrado em setembro de 2014, os diretores reportam que a Receita Líquida acumulada da Companhia registrou o patamar histórico de R$ 2.216,5 milhões, um incremento de 1,0% ou de R$ 22,2 milhões se comparado ao mesmo período em Segundo os diretores, este incremento de R$ 22,2 milhões é decorrente do aumento do volume transportado, que alcançou a maior produção trimestral já realizada, incluindo um recorde mensal histórico em agosto. Em 2013, os diretores informam que, combinando o recorde histórico de 156,1 milhões de toneladas transportadas com o aumento médio de 1,6% na tarifa média líquida, proveniente do reajuste via modelo tarifário para os clientes cativos e dos reajustes pontuais nos contratos de carga geral a receita líquida da Companhia alcançou R$3.038,1 milhões, atingindo um novo recorde histórico anual, um crescimento de 1,6% em relação ao ano anterior A receita líquida de 2012 atingiu R$ 2.989,8 milhões, que, segundo os diretores, representam um crescimento de 4,5% em relação ao ano anterior. De acordo com os diretores, este incremento resultou do efeito direto da ampliação de 2,0% no volume transportado somado com o aumento de 2,1% na tarifa média líquida proveniente do reajuste via modelo tarifário para os clientes cativos combinado com reajustes pontuais nos contratos de carga geral. Os diretores reportam que em 2011, houve um aumento de 20,4% na tarifa média líquida o que, segundo os diretores, combinado com a diminuição dos tributos sobre a receita, devido à maior participação no transporte destinado à exportação, que conta com isenções fiscais, resultou em um aumento de R$615,2 milhões na receita líquida da Companhia, quando comparada ao ano de Os diretores informam que não houve nos últimos três exercícios sociais e no exercício social corrente variações das receitas da Companhia atribuíveis a modificações de taxas de câmbio, inflação e introdução de novos produtos e serviços. c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor Os diretores informam que não houve nos últimos três exercícios sociais e no exercício social corrente impacto significativo no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia devido à variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros, além das comentadas nas seções anteriores. PÁGINA: 164 de 453

171 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 10.3 Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados: a. introdução ou alienação de segmento operacional Informamos que para os três últimos exercícios sociais e para o exercício social corrente não houve introdução ou alienação de segmento operacional na Companhia. b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária Desde sua constituição em 30 de agosto de 1996, a Companhia não constituiu, adquiriu ou alienou participação societária. c. eventos ou operações não usuais Informamos que para os três últimos exercícios sociais e para o exercício social corrente não ocorreram eventos ou operações não usuais. PÁGINA: 165 de 453

172 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 10.4 Os diretores devem comentar: a. mudanças significativas nas práticas contábeis As mudanças significativas introduzidas pelas Leis nº /07 e nº /09 e pelos diversos novos pronunciamentos, interpretações e orientações técnicas emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis ( CPC ) foram adotados para todos os períodos apresentados. As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010 foram as primeiras preparadas de acordo com todas as normas emitidas pelo CPC, sendo que os ajustes retroagiram ao saldo de abertura de 1º de janeiro de 2009, data da transição para os CPC s. Desta forma, não foram realizados ajustes contábeis para adequação das demonstrações financeiras a novas práticas contábeis referentes aos exercícios sociais findos em 2011, 2012, 2013 e para o exercícios social corrente. b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis As práticas contábeis adotadas para elaboração das demonstrações financeiras foram aplicadas de forma consistente nos exercícios sociais referentes aos anos de 2011, 2012, 2013 e para o exercício social corrente, não havendo ajustes de transição para novas práticas contábeis. c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor 2011: As demonstrações financeiras da MRS relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011 foram examinadas pela KPMG Auditores Independentes que, sobre elas, emitiram parecer datado de 22 de março de 2012, sem ressalvas e sem ênfases. A diretoria entende que não existem aspectos relevantes que mereçam comentários adicionais. 2012: As demonstrações financeiras da MRS relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012 foram examinadas pela KPMG Auditores Independentes que, sobre elas, emitiram parecer datado de 22 de março de 2013, sem ressalvas e sem ênfases. A diretoria entende que não existem aspectos relevantes que mereçam comentários adicionais. 2013: As demonstrações financeiras da MRS Logística S.A. relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013 foram examinadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores PÁGINA: 166 de 453

173 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Independentes que, sobre elas, emitiram parecer datado de 21 de março de 2014, sem ressalvas e sem ênfases. A diretoria entende que não existem aspectos relevantes que mereçam comentários adicionais. 2014: As informações contábeis intermediárias da MRS Logística S.A. relativas ao trimestre findo em 30 de setembro de 2014 foram examinadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes que, sobre elas, emitiram parecer datado de 07 de novembro de 2014, sem ressalvas e sem ênfases. A diretoria entende que não existem aspectos relevantes que mereçam comentários adicionais. PÁGINA: 167 de 453

174 Políticas contábeis críticas 10.5 Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros Os diretores destacam que a preparação das demonstrações financeiras da Companhia requer que a administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam o reconhecimento dos valores registrados a título de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes. Ainda que estas estimativas e premissas sejam revistas periodicamente pela Companhia, os diretores informam que os resultados reais podem ser distintos dos estimados podendo, eventualmente, requerer ajustes significativos aos valores contábeis dos ativos ou passivos afetados em períodos futuros. Práticas contábeis críticas são aquelas que: (a) são importantes para demonstrar a condição financeira e os resultados da Companhia; e (b) requerem julgamentos mais difíceis, subjetivos ou complexos por parte da administração. Segundo os diretores, a administração da Companhia, em consonância com seu estatuto social e objetivando refletir adequadamente sua situação patrimonial, econômica e financeira, adota determinadas premissas baseando-se nos julgamentos e opiniões de consultores externos e internos, contratados para emitir pareceres jurídicos, laudos atuariais e realizar revisões tributárias a fim de mitigar possíveis riscos. Além disso, os diretores destacam que a Companhia consulta mercados ativos para avaliação de seus instrumentos financeiros a fim de acompanhar mudanças nas circunstâncias econômicas que possam gerar impactos no seu balanço patrimonial. De modo a proporcionar um entendimento a respeito do método pelo qual a Companhia forma seus julgamentos sobre eventos futuros, inclusive as premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras, os diretores da Companhia comentam cada prática contábil crítica a seguir: a) Reconhecimento da receita Os diretores reportam que acompanhia reconhece a receita com prestação de serviços de transporte de carga quando as cargas são efetivamente transportadas, conforme contrato de prestação de serviços. As demais receitas são reconhecidas quando for provável que benefícios econômicos serão gerados e o valor da receita possa ser mensurado de forma confiável com base no valor justo da contraprestação recebida. Os diretores informam que as receitas financeiras são compostas basicamente pelas variações cambiais/monetárias e receitas de juros sobre as aplicações financeiras, adiantamentos a fornecedores, contas a receber de clientes e empréstimos e financiamentos. Os juros sobre aplicações financeiras são reconhecidos pelo método linear com base no tempo e na taxa de juros efetiva sobre o montante do principal. b) Tributos correntes A Companhia, segundo os diretores, apura os tributos correntes pertinentes à sua atividade operacional considerandoas determinações previstas em lei e, em alguns casos, faz-se necessária a adoção deestimativas decorrentes de vários fatores, tais como: possíveis interpretações divergentes dosregulamentos tributários por parte de seus consultores jurídicos e as autoridades fiscaiscorrelacionadas, baseada em experiência de auditorias fiscais anteriores. Essas diferenças deinterpretação podem surgir numa ampla variedade de assuntos, dependendo das condiçõesvigentes no respectivo domicílio da Companhia. PÁGINA: 168 de 453

175 Políticas contábeis críticas c) Tributos diferidos A Companhia, de acordo com os diretores, possui apenas os impostos diferidos ativos e passivos aplicáveis ao lucrotributável, usando as alíquotas fiscais nos anos em que as diferenças temporárias deverão serrealizadas. Os impostos diferidos são gerados por diferenças temporárias na data do balanço entre o valorcontábil dos ativos e passivos e seus respectivos valores fiscais. Os impostos diferidos ativos são reconhecidos para todas as diferenças temporáriasdedutíveis, créditos e perdas tributárias não utilizadas, desde que seja provável que o lucrotributável possa absorver as diferenças temporárias dedutíveis, créditos e perdas tributáriosainda não utilizados. Quando háexpectativa de que os lucros tributáveis não serãosuficientes para absorver o ativo tributário diferido, o valor contábil dos impostos diferidos é baixado. Essa revisão é feita anualmente em cada data base do balanço. d) Provisões Os diretores comunicam que a Companhia reconhece uma provisão quando (i) existe uma obrigação presente (legal ou não formalizada); (ii) quando uma estimativa confiável do valor possa ser feita; e (iii) é provável querecursos econômicos sejam requeridos para liquidar a obrigação. Riscos Tributários, Cíveis, Trabalhistas e Ambientais A Companhia reconhece provisão de todas as contingências que se enquadram nos subitens(i), (ii) e (iii) mencionados acima, referentes aos processos judiciais cujo prognóstico de perdafoi considerado provável pelos consultores jurídicos. Quando identificadas alterações processuais, como mudança de prognóstico, prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos fatos ou decisões de tribunais, as provisões são ajustadas. Provisões Atuariais Benefícios pós emprego A Companhia concede benefícios pós-emprego a funcionários. Os custos do plano debenefícios pósemprego são determinados utilizando métodos de avaliação atuarial, as quaisenvolvem o uso de premissas sobre as taxas de desconto, taxas de retorno de ativosesperadas, aumentos salariais futuros, taxas de mortalidade e aumentos futuros de benefíciosde aposentadorias e pensões. Todas as premissas são revisadas a cada data-base e podemser materialmente diferentes dos resultados reais devido a mudanças nas condiçõeseconômicas e de mercado, decisões judiciais, taxas de desligamento maiores ou menores ouperíodos de vida mais curtos ou longos dos participantes. O custeio dos benefícios concedidos nos planos é estabelecido separadamente para cadaplano e os ganhos e perdas atuariais são reconhecidos, anualmente, como receita ou despesano resultado do exercício. e) Instrumentos financeiros derivativos Os diretores inteiram que, inicialmente, a Companhia reconhece suas operações com derivativos pelo valor justo, na dataem que o contrato é celebrado e, subsequentemente, as reavalia também ao valor justo, sendoa principal evidência do valor justo a consideração das cotações obtidas junto a mercadosativos. PÁGINA: 169 de 453

176 Políticas contábeis críticas Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros apresentados no balanço patrimonial nãopuder ser obtido de mercados ativos, a Companhia utiliza técnicas de avaliação paradeterminar seu valor, tais como o método de fluxo de caixa descontado. Os dados para essesmétodos se baseiam naqueles praticados no mercado, quando possível. Contudo, quando issonão for viável, um determinado nível de julgamento é requerido da administração da Companhia para estabelecer o valor justo. O julgamento inclui considerações sobre os dadosutilizados como, por exemplo, risco de liquidez, risco de crédito e volatilidade. f) Moeda estrangeira A Companhia realiza, de acordo com os diretores, transações em moeda estrangeira que são convertidas para reaisusando-se as taxas de câmbio em vigor nas datas das transações. Os saldos das contas debalanço são convertidos para reais pela taxa de câmbio da data de fechamento do balanço eas diferenças decorrentes de conversão de moeda são reconhecidas no resultado do exercício. g) Perda por redução ao valor recuperável de ativos financeiros Segundo os diretores, caso haja evidência objetiva de perda no valor de um ativo ou grupo de ativos financeiros a perda é reconhecida noresultado do período cuja evidência tenha sidodetectada. Alguns critérios para avaliar a evidência objetiva de perda no valor dos ativos financeiros são: (i) dificuldade financeira do emissor ou tomador; (ii) quebra de contrato, tal como descumprimento ou atraso nos pagamentos; e (iii) probabilidade do devedor entrar em processo de falência ou outra reorganização financeira. A perda registrada corresponde à diferença entre o valor contabilizado no ativo e o valor presente dos fluxos de caixas futuros estimados, descontado pela taxa efetiva de juros original do ativo financeiro. Caso em período posterior, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuição puder ser relacionada objetivamente a um evento ocorrido após o reconhecimento da perda do valor recuperável, a perda anteriormente reconhecida é revertida por meio do resultado. h) Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros Os diretores destacam que a Companhia revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando este for o caso, o valor recuperável é calculado para verificar se há perda e caso o valor contábil líquido exceda o valor recuperável, é constituída provisão para desvalorização do ativo. i) Revisão vida útil de ativos A vida útil econômica estimada para reconhecimento da depreciação é revisada anualmente e, segundo os diretores, está baseada em laudos técnicos e indicadores elaborados e acompanhados pelos engenheiros da Companhia. PÁGINA: 170 de 453

177 Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor 10.6 Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar: a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las Com base nas avaliações da eficácia dos controles internos relacionados às demonstrações financeiras realizadas no exercício social encerrado em 2013 e no exercício social corrente pela área de Auditoria Interna, os diretores da Companhia consideram que o ambiente de controles internos sobre as demonstrações financeiras é adequado e acreditam na eficiência desses controles para assegurar a qualidade, precisão e confiabilidade das demonstrações contábeis da Companhia. Durante o exercício social encerrado em 2013 e no exercício social corrente, não foram identificadas falhas relevantes na execução dos controles e a metodologia de mapeamento de processos e avaliação de riscos utilizada assegura que quaisquer falhas identificadas na execução de controles são corrigidas por meio da aplicação de planos de ação com o objetivo de garantir sua correta execução no encerramento do exercício. b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente No exercício social encerrado em 2013 e no exercício social corrente, não foram apresentadas pelos auditores independentes deficiências e recomendações sobre a eficácia dos controles internos adotados pela MRS. Todas as recomendações sugeridas nos anos anteriores para aperfeiçoamento dos controles internos da Companhia foram acompanhadas e, na avaliação dos diretores da Companhia, nenhuma das sugestões feitas pelos auditores independentes se configura como uma deficiência do sistema contábil e de controles internos que pudesse afetar de forma significativa as demonstrações financeiras da Companhia. PÁGINA: 171 de 453

178 Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 10.7 Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar: Os diretores reportam que em 10 de dezembro de 2013 a MRS realizou a sua 6ª emissão de debêntures, por meio de uma oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476. De acordo com os diretores, no total, foram emitidas debêntures simples, não conversíveis em ações, espécie quirografária, emitidas na referida data, em série única pela Companhia, com valor nominal unitário de R$ ,00, totalizando R$300 milhões. Após o processo de bookbuilding a taxa final de remuneração das debêntures da 6ª emissão da Companhia ficou em CDI + 0,90% a.a. Seu vencimento ocorrerá em 6 anos, contados da data de emissão, vencendo-se, portanto, em 10 de dezembro de Além disso, os diretores da Companhia informam que em 18de julho de 2012 a MRS realizou a sua 5ª emissão de debêntures, por meio de uma oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476. No total, foram emitidas debêntures simples, não conversíveis em ações, espécie quirografária, emitidas na referida data, em série única pela Companhia, com valor nominal unitário de R$ 1.000,00, totalizando R$ 300 milhões. Após o processo de bookbuilding a taxa final de remuneração das debêntures da 5ª emissão da Companhia ficou em CDI + 0,90% a.a. Seu vencimento ocorrerá em 6 anos, contados da data da emissão, vencendo-se, portanto, em 18 de julho de a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados Os diretores comunicam que os recursos líquidos captados por meio da oferta de debêntures da 6ª e 5ª emissões da Companhia foram utilizados para reforço do capital de giro e alongamento do prazo da dívida. b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição Os diretores informam que não houve o exposto acima para nenhuma das emissões em questão. c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios Os diretores inteiram que não houve desvios para nenhuma das emissões em questão. PÁGINA: 172 de 453

179 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 10.8 Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando: a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos Não aplicável para os três últimos exercícios sociais e para o exercício social corrente, uma vez que não há ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial. ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos Não aplicável para os três últimos exercícios sociais e para o exercício social corrente, uma vez que não há ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial. iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços Não aplicável para os três últimos exercícios sociais e para o exercício social corrente, uma vez que não há ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial. iv. contratos de construção não terminada Não aplicável para os três últimos exercícios sociais e para o exercício social corrente, uma vez que não há ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial. v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos Não aplicável para os três últimos exercícios sociais e para o exercício social corrente, uma vez que não há ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial. b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não há outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia. PÁGINA: 173 de 453

180 Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 10.9 Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar: a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor Conforme mencionado no item 10.8, não há ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não estejam evidenciados em suas demonstrações financeiras. Desta forma, este item não é aplicável. b. natureza e o propósito da operação Conforme mencionado no item 10.8, não há ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não estejam evidenciados em suas demonstrações financeiras. Desta forma, este item não é aplicável. c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação Conforme mencionado no item 10.8, não há ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não estejam evidenciados em suas demonstrações financeiras. Desta forma, este item não é aplicável. PÁGINA: 174 de 453

181 Plano de negócios Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos: Os diretores esclarecem que, anualmente, o Plano de Negócios da Companhia é atualizado em função dos cenários macroeconômicos e políticos que a afetam, tomando-se como premissas as variáveis resultantes destes cenários para as projeções de demanda, custos, resultados e investimentos. Segundo os diretores, o Plano de Negócios contém (i) uma projeção de longo prazo para um período de cinco anos; (ii) um plano plurianual de investimentos, sendo que o primeiro ano é detalhado no orçamento anual. Os principais indicadores da Companhia são monitorados na gestão estratégica dos administradores da Companhia, bem como desdobrados em metas individuais para os gestores da Companhia. a. investimentos, incluindo: i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos No período de nove meses findo em setembro de 2014, a MRS investiu R$ 710,0 milhões, dando continuidade aos grandes projetos iniciados em anos anteriores. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, foram investidos R$ 909,0 milhões. Abaixo estão os grandes grupos de investimentos realizados em 2013 e 2014 (até set/14): Investimentos em R$ Milhões Material Rodante (Locomotiva e Vagão)¹ 424,2 300,7 Via Permanente² 211,9 359,6 Sistemas de eletroeletrônica 41,0 98,3 Programa SMS³ 13,0 15,0 Oficinas 3,4 14,0 Equipamentos de Via - 82,4 Diversos 16,5 39,0 Total 710,0 909,0 1) Investimentos em aquisição, confiabilidade e revitalização de material rodante 2) Investimentos em expansão, confiabilidade de infraestrutura e revitalização de via permanente 3) Saúde, Meio Ambiente e Segurança do Trabalho 4) Valores realizados até set/14 Dentre os projetos e iniciativas operacionais desenvolvidos no decorrer do ano de 2013 e até 30 setembro de 2014, para garantia do atendimento do volume contratado com clientes de maneira eficiente e sustentável, os diretores destacam: Locomotivas: Até 30 de setembro de 2014, a MRS adquiriu 18 Locomotivas modelo AC, sendo que até o fim do ano de 2014 está contratada a entrega de mais 4 Locomotivas modelo AC para atendimento de volumes de carga já contratados e substituição de máquinas. Em 2013, foram adquiridas de um fornecedor suíço, Stadler, mais 5 locomotivas para aumento da capacidade PÁGINA: 175 de 453

182 Plano de negócios de transporte na Cremalheira, perfazendo um total de 7 locomotivas desse modelo na frota da MRS Vagões: Foram adquiridos (i) 845 vagões GDU até 30 de setembro de 2014 e 218 vagões GDU e 20 vagões GDT em 2013 para transporte de minério; (ii) 6 vagões Double stack penta-articulados até 30 de setembro de 2014 e 1 vagão Double stack em 2013 para transporte de contêiner entre margens no porto de Santos; (iii) 74 vagões GDS para transporte de carvão, em 2013; e (iv) 88 vagões HPT para transporte de commodities agrícolas, em Equipamentos de Via: Em 2013, para melhorar a produtividade da manutenção da via permanente e aumentar a confiabilidade foram adquiridos: (i) esmerilhadora de 96 rebolos, que alonga a vida útil dos trilhos; (ii) desguarnecedora de lastro a vácuo que realiza limpeza e drenagem de túneis, pontes e aparelhos de mudança de via; (iii) equipamentos Tie Gang para implementação do processo de substituição de dormentes de forma mecanizada; (iii) nova máquina de soldas de trilhos; (iv) dois pares de socadoras e reguladoras para aumento da capacidade de manutenção. Para o ano de 2014não há previsão de aquisição de grandes equipamentos de via. Duplicações de trechos de via/pátios: Foram iniciadas em 2014 duas ampliações de Pátios para gerenciamento de filas, tanto nos terminais de carga (Pátio de Mário Castilho-MG), quanto nos de descarga (Pátio de Brisamar-RJ). Ambas as obras estão com conclusão prevista para Em 2013, foram executados os seguintes projetos: (i) entrega da ampliação do pátio de Saudade; (ii) conclusão da duplicação do trecho de Volta Redonda - Vargem Alegre (com sinalização pelo CBTC - abaixo detalhado);(iii) reativação de uma linha do Pátio de Mário Castilho; (iv) entrega à operação do pátio ampliado de Coruputuba; (v) prolongamento do desvio de Suzano; e (vi) recuperação do Pátio da Cidade de Pederneiras. De acordo com os diretores da Companhia, dentre os principais objetivos dos projetos de duplicação de trecho de via permanente e pátios destacam-se: redução dos gargalos logísticos e potencialização das oportunidades de ganhos de produção, por meio do aumento da eficiência operacional e do melhor gerenciamento das filas de trens. Segregação Leste: Até 30 de setembro de 2014, foram concluídas as etapas necessárias para permitir a operação da segregação de 12 km da malha da CPTM, no trecho entre Manoel Feio e Suzano, consistindo em obras de infraestrutura e construção de obras de arte, dentre os quais destacam-se, 5 (cinco) pontes,1 (um) viaduto, adequação de 3 (três) passarelas, dentre outras intervenções. Adicionalmente, a construção do trecho da via dedicado ao uso exclusivo da MRS sem compartilhamento com a CPTM, no trecho informado, possibilitou aumento da capacidade de transporte pela MRS, bem como benefícios para o transporte de passageiros pela CPTM. Revitalização: No ano de 2013 e até 30 de setembro de 2014, a MRS investiu R$ 499MM em revitalização de locomotivas, de vagões e da malha ferroviária, bem como no programa Roda-Trilho que, por meio de manutenções nos truques dos vagões e do gerenciamento de atrito na via, aumenta a vida útil e a confiabilidade do material rodante e da via permanente, agregando valor ao ativo, alongando o tempo de utilização do bem e reduzindo as manutenções. Relacionamento com comunidades: Visando aumentar a segurança do tráfego ferroviário, até 30 de setembro de 2014,foi concluída a construção de 1 (uma) passarela em Santos e a vedação de faixa de domínio nos PÁGINA: 176 de 453

183 Plano de negócios trechos críticos da malha no estado de Minas Gerais.Em 2013, a MRS construiu 4 passarelas, sendo 2 no Estado de Minas Gerais, 1 no Rio de Janeiro e 1 em São Paulo e investiu na vedação de faixa de domínio em trechos da malha nos estados de Minas Gerais e São Paulo. Confiabilidade de infraestrutura: Os investimentos visam a manutenção de níveis de confiabilidade e disponibilidade da malha. Considerando que aterros e cortes são pontos naturalmente mais vulneráveis na malha e podem causar grande impacto na operação, a MRS adota uma postura ativa, de forma a mitigar os riscos associados à confiabilidade da malha atuando de forma preventiva em pontos previamente identificados com potencial de dano. Até setembro de 2014, foram realizadas 50 obras de contenção planejadas, 3 obras emergenciais e a recuperação de 2 túneis, totalizando um montante já investido de R$ 67,0 milhões. Em 2013, os principais investimentos realizados para aumentar a confiabilidade de estrutura foram: 34 obras de contenção planejadas, 25 obras emergenciais, instalação de telas em 22 pontos no Paraopeba (MG) e 4 na Serra do Mar (SP), além da recuperação de 3 túneis, totalizando R$99,0 milhões investidos. CBTC - Communication Based Train Control: No período, continuou-se a implantação do sistema de controle de trens CBTC, que integra os sistemas de sinalização, do centro de controle da operação e de bordo das locomotivas através de uma rede de telecomunicações de dados, permitindo o adensamento da malha e a expansão da capacidade produtiva com nível maior de segurança, tendo em vista a menor dependência da ação humana. Em 2013 e até 30 de setembro de 2014 foram investidos R$ 124,6MM na implantação do CBTC. Com o CBTC, os trens trafegam em intervalos menores em função do monitoramento eletrônico e preciso, possibilitando assim o aumento da capacidade de transporte de cargas da MRS. Desta forma, segundo os diretores da Companhia, a confiabilidade do CBTC também permite que sejam colocados mais trens na malha, com menor intervalo entre as composições, aumentando a capacidade e a produtividade, e garantindo uma operação mais segura, com ganhos, ainda, na economia de combustível (pelo maior controle da velocidade) e na melhora na condução para o maquinista. Ao longo dos anos de implantação do CBTC os seguintes investimentos foram feitos: (i) substituição da sinalização do trecho da Ferrovia do Aço e Pombal a Guaíba; (ii) aquisição e instalação de bordos para locomotivas e veículos auxiliares; (iii) implementação de rede de telecom dados; (iv) obras de infraestrutura de energia; e (v) desenvolvimento de softwares e implementação de um novo sistema de controle para o centro de controle operacional. Foi implementada nova sinalização na Ferrovia do Aço e Linha do Centro, bem como construído um novo centro de controle. Além disso, no período de 2013 a setembro de 2014 foram instalados 213 bordos em locomotivas e 4 em veículos auxiliares. ii. fontes de financiamento dos investimentos Na opinião dos diretores, a Companhia organiza suas fontes de recursos com uma estrutura de capital equilibrada entre próprio e de terceiros. As principais fontes de financiamento utilizadas pela Companhia, de acordo com os diretores, como também comentado no Item 10.1 (e) deste Formulário de Referência, são as linhas de crédito obtidas com bancos e outras instituições financeiras públicas e privadas, operações no mercado de capitais, incluindo por meio de emissão de debêntures, bem como a geração de caixa do exercício. iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos PÁGINA: 177 de 453

184 Plano de negócios A diretoria informa que houve desinvestimentos relevantes nos últimos três exercícios sociais e no exercício social corrente. Não há, no conhecimento da Diretoria, qualquer desinvestimento relevante previsto. b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor Tendo em vista os equipamentos relevantes para a operação da MRS, e a necessidade de investimentos para atender ao volume de transporte demandado pelos seus clientes, os diretores destacam a aquisição de vagões na frota operacional da MRS. Conforme indicado no item 10.10(a) acima, no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 e até 30 de setembro de 2014, a Companhia adquiriu (ii) vagões GDU,utilizados para o transporte de minério; (ii)7 vagões do tipo doublestack penta-articulados para transporte de contêiner entre margens no porto de Santos, no segmento de carga geral; (iii) 20 vagões GDT para transporte de minério; (iv) 74 vagões GDS para transporte de carvão; e (v) 88 vagões HPT para transporte de commodities agrícolas. c. novos produtos e serviços, indicando: A diretoria informa que nos últimos três exercícios sociais e no exercício social corrente não houve a introdução de novos produtos ou serviços pela Companhia. i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas A diretoria informa que não há pesquisas em andamento. ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços Não aplicável, conforme resposta ao item "i" acima. iii. projetos em desenvolvimento já divulgados Não há projetos em desenvolvimento. iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços Não aplicável, conforme resposta ao item "iii" acima. PÁGINA: 178 de 453

185 Outros fatores com influência relevante Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção Não há outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção. PÁGINA: 179 de 453

186 Projeções divulgadas e premissas 11.1 Projeções divulgadas e premissas Não aplicável, pois Companhia não divulga projeções, conforme lhe é facultado pelo artigo 20 da Instrução CVM nº Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas PÁGINA: 180 de 453

187 Projeções divulgadas e premissas Não aplicável, pois a Companhia não divulga projeções, conforme lhe é facultado pelo artigo 20 da Instrução CVM nº 480. PÁGINA: 181 de 453

188 Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 11. Projeções 11.2 Acompanhamento das projeções A Diretoria não divulgará projeções. PÁGINA: 182 de 453

189 Descrição da estrutura administrativa 12.1 Descrever a estrutura administrativa do emissor, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno, identificando: A MRS Logística S.A. ( MRS ou Companhia ) é administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria estatutária. Adicionalmente, a Diretoria estatutária da Companhia é auxiliada por diretores não estatutários. Nos termos do Estatuto da MRS, o Conselho de Administração será composto de até 17 (dezessete) membros e a Diretoria será composta por, no mínimo, 2 (dois) e, no máximo, 6 (seis) membros. Embora não existam comitês estatutários, a Companhia conta ainda com comitês financeiro, estratégico e de sustentabilidade cuja função é auxiliar o Conselho de Administração nas deliberações relacionadas a tais áreas. Conforme faculdade prevista no estatuto social, a Companhia possui um órgão de auditoria interna que se reporta diretamente ao Presidente do Conselho de Administração. A Companhia não possui Conselho Fiscal instalado. a. atribuições de cada órgão e comitê Conselho de Administração As atribuições do Conselho de Administração da Companhia são determinadas em seu estatuto social, e são elas: a) eleger e destituir, a qualquer tempo, os diretores da Companhia e fixar-lhes suas atribuições, por proposta do Diretor Presidente; b) atribuir a um dos Diretores da Companhia a função de Relações com Investidores; c) deliberar sobre a proposta do Diretor Presidente sobre as áreas de atuação dos demais Diretores; d) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, aprovando previamente suas políticas empresariais, planos, projetos e orçamentos anuais e plurianuais; e) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, as atas, livros e papéis da Companhia, solicitando, através do Presidente, informações sobre contratos celebrados, ou em vias de celebração, e quaisquer outros atos; f) convocar a Assembleia Geral; PÁGINA: 183 de 453

190 Descrição da estrutura administrativa g) manifestar-se sobre o Relatório de Administração e demonstrações financeiras e propor a destinação do lucro líquido de cada exercício; h) deliberar sobre a emissão de ações, debêntures, conversíveis em ações ou não, e bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado da Companhia; i) deliberar sobre as condições de emissão de notas promissórias destinadas à distribuição pública, nos termos da Instrução CVM 134 de 01/11/90; j) escolher e destituir os auditores independentes; k) autorizar prévia e expressamente a alienação, a oneração ou o arrendamento a longo prazo de bens do ativo não circulante da Companhia; l) autorizar prévia e expressamente todo e qualquer contrato a ser celebrado entre a Companhia e qualquer de seus acionistas controladores; m) autorizar operações financeiras ativas e passivas de valor superior ao que for determinado em resolução do próprio Conselho de Administração; n) autorizar atos que importem em outorga de garantias de qualquer espécie em favor de terceiros ou que importem em renúncia de direito; o) pronunciar-se sobre os assuntos que a Diretoria lhe apresente para sua deliberação ou para serem submetidos à Assembleia Geral; p) deliberar sobre a constituição de subsidiárias ou a participação da Companhia em outras entidades; q) avocar a qualquer tempo o exame de qualquer assunto referente aos negócios da Companhia, ainda que não compreendido na enumeração acima, e sobre ele proferir decisão a ser obrigatoriamente executada pela Diretoria; r) exercer os demais poderes que lhe sejam atribuídos por lei e pelo Estatuto; s) resolver os casos omissos no Estatuto e exercer outras atribuições que a lei, ou o Estatuto, não confira a outro órgão da Companhia. Conforme indicado na alínea m acima, o Conselho de Administração aprovou certos limites acima dos quais as operações da Companhia devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração. Tais limites foram aprovados na reunião do Conselho de Administração de 28 de março 2003, a qual determinou que: PÁGINA: 184 de 453

191 Descrição da estrutura administrativa a) a Diretoria está autorizada a praticar os atos que importem em assunção de responsabilidade ou renúncia de direito, tais como contratos, transações e operações financeiras ativas e passivas, cujos valores, isoladamente, não ultrapassem o montante de R$15 milhões ressalvada a exceção estabelecida no item seguinte; b) o limite de autorização para a realização de operações financeiras com prazo inferior a 180 (cento e oitenta) dias e que se destinem a eventuais suprimentos de caixa será de R$45 milhões em relação a cada operação; e c) sempre dependerão da autorização prévia e específica do Conselho de Administração, seja qual for o seu valor, a prática dos seguintes atos: (a) alienação, oneração, e arrendamento a longo prazo de bens do ativo permanente da Companhia; (b) a celebração de contrato entre a Companhia e qualquer de seus acionistas controladores; e (c) a outorga de garantia em favor de terceiro. Ademais, por meio de reunião realizada em 19 de outubro de 2006, o Conselho de Administração autorizou a Diretoria a contratar operações de swap, nas seguintes hipóteses: Diretoria a) quando, em operação de prazo não superior a360 dias, o risco, correspondente, no máximo, ao percentual de 15% do valor base do contrato de swap, não ultrapassar o valor de R$15 milhões; e b) quando, em operação de prazo superior a 360 dias, o risco, correspondente, no máximo, ao percentual de 20% do valor base do contrato de swap, não ultrapassar o valor de R$15milhões. À Diretoria compete a representação da Companhia, observados os limites de alçada estabelecidos no estatuto social e nas resoluções do Conselho de Administração referidas acima. Adicionalmente, compete aos Diretores, isoladamente e em colegiado, assegurar a gestão permanente dos negócios sociais e dar execução às deliberações do Conselho de Administração. O estatuto social estabelece, ainda, certas matérias de competência da Diretoria, atuando de forma colegiada: a) aprovar a estrutura básica de organização da Companhia, bem como definir as atribuições das várias unidades da mesma; b) expedir as normas e regulamentos para o bom funcionamento dos serviços, respeitado o disposto no Estatuto; PÁGINA: 185 de 453

192 Descrição da estrutura administrativa c) manter o controle geral da execução de suas deliberações, bem como da avaliação dos resultados da atividade da Companhia; d) preparar e submeter à aprovação do Conselho de Administração os orçamentos anual e plurianual, os projetos de expansão e modernização e os planos de investimento; e) aprovar o plano de cargos e salários e o quadro de pessoal da Companhia; f) aprovar normas relativas às contratações; g) submeter à prévia e expressa aprovação do Conselho de Administração as operações relativas a investimentos e financiamentos, no país ou no exterior; h) submeter ao Conselho de Administração todos os atos que envolvam responsabilidade para a Companhia, obedecido o limite disposto em delegação específica que, nesse sentido, vier a ser emanada em ato daquele colegiado; i) preparar e propor ao Conselho de Administração os atos que sejam da competência deste e os que deva submeter à Assembleia Geral; j) elaborar o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e os demais documentos a apresentar à Assembleia Geral Ordinária; k) decidir sobre a abertura, transferência ou encerramento de escritórios, filiais, dependências ou outros estabelecimentos da Companhia; l) autorizar a constituição de procuradores, definindo-lhes os poderes; m) aprovar as instruções a serem dadas aos representantes da Companhia nas Assembleias Gerais das empresas de que seja acionista; e n) exercer as demais atribuições previstas em lei e no Estatuto. De acordo com determinação do Conselho de Administração da Companhia, a supervisão das áreas financeira (a qual exerce a gestão e controla as atividades financeiras da Companhia) e administrativa (a qual exerce a gestão e controla as atividades relativas à contabilidade) é delegada, pelo Diretor-Presidente, para uma Diretoria de Finanças não estatutária. PÁGINA: 186 de 453

193 Descrição da estrutura administrativa Comitês não estatutários Os Comitês financeiro, estratégico e de sustentabilidade têm como principal função auxiliar o Conselho de Administração nas deliberações relacionadas nas suas áreas. b. data de instalação do Conselho Fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês Conselho Fiscal Não houve instalação do Conselho Fiscal. Comitês não estatutários A Companhia não possui comitês estatutários, mas possui três comitês não estatutários, quais sejam, o comitê financeiro, o de estratégia e o de sustentabilidade. Os membros dos comitês são usualmente executivos da MRS e de seus acionistas controladores, membros do conselho de administração e consultores externos. Os membros do Conselho de Administração que integram os comitês são: Luis Fernando Martinez (Comitê Estratégico e de Sustentabilidade), Hélio Cabral Moreira (Comitê Financeiro), Humberto Ramos de Freitas (Comitê Estratégico), Rosana Passos de Pádua (Comitê Financeiro), Paulo Roberto Perlott Ramos (Comitê Estratégico) e Wilfred Theodoor Bruijn (Comitê Estratégico). Os demais membros (executivos da MRS, executivos dos acionistas controladores e consultores externos) não são fixos, podendo variar de acordo com o tema a ser tratado por cada comitê, sendo indicados pelos administradores e acionistas da Companhia. Auditoria Interna As atribuições da Auditoria Interna compreendem: Validar a eficácia dos controles internos dos processos; Validar a veracidade das informações financeiras; Verificar a conformidade da empresa com leis, regulamentos e estatuto social; Auxiliar no cumprimento dos objetivos da empresa; Criar e disseminar cultura ética; Monitorar, identificar e apurar desvios de conduta ética; Prestar serviço de consultoria sobre controles internos para agregar valor ao ambiente de controle. PÁGINA: 187 de 453

194 Descrição da estrutura administrativa c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê Não existem mecanismos de avaliação de desempenho instituídos para os membros do Conselho de Administração, nem para os membros dos Comitês. Os membros da Diretoria e o órgão de auditoria são avaliados por um sistema de metas, definido anualmente pelo Conselho de Administração, conforme informado no item 'e" abaixo. d. em relação aos membros da Diretoria, suas atribuições e poderes individuais Compete ao Diretor-Presidente: a) exercer a direção da Companhia, coordenando as atividades dos Diretores; b) propor ao Conselho de Administração as áreas de atuação e a designação de cada Diretor; c) zelar pela execução das deliberações do Conselho de Administração e da Diretoria; d) convocar e presidir as reuniões da Diretoria, estabelecendo-lhe a ordem do dia e dirigindo os respectivos trabalhos; e) ressalvado o disposto no art. 19 do estatuto, representar a Companhia, ativa e passivamente perante entidades e órgãos governamentais; f) propor à aprovação da Diretoria a estrutura básica da Companhia e as atribuições das várias unidades da mesma; g) supervisionar, com a colaboração dos demais Diretores, as atividades de todas as unidades da Companhia; h) indicar, para aprovação da Diretoria, os representantes da Companhia nas sociedades controladas e nas sociedades e associações das quais a Companhia participe; e i) exercer as demais atribuições previstas no estatuto social da Companhia, conforme determinação do Conselho de Administração. Compete ao Diretor de Finanças e Desenvolvimento: As atribuições de responsável pelas áreas de (i) relações com investidores; (ii) financeira, a qual exerce a gestão e controla as atividades financeiras da Companhia; (iii) administrativa, a qual exerce a gestão e controla as atividades relativas a contabilidade, patrimônio e serviços Gerais da Companhia; (iv) planejamento, a qual promove a PÁGINA: 188 de 453

195 Descrição da estrutura administrativa realização de estudos para a definição e atualização dos objetivos empresariais, promove e coordena a elaboração dos planos, programas e orçamentos essenciais ao desenvolvimento dos negócios da Companhia; (v) de suprimentos, a qual exerce a gestão e controla as atividades relativas à contratação dos serviços e à aquisição, administração e distribuição dos materiais necessários às atividades da Companhia; e (vi) infraestrutura, a qual promove a implantação de projetos necessários para o crescimento da Companhia. Ao Diretor de Engenharia e Manutenção compete: A supervisão da área de operação dos serviços de transporte, na parte relativa à manutenção e à reparação do material rodante, à construção, à manutenção, à renovação e à remodelação da via permanente e das instalações necessárias à operação dos serviços de transporte. Ao Diretor de Operações compete: Realização dos serviços de transporte ferroviário, gerenciando e integrando os processos de (i) programação e gestão dos ativos operacionais; (ii) controle do tráfego e circulação dos trens; (iii) logística de atendimento aos pátios de manobra e terminais; (iv) formação e logística de equipagem; e (v) gestão da capacidade de transporte e eficiência operacional. Ao Diretor Comercial, compete: Comercialização dos serviços de transporte prestados pela Companhia, a qual realiza pesquisas de mercado e estudos de tarifas, promove e controla a venda de transportes. Ao Diretor de Recursos Humanos compete: As atribuições de responsável pelas áreas (i) de pessoal, a qual exerce a gestão dos recursos humanos; (ii) de informática, a qual elabora e implanta a política de informática adequada às atividades da Companhia, definindo tecnologia, equipamentos e software; (iii) de proteção ao meio ambiente; (iv) de segurança do trabalho; (v) de segurança operacional; e (vi) de serviços gerais da Companhia. Ao Diretor de Relações Institucionais (não estatutário), por meio de delegação do Diretor- Presidente, compete: A supervisão da área de relações institucionais, a qual exerce a gestão e controla as atividades relativas ao relacionamento da Companhia com órgãos governamentais, bem como a área de comunicação externa. As funções dos Diretores acima descritas foram definidas pelo Conselho de Administração. PÁGINA: 189 de 453

196 Descrição da estrutura administrativa Adicionalmente, o estatuto social determina que, sem exclusão de outras atribuições decorrentes de lei ou do Estatuto, cabe a cada Diretor: a) praticar todos os atos de gestão necessários ao desenvolvimento das atividades relativas à área de atuação sob a sua responsabilidade, observadas as disposições legais e estatutárias; b) cumprir os objetivos, planos e políticas fixados para a área de atuação sob a sua responsabilidade; c) supervisionar as unidades da Companhia incluídas na área de atuação sob a sua responsabilidade; d) colaborar com o Diretor-Presidente na supervisão de todas as unidades da Companhia; e e) zelar pela execução das deliberações do Conselho de Administração e da Diretoria. e. mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do Conselho de Administração, dos comitês e da Diretoria Não existem mecanismos de avaliação de desempenho instituídos para os membros do Conselho de Administração, nem para os membros dos Comitês. Os membros da Diretoria e o órgão de auditoria são avaliados por um sistema de metas, definido anualmente pelo Conselho de Administração. Em 2013, a Companhia teve metas baseadas em resultados, satisfação de clientes e sustentabilidade, medidas pelos seguintes indicadores: 1) Ociosidade não planejada dos terminais dos trens de minério; 2) Volume de transporte; 3) Volume orçado de carga geral; 4) Consumo de combustível; 5) Gravidade acidentes ferroviários; e 6) Taxa de frequência de acidentes com afastamento entre a MRS e contratadas. Considerando tais metas globais, a Diretoria tem indicadores definidos para o alcance de cada Diretor, pelas quais os Diretores são avaliados. Adicionalmente, o Conselho de Administração realiza uma avaliação individual dos membros da Diretoria. PÁGINA: 190 de 453

197 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 12.2 Descrever asregras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais, indicando: a. Prazos de convocação Os editais de convocação das Assembleias Gerais da Companhia são publicados observando o prazo estabelecido na Lei nº 6.404/76, sendo a primeira publicação feita com antecedência mínima de 15 dias, e, em segunda convocação, com antecedência mínima de 8 dias. As publicações da Companhia são realizadas no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no Diário Mercantil. b. Competências Competem à Assembleia Geral as matérias definidas nos termos do artigo 122 da Lei nº6.404/76. c. Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise Os documentos relativos às Assembleias Gerais da Companhia ficam disponíveis para análise na sede social, localizada na Praia de Botafogo, nº 228, 12º andar, sala 1201-E, Botafogo, na cidade e Estado do Rio de Janeiro e também estão disponíveis no site da Companhia (www.mrs.com.br), da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br). d. Identificação e administração de conflitos de interesse A Companhia não adota regras específicas para identificar e administrar conflitos de interesses em Assembleias Gerais. No entanto, a Companhia observa a regra do art. 115 da Lei nº6.404/76. Adicionalmente, o estatuto social prevê que todas as operações com os acionistas controladores da Companhia devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração. Para mais informações, vide item 16 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 191 de 453

198 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais e. Solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto A Companhia não possui regras, políticas ou práticas para solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto nas Assembleias Gerais,observando, contudo, nas assembleias, as previsões dispostas no art. 126, 1º da Lei nº 6.404/76. f. Formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico Para se fazer representar por procurador nas Assembleias Gerais, o acionista deverá observar que, conforme exigência legal (artigo 126, 1ºda Lei nº 6.404/76), a procuração a ser apresentada deverá ter sido emitida há menos de um ano e o procurador deverá ser acionista ouadministrador da Companhia, advogado ou instituição financeira. O estatuto social da Companhia não prevê regras específicas para a representação de acionistas em Assembleias Gerais. Todas as formalidades necessárias para o recebimento de procurações pela Companhia são informadas aos acionistas nos editais de convocação das Assembleias. No último exercício social, a Companhia solicitou, para representação de acionistas em Assembleias Gerais, o envio dos instrumentos de procuração, com firma reconhecida e com comprovação de poderes dos signatários. A Companhia não admite procurações outorgadas por meio eletrônico. Nos últimos três anos, nos editais de convocação, a Companhia não indicou prazo de antecedência para depósito dos referidos documentos. Para os acionistas que comparecem às Assembleias Gerais, a Companhia requer a apresentação de documento de identidade e comprovante de sua condição de titular de ações escriturais emitido pelo Banco Bradesco S.A., instituição depositária das ações de emissão da Companhia. Na hipótese de acionista pessoa jurídica, devem ser apresentados os documentos que comprovem a sua representação legal. PÁGINA: 192 de 453

199 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais g. Manutenção de fóruns e páginas da rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias A Companhia não mantém fóruns e páginas da rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas. h. Transmissão ao vivo de vídeo e/ou áudio das assembleias As Assembleias da Companhia não são transmitidas ao vivo. i. Mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas A Companhia não adota tais mecanismos. PÁGINA: 193 de 453

200 Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas 31/12/2013 Demonstrações Financeiras Diário Mercantil do Rio de Janeiro - RJ 24/03/2014 Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilização das Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ 24/03/2014 Diário Mercantil do Rio de Janeiro - RJ 25/03/ /03/ /03/2014 Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ 25/03/ /03/ /03/2014 Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Mercantil do Rio de Janeiro - RJ 25/03/ /03/ /03/2014 Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ 25/03/ /03/ /03/2014 Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Mercantil do Rio de Janeiro - RJ 29/05/2014 Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ 29/05/ /12/2012 Demonstrações Financeiras Diário Mercantil - RJ 25/03/2013 Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ 25/03/2013 Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilização das Demonstrações Financeiras Diário Mercantil - RJ 26/03/ /03/ /03/2013 Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ 26/03/ /03/ /04/2013 Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Mercantil - RJ 26/03/ /03/ /03/2013 Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ 26/03/ /03/ /04/2013 Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Mercantil - RJ 23/05/2013 Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ 23/05/ /12/2011 Demonstrações Financeiras Diário Mercantil - RJ 23/03/2012 Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ 23/03/2012 Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilização das Demonstrações Financeiras Diário Mercantil - RJ 27/03/ /03/ /03/2012 Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ 27/03/ /03/ /03/2012 PÁGINA: 194 de 453

201 Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas 31/12/2011 Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Mercantil - RJ 27/03/ /03/ /03/2012 Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ 27/03/ /03/ /03/2012 Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Mercantil - RJ 14/06/2012 Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ 14/06/2012 PÁGINA: 195 de 453

202 Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 12.4 Descrever as regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração, indicando: a. frequência das reuniões O Conselho de Administração se reúne, ordinariamente, a cada trimestre e, extraordinariamente, sempre que necessário, mediante convocação do seu Presidente. b. Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho O Acordo de Acionistas da Companhia determina que os acionistas signatários deverão se reunir previamente a qualquer Assembleia Geral ou reunião do Conselho de Administração que delibere sobre: (i) alteração do objeto social da Companhia; (ii) desistência da concessão objeto do Contrato de Concessão; (iii) operações de fusão, incorporação e cisão envolvendo a Companhia; (iv) liquidação e dissolução da Companhia; (v) constituição de subsidiárias, participação geradora de controle em outras empresas e participação em grupo de sociedades, bem como celebração de acordos de acionistas referentes a essas participações; (vi) alterações nas vantagens e preferências das ações preferenciais e/ou criação de classes de ações preferenciais; (vii) exercício de atividades novas, mesmo que relacionadas, direta ou indiretamente, com o transporte ferroviário de carga, e desde que compreendidas no objeto social; (viii) emissão de valores mobiliários, exceto aumentos de capital exigidos por Lei ou pelo Contrato de Concessão; (ix) outorga pelo Conselho de Administração de opção de compra de ações a administradores, empregados e prestadores de serviços, observado o disposto no estatuto social da Companhia; (x) redução de capital, exceto aquela que absorver prejuízos acumulados; (xi) aprovação da política comercial e de investimentos da Companhia; (xii) aprovação pelo Conselho de Administração da estrutura de capital da Companhia; (xiii) renovação ou prorrogação da concessão objeto do Contrato de Concessão; (xiv) deliberação sobre quaisquer contratos entre a Companhia e quaisquer dos acionistas signatários do Acordo de Acionistas; (xv) fixação dos valores acima dos quais incumbe ao Conselho de Administração, pelo estatuto, a aprovação de certos atos e contratos igualmente listados no estatuto; PÁGINA: 196 de 453

203 Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração (xvi) aprovação das demonstrações financeiras e do relatório da administração da Companhia; (xvii) participação minoritária em outras empresas, bem como celebração de acordos de acionistas referentes a essas participações; (xviii) votação em assembleias gerais de acionistas ou reuniões de sócios em empresas nas quais a Companhia tenha participação; (xix) indicação do Presidente do Conselho de Administração; (xx) eleição dos membros da Diretoria; (xxi) deliberação sobre o saldo de lucros à disposição da Assembleia Geral Ordinária; e (xxii) instruções ao Conselho de Administração para avocar o exame de qualquer assunto referente aos negócios da Companhia. As decisões tomadas em referidas reuniões prévias vincularão os votos de todos os acionistas signatários na respectiva Assembleia Geral ou os votos de seus representantes nas reuniões do Conselho de Administração. c. regras de identificação e administração de conflitos de interesses O estatuto social da Companhia determina que cabe ao Conselho de Administração autorizar, prévia e expressamente, todo e qualquer contrato a ser celebrado entre a Companhia e qualquer de seus acionistas controladores. Já o Acordo de Acionistas da Companhia determina, conforme descrito acima, que a deliberação sobre quaisquer contratos entre a Companhia e quaisquer dos acionistas signatários do Acordo de Acionistas deve ser objeto de reunião prévia. Adicionalmente, nas deliberações que envolvam conflito de interesses ou benefício particular em relação a um acionista ou conselheiro, o acionista ou conselheiro conflitado se abstém de votar, sendo a decisão tomada pelos demais acionistas ou conselheiros. Para mais informações, vide item 16 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 197 de 453

204 Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 12.5 Se existir, descrever a cláusula compromissória inserida no estatuto para a resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e o emissor por meio de arbitragem: O estatuto social da Companhia não prevê resolução de conflitos por meio de arbitragem. PÁGINA: 198 de 453

205 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funções exercidas no emissor Félix Lopez Cid 53 Pertence apenas à Diretoria 11/07/ /12/ Engenheiro Civil Outros Diretores 11/07/2014 Não O Sr. Féliz Lopez Cid ocupa o cargo de Diretor de Recursos Humanos na Companhia. ALEXANDRE CLARO FLEISCHHAUER 46 Pertence apenas à Diretoria 11/07/ /12/ Engenheiro Mecânico Outros Diretores 11/07/2014 Não o Sr. Alexandre Claro Fleischhauer ocupa o cargo de Diretor de Engenharia e Manutenção na Companhia. FABRÍCIA GOMES DE SOUZA 41 Pertence apenas à Diretoria 11/07/ /12/ Engenheira 12 - Diretor de Relações com Investidores 11/07/2014 Não A Sra. Fabrícia Gomes de Souza ocupa o cargo de Diretora de Finanças e Desenvolvimento e de Relações com Investidores. Guilherme Segalla de Mello 39 Pertence apenas à Diretoria 11/07/ /12/ Engenheiro 10 - Diretor Presidente / Superintendente 11/07/2014 Não O Sr. Guilherme Segalla de Mello ocupa o cargo eletivo de Diretor Presidente da Companhia, acumulando, interinamente, os cargos de Diretor de Operações e de Diretor Comercial. Guilherme Delgado de Oliveira 32 Pertence apenas ao Conselho de Administração 12/12/ /12/ Engenheiro de Produção 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 12/12/2014 Sim O Sr. Guilherme Delgado de Oliveira ocupa o cargo eletivo de membro do Conselho de Administração e também o cargo de Gerente Geral de Operações na Companhia. PAULO ROBERTO PERLOTT RAMOS 60 Pertence apenas ao Conselho de Administração 12/12/ /12/ ADMINISTRADOR 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 12/12/2014 Sim O Sr. Paulo roberto Perlott Ramos ocupa o cargo eletivo de membro do Conselho de Administração da Companhia e também integra um dos comitês não estatutários da Companhia, denominado Comitê Estratégico. ROSANA PASSOS DE PÁDUA 47 Pertence apenas ao Conselho de Administração 12/12/ /12/ Matemática 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 12/12/2014 Sim A Sra.. Rosana Passos de Pádua ocupa o cargo eletivo de membro do Conselho de Administração da Companhia e também integra um dos comitês não estatutários da Companhia, denominado Comitê Financeiro. DANIEL DOS SANTOS JÚNIOR 43 Pertence apenas ao Conselho de Administração 12/12/ /12/ Engenheiro de Minas 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 12/12/2014 Sim O Sr. Daniel dos Santos Júnior não ocupa outros cargos e não exerce outras funções na Companhia. Hélio Cabral Moreira 63 Pertence apenas ao Conselho de Administração 12/12/ /12/ Engenheiro 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 12/12/2014 Sim O Sr. Hélio Cabral Moreira ocupa o cargo eletivo de membro do Conselho de Administração da Companhia e também integra um dos comitês não estatutários da Companhia, denominado Comitê Financeiro. HUMBERTO RAMOS DE FREITAS 60 Pertence apenas ao Conselho de Administração 12/12/ de dezembro de 2016 PÁGINA: 199 de 453

206 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador Outros cargos e funções exercidas no emissor Engenheiro 20 - Presidente do Conselho de Administração 12/12/2014 Sim O Sr. Humberto Ramos de Freitas ocupa o cargo eletivo de Presidente do Conselho de Administração da Companhia e integra um dos comitês não estatutários da Companhia, denominado Comitê Estratégico. Alejandro Daniel Laino 56 Pertence apenas ao Conselho de Administração 12/12/ /12/ Engenheiro Industrial 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 12/12/2014 Sim O Sr. Alejandro Daniel Laino não ocupa outros cargos e não exerce outras funções na Companhia. Luis Fernando Barbosa Martinez 50 Pertence apenas ao Conselho de Administração 12/12/ /12/ Engenheiro metalurgista 20 - Presidente do Conselho de Administração 12/12/2014 Sim O Sr. Luis Fernando Barbosa Martinez ocupa o cargo eletivo de Presidente do Conselho de Administração da Companhia e também integra dois comitês não estatutários da Companhia, denominados Comitê Estratétigo e Comitê de Sustentabilidade. Fábio Costa Brasileiro da Silva 46 Pertence apenas ao Conselho de Administração 12/12/ de dezembro de Administrador 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 12/12/2014 Sim O Sr. Fábio Costa Brasileiro da Silva não ocupa outros cargos e não exerce outras funções na Companhia. Wilfred Theodoor Bruijn 50 Pertence apenas ao Conselho de Administração 12/12/ /12/ Matemático 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 12/12/2014 Sim O Sr. Wilfred Theodoor Brujin ocupa o cargo eletivo de membro do Conselho de Administração da Companhia e também integra um dos comitês não estatutários da Companhia, denominado Comitê Estratégico. Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações Félix Lopez Cid Formou-se em Engenharia Civil na Universidade Católica de Petrópolis em 1981 e especializou-se em Administração de Recursos Humanos em 1990 pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro. Em 2000 concluiu Mestrado em Administração de Empresas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e em 2006 especializou-se em Gestão de Negócios pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais. Em 2003 Felix acumulou a função de Superintendente de Planejamento e Superintendente de Recursos Humanos na MRS Logística S.A, concessionária da prestação de serviço público de transporte ferroviário de carga, tendo assumido a Diretoria de Recursos Humanos em agosto de O Sr. Felix Lopez Cid declarou, para todos os fins de direito, que nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários, ou ainda qualquer condenação por decisão transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado para prática de qualquer atividade profissional ou comercial. ALEXANDRE CLARO FLEISCHHAUER Mestrando em Economia Empresarial Universidade Cândido Mendes/RJ início julho/2008, possui MBA em Logística Empresarial FGV/RJ, MBA em Administração Empresarial Universidade Federal Fluminense/RJ e Graduação em Engenharia Mecânica Universidade Gama Filho. É Diretor de Engenharia de Manutenção da MRS Logística S.A., concessionária da prestação de serviço público de transporte ferroviário de carga, desde março de Ocupou o cargo de Vice Presidente de Operações (Dezembro/2006-Março/2010), da empresa TAP Maintenance and Engineering Br, empresa de manutenção de aeronaves, sendo responsável técnico pelos dois centros de manutenção aeronáutica (Porto Alegre/RS e Rio de Janeiro/RJ), que possui 10 linhas de produção para revisão de aeronaves. Antes de ocupar este cargo foi Gerente Geral de Manutenção de Aeronaves(Outubro/2005-Novembro/2006). O Sr. Alexandre Claro Fleischhauer declarou, para todos os fins de direito, que nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários, ou ainda qualquer condenação por decisão transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado para prática de qualquer atividade profissional ou comercial. FABRÍCIA GOMES DE SOUZA PÁGINA: 200 de 453

207 Formou-se em Engenharia Civil na Universidade Federal do Rio de Janeiro em Em 2000 concluiu o MBA Executivo na Coppead - Universidade Federal do Rio de Janeiro. Experiência profissional na área de logística desde então, tendo trabalhado em várias empresas do setor petrolífero e siderúrgico.trabalha na MRS Logística S.A., concessionária da prestação de serviço público de transporte ferroviário de carga, desde dezembro de 2006 onde ocupou os cargos de Gerente Geral de Soluções Logísticas e Inteligência de Mercado, Assessora do Conselho de Administração e Gerente Geral de Planejamento Estratégico. Em 2010 assumiu a Diretoria de Desenvolvimento e em 2013 incorporou a Diretoria de Finanças. A Sra. Fabrícia Gomes de Souza declarou, para todos os fins de direito, que nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários, ou ainda qualquer condenação por decisão transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado para prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Guilherme Segalla de Mello Guilherme Mello presidiu, entre julho de 2009 e setembro de 2013, a GE Transportation para a América Latina, que tem como atividade principal a produção de locomotivas de médio e grande porte, quando a companhia teve sua capacidade de produção praticamente duplicada neste curto período. Também na GE, o executivo liderou operações internacionais no setor de Óleo e Gás em Angola de outubro de 2013 até junho de Guilherme Mello é engenheiro eletricista, formado pela Universidade do Estado de São Paulo (USP), e possui especialização em Gestão Estratégica de Negócios pela Universidade Federal de Minas Gerais (UFMG). O Sr. Guilherme Segalla de Mello, para todos os fins de direito, declara que nos últimos 5 (cinco) anos não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários ou ainda qualquer condenação por decisão transitada em julgado na esfera judicial ou administrativa que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de qualquer atividade profissional ou comercial. Guilherme Delgado de Oliveira Graduado em Engenharia de Produção pela Universidade Federal de Juiz de Fora; Especialização em Transporte de Cargas pelo IME/RJ, International MBA pela FIA/USP; Extensão e Direitos e Organizações pelo INSPER/SP. Atua desde 2004 na MRS Logística S.A., onde iniciou a carreira como estagiário passando pelos cargos de Analista, Especialista, Gerente e Gerente Geral nas áreas de Planejamento e Controle da Operação, Operações Minas Gerais, Saúde, Meio Ambiente e Segurança e atualmente exerce o cargo de Gerente Geral de Operações São Paulo. O Sr. Guilherme Delgado de Oliveira declarou, para todos os fins de direito, que nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários, ou ainda qualquer condenação por decisão transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado para prática de qualquer atividade profissional ou comercial. PAULO ROBERTO PERLOTT RAMOS Cursou Engenharia e Administração de Empresas na Universidade Federal do Rio Grande do Sul, ingressou no Grupo Gerdau em 1976, empresa que atua no mercado de aços longos, aços planos e minério de ferro, na área de Suprimentos. Nos últimos 30 anos de Gerdau ocupou diversas posições em áreas comerciais, tendo sido promovido a Diretor de Exportações em 1992, e posteriormente a Diretor da Operação Argentina (baseado em Buenos Aires), Diretor Comercial de Aços Especiais. Atualmente ocupa o cargo de Diretor de Marketing e Vendas e de Logística do Grupo Gerdau. O Sr. Paulo Roberto Perlott Ramos declarou, para todos os fins de direito, que nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários, ou ainda qualquer condenação por decisão transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado para prática de qualquer atividade profissional ou comercial. ROSANA PASSOS DE PÁDUA É graduada em Matemática e possui MBA em finanças e riscos pela Universidade de São Paulo e MBA em Negócios pela Fundação Dom Cabral. Experiência Profissional: Desde fevereiro de 2012, é Diretora Financeira na Companhia Siderúrgica Nacional (integrante do bloco de controle da Companhia e um dos principais players nos mercados de siderurgia e mineração), responsável pelas áreas de Tesouraria, Crédito, Riscos e Seguros de todas as empresas do grupo CSN. É professora de finanças e contabilidade no curso de MBA da Fundação Getúlio de Vargas em São Paulo. Entre 1982 e 1986, atuou no Banco Bradesco, que presta serviços financeiros e gestão de recursos no mercado, no qual iniciou sua carreira como Analista e alcançou a posição de Gerente de Operações Estruturadas. Atuou na BASF S.A., pertencente ao setor dede produtos químicos, entre dezembro de 1986 e janeiro de 2012, onde exerceu os cargos de Analista Financeira, Gerente de Tesouraria, Gerente Financeira Regional, Diretora Financeira para todas as Companhias da América do Sul e Diretora de Controle do Agronegócio para a América Latina. Em 2011, foi homenageada com o prêmio GLOBAL BASF EXCELLENCE AWARD devido à criação de ferramentas para gerenciamento de riscos do agronegócio no Brasil. Foi membro do Comitê de Investimento da BASF Companhia de Fundos de Pensão. A Sra Rosana Passos de Pádua declarou, para todos os fins de direito, que nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários, ou ainda qualquer condenação por decisão transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado para prática de qualquer atividade profissional ou comercial. DANIEL DOS SANTOS JÚNIOR É graduado em Engenharia de Minas na Universidade de São Paulo e Economia Mineral na Universidad del Chile. Possui especialização em Geoestatística, Universidade Federal de Ouro Preto, MBA em Gestão Estratégica de Negócios na Universidade de São Paulo e o título de Master of Science em Economia Mineral na Western Australia School of Mines. Desenvolveu toda sua carreira na área de operações, incluindo minas de ouro, cobre e minério de ferro. Atuou como Diretor de Operações na Anglo American, que atua no setor de mineração, como Gerente Geral de Operações na Anglo Ferrous, como Gerente Geral de Pré- Operação na MMX, e, ainda, em outras empresas como Vale (mineradora e integrante do bloco de controle da Companhia) e Fosfértil, perfazendo aproximadamente 18 anos de experiência profissional. Atua no grupo CSN (integrante do bloco de controle da Companhia e um dos principais players nos mercados de siderurgia e mineração) desde dezembro de 2011, é membro do Conselho de Administração na Sepetiba Tecon S.A., Diretor de Operações na mina Casa de Pedra, membro do Conselho de Administração e Diretor Executivo na Nacional Minérios S.A. (também integrante do bloco de controle da Companhia). O Sr. Daniel dos Santos Júnior declarou, para todos os fins de direito, que nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários, ou ainda qualquer condenação por decisão transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado para prática de qualquer atividade profissional ou comercial. PÁGINA: 201 de 453

208 Hélio Cabral Moreira Formado em Engenharia na PUC-MG, Administração de Empresas pela EAESP-FGV-SP (pós-graduação), MBA no IBMEC RJ e ProjetcFinancena Fundação Dom Cabral/HEC- Hautes Etudes Comerciales - Paris Desenvolvimento Econômico no JDB- Japan Development Bank em Tóquio. Experiências Profissionais: Diretor Financeiro - Agência de Fomento do Rio de Janeiro- Investe Rio (2005/2006), Diretor Presidente - Empresa de Assistência Técnica e Extensão Rural do Rio de Janeiro EMATER-RJ no período de 2007 a Diretor Financeiro - Companhia Estadual de Águas e Esgotos CEDAE RJ, empresa responsável pela captação, tratamento, adução, distribuição das redes de águas, além da coleta, transporte, tratamento e destino final dos esgotos de 2008 a De 2012 até os dias de hoje o Sr. Hélio Cabrail Moreira não assumiu vínculos empregatícios com outras empresas. Desde 2012 é membro do Conselho de Administração da Companhia. Não houve qualquer condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM ou qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, em relação ao Sr. Hélio Cabral Moreira, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. O Sr. Hélio Cabral Moreira, para todos os fins de direito, declara que nos últimos 5 (cinco) anos não sofreu qualquer condenação criminal, qualquer condenação em processo administrativo da Comissão de Valores Mobiliários ou ainda qualquer condenação por decisão transitada em julgado na esfera judicial ou administrativa que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de qualquer atividade profissional ou comercial. HUMBERTO RAMOS DE FREITAS Formação acadêmica: Graduado em Engenharia Metalúrgica pela Escola de Minas de Ouro Preto; Programa de Desenvolvimento Executivo na Kellog School of Management, Northwestern University; Programa de desenvolvimento de executivos pela Fundação Dom Cabral; Programa de educação executiva sênior pelo MIT. Experiência profissional: Entre 08/03 e 02/07 foi Presidente e CEO da VALESUL ALUMINIO S.A., com atuação no mercado de alumínio, quando implementou a modernização da gestão da empresa, compreendendo toneladas/ano de fundição de alumínio, 5 usinas hidroelétricas e 1 terminal portuário. Foi Diretor do Departamento de Operações Logísticas de Portos VALE S.A. (mineradora), entre 03/07 e 02/08, responsável pela criação da Diretoria de Portos da Vale, absorvendo as operações de vários portos e terminais, bem como a criação da área de engenharia de portos. Ocupou o cargo de Diretor de Portos e Navegação VALE SA, entre 06/08 e 08/09 e de Diretor de Operações de Portos e Navegação VALE SA entre 03/08 a 05/08, em que desenvolveu a estratégia de navegação da Vale, a estruturação da área de navegação, além de desenvolver a área portuária, a criação de parcerias, cursos específicos e parcerias com entidades específicas do negócio. De 09/2009 a 06/2010 foi Diretor de Operações Logísticas VALE SA, sendo responsável por operações de Portos, Ferrovias e Navegação, e seu alinhamento com as necessidades atuais e futuras da Vale. Diretor Executivo de Logística e Exploração mineral da Vale desde novembro/2011. O Sr. Humberto Ramos de Freitas mencionado acima não sofreu, nos últimos 5 anos, qualquer (i) condenação criminal, (ii) condenação em processo administrativo da CVM ou (iii) condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Alejandro Daniel Laino Graduado em Engenharia Industrial pela Universidade de Buenos Aires, possui MBA pela IAE Business School, em Buenos Aires, bem como MSc. em Management of Technology pelo Massachussets Institute of Tecnology - MIT, em Boston, USA. Atuou como Diretor Regional de Supply Chain e Diretor Corporativo de Supply Chain na Ternium S.A., empresa do setor siderúrgico, nos períodos de julho de 2005 a junho de 2011 e de julho de 2011 a janeiro de 2012, respectivamente. Ocupa o cargo de Diretor Corporativo de Supply Chain da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS desde fevereiro de 2012, empresa do setor siderúrgico que faz parte do grupo de controlole da MRS Logística S.A. O Sr. Alejandro Daniel Laiño não sofreu, nos últimos 5 anos, qualquer condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Luis Fernando Barbosa Martinez Ocupa o cargo de Diretor Executivo da Companhia Siderúrgica Nacional desde 02 de agosto de 2011, sendo responsável pela área comercial de siderurgia, tendo exercido anteriormente a função de Diretor Comercial desde É Presidente da Associação Brasileira de Embalagem de Aço ABEAÇO, membro do Conselho Deliberativo da Caixa Beneficente dos Empregados da CSN CBS, Diretor da Cia Metalic Nordeste, Estanho de Rondônia S.A., Mineração Nacional S.A., Congonhas Minérios S.A., Companhia Florestal do Brasil, CSN Energia S.A. e CSN Cimentos S.A., membro do Conselho de Administração da Associação Brasileira de Metalurgia, Materiais e Mineração ABM e membro do Conselho de Administração da Nacional Minérios S.A., Congonhas Minérios e Companhia Florestal do Brasil. Antes de ingressar na CSN foi Diretor Comercial da Alcan Alumínio do Brasil S.A., companhia do setor de alumínios onde atuou durante 14 anos em áreas de processos, qualidade, desenvolvimento de produtos/mercados e comercial.ocupou cargos de Diretor Executivo do CBCA - Centro Brasileiro de Construção em Aço e ABCEM Associação Brasileira de Construção Metálica. É graduado em Engenharia Metalúrgica pelo IMT Instituto Mauá de Tecnologia, pósgraduado em Administração Industrial pela Escola de Engenharia de Produção da Universidade de São Paulo e formado no Corporate Management Development Program pela Alcan Aluminum Limited, em Montreal, Canadá. O Sr. Luis Fernando Barbosa Martinez declara que não sofreu, nos últimos 5 anos, qualquer (i) condenação criminal, (ii) condenação em processo administrativo da CVM ou (iii) condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Fábio Costa Brasileiro da Silva Graduado em administração de empresas pela Fundação Brasileira de Ensino superior (FAESA) em 1995 com MBA em gestão estratégica de negócios pela Universidade de São Paulo - USP (2002) e gestão de negócios internacionais pelo Massachusetts Intitute of Technology MIT (2008), em Boston/USA. Nos últimos 27 anos atuou em empresas ligadas a logística, transporte transoceânico, transporte ferroviário e mineração, dos quais 5 anos foram desenvolvidos em posições técnicas e 22 anos em funções gerenciais e executivas. Entre 2002 e 2004 desempenhou papel de Diretor de Operações na Arens Langem, Acuashipping Agência Marítima. Posteriormente no Grupo Vale (mineradora) exerceu a função de Diretor do Departamento de Inovação e Desenvolvimento, entre 2011 e Desde maio de 2012 ocupa o cargo de Diretor Global de Planejamento, Desenvolvimento e Operações Logísticas. O Sr. Fábio Costa Brasileiro da Silva declara que não sofreu, nos últimos 5 anos, qualquer (i) condenação criminal, (ii) condenação em processo administrativo da CVM ou (iii) condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. Wilfred Theodoor Bruijn PÁGINA: 202 de 453

209 Bacharel em Matemática e pós-graduação em Finanças. Em 2009, foi admitido pela Usiminas Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S/A para o cargo de Diretor de Mineração, cargo que ocupa até os dias de hoje. Em 2014 tornou-se membro do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. Wilfred Theodoor Bruijn declara que não sofreu, nos últimos 5 anos, qualquer (i) condenação criminal, (ii) condenação em processo administrativo da CVM ou (iii) condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. PÁGINA: 203 de 453

210 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse Outros cargos/funções exercidas no emissor Hélio Cabral Moreira Comitê Financeiro Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 12/12/ /12/ /12/2014 o Sr. Hélio Cabral Moreiro ocupa o cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia e integra o comitê não estatutário deniminado Comitê Financeiro. ROSANA PASSOS DE PÁDUA Comitê Financeiro Membro do Comitê (Efetivo) Matemática 12/12/ /12/ /12/2014 A Sra. Rosana Passos de Pádua ocupa o cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia e integra o comitê não estatutário denominado Comitê Financeiro. HUMBERTO RAMOS DE FREITAS Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 12/12/ /12/ Comitê Estratégico 61 12/12/2014 O Sr. Humberto Ramos de Freitas ocupa o cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia e integra o comitê não Estatatário denominado Comitê Estratégico. Luis Fernando Barbosa Martinez Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro Metalurgista 12/12/ /12/ Comitê Estratégico 51 12/12/2014 O Sr. Luis Fernando Barbosa Martinez é membro do Conselho de Administração da Companhia e integra os Comitês não estatutários denominados Comitê Estratégico e Comitê de Sustentabilidade. Luis Fernando Barbosa Martinez Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro Metalurgista 12/12/ /12/ Comitê de Sustentabilidade 51 12/12/2014 O Sr. Luis Fernando Barbosa Martinez é membro do Conselho de Administração da Companhia e integra os Comitês não estatutários denominados Comitê Estratégico e Comitê de Sustentabilidade. PAULO ROBERTO PERLOTT RAMOS Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administrador 12/12/ /12/ Comitê Estratégico 62 12/12/2014 O Sr. Paulo Roberto Perlott Ramos ocupa o cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia e integra o Comitê não estatutário denominado Comitê Estratégico. Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações Wilfred Theodoor Bruijn Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Matemático 12/12/ /12/2016 PÁGINA: 204 de 453

211 Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse Outros cargos/funções exercidas no emissor Comitê Estratégico 50 12/12/2014 O Sr. Wilfred Theodoor Brujin ocupa o cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia e intregra o Comitê não Estatutário denominado Comitê Estratégico. Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações PÁGINA: 205 de 453

212 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Justificativa para o não preenchimento do quadro: Inexiste relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre administradores da Companhia, entre administradores da Companhia e controladores diretos ou indiretos da Companhia ou entre administradores da Companhia e administradores das sociedades controladoras diretas ou indiretas da Companhia. PÁGINA: 206 de 453

213 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Exercício Social 31/12/2013 Administrador do Emissor PAULO ROBERTO PERLOTT RAMOS Controle Controlador Direto Membro do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Gerdau S.A / Diretor de Marketing e Vendas Observação Administrador do Emissor ROSANA PASSOS DE PÁDUA Controle Controlador Direto Membro do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Companhia Siderúrgica Nacional S.A / Diretora Financeira Observação Administrador do Emissor DANIEL DOS SANTOS JÚNIOR Controle Controlador Indireto Membro do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Nacional Minérios S.A / Diretor Presidente Observação Administrador do Emissor PÁGINA: 207 de 453

214 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Hélio Cabral Moreira Controle Controlador Direto Membro do Conselho de Administração Pessoa Relacionada VALE S.A / Prestador de Serviço Observação CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Administrador do Emissor ALEJANDRO DANIEL LAIÑO Controle Controlador Indireto Membro do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A / Diretor Corporativo de Supply Chain Observação Administrador do Emissor Fábio Costa Brasileiro da Silva Controle Controlador Direto Membro do Conselho de Administração Pessoa Relacionada VALE S.A / Diretor Observação Administrador do Emissor HUMBERTO RAMOS DE FREITAS Controle Controlador Direto Membro do Conselho de Administração Pessoa Relacionada PÁGINA: 208 de 453

215 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação CPF/CNPJ Cargo/Função VALE S.A / Diretor Observação Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Exercício Social 31/12/2012 Administrador do Emissor PAULO ROBERTO PERLOTT RAMOS Subordinação Controlada Direta Membro do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Gerdau S.A / Diretor de Marketing e Vendas Observação Administrador do Emissor ROSANA PASSOS DE PÁDUA Subordinação Controlada Direta Membro do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Companhia Siderúrgica Nacional S.A / Diretora Financeira Observação Administrador do Emissor DANIEL DOS SANTOS JÚNIOR Subordinação Controlada Direta Membro do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Companhia Siderúrgica Nacional S.A / PÁGINA: 209 de 453

216 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função Diretor da Área Mineral CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Observação Administrador do Emissor Hélio Cabral Moreira Prestação de serviço Controlada Direta Membro do Conselho de Administração Pessoa Relacionada VALE S.A / Observação Administrador do Emissor ALEJANDRO DANIEL LAIÑO Subordinação Controlada Direta Pessoa Relacionada Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A / Diretor Corporativo de Supply Chain Observação Administrador do Emissor Fabio Costa Brasileiro da Silva Subordinação Controlador Direto Membro do Conselho de Administração Pessoa Relacionada VALE S.A / Observação PÁGINA: 210 de 453

217 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Identificação Cargo/Função CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Exercício Social 31/12/2011 Administrador do Emissor PAULO ROBERTO PERLOTT RAMOS Subordinação Controlador Direto Membro do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Gedau S.A / Diretor de Marketing e Vendas da Gerdau Observação Administrador do Emissor HUMBERTO RAMOS DE FREITAS Subordinação Controlador Direto Membro do Conselho de Administração Pessoa Relacionada VALE S.A / Diretor de Logística da Vale Observação Administrador do Emissor ALEJANDRO DANIEL LAIÑO Subordinação Controlador Direto Membro do Conselho de Administração Pessoa Relacionada Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS / Diretor Corporativo de Supply Chain Observação PÁGINA: 211 de 453

218 Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Descrever as disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou ao emissor, de penalidades impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções A MRS contratou um seguro de responsabilidade civil para seus administradores (Directors & Officers Liability Insurance D&O) que tem por finalidade pagar/ressarcir as indenizações decorrentes de perdas e danos causados por reclamações oriundas de processos ou procedimentos administrativos, arbitrais e/ou judiciais (cíveis ou criminais) de natureza tributária, trabalhista, previdenciária, cível, criminal, consumerista, concorrencial, ambiental ou qualquer outra natureza, nos quais os administradores da Companhia figurem como réu ou parte passiva, em virtude de sua responsabilidade pessoal, solidária ou subsidiária relativa ao cargo que ocupa na Companhia, ou devido à desconsideração da personalidade jurídica da Companhia. Cabe ainda ressaltar que a apólice possui cláusula de exclusão de cobertura para qualquer ato, omissão ou fraude realizados por seus beneficiários ou terceiros que estejam envolvidos nos processos. Os administradores cobertos pelo referido seguro incluem qualquer pessoa que assumir cargo que implique no exercício de tomada de decisões e/ou na sua responsabilização pessoal pelas omissões e atos praticados no exercício de suas funções diretivas. O prêmio da apólice para o período de 02 de outubro de 2014 a 02 de outubro de 2015, incluindo IOF, foi de R$31.539,08. A apólice possui um Limite Máximo de Garantia no valor de R$20 milhões. PÁGINA: 212 de 453

219 Outras informações relevantes Outras informações relevantes Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes O mandato do Sr. Guilherme Segalla de Mello como Diretor Presidente da Companhia, juntamente com o mandato dos demais membros da diretoria, se encerrará no dia 13 de dezembro de 2015, conforme Ata da Reunião do Conselho de Administração data de 11 de julho de As assembleias da Companhia nos últimos 3 anos foram instaladas em primeira convocação e tiveram o seguinte quorum de instalação: /04/2011 AGO quorum de instalação: acionistas representando mais de 2/3 do capital social com direito a voto /04/2012 AGO - quorum de instalação: acionistas representando mais de 2/3 do capital social com direito a voto - 30/05/2012 AGE - quorum de instalação: acionistas representando mais de 2/3 do capital social com direito a voto - 19/07/2012 AGE - quorum de instalação: acionistas representando mais de 2/3 do capital social com direito a voto - 04/10/2012 AGE - quorum de instalação: acionistas representando mais de 2/3 do capital social com direito a voto - 14/12/2012 AGE - quorum de instalação: acionistas representando mais de 2/3 do capital social com direito a voto /03/2013 AGE - quorum de instalação: acionistas representando 70,12% do capital social com direito a voto 25/04/2013 AGO - quorum de instalação: acionistas representando a maioria do capital social com direito a voto 29/11/2013 AGE - quorum de instalação: acionistas representando a maioria do capital social com direito a voto 13/12/2013 AGE - quorum de instalação: acionistas representando a maioria do capital social com direito a voto /02/2014 AGE - quorum de instalação: acionistas representando a maioria do capital social com direito a voto PÁGINA: 213 de 453

220 Outras informações relevantes 24/04/2014 AGO - quorum de instalação: acionistas representando 70,12% do capital social com direito a voto 02/07/2014 AGE - quorum de instalação: acionistas representando 70,12% do capital social com direito a voto 06/11/2014 AGE - quorum de instalação: acionistas representando 70,12% do capital social com direito a voto 12/12/2014 AGE - quorum de instalação: acionistas representando 70,12% do capital social com direito a voto A Companhia não adota práticas de governança corporativa diferenciadas, além daquelas fixadas em seu estatuto social e no acordo de acionistas arquivado na sede social. PÁGINA: 214 de 453

221 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 13.1 Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos: a. objetivos da política ou prática de remuneração Diretoria estatutária e não estatutária: A política de remuneração da Diretoria (estatutária e não estatutária) da MRS tem o objetivo de contribuir para a atração, retenção e motivação dos diretores e está alinhada com os resultados de médio e longo prazo da Companhia, que visam garantir a sua sustentabilidade. Conselho de Administração: O objetivo da sua remuneração é remunerar os conselheiros por sua presença em reunião. Conselho Fiscal: A Companhia não possui Conselho Fiscal instalado. Comitês: A Companhia conta com três comitês não estatutários, quais sejam: Comitê Financeiro, Estratégico e de Sustentabilidade. Os membros destes comitês não recebem remuneração pelo exercício desta atividade. b. composição da remuneração, indicando: i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles Diretoria estatutária: A remuneração fixa da Diretoria estatutária da Companhia é composta de (i) 12 honorários mensais fixos, equivalente ao pró-labore e (ii) benefícios diretos, incluindo plano de saúde, realização de checkupmédico periódico, seguro de vida e plano de previdência privada.a remuneração variável da Diretoria Estatutária é composta por bonificação anual por resultados O objetivo de cada elemento da remuneração é garantir a consistência interna e a competitividade em relação ao mercado, promovendo o alcance dos resultados de curto prazo e alinhamento do corpo diretivo com as metas de médio e longo prazo da Companhia. Diretoria não estatutária: A remuneração da Diretoria não estatutária da Companhia é composta de (i) 13 honorários mensais fixos, (ii) bonificação anual por resultados e (iii) benefícios diretos, incluindo plano de saúde, realização de check-upmédico periódico, seguro de vida e plano de previdência privada. O objetivo de cada elemento da remuneração é garantir a consistência interna e a competitividade em relação ao mercado, promovendo o alcance dos resultados de curto prazo e alinhamento do corpo diretivo com as metas de médio e longo prazo da Companhia. Conselho de Administração: A remuneração dos membros do Conselho de Administração é composta somente pelo valor pago por presença em reuniões do Conselho de Administração. PÁGINA: 215 de 453

222 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Conselho Fiscal: Conforme estabelecido no artigo 24, 1º do Estatuto Social da Companhia, a remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela assembleia que os eleger, observado o limite legal. Atualmente, a Companhia não possui Conselho Fiscal instalado. Comitês: Os membros destes comitês não estatutários não recebem remuneração pelo exercício desta atividade. ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total Órgão da Administração Diretoria estatutária e não estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal Elemento da Remuneração Parcela fixa dos honorários 44% 40% 46% Salário variável 53% 57% 51% Benefícios 3% 3% 3% Remuneração por participação em 100% 100% 100% reunião Não há Conselho Fiscal Instalado na 0% 0% 0% Companhia Conselho Fiscal: A Companhia não possui Conselho Fiscal instalado. Comitês: Os membros dos comitês não estatutários não são remunerados pela Emissora. iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração Diretoria estatutária e não estatutária: O valor dos honorários fixos é balizado pela mediana do salário base do mercado executivo, conforme divulgado pela consultoria HayGroup, com reajustes anuais por desempenho, definidos pelo Conselho de Administração da Companhia, mediante avaliação individual. A bonificação anual é condicionada aos resultados alcançados, o cálculo é feito com base em indicadores de resultados globais (metas corporativas) definidas anualmente pelo Conselho Administrativo da Companhia, indicadores de resultados de equipe (metas de equipe) e/ou indicadores de resultados individuais (metas individuais), dependendo do nível do cargo ocupado. Os benefícios são concedidos de acordo com práticas de mercado. Conselho de Administração: PÁGINA: 216 de 453

223 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária O valor pago a cada um dos membros do Conselho de Administração, por presença em cada reunião é fixado pela Assembléia Geral uma vez por ano. Desde 2007 o valor é R$180,00 por reunião. Conselho Fiscal: Conforme estabelecido no artigo 24, 1º do Estatuto Social da Companhia, a remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela assembleia que os eleger, observado o limite legal. Atualmente, a Companhia não possui Conselho Fiscal instalado. Comitês: Os membros dos comitês não estatutários não são remunerados pela Companhia. iv. razões que justificam a composição da remuneração Diretoria estatutária e não estatutária: A remuneração da Diretoria estatutária e não estatutária é composta de parcela fixa e parcela variável tendo em vista a necessidade de se desenvolver competências para alavancar o crescimento sustentado de médio a longo prazo da Companhia, associada à necessidade de garantir os resultados de curto prazo. Conselho de Administração: A remuneração do Conselho de Administração é apenas para cobrir gastos com deslocamento. Isto porque os membros do Conselho de Administração da MRS também ocupam cargos nas sociedades integrantes do blocode controle da Companhia e têm suas remunerações principais cobertas por tais sociedades. Conselho Fiscal: Conforme estabelecido no artigo 24, 1º do Estatuto Social da Companhia, a remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela assembleia que os eleger, observado o limite legal. Atualmente, a Companhia não possui Conselho Fiscal instalado. Comitês: Os membros dos comitês não estatutários não são remunerados pela Emissora. c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração Diretoria estatutária e não estatutária: Na parcela fixa dos honorários, é considerado o desenvolvimento de competências individuais através de avaliação de desempenho feita pelo Conselho de Administração. A parcela variável da remuneração da Diretoria estatutária e não estatutária da Companhia é estabelecida considerando-se os seguintes parâmetros principais de desempenho: (a) satisfação do cliente, (b) excelência operacional, (c) sustentabilidade. Considerando tais parâmetros, os indicadores utilizados para definir a parcela variável da remuneração da Diretoria Estatutária e Não Estatutária foram em 2013: (i) Volume de transporte para Cliente Chave; (ii) Volume de transporte de Carga Geral; (iii) Eficiência Energética (consumo de combustível); iv) Reduzir Gravidade de Acidentes Ferroviários; (v) Reduzir Taxa de Frequência de Acidentes com Afastamento MRS e Contratadas; (vi) Índice de Sustentabilidade Econômica. Conselho de Administração: PÁGINA: 217 de 453

224 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária São remunerados apenas por presença em reunião do Conselho de Administração. Conselho Fiscal: Conforme estabelecido no artigo 24, 1º do Estatuto Social da Companhia, a remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela assembleia que os eleger, observado o limite legal. Atualmente, a Companhia não possui Conselho Fiscal instalado. Comitês: Os membros dos comitês não estatutários não são remunerados pela Emissora. d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho Diretoria estatutária e não estatutária: A parcela fixa da remuneração evolui com base na melhoria de desempenho dos diretores, evidenciadas através de avaliações de desempenho individuais, realizadas pelo Conselho de Administração. A determinação do valor da remuneração variável da Diretoria estatutária e não estatutária depende (i) da verificação anual do alcance de metas pré-determinadas para os indicadores corporativos bem como (ii) da avaliação de desempenho feita pelo Conselho de Administração, conforme descritos no subitem 13.1.c acima. Tais metas são revistas anualmente, de forma quantitativa e qualitativa. Os indicadoresutilizados para definir a parcela variável são os mesmos mencionados no item 13.1.c. Conselho de Administração: A remuneração dos membros do Conselho de Administração é composta somente pelo valor pago por presença em reuniões do Conselho de Administração. Conselho Fiscal: Conforme estabelecido no artigo 24, 1º do Estatuto Social da Companhia, a remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela assembleia que os eleger, observado o limite legal. Atualmente, a Companhia não possui Conselho Fiscal instalado. Comitês: Os membros dos comitês não estatutários não são remunerados pela Companhia. e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo A práticaadotada pela MRS em relação aos diversos componentes da remuneração está alinhada aos interesses de curto, médio e longo prazo da Companhia, tendo como base o desempenho e sustentabilidade financeira de acordo com o planejamento estratégico estabelecido, devidamente alinhado com os interesses dos acionistas da Companhia. Para mais informações vide item 13.1.b (iv) acima. f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Não obstante o fato de os membros do Conselho de Administração da Companhia ocuparem cargos nas sociedades integrantes do bloco de controle da Companhia, e receberem remuneração em função de tais cargos, nenhum membro dos órgãos de administração da Companhia recebe remuneração, em função do exercício de cargo PÁGINA: 218 de 453

225 Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária na Companhia, por subsidiárias, controladas ou controladores da Companhia. Conforme exposto no item 13.1 (b) deste Formulário de Referência, o Conselho de Administração da Companhia recebe apenas remuneração por participação em reuniões, para cobrir os custos com deslocamento. O valor da remuneração é de R$ 180,00 por reunião. g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor A Companhia não adota remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de eventos societários, seja para a Diretoria ou Conselho de Administração. PÁGINA: 219 de 453

226 Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 30/09/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 10,00 4,58 0,00 14,58 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore 0, ,00 0, ,00 Benefícios direto e indireto 0, ,00 0, ,00 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0, ,00 0, ,00 Descrição de outras remunerações fixas Outros refere-se a INSS ônus do empregador, Não aplicável. Remuneração variável Bônus 0, ,00 0, ,00 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação em reuniões ,00 0,00 0, ,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 3.672, ,00 0, ,00 Descrição de outras remunerações variáveis Outros refere-se a INSS ônus do empregador. Outros refere-se a INSS ônus do empregador. Não aplicável. Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00 Observação O número de membros corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais, nos termos da regulamentação aplicável,em conformidade com o Ofício- Circular/CVM/SEP/Nº01/2014. O número de membros corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais, nos termos da regulamentação aplicável,em conformidade com o Ofício- Circular/CVM/SEP/Nº01/2014. O número de membros corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais, nos termos da regulamentação aplicável,em conformidade com o Ofício- Circular/CVM/SEP/Nº01/2014. No exercício social em questão, a Companhia não instalou o Conselho Fical. Total da remuneração , ,00 0, ,00 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 10,00 5,83 0,00 15,83 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore 0, ,00 0, ,00 Benefícios direto e indireto 0, ,00 0, ,00 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0, ,00 0, ,00 PÁGINA: 220 de 453

227 Descrição de outras remunerações fixas Outros refere-se a INSS ônus do empregador. Não aplicável. Remuneração variável Bônus 0, ,00 0, ,00 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação em reuniões ,00 0,00 0, ,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 3.096, ,00 0, ,00 Descrição de outras remunerações variáveis Outros refere-se a INSS ônus do empregador. Outros refere-se a INSS ônus do empregador. Não aplicável. Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00 Observação O número de membros corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais, nos termos da regulamentação aplicável,em conformidade com o Ofício- Circular/CVM/SEP/Nº01/2014. O número de membros corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais, nos termos da regulamentação aplicável,em conformidade com o Ofício- Circular/CVM/SEP/Nº01/2014. O número de membros corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais, nos termos da regulamentação aplicável,em conformidade com o Ofício- Circular/CVM/SEP/Nº01/2014. No exercício social em questão, a Companhia não instalou o Conselho Fiscal. Total da remuneração , ,00 0, ,00 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 8,75 5,00 0,00 13,75 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore 0, ,00 0, ,00 Benefícios direto e indireto 0, ,00 0, ,00 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0, ,00 0, ,00 Descrição de outras remunerações fixas Outros refere-se a INSS ônus do empregador, Não aplicável. Remuneração variável Bônus 0, ,00 0, ,00 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação em reuniões 9.900,00 0,00 0, ,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 1.980, ,00 0, ,00 PÁGINA: 221 de 453

228 Descrição de outras remunerações variáveis Outros refere-se a INSS ônus do empregador. Outros refere-se a INSS ônus do empregador, Não aplicável. Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00 Observação O número de membros corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais, nos termos da regulamentação aplicável,em conformidade com o Ofício- Circular/CVM/SEP/Nº01/2014. O número de membros corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais, nos termos da regulamentação aplicável,em conformidade com o Ofício- Circular/CVM/SEP/Nº01/2014. O número de membros corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais, nos termos da regulamentação aplicável,em conformidade com o Ofício- Circular/CVM/SEP/Nº01/2014. No exercício social em questão, a Companhia não instalou o Conselho Fiscal. Total da remuneração , ,00 0, ,00 Remuneração total do Exercício Social em 31/12/ Valores Anuais Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total Nº de membros 8,92 6,00 0,00 14,92 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore 0, ,00 0, ,00 Benefícios direto e indireto 0, ,00 0, ,00 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0, ,00 0, ,00 Descrição de outras remunerações fixas Outros refere-se a INSS ônus do empregador. Não aplicável. Remuneração variável Bônus 0, ,00 0, ,00 Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00 Participação em reuniões 4.320,00 0,00 0, ,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 864, ,00 0, ,00 Descrição de outras remunerações variáveis Outros refere-se a INSS ônus do empregador. Outros refere-se a INSS ônus do empregador. Não aplicável. Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 Cessação do cargo 0, ,00 0, ,00 Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 222 de 453

229 Observação O número de membros corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais, nos termos da regulamentação aplicável,em conformidade com o Ofício- Circular/CVM/SEP/Nº01/2014. O número de membros corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais, nos termos da regulamentação aplicável,em conformidade com o Ofício- Circular/CVM/SEP/Nº01/2014. O número de membros corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, com duas casas decimais, nos termos da regulamentação aplicável,em conformidade com o Ofício- Circular/CVM/SEP/Nº01/2014. No exercício social em questão, a Companhia não instalou o Conselho Fiscal. Total da remuneração 5.184, ,00 0, ,00 PÁGINA: 223 de 453

230 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 13.3 Remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e a prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal A remuneração variável da Diretoria estatutária da Companhia, reconhecida nos últimos 3 exercícios sociais e prevista para o exercício corrente, está indicada nas tabelas abaixo. Não é dada qualquer informação a respeito da remuneração do Conselho Fiscal tendo em vista o fato de tal órgão não ter sido instalado nos últimos 3 exercícios sociais ou no exercício corrente. Os campos preenchidos com NA devem-se ao fato de a remuneração dos membros do Conselho de Administração ser composta somente pelo valor pago por presença em reuniões do Conselho Diretoria estatutária Conselho de administração Número de membros 1 6,00 8,92 Bônus 2 Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado R$ NA R$ NA R$ NA R$ NA Participação nos resultados Valor mínimo previsto no plano de remuneração NA NA Valor máximo previsto no plano de remuneração NA NA Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas NA NA Valor efetivamente reconhecido no resultado NA NA 1 O número de membros é a média aritmética no ano do número de membros ativos em cada mês. 2 Não há um valor mínimo de bônus garantido. Caso os resultados não sejam alcançados, não há pagamento de bônus. O pagamento de bônus é definido pelo Conselho de Administração da Companhia. 3 O valor efetivamente reconhecido no resultado varia de acordo com os resultados alcançados. Para efeitos de previsão, consideramos o pagamento de 100% do bônus, mas este percentual pode variar entre 10% e 120%, de acordo com as metas e resultados obtidos. PÁGINA: 224 de 453

231 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 2012 Diretoria estatutária Conselho de administração Número de membros 3 5,00 8,75 Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração R$ NA Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado R$ NA R$ NA R$ NA Participação nos resultados: Valor mínimo previsto no plano de remuneração NA NA Valor máximo previsto no plano de remuneração NA NA Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado NA NA NA NA 4 O número de membros é a média aritmética no ano do número de membros ativos em cada mês. 5 Não há um valor mínimo de bônus garantido. Caso os resultados não sejam alcançados, não há pagamento de bônus.o pagamento de bônus é definido pelo Conselho de Administração da Companhia. 6 O valor efetivamente reconhecido no resultado varia de acordo com os resultados alcançados. Para efeitos de previsão, consideramos o pagamento de 100% do bônus, mas este percentual pode variar entre 10% e 120%, de acordo com as metas e resultados obtidos. PÁGINA: 225 de 453

232 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 2013 Diretoria estatutária Conselho de administração Número de membros 4 5,83 10,00 Bônus 5 Valor mínimo previsto no plano de remuneração R$ NA Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado R$ NA R$ NA R$ NA Participação nos resultados: Valor mínimo previsto no plano de remuneração NA NA Valor máximo previsto no plano de remuneração NA NA Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado NA NA NA NA 7O número de membros é a média aritmética no ano do número de membros ativos em cada mês. 8 Não há um valor mínimo de bônus garantido. Caso os resultados não sejam alcançados, não há pagamento de bônus.o pagamento de bônus é definido pelo Conselho de Administração da Companhia. 9 O valor efetivamente reconhecido no resultado varia de acordo com os resultados alcançados. Para efeitos de previsão, consideramos o pagamento de 100% do bônus, mas este percentual pode variar entre 10% e 120%, de acordo com as metas e resultados obtidos. PÁGINA: 226 de 453

233 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Prevista para 2014 Diretoria estatutária Conselho de administração Número de membros 6 4,58 10 Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração R$ NA Valor máximo previsto no plano de remuneração R$ NA Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas R$ NA estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado NA NA Participação nos resultados: Valor mínimo previsto no plano de remuneração NA NA Valor máximo previsto no plano de remuneração NA NA Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido no resultado NA NA NA NA 10 O número de membros é a média aritmética no ano do número de membros ativos em cada mês. 11 Valor contabilizado a título de provisão, a ser realizada no final do exercício. 12 Não há um valor mínimo de bônus garantido. Caso os resultados não sejam alcançados, não há pagamento de bônus.o pagamento de bônus é definido pelo Conselho de Administração da Companhia. 13 O valor efetivamente reconhecido no resultado varia de acordo com os resultados alcançados. Para efeitos de previsão, consideramos o pagamento de 100% do bônus, mas este percentual pode variar entre 10% e 120%, de acordo com as metas e resultados obtidos. PÁGINA: 227 de 453

234 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 13.4 Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever: A Companhia não possui plano de remuneração do Conselho de Administração e da Diretoria baseado em ações. PÁGINA: 228 de 453

235 Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão 13.5 Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social Conselho de Administração: Na data de encerramento do exercício social findo em 2013, eram detidas, por membros do Conselho de Administração da Companhia, 2 (duas) ações ordinárias de emissão da MRS. Adicionalmente, os membros do Conselho de Administração da Companhia detinham um total de (vinte e dois mil, oitocentos e noventa e cinco) ações de emissão da Gerdau S.A., (noventa mil, novecentos e quarenta) ações de emissão da Vale S.A, (onze mil e trezentos) ações de emissão da Usiminas, e (duas mil) ações de emissão da Companhia Siderúrgica Nacional. Diretoria Executiva Na data de encerramento do exercício social, findo em 2013, os membros da Diretoria da Companhia não detinham, direta ou indiretamente, ações ou cotas ou outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum. Conselho Fiscal Informação não aplicável, visto que, no último exercício social, não foi instalado Conselho Fiscal na Companhia. PÁGINA: 229 de 453

236 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 13.6 Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: A Companhia não adota este tipo de remuneração, seja para a Diretoria ou para o Conselho de Administração. PÁGINA: 230 de 453

237 Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 13.7 Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo A Companhia não adota este tipo de remuneração, seja para a Diretoria ou para o Conselho de Administração. PÁGINA: 231 de 453

238 Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 13.8 Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: A Companhia não adota este tipo de remuneração, seja para a Diretoria ou para o Conselho de Administração. PÁGINA: 232 de 453

239 Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções 13.9 Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando, no mínimo: A Companhia não adota este tipo de remuneração, seja para a Diretoria ou para Conselho de Administração PÁGINA: 233 de 453

240 Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela: Diretoria Estatutária Conselho de Administração Número de membros 5 0 MRSPREV N/A Nome do plano Bradesco Vida e Previdência Quantidade de administradores que reúnem as condições de se aposentar Condições para se aposentar antecipadamente Valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores Possibilidade e condições para resgate antecipado 0 Para ter elegibilidade à aposentadoria antecipada, o participante deve apresentar os seguintes requisitos de forma concomitante: - Mínimo 55 anos de idade e no máximo 59 anos - Mínimo de 10 anos de serviço prestado na empresa; - Mínimo de 5 anos de participação no plano, para os empregados que aderiram ao plano até 01/09/1999 e de 10 anos de participação para aqueles que aderiram após esta data; - Término do vínculo empregatício com a empresa. R$ R$ Em caso de desligamento, o funcionário tem direito ao resgate total da sua parcela na contribuição e direito ao resgate parcial da parcela que a empresa contribuiu em seu favor, sendo este resgate calculado de acordo com o tempo de serviço na companhia e idade. 1 N/A N/A N/A N/A N/A 1 Tempo de serviço na Companhia mais idade em número de meses determina número de pontos. Faixas de pontos para determinar percentual do saldo parte empresa: (i) pontos: 30%;(ii) pontos: 40%; 701 a 800 pontos: 50%; pontos: 60%; acima de 901 pontos: 70%. PÁGINA: 234 de 453

241 Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Valores anuais Diretoria Estatutária Conselho de Administração 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/2011 Nº de membros 5,00 5,00 5,00 9,75 8,67 8,58 Valor da maior remuneração(reais) Valor da menor remuneração(reais) Valor médio da remuneração(reais) 0,00 0,00 0, , ,00 720,00 0,00 0,00 0,00 720,00 540,00 360,00 0,00 0,00 0,00 666,67 664,35 503,49 Observação Diretoria Estatutária 31/12/2013 Os diretores estatutários da Companhia são associados do IBEF Rio de Janeiro (Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças), estando autorizados a não prestar essa informação por força da medida liminar concedida pela 5a. Vara Federal do Rio de Janeiro, na ação ordinária n /12/2012 Os diretores estatutários da Companhia são associados do IBEF Rio de Janeiro (Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças), estando autorizados a não prestar essa informação por força da medida liminar concedida pela 5a. Vara Federal do Rio de Janeiro, na ação ordinária n /12/2011 Os diretores estatutários da Companhia são associados do IBEF Rio de Janeiro (Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças), estando autorizados a não prestar essa informação por força da medida liminar concedida pela 5a. Vara Federal do Rio de Janeiro, na ação ordinária n Conselho de Administração 31/12/2013 A remuneração dos membros do Conselho de Administração é composta somente pelo valor pago por presença em reuniões do Conselho. 31/12/2012 A remuneração dos membros do Conselho de Administração é composta somente pelo valor pago por presença em reuniões do Conselho. 31/12/2011 A remuneração dos membros do Conselho de Administração é composta somente pelo valor pago por presença em reuniões do Conselho. PÁGINA: 235 de 453

242 Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor A Companhia adota uma política de indenização de 3 salários mensais em caso de destituição imotivada dos Diretores Estatutários. Não há qualquer outro arranjo contratual ou outros instrumentos através dos quais os membros dos demais órgãos da administração da Companhia façam jus a indenização em caso de destituição do cargo ou aposentadoria. PÁGINA: 236 de 453

243 Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto A remuneração do Conselho de Administração é apenas para cobrir gastos com deslocamento. Isto porque os membros do Conselho de Administração da MRS também ocupam cargos nas sociedades integrantes do bloco de controle da Companhia e têm suas remunerações principais cobertas por tais sociedades. A remuneração dos membros do Conselho de Administração é composta somente pelo valor pago por presença em reuniões deste órgão. O valor pago a cada um dos membros do Conselho de Administração, por presença em cada reunião, é fixado pela Assembléia Geral uma vez por ano. Desde 2007 o valor é R$180,00 por reunião. Percentual da remuneração reconhecida no resultado do emissor referente a membros que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos: Conselho de Administração 100% 100% 100% Diretoria estatutária 0% 0% 0% PÁGINA: 237 de 453

244 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados Nos últimos 3 exercícios sociais, a Companhia não contratou nenhum de seus conselheiros ou de seus diretores estatutários por qualquer razão que não as decorrentes do cargos que ocupam como, por exemplo, para serviços de consultoria ou assessoria. Adicionalmente, a Companhia não instalou Conselho Fiscal nos referidos exercícios sociais. PÁGINA: 238 de 453

245 Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos Nenhum dos membros dos órgãos da administração da Companhia recebeu remuneração de controladas, controladores ou sociedades sob controle comum da Companhia em função de seu cargo na Companhia. O quadro abaixo demonstra a remuneração recebida pelos órgãos de administração da Companhia por serviços e funções exercidas nos controladores, diretos ou indiretos. PÁGINA: 239 de 453

246 Outras informações relevantes Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes A Companhia informa que a diferença entre os valores da remuneração da diretoria apresentados no item 13.2 deste formulário de referência quando comparados às demonstrações financeiras refere-se à remuneração da diretoria não estatutária (diretores funcionários). Os diretores estatutários da Companhia são associados do IBEF Rio de Janeiro (Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças), estando autorizados a não prestar essa informações sobre sua remuneração por força da medida liminar concedida pela 5a. Vara Federal do Rio de Janeiro, na ação ordinária n PÁGINA: 240 de 453

247 Descrição dos recursos humanos Descrever os recursos humanos do emissor, fornecendo as seguintes informações: 14.1 a) HC PRÓPRIO Set/2014 ÁREA MG SP RJ MRS MG SP RJ MRS MG SP RJ MRS MG SP RJ MRS Manutenção Operação Administrativo MRS b) HC TERCEIROS Set/2014 ÁREA MG SP RJ MRS MG SP RJ MRS MG SP RJ MRS MG SP RJ MRS Manutenção Operação Administrativo MRS c).1 ROTATIVIDADE ANO % ,69% ,43% ,43% Set/ ,71% 14.1 c).2 exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas Vide item 4.3 desse Formulário de Referência. PÁGINA: 241 de 453

248 Alterações relevantes - Recursos humanos 14.2 Comentar qualquer alteração relevante ocorrida com relação aos números divulgados no item 14.1 acima. A variação no quadro de colaboradores próprios em 2013 teve como principais motivos: i) a substituição de colaboradores ligados diretamente à atividade ferroviária na condição de aposentados ou com desempenho insatisfatório e ii) o ajuste da força de trabalho frente ao volume de transporte demandado pelos clientes. Já em 2014, a variação no quadro de colaboradores próprios no período de janeiro a setembro ocorreu por dois motivos: iii) a reposição de funcionários desligados pelos motivos mencionados no item i) e iv) a contratação de pessoal para área de operação, visando atender o aumento do volume de transporte no período. No quadro terceirizado o principal motivo do aumento até setembro de 2014 foi: v) o atendimento ao plano de manutenção da via permanente. PÁGINA: 242 de 453

249 Descrição da política de remuneração dos empregados 14.3 Descrever as políticas de remuneração dos empregados do emissor, informando: a. política de salários e remuneração variável Com o objetivo de contribuir para a atração, retenção e motivação dos colaboradores, a política salarial da MRS Logística S.A. ( MRS ou Companhia ) busca manter a competitividade dos salários praticados pela Companhia com o mercado e a consistência interna da estrutura de cargos. Para manutenção da competitividade de sua remuneração, a MRS realiza consultas à consultoria Hay Group, com relação ao mercado geral e ferrovias da região de atuação da MRS. A MRS adota programas de remuneração variável, cujo foco é incentivar os colaboradores na busca dos melhores resultados. As premiações são calculadas com base em indicadores de resultados globais (metas corporativas) definidas anualmente pelo Conselho Administrativo da Companhia, indicadores de resultados de equipe (metas de equipe) e/ou indicadores de resultados individuais (metas individuais), dependendo do nível de cargo ocupado. Os programas de remuneração variável adotados pela Companhia são: Programa de Participação nos Resultados - PPR - Abrange todos os níveis de cargo da companhia e tem suas regras definidas anualmente em negociações coletivas entre os Sindicatos e a Companhia. Programa Campeonatos Destinado aos ocupantes de cargos operacionais das áreas de Operação e Manutenção, tem suas regras definidas anualmente junto à Diretoria da Companhia. Programa de Bônus - Específico para ocupantes de cargos de gestão e similares técnicos (especialistas), tem suas regras definidas anualmente junto à Diretoria da Companhia. b. política de benefícios Como pacote de benefícios, a Companhia oferece: vale alimentação/refeição através de crédito mensal em cartão magnético; vale-transporte concedido conforme Lei do Vale-Transporte; lanche diurno/noturno para empregados que trabalham em escala de revezamento ou turno ininterrupto superior a 6 horas de jornada; plano de saúde, com cobertura nacional por meio de rede de médicos, clínicas, laboratórios e hospitais credenciados com direito a internação em quarto particular, para empregados e seus dependentes legais até 24 anos, se universitários; plano odontológico por meio da rede credenciada para empregados e seus dependentes legais; seguro de vida para empregados e dependentes legais em caso de morte ou invalidez; assistência funeral para cobertura de falecimento de empregados ou de seus dependentes legais; plano de Previdência complementar, PGBL, com benefício de aposentadoria normal aos 60 anos, aposentadoria antecipada aos 55 anos ou aposentadoria postergada aos 70 anos, aposentadoria por invalidez, pensão por morte e em caso de desligamento, resgate integral da parte da contribuição realizada pelo empregado e resgate parcial da parte da contribuição realizada pela empresa, conforme tabela específica do plano; PÁGINA: 243 de 453

250 Descrição da política de remuneração dos empregados assistência materno-infantil aos filhos de colaboradoras, com idades entre 0 e 7 anos, ou sem limitação de idade no caso de filho inválido e; incentivo à educação através de subsídio no valor de 30% para cursos técnicos ou de graduação para todos. A política de concessão destes benefícios é extensiva a todos os empregados a partir do momento da admissão, não existindo relação com o cargo ou tempo de serviço e também sem período de carência para gozo dos benefícios da Companhia. c. características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados nãoadministradores, identificando: i. grupos de beneficiários ii. iii. iv. condições para exercício preços de exercício prazos de exercício v. quantidade de ações comprometidas pelo plano Não há plano de remuneração baseado em ações para empregados não administradores. PÁGINA: 244 de 453

251 Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 14.4 Descrever as relações entre o emissor e sindicatos Existem cinco sindicatos que representam as categorias profissionais envolvidos na área de atuação da MRS: STEFBH - Sindicato dos Trabalhadores em Empresas Ferroviárias de Belo Horizonte; STEFSP - Sindicato dos Trabalhadores em Empresas Ferroviárias de São Paulo; STEFZCB - Sindicato dos Trabalhadores em Empresas Ferroviárias da Zona da Central do Brasil; SINTEF-CL - Sindicato dos Trabalhadores em Empresas na Área de Transporte e Manutenção em Equipamentos Ferroviários de Conselheiro Lafaiete; e SINDPAULISTA - Sindicato dos Trabalhadores em Empresas Ferroviárias Paulistas. O acordo coletivo de trabalho de 2013 já estava aprovado desde 2012, quando a MRS e os sindicatos assinaram um acordo com vigência de 2 anos. O reajuste salarial aplicado na data base (maio) foi de 8,16%, correspondendo ao Índice Nacional de Preços ao Consumidor INPC acumulado no período de maio de 2012 a abril 2013, acrescido de 1 %. O acordo coletivo de trabalho de 2014 foi assinado com todos os sindicatos com vigência de um ano. O reajuste salarial aplicado na data base (maio) foi de 5,82%, correspondendo ao Índice Nacional de Preços ao Consumidor INPC acumulado no período de maio de 2013 a abril 2014, acrescido de 0,18%, totalizando 6,0%. A MRS mantém uma relação bastante amistosa e de respeito mútuo com todos os sindicatos, buscando sempre a construção de alternativas que conciliem os interesses das partes. PÁGINA: 245 de 453

252 15.1 / Posição acionária Acionista CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % Detalhamento por classes de ações (Unidades) Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % VALE S.A / Brasileira-RJ Sim Sim 30/11/ ,260000% ,510000% ,890000% Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % Preferencial Classe A ,510000% Preferencial Classe B ,510000% TOTAL ,507231% Nacional Minérios S.A / Brasileira Não Não 30/09/ ,000000% ,420000% ,000000% Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % Preferencial Classe A ,420000% TOTAL ,417487% Railvest Investments Inc / Canadense Não Não 31/12/ ,830000% 0 0,000000% ,340000% Companhia Siderúrgica Nacional / Brasileira-RJ Sim Sim 31/12/ ,830000% ,570000% ,270000% Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % Preferencial Classe A ,570000% Preferencial Classe B ,990000% TOTAL ,572579% PÁGINA: 246 de 453

253 15.1 / Posição acionária Acionista CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % Detalhamento por classes de ações (Unidades) Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % Minerações Brasileiras Reunidas S.A / Brasileira Sim Sim 31/05/ ,000000% ,990000% ,930000% Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % Preferencial Classe A ,990000% Preferencial Classe B ,990000% TOTAL ,990066% Gerdau S.A / Brasileira-RJ Sim Sim 30/07/ ,370000% 0 0,000000% ,310000% Usiminas Participações e Logística S.A / Brasileira Não Sim 30/11/ ,920000% ,230000% ,130000% Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % Preferencial Classe A ,230000% Preferencial Classe B ,230000% TOTAL ,226024% OUTROS ,790000% ,280000% ,130000% Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % Preferencial Classe A ,290000% Preferencial Classe B ,290000% TOTAL ,286613% AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração: 31/12/ ,000000% 0 0,000000% 0 0,000000% PÁGINA: 247 de 453

254 15.1 / Posição acionária Acionista CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % Detalhamento por classes de ações (Unidades) Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL ,000000% ,000000% ,000000% PÁGINA: 248 de 453

255 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Companhia Siderúrgica Nacional / OUTROS , , , Rio Iaco Participações S.A / Brasileira-SP Não Sim 27/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL TOTAL , , , VICUNHA SIDERURGIA S A / Brasileira-RJ Não Sim 01/11/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL PÁGINA: 249 de 453

256 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Gerdau S.A / Ações em Tesouraria Não Não 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, Banco BTG Pactual S.A / Brasileira-RJ Não Não 09/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Metalúrgica Gerdau S.A / Brasileira-RS Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, OUTROS , , , TOTAL , , , PÁGINA: 250 de 453

257 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Minerações Brasileiras Reunidas S.A / Empreendimentos Bras. de Min. S.A. - EBM Brasileira Não Sim 25/03/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 12 0, , , TOTAL , , , VALE S.A / Brasileira Não Sim 28/03/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL PÁGINA: 251 de 453

258 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Usiminas Participações e Logística S.A / Mineração Usiminas S.A / Brasileira Não Sim 30/11/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, OUTROS 0 0, , , TOTAL , , , Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A / Brasileira Não Sim 30/11/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL PÁGINA: 252 de 453

259 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social VALE S.A / Aberdeen Asset Managers Limited Britânica Não Não 21/05/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, Ações em Tesouraria Não Não 21/05/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, BNDES PARTICIPAÇÕES S.A / Brasileira Não Não 21/05/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, OUTROS , , , TOTAL , , , PÁGINA: 253 de 453

260 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social VALE S.A / Valepar S.A / Brasileira Não Sim 21/05/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, PÁGINA: 254 de 453

261 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Railvest Investments Inc / OUTROS 1 100, , , TOTAL 1 100, , , PÁGINA: 255 de 453

262 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social BNDES PARTICIPAÇÕES S.A / Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES / Brasileira Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 0 0, , , TOTAL 1 100, , , PÁGINA: 256 de 453

263 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Empreendimentos Bras. de Min. S.A. - EBM JFE Steel Corporation / Japonesa Sim Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 0 0, , , TOTAL , , , VALE S.A / Brasileira-RJ Sim Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL PÁGINA: 257 de 453

264 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Metalúrgica Gerdau S.A / Banco J.P. Morgan S.A / Brasileira-SP Não Não 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, BlackRock, Inc Americana Não Não 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, Grupo Gerdau Empreendimentos Ltda / Brasileira Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, INDAC - INDÚSTRIA, ADMINISTRAÇÃO E COMÉRCIO S.A / Brasileira Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL PÁGINA: 258 de 453

265 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Metalúrgica Gerdau S.A / MCAP Investimento Ltda / Brasil Não Não 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS , , , Tarpon Investimentos S.A / Brasileira-SP Não Não 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, TOTAL , , , PÁGINA: 259 de 453

266 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Mineração Usiminas S.A / OUTROS 0 0, , , Summit Empreendimentos Minerais Ltda / Brasileira-SP Sim Sim 28/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL TOTAL , , , Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A / Brasileira-MG Sim Sim 21/06/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL PÁGINA: 260 de 453

267 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Rio Iaco Participações S.A / OUTROS 1 0, , , RIO PURUS PARTICIPAÇÕES S.A / Brasileira-SP Não Sim 18/07/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL TOTAL , , , PÁGINA: 261 de 453

268 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A / Ações em Tesouraria Não Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, Companhia Siderúrgica Nacional / Brasileira Não Não 21/11/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, Confab Industrial S.A / Brasileira-SP Sim Sim 16/01/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Geração Futura Corretora de Valores S.A / Brasileira-RJ Não Não 21/03/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, PÁGINA: 262 de 453

269 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A / Metal One Corporation / Japonesa Sim Sim 30/09/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Mitsubishi Corporation do Brasil S/A / Brasileira Sim Sim 30/09/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Nippon Steel Corporation / Japonesa Sim Sim 16/01/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, Nippon Usiminas Co. Ltd / Japonesa Sim Sim 30/09/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, PÁGINA: 263 de 453

270 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A / OUTROS , , , Previdência Usiminas / Brasileira-MG Sim Sim 16/01/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Prosid Investiments S. C.A / Uruguaia Sim Sim 16/01/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Siderar S.A.I.C / Argentina Sim Sim 16/01/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Ternium Investments S àr I / Luxemburguesa Sim Sim 16/01/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % PÁGINA: 264 de 453

271 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A / Ternium Investments S àr I / Luxemburguesa Sim Sim 16/01/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL TOTAL , , , PÁGINA: 265 de 453

272 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Valepar S.A / BNDES PARTICIPAÇÕES S.A / Brasileira Sim Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, Bradespar S.A / Brasileira Sim Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, Eletron S.A / Brasileira Sim Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, Litel Participações S.A / Brasileira Sim Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, PÁGINA: 266 de 453

273 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Valepar S.A / Mitsui & Co., Ltd / Japonesa Sim Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, OUTROS 0 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 267 de 453

274 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social VICUNHA SIDERURGIA S A / OUTROS 6 0, , , TOTAL , , , VICUNHA AÇOS S.A / Brasileira Não Sim 09/02/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, PÁGINA: 268 de 453

275 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social BNDES PARTICIPAÇÕES S.A / Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES / Brasileiro Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 0 0, , , TOTAL 1 100, , , PÁGINA: 269 de 453

276 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Bradespar S.A / Cidade de Deus Cia. Cial. de Participações S.A / Brasileira Não Não 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, Fundação Bradesco / Brasileira Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL NCF Participações S.A / Brasileira Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, OUTROS , , , TOTAL , , , PÁGINA: 270 de 453

277 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Eletron S.A / Opportunity Anafi Participações S.A / Brasileira Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS , , , TOTAL , , , PÁGINA: 271 de 453

278 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Grupo Gerdau Empreendimentos Ltda / Açoter Participações Ltda / Brasileira-RS Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Cindac - Empreendimentos e Participações SA / Brasileira-RS Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL INDAC - INDÚSTRIA, ADMINISTRAÇÃO E COMÉRCIO S.A / Brasileira-RS Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS , , , TOTAL , , , PÁGINA: 272 de 453

279 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social INDAC - INDÚSTRIA, ADMINISTRAÇÃO E COMÉRCIO S.A / Cindac - Empreendimentos e Participações SA / Brasileira-RS Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, OUTROS 0 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 273 de 453

280 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Litel Participações S.A / BB Carteira Ativa / Brasileira Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, OUTROS , , , TOTAL , , , PÁGINA: 274 de 453

281 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Metal One Corporation / Mitsubishi Corporation Japonesa Sim Sim 16/04/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 0 0, , , Sojilz Corporation Japonesa Sim Sim 16/04/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL TOTAL , , , PÁGINA: 275 de 453

282 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Nippon Steel Corporation / Conforme comentários no item 15.7 deste formulário de referência Não Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 0 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 276 de 453

283 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Nippon Usiminas Co. Ltd / Nippon Steel Corporation - NSC / Japonesa Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 0 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 277 de 453

284 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Prosid Investiments S. C.A / Conforme comentários no item 15.7 deste formulário de referência Não Não 1 100, , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 0 0, , , TOTAL 1 100, , , PÁGINA: 278 de 453

285 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social RIO PURUS PARTICIPAÇÕES S.A / Dorothéa Steibruch Brasileira-SP Não Sim 18/07/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS , , , TOTAL , , , PÁGINA: 279 de 453

286 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Siderar S.A.I.C / Conforme comentários no item 15.7 Não Não 1 100, , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 0 0, , , TOTAL 1 100, , , PÁGINA: 280 de 453

287 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Summit Empreendimentos Minerais Ltda / OUTROS 0 0, , , Serra Azul Iron Ore LLC / Japonesa Não Sim 27/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Sumitomo Corporation do Brasil S.A / Brasileira-SP Não Não 27/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL TOTAL , , , PÁGINA: 281 de 453

288 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Ternium Investments S àr I / Conforme comentários no item 15.7 Não Não 1 100, , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 0 0, , , TOTAL 1 100, , , PÁGINA: 282 de 453

289 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A / Companhia Siderúrgica Nacional - CSN / Brasileiraq-RJ Não Não 21/11/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, Confab Industrial S.A / Brasileira-SP Sim Sim 16/01/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Geração Futura Corretora de Valores S.A / Brasileira-RJ Não Não 21/03/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, Metal One Corporation / Japonesa Sim Sim 30/09/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL PÁGINA: 283 de 453

290 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A / Mitsubishi Corporation do Brasil S.A / Brasileira-SP Sim Sim 30/09/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Nippon Steel Corporation / Japonesa Sim Sim 16/01/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, Nippon Usiminas Co. Ltd / Japonesa Sim Sim 30/09/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, OUTROS , , , Previdência Usiminas / Brasileira-MG Sim Sim 16/01/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % PÁGINA: 284 de 453

291 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A / Previdência Usiminas / Brasileira-MG Sim Sim 16/01/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Prosid Investiments S.C.A / Uruguaia Sim Sim 16/01/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Siderar S.A.I.C / Argentina Sim Sim 16/01/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Ternium Investiments S.àr.l / Luxemburguesa Sim Sim 16/01/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL PÁGINA: 285 de 453

292 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A / Tesouraria Sim Sim , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, TOTAL , , , PÁGINA: 286 de 453

293 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social VALE S.A / Aberdeen Asset Managers Limited / Britânica Não Não 21/05/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, Ações Tesouraria Não Não 21/05/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, BNDES Participações S.A. - BNDESPAR / Brasileira-RJ Não Não 21/05/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, OUTROS , , , TOTAL , , , PÁGINA: 287 de 453

294 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social VALE S.A / Valepar S.A / Brasileira-RJ Não Sim 21/05/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, PÁGINA: 288 de 453

295 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social VICUNHA AÇOS S.A / OUTROS , , , TOTAL , , , VICUNHA STEEL S.A / Brasileira Não Sim 20/05/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL PÁGINA: 289 de 453

296 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Banco J.P. Morgan S.A / OUTROS , , , TOTAL , , , PÁGINA: 290 de 453

297 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social BlackRock, Inc OUTROS 0 0, , , TOTAL 0 0, , , PÁGINA: 291 de 453

298 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Companhia Siderúrgica Nacional / OUTROS 1 100, , , TOTAL 1 100, , , PÁGINA: 292 de 453

299 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Confab Industrial S.A / OUTROS 1 100, , , TOTAL 1 100, , , PÁGINA: 293 de 453

300 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Geração Futura Corretora de Valores S.A / OUTROS 1 100, , , TOTAL 1 100, , , PÁGINA: 294 de 453

301 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social MCAP Investimento Ltda / OUTROS , , , TOTAL , , , PÁGINA: 295 de 453

302 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Mitsubishi Corporation do Brasil S/A / OUTROS 1 100, , , TOTAL 1 100, , , PÁGINA: 296 de 453

303 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Previdência Usiminas / OUTROS 1 100, , , TOTAL 1 100, , , PÁGINA: 297 de 453

304 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Tarpon Investimentos S.A / OUTROS 0 0, , , TOTAL 0 0, , , PÁGINA: 298 de 453

305 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Açoter Participações Ltda / Cindac - Empreendimentos e Participações SA / Brasileira-RS Não Sim 30/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 4 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 299 de 453

306 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Cidade de Deus Cia. Cial. de Participações S.A / Fundação Bradesco / Brasileira Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Lia Maria Aguiar Brasileira Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Lina Maria Aguiar Brasileira Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Nova Cidade de Deus Participações S.A / Brasileira Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL PÁGINA: 300 de 453

307 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Cidade de Deus Cia. Cial. de Participações S.A / OUTROS , , , TOTAL , , , PÁGINA: 301 de 453

308 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Cindac - Empreendimentos e Participações SA / OUTROS 0 0, , , Stichting Gerdau Johannpeter Holandesa Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL TOTAL , , , PÁGINA: 302 de 453

309 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Cindac - Empreendimentos e Participações SA / OUTROS 0 0, , , Stichting Gerdau Johannpeter Holandesa Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL TOTAL , , , PÁGINA: 303 de 453

310 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social INDAC - INDÚSTRIA, ADMINISTRAÇÃO E COMÉRCIO S.A / Cindac - Empreendimentos e Participações SA / Brasileira-RS Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, OUTROS 0 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 304 de 453

311 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Metal One Corporation / Mitsubishi Corporation / Japonesa Sim Sim 16/04/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 0 0, , , Sojitz Corporation / Japonesa Sim Sim 16/04/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL TOTAL , , , PÁGINA: 305 de 453

312 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Mitsubishi Corporation Conforme comentários no item 15.7 deste formulário de referência Não Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 0 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 306 de 453

313 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social NCF Participações S.A / Cidade de Deus Cia. Cial. de Participações S.A / Brasileira Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Fundação Bradesco / Brasileira Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, Nova Cidade de Deus Participações S.A / Brasileira Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 0 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 307 de 453

314 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Nippon Steel Corporation / Conforme comentários no item 15.7 Não Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 0 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 308 de 453

315 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Nippon Steel Corporation - NSC / Conforme comnetários no item 15.7 deste formulário de referência Não Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 0 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 309 de 453

316 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Nippon Usiminas Co. Ltd / Nippon Steel Corporation - NSC / Japonesa Sim Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 0 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 310 de 453

317 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Opportunity Anafi Participações S.A / Belapart S.A / Brasileira Não Não 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Opportunity Holding FIP / Brasileira Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, OUTROS 6 0, , , TOTAL , , , Valetron S.A / Brasileira Não Não 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL PÁGINA: 311 de 453

318 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Prosid Investiments S.C.A / Conforme comentários no item 15.7 Não Não 1 100, , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 0 0, , , TOTAL 1 100, , , PÁGINA: 312 de 453

319 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Serra Azul Iron Ore LLC / OUTROS 0 0, , , Sumitomo Corporation / Japonesa Não Sim 22/08/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL TOTAL , , , PÁGINA: 313 de 453

320 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Siderar S.A.I.C / Conforme comentários no item 15.7 Não Não 1 100, , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 0 0, , , TOTAL 1 100, , , PÁGINA: 314 de 453

321 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Sojilz Corporation Conforme comentários no item 15.7 deste formulário de referência Não Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 0 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 315 de 453

322 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Sumitomo Corporation do Brasil S.A / OUTROS 0 0, , , Sumitomo Corporation / Japonesa Sim Sim 22/08/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Sumitomo Corporation of America / Americana Sim Sim 22/08/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL TOTAL , , , PÁGINA: 316 de 453

323 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Ternium Investiments S.àr.l / Conforme comentários no item 15.7 Não Não 1 100, , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 0 0, , , TOTAL 1 100, , , PÁGINA: 317 de 453

324 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Valepar S.A / BNDES PARTICIPAÇÕES S.A / Brasileira-RJ Sim Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, Bradespar S.A / Brasileira-SP Sim Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, Eletron S.A / Brasileira-RJ Sim Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, Litel Participações S.A / Brasileira-RJ Sim Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, PÁGINA: 318 de 453

325 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Valepar S.A / Mitsui & Co., Ltd / Japonesa Sim Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, OUTROS 0 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 319 de 453

326 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social VICUNHA STEEL S.A / CFL PARTICIPAÇÕES S.A / Não Sim 20/05/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 0 0, , , RIO PURUS PARTICIPAÇÕES S.A / Brasileira-SP Não Sim 20/05/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL TOTAL , , , PÁGINA: 320 de 453

327 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Companhia Siderúrgica Nacional - CSN / OUTROS 1 100, , , TOTAL 1 100, , , PÁGINA: 321 de 453

328 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Confab Industrial S.A / OUTROS 1 100, , , TOTAL 1 100, , , PÁGINA: 322 de 453

329 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Geração Futura Corretora de Valores S.A / OUTROS 1 100, , , TOTAL 1 100, , , PÁGINA: 323 de 453

330 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Mitsubishi Corporation do Brasil S.A / OUTROS 1 100, , , TOTAL 1 100, , , PÁGINA: 324 de 453

331 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Previdência Usiminas / OUTROS 1 100, , , TOTAL 1 100, , , PÁGINA: 325 de 453

332 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Belapart S.A / OUTROS 1 0, , , Sweet River Fund / Ilhas Cayman Não Não 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL TOTAL , , , Verônica Valente Dantas Brasileira Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL PÁGINA: 326 de 453

333 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social BNDES PARTICIPAÇÕES S.A / Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES / Brasileira-RJ Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 0 0, , , TOTAL 1 100, , , PÁGINA: 327 de 453

334 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Bradespar S.A / Cidade de Deus Cia. Cial. de Participações S.A / Brasileira-SP Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, Fundação Bradesco / Brasileira-SP Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL NCF Participações S.A / Brasileira-SP Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, OUTROS , , , TOTAL , , , PÁGINA: 328 de 453

335 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social CFL PARTICIPAÇÕES S.A / Clarice Steinbruch Brasileira-SP Não Sim 01/03/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Espólio de Fabio Steinbruch Brasileira-SP Não Sim 01/03/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Leo Steinbruch Brasileira-SP Não Sim 01/03/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 0 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 329 de 453

336 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Cidade de Deus Cia. Cial. de Participações S.A / Fundação Bradesco / Brasileira Sim Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Lia Maria Aguiar Brasileira Sim Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Lina Maria Aguiar Brasileira Sim Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Nova Cidade de Deus Participações S.A / Brasileira Sim Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL PÁGINA: 330 de 453

337 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Cidade de Deus Cia. Cial. de Participações S.A / OUTROS , , , TOTAL , , , PÁGINA: 331 de 453

338 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Cindac - Empreendimentos e Participações SA / OUTROS 0 0, , , Stichting Gerdau Johannpeter Holandesa Não Sim 30/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL TOTAL , , , PÁGINA: 332 de 453

339 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Cindac - Empreendimentos e Participações SA / OUTROS 0 0, , , Stichting Gerdau Johannpeter Holandesa Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL TOTAL , , , PÁGINA: 333 de 453

340 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Eletron S.A / Opportunity Anafi Participações S.A / Brasileira-RJ Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS , , , TOTAL , , , PÁGINA: 334 de 453

341 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Litel Participações S.A / BB Carteira Ativa / Brasileira-RJ Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, OUTROS , , , TOTAL , , , PÁGINA: 335 de 453

342 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Mitsubishi Corporation / Conforme comentários no item 15.7 deste formulário de referência Não Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 0 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 336 de 453

343 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Nippon Steel Corporation - NSC / Conforme comentários no item 15.7 deste formulário de refeerência Não Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 0 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 337 de 453

344 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Nova Cidade de Deus Participações S.A / BBD Participações SA / Brasileira Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Fundação Bradesco / Brasileira Sim Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, OUTROS 0 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 338 de 453

345 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Nova Cidade de Deus Participações S.A / BBD Participações SA / Brasileira Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Fundação Bradesco / Brasileira Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, OUTROS 0 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 339 de 453

346 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social RIO PURUS PARTICIPAÇÕES S.A / Dorothéa Steibruch Brasileira-SP Não Sim 18/07/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS , , , TOTAL , , , PÁGINA: 340 de 453

347 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Sojitz Corporation / Conforme comentários no item 15.7 Não Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 0 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 341 de 453

348 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Stichting Gerdau Johannpeter Frederico Carlos Gerdau Johannpeter (Gestor e Beneficiário) Argentina Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Germano Hugo Gerdau Johannpeter (Gestor e Beneficiário) Brasileira-RJ Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Jorge Gerdau Johannpeter (Gestor e Beneficiário) Brasileira-RJ Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Klaus Gerdau Johannpeter (Gestor e Beneficiário) Brasileira-RS Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL PÁGINA: 342 de 453

349 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Stichting Gerdau Johannpeter OUTROS 0 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 343 de 453

350 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Stichting Gerdau Johannpeter Frederico Carlos Gerdau Johannpeter (Gestor e Beneficiário) Argentina Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Germano Hugo Gerdau Johannpeter (Gestor e Benefiário) Brasileira-RJ Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Jorge Gerdau Johannpeter (Gestor e Beneficiário) Brasileira-RJ Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Klaus Gerdau Johannpeter (Gestor e Beneficiario) Brasileira-RS Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL PÁGINA: 344 de 453

351 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Stichting Gerdau Johannpeter OUTROS 0 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 345 de 453

352 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Valetron S.A / OUTROS 1 0, , , Sweet River Fund / Ilhas Cayman Não Não 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL TOTAL , , , Veronica Valente Dantas Brasileira Não Não 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL PÁGINA: 346 de 453

353 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social BBD Participações SA / Lázaro de Mello Brandão Brasileira Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL NCD Participações Ltda / Brasil Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, OUTROS , , , Tesouraria Não Não 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, TOTAL , , , PÁGINA: 347 de 453

354 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social BBD Participações SA / Lázaro de Mello Brandão Brasileira Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL NCD Participações Ltda / Brasil Não Não 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, OUTROS , , , Tesouraria Não Não 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, TOTAL , , , PÁGINA: 348 de 453

355 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Cidade de Deus Cia. Cial. de Participações S.A / Fundação Bradesco / Brasileira-SP Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Lia Maria Aguiar Brasileira-SP Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Lina Maria Aguiar Brasileira-SP Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Nova Cidade de Deus Participações S.A / Brasileira-SP Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL PÁGINA: 349 de 453

356 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Cidade de Deus Cia. Cial. de Participações S.A / OUTROS , , , TOTAL , , , PÁGINA: 350 de 453

357 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social NCF Participações S.A / Cidade de Deus Cia. Cial. de Participações S.A / Brasileira-SP Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Fundação Bradesco / Brasileira-SP Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, Nova Cidade de Deus Participações S.A / Brasileira-SP Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL OUTROS 0 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 351 de 453

358 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Nova Cidade de Deus Participações S.A / BBD Participações SA / Brasileira Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Fundação Bradesco / Brasileira Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, OUTROS 0 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 352 de 453

359 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Opportunity Anafi Participações S.A / Belapart S.A / Brasileira-RJ Não Não 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Opportunity Holding FIP / Brasileira-RJ Não Não 26/10/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, OUTROS 6 0, , , TOTAL , , , Valetron S.A / Brasileira-RJ Não Não 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL PÁGINA: 353 de 453

360 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Stichting Gerdau Johannpeter Frederico Carlos Gerdau Johannpeter (Gestor e Beneficiário) Argentina Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Germano Hugo Gerdau Johannpeter (Gestor e Beneficiário) Brasileira-RJ Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Jorge Gerdau Johannpeter (Gestor e Beneficiário) Brasileira-RJ Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Klaus Gerdau Johannpeter (Gestor e Beneficiário) Brasileira-RS Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL PÁGINA: 354 de 453

361 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Stichting Gerdau Johannpeter OUTROS 0 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 355 de 453

362 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Stichting Gerdau Johannpeter Frederico Carlos Gerdau Johannpeter (Gestor e Beneficiário) Argentina Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Germano Hugo Gerdau Johannpeter (Gestor e Beneficiário) Brasileira-RJ Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Jorge Gerdau Johannpeter (Gestor e Beneficiário) Brasileira-RJ Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Klaus Gerdau Johannpeter (Gestor e Beneficiário) Brasileira-RS Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL PÁGINA: 356 de 453

363 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Stichting Gerdau Johannpeter OUTROS 0 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 357 de 453

364 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social BBD Participações SA / Lázaro de Mello Brandão Brasileira Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL NCD Participações Ltda / Brasil Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, OUTROS , , , Tesouraria Não Não 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, TOTAL , , , PÁGINA: 358 de 453

365 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Belapart S.A / OUTROS 1 0, , , Sweet River Fund / Ilhas Cayman Não Não 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL TOTAL , , , Verônica Valente Dantas Brasileira-RJ Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL PÁGINA: 359 de 453

366 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Cidade de Deus Cia. Cial. de Participações S.A / Fundação Bradesco / Brasileira-SP Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Lia Maria Aguiar Brasileira-SP Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Lina Maria Aguiar Brasileira-SP Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Nova Cidade de Deus Participações S.A / Brasileira-SP Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL PÁGINA: 360 de 453

367 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Cidade de Deus Cia. Cial. de Participações S.A / OUTROS , , , TOTAL , , , PÁGINA: 361 de 453

368 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Nova Cidade de Deus Participações S.A / BBD Participações S.A / Brasileira-SP Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Fundação Bradesco / Brasileira-SP Não Não 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, OUTROS 0 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 362 de 453

369 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Nova Cidade de Deus Participações S.A / BBD Participações S.A / Brasileira-SP Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Fundação Bradesco / Brasileira-SP Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, OUTROS 0 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 363 de 453

370 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Valetron S.A / OUTROS 1 0, , , Sweet River Fund / Ilhas Cayman Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL TOTAL , , , Verônica Valente Dantas Brasileira-RJ Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL PÁGINA: 364 de 453

371 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social BBD Participações S.A / Lázaro de Mello Brandão Brasileira-SP Sim Não 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL NCD Participações Ltda / Brasileira-SP Sim Não 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, OUTROS , , , Tesouraria Não Não 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, TOTAL , , , PÁGINA: 365 de 453

372 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social BBD Participações S.A / Lázaro de Mello Brandão Brasileira-SP Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL NCD Participações Ltda / Brasileira-SP Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, OUTROS , , , Tesouraria Não Não 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, TOTAL , , , PÁGINA: 366 de 453

373 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social Nova Cidade de Deus Participações S.A / BBD Participações S.A / Brasileira-SP Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL Fundação Bradesco / Brasileira-SP Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, OUTROS 0 0, , , TOTAL , , , PÁGINA: 367 de 453

374 15.1 / Posição acionária CONTROLADORA / INVESTIDORA ACIONISTA CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração Detalhamento de ações (Unidades) Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social BBD Participações S.A / Lázaro de Mello Brandão Brasileiro-SP Não Sim 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL NCD Participações Ltda / Brasileira-RJ Não Não 31/12/ , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, OUTROS , , , Tesouraria Não Não , , , Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % TOTAL 0 0, TOTAL , , , PÁGINA: 368 de 453

375 Distribuição de capital Data da última assembleia / Data da última alteração Quantidade acionistas pessoa física (Unidades) Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades) Quantidade investidores institucionais (Unidades) 12/12/ Ações em Circulação Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria Quantidade ordinárias (Unidades) ,790000% Quantidade preferênciais (Unidades) ,700000% Preferencial Classe A ,710000% Preferencial Classe B ,290000% Total ,100000% PÁGINA: 369 de 453

376 Organograma dos acionistas 15.4 Caso o emissor deseje, inserir organograma dos acionistas do emissor, identificando todos os controladores diretos e indiretos bem como os acionistas com participação igual ou superior a 5% de uma classe ou espécie de ações, desde que compatível com as informações apresentadas nos itens 15.1 e 15.2 Informação disponibilizada nos itens 15.1/15.2 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 370 de 453

377 Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 15.5 Com relação a qualquer acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou doqual o controlador seja parte, regulando o exercício do direito de voto ou a transferênciade ações de emissão do emissor, indicar: a. Partes O acordo de acionistas da MRS Logística S.A. ( MRS ou Companhia ) foi, inicialmente, firmado entre Companhia Siderúrgica Nacional ( CSN ), Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. USIMINAS ( USIMINAS ), Minerações Brasileiras Reunidas S.A. MBR ( MBR ),Ferteco Minerações S.A. ( Ferteco ), Companhia Siderúrgica da Guanabara COSIGUA( COSIGUA ), Celato Integração Multimodal S.A. ( Celato ), Ultrafértil S.A. ( Ultrafértil ) e ABS Empreendimentos Imobiliários, Participações e Serviços S.A. ( ABS ). O acordo de acionistas foi celebrado em 25 de novembro de1996. Em 23 de outubro de 2000, foi celebrada a primeira alteração do acordo de acionistas entre CSN, USIMINAS, MBR, Ferteco, Gerdau S.A. ( Gerdau, nova denominação da COSIGUA) e Ultrafértil. Por meio de tal alteração, Celato e ABS deixaram de integrar o acordo, tendo emvista terem transferido a totalidade das ações vinculadas e não vinculadas de sua propriedade aos demais acionistas signatários do acordo Em 11 de março de 2002, foi celebrada a segunda alteração do acordo de acionistas dacompanhia entre CSN, USIMINAS, MBR, Ferteco e Gerdau. Por meio de tal alteração, aultrafértil retirou-se da Companhia, e por consequência, deixou de integrar o acordo deacionistas, transferindo a totalidade de suas ações para os demais acionistas signatários doacordo. Em 25 de novembro de 2003, foi celebrado o terceiro termo aditivo ao acordo de acionistasentre CSN, USIMINAS, MBR, Vale S.A. ( Vale, à época, ainda sob a denominação decompanhia Vale do Rio Doce) e Gerdau, por meio do qual as partes signatárias concordaram que, até o cumprimento do disposto no artigo 1º da Resolução ANTT nº 296, de 12 desetembro de 2003, as deliberações dos acionistas, em reunião prévia, sobre determinadasmatérias listadas no acordo, teriam seu quórum de aprovação aumentado. Entretanto, tendoem vista que o disposto na referida Resolução foi devidamente cumprido, todos os quóruns deaprovação foram restabelecidos aos níveis originalmente previstos. O referido termo aditivoindica, ainda, que a Vale passa a integrar o acordo de acionista devido à incorporação daferteco pela Vale. Em 30 de novembro de 2010, a USIMINAS aprovou a transferência da totalidade de suaparticipação no capital social da Companhia para sua controlada, Usiminas Participações elogística S.A. ( UPL ). Ainda não foi celebrado aditamento ao acordo de acionistas dacompanhia,entretanto a UPL já manifestou à Companhia sua adesão ao referido acordo, mediante correspondência encaminhada ao Presidente do Conselho de Administração, em 30 de novembro de b. Data de Celebração O acordo de acionistas foi celebrado em 25 de novembro de1996 e aditado nos termos indicados acima PÁGINA: 371 de 453

378 Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte c. Prazo de Vigência Este acordo é valido pelo prazo inicial de duração da concessão objeto do contrato de concessão, sendo certo que a prorrogação da concessão ou do contrato de concessão não significará em hipótese alguma a automática prorrogação do acordo. d. Descrição de cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle Nos termos do acordo, atualmente em vigor, os Acionistas são obrigados a votar nas assembleias gerais, inclusive no que diz respeito à indicação dos membros do conselho de administração, conforme indicado abaixo, bem comoorientar os votos de seus representantes no conselho de administração da Companhia de acordo com o que for acordado em reunião prévia pelos Acionistas, observados os quóruns de aprovação ali estabelecidos. e. Descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores Em relação à indicação de administradores, os Acionistas se obrigam a votar em conjunto naeleição dos membros do conselho de administração da Companhia, composto por membros indicados pela CSN, MBR, UPL, Vale, Gerdau, outros Acionistas e representantes dos empregados. A diretoria, por sua vez, é eleita pelo conselho administração, e deve ser composta exclusivamente por executivos profissionais, sendo certo que eventuais vínculos deemprego ou referentes a qualquer outra forma de colaboração profissional existente entre osprofissionais que venham a ser indicados para a diretoria da Companhia e qualquer dos Acionistas signatários deverão ser definitivamente extintos antes de sua eleição pelo conselho de administração. f. Descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las Os Acionistas signatários do acordo comprometem-se a não vender, ceder, transferir ou disporde qualquer forma ou a qualquer título, as ações com direito a voto da Companhia que estejamvinculadas ao acordo. Caso qualquer acionista signatário do acordo deseje transferir, aqualquer título, suas ações vinculadas ao acordo, os demais Acionistas terão direto depreferência para adquiri-las, conforme os termos estabelecidos em referido acordo. g. Descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de administração Conforme acima mencionado, nos termos do acordoatualmente em vigor, os acionistas são obrigados aorientar os votos de seus representantes no conselho de administração da Companhia de acordo com o que for acordado em reunião prévia pelos Acionistas, observados os quóruns de aprovação ali estabelecidos. PÁGINA: 372 de 453

379 Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 15.6 Indicar alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Conforme anteriormente informado nos item 8.3 deste Formulário de Referência, seguem abaixo as principais alterações ocorridas no grupo de controle da Companhia. Em 14 de dezembro de 2011, a Vale S.A. ( Vale ) por meio de sua subsidiária CMM Overseas S.A. adquiriu a totalidade das ações do capital votante da Railvest Investment Inc. ( Railvest ), a qual, por sua vez, é titular de ações ordinárias de emissão da MRS, representativas de, aproximadamente, 7,83% do seu capital votante. A aquisição indireta, pela Vale, da participação da Railvest na MRS não tem, contudo, o objetivo de alterar a composição do controle da MRS ou sua estrutura administrativa. Nesse sentido e em atendimento ao disposto no artigo 2º da Resolução ANTT n 3.737/11, a Vale, direta e indiretamente, renunciou ao direito de voto e de veto inerente às ações detidas pela Railvest na Companhia 1, em especial ao direito de participar em quaisquer instâncias deliberativas, inclusive assembleias gerais e reuniões de acionistas, não podendo indicar diretores e/ou membros do conselho de administração para cargos diretivos da Companhia. Em 29 de dezembro de 2011, a Companhia Siderúrgica Nacional ( CSN ) informou ter assumido a titularidade direta de ações ordinárias de emissão da MRS, até então detidas diretamente pela International Investment Fund Ltd., sociedade devidamente constituída sob as leis de Belize, com sede na 35 A Regent Street, Jasmine Court, P.O. Box1777, Belize City, Belize, em razão de reorganização societária promovida pelas referidas sociedades, nos termos da autorização concedida pela Resolução ANTT nº 3.168/09. Adicionalmente, em atendimento ao disposto no artigo 2⁰ da Resolução ANTT nº 3.168/09 acima citada, a CSN renunciou ao direito de voto e de veto inerente às ações da Companhia até então detidas pela International Investment Fund Ltd. 2, em especial ao direito de participar em quaisquer instâncias deliberativas da MRS, inclusive assembleias gerais e reuniões de acionistas, não podendo indicar diretores e/ou membros do conselho de administração para cargos diretivos da Companhia. Por fim, em 16 de janeiro de 2012, a controladora indireta da Companhia, Usiminas, comunicou ao mercado a alteração ocorrida no seu grupo de controle. Maiores detalhes desta alteração no grupo da Usiminas estão descritos no item 8.3 deste Formulário de Referência. 1 Correspondentes a 7,8% do capital social votante da Companhia. 2 Correspondentes a 7,8% do capital social votante da Companhia. PÁGINA: 373 de 453

380 Outras informações relevantes 15.7 Outras Informações relevantes Tendo em vista que os itens 15.1 e 15.2 apenas permitem o detalhamento de ações, a Companhia informa que os controladores indiretos da Usiminas Participações Logística S.A. (a) Summit Empreendimentos Minerais Ltda e (b) Sumitomo Corporation, possuem quotas e não ações. A Companhia também informa que a composição acionária de seus acionistas foi replicada das informações prestadas por eles em seus respectivos formulários de referência e que o acionista Vale S.A., por meio da sua subsidiária CMM Overseas S.A., adquiriu a totalidade das ações do capital votante da Railvest Investments Inc. (Railvest), holding não-financeira domiciliada no Canadá, a qual, por sua vez, é titular de ações ordinárias de emissão da MRS, representativas de, aproximadamente, 7,83% do seu capital votante. Informações complementares do item 15.1/2 para o acionista Usiminas Participação e Logística S.A. e sua controladora Usiminas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. Usiminas. Para os acionistas controladores, no quadro apresentado neste item, o total de ações vinculadas e não vinculadas ao bloco de controle da Usiminas. A CSN tem seus direitos políticos suspensos nos termos da decisão do CADE emitida no ano de (h) se o acionista for pessoa jurídica, lista contendo as informações referidas nos subitens a a d acerca de seus controladores diretos e indiretos, até os controladores que sejam pessoas naturais, ainda que tais informações sejam tratadas como sigilosas por força de negócio jurídico ou pela legislação do país em que forem constituídos ou domiciliados o sócio ou controlador. Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation (NSSMC), é uma companhia aberta, listada na Bolsa de Tokyo Japão. Trata-se da empresa controladora do Grupo Nippon Steel, que tem como principal negócio a produção de aço, além de atender aos setores de Engenharia, Construção, Química, Tecnologia de Sistemas e outros, por meio de diversas outras subsidiárias. A Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation tem como principais acionistas os seguintes: Mitsubishi Corporation do Brasil S.A. CNPJ / A Mitsubishi Corporation do Brasil S.A., tem como principais acionistas a Mistubishi Corporation com PÁGINA: 374 de 453

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