Formulário de Referência VULCABRAS SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 45

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 120

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 204

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 233

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 273

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 294

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Wagner Benedicto de Lima Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 294

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG AUDITORES INDEPENDENTES CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2007 a 31/12/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não Aplicável João Alberto da Silva Neto 01/01/2007 a 31/12/ A KPMG Auditores Independentes prestou serviços de: (i) revisão especial das informações trimestrais (ITRs) de 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2010 e 2011; (ii) auditoria completa das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009; e (iii) emissão das demonstrações financeiras em língua inglesa. Os honorários dos auditores independentes a título de prestação de serviços de auditoria da Companhia e suas controladas relativos ao exercício de 2010 e 2011 foram, respectivamente, R$492 mi l Não houve substituição dos auditores nos exercícios de 2011, 2010, 2009, 2008 e Em atendimento ao disposto no artigo 31 da Instrução CVM 308/99, que determina a rotatividade dos auditores independentes a cada 5 anos, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a substituição da KPMG Auditores Independentes pela Ernst Young Terco Auditores Independentes a partir do primeiro trimestre de 2012 e seguintes. Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Dr Renato Paes de Barros, 33/17o andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (085) , Fax (085) , PÁGINA: 2 de 294

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Francisco da Silva Pimentel 01/01/2012 a 31/12/ A ERNST & YOUNG TERCO Auditores Independentes S.S. prestou serviços de revisão especial das informações trimestrais (ITRs) de 31 de março, 30 de junho, 30 de setembro e auditoria completa das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014 Os honorários dos auditores independentes a título de prestação de serviços de auditoria da Companhia e suas controladas relativos ao exercício de 2014 foram, de R$ 633 mil. A Ernst Young Auditores Independentes SS substitui a KPMG Auditores Independentes para o período exercicio social de 2012 e seguintes em atendimento a Instrução CVM 308/99, que determina a rotatividade de auditores independentes a cada cinco anos. Não se aplica Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida Washington Soares, 5º andar, Edson Queiroz, Alexânia, NC, Brasil, CEP , Telefone (85) , Fax (85) , PÁGINA: 3 de 294

10 2.3 - Outras informações relevantes CONSIDERAÇÕES GERAIS SOBRE O PRESENTE FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA O presente Formulário de Referência foi elaborado com base na Instrução CVM 480. A data da entrega deste Formulário de Referência não significa, necessariamente, que este documento teve todas as suas informações atualizadas até tal data, mas sim que as informações nele contidas foram atualizadas em cumprimento ao disposto no caput e nos parágrafos 1º, 2º e 3º do artigo 24 da Instrução CVM 480. O presente Formulário de Referência não é um documento de oferta pública de títulos e valores mobiliários da Companhia nem constitui oferta de venda ou de compra de títulos e valores mobiliários no Brasil ou em qualquer outra jurisdição. Para os fins deste Formulário de Referencia, os termos nós e nossos e verbos na primeira pessoa do plural referem-se à Companhia em conjunto com suas sociedades controladas, direta ou indiretamente,salvo referência diversa. Abaixo segue a definição de alguns termos utilizados no presente Formulário de Referência, que terão o significado a eles atribuído, salvo referência diversa. GLOSSÁRIO Abicalçados Acionista Controlador Adidas ANBIMA Assembléia Geral Azaleia Índia Azaleia Colômbia Azaleia Peru Associação Brasileira das Indústrias de Calçados. Pedro Grendene Bartelle, direta e indiretamente, por meio das sociedades Gold Negócios e Participações S.A. e Gianpega Negócios e Participações S.A. adidas International B.V. Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais. Assembléia geral de acionistas da Companhia. Vulcabras azaleia Sporting Goods Índia Private Limited Calçados Azaleia Colômbia Ltda. Calzados Azaleia Peru S.A. PÁGINA: 4 de 294

11 2.3 - Outras informações relevantes Azaleia USA Azaleia USA, Inc. Banco Central ou BACEN Banco Central do Brasil. BM&FBOVESPA BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BNB Banco do Nordeste do Brasil S.A. BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES). Brasil ou País República Federativa do Brasil. Cabedal CADE Parte superior do calçado, que acomoda o pé e se apóia sobre o solado. Conselho Administrativo de Defesa Econômica. CDI Certificado de Depósito Interfinanceiro. CETIP CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos. CLT Consolidação das Leis do Trabalho, conforme aprovada pelo Decreto-Lei n.º 5.452, de 1º de maio de COFINS Contribuição para Financiamento da Seguridade Social. Companhia, Emissora ou Vulcabras azaleia Vulcabras azaleia S.A. Conselho de Administração O conselho de administração da Companhia. Contrato de Joint Operation Argentina Contrato firmado entre adidas e a Companhia, com o objetivo de constituir uma joint Operation para distribuir produtos da marca Reebok, na Argentina, em regime de exclusividade, vigente até 31 de dezembro de Contrato de Joint Operation Brasil Contrato firmado entre adidas e a Companhia, com o objetivo de constituir uma joint Operation para distribuir produtos da marca Reebok, no Brasil e no Paraguai, em regime de exclusividade, vigente até 31 de dezembro de Contratos de Joint Operations Contrato de Joint Operation Brasil e Contrato de Joint Operation Argentina e demais contratos relacionados às Joint Operation, considerados em conjunto. COPOM Comitê de Política Monetária. CPC Comitê de Pronunciamentos Contábeis. PÁGINA: 5 de 294

12 2.3 - Outras informações relevantes CSLL CVM Distribuidora Cruzeiro de Sul Dólar, US$, ou Dólares EBITDA Estatuto Social EUA ou Estados Unidos EVA FGV FINEP Gianpega Globalcyr Gold Governo Federal Grupo Vulcabras azaleia IBAMA IBGE IBRACON ICMS IEMI Contribuição Social sobre o Lucro Líquido. Comissão de Valores Mobiliários. Distribuidora de Calçados e Artigos Esportivos Cruzeiro de Sul Ltda. Dólar dos Estados Unidos da América. EBITDA é definido como lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e contribuição social, resultado financeiro líquido e depreciação e amortização. Estatuto Social da Companhia. Estados Unidos da América. Abreviação do composto de borracha sintética - Etil Vinil Acetato. Fundação Getúlio Vargas. Financiadora de Estudos e Projetos. Gianpega Negócios e Participações S.A. Globalcyr S.A. Gold Negócios e Participações S.A. Governo Federal da República Federativa do Brasil. Grupo econômico do qual a Companhia faz parte. Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis. Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. Instituto dos Auditores Independentes do Brasil. Imposto sobre Operações Relativas à Circulação de Mercadorias e sobre prestações de Serviços de Transporte Interestadual, Intermunicipal e de Comunicação. Instituto de Estudos de Marketing Industrial. PÁGINA: 6 de 294

13 2.3 - Outras informações relevantes IGP-M Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela FGV. Indular Indular Manufacturas S.A. INPI Instituto Nacional da Propriedade Industrial. Instrução CVM 358 Instrução da CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, e alterações posteriores. Instrução CVM 400 Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, e alterações posteriores. Instrução CVM 480 Instrução da CVM n.º 480, de 7 de dezembro de IOF Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos e Valores Mobiliários. IPI Imposto sobre Produtos Industrializados. IR IRPJ Imposto sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza. Imposto de Renda Pessoa Jurídica. ISS Imposto sobre Serviços de qualquer natureza. Joint Operation Argentina Sociedade constituída com base no Contrato de Joint Operation Argentina, denominada Reebok Argentina S.A. Joint Operation Brasil Sociedade constituída com base no Contrato de Joint Operation Brasil, denominada Reebok Produtos Esportivos Ltda. Joint Operations Joint Operation Brasil e Joint Operation Argentina, consideradas em conjunto. JUCESP Junta Comercial do Estado de São Paulo. KPMG KPMG Auditores Independentes. Lei das Sociedades por Ações Lei n de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores. Lei do Mercado de Valores Mobiliários Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e alterações posteriores. Lucro de Exploração Lucro líquido do período de apuração antes da dedução da provisão para o imposto de renda, ajustado pelas adições e exclusões previstas na legislação do imposto PÁGINA: 7 de 294

14 2.3 - Outras informações relevantes de renda. Novo Mercado Oferta OPA P,D&I Peso, Pesos e P$ PIB PIS Plano Real Poder de Controle Práticas Contábeis Adotadas no Brasil Segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA, com regras diferenciadas de governança corporativa, do qual fazemos parte desde a assinatura do Contrato de Participação do Novo Mercado, celebrado em 13 de janeiro de 2011, com a BM&FBOVESPA, a partir da data de publicação do Anúncio de Início da presente Oferta. Oferta pública de distribuição primária de ações de emissão da Companhia, no Brasil, em mercado de balcão não organizado, nos termos da Instrução CVM 400, com esforços de colocação no exterior, cujo pedido de registro foi submetido à CVM em 7 de dezembro de Oferta pública de aquisição de ações. Pesquisa, Desenvolvimento e Inovação. Moeda corrente na Argentina. Produto Interno Bruto. Programa de Integração Social. Plano econômico do Governo Federal que introduziu o Real como a moeda de curso legal obrigatório no Brasil, em julho de Poder efetivamente utilizado para dirigir nossas atividades sociais e orientar o funcionamento dos nossos órgãos, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de titularidade do poder de controle em relação à pessoa física ou jurídica ou ao grupo de pessoas físicas ou jurídicas vinculado por acordo de acionistas ou sob o controle comum (grupo de controle) (i) que seja titular de ações que lhe tenham assegurado, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações das Assembleias Gerais e poder para eleger a maioria dos membros da nossa administração e (ii) que de fato utilize seu poder para conduzir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos nossos órgãos, mesmo que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. Práticas contábeis adotadas no Brasil, emanadas da Lei das Sociedades por Ações, os Pronunciamentos, as PÁGINA: 8 de 294

15 2.3 - Outras informações relevantes Orientações e as Interpretações emitidas pelo CPC e normas e regulamentos emitidos pela CVM. PU PVC Abreviação de Poliuretano, polímero em espuma flexível. Abreviação de Poli Cloreto de Vinila, plástico derivado de petróleo. Real, Reais ou R$ Moeda corrente no Brasil. Reebok International Reebok International Ltd. Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, e suas posteriores alterações, que disciplina o procedimento de arbitragem ao qual serão submetidos todos os conflitos estabelecidos na cláusula compromissória inserida no Contrato de Participação no Novo Mercado e no Estatuto Social da Companhia e que consta dos termos de anuência dos administradores e dos controladores da Companhia, nos termos do Regulamento do Novo Mercado. Regulamento do Novo Mercado Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, que prevê as práticas diferenciadas de governança corporativa a serem adotadas pelas companhias com ações listadas no segmento do Novo Mercado. Reiziger Reiziger Participações Ltda. Resolução 2770 Resolução n. o 2770, do Conselho Monetário Nacional, de 30 de agosto de 2010, conforme alterada. SBDC Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência. Secex Secretaria de Comércio Exterior do Ministério da Indústria e Comércio. Sporting Goods Intelligence, SGI Sporting Goods Intelligence, grupo independente de pesquisa de mercado e publicações especializadas no setor de Calçados e material Esportivo. SUDENE Superintendência do Desenvolvimento do Nordeste. Taxa Média Composta de Crescimento Anual TI A Taxa Média Composta de Crescimento Anual é calculada pela seguinte fórmula: (Vf/Vi)^(1/(n-1))-1, onde Vf é o valor final, Vi o valor inicial e n é o número de períodos considerados. Tecnologia da informação. PÁGINA: 9 de 294

16 2.3 - Outras informações relevantes TJLP Taxa de Juros de Longo Prazo, divulgada pelo BACEN. U.S. GAAP Práticas contábeis geralmente aceitas nos Estados Unidos. Vulcabras Argentina Vulcabras Distribuidora Vulcabras Azaleia Argentina S.A., atual denominação social da VDA - Calzados y Artículos Deportivos S.A. Vulcabras Distribuidora de Artigos Esportivos Ltda. Vulcabras azaleia BA Vulcabras azaleia BA, Calçados e Artigos Esportivos S.A., atual denominação social de Calçados Azaleia Nordeste S.A. Vulcabras azaleia CE Vulcabras azaleia - RS Vulcabras azaleia CE, Calçados e Artigos Esportivos S.A., atual denominação social de Vulcabras do Nordeste S.A. Vulcabras azaleia - RS, Calçados e Artigos Esportivos S.A., atual denominação de Calçados Azaléia S.A. Vulcabras azaleia SE Vulcabras azaleia SE, Calçados e Artigos Esportivos Ltda., atual denominação social de Calçados Hispana Ltda. PÁGINA: 10 de 294

17 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação -0, , , PÁGINA: 11 de 294

18 3.2 - Medições não contábeis 3.2. Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve: a. informar o valor das medições não contábeis A Companhia também acompanha seu desempenho a partir do EBITDA, que nos termos do item 1.9.7, do Ofício Circular da CVM/SNC/SEP n. o 1, de 14 de janeiro de 2007, trata-se de medição não contábil, não reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotada no Brasil, que consiste no lucro líquido acrescido do IR e CSLL, resultado financeiro líquido (receitas e despesa financeiras), depreciação e amortização. b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas Exercício social encerrado em 31 de dezembro de R$ Milhões Resultado Líquido no Período ( ) ( ) (72.801) (+) Imposto de Renda e Contribuição Social (3.673) (+/-) Resultado Financeiro (+) Depreciação e Amortização EBITDA EBITDA é definido como lucro (prejuízo) acrescido do imposto de renda e contribuição social, resultado financeiro líquido e depreciação e amortização. O EBITDA não é medição contábil elaborada de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, US GAAP e IFRS. O EBITDA não deve ser considerado isoladamente ou como uma alternativa para receita líquida como indicador de nosso desempenho operacional, ou como uma alternativa ao fluxo de caixa como indicador de liquidez ou indicador de nossa capacidade de pagar dívidas. c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações O EBITDA é um indicador financeiro gerencial utilizado na avaliação dos resultados, como forma de se obter um indicativo simplificado da geração de nosso caixa operacional. O EBITDA não é uma medição contábil elaborada de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerado como uma alternativa para este ou para o lucro líquido ou como indicador do desempenho operacional ou de liquidez. PÁGINA: 12 de 294

19 3.2 - Medições não contábeis Trata-se, portanto, de uma informação complementar às demonstrações financeiras, que não deve ser utilizada em substituição ao fluxo de caixa ou lucro líquido. PÁGINA: 13 de 294

20 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3. Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente: Não ocorreram eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as alterassem substancialmente PÁGINA: 14 de 294

21 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4. Descrever a Política de destinação dos resultados nos últimos 3 exercícios: De acordo com nosso Estatuto Social, serão deduzidos do resultado do exercício, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto de renda e contribuição social sobre o lucro. Feitas estas deduções, será destacada a participação aos administradores, que não deve superar 10% dos lucros remanescentes, nem ultrapassar a respectiva remuneração anual, se este limite for menor. Adicionalmente, tal participação somente poderá ser atribuída se no exercício social em questão forem atribuídos os dividendos obrigatórios. Somente após estas deduções o lucro líquido será diminuído ou acrescido das reservas de lucro ou de capital. a. Regras sobre Retenção de lucros As demonstrações financeiras das sociedades constituídas sob a legislação brasileira são apresentadas, normalmente, considerando a reserva legal e demais reservas estatutárias, conforme descrito abaixo. Reserva Legal Do lucro líquido do exercício, 5% serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% do capital social da Companhia. Não obstante, poderemos deixar de constituir a reserva legal no exercício social em que o saldo dessa reserva, acrescido das demais reservas de capital constituídas, exceder em 30% o nosso capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social. Seus valores devem ser aprovados em assembléia geral ordinária de acionistas e podem ser utilizados exclusivamente para compensar prejuízos ou aumentar o capital social, não estando, porém, disponíveis para pagamento de dividendos. Em 31 de dezembro de 2014, não constituímos reserva legal. Reservas de Lucros De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as reservas de lucros compreendem a reserva legal, as reservas estatutárias, a reserva para contingências, a reserva de retenção de lucros e a reserva de lucros a realizar. Em 31 de dezembro de 2014, não constituímos reserva de lucros. PÁGINA: 15 de 294

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