Manual para participação nas. Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária. Vale S.A.

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1 Manual para participação nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Vale S.A.

2 Índice I. Convocação 3 II. Orientações para Participação nas Assembleias Gerais Participação dos Acionistas nas Assembleias Gerais 2.2. Representação por Procuração 6 7 III. Voto Direito de voto 9 IV. Matérias constantes da Ordem do Dia Assembleia Geral Ordinária Apreciação do relatório da administração e exame, discussão e votação das demonstrações financeiras, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014; Proposta para a destinação do resultado do exercício de 2014; Eleição dos membros do Conselho de Administração; Eleição dos membros do Conselho Fiscal; e Fixação da remuneração dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal para o ano de Assembleia Geral Extraordinária Proposta de alteração do Estatuto Social da Vale V. Esclarecimentos 35 VI. Modelo de Procuração 36 2

3 I. Convocação Ficam convidados os Senhores Acionistas da Vale S.A. ( Vale ) a se reunirem em Assembleias Gerais Ordinária Extraordinária, a se realizarem, cumulativamente, no dia 17 de abril de 2015, às 11h, na Avenida das Américas nº 700, 2º andar, sala 218 (auditório), Città America, Barra da Tijuca, na Cdade do Rio de Janeiro, a fim de deliberarem sobre a seguinte Ordem do Dia: 1. Assembleia Geral Ordinária 1.1. Apreciação do relatório da administração e exame, discussão e votação das demonstrações financeiras, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014; 1.2. Proposta para a destinação do resultado do exercício de 2014; 1.3. Eleição dos membros do Conselho de Administração; 1.4. Eleição dos membros do Conselho Fiscal; e 1.5. Fixação da remuneração dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal para o ano de Assembleia Geral Extraordinária 2.1. Proposta de alteração do Estatuto Social da Vale, no sentido de: (i) ajuste de redação do Art. 20 para esclarecer que o Conselho de (ii) (iii) (iv) (v) (vi) Administração ( CA ) determinará as atribuições dos comitês, incluindo, mas não se limitando, as previstas no Art. 21 e subsequentes; alterar o inciso II do Art. 21 para prever que compete ao Comitê de Desenvolvimento Executivo ( CDN ) analisar e emitir parecer sobre a proposta de distribuição da verba anual global para remuneração dos administradores e a adequação do modelo de remuneração dos membros da Diretoria Executiva ( DE ); excluir o atual inciso IV do Art. 21, que versa sobre a emissão de parecer sobre as políticas de saúde e segurança, e incluir previsão de que compete ao CDN auxiliar na definição de metas para avaliação de desempenho da DE; incluir o inciso V do Art. 21 para prever que compete ao CDN acompanhar o desenvolvimento do plano de sucessão da DE; alterar o inciso I do Art. 22 para substituir emitir parecer sobre por recomendar, excluindo o trecho sobre propostos anualmente pela DE ; excluir o atual inciso II do Art. 22 que versa sobre a emissão do parecer sobre orçamentos de investimento anual e plurianual da Vale; 3

4 (vii) alterar e renumerar o atual inciso III do Art. 22 para substituir emitir parecer sobre por recomendar, excluindo o trecho sobre propostos anualmente pela DE ; (viii) alterar e renumerar o atual inciso IV do Art. 22 substituindo emitir parecer por recomendar, excluindo as aquisições de participações acionárias; (ix) alterar o inciso I do Art. 23 substituindo o termo emitir parecer sobre por avaliar, bem como excluindo a referência a corporativos e financeiros ; (x) alterar o inciso II do Art. 23 substituindo o termo emitir parecer sobre por avaliar ; (xi) incluir o inciso III no Art. 23 para prever que compete ao Comitê Financeiro ( CF ) avaliar o orçamento anual e o plano anual de investimentos da Vale; (xii) incluir o inciso IV no Art. 23 para prever que compete ao CF avaliar o plano anual de captação e os limites de exposição de risco da Vale; (xiii) incluir o inciso V no Art. 23 para prever que compete ao CF avaliar o processo de gerenciamento de riscos da Vale; (xiv) incluir o inciso VI no Art. 23 para prever que compete ao CF realizar o acompanhamento da execução financeira dos projetos de capital e do orçamento corrente; (xv) excluir o inciso I do Art. 24, que versa sobre a competência de propor a indicação ao CA do responsável pela auditoria interna, e renumerar os demais incisos; (xvi) incluir inciso no Art. 24 para prever que compete ao Comitê de Controladoria ( CC ) avaliar os procedimentos e o desempenho da auditoria interna, no tocante às melhores práticas; (xvii) incluir inciso no Art. 24 para prever que compete ao CC apoiar o CA no processo de escolha e avaliação de desempenho anual do responsável pela auditoria interna da Vale; (xviii) alterar o inciso II do Art. 25 para substituir código de ética por Código de Ética e Conduta ; (xix) alterar o inciso III do Art. 25 para prever que compete ao Comitê de Governança e Sustentabilidade ( CGS ) avaliar transações com partes relacionadas submetidas à deliberação do CA, bem como emitir parecer sobre potenciais conflitos de interesse envolvendo partes relacionadas; (xx) alterar o inciso IV do Art. 25 para prever que compete ao CGS avaliar proposta de alteração de Políticas que não estejam na atribuição de outros comitês, do Estatuto Social e dos Regimentos Internos dos Comitês de Assessoramento da Vale; (xxi) incluir inciso V ao Art. 25 para prever que compete ao CGS analisar e propor melhorias no Relatório de Sustentabilidade da Vale; 4

5 (xxii) incluir inciso VI ao Art. 25 para prever que compete ao CGS avaliar o desempenho da Vale com relação aos aspectos de sustentabilidade e propor melhorias com base numa visão estratégica de longo prazo; (xxiii) incluir inciso VII ao Art. 25 para prever que compete ao CGS apoiar o CA no processo de escolha e avaliação de desempenho anual do responsável pela Ouvidoria da Vale; e (xxiv) incluir inciso VIII ao Art. 25 para prever que compete ao CGS apoiar o CA no processo de avaliação da Ouvidoria no tratamento das questões envolvendo o Canal de Ouvidoria e as violações do Código de Ética e Conduta. 5

6 II. Orientações para Participação nas Assembleias Gerais 2.1. Participação dos Acionistas nas Assembleias Gerais Os acionistas da Vale poderão participar das Assembleias Gerais pessoalmente, ou por procurador devidamente constituído. Pede-se aos acionistas a gentileza de chegarem com antecedência às Assembleias de forma que possam ser conferidos os documentos necessários à sua participação. Serão exigidos dos acionistas para participação nas Assembleias Gerais os seguintes documentos: Pessoa Física documento de identidade válido com foto (original ou cópia autenticada) do acionista ou, caso aplicável, de seu procurador e a respectiva procuração. Poderão ser apresentados os seguintes documentos: (i) Carteira de Identidade de Registro Geral (RG); (ii) Carteira de Identidade de Registro de Estrangeiro (RNE); (iii) Passaporte; (iv) Carteira de Órgão de Classe como identidade civil para os fins legais (ex. OAB, CRM, CRC, CREA); ou (v) Carteira Nacional de Habilitação (CNH). comprovante de titularidade de ações de emissão da Vale expedido pela instituição financeira escrituradora ou agente de custódia até 4 (quatro) dias úteis antes da data das Assembleias. Pessoa Jurídica documento de identidade válido com foto do representante legal (original ou cópia autenticada). Poderão ser apresentados os seguintes documentos: (i) Carteira de Identidade de Registro Geral (RG); (ii) Carteira de Identidade de Registro de Estrangeiro (RNE); (iii) 6

7 Passaporte; (iv) Carteira de Órgão de Classe como identidade civil para os fins legais (ex. OAB, CRM, CRC, CREA); ou (v) Carteira Nacional de Habilitação (CNH). documentos comprobatórios de representação, incluindo o instrumento de mandato e cópia dos atos constitutivos e da ata de eleição dos administradores, e, no caso de fundo de investimento, cópia do regulamento do fundo em vigor, do estatuto ou contrato social do seu administrador, e da ata de eleição dos administradores. Caso tais documentos estejam em língua estrangeira, deverão ser vertidos para o português por tradutor juramentado, notarizados e consularizados. comprovante de titularidade de ações de emissão da Vale expedido pela instituição financeira escrituradora ou agente de custódia até 4 (quatro) dias úteis antes da data das Assembleias Representação por Procuração A participação do acionista nas Assembleias pode ser pessoal ou por meio de procurador devidamente constituído, observados os termos do 1º do Art. 126 da Lei nº 6.404/76, sendo certo que o procurador deverá ter sido constituído há menos de 1 (um) ano, e qualificar-se como acionista, administrador da Vale, advogado inscrito na Ordem dos Advogados do Brasil ou, ainda, ser instituição financeira. No caso de procuração em língua estrangeira, esta deverá ser acompanhada dos documentos societários, quando relativo à pessoa jurídica, e do instrumento de mandato devidamente vertidos para o português, notarizados e consularizados. No item V deste manual consta um modelo de procuração para mera referência dos acionistas. Os acionistas também poderão utilizar outras procurações que não a 7

8 sugerida neste Manual, desde que em acordo com o disposto na Lei nº 6.404/76 e no Código Civil Brasileiro. Com o objetivo de agilizar o processo de realização das Assembleias, os acionistas que se fizerem representar por procurador podem, a seu único e exclusivo critério, enviar os documentos de representação com 72 (setenta e duas) horas de antecedência da realização das Assembleias para o endereço abaixo: A/C: Diretoria de Relações com Investidores Av. Graça Aranha, 26, 12º andar Centro Rio de Janeiro RJ Fica ressaltado que a despeito do prazo acima mencionado, o acionista que comparecer até o início das Assembleias Gerais, munido dos documentos exigidos, poderá participar e votar ainda que tenha deixado de depositá-los previamente. 8

9 III. Voto 3.1. Direito de Voto Nos termos do Art. 5º do Estatuto Social da Vale, cada ação ordinária, cada ação preferencial classe A e cada ação preferencial de classe especial dá direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais, sendo certo que as ações preferenciais das classes "A" e especial possuem os mesmos direitos políticos das ações ordinárias, com exceção do voto para a eleição dos membros do Conselho de Administração, ressalvado o disposto nos 2º e 3º do Art. 11 do Estatuto Social, bem como o direito de eleger e destituir um membro do Conselho Fiscal e seu respectivo suplente. Ressaltamos que nos termos da Instrução CVM nº 165/91, com as alterações introduzidas pela Instrução CVM nº 282/98, o percentual mínimo de participação no capital votante da Vale necessário à requisição do voto múltiplo é de 5% (cinco por cento). 9

10 IV. Matérias constantes da Ordem do Dia Todos os documentos relativos à ordem do dia das Assembleias Gerais da Vale estão à disposição dos acionistas na sede social da Vale, na sua página na internet ( e nas páginas da Comissão de Valores Mobiliários ( da BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( da Securities and Exchange Commission ( e da The Stock Exchange of Hong Kong Limited ( 4.1 Assembleia Geral Ordinária Apreciação do relatório da administração e exame, discussão e votação das demonstrações financeiras, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de Para deliberar sobre este item, são disponibilizados aos acionistas (a) o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e o Parecer dos Auditores Independentes, a KPMG Auditores Independentes, que serão publicados na forma da legislação em vigor; (b) os Pareceres do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal datados de 25/02/ Proposta para a destinação do resultado do exercício de Para deliberar sobre este assunto, são disponibilizados aos acionistas (a) a Proposta da Diretoria Executiva para a destinação do resultado do exercício encerrado em 31/12/2014; (b) o Anexo à proposta nos termos da Instrução CVM nº 481/09 (Anexo 9-1-II); (c) os Pareceres do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal sobre a destinação de resultados, datados de 25/02/

11 4.1.3 Eleição dos Membros do Conselho de Administração da Vale. Nos termos do Art. 11 do Estatuto Social da Vale, o Conselho de Administração é composto por onze membros titulares e respectivos suplentes, acionistas da sociedade. O prazo de gestão unificado dos membros do Conselho de Administração é de dois anos, permitida a reeleição. A eleição dos membros do Conselho de Administração observará o disposto na legislação em vigor e no Estatuto Social da Vale Indicados pela acionista controladora, a Valepar S.A. Em atenção ao disposto no Art. 10 da Instrução CVM nº 481/2009, seguem abaixo informações a respeito dos candidatos indicados à eleição/reeleição pela acionista controladora Valepar S.A. para os cargos de membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração, nos termos dos itens 12.5 a do Formulário de Referência, conforme previstos no Anexo A da Instrução CVM nº 552/2014, em virtude da orientação constante do Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº 02/

12 Nome Data de Nascimento Dan Antonio Marinho Conrado Fernando Jorge Buso Gomes Marcel Juviniano Barros Tarcísio José Massote Godoy Gueitiro Matsuo Genso Sergio Alexandre Figueiredo Clemente Hiroyuki Kato Oscar Augusto de Camargo Filho Luciano Galvão Coutinho Profissão Bancário Bancário Bancário CPF/MF ou Passaporte Cargo eletivo a ser ocupado Funcionário Público Bancário Bancário Bacharel em Ciências Comerciais Advogado Economista TH Titular Titular Titular Titular Titular Titular Titular Titular Titular Data da eleição Data da posse Até Até Até Até Até Até Até Até Até Prazo do Mandato Outros cargos ou funções exercidos na Vale Indicado/Eleito pelo controlador É membro independente Número de mandatos consecutivos Percentual de participação nas reuniões realizadas Até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2017 Membro do Comitê Estratégico Até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2017 Não Aplicável Até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2017 Membro do Comitê de Desenvolvimento Executivo Até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2017 Até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2017 Até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2017 Até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2017 Não Aplicável Não Aplicável Não Aplicável Não Aplicável Até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2017 Membro do Comitê Estratégico e do Comitê de Desenvolvimento Executivo Até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2017 Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Não Não Não Não Não Não Não Não Não 2 Não Aplicável 2 Não Aplicável Membro do Comitê Estratégico 94,1% Não Aplicável 94,1% Não Aplicável Não Aplicável 66,7% 7,7% 58,8% 0,0% 12

13 Nome Data de Nascimento Marco Geovanne Tobias da Silva Luiz Mauricio Leuzinger Francisco Ferreira Alexandre Gilberto Antonio Vieira Robson Rocha Moacir Nachbar Junior Yoshitomo Nishimitsu Eduardo de Oliveira Rodrigues Filho Victor Guilherme Tito Profissão Bancário Engenheiro Engenheiro Civil Bancário Administrador Bancário Geólogo Engenheiro Economista CPF/MF ou Passaporte Cargo eletivo a ser ocupado Suplente Suplente Suplente Suplente Suplente Suplente Suplente Suplente Suplente Data da eleição Data da posse Até Até Até Até Até Até Até Até Até Prazo do Mandato Outros cargos ou funções exercidos na Vale Indicado/Eleito pelo controlador É membro independente Número de mandatos consecutivos Percentual de participação nas reuniões realizadas Até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2017 Não Aplicável Até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2017 Membro do Comitê Financeiro, do Comitê de Desenvolvimento Executivo e do Comitê de Governança e Sustentabilidade. Até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2017 Até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2017 Até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2017 Até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2017 Até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2017 Não Aplicável Não Aplicável Não Aplicável Não Aplicável Não Aplicável Até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2017 Membro do Comitê Financeiro Até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2017 Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Sim Não Aplicável Não Não Não Não Não Não Não Não Não Não Aplicável 2 Não Aplicável Não Aplicável 2 Não Aplicável 0,0% 100,0% 0,0% Não Aplicável 76,5% Não Aplicável Não Aplicável 41,2% Não Aplicável 13

14 Principais experiências profissionais: Titulares: Dan Antonio Marinho Conrado É Presidente do Conselho de Administração e Membro do Comitê Estratégico da Vale desde outubro de Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Presidente da PREVI Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (2012 a 2014), entidade de previdência complementar; (ii) Presidente do Conselho de Administração (desde 2012) e Diretor-Presidente da Valepar S.A. (desde 2012), acionista controladora da Vale, companhia fechada que desenvolve atividade de holding; (iii) Membro do Conselho de Administração da Aliança do Brasil S.A. (2010 a 2011), sociedade seguradora de capital fechado; (iv) Membro Suplente do Conselho de Administração da Brasilprev S.A. (janeiro de 2010 a março de 2010), entidade de previdência privada de capital aberto; (v) Membro do Conselho de Administração da Fras-Le S.A. (2010 a 2013), companhia aberta que exerce atividade de produção de materiais de fricção; (vi) Membro Suplente do Conselho de Administração da Mapfre BBSH2 Participações S.A. (desde 2011), sociedade seguradora de capital aberto; (vii) Diretor de Distribuição São Paulo-SP (2010 a 2011) do Banco do Brasil S.A., instituição financeira de capital aberto, onde exerceu ainda o cargo de (viii) Vice-Presidente de Varejo, Distribuição e Operações (2011 a 2012). Graduou-se em Direito pela Universidade Dom Bosco/MS em dezembro de 2001, e possui MBA pela Fundação COPPEAD/Universidade Federal do Rio de Janeiro, concluída em outubro de 1998, e MBA em Gestão de Negócios pelo INEPAD - Instituto de Ensino e Pesquisa em Administração/Universidade Federal de Mato Grosso - UFMT, concluída em dezembro de Fernando Jorge Buso Gomes Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Diretor do Banco Bradesco BBI S.A. (desde 2006), banco de investimentos; (ii) Membro do Conselho de Administração da Sete Brasil S.A. (desde 2011), companhia do ramo de offshore; (iii) Presidente do Conselho de Administração da Smartia Corretora de Seguros S.A. (desde 2012), corretora de seguros; (iv) Presidente do Conselho de Administração da SMR Grupo de Investimentos e Participações S.A. (desde 2014), sociedade holding; (v) Membro do Conselho de Administração da BCPAR S.A. (desde 2013), sociedade holding; (vi) Membro do Conselho de Administração da 2b Capital S.A. (desde 2014), sociedade gestora de investimentos; (vii) Membro do Conselho de Administração da BR Towers S.A. (2013 a 2014); (viii) Membro do Conselho de 14

15 Administração da CPFL Energias Renováveis S.A. (2011 a 2014), companhia aberta de produção de energia; (ix) e Membro do Conselho de Administração da LOG Commercial Properties S.A. (desde 2013), companhia aberta do ramo de construção. Graduou-se como Bacharel em Ciências Econômicas pelas Faculdades Integradas Bennett em dezembro de Marcel Juviniano Barros Suas principais experiências profissionais nos últimos cinco anos incluem: (i) Diretor de Seguridade da PREVI Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (desde 2012), entidade de previdência complementar; (ii) Membro efetivo do Conselho de Administração da Valepar (desde 2012), acionista controladora da Vale, companhia fechada que desenvolve atividade de holding; (iii) de 1987 a 2012 ocupou várias posições no Banco do Brasil S.A., instituição financeira, onde exerceu ainda a função de Auditor Sindical; (iv) Secretário Geral da Confederação Nacional dos Trabalhadores do Ramo Financeiro, onde exerceu a coordenação das redes internacionais (2008 a 2011) e (v) Membro do Board do PRI - Principles for Responsible Investiment da ONU desde Graduou-se em História pela FESB - Fundação Municipal de Ensino Superior de Bragança Paulista em Tarcísio José Massote Godoy Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Diretor Geral da Bradesco Auto/RE, da Bradesco Seguros S.A. (2013 a 2014), companhia do ramo de seguros; (ii) Vice-Presidente da Federação Nacional de Seguros Gerais (2013 a 2014), entidade do ramo de seguros; (iii) Diretor Executivo da Bradesco Seguros S.A. (2010 a 2013), companhia do ramo de seguros; (iv) Diretor Presidente da BrasilPrev (2008 a 2010), companhia que atua no ramo de previdência privada; (v) Vice-Presidente da Federação Nacional de Previdência Privada e Vida (fevereiro a setembro de 2010), entidade do ramo de previdência privada; (vi) Membro do Conselho de Administração do IRB Brasil Resseguros (março a dezembro de 2014), entidade que atua no mercado de resseguros; (vii) Membro do Conselho Fiscal do CEABS Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (março a dezembro de 2014); (viii) Membro Suplente do Conselho Fiscal da Vale S.A. (2003 a 2007). Graduou-se em Engenharia Civil pela Universidade de Brasília em dezembro de 1985, onde também cursou pós-graduação em Geotécnica, concluída em outubro de 1987, e em Engenharia Civil, concluída em dezembro de 1991, tendo obtido em novembro de 2009 o grau de mestre em Economia do Setor Público, também pela Universidade de Brasília. 15

16 Gueitiro Matsuo Genso Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Diretor Presidente da PREVI Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (desde 2015), entidade de previdência complementar (ii) Diretor de Clientes Pessoas Físicas no Banco do Brasil S.A. (2014 a 2015), instituição financeira, onde também ocupou os cargos de (iii) Diretor de Crédito Imobiliário (2011 a 2014) e (iv) Diretor de Empréstimos (2010 a 2011); (v) Diretor de Produtos do Banco Nossa Caixa (2009 a 2010), instituição financeira; (vi) Membro Efetivo do Conselho Fiscal da BB Mapfre SH1 Participações S.A. (desde 2011), companhia do ramo de seguros; (vii) Membro Efetivo do Conselho Fiscal da Mapfre BB SH2 Participações S.A. (desde 2011); (viii) Membro Efetivo do Conselho de Administração da Câmara Interbancária de Pagamentos (2014 a 2015), entidade sem fins lucrativos que atua na compensação e liquidação de instrumentos de pagamentos; (ix) Diretor Setorial de Pessoa Física da Federação Brasileira de Bancos (2010 a 2015), entidade representativa do setor bancário. Graduou-se em Administração pela Faculdade Sociedade Paranaense de Ensino e Informática (SPEI) em agosto de Fez cursos de MBA em Formação Geral Básica para Altos Executivos pela Fundação Getúlio Vargas (FGV-PR), concluído em agosto de 1998, e em Agronegócios pela Escola Superior de Agricultura Luiz de Queiroz (ESALQ/USP), concluído em junho de Sergio Alexandre Figueiredo Clemente É Membro Efetivo do Conselho de Administração da Vale (desde de 2014). Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Membro Efetivo do Conselho de Administração da Valepar S.A. (desde 2014), sociedade holding e acionista controladora da Vale; (ii) Diretor Vice-Presidente Executivo, membro do Comitê de Gestão integrada de Riscos e Alocação de Capital do Banco Bradesco (desde 2012) e membro do Comitê de Sustentabilidade (desde 2014), instituição financeira de capital aberto, onde já exerceu os cargos de (iii) Diretor Executivo Gerente (2006 a 2012); (iv) Membro do Conselho de Administração da Cidade de Deus Companhia Comercial de Participações (desde 2012), sociedade holding; (v) Diretor da Nova Cidade de Deus Participações S.A. (desde 2012), sociedade holding; (vi) Diretor Vice- Presidente da Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (desde 2012), companhia aberta que atua no ramo de arrendamento mercantil; e (vii) Diretor na Bradespar S.A. (desde 2014), holding de capital aberto. Ainda, o Sr. Sergio Alexandre Figueiredo Clemente ocupa os seguintes cargos em outras sociedades e em organizações do terceiro setor: (i) Presidente do Conselho de Administração da 2bCapital S.A. (desde 2010); (ii) Diretor da Aicaré Holding Ltda (desde 2012); (iii) Diretor da Alvorada Administrador de Cartões Ltda. (desde 2012); (iv) Diretor da Alvorada Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros (desde 2012); (v) Diretor 16

17 da Alvorada Serviços e Negócios Ltda. (desde 2012); (vi) Diretor da Amapari Holdings S.A. (desde 2012); (vii) Diretor da Andorra Holdings S.A. (desde 2012); (viii) Diretor da Antares Holdings S.A. (desde 2014); (ix) Diretor da Aporé Holdings S.A. (desde 2012); (x) Diretor da Aquarius Holdings S.A. (desde 2012); (xi) Diretor da Aranaú Holdings S.A. (desde 2012); (xii) Diretor da Baíra Holdings S.A. (desde 2012); (xiii) Diretor do Banco Alvorada S.A. (desde 2012); (xiv) Diretor do Banco Boavista Interatlântico S.A. (desde 2012); (xv) Diretor Vice-Presidente do Banco Bradescard S.A. (desde 2012); (xvi) Presidente do Banco Bradesco Argentina S.A. (desde 2012); (xvii) Diretor Vice- Presidente do Banco Bradesco BBI S.A. (desde 2012); (xviii) Diretor Vice Presidente do Banco Bradesco BERJ S.A. (desde 2012); (xix) Diretor Vice-Presidente do Banco Bradesco Cartões S.A. (desde 2012); (xx) Membro do Conselho de Administração do Banco Bradesco Europa S.A. (desde 2011); (xxi) Diretor Vice-Presidente do Banco Bradesco Financiamentos S.A. (desde 2012); (xxii) Diretor do Banco CBSS S.A. (desde 2012); (xxiii) Diretor Vice-Presidente da Baneb Corretora de Seguros S.A. (desde 2012); (xxiv) Diretor Vice-Presidente da Bankpar Brasil Ltda. (desde 2012); (xxv) Diretor Vice-Presidente da Bankpar Consultoria e Serviços Ltda. (desde 2012); (xxvi) Diretor da Barinas Holdings S.A. (desde 2012); (xxvii) Membro do Conselho de Administração da BBD Participações S.A. (desde 2012); (xxviii) Diretor da BCN Consultoria, Administração de Bens, Serviços e Publicidade Ltda. (desde 2012); (xxix) Diretor Vice-Presidente da BEC Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (desde 2012); (xxx) Diretor Vice-Presidente da BEM Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (desde 2012); (xxxi) Diretor Vice-Presidente da BF Promotora de Vendas Ltda. (desde 2012); (xxxii) Diretor da BMC Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (desde 2012); (xxxiii) Diretor Vice-Presidente da BP Promotora de Vendas Ltda. (desde 2012); (xxxiv) Diretor Vice-Presidente da Bpar Corretagem de Seguros Ltda. (desde 2012); (xxxv) Diretor da Bradescard Elo Participações S.A. (desde 2012); (xxxvi) Diretor Vice-Presidente da Bradesco Administradora de Consórcio Ltda. (desde 2012); (xxxvii) Diretor Vice-Presidente da BRAM - Bradesco Asset Management S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (desde 2012); (xxxviii) Diretor Vice-Presidente da Bradescor Corretora de Seguros Ltda. (desde 2012); (xxxix) Vice-Presidente do Conselho de Administração da Bradesco Securities Hong Kong Limited (desde 2011); (xl) Vice-Presidente do Conselho de Administração da Bradesco Securities UK Limited (desde 2011); (xli) Vice-Presidente do Conselho de Administração da Bradesco Securities, Inc. (desde 2011); (xlii) Diretor Vice-Presidente da Bradesco Services Co., Ltd. (desde 2011); (xliii) Diretor da Bradespar S.A. (desde 2014); (xliv) Diretor da Bradesplan Participações Ltda (desde 2012); (xlv) Gerente da Bradport S.G.P.S. Sociedade Unipessoal Ltda. (desde 2012); (xlvi) Diretor da Brasilia Cayman Investiments II Limited (desde 2013); (xlvii) Diretor da Brasilia Cayman Investiments III Limited (desde 2013); (xlviii) Diretor da Brumado 17

18 Holdings Ltda. (desde 2014); (xlix) Membro do Comitê Estratégico (órgão não estatutário) da BSP Empreendimentos Imobiliários S.A (desde 2013); (l) Diretor da Caetê Holdings Ltda. (desde 2012); (li) Diretor da Carson Holdings Ltda. (desde 2012); (lii) Diretor da Celta Holdings S.A. (desde 2012); (liii) Diretor da Cerrado Serviços Ltda. (desde 2012); (liv) Diretor da Cidade Capital Markets Ltd. (desde 2012); (lv) Diretor da Columbus Holdings S.A. (desde 2012); (lvi) Diretor da Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros Rubi (desde 2012); (lvii) Diretor da Elba Holdings Ltda. (desde 2012); (lviii) Diretor da Elvas Holdings Ltda. (desde 2012); (lix) Diretor da Embaúba Holdings Ltda. (desde 2012); (lx) Diretor da Everest Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (desde 2012); (lxi) Diretor da Ferrara Participações S.A. (desde 2012); (lxii) Diretor Vice-Presidente da Ganant Corretora de Seguros Ltda. (desde 2012); (lxiii) Diretor Vice-Presidente da Ibi Corretora de Seguros Ltda. (desde 2012); (lxiv) Diretor Vice-Presidente da Imagra Imobiliária e Agrícola Ltda. (desde 2012); (lxv) Diretor da Japira Holdings S.A. (desde 2012); (lxvi) Diretor da Lecce Holdings Ltda. (desde 2012); (lxvii) Diretor da Lyon Holdings Ltda. (desde 2012); (lxviii) Diretor da Manacás Holdings Ltda. (desde 2012); (lxix) Diretor da Manibu Holdings Ltda. (desde 2012); (lxx) Diretor da Marselha Holdings S.A. (desde 2012); (lxxi) Diretor da Miramar Holdings S.A. (desde 2012); (lxxii) Diretor Gerente da NCD participações S.A. (desde 2013); (lxxiii) Diretor da NCF participações S.A. (desde 2012); (lxxiv) Diretor da Nova Marília Administração de Bens Moveis e Imóveis Ltda. (desde 2012); (lxxv) Diretor da Nova Paiol Participações Ltda (desde 2012); (lxxvi) Diretor da Promosec Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros (desde 2012); (lxxvii) Diretor Vice-Presidente da PTS Viagens e Turismo Ltda (desde 2012); (lxxviii) Diretor da Quixaba Empreendimentos e Participações (desde 2012); (lxxix) Diretor da Quixaba Investimentos S.A. (desde 2012); (lxxx) Diretor da Rubi Holdings Ltda. (desde 2012); (lxxxi) Diretor da Serel Participações em Imóveis S.A. (desde 2012); (lxxxii) Diretor da Settle Consultoria, Assessoria e Sistemas Ltda. (desde 2012); (lxxxiii) Diretor Vice- Presidente da ShopFácil Soluções em Comércio Eletrônico S.A. (desde 2013); (lxxxiv) Diretor da STVD Holdings S.A. (desde 2012); (lxxxv) Diretor da Taíba Holdings Ltda. (desde 2012); (lxxxvi) Diretor da Tandil Holdings S.A. (desde 2012); (lxxxvii) Diretor Tapajós Holdings Ltda. (desde 2012); (lxxxviii) Diretor Vice-Presidente da Tempo Serviços Ltda. (desde 2012); (lxxxix) Diretor da Tibre Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (desde 2012); (xc) Diretor da Tibre Holdings Ltda. (desde 2012); (xci) Diretor da Titanium Holdings S.A. (desde 2012); (xcii) Diretor da Top Clube Bradesco, Segurança, Educação e Assistência Social (desde 2012); (xciii) Diretor da Treviglio Holdings Ltda. (desde 2012); (xciv) Diretor da União Participações Ltda. (desde 2012); (xcv) Diretor da Varese Holdings Ltda. (desde 2012); (xcvi) Diretor da Veneza Empreendimentos e Participações S.A. (desde 2012); e (xcvii) Diretor da Viareggio Holdings Ltda. (desde 2012). Também participa como Membro da Mesa Regedora 18

19 (desde 2000) e Diretor Gerente (desde 2012) da Fundação Bradesco; Membro do Conselho de Administração (desde 2006) e Diretor Gerente (desde 2012) da Fundação Instituto de Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição, e Diretor da Millennium Security Holdings Corp (desde 2014). Graduou-se em Engenharia Mecânica pela PUC MG em 1983, e obteve seu MBA Executivo em Finanças junto ao IBMEC em 1987, além de ter realizado especialização em Finanças, por meio do PDG-EXEC da Sociedade de Desenvolvimento Empresarial em 1992 e, participou do PGA - Programa de Gestão Avançada, ministrada pela Fundação Dom Cabral e INSEAD em Hiroyuki Kato É Membro Titular do Conselho de Administração da Vale (desde 2014). Suas principais experiências profissionais nos últimos cinco anos incluem: (i) as seguintes posições na Mitsui & Co., Ltd., companhia de capital aberto de trading: (i)diretor Executivo e Diretor de Operação da Unidade de Negócios de Energia I (2012 a 2014), Diretor de Operação de Energia I (abril 2010 a março 2012), Gerente Geral da Divisão de Exploração e Produção - Unidade de Negócios de Energia I, na sede em Tóquio (2008 a 2010); (ii) Membro do Conselho de Administração na Mitsui Oil Exploration Co., Ltd., companhia fechada de óleo e gás (2008 a 2014); (iii) Membro do Conselho de Administração da Canada Oil Sands Co., Ltd., companhia fechada de óleo e gás (2010 a 2013); (iv) Membro do Conselho de Administração da Mitsui Oil Co., Ltd., companhia fechada de venda de produtos de petróleo (2010 a 2012). Graduou-se em Ciência Comercial pela Keio University em março de 1979 e concluiu o MBA em Administração, pelo MIT Sloan School of Management, em junho de Oscar Augusto de Camargo Filho É Membro Titular do Conselho de Administração da Vale (desde 2003), Membro do Comitê Estratégico (desde 2006) e Membro do Comitê de Desenvolvimento Executivo (desde 2003). Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Membro Efetivo do Conselho de Administração da Valepar S.A. (desde 2003), acionista controladora da Vale, companhia fechada que exerce atividade de holding; e (ii) Sóciodiretor da CWH Consultoria Empresarial (desde 2003), empresa que desenvolve atividade de consultoria. Graduou-se em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo em dezembro de 1963, e concluiu pós-graduação em Marketing Internacional pela Universidade de Cambridge em setembro de Luciano Galvão Coutinho É Membro Titular do Conselho de Administração (desde 2007) e Membro do Comitê Estratégico da Vale (desde 2009), tendo sido também membro do referido comitê no período de 2005 a Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos 19

20 incluem: (i) Presidente do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES (desde 2007), banco de fomento e controlador da BNDES Participações S.A. BNDESPAR; e (ii) Membro do Conselho de Administração da Petróleo Brasileiro S.A. PETROBRAS (desde 2014), companhia aberta que desenvolve atividade de prospecção de petróleo e gás e refino e produção de derivados. É ainda (i) Membro do Conselho Consultivo Internacional da Fundação Dom Cabral (desde 2009), instituição educacional voltada para o desenvolvimento de executivos, empresários e empresas; (ii) Membro do Conselho Curador da Fundação Nacional da Qualidade (desde 2013), entidade de desenvolvimento dos fundamentos da excelência da gestão; (iii) Membro do Conselho Diretor do Fundo Nacional de Desenvolvimento Científico e Tecnológico (desde 2007), entidade de assistência financeira; e (iv) Membro do Conselho Consultivo Internacional do Conselho Nacional de Desenvolvimento Industrial, entidade responsável por propor políticas para a promoção industrial do Brasil. Graduou-se em Economia pela Universidade de São Paulo em junho de 1969, concluiu mestrado em Economia pelo Instituto de Pesquisas Econômicas daquela universidade, em junho de 1970, e doutorado, também em Economia, pela Universidade de Cornell, em janeiro de Suplentes: Marco Geovanne Tobias da Silva É membro Suplente do Conselho de Administração da Vale (desde 2011). Suas principais experiências profissionais nos últimos 5 anos incluem: (i) Membro Efetivo do Conselho de Administração da Valepar S.A. (desde 2011), acionista controladora da Vale, companhia fechada que desenvolve atividade de holding; (ii) Gerente de Relações com Investidores do Banco do Brasil S.A. (1999 a 2010), instituição financeira de capital aberto; (iii) Diretor de Participações da PREVI - Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (desde 2010), entidade de previdência complementar; (iv) Presidente do Conselho de Administração da Companhia de Energia Elétrica da Bahia Coelba (desde 2011), companhia aberta que exerce atividade de distribuição e comercialização de energia elétrica, onde exerceu, ainda, o cargo de Membro do Conselho Fiscal (de 2002 a 2010); (v) Presidente do Conselho de Administração da Neoenergia S.A. (desde 2011), companhia aberta que desenvolve atividade de holding do setor elétrico, onde exerce, ainda, o cargo de Presidente do (a) Comitê de Auditoria e do (b) Comitê de Remuneração, ambos desde 2011; (vi) Presidente do Conselho de Administração da Companhia Energética do Rio Grande do Norte COSERN (desde 2011), companhia aberta que exerce atividade de distribuição e comercialização de energia elétrica; (vii) Presidente do Conselho de Administração da Companhia Energética de Pernambuco CELPE (desde 2011), companhia aberta que exerce atividade de distribuição e comercialização de energia elétrica; (viii) Membro do Conselho de Administração da Litel Participações S.A. (desde 2011), companhia aberta 20