Formulário de Referência KARSTEN SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 21

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 57

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembléia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 100

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 128

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 159

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 177

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Rildo Pinheiro Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 177

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 24/03/2008 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria trimestral das demonstrações contábeis da controladora e suas controladas, acompanhamento dos inventários, auditoria no encerramento do exercício findo em 31 de dezembro de 2009, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e a legislação da CVM, revisão das informações trimestrais dos ITRs relativos aos trimestres findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2009, revisão da DIPJ da controladora e suas controladas. No último exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, os auditores independentes da Companhia em relação aos serviços de auditoria contábil, receberam honorários que totalizam R$ 420 mil sendo R$ 379 mil de serviços de auditoria contábil, R$ 32 mil para a implantação do IFRS e ainda R$ 9 mil de reembolso de despesas com viagens. Decisão interna da auditoria Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Carlos Alexandre Peres 24/03/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Francisco Matarazzo, 1400, Ed. Torre Torino, Agua Branca, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (11) , calf.brasil@br.pwc.com PÁGINA: 2 de 177

9 2.3 - Outras informações relevantes 2.3. Fornecer outras informações que a Companhia julgue relevantes. A empresa Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes, por decisão interna substituiu o auditor responsável pelos trabalhos de auditoria exigida pela CVM. O auditor Carlos Biedermann portador do CPF nº , foi o auditor responsável da auditoria da Companhia no ano de 2008 e do 1º trimestre de 2009, sendo substituído pelo auditor Carlos Alexandre Peres portador do CPF nº , para os demais trimestres do ano de PÁGINA: 3 de 177

10 3.1 - Informações Financeiras Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Patrimônio Líquido , , ,39 Ativo Total , , ,40 Resultado Bruto , , ,01 Resultado Líquido , , ,65 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , PÁGINA: 4 de 177

11 3.2 - Medições não contábeis 3.2. Caso a Companhia tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), a Companhia deve: a. Informar o valor das medições não contábeis; O EBITDA corresponde ao lucro líquido antes dos imposto de renda e contribuição social, antes das despesas de depreciação e amortização e do resultado financeiro líquido. O EBITDA tem como objetivo apresentar um indicador de desempenho econômico operacional para a Companhia. b. Fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas; Segue abaixo a demonstração da apuração do EBITDA. Em (Reais Mil) Descrição / Período Exercícios encerrados em 31 de dezembro de Resultado antes da provisão para IRPJ e CSLL (44.590) Resultado Financeiro Líquido Depreciação e amortização EBITDA c. Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações. A Companhia entende que o EBITDA é um indicador de desempenho econômico operacional prático e eficiente, motivo pelo qual é apresentado no Formulário de Referência. PÁGINA: 5 de 177

12 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3. Identificar e comentar qualquer evento subseqüente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente. Em 2007 Não houve evento subseqüente neste período. Em 2008 Em virtude da alta volatilidade e incertezas quanto a cotação da moeda Norte-americana, a Companhia optou pela liquidação de todas as suas operações de derivativos em aberto em 31 de dezembro de Dessa forma, ainda no primeiro trimestre de 2009 foram efetuadas as seguintes operações, conforme tabela abaixo: Em (US$/Reais Mil) Janeiro Fevereiro Março Total Custo Nacional - US$ Custo - R$ Nacional - US$ Custo - R$ Nacional - US$ Custo - R$ Nacional - US$ Custo - R$ Liquidação Verificação Total Geral As perdas da Companhia com operações de derivativos totalizaram R$ 51,4 milhões sendo R$ 19,8 milhões em 2008 e R$ 31,6 milhões em Os recursos utilizados no pagamento dessas perdas foram oriundos de empréstimos junto as instituições financeiras não impactando o fluxo de caixa atual da Companhia. Adicionalmente, com objetivo de melhorar o perfil da dívida, a Companhia negociou o alongamento da dívida junto aos bancos conforme demonstrado abaixo: Prazo Carência Custo Amortização Reais (R$) 4 anos 6 meses CDI + 5,50 % aa 42 meses anos 12 meses CDI + 4,28 % aa 24 meses anos CDI + 6,17 % aa 24 meses Estas ações permitirão a Companhia atingir seu objetivo de compor seu endividamento até 31 de dezembro de 2009 em 40% de curto prazo e 60% de longo prazo. Em 2009 Não houve evento subseqüente neste período. Em 2010 Em 30 de abril de 2010, a Companhia concretizou a aquisição de 100% das quotas da Romaria Empreendimentos Ltda., sediada em São Paulo/SP, tradicional produtora de artigos de luxo de cama, mesa e banho, comercializados com a marca Trussardi. (Vide item 6.5). PÁGINA: 6 de 177

13 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4. Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando: a. Regras sobre retenção de lucros; Não há regra estatutária para a retenção de lucros, que ocorreram na medida da necessidade e conveniência da companhia, respeitadas as disposições legais. b. Regras sobre distribuição de dividendos; O Estatuto Social da Companhia estabelece que, no mínimo, 35% do resultado do exercício serão distribuídos na forma de dividendos, sendo que os dividendos pagos por ação preferencial serão, no mínimo 10% maiores que os pagos às ações ordinárias. c. Periodicidade das distribuições de dividendos; Os dividendos são distribuídos anualmente. d. Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável a Companhia, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Não existem restrições quanto à distribuição de dividendos. PÁGINA: 7 de 177

14 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Lucro líquido ajustado , , ,65 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 14, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 14, , , Dividendo distribuído total ,00 0, ,00 Lucro líquido retido ,01 0,00 0,00 Data da aprovação da retenção 23/04/ /04/ /04/2008 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,00 27/04/ ,00 16/04/2008 Preferencial Preferencial Classe A ,00 27/04/ ,00 16/04/2008 0,00 PÁGINA: 8 de 177

15 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. Em (Reais Mil) Exercícios encerrados em 31 de dezembro de Descrição / Período Lucros Retidos Outras reservas Constituidas A companhia apurou prejuízo no exercício social de 2008, não aplicando distribuição de dividendos. PÁGINA: 9 de 177

16 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,73 Índice de Endividamento 3, Descrição e motivo da utilização de outro índice 0,00 Outros índices 4, Dívida líquida/ebitda, calculado pela divisão da dívida líquida pelo EBITDA dos últimos 12 meses em pro forma. PÁGINA: 10 de 177

17 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2010) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,13 Quirografárias , ,52 0,00 0, ,14 Total , , , , ,27 Observação PÁGINA: 11 de 177

18 3.9 - Outras informações relevantes 3.9. Fornecer outras informações que a Companhia julgue relevantes A Companhia não tem informações que considera relevantes para o item em questão. PÁGINA: 12 de 177

19 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: a. a Companhia Mudanças governamentais quanto a atual política cambial, a um substancial aumento nos juros praticados no mercado, bem como, as medidas de controle inflacionário atualmente em vigor. b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle Conforme item a. c. a seus acionistas Conforme item a. d. a suas controladas e coligadas Conforme item a. e. a seus fornecedores Conforme item a. f. a seus clientes Conforme item a. g. aos setores da economia nos quais a Companhia atue Além do descrito no item a, é fundamental a manutenção dos atuais incentivos governamentais concedidos ao setor de atuação da Companhia. h. à regulação dos setores em que a Companhia atue Conforme item g. i. aos países estrangeiros onde a Companhia atue A Companhia concentra as suas atividades no Brasil. Os investimentos ainda existentes no exterior estão em fase final de encerramento e/ou com nível de atividade que não representa risco para a Companhia. PÁGINA: 13 de 177

20 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 4.2. Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, casos relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição da Companhia a tais riscos A Companhia entende que os riscos reportados sofrem influência direta de decisões governamentais, razão pela qual a Companhia não dispõe de informações suficientes para projetar a evolução dos mesmos. PÁGINA: 14 de 177

21 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4.3. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios da Companhia ou de suas controladas, indicando: Não existem processos judiciais cujos direitos e/ou obrigações envolvidos constituam risco relevante à companhia ou às suas controladas. a. juízo Sem informações para a questão, razão do item 4.3. b. instância Sem informações para a questão, razão do item 4.3. c. data de instauração Sem informações para a questão, razão do item 4.3. d. partes no processo Sem informações para a questão, razão do item 4.3. e. valores, bens ou direitos envolvidos Sem informações para a questão, razão do item 4.3. f. principais fatos Sem informações para a questão, razão do item 4.3. g. se a chance de perda é: i. provável ii. possível iii. Remota Sem informações para a questão, razão do item 4.3. h. análise do impacto em caso de perda do processo Sem informações para a questão, razão do item 4.3. i. valor provisionado, se houver provisão Sem informações para a questão, razão do item 4.3. PÁGINA: 15 de 177

22 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.4. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas, informando: Não existem processos judiciais em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas. a. juízo Sem informações para a questão, razão do item 4.4. b. instância Sem informações para a questão, razão do item 4.4. c. data de instauração Sem informações para a questão, razão do item 4.4. d. partes no processo Sem informações para a questão, razão do item 4.4. e. valores, bens ou direitos envolvidos Sem informações para a questão, razão do item 4.4. f. principais fatos Sem informações para a questão, razão do item 4.4. g. se a chance de perda é: i. provável ii. possível iii. remota Sem informações para a questão, razão do item 4.4. h. análise do impacto em caso de perda do processo Sem informações para a questão, razão do item 4.4. i. valor provisionado, se houver provisão Sem informações para a questão, razão do item 4.4. PÁGINA: 16 de 177

23 4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.5. Em relação aos processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos Não existem processos judiciais sigilosos cujos direitos e/ou obrigações envolvidos constituam risco relevante à companhia ou às suas controladas. PÁGINA: 17 de 177

24 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 4.6. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando: Não existem processos judiciais repetitivos cujos direitos e/ou obrigações envolvidos constituam risco relevante à companhia ou às suas controladas. a. valores envolvidos Sem informação para a questão, razão do item 4.6. b. valor provisionado, se houver Sem informação para a questão, razão do item 4.6. c. prática da Companhia ou de sua controlada que causou tal contingência Sem informação para a questão, razão do item 4.6. PÁGINA: 18 de 177

25 4.7 - Outras contingências relevantes 4.7. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores A Companhia não possui outras contingências relevantes. PÁGINA: 19 de 177

26 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 4.8. Em relação às regras do país de origem da Companhia estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários da Companhia estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar: A Companhia tem valores negociados apenas no Mercado Nacional, motivo pelo qual não é aplicável informações para o item. a. Restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos Sem informações para a questão, razão do item 4.8. b. Restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários Sem informações para a questão, razão do item 4.8. c. Hipóteses de cancelamento de registro Sem informações para a questão, razão do item 4.8. d. Outras questões do interesse dos investidores Sem informações para a questão, razão do item 4.8. PÁGINA: 20 de 177

27 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 5.1. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que a Companhia está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros A Companhia está exposta a riscos de mercado inerentes a sua atividade e segmentos em que atua buscando identificá-los e controlá-los a fim de reduzir possíveis impactos sobre os resultados da empresa. Riscos Cambiais A Companhia identifica um risco potencial na variação das moedas estrangeiras, sobretudo o Dólar, pois possui Ativos e Passivos em Moedas Estrangeiras nos montantes descritos abaixo: Valores em US$ Mil Consolidado Descrição US$ Reais US$ Reais Ativo Caixa Contas a receber (-) ACE - Adiantamento Contrato Exportação Câmbio Clientes a Fechar Importação em Andamento em Passivo Fornecedores Empréstimos Comissões a Remeter Exposição líquida Risco de Taxas de Juros Em dezembro de 2009, 81,45% do endividamento da Companhia estava indexado a taxas de juros variáveis sobretudo CDI e TJLP. Um aumento significativo nessas taxas poderia impactar negativamente o resultado da Companhia com o aumento dos custos da dívida. PÁGINA: 21 de 177

28 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 5.2. Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pela Companhia, seus objetivos, estratégias e instrumentos, indicando: a. riscos para os quais se busca proteção A Companhia busca proteção contra riscos de variações cambiais e taxas de juros. b. estratégia de proteção patrimonial (hedge) A Companhia possui políticas formais para gerenciamento dos riscos cambiais, estabelecendo limites de exposição, com regras definidas para o equilíbrio de exposições provenientes de importações e exportações. Alçadas para a liberação de crédito vão desde o analista de crédito até o Conselho de Administração. Quanto aos demais riscos o gerenciamento é efetuado pelas áreas diretamente envolvidas com o acompanhamento da Diretoria Executiva e, de acordo com a relevância, até mesmo do Conselho de Administração. c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) Riscos Cambiais Com uma Política de Hedge estabelecida que visa o equilíbrio entre seus Ativos e Passivos em moeda estrangeira, a Companhia entende que este fator de risco está mitigado. Havendo desequilíbrio nessa relação, instrumentos de hedge podem ser contratados somente após serem submetidos ao Conselho de Administração. Riscos de Taxas de Juros A Companhia entende que, diante da atual situação econômica que o país atravessa, esse risco pode ser administrado sem a necessidade de instrumentos financeiros de hedge o/ou Swap dada a estabilidade e previsibilidade dos indexadores a que estão submetidos grande parte do endividamento que são a TJLP e o CDI. d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos A Companhia conta com dois parâmetros para o gerenciamento desses riscos. O primeiro parâmetro utilizado é a relevância da exposição em valores e prazos. O segundo parâmetro é o grau de variação possível dos indexadores levando em consideração a conjuntura da qual os mesmos sofrem influência. e. se a Companhia opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos É vedada a utilização de instrumentos financeiros com outros objetivos que não sejam o de proteção patrimonial. PÁGINA: 22 de 177

29 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos As políticas adotadas pela Companhia e a estrutura e níveis de responsabilidade para a aprovação das operações, garantem o bom gerenciamento e o controle de riscos. g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada A Companhia conta com um Sistema de Gestão, denominado Sistema de Gestão Karsten, que monitora, através de indicadores, a performance de todas as áreas da mesma, que refletem quaisquer variações dos fatores de riscos a que a Companhia está exposta. Mensalmente estes indicadores são submetidos a apreciação do Conselho de Administração. PÁGINA: 23 de 177

30 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 5.3. Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada No último exercício social a Companhia reduziu expressivamente a exposição aos riscos cambiais com a liquidação, ainda no primeiro trimestre, de todas as operações com derivativos mantidas pela mesma e a adoção de uma consistente política de Hedge. PÁGINA: 24 de 177

31 5.4 - Outras informações relevantes 5.4. Fornecer outras informações que a Companhia julgue relevantes Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes. PÁGINA: 25 de 177

32 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 12/12/1933 Forma de Constituição do Emissor Sociedade Anônima Aberta País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 29/12/1971 PÁGINA: 26 de 177

33 6.3 - Breve histórico 6.3. Breve histórico da Companhia Em 1882, juntamente com os sócio, Roeder e Hadlich, Johann Karsten, imigrante alemão, fundava uma tecelagem em Testo Salto, Blumenau/SC, que iniciou suas atividades com 6 teares e uma fiação de 300 fusos, movida por uma roda d água, com a razão social de Roeder, Karsten e Hadlich. Em 1885 e 1886, Roeder e Hadlich, respectivamente, retiraram-se da sociedade, ficando Johann Karsten à frente dos negócios até 1916, quando cederia lugar aos seus filhos Christian e João. Fundava-se assim a Karsten Irmãos. Buscando oferecer mais qualidade, a Empresa foi se aperfeiçoando cada vez mais. A roda d água foi substituída por novas turbinas hidráulicas, modernos teares e máquinas foram adquiridos, facilitando o seu desenvolvimento. Em 1933, a Empresa transformou-se em sociedade anônima, passando a chamar-se Companhia Karsten, cuja denominação manteve até 1941, quando assumiu a razão social de Companhia Têxtil Karsten até 17 de abril de Em AGO/AGE realizada em 17 de abril de 2000, foi alterada a razão social para Karsten S/A. Tendo Christian Karsten se afastado dos negócios em 1938, a empresa esteve sob o comando de João Karsten até Em 1971, contava com apenas 21 acionistas. Em 30 de dezembro de 1971, recebeu do Banco Central do Brasil a condição de Companhia Aberta e atualmente conta com aproximadamente 800 acionistas. A abertura de capital, proporcionou um forte impulso para o desenvolvimento da Companhia. Para assegurar sua posição já conquistada no mercado interno e para atender as exigências do mercado internacional, a Companhia modernizou e ampliou seu parque fabril, passando a colocar seus produtos no mercado externo. Em 1996 foi constituída a Karsten Europa GmbH, localizada na Alemanha, possuindo depósito e centro de distribuição e a representação de vendas na região. Também em 1996 foi constituída uma empresa nos Estados Unidos da América sob a denominação de Karsten America Corp., cujo objetivo foi o de obter e administrar a licença de marcas, patentes e know-how, bem como intermediar a venda e distribuição dos produtos manufaturados tanto pela Karsten S/A, como de terceiros, podendo para isso adquirir, participar ou criar empresa para executar os serviços de distribuição. Em 2006 as atividades foram vendidas para a empresa Terrisol Corp. Em 1997 instalou a Karsten Argentina S/A, um escritório de vendas e depósito de tecidos na Argentina, entretanto, a Argentina viveu uma crise econômica nesse período, o que inviabilizou as atividades naquele país. Decidiu-se por não continuar o projeto. Em 30 de setembro de 1998 foi incorporada a controlada Fiovale S/A Ind. e Comércio Fios Têxteis objetivando aprimorar o desempenho e reduzir custos e despesas, tendo em vista o desenvolvimento de atividades complementares, obtendo-se ao final a integração operacional, sistema de produção, administrativo e planejamento fiscal, visando minimizar a carga tributária. Em 23 de setembro de 2005 a diretoria reuniu-se e aprovou a constituição da empresa Karsten Nordeste Indústria têxtil Ltda, tendo como objeto social a fabricação e o comércio de fios, tecidos e produtos têxteis em geral, compreendendo todos os ramos complementares, inclusive a importação e exportação, podendo ainda participar em outras de qualquer ramo, na qualidade de quotista ou acionista. A Controlada iniciou suas atividades com uma unidade de Fiação, sendo que, em virtude do remanejamento das operações internas da Karsten S/A., e conseqüentemente as mudanças no foco nas linhas de produção (Mix de Produtos), a Administração decidiu encerrar as atividades de fiação na unidade arrendada. Em junho de 2006 tiveram início as atividades de confecção da linha cama. Foram realizados investimentos em treinamento e maquinário, sendo o prédio objeto de arrendamento. Em dezembro de 2007 foi aprovada a constituição da Karsten Comércio e Serviços de Distribuição Ltda, que iniciou suas atividades no 1º trimestre de A unidade tem por finalidade melhorar o fluxo de logística da controladora Karsten S/A e suas controladas, assim como comercializar produtos adquiridos para revenda. Em 2008 a empresa produziu toneladas de tecidos. Essa produção se destina a mais de clientes, sendo que, em média 12,45% da mesma é exportada. PÁGINA: 27 de 177

34 6.3 - Breve histórico Em 2008 deu seqüência ao planejamento estratégico definido em 2006, a Companhia avançou no desenvolvimento de sua linha cama e crescimento das vendas de felpudo para as classes C e D, com a marca CASA IN. Também em 2008 a Companhia passou por uma atualização tecnológica, investindo R$ mil na aquisição de equipamentos de tecelagem de última geração. Atualmente a Companhia ocupa uma área construída de ,82 metros quadrados, possuindo colaboradores (consolidado) diretos. Em 2008 a empresa também sofreu com a crise mundial, mas apesar das incertezas nos mercados interno e externo, a Companhia se preparou para crescer em 2009 acima dos índices oficiais esperados para o mercado local. PÁGINA: 28 de 177

35 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 6.5. Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado a Companhia ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando: a. evento Em 30 de abril de 2010, a Companhia concretizou a aquisição de 100% das quotas da Romaria Empreendimentos Ltda., sediada em São Paulo/SP, tradicional produtora de artigos de luxo de cama, mesa e banho, comercializados com a marca Trussardi. b. principais condições do negócio O preço de compra das quotas foi de R$ ,16. Do preço de venda foi retido o montante de R$ ,00 para garantir as obrigações assumidas pelos vendedores. c. sociedades envolvidas Karsten S/A e Romaria Empreendimentos Ltda. d. efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores da Companhia Não houveram efeitos no quadro acionário em função dessa operação. e quadro societário antes e depois da operação Conforme item d. PÁGINA: 29 de 177

36 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 6.6. Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia, e o estado atual de tais pedidos. Não houve pedido de falência, a Companhia vem apresentando crescimento no decorrer dos anos, não cabendo tal situação. PÁGINA: 30 de 177

37 6.7 - Outras informações relevantes 6.7. Fornecer outras informações que a Companhia julgue relevantes A Companhia não tem informações que considera relevantes para o item em questão. PÁGINA: 31 de 177

38 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 7.1. Descrição sumária das atividades desenvolvidas pela Companhia e suas controladas: Karsten S.A Fundada em 1882 a empresa com sede em Blumenau/SC, atua nos segmentos cama, mesa, banho e tecidos para decoração, tendo como principais processos de produção nas áreas de fiação, tecelagem, beneficiamento e confecção. A empresa oferece moda para ambientes e o bem estar das pessoas, apresentando sempre lançamentos com inovação tecnológica e seguindo as tendências de vanguarda, objetivando oferecer produtos diferenciados, que atendam às expectativas dos clientes. Busca atuar nas diferentes camadas do mercado, adotando para tanto as marcas Karsten e Casa In. Karsten Nordeste Industria Têxtil Ltda Teve início das suas atividades em 2006, localizada em Maracanaú/CE, com uma unidade de confecção de linha cama e mesa, que continua em expansão visando atender a demanda destas linhas. Karsten Comércio e Serviço de Distribuição Ltda Iniciou suas atividades no primeiro trimestre de 2008, localizada em Maracanaú/CE, tem a finalidade de comercializar produtos adquiridos para revenda. Karsten América Corp. Em 1996 foi constituída a empresa nos Estados Unidos da América. Esta controlada é responsável pela intermediação de vendas para os clientes daquela região. Karsten Europa GmbH Foi constituída em 1996 localizadas na Alemanha, era responsável pela representação de vendas na região. Em dezembro de 2007, o conselho de administração decidiu pelo fechamento da subsidiária (em processo) e os clientes do mercado Europeu continuam sendo atendidos por equipe sediada no Brasil. Romaria Empreendimento Ltda. (Trussardi) Em 30 de abril de 2010, a Companhia concretizou a aquisição de 100% das quotas da Romaria Empreendimentos Ltda., sediada em São Paulo/SP, tradicional produtora de artigos de luxo de cama, mesa e banho, comercializados com a marca Trussardi. Os produtos desta unidade destinam-se ao segmento A1 do mercado, caracterizados pelo elevado grau de sofisticação e exigência. PÁGINA: 32 de 177

39 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 7.2. Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações: a. Produtos e serviços comercializados A Companhia tem como atividades preponderantes à industrialização e comercialização das seguintes linhas de produtos: cama, mesa, banho e tecidos para decoração. b. Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia A receita líquida da Companhia em 2009 foi de R$ mil sendo 24,45 % de venda de Cama, 8,10% de venda de mesa, 58,49% de venda de banho e 8,96% de tecidos para decoração. A Tabela abaixo mostra a receita líquida e lucro (prejuízo) do exercício: Em (Reais Mil) Exercício encerrado em 31 de dezembro Informações financeiras e Operacionais Receita Operacional Líquida Lucro Líquido (prejuízo) (43.794) c. Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia A Companhia não calcula lucro ou prejuízo separadamente para cada segmento que atua. PÁGINA: 33 de 177

40 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 7.3. Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever: a. Características do processo de produção A Companhia possui um processo de produção totalmente verticalizado, desde a Fiação, passando pela Tecelagem, Beneficiamento e Confecção. Na Fiação o algodão é transformado em fios, que podem ser convencionais ou open end. Depois os mesmos passam pela Preparação à Tecelagem onde são tintos e/ou enrolados em forma de urdumes para alimentar os teares. A Tecelagem produz vários tipos de tecidos, como felpudos normais, felpudos jacquards, lisos normais e lisos jacquards. No Beneficiamento, o tecido pode ser tinto, estampado ou simplesmente lavado, recebendo vários tipos de acabamento, dependendo de sua aplicação. Finalmente, o produto passa pelo processo de Confecção, onde o mesmo é costurado e embalado, ou simplesmente medido e embalado. Segue o processo de produção por segmentos: Cama Consiste na aquisição do tecido cru, ou preparado que é enviado para terceirização do processo de beneficiamento (estamparia e acabamento) para posteriormente confeccionar na unidade do Nordeste. Mesa Consiste na aquisição do algodão e/ou do fio, segue na produção do fio, tecer o tecido, beneficiar (tingir, estampar e acabar) na unidade de Blumenau e confeccionar na unidade do Nordeste. Banho Consiste na aquisição do algodão e/ou do fio, segue na produção do fio, tecer o tecido, beneficiar (tingir, estampar e acabar) e confeccionar na unidade de Blumenau. Tecidos para Decoração Consiste na aquisição do algodão e/ou do fio, segue na produção do fio, tecer o tecido, beneficiar (tingir, estampar e acabar) e confeccionar na unidade de Blumenau. b. Características do processo de comercialização A estratégia está na atuação para consolidar um atendimento ágil, seguro e de qualidade, a logística da empresa está sempre alinhada com o dinamismo das operações comerciais no mundo todo. A logística da empresa trabalha na busca de soluções inovadoras para cumprir esta missão. Todo processo de distribuição é terceirizado e efetuado por transportadoras contratadas. Os produtos são distribuídos em lojas de departamento, especializadas, hiper e supermercados, varejo e atacado. PÁGINA: 34 de 177

41 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais c. Características do mercado de atuação i. participação em cada um dos mercados No âmbito mundial o mercado de exportação corresponde a 8% com participação expressiva dos países da América latina. No mercado nacional com 92% do total das vendas a concentração está nos mercado do Sudeste com 55% das vendas, no Sul com 21% das vendas e no Nordeste com 16% das vendas e as regiões Centro- Oeste e Norte participando com 8%. ii. condições de competição nos mercados Há uma forte competição em todas as regiões, mas podemos destacar que a região sudeste e sul têm uma competição mais acirrada pois temos uma concentração de clientes e consumidores nesta região. d. Eventual sazonalidade A sazonalidade das vendas está relacionada às datas comemorativas como: dia das mães (Maio) e ao período de final de ano (Dezembro), com isso a venda está concentrada no período entre os meses de Março, Abril, Setembro, Outubro e Novembro, tendo como período de baixa os meses de Junho e Julho. e. Principais insumos e matérias primas, informando: Os principais insumos da Companhia são fios, fibras e químicos. i. Descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável; A Companhia mantém com seus fornecedores relacionamentos de longo prazo. Conforme prática corrente do mercado, a Companhia não costuma celebrar acordos que criam a obrigação de exclusividade para a Companhia, a fim de manter a sua liberdade de contratar o fornecedor mais adequado para cada empreendimento, com base nos preços, qualidade, termos e condições de entrega dos produtos. A Companhia ressalta que todos os fornecedores estão sujeitos a órgãos de fiscalização, e respectivas legislações aplicáveis nas jurisdições em que operam. ii. Eventual dependência de poucos fornecedores Apenas insumos pouco representativos são abastecidos por fornecedores únicos. A Companhia entende como conservadora essa estratégia e possibilita a flexibilização na aquisição de mercadorias. iii. Eventual volatilidade em seus preços O principal insumo da Companhia é o algodão, tanto em sua forma básica de commodity quanto em derivados (fios e tecidos). Estas oscilações são balizadas entretanto pelos preços internacionais. PÁGINA: 35 de 177

42 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 7.4. Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da Companhia, informando: A Companhia não possui clientes que sejam responsáveis por mais de 10% de sua receita líquida, não cabendo detalhamento para as alíneas a e b. a. Montante total de receitas provenientes do cliente Sem informações para a questão, razão do item 7.4. b. Segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente Sem informações para a questão, razão do item 7.4. PÁGINA: 36 de 177

43 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 7.5. Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades da Companhia, comentando especificamente: a. Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações; Não aplicável. A companhia não depende de autorização governamental para exercício de suas atividades. b. política ambiental da companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental A Companhia considera que a qualidade ambiental é um componente indissociável da qualidade de seus produtos e serviços. Para cumprir efetivamente sua política de gestão, integrou os sistemas de qualidade e ambiental, cujo objetivo é assegurar a inserção da variável ambiental de forma consistente e equilibrada com os demais componentes de gestão. O sistema de gestão de qualidade ambiental determina o desenvolvimento de medidas de monitoramento, conservação, proteção, recuperação ambiental, utilização de recursos naturais, ações socioambientais, tratamento de efluente e tratamento de resíduos, voltadas a assegurar a manutenção e o resgate dos ecossistemas onde atuamos. Com os objetivos de avaliar a gestão e garantir a evolução de nosso desempenho, várias operações são submetidas, periodicamente, a auditorias internas. As instalações da Companhia estão em conformidade com as leis e regulamentações ambientais aplicáveis vigentes. Visando identificar, controlar e mitigar os impactos ambientais de sua atividade, mantém procedimentos operacionais que periodicamente são avaliados a fim de identificar eventuais ou potenciais danos ambientais relevantes. Todas as suas unidades possuem licença ambiental de operação de acordo com as leis vigentes. Gestão e Disposição de Resíduos Os programas de gestão de resíduos da Companhia têm como objetivo principal reduzir a geração interna e a disposição final em solo. Esse trabalho engloba desde a separação dos diferentes materiais até a busca de alternativas que permitam a aplicação dos resíduos em outras cadeias produtivas. Caso a aplicação em outras cadeias produtivas não seja possível, utilizamos disposições finais em aterros sanitários industriais, considerando os controles ambientais necessários. A destinação final do resíduo é determinada por sua natureza (perigosa ou não perigosa). Para a Companhia, que tem incorporados em sua governança corporativa os conceitos de responsabilidade social, respeito ao meio ambiente, conduta ética e desempenho econômico, a sustentabilidade é um valor importante. A Companhia acredita que seu desenvolvimento e crescimento empresarial devem estar associados à sustentabilidade de suas ações. Assim, a Companhia segue as boas práticas da governança e adota como linhas mestras a transparência junto a todos os públicos com que se relaciona, investe constantemente na melhoria da cadeia produtiva em suas unidades, com ênfase na redução de impactos ambientais, além de buscar formas de estreitar sua relação com os colaboradores, familiares e a comunidade em geral por meio de iniciativas de caráter social. PÁGINA: 37 de 177