CNPJ/MF nº / no montante de até R$ ,00 (setenta e seis milhões de reais)

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1 Prospecto Definitivo da Distribuição Pública de Cotas Seniores da 5ª Série, de Emissão do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS EMPÍRICA GOAL ONE CNPJ/MF nº / no montante de até R$ ,00 (setenta e seis milhões de reais) Código ISIN das Cotas Seniores da 5ª Série: BRGOAFCTF062 Classificação de risco das Cotas Seniores da 5ª Série BrAA- Classificação ANBIMA: FIDC Fomento Mercantil, Foco de Atuação: FIDC Fomento Mercantil O registro do Fundo foi deferido pela CVM em 19 de outubro de 2010 O pedido de registro da Oferta foi protocolado na CVM em 27 de abril de 2015 Distribuição pública de cotas seniores integrantes da 5ª série, com valor unitário inicial de R$25.000,00 ( Cotas Seniores da 5ª Série ) de emissão do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS EMPÍRICA GOAL ONE, inscrito no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ( CNPJ/MF ) sob o nº / ( Fundo ), totalizando o montante de R$ ,00 ( Oferta ). As Cotas Seniores da 5ª Série correspondem a frações ideais da totalidade do patrimônio do Fundo, sendo este constituído sob a forma de condomínio fechado. Os direitos e demais características das Cotas Seniores da 5ª Série estão dispostos no regulamento do Fundo ( Regulamento ), que integra este Prospecto como Anexo I. A Oferta foi aprovada pela totalidade dos Cotistas detentores das Cotas Subordinadas Júnior (conforme definidos abaixo), conforme Assembleia Geral de 8 de abril de O Fundo foi constituído em 17 de setembro de 2010, com a denominação original de Goal Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multissetorial LP, tendo seu ato de constituição e Regulamento sido registrados no 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n O instrumento da última alteração do regulamento do Fundo foi celebrado em 16 de junho de 2015 e foi registrado, em conjunto com o Regulamento consolidado do Fundo, no 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n O Fundo é regido pelas disposições de seu Regulamento, pela Resolução do Conselho Monetário Nacional ( CMN ) nº 2.907, de 29 de novembro de 2001, pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada, e demais disposições legais aplicáveis. O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo indeterminado, e tem por objeto a captação de recursos para aquisição de direitos creditórios, originários de operações de natureza industrial, comercial e de prestação de serviços ( Direitos Creditórios ). Os Direitos Creditórios não possuem limite de concentração por setor da economia ou por localização geográfica. Considerando que a verificação do lastro é realizada após a cessão dos Direitos Creditórios, a carteira do Fundo poderá conter Direitos Creditórios cujos Documentos Comprobatórios apresentem irregularidades, que poderão obstar o pleno exercício, pelo Fundo, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios cedidos. O Fundo é administrado pela Gradual CCTVM S.A., instituição com sede no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 50, 5º e 6º andares, Vila Nova Conceição, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , autorizada pela CVM a administrar fundos de investimento ( Instituição Administradora ). Serão ainda emitidas cotas subordinadas mezanino da classe B, em lote único e indivisível ( Cotas Subordinadas Mezanino da Classe B ), com valor nominal unitário inicial de R$25.000,00, e cotas subordinadas júnior, com valor nominal unitário inicial de R$25.000,00, ( Cotas Subordinadas Júnior e, em conjunto com as Cotas Subordinadas Mezanino da Classe B, Cotas Subordinadas ), as quais não serão objeto da Oferta, sendo estas últimas subscritas e integralizadas, em montantes suficientes para o atendimento das Relações Mínimas, pela Consultora Especializada de Crédito, pela Consultora Especializada de Cadastro, pela Gestora, pelos fundos de investimento geridos pela Gestora e/ou partes a eles relacionadas e não poderão ser objeto de negociação no mercado secundário. Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, o Fundo concedeu à Instituição Administradora a opção para distribuição de um lote suplementar de Cotas Seniores da 5ª Série, em volume equivalente a até 15% do volume total da Oferta, sem contar as Cotas Seniores Adicionais, conforme abaixo definidas, ou seja, em até 456 Cotas Seniores suplementares, nas mesmas condições das Cotas Seniores da 5ª Série inicialmente ofertadas ( Cotas Seniores do Lote Suplementar ), destinadas exclusivamente a atender eventual excesso de demanda que eventualmente venha a ser constatado no decorrer da Oferta. O Fundo concorda que, caso haja demanda pelas Cotas Seniores, a Instituição Administradora, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, poderá aumentar a quantidade de Cotas Seniores da 5ª Série inicialmente ofertada (sem considerar as Cotas Seniores do Lote Suplementar) em até 20%, ou seja, em até 608 Cotas Seniores da 5ª Série adicionais, nas mesmas condições das Cotas Seniores da 5ª Série inicialmente ofertadas ( Cotas Seniores Adicionais ). A taxa de administração cobrada pela Instituição Administradora ( Taxa de Administração ), bem como as demais taxas cobradas pelos prestadores de serviço do Fundo estão detalhadas na seção Taxas, na página 125 deste Prospecto Definitivo. O valor da Taxa de Administração pode variar de acordo com o patrimônio líquido do Fundo ( PL ); caso o PL seja igual ou inferior a R$ ,00 (quarenta milhões de reais), será cobrado percentual máximo da Taxa de Administração, qual seja, 6,30% (seis inteiros e trinta centésimo por cento) do PL. Ao custodiante contratado pelo Fundo será devida remuneração variável de 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano, calculado diariamente sobre o PL, caso este tenha valor igual ou inferior a R$ ,00 (cem milhões de reais) e de 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano sobre a parcela que exceder referido valor, mais as despesas incorridas com a custódia. Serão devidos ainda (i) ao prestador de serviços de auditoria, o valor de R$33.300,00 (trinta e três mil e trezentos reais) ao ano, e (ii) ao prestador de serviços de classificação de risco, o valor de R$38.962,27 (trinta e oito mil, novecentos e sessenta e dois reais e vinte e sete centavos) ao ano (valores máximos estimados, conforme apurados nas propostas de prestação de serviços) O Fundo foi registrado na CVM em 19 de outubro de 2010, sob o Código CVM nº A distribuição pública de Cotas Seniores da 5ª Série foi registrada na CVM em 21 de julho de 2015, sob o nº CVM/SRE/RFD/2015/005. O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade do Fundo emissor, bem como sobre as Cotas Seniores da 5ª Série a serem distribuídas. Os investidores devem ler a seção Fatores de Risco, nas páginas 35 a 43 deste Prospecto Definitivo. O Fundo visa a atingir Investidores Qualificados, conforme definidos pelo artigo 109 da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, bem como demais autorizados pela legislação a adquirir cotas de fundo de investimento em direitos creditórios, quer sejam pessoa natural, jurídica e/ou investidores institucionais, que busquem retorno no médio e longo prazos, de rentabilidade condizente com a política de investimento do Fundo e que estejam dispostos a aceitar os riscos inerentes à aplicação nas cotas do Fundo, bem como o prazo de maturação do investimento. Este prospecto foi preparado com as informações necessárias ao atendimento das disposições do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento, bem como das normas emanadas da Comissão de Valores Mobiliários. A autorização para funcionamento e/ou venda das cotas deste Fundo de Investimento não implica, por parte da Comissão de Valores Mobiliários ou da ANBIMA, garantia de veracidade das informações prestadas, ou julgamento sobre a qualidade do Fundo, de seu administrador ou das demais instituições prestadoras de serviços. PROSPECTO DE ACORDO COM O CÓDIGO ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS PARA OS FUNDOS DE INVESTIMENTO. Veja outros avisos importantes nas páginas 1 e 2 deste Prospecto Definitivo. Estruturador e Gestor Consultora Especializada de Crédito Administrador e Escriturador de Cotas Custodiante Assessor Legal Auditor Independente Agência Rating A data deste Prospecto Definitivo é 22 de julho de 2015

2 AVISOS ANBIMA ESTE PROSPECTO DEFINITIVO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO DAS DISPOSIÇÕES DO CÓDIGO ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS PARA OS FUNDOS DE INVESTIMENTO, BEM COMO DAS NORMAS EMANADAS DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS. A AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO E/OU VENDA DAS COTAS DESTE FUNDO DE INVESTIMENTO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS OU DA ANBIMA, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA OU DAS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS. O INVESTIMENTO NO FUNDO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO DEFINITIVO APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR. AINDA QUE O GESTOR DA CARTEIRA MANTENHA SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO DE INVESTIMENTO E PARA O INVESTIDOR. O FUNDO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO DEFINITIVO NÃO CONTA COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR DO FUNDO, DO GESTOR DA CARTEIRA, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU, AINDA, DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS FGC. A RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA. AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE PROSPECTO DEFINITIVO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO DO FUNDO, MAS NÃO O SUBSTITUEM. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO DEFINITIVO QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO PARA AS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETIVO E À POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DO PROSPECTO DEFINITIVO E DO REGULAMENTO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO A QUE O FUNDO ESTÁ EXPOSTO. TODO COTISTA, AO INGRESSAR NO FUNDO, DEVERÁ ATESTAR, POR MEIO DE TERMO DE CIÊNCIA DE RISCO E DE ADESÃO AO REGULAMENTO E A ESTE PROSPECTO DEFINITIVO, QUE RECEBEU EXEMPLAR DESTE PROSPECTO DEFINITIVO E DO REGULAMENTO, QUE TOMOU CIÊNCIA DOS OBJETIVOS DO FUNDO, DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DA COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA, DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO DEVIDA PELO FUNDO, DOS RISCOS ASSOCIADOS AO SEU INVESTIMENTO NO FUNDO E DA POSSIBILIDADE DE OCORRÊNCIA DE VARIAÇÃO E PERDA NO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DO FUNDO, BEM COMO, CONSEQUENTEMENTE, DE PERDA, PARCIAL OU TOTAL, DO CAPITAL INVESTIDO NO FUNDO. 1

3 O GESTOR E O ADMINISTRADOR DESTE FUNDO ADOTAM POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR E DO ADMINISTRADOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO. 2

4 ÍNDICE GLOSSÁRIO 9 IDENTIFICAÇÃO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA E DAS DEMAIS ENTIDADES ENVOLVIDAS NA OFERTA 18 SUMÁRIO DOS TERMOS E CONDIÇÕES DO FUNDO E DA OFERTA 20 Informações Relativas à Oferta 20 Público alvo e Adequação do Investimento 25 Inadequação do Investimento 25 Revogação, Cancelamento ou Modificação da Oferta 25 Assembleia Geral 25 Fluxograma da securitização 26 CONDIÇÕES DE DISTRIBUIÇÃO 28 Procedimentos de Distribuição 28 Cronograma de Etapas da Oferta 28 Início e Encerramento da Distribuição 29 Divulgação de Anúncios Relacionados à Distribuição 29 Manifestação de Aceitação ou de Revogação da Aceitação 29 Modificação, Suspensão e Cancelamento da Oferta 30 Devolução e Reembolso aos Investidores 30 Distribuição Parcial 30 Distribuição, Aquisição e Negociação das Cotas Seniores da 5ª Série 31 Cotas Seniores Adicionais e Cotas Seniores do Lote Suplementar 32 Cotas Subordinadas 32 Demonstrativo do Custo da Distribuição 33 Custo Unitário de Distribuição 33 Distribuição de Cotas a Pessoas Vinculadas 34 FATORES DE RISCO 35 Riscos de Mercado 35 Flutuação de Preços dos Ativos 35 Descasamento de Taxas 35 Alteração da Política Econômica 36 Riscos de Crédito 36 Fatores Macroeconômicos 36 Cobrança Judicial e Extrajudicial 36 Insuficiência da Coobrigação em Relação aos Direitos Creditórios Cedidos 37 Riscos de Liquidez 37 Fundo Fechado e Mercado Secundário 37 Direitos Creditórios 37 Insuficiência de Recursos no Momento da Liquidação do Fundo 37 Risco Proveniente do Uso de Derivativos 37 Riscos Específicos 38 Riscos Operacionais 38 Falhas da Consultora Especializada de Crédito 38 Guarda da Documentação 38 Impossibilidade da prestação de serviços de cobrança 38 3

5 Riscos de Descontinuidade 38 Risco de Liquidação Antecipada do Fundo 38 Riscos da Originadora e de Originação 39 Risco de Rescisão do Contrato de Cessão e Originação de Direitos Creditórios 39 Outros Riscos 39 Risco de Amortização Condicionada 39 Risco de Amortização de Cotas na Medida da Liquidação dos Ativos Integrantes da Carteira do Fundo e da Inexistência de Mercado Secundário para os Direitos Creditórios 39 Risco de Antecipação de Amortizações de Cotas 39 Riscos Associados aos Outros Ativos 40 Risco de Não Afetação do Patrimônio Líquido do Fundo 40 Risco de Intervenção ou Liquidação do Custodiante 40 Risco de Redução da Subordinação 40 Risco de Concentração 41 Risco de Alteração do Regulamento 41 Risco de despesas com a Defesa dos Direitos dos Cotistas Seniores 41 Risco de Governança 41 Riscos Relacionados ao Pagamento Antecipado de Direitos Creditórios 42 Risco de Ausência de Aquisição Constante de Direitos Creditórios 42 Invalidade ou ineficácia da cessão de Direitos Creditórios 42 Risco pela ausência do registro em cartório dos Termos de Cessão 42 Ausência de Notificação aos Devedores 43 Critérios adotados pelos Cedentes para concessão de crédito aos Devedores 43 Obrigações do originador ou de terceiros 43 CARACTERÍSTICAS GERAIS DO FUNDO 44 Base Legal e Classificação ANBIMA 44 Objeto 44 Objetivo de Investimento 44 Forma de Constituição 44 Prazo de Duração 44 Prazo de Duração do Fundo 44 Prazo de Duração da 5ª Série de Cotas Seniores 44 Política de Investimento 45 Aquisição de Direitos Creditórios 45 Aplicação do Remanescente do Patrimônio Líquido do Fundo 45 Limites de Concentração 46 Critérios de Elegibilidade 47 Operações Vedadas 47 Política de Voto em Assembleias 48 Outras informações sobre a Política de Investimento 48 Ordem de Aplicação dos Recursos 49 Regras de Movimentação 50 Cotas 50 Disposições Gerais 50 Classes de Cotas 51 Emissão de Cotas 51 Relações Mínima entre o Patrimônio Líquido e o Valor das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino 52 Integralização, Amortização e Resgate de Cotas 53 Amortização e Resgate das Cotas Seniores da 5ª Série 55 Manutenção de Reservas e Índices 57 Reserva de Caixa 57 4

6 Reserva de Amortização 57 Relações Mínimas 58 Distribuição dos Rendimentos da carteira do Fundo 58 Distribuição de rendimentos às Cotas Seniores da 5ª Série 59 Metodologia de Avaliação dos Ativos do Fundo e das Cotas de Cada Classe 61 Metodologia de avaliação dos ativos do Fundo 61 Metodologia de avaliação das Cotas de cada Classe 61 Assembleia Geral 62 Competência 62 Procedimentos de convocação e instalação 63 Direito de voto e critérios para apuração das deliberações 63 Representante dos Cotistas 64 Divulgação e eficácia das deliberações da Assembleia Geral 64 Liquidação do Fundo 65 Eventos de Avaliação 65 Eventos de Liquidação Antecipada 66 Procedimentos de liquidação antecipada do Fundo 67 Custos referentes à defesa dos Cotistas Seniores 68 Procedimentos de dação em pagamento de Direitos Creditórios e/ou Outros Ativos 69 Despesas e encargos do Fundo 69 Política de Divulgação de informações obrigatórias e periódicas 70 Publicações 73 Informações Complementares 74 DIREITOS CREDITÓRIOS 76 Características 76 Natureza 76 Processo de Originação e Política de Concessão de Crédito 76 Formalização dos Direitos Creditórios 76 Formalização da cessão dos Direitos Creditórios 76 Registro do Contrato de Cessão e dos Termos de Cessão 77 Recebimento e cobrança dos Direitos Creditórios 77 Procedimento Ordinário de Cobrança 77 Cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos 77 Preço de Aquisição 78 Acréscimo, remoção e substituição de Direitos Creditórios 79 Verificação do lastro dos Direitos Creditórios por amostragem 79 Opção de Venda 80 Hipóteses de resolução da cessão de Direitos Creditórios ao Fundo 82 Procedimentos de oferta dos Direitos Creditórios 83 Efeitos das cessões dos Direitos Creditórios 83 Garantias 84 Devedor Solidário 85 Prazos de vencimento e períodos de amortização 85 Procedimentos em relação a falências e recuperação judicial 85 Informações Históricas sobre a Carteira de Direitos Creditórios do Fundo 85 Informações descritivas das características relevantes dos direitos creditórios 86 Concentração dos Direitos Creditórios 94 Informações estatísticas sobre inadimplementos, perdas ou pré-pagamento de créditos 95 5

7 Situações de pré-pagamento dos direitos creditórios 99 Taxas de desconto 99 PRESTADORES DE SERVIÇO 101 Instituição Administradora 101 Histórico e Atividades 101 Obrigações, Vedações e Responsabilidades da Instituição Administradora 101 Remuneração da Instituição Administradora 107 Substituição da Instituição Administradora 107 Gestora 108 Histórico e Atividades 108 Funções 109 Remuneração da Gestora 109 Substituição da Gestora 109 Custodiante 109 Histórico e Atividades 110 Responsabilidades 110 Agente Cobrador 112 Procedimento para Verificação das atividades do Agente Cobrador 112 Remuneração do Custodiante 113 Substituição do Custodiante 113 Instituição Intermediária líder da Oferta 113 Remuneração 113 Auditor Independente 114 Remuneração do Auditor Independente 114 Substituição do Auditor Independente 114 Agência Classificadora de Risco 114 Remuneração da Agência Classificadora de Risco 114 Substituição da Agência Classificadora de Risco 114 Consultoras Especializadas 115 Histórico e Atividades 115 Operações da Consultora Especializada de Crédito 116 Experiência dos sócios da Consultora Especializada de Crédito 117 Regiões de atuação da Consultora Especializada de Crédito 118 Perfil dos Clientes e Tipos de Recebíveis da Consultora Especializada de Créditos 119 Crédito e Gestão de Riscos da Consultora Especializada de Créditos 120 Funções das Consultoras Especializadas 121 Outros indicadores da Consultora Especializada de Crédito 121 Remuneração das Consultoras Especializadas 124 Substituição das Consultoras Especializadas 124 TAXAS 125 Remuneração da Instituição Administradora 125 Remuneração do Custodiante 126 Remuneração dos Demais Prestadores de Serviços 127 SUMÁRIO DOS CONTRATOS RELEVANTES 128 Contrato de Cessão 128 Rescisão e Resilição 128 Obrigações do Cedente 129 Contrato de Colocação 130 Objeto 130 6

8 Contrato de Custódia 130 Objeto 130 GERENCIAMENTO DE RISCOS 131 Sistema de Gerenciamento de Riscos e Compliance 131 OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS E CONFLITOS DE INTERESSE 132 Instituição Administradora e instituição intermediária da Oferta 132 Instituição Administradora e Custodiante 132 Gestora e Instituição Administradora 132 Gestora e Custodiante 132 TRIBUTAÇÃO DO FUNDO E DE SEUS COTISTAS 133 Tributação do Fundo 133 Tributação dos Cotistas 133 INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS ORIGINADORES DEVEDORES E COOBRIGADOS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS 137 ANEXOS ANEXO I - Regulamento do Fundo ANEXO II - Relatório da Agência Classificadora de Risco ANEXO III - Declarações da Instituição Administradora ANEXO IV - Suplemento das Cotas Seniores da 5ª Série ANEXO V - Demonstrações Financeiras dos Três Últimos Exercícios, Informações Trimestrais e Eventos Subsequentes ANEXO VI - Procedimentos Adotados para Verificação do Lastro dos Direitos Creditórios e para Guarda da Documentação relativa aos Direitos Creditórios ANEXO VII Política de Procedimentos Adotados pela Instituição Administradora para Verificação do Cumprimento das Obrigações dos Prestadores de Serviços

9 (Esta página foi deixada intencionalmente em branco) 8

10 GLOSSÁRIO Afiliadas São as pessoas controladoras, sociedades por estas direta ou indiretamente controladas, a estas coligadas ou outras sociedades sob controle comum. Agente Cobrador É o responsável pelos serviços de cobrança de Direitos Creditórios inadimplidos. Agência Classificadora de Risco Standard & Poor s, ou sua sucessora contratada nos termos do Regulamento. Amortização Programada A amortização de parcela do valor de cada Cota Sênior da respectiva Série. Anúncio de Início É o anúncio de início da Oferta. Assembleia Geral Assembleia geral de Cotistas. Ativos Financeiros São os ativos em que o Fundo poderá aplicar o remanescente do Patrimônio Líquido não aplicado em Direitos Creditórios, listados na seção Características Gerais do Fundo -. Política de Investimento - Aplicação do Remanescente do Patrimônio Líquido do Fundo na página 45 deste Prospecto Definitivo. Auditor Independente Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, ou seu sucessor. Banco Cobrador Banco Bradesco S/A, com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, na Cidade de Deus s/nº, Vila Yara, , inscrito no CNPJ/MF sob o nº / Cedente(s) Toda e qualquer pessoa jurídica que ceda Direitos Creditórios para o Fundo, nos termos do Contrato de Cessão e respectivos Termos de Cessão. CETIP CETIP S.A. Mercados Organizados, companhia de capital aberto que oferece serviços de registro, central depositária, negociação e liquidação de ativos e títulos. Classes Qualquer das classes de Cotas, que incluem as Cotas Seniores, Cotas Subordinadas Júnior e as diferentes classes de Cotas Subordinadas Mezanino. 9

11 CMN Conselho Monetário Nacional. CNPJ/MF Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda. Código Civil Lei nº10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada. COFINS Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social. Condições Resolutivas São as condições resolutivas da cessão dos Direitos Creditórios elencadas na seção Direitos Creditórios Hipóteses de resolução da cessão de Direitos Creditórios ao Fundo, na página 82 deste Prospecto Definitivo. Consultoras Especializadas Em conjunto, a Consultora Especializada de Cadastro e a Consultora Especializada de Crédito. Consultora Especializada de Cadastro Factor Consultoria de Crédito Ltda., com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Graça Aranha nº 326, sala 41 parte, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Consultora Especializada de Crédito Goal Fomento Mercantil Ltda., com sede na Av. das Américas nº7899, bloco 2, sala 606; Edifício Platinum Advance Offices, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, CEP: , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Conta de Cobrança Conta corrente específica, em nome do Fundo, na qual serão depositados quaisquer valores relativos aos Direitos Creditórios inadimplidos de titularidade do Fundo. Contrato de Cessão Contrato de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças, que regula as cessões de Direitos Creditórios, celebrado entre a Instituição Administradora e as Consultoras Especializadas, com a interveniência e anuência da Gestora, em 24 de setembro de 2013, devidamente registrado no 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº , em 14 de outubro de 2014, conforme aditado. Contrato de Cobrança Contrato de Prestação de Serviços de Cobrança e Outras Avenças, celebrado entre a Instituição Administradora e as Consultoras Especializadas, com a interveniência do Fundo, representado pela Instituição Administradora, e do Custodiante, estabelecendo os 10

12 termos e condições para a prestação de serviços de cobrança dos Direitos Creditórios inadimplidos do Fundo, bem como para análise de seleção dos Direitos Creditórios que poderão ser adquiridos pelo Fundo, conforme aditado. Contrato de Colocação Instrumento Particular de Colocação Pública, sob Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Cotas Seniores da 5ª Série do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Empírica Goal One, celebrado entre o Fundo, representado pela Instituição Administradora, a própria Instituição Administradora, na qualidade de instituição intermediária líder da Oferta e a Consultora Especializada de Crédito. Contrato de Custódia Instrumento Particular de Prestação de Serviços de Custódia e Controladoria de Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios e Outras Avenças celebrado entre a Instituição Administradora, por conta e ordem do Fundo, e o Custodiante, em 25 de setembro de 2013, conforme aditado. Contrato de Gestão Contrato de Prestação de Serviços de Gestão de Carteira e de Consultoria de Fundo de Investimento em Direitos Creditórios e Outras Avenças celebrado entre a Instituição Administradora, por conta e ordem do Fundo, e a Gestora, em 25 de setembro de COSIF Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional. Cotas Todas as Cotas do Fundo, independentemente da Classe ou Série. Cota Sênior da 5ª Série São as Cotas Seniores integrantes da 5ª Série de emissão do Fundo. Cota(s) Sênior Cota que não se subordina às demais para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo. Cotas Seniores Adicionais Cotas Seniores da 5ª Série objeto de lote adicional, na forma do artigo 14, 2º da Instrução CVM 400. Cotas Seniores do Lote Suplementar Cotas Seniores da 5ª Série do Lote Suplementar, destinadas exclusivamente a atender excesso de demanda que foi constatado no decorrer da Oferta, na forma do artigo 24 da Instrução CVM 400. Cotas Subordinadas Mezanino Todas as Classes de Cotas que se subordinam às Cotas Seniores e 11

13 que têm prioridade em relação às Cotas Subordinadas Júnior para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo. Cotas Subordinadas Mezanino da Classe B São as Cotas Subordinadas Mezanino da classe B, que serão emitidas, em lote único e indivisível, em montantes suficientes para o atendimento das Relações Mínimas, e que não serão objeto da presente Oferta. Cotas Subordinadas Júnior Cotas que se subordinam às Cotas Subordinadas Mezanino e às Cotas Seniores para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo. Cotistas Titulares de Cotas Seniores, titulares de Cotas Subordinadas Mezanino e os titulares de Cotas Subordinadas Júnior, em conjunto. Critérios de Elegibilidade São os critérios que devem ser atendidos pelos Direitos Creditórios para integrarem a carteira do Fundo, cuja verificação é feita pelo Custodiante. Custodiante Banco Paulista S.A., instituição financeira com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 1º e 2º andares, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , ou quem vier a lhe suceder. CVM Comissão de Valores Mobiliários. Data de Amortização Data de amortização prevista no respectivo Suplemento de cada Série de Cota Sênior ou Classe de Cota Subordinada Mezanino. Data de Aquisição e Pagamento Data da celebração do Termo de Cessão, ocasião em que o Custodiante verificar o atendimento, pelos Direitos Creditórios, aos Critérios de Elegibilidade e mediante o atendimento cumulativo do disposto no Contrato de Cessão. Data de Subscrição Inicial Data a partir de que as Cotas representativas do patrimônio inicial do Fundo ou das Cotas das demais Séries emitidas serão subscritas e integralizadas. Devedor(es) Pessoa física ou jurídica cliente do Cedente, responsável pelo pagamento do Direito Creditório ao Fundo. 12

14 Devedor Solidário São os devedores solidários de Direitos Creditórios que tenham celebrado Termo de Adesão. Dia(s) Útil(eis) Todo e qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional ou, ainda, dias em que, por qualquer motivo, não haja expediente bancário ou dias em que não funcionar o mercado financeiro em âmbito nacional ou na cidade da sede da Instituição Administrada ou do Custodiante. Direitos Creditórios São todos os direitos de crédito adquiridos ou a serem adquiridos pelo Fundo, de acordo com as condições previstas no Regulamento. Documentos Comprobatórios Todos os documentos comprobatórios da venda das mercadorias ou dos serviços ou relativos a quaisquer outras operações que deram origem legítima e válida aos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo. Documentos do Fundo Em conjunto ou isoladamente, o Regulamento e respectivos aditamentos, o Contrato de Cessão e os Termos de Cessão. Eventos de Avaliação Eventos que, caso ocorrerem, ensejarão convocação de Assembleia Geral para deliberar sobre (i) a declaração de um Evento de Liquidação Antecipada; ou (ii) a alteração dos Documentos do Fundo. Eventos de Liquidação Antecipada Eventos definidos no item 23.6 do Regulamento. FGC Fundo Garantidor de Crédito. Fundo Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Empírica Goal One. Gestora Empírica Investimentos Gestão de Recursos Ltda., sociedade com sede no Município de Barueri, Estado de São Paulo, na Al. Rio Negro, 585 Centro Administrativo Rio Negro, Bloco A 12º andar conj. 127 Alphaville, e inscrita no CNPJ sob o nº / , ou quem lhe vier a suceder. IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. IGP-M Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas. 13

15 Índice de Inadimplência Significa a maior média móvel dos 3 meses do índice de perda efetiva, considerando o período antecedente de 12 meses. O índice de perda efetiva será obtido mediante uma análise estática da carteira do Fundo com base no mês de originação dos Direitos Creditórios, considerando a soma da posição dos Direitos Creditórios vencidos acima de 60 dias corridos com os Direitos Creditórios pagos em atraso acima de 60 dias corridos, divididos pelo total dos Direitos Creditórios do período correspondente. Este índice será calculado mensalmente pela Gestora, no último Dia Útil de cada mês, e informado à Instituição Administradora em até 5 Dias Úteis. Índice de Liquidez Significa o índice previsto no item 9.6 do Regulamento. Instrução CVM 356 Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada. Instrução CVM 409 Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada. Instrução CVM 476 Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada. Instrução CVM 489 Instrução CVM nº 489, de 14 de janeiro de Instrução CVM 539 Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada. Instrução CVM 554 Instrução CVM nº 554, de 17 de dezembro de Instituição Administradora Gradual CCTVM S.A., instituição com sede no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 50, 5º e 6º andares, Vila Nova Conceição, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , ou quem lhe vier a suceder. Investidor Qualificado Investidores qualificados, conforme definidos na Instrução CVM 409, ou fundos de investimentos habilitados nos termos da regulamentação vigente a adquirir cotas de fundos de investimento em direitos creditórios. A partir do dia 1º de outubro de 2015, investidores qualificados serão aqueles definidos na Instrução CVM 539, em virtude da entrada em vigor da Instrução CVM

16 IPCA Índice de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE. ISS Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza. Limites de Concentração São os limites de concentração da carteira do Fundo previstos no item 9 do Regulamento e reproduzidos na seção Características Gerais do Fundo Política de Investimento Limites de Concentração, na página 46 deste Prospecto Definitivo. Notificação de Exercício de Opção de Venda Notificação escrita elaborada pelo Fundo e enviada aos Cedentes informando sua intenção em exercer a Opção de Venda. Opção de Venda Opção do Fundo de revenda aos Cedentes dos Direitos Creditórios que estes tenham cedido ao Fundo, conforme detalhado no Contrato de Cessão e na seção Direitos Creditórios Características na página 76 deste Prospecto Definitivo. Outros Ativos Ativos integrantes da carteira do Fundo que não constituam Direitos Creditórios, incluindo recursos em moeda corrente nacional. Política de Investimento A política de investimento do Fundo, prevista na cláusula 9 do Regulamento e reproduzida na seção Características Gerais do Fundo Política de Investimento, na página 45 deste Prospecto Definitivo. Período de Capitalização Intervalo de tempo que se inicia na data de subscrição e integralização das Cotas Seniores da 5ª Série, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data prevista para distribuição de resultados imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista da distribuição de resultados correspondente ao período. PL ou Patrimônio Líquido Valor do patrimônio líquido do Fundo apurado na forma da cláusula 17 do Regulamento. Prazo de Colocação Prazo de 180 dias contados da data de divulgação do Anúncio de Início. Preço de Aquisição Contraprestação à cessão dos Direito Creditórios, conforme descrito no Contrato de Cessão. 15

17 Preço de Opção de Venda Preço dos Direitos Creditórios a ser pago pelos Cedentes ao Fundo como contrapartida da(s) cessão(ões) a ser(em) realizada(s) em virtude do exercício, por uma ou mais vezes, sem qualquer limite, da Opção de Venda Prospecto ou Prospecto Definitivo O presente prospecto definitivo da oferta pública das Cotas Seniores da 5ª Série de emissão do Fundo. Regulamento É o regulamento consolidado do Fundo, registrado no 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o n Relações Mínimas A Relação Mínima de Cotas Seniores e a Relação Mínima de Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino conjuntamente. Relação Mínima de Cotas Seniores Relação mínima admitida entre o Patrimônio Líquido do Fundo e o valor das Cotas Seniores, equivalente a 131,58%. Relação Mínima de Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino Relação mínima admitida entre o Patrimônio Líquido do Fundo e o valor das Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino, equivalente a 122,70%. Reserva de Amortização Reserva de pagamento, onde deverão ser segregados Outros Ativos, destinada exclusivamente ao pagamento dos montantes referentes às parcelas de amortizações das Cotas Sênior de cada Série e das Cotas Subordinadas Mezanino de cada Classe. Reserva de Caixa Reserva para pagamento de despesas e encargos do Fundo. SELIC Sistema Especial de Liquidação e Custódia. Série Qualquer série de Cotas Seniores emitida nos termos do Regulamento. SFN Sistema Financeiro Nacional. SPC Serviço de Proteção ao Crédito. Suplemento Suplemento de cada Série de Cotas Seniores ou de cada Classe de Cotas Subordinadas Mezanino. Taxa de Administração Remuneração devida à Instituição Administradora do Fundo na forma do Regulamento. 16

18 Taxa de Performance Remuneração devida às Consultoras Especializadas baseada na rentabilidade das Cotas Subordinadas Júnior, na forma do Regulamento. Taxa DI Taxas médias diárias dos depósitos interfinanceiros DI de um dia, over extra-grupo, calculadas e divulgadas pela CETIP, ao ano, base 252 Dias Úteis. Taxa Mínima de Cessão Taxa mínima de cessão, definida nos termos do item 11.1 (iii) do Regulamento, correspondente a 200% da taxa CDI Over. Taxa SELIC Taxa do Sistema Especial de Liquidação e Custódia divulgada pelo Comitê de Política Monetária COPOM. TED Transferência Eletrônica Disponível. Termo de Adesão Instrumento mediante o qual fundos de investimento em direitos creditórios (inclusive o Fundo), os Cedentes e os Devedores aderem ao Contrato de Cessão de acordo com o modelo estabelecido no próprio Contrato de Cessão. Termo de Cessão Instrumento mediante o qual é formalizada a cessão de Direitos Creditórios pelos Cedentes ao Fundo e que deve ser elaborado de acordo com o modelo estabelecido no Contrato de Cessão. Termo de Adesão ao Regulamento Termo de adesão ao regulamento e ciência de risco. Valor de Amortização Somatório de todas as parcelas de amortização devidas na Data de Amortização. Valor Nominal Valor de face sem correção monetária, juros de mora ou encargos por atraso. 17

19 IDENTIFICAÇÃO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA E DAS DEMAIS ENTIDADES ENVOLVIDAS NA OFERTA Instituição Administradora Gradual CCTVM S.A. At.: Fernanda Ferraz Braga de Lima de Freitas Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 50, 5º e 6º andares, Vila Nova Conceição São Paulo SP Telefone: (11) ou Fax: (11) Correio eletrônico: fundos.adm@gradualinvestimentos.com.br Gestora Empírica Investimentos Gestão de Recursos Ltda. At.: Sr. Leonardo Russo Calixto Al. Rio Negro, 585 Centro Administrativo Rio Negro, Bloco A 12º andar conj. 127 Alphaville Barueri SP Telefone: (11) Fax: (11) Correio eletrônico: lcalixto@empiricainvestimentos.com.br Custodiante das Cotas Banco Paulista S.A. At.: Ana Paula Duarte Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 1º e 2º andares São Paulo SP Telefone: (11) Fax: (11) Correio eletrônico: anapaula@bancopaulista.com.br Assessor Legal Vaz, Barreto, Shingaki & Oioli Advogados Rua Gomes de Carvalho, 1.329, 8º andar São Paulo SP At.: José Alves Ribeiro Júnior Telefone: (11) Fax: (11) Auditor Deloitte Touche Tohmatusu Auditores Independentes Rua Alexandre Dumas, São Paulo SP 18

20 Telefone: (11) / Fax: (11) Correio eletrônico: gsouza@deloitte.com / tbrehmer@deloitte.com Classificação de Risco Standard & Poor s Av. Brigadeiro Faria Lima, 201, 18º andar São Paulo SP Telefone: (11) Correio eletrônico: contatobr@standardandpoors.com Entidade Reguladora Comissão de Valores Mobiliários Rua Sete de Setembro, nº 111 2, 3, 5, 6 (parte), 23, 26 ao 34 Andares Centro Rio de Janeiro RJ Telefone e Fax: (21) Mercados de Distribuição e Negociação CETIP S.A. Mercados Organizados Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 1.663, 1º andar São Paulo SP Telefone: (11) / Fax: (11)

21 SUMÁRIO DOS TERMOS E CONDIÇÕES DO FUNDO E DA OFERTA O presente capítulo contém informações sobre o Fundo e a distribuição das Cotas Seniores da 5ª Série pela Instituição Administradora. Para informações adicionais e mais completas, veja os capítulos Condições da Distribuição e Características Gerais do Fundo, respectivamente nas páginas 28 e 44 deste Prospecto Definitivo. Informações Relativas à Oferta Emissor das Cotas Seniores da 5ª Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Empírica Goal One. Série Base Legal Instrução CVM 356 e a Resolução CMN Forma de Constituição Condomínio fechado. Classificação ANBIMA FIDC Fomento Mercantil. Foco de Atuação FIDC Fomento Mercantil. Cedentes dos Direitos Creditórios Toda e qualquer pessoa jurídica que ceda Direitos Creditórios para o Fundo, nos termos do Contrato de Cessão e respectivos Termos de Cessão. Instituição Administradora Gradual CCTVM S.A. Gestora Empírica Investimentos Gestão de Recursos Ltda. Instituição Intermediária da Oferta A Instituição Administradora atuará como instituição intermediária da Oferta Custodiante Banco Paulista S.A. Direitos Creditórios Direitos Creditórios originários de operações de natureza industrial, comercial e de prestação de serviços, submetidos a prévia seleção e análise pela Consultora Especializada de Crédito e aprovados pela Gestora. Características da Cessão Nos termos do Contrato de Cessão, os Cedentes serão coobrigados e responsáveis pelo adimplemento dos Direitos Creditórios e respectivas garantias reais, fiduciárias e/ou fidejussórias. Outros Ativos Ativos integrantes da carteira do Fundo que não constituam Direitos Creditórios, incluindo recursos em moeda corrente nacional. 20

22 Data de Subscrição Inicial Data a partir de que as Cotas representativas do patrimônio inicial do Fundo ou das Cotas das demais Séries emitidas serão subscritas e integralizadas. Valor Unitário das Cotas Seniores da 5ª Série R$25.000,00. Valor Total da Oferta R$ ,00, sem considerar as Cotas Seniores Adicionais e as Cotas Seniores do Lote Suplementar. Cotas Seniores do Lote Suplementar Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, o Fundo concedeu à Instituição Administradora a opção para distribuição de um lote suplementar de Cotas Seniores da 5ª Série, em volume equivalente a até 15% do volume total da Oferta, sem contar as Cotas Seniores Adicionais, conforme abaixo definidas, ou seja, em até 456 Cotas Seniores do Lote Suplementar, nas mesmas condições das Cotas Seniores da 5ª Série inicialmente ofertadas, destinadas exclusivamente a atender eventual excesso de demanda que seja constatado no decorrer da Oferta. Cotas Seniores Adicionais O Fundo concorda que, caso haja demanda pelas Cotas Seniores da 5ª Série, a Instituição Administradora, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, poderá aumentar a quantidade de Cotas Seniores da 5ª Série inicialmente ofertada (sem considerar as Cotas Seniores do Lote Suplementar), em até 20%, ou seja, em até 608 Cotas Seniores Adicionais, nas mesmas condições das Cotas Seniores inicialmente ofertadas. Quantidade de Cotas Seniores da 5ª Série Valor Mínimo de Aplicação em Cotas Seniores da 5ª Série R$ ,00. Prazo de Duração do Fundo O Fundo tem prazo de duração indeterminado, podendo ser liquidado antecipadamente nas hipóteses expressamente previstas no item Características gerais do Fundo Liquidação do Fundo Eventos de Liquidação Antecipada, na página 66 deste Prospecto Definitivo, ou por deliberação da Assembleia Geral. Prazo de duração das Cotas Seniores da 5ª Série 36 meses contados da Data de Subscrição Inicial. 21

23 Rentabilidade-Alvo das Cotas Seniores da 5ª Série Valorização correspondente a 100% da variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de spread ou sobretaxa de 4,25% ao ano, base 252 Dias Úteis. Público-alvo Investidores qualificados, conforme definidos na Instrução CVM 409, ou fundos de investimentos habilitados nos termos da regulamentação vigente a adquirir cotas de fundos de investimento em direitos creditórios. Classificação de Risco das Cotas Seniores da 5ª Série BrAA-, pela Agência Classificadora de Risco Reforços de crédito e garantias existentes O Fundo adotará os seguintes mecanismos de reforço de crédito: i) manutenção de razões de garantia denominadas (a) Relação Mínima de Cotas Seniores, entre o PL e o valor das Cotas Seniores equivalente a 131,58%; e (b) Relação Mínima de Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino, entre o PL e o valor das Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino equivalente a 122,7%. As Relações Mínimas devem ser apurada pela Instituição Administradora todo Dia Útil, e o restabelecimento das Relações Mínimas será efetivado através da subscrição de novas Cotas Subordinadas Júnior pelos Cotistas da Classe Subordinada Júnior; ii) manutenção de Reserva de Amortização, destinada exclusivamente ao pagamento dos montantes referentes às parcelas de amortizações de cada Série de Cota Sênior e das Cotas Subordinadas Mezanino de cada Classe, se houver, em que deverão ser segregados Outros Ativos. Até o 30º dia anterior a cada Data de Amortização de qualquer Série de Cotas Seniores ou Classe de Cotas Subordinadas Mezanino, se houver, o valor de resgate e/ou alienação dos Outros Ativos segregados na Reserva de Amortização, projetado até tal Data de Amortização, deverá ser equivalente a 40% do somatório de todas as parcelas de amortização devidas na Data de Amortização em referência, e que, até o 15º dia anterior a cada Data de Amortização de cada Série de Cotas Seniores ou Classe de Cotas Subordinadas Mezanino, se houver, o valor de resgate e/ou alienação dos Outros Ativos segregados na Reserva de Amortização, projetado até tal Data de Amortização, deverá ser equivalente a 100% do somatório de todas as parcelas de amortização devidas na 22

24 Data de Amortização em referência; iii) manutenção de Reserva de Caixa, composta por Outros Ativos, cujo valor deverá ser apurado pela Instituição Administradora e monitorado pela Gestora em todo último Dia Útil de cada mês calendário, definido pelo total de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo a serem incorridos no período de 90 dias contados da data de apuração ou, no mínimo, 1% do Patrimônio Líquido do Fundo na mesma data, dos dois, o maior. Fatores de Risco A carteira do Fundo, e por consequência seu patrimônio, está sujeita a diversos riscos, dentre os quais, exemplificativamente, os analisados no capítulo Fatores de Risco, na página 35, que deve ser lido cuidadosamente pelo investidor interessado em aplicar seus recursos no Fundo. Amortização das Cotas Seniores da 5ª Série A amortização das Cotas Seniores da 5ª Série ocorrerá em 8 pagamentos trimestrais, sendo o primeiro pagamento devido no 15º mês após a Data de Subscrição Inicial, conforme previsto no Suplemento relativo às Cotas Seniores da 5ª Série, e observado o disposto no item Características Gerais do Fundo Cotas Amortização e Resgate das Cotas Seniores da 5ª Série, na página 55 abaixo. Mercado de negociação das Cotas Seniores da 5ª Série As Cotas Seniores da 5ª Série poderão ser registradas para negociação no mercado secundário no Módulo Fundos21, administrado e operacionalizado pela CETIP. As Cotas Seniores da 5ª Série que não sejam registradas no Módulo Fundos21 poderão ser negociadas no mercado secundário por meio de contrato de cessão de cotas, que, após assinado, com firmas reconhecidas, deverá ser enviado à Instituição Administradora, que solicitará ao Custodiante a formalização da transferência das Cotas Seniores da 5ª Série negociadas; neste caso, as pessoas envolvidas na negociação das Cotas Seniores da 5ª Série deverão estar previamente cadastradas na Instituição Administradora. Divulgações Todas as divulgações mencionadas no Regulamento serão feitas, com destaque, na página da rede mundial de computadores: (i) da Instituição Administradora; (ii) da CETIP; e (iii) da CVM. As divulgações poderão ser simultaneamente disseminadas por meio de aviso resumido publicado no jornal Monitor Mercantil, edição São Paulo ou qualquer outro meio de comunicação, indicando as páginas na rede mundial de computadores onde os investidores poderão obter as informações detalhadas e completas. 23

25 Maiores Informações Para mais informações a respeito da Oferta e do Fundo, bem como para obtenção de cópias do Regulamento e deste Prospecto Definitivo, os interessados deverão dirigir-se à CVM, à CETIP ou à sede da Instituição Administradora, nos endereços indicados abaixo, sendo que este Prospecto Definitivo encontra-se à disposição dos investidores na CVM para consulta nos endereços eletrônicos indicados na seção Características Gerais do Fundo - Informações Complementares deste Prospecto. Instituição Administradora: Gradual CCTVM S.A. Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 50, 5º e 6º andares, Vila Nova Conceição São Paulo SP Comissão de Valores Mobiliários CVM Rua Sete de Setembro, nº 111 Rio de Janeiro RJ Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º andar São Paulo SP (neste site acessar Consulta à base de dados, clicar em Fundos de Investimento e, em seguida, clicar no quadro verde Fundos de Investimento Registrados ; inserir o nome Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Empírica Goal One, selecionar o tipo de fundo e incluir o código de acesso gerado pelo site no local indicado e, a seguir, clicar em Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Empírica Goal One. Após, no quadro Documentos Associados, clicar em Documentos Eventuais e, no campo Tipo de Documento, selecionar Prospecto e a data e clicar em Exemplar do Prospecto ) CETIP S.A. Mercados Organizados Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 1.663, 1º andar São Paulo SP Avenida República do Chile, nº 230, 11º andar Rio de Janeiro RJ (neste site acessar Informações Técnicas, clicar Prospectos, acessar Prospectos de Fundos de Investimento Cotas de Fundos Fechados, em seguida, clicar em Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Empírica Goal One ) 24

26 Público alvo e Adequação do Investimento O Fundo é destinado exclusivamente a Investidores Qualificados que busquem retorno no médio e longo prazo de rentabilidade condizente com a política de investimento do Fundo e que estejam dispostos a aceitar os riscos inerentes à aplicação nas Cotas, bem como o prazo de maturação do investimento. Inadequação do Investimento O investimento nas Cotas não é adequado a investidores que (i) necessitem de liquidez, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das cotas de fundos de investimento em direitos creditórios organizados sob a forma de condomínio fechado no mercado secundário; e/ou (ii) não estejam dispostos a correr os riscos relacionados a investimentos em fundos de investimento em direitos creditórios ou dos Direitos Creditórios que compõem sua carteira. Revogação, Cancelamento ou Modificação da Oferta A aceitação dos investidores dar-se-á de acordo com os procedimentos dos mercados em que as Cotas Seniores estão registradas para negociação. A revogação da aceitação pelo investidor, por sua vez, somente poderá ocorrer nas hipóteses expressamente previstas na Instrução CVM 400, e deverá se dar mediante carta protocolada na sede da Instituição Administradora ou mensagem de correio eletrônico enviada à Instituição Administradora até o 5º Dia Útil posterior à divulgação de aviso ou após ser informado sobre a modificação ou suspensão da Oferta. A eventual modificação ou revogação da Oferta será imediatamente divulgada pela Instituição Administradora aos investidores, pelos mesmos meios utilizados para divulgação do Anúncio de Início. Na hipótese de (i) a Oferta ser cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; (ii) a Oferta ser revogada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400; ou (iii) o Contrato de Colocação ser resilido, todos os atos de aceitação serão cancelados e a Instituição Administradora comunicará aos investidores o cancelamento da Oferta. Na hipótese de (i) a Oferta ser suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; e/ou (ii) a Oferta ser modificada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400, o investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão à Instituição Administradora até as 16 horas do 5º Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada por escrito a suspensão ou modificação da Oferta, no caso dos itens (i) e (ii) acima, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Assembleia Geral Na Assembleia Geral, a ser instalada com a presença de pelo menos um Cotista, as deliberações devem ser tomadas pelo critério da maioria de Cotas dos Cotistas presentes. No entanto, há deliberações que 25

27 demandam quórum qualificado, conforme descrito na seção Características gerais do Fundo Assembleia Geral - Direito de voto e critérios para apuração das deliberações, na página 63 abaixo. A cada Cota corresponde um voto, independentemente da respectiva Classe. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita mediante anúncio publicado no periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo ou por meio de carta com aviso de recebimento, ou por meio de correio eletrônico, endereçada a cada Cotista, na qual devem constar dia, hora e local de realização da Assembleia Geral e os assuntos a serem tratados. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da data de publicação do primeiro anúncio ou do envio de carta com aviso de recebimento ou da mensagem de correio eletrônico aos Cotistas. Não se realizando a Assembleia Geral, deve ser publicado novo anúncio de segunda convocação ou novamente providenciado o envio de carta com aviso de recebimento ou mensagem de correio eletrônico aos Cotistas, com antecedência mínima de 5 dias, salvo se a convocação original previa a realização da segunda convocação em seguida à primeira. Para efeito do disposto no item anterior, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com o anúncio, carta ou mensagem de correio eletrônico de primeira convocação. Descrição detalhada das competências, dos procedimentos de convocação e dos quóruns de instalação e deliberação da Assembleia Geral consta do item Características gerais do Fundo Assembleia Geral, na página 62 abaixo. Fluxograma da securitização 1. O Fundo emite, a Instituição Administradora distribui e os Investidores Qualificados subscrevem e integralizam as Cotas Seniores da 5ª Série. 2. Os Cedentes realizam as operações de natureza industrial, comercial e de prestação de serviços com os Devedores e originam os Direitos Creditórios a serem oferecidos ao Fundo. 26

28 3. A Consultora Especializada de Crédito seleciona e analisa os Direitos Creditórios oferecidos ao Fundo e o Gestor aprova a sua aquisição, observados os Critérios de Elegibilidade verificados pelo Custodiante. 4. Os Devedores realizam o pagamento dos Direitos Creditórios diretamente na conta corrente do Fundo. 5. O Fundo efetua o pagamento das amortizações e resgate das Cotas Seniores da 5ª Série. 27

29 CONDIÇÕES DE DISTRIBUIÇÃO Procedimentos de Distribuição A Instituição Administradora distribuirá publicamente, sob o regime de melhores esforços de colocação, observada a condição suspensiva de colocação nos termos do Contrato de Colocação, Cotas Seniores da 5ª Série de emissão do Fundo, com valor inicial de R$25.000,00 cada, perfazendo valor total de R$ ,00, na Data de Subscrição Inicial (sem considerar as Cotas Seniores Adicionais e as Cotas Seniores do Lote Suplementar). A Instituição Administradora poderá, ainda, contratar outras instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários para formar o consórcio de distribuição das Cotas Seniores da 5ª Série, nos termos permitidos no artigo 34 da Instrução CVM 400. Qualificados. As Cotas Seniores da 5ª Série somente poderão ser subscritas e integralizadas por Investidores Não haverá lotes máximos, nem recebimento de reservas antecipadas, devendo ser assegurado tratamento justo e equitativo para todos os destinatários e aceitantes da Oferta. Não serão constituídos fundos de liquidez nem celebrados contratos de estabilização de preços e/ou de garantia de liquidez para as Cotas Seniores da 5ª Série. O valor mínimo para aquisição de Cotas Seniores da 5ª Série será de R$ ,00. Cronograma de Etapas da Oferta A divulgação da Oferta será feita por meio da divulgação do Anúncio de Início na página da rede mundial de computadores (i) da Instituição Administradora; (ii) da CETIP; e (iii) da CVM, nos conforme previsto nos artigos 52 e 54-A da Instrução CVM 400. Encontra-se abaixo cronograma indicativo das etapas da distribuição, informando seus principais eventos: Ordem dos Eventos Eventos Data* 1. Protocolo do pedido de registro da Oferta na CVM 27/04/ Envio de Ofício de Exigências pela CVM 26/05/ Protocolo de atendimento às exigências na CVM e retomada 18/06/2015 da análise do pedido de registro 4. Envio de Ofício de Exigências pela CVM 30/06/ Protocolo de atendimento às exigências na CVM 03/07/ Obtenção do registro da Oferta na CVM 07/07/ Divulgação do Anúncio de Início 08//07/ Disponibilização do Prospecto Definitivo 08/07/ Liquidação da Oferta Até 08/01/

30 10. Divulgação do Anúncio de Encerramento 11/01/2016 * As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e adiamentos, sem aviso prévio, a critério da Instituição Administradora e da CVM Na hipótese de modificação significativa das condições da Oferta indicadas neste Prospecto Definitivo, os investidores que já tiverem aderido à Oferta terão que confirmar seu interesse em manter a sua aceitação no prazo máximo de 5 Dias Úteis contados do recebimento da comunicação da Instituição Administradora. A manutenção da aceitação será presumida em caso de silêncio. Início e Encerramento da Distribuição A colocação e subscrição das Cotas Seniores da 5ª Série somente terá início após: (i) o registro da distribuição de Cotas Seniores da 5ª Série pela CVM; (ii) disponibilização do Prospecto Definitivo; e (iii) a divulgação do Anúncio de Início de distribuição das Cotas Seniores da 5ª Série. As Cotas Seniores da 5ª Série deverão ser totalmente subscritas no prazo máximo de 180 dias a contar da data de divulgação do Anúncio de Início, em atendimento ao disposto na Instrução CVM 356, observado que a Instituição Administradora poderá solicitar à CVM prorrogação do prazo acima referido nos termos da regulamentação aplicável, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral, conforme descrito no Regulamento. A Oferta não será condicionada à distribuição de um montante mínimo de Cotas Seniores da 5ª Série. As Cotas Seniores da 5ª Série que não forem subscritas no Prazo de Colocação serão canceladas pela Instituição Administradora, nos termos do Regulamento. Divulgação de Anúncios Relacionados à Distribuição Todos os anúncios, avisos, atos e decisões decorrentes desta Oferta que, de qualquer forma, envolvam os interesses dos investidores, serão divulgadas, com destaque, nas páginas da rede mundial de computadores (i) da Instituição Administradora; (ii) da CETIP; e (iii) da CVM. As divulgações poderão ser simultaneamente disseminadas por meio de aviso resumido publicado no jornal Monitor Mercantil, edição São Paulo ou qualquer outro meio de comunicação, indicando as páginas na rede mundial de computadores onde os investidores poderão obter as informações detalhadas e completas. Manifestação de Aceitação ou de Revogação da Aceitação A aceitação dos investidores dar-se-á de acordo com os procedimentos dos mercados em que as Cotas Seniores da 5ª Série estão registradas para negociação. A revogação da aceitação pelo investidor, por sua vez, somente poderá ocorrer nas hipóteses expressamente previstas na Instrução CVM 400, e deverá se dar mediante carta protocolada na sede da Instituição Administradora ou mensagem de correio eletrônico enviada à Instituição Administradora até o 5º Dia Útil posterior à divulgação de aviso ou após ser informado sobre a modificação ou suspensão da oferta. 29

31 Modificação, Suspensão e Cancelamento da Oferta A eventual modificação ou revogação da Oferta será imediatamente divulgada pela Instituição Administradora aos investidores, pelos mesmos meios utilizados para divulgação do Anúncio de Início. Na hipótese de (i) a Oferta ser cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; (ii) a Oferta ser revogada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400; ou (iii) o Contrato de Colocação ser resilido, todos os atos de aceitação serão cancelados e a Instituição Administradora comunicará aos investidores o cancelamento da Oferta. Na hipótese de (i) a Oferta ser suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; e/ou (ii) a Oferta ser modificada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400, o investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão à Instituição Administradora até as 16 horas do 5º Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada por escrito a suspensão ou modificação da Oferta, no caso das alíneas (i) e (ii) acima, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Devolução e Reembolso aos Investidores Observado o disposto no parágrafo subsequente, terão direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida às Cotas Seniores da 5ª Série adquiridas: (i) todos os investidores que já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento; e (ii) os investidores que tenham revogado a sua aceitação, mediante carta protocolada na sede da Instituição Administradora ou mensagem de correio eletrônico enviada à Instituição Administradora, na hipótese de suspensão ou modificação. Para a restituição referida acima, serão utilizados os procedimentos adotados pelo respectivo mercado em que as Cotas Seniores da 5ª Série estão registradas para negociação. A restituição dos valores devidos aos investidores deverá ocorrer em até 5 Dias Úteis contados da divulgação de aviso ao mercado informando sobre a modificação, suspensão ou cancelamento da oferta, e que deverá conter o procedimento de restituição. Caso a Oferta não seja finalizada, por qualquer motivo, os recursos eventualmente depositados por investidores com relação às Cotas Seniores da 5ª Série deverão ser devolvidos aos respectivos depositantes, ficando, porém, estabelecido que esses recursos serão devolvidos aos investidores sem adição de juros ou correção monetária, e deduzidos eventuais tributos incidentes. O aqui disposto se aplica, também, se for o caso, aos investidores que condicionarem sua adesão à distribuição quando da assinatura dos respectivos recibos de aquisição, caso essa condição não seja satisfeita quando do encerramento da Oferta. Distribuição Parcial As Cotas Seniores da 5ª Série serão distribuídas pela Instituição Administradora (e eventuais coordenadores contratados) sob o regime de melhores esforços de colocação, observadas a condição suspensiva de colocação nos termos do Contrato de Colocação. Em razão disso, poderá haver distribuição parcial das Cotas Seniores da 5ª Série. O investidor poderá, a seu critério, quando da assinatura dos respectivos boletins de subscrição, condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição (i) da totalidade 30

32 das Cotas Seniores 5ª Série ou (ii) de uma proporção ou quantidade mínima de Cotas Seniores 5ª Série. Nos termos do artigo 31, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, na falta da manifestação, será presumido o interesse do investidor em receber a totalidade dos valores mobiliários por ele subscritos. Caso ocorra a distribuição parcial aqui referida, as Cotas Seniores da 5ª Série que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o período de distribuição não serão emitidas. Distribuição, Aquisição e Negociação das Cotas Seniores da 5ª Série A Instituição Administradora realizará a colocação e distribuição da totalidade das Cotas Seniores da 5ª Série sob regime de melhores esforços de colocação, durante o Prazo de Colocação. O prazo máximo para distribuição pública das Cotas Seniores da 5ª Série será de 180 dias, a contar da data da divulgação do Anúncio de Início. Após o término do Prazo de Colocação, as Cotas Seniores da 5ª Série que não tenham sido colocadas serão canceladas, não havendo obrigação da Instituição Administradora em sua subscrição e integralização. Sem prejuízo do disposto acima, as Cotas Seniores da 5ª Série serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição pelos Investidores Qualificados, respeitado o Prazo de Colocação e as condições do Contrato de Colocação, do Regulamento e do Contrato de Cessão. Concomitantemente à subscrição e integralização das Cotas Seniores da 5ª Série, serão subscritas e integralizadas Cotas Subordinadas Mezanino da Classe B e Cotas Subordinadas Júnior em montante suficiente para que o Fundo atenda, na forma prevista no Regulamento, às Relações Mínimas. Observado o disposto acima, os Investidores Qualificados poderão subscrever as Cotas Seniores da 5ª Série a partir do 1º Dia Útil do Prazo de Colocação, no qual se dará a divulgação do Anúncio de Início. As Cotas Seniores da 5ª Série poderão ser subscritas (i) de acordo com os procedimentos do Módulo de Distribuição de Ativos MDA, administrado e operacionalizado pela CETIP, a qual efetuará a liquidação da distribuição e a custódia eletrônica das Cotas Seniores da 5ª Série; ou (ii) fora do ambiente CETIP, sendo a integralização, neste caso, feita por meio de depósito em conta corrente do Fundo via TED ou qualquer outro mecanismo de transferência aceito pela Instituição Administradora. O preço de integralização das Cotas Seniores da 5ª Série será calculado de acordo com o que vier a ser estabelecido no Regulamento e será pago à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição pelos Investidores Qualificados, por qualquer mecanismo de transferência de recursos imediatamente disponíveis autorizado pelo Banco Central do Brasil, para a conta corrente de titularidade do Fundo indicada pela Instituição Administradora, servindo o comprovante da transferência como recibo de quitação. As Cotas Seniores da 5ª Série poderão ser registradas para negociação no mercado secundário no Módulo Fundos21, administrado e operacionalizado pela CETIP. As Cotas Seniores da 5ª Série que não 31

33 sejam registradas no Módulo Fundos21 poderão ser negociadas no mercado secundário por meio de contrato de cessão de cotas, que, após assinado, com firmas reconhecidas, deverá ser enviado à Instituição Administradora, que solicitará ao Custodiante a formalização da transferência das Cotas Seniores da 5ª Série negociadas; neste caso, as pessoas envolvidas na negociação das Cotas Seniores da 5ª Série deverão estar previamente cadastradas na Instituição Administradora. No ato de subscrição das Cotas Seniores da 5ª Série, o subscritor (i) assinará o Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco e o boletim individual de subscrição, que será autenticado pela Instituição Administradora; e (ii) indicará um representante responsável e seu respectivo endereço de correio eletrônico para o recebimento das comunicações enviadas pela Instituição Administradora, pela Gestora ou pelo Custodiante nos termos do Regulamento. No ato de subscrição, o subscritor das referidas Cotas Seniores da 5ª Série ainda entregará declaração de investidor qualificado prevista na Instrução CVM 409 ou na Instrução CVM 539, conforme o caso. No ato de subscrição das Cotas Seniores da 5ª Série, a Instituição Administradora deverá entregar ao subscritor exemplar atualizado do Regulamento, dos Suplementos e do Prospecto Definitivo. A Instituição Administradora deverá, ainda, (i) obter a assinatura do subscritor no Termo Adesão ao Regulamento, incluindo declaração de investidor qualificado, e no boletim individual de subscrição respectivo; e (ii) obter do subscritor cópia de documentos. Cotas Seniores Adicionais e Cotas Seniores do Lote Suplementar Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, o Fundo concede à Instituição Administradora a opção para distribuição de um lote suplementar de Cotas Seniores da 5ª Série, em volume equivalente a até 15% do volume total da Oferta, sem contar as Cotas Seniores Adicionais, ou seja, em até 456 Cotas Seniores do Lote Suplementar, nas mesmas condições das Cotas Seniores da 5ª Série inicialmente ofertadas, destinadas exclusivamente a atender eventual excesso de demanda que eventualmente seja constatado no decorrer da Oferta. A quantidade final de Cotas Seniores do Lote Suplementar eventualmente emitidas será definida até o término do Prazo de Colocação. A Instituição Administradora deverá informar à CVM, até o dia posterior ao do exercício da opção de distribuição de lote suplementar, a data do respectivo exercício e a quantidade de Cotas Seniores da 5ª Série envolvidas. O Fundo concorda que, caso haja demanda pelas Cotas Seniores da 5ª Série, a Instituição Administradora, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, poderá aumentar, em até 20%, a quantidade de Cotas Seniores da 5ª Série inicialmente ofertada (sem considerar as Cotas Seniores do Lote Suplementar), ou seja, em até 608 Cotas Seniores Adicionais, nas mesmas condições das Cotas Seniores da 5ª Série inicialmente ofertadas. A quantidade final de Cotas Seniores da 5ª Série Adicionais eventualmente emitidas será definida até o término do Prazo de Colocação. Cotas Subordinadas Adicionalmente, serão emitidas Cotas Subordinadas Mezanino da Classe B e Cotas Subordinadas Júnior em volume suficiente para o atendimento das Relações Mínimas, sendo estas últimas subscritas e 32

34 integralizadas pela Consultora Especializada de Crédito. Na hipótese de emissão de Cotas Seniores Adicionais e/ou de Cotas Seniores do Lote Suplementar, serão emitidas Cotas Subordinadas Mezanino da Classe B e Cotas Subordinadas Júnior em número suficiente para o atendimento das Relações Mínimas presente Oferta. As Cotas Subordinadas Mezanino da Classe B e Cotas Subordinadas Júnior não integram a As Cotas Subordinadas Mezanino da Classe B têm (i) rentabilidade alvo de valorização correspondente a 100% da variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de spread ou sobretaxa de 5,50% ao ano, base 252 Dias Úteis; e (ii) rating BrBBB, atribuído pela Agência Classificadora de Risco. As Cotas Subordinadas Júnior serão subscritas exclusivamente pela Consultora Especializada de Crédito, pela Consultora Especializada de Cadastro, pela Gestora, pelos fundos de investimento geridos pela Gestora e/ou partes a eles relacionadas e não poderão ser objeto de negociação no mercado secundário. Demonstrativo do Custo da Distribuição Segue abaixo tabela com o custo máximo da distribuição das Cotas Seniores da 5ª Série: Custos Montante (em R$) Percentual em relação ao valor total da emissão*** Despesas de registro na CVM ,00 39,68% Despesas de registro na ANBIMA 2.833,30 1,36% Classificação de Risco** ,80 11% Remuneração da Instituição Administradora* ,00 24,02% Assessores Legais** ,00 23,94% Total ,10 100% * Sem considerar as Cotas Seniores Adicionais e as Cotas Seniores do Lote Suplementar. ** Valores estimados. *** Percentuais aproximados com duas casas decimais. Custo Unitário de Distribuição A tabela a seguir apresenta o custo unitário de distribuição das Cotas Seniores da 5ª Série: Custo unitário de Distribuição das Cotas Seniores da 5ª Série Custo Total da Distribuição R$ ,10 Número de Cotas Seniores da 5ª Série 3.040,00 Custo de Distribuição por Cota R$68,70 Custo Percentual Unitário 0,03%* * Percentual aproximado com duas casas decimais. Ressalte-se que a Instituição Administradora foi contratada para realizar a distribuição pública das Cotas Seniores da 5ª Série por meio do Contrato de Colocação, cuja cópia encontra-se disponível para consulta na sede da Instituição Administradora. 33

35 Os custos de distribuição indicados acima serão arcados pelo Fundo, exceto em relação à remuneração da Instituição Administradora, que será integralmente suportada pela Consultora Especializada de Crédito. Distribuição de Cotas a Pessoas Vinculadas No caso de distribuição com excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Cotas Seniores da 5ª Série ofertada, é vedada a colocação de Cotas Seniores da 5ª Série em controladores ou administradores da Instituição Administradora, da Gestora, do Custodiante, das Consultoras Especializadas ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau. 34

36 FATORES DE RISCO O investimento em cotas de fundo de investimento em direitos creditórios envolve uma série de riscos que devem ser observados pelo potencial investidor. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, crédito, mercado, regulamentação específica, entre outros, que se relacionam tanto ao Fundo como às próprias Cotas. O potencial investidor deve ler cuidadosamente todas as informações deste Prospecto Definitivo e do Regulamento antes de tomar a decisão de investimento nas Cotas. Os Direitos Creditórios e os Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo, por sua própria natureza, estão sujeitos a flutuações de mercado, a riscos de crédito, operacionais, das contrapartes das operações contratadas pelo Fundo, assim como a riscos de outras naturezas, podendo, assim, gerar perdas até o montante das operações contratadas e não liquidadas. Mesmo que a Instituição Administradora mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas, não podendo os Cedentes, a Instituição Administradora, a Gestora, as Consultoras Especializadas e o Custodiante, em hipótese alguma, ser responsabilizados, entre outros eventos, por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da carteira do Fundo, pela inexistência de um mercado secundário para os Direitos Creditórios e Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo ou por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando da amortização ou resgate de suas Cotas, nos termos do Regulamento. O investidor, antes de adquirir as Cotas do Fundo, deve ler cuidadosamente os fatores de risco abaixo descritos, responsabilizando-se pelo seu investimento no Fundo. Riscos de Mercado Flutuação de Preços dos Ativos Os preços e a rentabilidade dos ativos do Fundo poderão flutuar em razão de diversos fatores de mercado, tais como variação da liquidez e alterações na política de crédito, econômica e fiscal, bem como em razão de alterações na regulamentação sobre a precificação de ativos que componham a carteira do Fundo. Essa oscilação dos preços poderá fazer com que parte ou a totalidade daqueles ativos que integram a carteira do Fundo seja avaliada por valores inferiores ao da emissão e/ou contabilização inicial, levando à redução do patrimônio do Fundo e, consequentemente, a prejuízos por parte dos Cotistas. Descasamento de Taxas Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo são contratados a taxas prefixadas. A distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo para as Cotas Seniores tem como parâmetro taxas pósfixadas. Assim, nas hipóteses de aumento substancial de referidas taxas pós-fixadas, os recursos do Fundo podem ser insuficientes para pagar parte ou a totalidade dos rendimentos aos titulares de Cotas Seniores, conforme definido abaixo, sendo que nem o Fundo e nem os Cedentes, a Gestora ou a Instituição Administradora prometem ou asseguram rentabilidade aos Cotistas. 35

37 Alteração da Política Econômica O Fundo, os Direitos Creditórios, os Outros Ativos, os Cedentes e os Devedores estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. O Governo Federal intervém frequentemente na política monetária, fiscal e cambial, e, consequentemente, também na economia do País. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior, entre outras. A condição financeira dos Devedores, os Direitos Creditórios, os Outros Ativos, bem como a originação e pagamento dos Direitos Creditórios podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem como por: (i) flutuações das taxas de câmbio; (ii) alterações na inflação; (iii) alterações nas taxas de juros; (iv) alterações na política fiscal; e (v) outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil, ou os mercados internacionais. As medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do governo podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente a condição financeira dos Devedores, bem como a liquidação dos Direitos Creditórios, podendo impactar negativamente o Patrimônio Líquido do Fundo e a rentabilidade das Cotas. Os Direitos Creditórios e Outros Ativos estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos respectivos emissores. As variações de preços dos Direitos Creditórios e Outros Ativos poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos Direitos Creditórios e Outros Ativos sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional. Dessa forma, as oscilações acima referidas podem impactar negativamente o Patrimônio Líquido do Fundo e a rentabilidade das Cotas. Riscos de Crédito Fatores Macroeconômicos Como o Fundo aplicará seus recursos preponderantemente em Direitos Creditórios, dependerá da solvência dos respectivos Devedores para distribuição de rendimentos aos Cotistas. A solvência dos Devedores pode ser afetada por fatores macroeconômicos relacionados à economia brasileira, tais como elevação das taxas de juros, aumento da inflação, baixos índices de crescimento econômico, etc. Assim, na hipótese de ocorrência de um ou mais desses eventos, poderá haver o aumento da inadimplência dos Direitos Creditórios, afetando negativamente seus resultados e/ou provocando perdas patrimoniais. Cobrança Judicial e Extrajudicial No caso de os Devedores inadimplirem nas obrigações dos pagamentos dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo, poderá haver cobrança judicial e/ou extrajudicial dos valores devidos. Nada garante, contudo, que referidas cobranças atingirão os resultados almejados, recuperando para o Fundo o total dos valores inadimplidos, o que poderá implicar perdas patrimoniais ao Fundo. 36

38 Insuficiência da Coobrigação em Relação aos Direitos Creditórios Cedidos Os Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo podem contar ou não com a coobrigação dos respectivos Cedentes. Caso haja coobrigação dos respectivos Cedentes, estes são solidariamente responsáveis pela solvência dos Devedores. Em caso de inadimplemento dos Direitos Creditórios não há garantias de que, uma vez acionados, os Cedentes tenham condições de honrar com a coobrigação. Caso a coobrigação dos Cedentes não resulte no adimplemento dos Diretos Creditórios, a Instituição Administradora, a Gestora, as Consultoras Especializadas e o Custodiante não serão responsáveis, subsidiária ou solidariamente, pelo pagamento dos Direitos Creditórios e pela solvência dos Cedentes e Devedores. Riscos de Liquidez Fundo Fechado e Mercado Secundário O Fundo será constituído sob a forma de condomínio fechado, sendo que as Cotas só poderão ser resgatadas ao término do prazo de duração de cada Série ou Classe, conforme o caso. Assim, caso o Cotista, por qualquer motivo, decida alienar suas Cotas, antes de encerrado referido prazo, terá que fazê-lo no mercado secundário. Atualmente, o mercado secundário de Cotas de fundos de investimento apresenta baixa liquidez, o que pode dificultar a venda de Cotas ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda de patrimônio ao Cotista. Direitos Creditórios O Fundo deve aplicar seus recursos preponderantemente em Direitos Creditórios. No entanto, pela sua própria natureza, a aplicação em Direitos Creditórios apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento de renda fixa. Não existe, no Brasil, por exemplo, mercado ativo para compra e venda de Direitos Creditórios. Assim, caso seja necessária a venda dos Direitos Creditórios da carteira do Fundo, como nas hipóteses de liquidação previstas no Regulamento, poderá não haver compradores ou o preço de negociação poderá causar perda de patrimônio ao Fundo. Insuficiência de Recursos no Momento da Liquidação do Fundo O Fundo poderá ser liquidado conforme o disposto na cláusula 23 do Regulamento. Ocorrendo a liquidação, o Fundo pode não dispor de recursos para pagamento aos Cotistas em hipótese de, por exemplo, o adimplemento dos Direitos Creditórios do Fundo ainda não ser exigível dos Devedores. Neste caso, o pagamento aos Cotistas ficaria condicionado: (i) ao vencimento e pagamento pelos Devedores dos Direitos Creditórios do Fundo; (ii) à venda dos Direitos Creditórios a terceiros, com risco de deságio capaz de comprometer a rentabilidade do Fundo; ou (iii) ao resgate de Cotas Seniores em Direitos Creditórios, exclusivamente nas hipóteses de liquidação antecipada do Fundo. Nas três situações, os Cotistas podem sofrer prejuízos patrimoniais. Risco Proveniente do Uso de Derivativos 37

39 A Instituição Administradora poderá contratar operações de derivativos para proteção. A realização de operações pelo Fundo no mercado de derivativos pode ocasionar variações no Patrimônio Líquido que levem a perdas patrimoniais ao Fundo e consequentemente aos seus Cotistas. Riscos Específicos Riscos Operacionais Falhas da Consultora Especializada de Crédito A cobrança dos Direitos Creditórios inadimplentes depende da atuação diligente da Consultora Especializada de Crédito. Cabe-lhe aferir o correto recebimento dos recursos e verificar a inadimplência. Assim, qualquer falha de procedimento da Consultora Especializada de Crédito poderá acarretar menor recebimento dos recursos devidos pelos Devedores. Isto levaria à queda da rentabilidade do Fundo, ou até à perda patrimonial. Guarda da Documentação O Custodiante poderá contratar prestador de serviços para realizar a guarda dos documentos comprobatórios, sem prejuízo de sua responsabilidade. Embora o Custodiante e o Fundo tenham o direito contratual de acesso irrestrito aos referidos Documentos Comprobatórios, a guarda de tais documentos por terceiros pode representar uma limitação ao Fundo de verificar a devida originação e formalização dos Direitos de Crédito e de realizar a cobrança, judicial ou extrajudicial, dos Direitos de Crédito vencidos e não pagos. Impossibilidade da prestação de serviços de cobrança Caso ocorra a rescisão do Contrato de Cessão ou do Contrato de Cobrança, os procedimentos relativos ao recebimento, à conciliação e ao repasse de valores para o Fundo, bem como de cobrança dos Direitos Creditórios inadimplidos, poderão ser negativamente afetados até que a Instituição Administradora, por conta e ordem do Fundo, promova (i) a nomeação de instituições substitutas capazes de executar os procedimentos que porventura tenham sido descontinuados e/ou (ii) a instauração de procedimentos alternativos de recebimento, conciliação e transferência de valores. A Instituição Administradora encontra-se impossibilitada de determinar o intervalo de tempo necessário para a escolha e contratação destes novos agentes e/ou a implementação dos referidos procedimentos. Riscos de Descontinuidade Risco de Liquidação Antecipada do Fundo Nas hipóteses previstas no item Características gerais do Fundo - Liquidação do Fundo, na página 65 abaixo, poderá ocorrer a liquidação antecipada do Fundo. Nesse caso, os recursos do Fundo podem ser 38

40 insuficientes e os Cotistas poderão estar sujeitos aos riscos descritos no item Fatores de Risco - Riscos de Liquidez - Insuficiência de Recursos no Momento da Liquidação do Fundo, na página 37 acima. Riscos da Originadora e de Originação Risco de Rescisão do Contrato de Cessão e Originação de Direitos Creditórios Os Cedentes, sem prejuízo das penalidades previstas no Contrato de Cessão, podem, a qualquer momento, deixar de ceder Direitos Creditórios ao Fundo. Assim, a existência do Fundo está condicionada à continuidade das operações dos Cedentes com Direitos Creditórios elegíveis nos termos do Regulamento, inclusive em volume suficiente para alcançar a meta de rentabilidade das Cotas Seniores, bem como à vontade unilateral dos Cedentes em ceder Direitos Creditórios ao Fundo. Outros Riscos Risco de Amortização Condicionada As principais fontes de recursos do Fundo para efetuar a amortização de suas Cotas decorrem da liquidação (i) dos Direitos Creditórios, ou (ii) dos Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo. Assim, ocorrendo inadimplemento dos Direitos Creditórios e dos Outros Ativos, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança, judicial ou extrajudicial, dos referidos ativos, o Fundo não disporá de quaisquer outros valores para efetuar a amortização e/ou o resgate, em moeda corrente nacional, de suas Cotas. Risco de Amortização de Cotas na Medida da Liquidação dos Ativos Integrantes da Carteira do Fundo e da Inexistência de Mercado Secundário para os Direitos Creditórios O Fundo está exposto a determinados riscos inerentes aos Direitos Creditórios e aos Outros Ativos integrantes de sua carteira e, conforme o caso, aos mercados em que são negociados, incluindo a existência de vedações e/ou eventual impossibilidade de a Instituição Administradora alienar os Direitos Creditórios de titularidade do Fundo. Em decorrência do risco acima identificado e considerando-se que o Fundo somente procederá à amortização ou ao resgate das Cotas, em moeda corrente nacional, na medida em que os Direitos Creditórios de titularidade do Fundo sejam devidamente pagos, e que as verbas recebidas sejam depositadas na conta do Fundo, a Instituição Administradora encontra-se impossibilitada de determinar o intervalo de tempo necessário para a amortização ou o resgate integral das Cotas. O valor de amortização das Cotas Seniores continuará a ser atualizado até a data de seu efetivo pagamento, sempre até o limite do Patrimônio Líquido, não sendo devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, inclusive os Cedentes, a Instituição Administradora, Gestora e o Custodiante, todavia, qualquer multa ou penalidade caso o referido evento prolongue-se por prazo indeterminado ou não possa, por qualquer motivo, ser realizado. Ademais, o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a dação em pagamento de Direitos Creditórios, observados os procedimentos definidos no Regulamento. Nessa hipótese, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para alienar os Direitos Creditórios recebidos em dação e/ou cobrar os valores devidos pelos Devedores. Risco de Antecipação de Amortizações de Cotas 39

41 Observados os procedimentos definidos no Regulamento, as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino poderão ser amortizadas antecipadamente pelo Fundo. Nesta hipótese, os titulares das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino poderão vir a sofrer perdas caso, por exemplo, não consigam reinvestir os recursos pagos pelo Fundo, decorrentes da amortização antecipada de suas Cotas, nos mesmos termos e condições das respectivas Cotas. Riscos Associados aos Outros Ativos O Fundo poderá, observada a política de investimento prevista no Regulamento, alocar parcela de seu Patrimônio Líquido em Outros Ativos, os quais se encontram sujeitos a riscos que podem afetar negativamente o desempenho do Fundo e o investimento realizado pelos Cotistas. Dentre tais riscos destacam-se: (i) os Outros Ativos sujeitam-se à capacidade de seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal; (ii) na hipótese de incapacidade financeira ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores dos Outros Ativos (ou das contrapartes nas operações realizadas para composição da carteira do Fundo), o Fundo poderá sofrer perdas, podendo, inclusive, incorrer em custos para conseguir recuperar seus créditos; (iii) alterações nas condições financeiras dos emissores dos Outros Ativos e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições podem acarretar impactos significativos de seus preços e liquidez no mercado secundário; e (iv) os preços e a liquidez dos Outros Ativos no mercado secundário também podem ser impactados por alterações do padrão de comportamento dos participantes do mercado, independentemente de alterações significativas das condições financeiras de seus emissores, em decorrência de mudanças, ou da expectativa de mudanças, do contexto econômico e/ou político nacional e/ou internacional, sendo que o Fundo, a Gestora, a Instituição Administradora e o Custodiante, em hipótese alguma, excetuadas as ocorrências resultantes de comprovado dolo ou má-fé de sua parte, serão responsabilizados por qualquer depreciação do valor dos Outros Ativos ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do Fundo ou resgate de Cotas. Risco de Não Afetação do Patrimônio Líquido do Fundo Os ativos integrantes da carteira do Fundo não se encontram vinculados ao pagamento de qualquer Série de Cotas Seniores específica. Na hipótese de ocorrência de um Evento de Amortização Antecipada, amortização e/ou de resgate de Cotas Seniores, não haverá qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Cotas Seniores. Risco de Intervenção ou Liquidação do Custodiante O Fundo terá conta corrente no Custodiante. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial deste, há possibilidade dos recursos ali depositados serem bloqueados e não serem recuperados para o Fundo, o que afetaria sua rentabilidade e poderia levá-lo a perder parte do seu patrimônio. Risco de Redução da Subordinação 40

42 O Fundo terá relação mínima admitida entre o seu Patrimônio Líquido e o valor das Cotas Seniores de 131,58% (cento e trinta e um inteiros e cinquenta e oito centésimos por cento). Por diversos motivos, tais como inadimplência dos Devedores e problemas de repasse de recursos ao Fundo, as Cotas Subordinadas Mezanino e Subordinadas Júnior poderão ter seu valor reduzido. Caso as Cotas Subordinadas Mezanino e Subordinadas Júnior tenham seu valor reduzido a zero, as Cotas Seniores passarão a arcar com eventuais prejuízos do Fundo, o que poderá causar perda de patrimônio aos seus detentores. Risco de Concentração O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração (i) dos Direitos Creditórios, devidos por um mesmo Devedor ou grupos de Devedores; e (ii) em Outros Ativos, de responsabilidade de um mesmo emissor, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial significativa que afete negativamente a rentabilidade das Cotas. Risco de Alteração do Regulamento O Regulamento, em consequência de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, pode ser alterado independentemente da realização de Assembleia Geral. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do Fundo e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas. Risco de despesas com a Defesa dos Direitos dos Cotistas Seniores Caso o Fundo não possua recursos disponíveis suficientes para a adoção e manutenção dos procedimentos judiciais e extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios e dos Outros Ativos de sua titularidade e à defesa dos seus direitos, interesses e prerrogativas, a maioria dos titulares das Cotas Seniores, reunidos em Assembleia Geral, poderão aprovar aporte de recursos ao Fundo para assegurar, se for o caso, a adoção e manutenção dos procedimentos acima referidos. Nesses casos, nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pela Instituição Administradora antes do recebimento integral de tal adiantamento e da assunção pelos titulares das Cotas Seniores do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento de verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser eventualmente condenado. Na hipótese de a maioria dos Cotistas Seniores não aprovarem referido aporte de recursos, considerando que a Instituição Administradora, o Custodiante, os Cedentes, seus administradores, empregados e demais prepostos não se responsabilizarão por danos ou prejuízos sofridos em decorrência da não propositura ou prosseguimento de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de direitos, garantias e prerrogativas do Fundo o patrimônio do Fundo poderá ser afetado negativamente. Risco de Governança O Fundo poderá, a qualquer tempo, observado o disposto no Regulamento, emitir novas Cotas, sem a necessidade de consulta ou aprovação prévia dos titulares de Cotas Seniores em circulação, mas mediante a aprovação pela maioria absoluta dos Cotistas detentores das Cotas Subordinadas Júnior. Na hipótese de emissão de novas Cotas, não será assegurado direito de preferência para os atuais Cotistas do Fundo, podendo 41

43 haver diluição dos direitos políticos dos titulares das Cotas da mesma Classe que já estejam em circulação na ocasião. Riscos Relacionados ao Pagamento Antecipado de Direitos Creditórios Os Devedores podem pagar antecipadamente, ainda que sem descontos, os Direitos Creditórios. Tais pagamentos antecipados podem alterar o cronograma de recebimento de recursos estruturado pelo Fundo, e, consequentemente, o fluxo de compra e venda de Direitos Creditórios. O recebimento antecipado de recursos pelo Fundo pode, ainda, resultar no acúmulo de recursos em um período no qual estes recursos não eram esperados, bem como na ausência de recebimento ou no recebimento em quantidade inferior de recursos e/ou em datas posteriores às previstas inicialmente, o que poderá resultar em perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas. Risco de Ausência de Aquisição Constante de Direitos Creditórios Os Cedentes não se encontram obrigados a ceder Direitos Creditórios ao Fundo. A existência do Fundo no tempo dependerá da manutenção do fluxo de cessão de Direitos Creditórios pelos Cedentes ao Fundo. Invalidade ou ineficácia da cessão de Direitos Creditórios Com relação aos Cedentes, a cessão de Direitos Creditórios ao Fundo poderia ser invalidada ou tornada ineficaz, impactando negativamente o Patrimônio Líquido, caso fosse realizada em: i) fraude contra credores, inclusive da massa, se no momento da cessão os Cedentes estivessem insolventes ou se com ela passasse ao estado de insolvência; ii) fraude à execução, caso (a) quando da cessão os Cedentes fossem sujeitos passivos de demanda judicial capaz de reduzi-los à insolvência; ou (b) sobre os Direitos Creditórios pendesse demanda judicial fundada em direito real; e iii) fraude à execução fiscal, se os Cedentes, quando da celebração da cessão de créditos, sendo sujeitos passivos por débito para com a Fazenda Pública, por crédito tributário regularmente inscrito como dívida ativa, não dispusessem de bens para total pagamento da dívida fiscal. Risco pela ausência do registro em cartório dos Termos de Cessão Devido ao seu elevado custo, os Termos de Cessão poderão não ser levados a registro em cartório de registro de títulos e documentos. Por isso, na eventualidade de os Cedentes terem alienado a terceiros os mesmos créditos cedidos ao Fundo, a propriedade dos títulos cedidos em duplicidade e a eficácia de sua transmissão poderão ser objeto de disputa. 42

44 Ausência de Notificação aos Devedores A ausência de notificação aos Devedores fará com que a cessão dos Direitos Creditórios não seja considerada eficaz em relação aos Devedores e, como consequência, os Direitos Creditórios poderão, eventualmente, ser pagos diretamente aos Cedentes e, consequentemente, não serem recebidos, ou serem recebidos com atraso pelo Fundo, o que afetará negativamente a rentabilidade das Cotas. Critérios adotados pelos Cedentes para concessão de crédito aos Devedores Os Direitos Creditórios são provenientes de créditos concedidos pelos Cedentes aos Devedores em suas relações dentro de operações de natureza industrial, comercial e de prestação de serviços. Os Cedentes podem não possuir experiência, conhecimento ou métodos adequados para realizar referidas concessões de crédito de forma a mitigar ricos de mora ou inadimplemento dos Devedores. Em caso de mora ou inadimplemento dos Direitos Creditórios em decorrência da inadequada avaliação dos Devedores nas concessões de crédito, a rentabilidade das Cotas e/ou a capacidade do Fundo de amortizá-las poderão ser afetadas negativamente. Obrigações do originador ou de terceiros Os Direitos Creditórios podem vir a ser alcançados por obrigações dos Cedentes ou de terceiros, inclusive em decorrência de pedidos de recuperação judicial ou de falência, ou planos de recuperação extrajudicial, ou em outro procedimento de natureza similar. Nessa hipótese, o Fundo poderá tardar a ser restituído pelos Cedentes, ou não o sê-lo, em contrapartida à perda de Direitos Creditórios. Consequentemente, a rentabilidade das Cotas ou a capacidade do Fundo de amortizá-las poderão ser afetadas negativamente. 43

45 CARACTERÍSTICAS GERAIS DO FUNDO Base Legal e Classificação ANBIMA O Fundo é um fundo de investimento em direitos creditórios, regulado pela Resolução CMN nº 2.907/01 e pela Instrução CVM 356, conforme alterada. O Fundo possui a classificação ANBIMA de FIDC Fomento Mercantil, com Foco de Atuação: Fomento Mercantil. Objeto O Fundo tem por objeto a captação de recursos para aquisição de Direitos Creditórios originários de operações de natureza industrial, comercial e de prestação de serviços. Objetivo de Investimento O objetivo do Fundo é proporcionar a seus Cotistas, observada a política de investimento, a composição e diversificação de carteira, a valorização de suas Cotas por meio da aquisição (i) de Direitos Creditórios; e (ii) Outros Ativos. O Fundo tem o objetivo de proporcionar às Cotas Seniores da 5ª Série, quando da amortização e/ou resgate das Cotas, rentabilidade referencial correspondente a 100% da variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de spread, ou sobretaxa, de 4,25 % ao ano, base 252 Dias Úteis. Forma de Constituição O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, de modo que suas Cotas somente serão resgatadas ao término do prazo de duração de cada Série ou Classe de Cotas ou em virtude de sua liquidação, sendo admitida a amortização das Cotas. Prazo de Duração Prazo de Duração do Fundo O Fundo tem prazo de duração indeterminado. O Fundo poderá ser liquidado antecipadamente nas hipóteses previstas no item Características gerais do Fundo Liquidação do Fundo, na página 65 deste Prospecto Definitivo, ou por deliberação da Assembleia Geral. Cada Série terá a duração especificada no respectivo Suplemento. Prazo de Duração da 5ª Série de Cotas Seniores As Cotas Seniores da 5ª Série terão prazo de 36 meses contados da Data de Subscrição Inicial, ao fim do qual serão resgatadas. 44

46 Política de Investimento Aquisição de Direitos Creditórios O Fundo é voltado à aplicação preponderantemente em Direitos Creditórios originários de operações de natureza industrial, comercial e de prestação de serviços. Cumulativamente à característica descrita no parágrafo anterior, os Direitos Creditórios deverão (a) ser performados e (b) representados por duplicatas ou cheques. O Fundo deverá manter, após 90 dias do início de suas atividades, no mínimo 50% do Patrimônio Líquido em Direitos Creditórios. Os Direitos Creditórios não serão registrados e/ou mantidos em conta depósito ou similar, sendo sua custódia realizada nos termos do Contrato de Cessão. Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo devem necessariamente observar, nas respectivas Datas de Aquisição e os Critérios de Elegibilidade, observado os Limites de Concentração por Cedente e Devedor. O Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios que tenham sido submetidos à prévia seleção e análise pela Consultora Especializada de Crédito e aprovados pela Gestora. Aplicação do Remanescente do Patrimônio Líquido do Fundo Financeiros: O Fundo pode aplicar o remanescente do Patrimônio Líquido exclusivamente nos seguintes Ativos i) títulos de emissão do Tesouro Nacional; ii) títulos de emissão do Banco Central do Brasil; iii) créditos securitizados pelo Tesouro Nacional; e iv) cotas de fundos de investimento classificados como Referenciado DI, que aplique seus recursos exclusivamente em títulos públicos federais de emissão do Tesouro Nacional e/ou do Banco Central do Brasil, ou, ainda, em operações compromissadas lastreadas nesses títulos, podendo realizar operações no mercado de derivativos para proteção das posições detidas à vista, até o limite dessas, os quais poderão ser administrados e/ou geridos pela Instituição Administradora, Gestora, Custodiante ou quaisquer de suas partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto. 45

47 É facultado ao Fundo, ainda, realizar operações compromissadas tendo como lastro os ativos indicados nos itens (i) a (iv) acima. Preferencialmente, o remanescente do Patrimônio Líquido deverá ser constituído por ativos com prazo médio superior a 365 dias, para que o Fundo seja caracterizado, nos termos da legislação tributária, como de longo prazo. Os Outros Ativos devem ser custodiados, bem como registrados e/ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, em contas específicas abertas no SELIC, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pela referida autarquia ou pela CVM. Os Direitos Creditórios não serão registrados e/ou mantidos em conta depósito ou similar, sendo sua custódia realizada nos termos do Contrato de Cessão. Limites de Concentração A carteira do Fundo está sujeita aos seguintes Limites de Concentração: Percentual em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo Mínimo Máximo** Direitos Creditórios de um 0,00% 5,00% mesmo Devedor* Direitos Creditórios dos cinco 0,00% 20,00% maiores Devedores* Devedores* com rating BrA+ 0,00% 7,50% atribuído pela S&P Direitos Creditórios de um 0,00% 5,00% mesmo Cedente* Direitos Creditórios dos cinco 0,00% 20,00% maiores Cedentes* Cedentes* com rating BrA+ 0,00% 7,50% atribuído pela S&P Soma dos Direitos Creditórios 0,00% 10,00% sem coobrigação dos Cedentes* Soma dos Direitos Creditórios 0,00% 15,00% representados por cheques * Para fins de constatação dos Limites de Concentração, deve-se tomar o Devedor e/ou Cedente considerando o inteiro grupo econômico do respectivo Devedor e/ou Cedente. ** Para fins de apuração do percentual máximo do Limite de Concentração, devem ser consideradas 2 casas decimais, sem arredondamento. Os Limites de Concentração previstos não se aplicam à aquisição de títulos públicos federais. 46

48 Critérios de Elegibilidade O Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios que atendam, nas respectivas Datas de Aquisição, individualmente, aos seguintes Critérios de Elegibilidade, que deverão ser verificados pelo Custodiante previamente à cessão: i) os Cedentes devem ser pessoa jurídica regularmente constituída com filial ou sede na República Federativa do Brasil; ii) os Direitos Creditórios deverão atender aos Limites de Concentração; iii) os Direitos Creditórios deverão ser adquiridos a uma Taxa Mínima de Cessão correspondente a 200% da taxa CDI Over; iv) o prazo médio da carteira do Fundo não poderá exceder 75 dias, calculado pro forma antes de qualquer aquisição pretendida pelo Fundo; v) o prazo de vencimento dos Direitos Creditórios deve ser de, no máximo, 180 dias, a contar da data de formalização da respectiva cessão; vi) os Direitos Creditórios deverão ter seu vencimento final em até 30 dias de antecedência em relação à última data de resgate de Cotas Seniores do Fundo, sendo de responsabilidade da Instituição Administradora, comunicar o Custodiante a última data de resgate das Cotas Seniores; e vii) os Direitos Creditórios devem ser individualmente representados por duplicatas ou cheques e não poderão estar vencidos e inadimplidos quando da sua cessão para o Fundo. Para efeito de verificação das concentrações definidas acima, será considerado o Patrimônio Líquido do Fundo do 1º Dia Útil anterior à data de verificação. Operações Vedadas Com exceção da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, o Fundo não poderá realizar qualquer outra modalidade de operação financeira, incluindo a compra e venda de qualquer ativo financeiro ou aquelas compromissadas, em que os Cedentes figurem, direta ou indiretamente, como contraparte. Em relação aos Ativos Financeiros, o Fundo não poderá realizar: i) aquisição de ativos ou aplicação de recursos em modalidades de investimento de renda variável ou atrelados à variação cambial; ii) operações de day-trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo; 47

49 iii) operações com derivativos, exceto quando destinadas à proteção dos riscos de descasamento de taxas ou indexadores; iv) quaisquer das dos seguintes operações ou aquisições de ativos vedadas pela Resolução CMN nº 3792, de 24 de setembro de 2009 (que dispõe sobre aplicações de recursos de Entidades Fechadas de Previdência Complementar) e/ou pela Resolução CMN nº 3922, de 25 de novembro de 2010 (que dispõe sobre aplicações de recursos de Regimes Próprios de Previdência Social) : (a) operações de day-trade, (b) aplicações no exterior, (c) locar, emprestar, tomar emprestado, empenhar ou caucionar títulos e valores mobiliários, (d) aplicar recursos na aquisição de cotas de fundo de investimento cujas carteiras contenham títulos que ente federativo figure como devedor ou preste fiança, aval, aceite ou coobrigação sob qualquer outra forma, (e) aplicar recursos na aquisição de cotas de fundo de investimento em direitos creditórios não padronizados, (f) aplicar em cotas de fundos de índice; e v) adquirir Direitos Creditórios de Devedores que estejam em processo de falência, recuperação judicial ou recuperação extrajudicial. O Fundo não poderá adquirir Direitos Creditórios da Instituição Administradora e/ou de sua obrigação/coobrigação ou do Custodiante. A Instituição Administradora, respeitando o disposto no Regulamento, poderá livremente contratar quaisquer operações para a composição da carteira do Fundo onde figurem como contraparte fundos de investimento administrados e/ou geridos pela Gestora ou pelas demais pessoas que prestam serviços para o Fundo. Todas as informações relativas às operações ora referidas serão objeto de registros analíticos segregados. Política de Voto em Assembleias A Gestora e a Instituição Administradora adotam políticas de exercício do direito de voto em assembleias relativas aos títulos e valores mobiliários que confiram tal direito ao Fundo. Referidas políticas está disposta nos seguintes sítios eletrônicos, em suas versões integrais: i) Gestora: ii) Instituição Administradora: Outras informações sobre a Política de Investimento A Consultora Especializada de Crédito deverá atentar aos Limites de Concentração, e o Custodiante deverá validar os Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade. 48

50 A Gestora envidará seus melhores esforços para adquirir Outros Ativos cujos vencimentos possibilitem que a carteira de investimentos do Fundo seja classificada como de longo prazo, para fins de tributação dos Cotistas. As aplicações no Fundo não contam com garantia da Instituição Administradora, da Gestora, do Custodiante ou do FGC. Além disso, o Fundo poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade de seu patrimônio. Essas aplicações poderão consistir, dentre outras, na aquisição de Direitos Creditórios ou de títulos de emissão de instituições financeiras privadas que poderão ter rentabilidade inferior à esperada pela Gestora. Tais riscos estão descritos pormenorizadamente no capítulo Fatores de Risco, na página 35 deste Prospecto Definitivo, que deve ser lido cuidadosamente pelo investidor antes da aquisição de Cotas Seniores da 5ª Série. Ordem de Aplicação dos Recursos A partir da primeira Data de Subscrição Inicial e até a liquidação do Fundo, sempre preservada a manutenção de sua boa ordem legal, administrativa e operacional, a Instituição Administradora obriga-se, por meio dos competentes débitos e créditos realizados nas contas correntes de titularidade do Fundo, a alocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento dos ativos integrantes da carteira do Fundo, na seguinte ordem: i) no pagamento do Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios aos Cedentes; ii) no pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, devidos nos termos do Regulamento e da legislação aplicável; iii) na constituição e manutenção da Reserva de Caixa; iv) na constituição e manutenção da Reserva de Amortização; v) na amortização das Cotas Seniores em circulação, observados os termos e as condições do Regulamento; vi) na amortização das Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, observados os termos e as condições do Regulamento; vii) na amortização de Cotas Subordinadas Júnior, observados os limites, os termos e as condições do Regulamento; e viii) na aquisição de novos Direitos Creditórios elegíveis. Exclusivamente na hipótese de liquidação antecipada, os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento dos ativos integrantes da carteira do Fundo serão alocados na seguinte ordem: 49

51 i) no pagamento do Preço de Aquisição aos Cedentes dos Direitos Creditórios cuja cessão já tenha ocorrido previamente à data de decretação da liquidação antecipada; ii) no pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, devidos nos termos do Regulamento e da legislação aplicável; iii) na amortização e resgate das Cotas Seniores, observados os termos e as condições do Regulamento e dos Suplementos de cada Série, até o seu resgate; iv) na amortização e resgate das Cotas Subordinadas Mezanino, após resgate integral das Cotas Seniores, observados os termos e as condições do Regulamento; e v) na amortização e resgate de Cotas Subordinadas Júnior, após o resgate integral das Cotas Subordinadas Mezanino, observados os limites, os termos e as condições do Regulamento. Regras de Movimentação O valor mínimo de aplicação, no ato da subscrição de Cotas, será de R$ ,00. Somente Investidores Qualificados poderão adquirir Cotas. As Cotas Seniores poderão ser registradas para (i) distribuição no MDA Módulo de Distribuição de Ativos e (ii) negociação no Módulo Fundos21, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP, cabendo ao eventual agente intermediário da respectiva negociação comprovar a qualidade e o cumprimento dos requisitos para Investidores Qualificados. Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o investidor, não serão deduzidas do valor investido no Fundo quaisquer taxas ou despesas. É indispensável, por ocasião da subscrição de Cotas do Fundo, a adesão do Cotista aos termos do Regulamento, por meio da assinatura do Termo de Adesão ao Regulamento, fornecido pela Instituição Administradora. Será admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as Cotas emitidas. Não haverá, portanto, requisitos de dispersão das Cotas do Fundo. O Cotista poderá obter informações referentes a valores de movimentação no endereço da Instituição Administradora, constante do item Características gerais do Fundo - Informações Complementares, na página 74 deste Prospecto Definitivo. Cotas Disposições Gerais 50

52 As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio e não serão resgatáveis, exceto por ocasião do término do prazo da Série ou Classe ou da liquidação do Fundo. As Cotas do Fundo serão divididas em Classes. As Cotas Seniores poderão ser divididas em Séries, a critério da Instituição Administradora, cujas datas e valores de amortização, resgate e remuneração serão definidos no Suplemento da respectiva Série, conforme modelo previsto no Regulamento. As Cotas Subordinadas Mezanino poderão ser divididas em Classes, a critério da Instituição Administradora, cujas datas e valores de amortização, resgate e remuneração serão definidos no Suplemento da respectiva Classe, conforme modelo previsto no Regulamento. Os Suplementos relativos às Cotas Seniores da 5ª Séries constam do presente Prospecto Definitivo como seu Anexo IV. As Cotas serão escriturais, mantidas em conta de depósitos em nome de seus respectivos titulares. A qualidade de Cotista caracteriza-se pela abertura de conta de depósitos em nome do Cotista. Classes de Cotas As Cotas do Fundo terão direito a voto, taxas e despesas iguais. As Cotas Seniores são aquelas que não se subordinam às demais ou entre si para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo. As Cotas Subordinadas Mezanino são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo. Somente ocorrerá a amortização e o resgate das Cotas Subordinadas Mezanino após a amortização e o resgate das Cotas Seniores. As Cotas Subordinadas Júnior são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo. Somente ocorrerá a amortização e/ou resgate das Cotas Subordinadas Júnior após a amortização e/ou resgate das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino. Emissão de Cotas A Instituição Administradora pode emitir diferentes Séries de Cotas Seniores, nos termos do Suplemento que integra o Regulamento. A Instituição Administradora pode emitir diferentes Classes de Cotas Subordinadas Mezanino, nos termos do Suplemento que integra o Regulamento. As Cotas Subordinadas Júnior deverão ser emitidas mediante a aprovação da maioria absoluta dos Cotistas detentores das Cotas Subordinadas Júnior, os quais deverão se manifestar por escrito perante a 51

53 Instituição Administradora, devendo ser subscritas pela Consultora Especializada de Crédito, pela Consultora Especializada de Cadastro, pela Gestora, pelos fundos de investimento geridos pela Gestora e/ou partes a eles relacionadas, de forma privada, não podendo tais Cotas Subordinadas Júnior ser negociadas no mercado secundário. A vedação da negociação das Cotas Subordinadas Júnior no mercado secundário não impede a constituição de ônus sobre as Cotas Subordinadas Júnior por seu titular. Neste sentido, as Cotas Subordinadas Júnior poderão ser gravadas com ônus reais ou pessoais, caso estas venham a ser utilizadas como garantia de obrigações das Consultoras Especializadas, na condição de titulares das respectivas cotas. Relações Mínima entre o Patrimônio Líquido e o Valor das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino As seguintes Relações Mínimas deverão ser observadas no Fundo e verificadas todo Dia Útil pela Instituição Administradora: i) a Relação Mínima de Cotas Seniores admitida no Fundo é de 131,58%, sendo que a diferença entre o Patrimônio Líquido e as Cotas Seniores é representada por Cotas Subordinadas Mezanino e Cotas Subordinadas Júnior; e ii) a Relação Mínima de Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino admitida no Fundo é de 122,70%, sendo que a diferença entre o Patrimônio Líquido e as Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino é representada por Cotas Subordinadas Júnior. procedimentos: Em caso de desenquadramento de qualquer das Relações Mínimas deverão ser adotados os seguintes i) a Instituição Administradora deverá notificar imediatamente tal ocorrência aos Cotistas de Classe Subordinada Júnior para realizar o aporte adicional de recursos para reenquadramento do Fundo à Relação Mínima desenquadrada, mediante a emissão e subscrição de novas Cotas Subordinadas Júnior; ii) os Cotistas da Classe Subordinada Júnior deverão subscrever, no prazo máximo de 5 Dias Uteis, contados a partir do recebimento da notificação prevista no item (i) acima, tantas Cotas Subordinadas Júnior quantas sejam necessárias para restabelecer a Relação Mínima em questão. Caso os Cotistas da Classe Subordinada Júnior não realizarem o aporte adicional de recursos conforme acima, a Instituição Administradora deverá adotar os procedimentos descritos na seção Características Gerais do Fundo - Liquidação do Fundo, na página 65 deste Prospecto Definitivo. Ao final de cada mês, a Instituição Administradora deverá verificar se o Fundo apresenta excesso de cobertura, ou seja, se as Cotas Subordinadas Júnior excedem a proporção mínima das Cotas Subordinadas Júnior em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo, com base nas Relações Mínimas. 52

54 O excesso de cobertura das Cotas Subordinadas Júnior poderá ser amortizado pelos titulares das Cotas Subordinadas, na forma prevista na seção Características Gerais do Fundo - Cotas - Integralização, Amortização e Resgate de Cotas na página 53 deste Prospecto Definitivo. O montante do excesso de cobertura não utilizado para fins de amortização de Cotas Subordinadas deverá integrar o Patrimônio Líquido do Fundo. Integralização, Amortização e Resgate de Cotas A integralização, a amortização e o resgate de Cotas podem ser efetuados (i) por meio de depósito em conta corrente do Fundo via TED ou qualquer outro mecanismo de transferência aceito pela Instituição Administradora; ou (ii) através do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos da CETIP, operacionalizado pela CETIP, observado que a amortização e o resgate das Cotas Seniores poderão ser efetuados, ainda, por meio de dação em pagamento de Direitos Creditórios e dos Outros Ativos de titularidade do Fundo ou transferência de recursos entre contas mantidas na mesma instituição financeira em que o Fundo mantiver conta corrente. No caso de dação em pagamento de Direitos Creditórios, a amortização e resgate de Cotas deverão ser realizadas fora do ambiente da CETIP. As Cotas representativas do patrimônio inicial ou de novas Séries do Fundo serão subscritas e integralizadas a partir da Data de Subscrição Inicial. Na subscrição de Cotas em data diversa da Data de Subscrição Inicial, será utilizado o valor da Cota de mesma Classe ou Série em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor ao Fundo, em conta corrente de sua titularidade a ser aberta e mantida pela Instituição Administradora junto ao Custodiante. No momento da subscrição das Cotas do Fundo, caberá à instituição responsável pela colocação assegurar a condição de Investidor Qualificado do subscritor das Cotas, independentemente da Classe a qual pertença. Em se tratando de Cotas Seniores, poderá ocorrer resgate em Direitos Creditórios, desde que exclusivamente nas hipóteses de Eventos de Liquidação Antecipada. Nesse caso, tanto o Cotista como a Instituição Administradora deverão estar de acordo com as condições do resgate. Em se tratando de Cotas Subordinadas Mezanino e Subordinadas Júnior, admite-se que a integralização, a amortização e o resgate sejam efetuados em Direitos Creditórios, sendo que, no caso específico do resgate e amortização, apenas após o resgate integral das Cotas Seniores em circulação, observadas as limitações previstas na regulamentação, especialmente o 2º do artigo 39 da Instrução CVM nº 356/01. Para fins do ora disposto: i) é vedada a escolha, por parte do Cotista, dos ativos que lhe serão entregues na hipótese de optar por amortização ou resgate em Direitos Creditórios; e 53

55 ii) deverão ser observados a política de investimentos do Fundo, os Limites de Concentração e os Critérios de Elegibilidade descritos no Regulamento para a integralização de Cotas em Direitos Creditórios Deverão ser observados os parâmetros estabelecidos no item Características gerais do Fundo Metodologia de Avaliação dos Ativos do Fundo e das Cotas de Cada Classe, na página 61 deste Prospecto Definitivo, conforme o caso, na apuração do valor dos Direitos Creditórios a serem empregados na integralização, na amortização e no resgate das Cotas. As Cotas Seniores e Subordinadas Mezanino poderão ser registradas para negociação secundária na CETIP, cabendo aos intermediários assegurar que a aquisição de Cotas somente seja feita por Investidores Qualificados. O resgate das Cotas Seniores somente poderá ocorrer ao término do prazo de duração de sua respectiva Série ou em caso de liquidação antecipada do Fundo. Se o resgate, por qualquer motivo, ocorrer em data coincidente com feriado nacional ou feriado na Cidade de São Paulo ou em outra praça onde estiver sediada a Instituição Administradora e o Custodiante, os valores correspondentes, se houver, serão pagos ao(s) Cotista(s) no primeiro Dia Útil seguinte, não havendo direito, por parte do(s) Cotista(s), a qualquer acréscimo. As Cotas Seniores de cada Série serão amortizadas de acordo com as condições previstas no respectivo Suplemento, observado o disposto abaixo. As Cotas Seniores de cada Série deverão ser resgatadas na última Data de Amortização da respectiva Série pelo seu respectivo valor contábil, calculado conforme disposto no item Características gerais do Fundo Metodologia de Avaliação dos Ativos do Fundo e das Cotas de Cada Classe, na página 61 deste Prospecto Definitivo. As Cotas Subordinadas Mezanino de cada Classe serão amortizadas de acordo com as condições previstas no respectivo Suplemento, observado o disposto abaixo. As amortizações programadas previstas nos Suplementos poderão ser aceleradas, pelo regime de caixa, a critério da Gestora, conforme definido no Regulamento, desde que a Relação Mínima seja mantida. As Cotas Subordinadas Mezanino deverão ser resgatadas na última Data de Amortização pelo seu respectivo valor contábil, calculado conforme disposto no item Características gerais do Fundo Metodologia de Avaliação dos Ativos do Fundo e das Cotas de Cada Classe, na página 61 deste Prospecto Definitivo. Se o Patrimônio Líquido do Fundo assim permitir, as Cotas Subordinadas Júnior poderão ser amortizadas, desde que: (i) seja verificado o excesso de cobertura previsto na seção Características Gerais do Fundo - Cotas - Relações Mínima entre o Patrimônio Líquido e o Valor das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino na página 52 deste Prospecto Definitivo; (ii) a amortização seja realizada após a 54

56 amortização da totalidade das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino prevista para aquele mês; e (iii) considerada pro forma a amortização das Cotas Subordinadas Mezanino e das Cotas Subordinadas Júnior, a Relação Mínima, a Reserva de Amortização, a Reserva de Caixa e os Limites de Concentração não fiquem desenquadrados. A amortização das Cotas Subordinadas Júnior, quando ocorrer, será efetuada até (i) 10 Dias Úteis após a data em que ocorrer a amortização das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino, quando houver; ou (ii) se não houver amortização de Cotas Seniores ou Cotas Subordinadas Mezanino no mês, até o 15º (décimo quinto) Dia Útil daquele mês. Não será realizada a amortização das Cotas Subordinadas Júnior caso tenha ocorrido e esteja em curso qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação Antecipada, e/ou caso esteja em curso a liquidação antecipada do Fundo. Amortização e Resgate das Cotas Seniores da 5ª Série Desde que o Patrimônio Líquido assim o permita e o Fundo conte com recursos suficientes, em moeda corrente nacional, será promovida, trimestralmente, no 5º Dia Útil do mês subsequente ao trimestre vencido, observado o período de carência de 12 meses contados da Data de Subscrição Inicial, a amortização de parcela do valor de cada Cota Sênior da 5ª Série, a qual será equivalente ao valor apurado de acordo com as fórmulas previstas abaixo e as condições previstas no Regulamento, apuração esta que ocorrerá no 4º dia útil do mês subsequente ao trimestre vencido. A Amortização Programada ocorrerá nas seguintes datas, ou, caso a data prevista não seja Dia Útil, no Dia Útil imediatamente subsequente: Parcela Mês da Amortização (Após o Período de Carência) Saldo de Amortização (Saldo bruto do último dia do mês anterior ao mês da amortização) 1 15º 1/8 2 18º 1/7 3 21º 1/6 4 24º 1/5 5 27º 1/4 6 30º 1/3 7 33º 1/2 8 36º resgate A última Amortização Programada deverá ocorrer no decurso do prazo de 36 meses contados da Data de Subscrição Inicial, quando o Fundo deverá promover o resgate da respectiva Cota Sênior da 5ª Série. Atualização do relatório de classificação de risco das Cotas Seniores da 5ª Série 55

57 O relatório de classificação de risco das Cotas Seniores da 5ª Série será atualizado pela Agência Classificadora de Risco no mínimo trimestralmente. Informações sobre Séries anteriores de Cotas (i) 1ª Série de Cotas Seniores: (a) Tipo da oferta: oferta pública em lote único e indivisível (sem registro na CVM); (b) Quantidade de Cotas: Cotas Seniores; (c) Montante total da oferta: ,00; (d) Rentabilidade alvo: pré-fixada em 1,04% ao mês; e (e) Prazo de vencimento: 36 meses (Série já vencida) (ii) 2ª Série de Cotas Seniores: (a) Tipo da oferta: oferta pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476 (sem registro na CVM); (b) Quantidade de Cotas: 80 Cotas Seniores; (c) Montante total da oferta: ,00; (d) Rentabilidade alvo: pré-fixada em 1,04% ao mês; e (e) Prazo de vencimento: 36 meses (Série já vencida) (iii) 3ª Série de Cotas Seniores: (a) Tipo da oferta: oferta pública (registrada na CVM); (b) Quantidade de Cotas: 800 Cotas Seniores; (c) Montante total da oferta: ,00; (d) Rentabilidade alvo: 135% da variação acumulada da Taxa DI ao ano; e (e) Prazo de vencimento: 36 meses (Série já vencida) (iv) 4ª Série de Cotas Seniores: 56

58 (a) Tipo da oferta: oferta pública (registrada na CVM); (b) Quantidade de Cotas: Cotas Seniores; (c) Montante total da oferta: ,00; (d) Rentabilidade alvo: 100% da variação acumulada da Taxa DI ao ano, acrescida exponencialmente de spread ou sobretaxa de 4,50% ao ano; e (e) Prazo de vencimento: 30 meses (Série não vencida) Manutenção de Reservas e Índices Reserva de Caixa O Fundo deverá sempre constituir e manter Reserva de Caixa composta de disponibilidades (líquidas de quaisquer impostos, taxas, contribuições, encargos ou despesas de qualquer natureza) em soma equivalente a, no mínimo, (i) o total de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo a serem incorridos no período de 90 dias corridos contados da data de apuração, ou (ii) 1% de seu Patrimônio Líquido na mesma data, dos dois critérios o maior. Tal soma não será considerada para fins de apuração da Reserva de Amortização. Na hipótese de a Reserva de Caixa deixar de atender ao limite de enquadramento descrito no parágrafo acima, a Instituição Administradora, por conta e ordem do Fundo, deverá interromper imediatamente a aquisição de novos Direitos Creditórios e destinar todos os recursos do Fundo, em moeda corrente nacional, para a recomposição da Reserva de Caixa. Reserva de Amortização A Instituição Administradora deverá manter Reserva de Amortização, por conta e ordem do Fundo, desde a Data de Subscrição Inicial da primeira Série de Cotas Seniores até a última Data de Amortização da Série de Cotas Seniores com o vencimento mais longo. A Reserva de Amortização destinar-se-á exclusivamente ao pagamento dos montantes referentes às parcelas de amortizações de cada Série de Cota Sênior e de cada Classe de Cotas Subordinadas Mezanino, se houver. A Instituição Administradora, por conta e ordem do Fundo, deverá segregar Outros Ativos na Reserva de Amortização, observando que, até o 30º dia anterior a cada Data de Amortização de qualquer Série de Cotas Seniores ou Classe de Cotas Subordinadas Mezanino, se houver, o valor de resgate e/ou alienação dos Outros Ativos segregados na Reserva de Amortização, projetado até tal Data de Amortização, deverá ser equivalente a 40% do somatório de todas as parcelas de amortização devidas na Data de Amortização em referência, e que, até o 15º dia anterior a cada Data de Amortização de cada Série de Cotas Seniores ou Classe de Cotas Subordinadas Mezanino, se houver, o valor de resgate e/ou alienação dos Outros 57

59 Ativos segregados na Reserva de Amortização, projetado até tal Data de Amortização, deverá ser equivalente a 100% do somatório de todas as parcelas de amortização devidas na Data de Amortização em referência. Na hipótese de a Reserva de Amortização deixar de atender ao limite de enquadramento descrito no item parágrafo acima, a Instituição Administradora, por conta e ordem do Fundo, deverá interromper imediatamente a aquisição de novos Direitos Creditórios e destinar todos os recursos do Fundo, em moeda corrente nacional, para a recomposição da Reserva de Amortização. A Instituição Administradora somente interromperá tal procedimento quando houver a recomposição da Reserva de Amortização. A presente cláusula não constitui promessa de rendimentos ou garantia de pagamento das parcelas de amortização, estabelecendo meramente uma previsão de amortização e procedimento de constituição de reserva para tanto, bem como a preferência entre as diferentes Classes de Cotas existentes. Portanto, as Cotas serão amortizadas somente se os resultados e a liquidez da carteira do Fundo assim permitirem. Relações Mínimas Informações a respeito das Relações Mínimas podem ser obtidos no item Características gerais do Fundo - Cotas - Relações Mínima entre o Patrimônio Líquido e o Valor das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino, na página 52 deste Prospecto Definitivo. Distribuição dos Rendimentos da carteira do Fundo As Cotas, independentemente da Classe ou Série, serão valorizadas todo Dia Útil, conforme a distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo abaixo descrita. A primeira valorização ocorrerá no Dia Útil seguinte à respectiva Data de Subscrição Inicial, e a última na data de resgate da respectiva Série ou Classe ou na data de liquidação do Fundo, conforme o caso. Desde que o patrimônio do Fundo assim permita, a distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo ocorrerá diariamente, conforme o seguinte procedimento: i) após o pagamento e o provisionamento das despesas e encargos do Fundo será incorporado ao valor de cada Cota Sênior, de forma proporcional e simultânea para cada Série, a título de distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo relativos ao Dia Útil imediatamente anterior, o valor equivalente à remuneração da respectiva Série, na forma do Suplemento respectivo; ii) após a distribuição dos rendimentos acima para as Cotas Seniores, o eventual excedente decorrente da valorização da carteira do Fundo no período será incorporado proporcionalmente às Cotas Subordinadas Mezanino; iii) após a distribuição dos rendimentos acima para as Cotas Subordinadas Mezanino, o eventual excedente decorrente da valorização da carteira do Fundo no período será incorporado às Cotas Subordinadas Júnior. 58

60 O método de cálculo do valor a ser distribuído para as Cotas Seniores de cada Série, desde que o patrimônio do Fundo assim permita, será aquele descrito no Suplemento da Série respectiva. O método de cálculo do valor a ser distribuído para as Cotas Subordinadas Mezanino de cada Classe, desde que o patrimônio do Fundo assim permita, será aquele descrito no Suplemento da Classe respectiva. Distribuição de rendimentos às Cotas Seniores da 5ª Série A remuneração das Cotas Seniores da 5ª Série será equivalente a 100% das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia, over extra-grupo, calculadas e divulgadas pela CETIP, ao ano, base 252 Dias Úteis, acrescida de spread ou sobretaxa de até 4,25% ao ano. A distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo para as Cotas Seniores da 5ª Série será correspondente à variação acumulada na forma percentual, doravante denominada Fator Juros, da Taxa DI, incidentes sobre o valor da Cota Sênior da 5ª Série, ou seu saldo não amortizado, contados a partir da data de subscrição e integralização das Cotas Seniores da 5ª Série, e incorporados simultânea e proporcionalmente ao valor de cada Cota Sênior da 5ª Série ao final de cada Período de Capitalização. O valor de integralização, amortização ou, nas hipóteses definidas no Regulamento, de resgate de cada Cota Sênior da 5ª Série será calculado de acordo com a fórmula definida abaixo ( Fórmula 1 ): onde: VCs5 T = VUR = VCs5 T 1 [( Taxa DI T 1 + 1) ( Spread + 1)] VCs5 T Valor das Cotas Seniores da 5ª Série para efeito de cálculo de seu valor de integralização, amortização, resgate ou nas hipóteses definidas no Regulamento, calculado para a data T. VUR Valor Unitário de Referência VCs5 T-1 Valor das Cotas Seniores da 5ª Série para efeito de cálculo de seu valor de integralização, amortização, resgate ou nas hipóteses definidas no Regulamento, calculado no do Dia Útil imediatamente anterior à data T, no caso do cálculo ser efetuado no Dia Útil seguinte à 1ª (primeira) data de emissão, VCs4 T-1 é igual a R$ ,00 (um mil reais). Taxa DI T-1 Taxa DI-over, média, extra grupo, divulgado pela CETIP, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), em base anual, referente ao Dia Útil imediatamente anterior à data T. 59

61 Spread Spread na forma percentual ao ano, equivalente a 4,25% a.a., conforme definido para remuneração das Cotas Seniores da 5ª Série. Caso o Fundo não possua recursos suficientes para proporcionar a remuneração prevista acima, cada Cota Sênior da 5ª Série será calculada de acordo com a fórmula definida abaixo ( Fórmula 2 ): onde: VCs5 T = VCs5 T 1 + VDRs5 T NCs5 T VDRs4 T Valor financeiro disponível para remuneração das Cotas Seniores da 5ª Série ponderado pelo total da remuneração prevista conforme a Fórmula 1na data T. NCs4 T Número de Cotas Seniores da 5ª Série em circulação na data T A diferença apurada entre a remuneração calculada conforme a Fórmula 2 e a remuneração prevista conforme a Fórmula 1, de acordo com o VUR, da data T, deverá ser recomposta e incorporada a cada Cota Sênior da 5ª Série, assim que o Fundo possuir recursos para tal, conforme a fórmula definida abaixo: onde: VCs5 T = VCs5 T 1 + SDRs5 T NCs5 T SDRs4 T Somatório das diferenças apuradas diariamente entre a remuneração calculada conforme a Fórmula 2 e a remuneração prevista conforme a Fórmula 1, ainda não incorporadas às Cotas Seniores da 5ª Série. NCs4 T Número de Cotas Seniores da 5ª Série em circulação na data T Os rendimentos das Cotas Seniores da 5ª Série serão pagos de acordo com o cronograma de Amortização Programada previsto na seção Características Gerais do Fundo Cotas - Amortização e Resgate das Cotas Seniores da 5ª Série, na página 55 deste Prospecto Definitivo. O disposto nesta cláusula não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente critérios e preferências para distribuição de rendimentos entre as Cotas das diferentes Classes existentes. Portanto, as Cotas auferirão rendimentos somente se os resultados da carteira do Fundo assim permitirem. 60

62 Metodologia de Avaliação dos Ativos do Fundo e das Cotas de Cada Classe Metodologia de avaliação dos ativos do Fundo Observadas as disposições legais aplicáveis, os Ativos Financeiros e Direitos Creditórios terão seu valor calculado de acordo com a Instrução CVM 489. Sempre que houver evidência de redução no valor recuperável dos ativos do Fundo, avaliados pelo custo ou custo amortizado, deverá ser registrada uma provisão para perdas, a ser calculada nos termos estabelecidos a seguir. A perda por redução no valor de recuperação será mensurada e registrada pela diferença entre o valor contábil do ativo antes da mudança de estimativa e o valor presente do novo fluxo de caixa esperado, calculado após a mudança de estimativa, desde que a mudança seja relacionada a uma deterioração da estimativa anterior de perdas de créditos esperadas. Sem prejuízo do disposto acima, as perdas e provisões com os Direitos Creditórios serão reconhecidas conforme as regras descritas no Regulamento, observado o disposto a seguir. O valor ajustado em razão do reconhecimento das referidas perdas e provisões passará a constituir a nova base de custo, admitindo-se a reversão de tais perdas e provisões, desde que por motivo justificado subsequente ao que levou ao seu reconhecimento, limitada aos seus respectivos valores, acrescidos dos rendimentos auferidos. O atraso decorrente da impontualidade no pagamento dos Direitos Creditórios deverá ensejar, no mínimo mensalmente, a revisão de sua classificação de risco. O provisionamento mencionado neste artigo, como regra geral, deverá ser elevado em virtude do decorrer do tempo de atraso no pagamento. A classificação do nível de risco será feita com base em critérios consistentes e verificáveis, bem como amparada por informações internas e externas à Instituição Administradora. Metodologia de avaliação das Cotas de cada Classe As Cotas de cada Série e Classe do Fundo terão seu valor calculado todo Dia Útil. O valor unitário das Cotas Seniores será apurado conforme aplicação dos critérios de distribuição de rendimentos previsto no item Características Gerais do Fundo Distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, na página 58 deste Prospecto Definitivo e no Suplemento da Série respectiva. O valor unitário das Cotas Subordinadas Mezanino será apurado conforme aplicação dos critérios de distribuição de rendimentos previsto no item Características gerais do Fundo Distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, na página 58 deste Prospecto Definitivo e no Suplemento da Classe respectiva. 61

63 O valor unitário das Cotas Subordinadas Júnior será o resultado da divisão do eventual saldo remanescente do Patrimônio Líquido, após a subtração do valor de todas as Cotas Seniores e Subordinadas Mezanino, apurado conforme os dois parágrafos anteriores, pelo número total de Cotas Subordinadas Júnior. Caso os rendimentos do Fundo não sejam suficientes para serem distribuídos às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino, conforme previsto no item Características gerais do Fundo Distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo, na página 58 deste Prospecto Definitivo e nos Suplementos da Série e Classe respectiva, os resultados do Fundo e valor patrimonial das Cotas Subordinadas Junior deverão ser distribuídos para as Cotas Seniores e Cotas Subordinada Mezanino até a efetiva recomposição dos eventuais rendimentos não distribuídos a tais Cotas. Assembleia Geral Competência É da competência privativa da Assembleia Geral: i) tomar anualmente, no prazo máximo de quatro meses após o encerramento do exercício social, as contas do Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras deste; ii) alterar o Regulamento; iii) deliberar sobre a substituição da Instituição Administradora; iv) deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração praticada pela Instituição Administradora, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução; v) deliberar sobre incorporação, fusão, cisão ou liquidação do Fundo; vi) deliberar sobre a substituição da Gestora, do Custodiante e da Agência Classificadora de Risco; vii) deliberar sobre a substituição das Consultoras Especializadas; viii) deliberar sobre a alteração do parâmetro de rentabilidade das Cotas Seniores, nos termos do Suplemento; ix) deliberar se um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação Antecipada; e x) eleger e destituir o(s) representante(s) dos Cotistas, nos termos do Regulamento. O Regulamento, em consequência de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, pode ser alterado independentemente de realização de Assembleia Geral, hipótese em que deve ser providenciada, no prazo máximo de 30 dias, a divulgação do fato aos Cotistas. 62

64 A Taxa de Administração, a ser percebida pela Instituição Administradora a título de prestação de serviços, que inclui o pagamento de todos os demais prestadores de serviço do Fundo, inclusive da Gestora e das Consultoras Especializadas, não poderá ser reduzida por determinação da Assembleia Geral sem o expresso consentimento da Instituição Administradora. Procedimentos de convocação e instalação Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral pode reunir-se por convocação da Instituição Administradora ou de Cotistas possuidores de Cotas que representem, no mínimo, 5% do total das Cotas emitidas. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita mediante anúncio publicado no periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo ou por meio de carta com aviso de recebimento, ou mensagem de correio eletrônico, endereçada a cada Cotista, na qual devem constar dia, hora e local de realização da Assembleia Geral e os assuntos a serem tratados. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da data de publicação do primeiro anúncio ou do envio de carta com aviso de recebimento ou mensagem de correio eletrônico aos Cotistas. Não se realizando a Assembleia Geral, deve ser publicado novo anúncio de segunda convocação ou novamente providenciado o envio de carta com aviso de recebimento ou mensagem de correio eletrônico aos Cotistas, com antecedência mínima de 5 dias, salvo se a convocação original previa a realização da segunda convocação em seguida à primeira. Para efeito do disposto no item anterior, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com o anúncio ou carta ou, ainda, mensagem de correio eletrônico de primeira convocação. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral realizar-se-á na sede da Instituição Administradora; quando se efetuar em outro local, os anúncios ou cartas ou, ainda, mensagens de correio eletrônico endereçadas aos Cotistas devem indicar, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhum caso pode realizar-se fora da localidade da sede da Instituição Administradora. Independentemente das formalidades previstas acima, deve ser considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas. Direito de voto e critérios para apuração das deliberações Na Assembleia Geral, a ser instalada com a presença de pelo menos um Cotista, as deliberações devem ser tomadas pelo critério da maioria de Cotas dos Cotistas presentes, observado o disposto nos itens abaixo. 63

65 A cada Cota corresponde um voto, independentemente da respectiva Classe. As deliberações relativas às matérias previstas nos subitens (iii) a (v) do item Características gerais do Fundo Assembleia Geral Competência, na página 62 deste Prospecto Definitivo, serão tomadas em primeira convocação pela maioria das Cotas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das Cotas dos presentes. A deliberação relativa à matéria prevista no subitem (vii) do item Características gerais do Fundo Assembleia Geral Competência, na página 62 deste Prospecto Definitivo, será tomada em primeira convocação por, no mínimo, 75% das Cotas Seniores em circulação e, em segunda convocação, pela maioria das Cotas dos presentes. Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de um ano. Representante dos Cotistas A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas. Somente pode exercer as funções de representante de Cotistas, pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos: i) ser Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas; ii) não exercer cargo ou função na Instituição Administradora, em seu controlador, em sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; e iii) não exercer cargo em empresa cedente de Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo. Divulgação e eficácia das deliberações da Assembleia Geral sua realização. As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 dias de A divulgação referida no item acima deve ser providenciada mediante anúncio publicado no periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo ou por meio de carta com aviso de recebimento ou, ainda, por mensagem de correio eletrônico endereçada a cada Cotista. As modificações aprovadas pela Assembleia Geral passam a vigorar a partir da data do protocolo na CVM dos seguintes documentos: 64

66 i) lista de Cotistas presentes na Assembleia Geral; ii) cópia da ata da Assembleia Geral; iii) exemplar do Regulamento, consolidando as alterações efetuadas, devidamente registrado em cartório de títulos e documentos; e iv) modificações procedidas no prospecto de que trata o artigo 23 da Instrução CVM 356, se houver. Liquidação do Fundo O Fundo será liquidado nas hipóteses previstas no Regulamento, ou em virtude do término de seu prazo de duração, ou, ainda, sempre que os Cotistas assim deliberarem em Assembleia Geral especialmente convocada para tal fim. Eventos de Avaliação Será convocada Assembleia Geral para deliberar sobre (i) a declaração de um Evento de Liquidação Antecipada; (ii) a alteração do Regulamento ou dos Documentos do Fundo; ou (iii) a adoção de outras medidas cabíveis para evitar a liquidação antecipada do Fundo, a critério da Assembleia Geral de Cotistas, na ocorrência de qualquer um dos Eventos de Avaliação abaixo indicados: i) rebaixamento da classificação de risco de qualquer Série de Cotas Seniores em circulação em 1 nível abaixo da classificação de risco originalmente atribuída; ii) desenquadramento das Relações Mínimas por 5 Dias Úteis consecutivos; iii) apuração do Índice de Inadimplência superior a 5% do Patrimônio Líquido do Fundo; iv) desenquadramento da Reserva de Amortização por 5 Dias Úteis consecutivos; v) desenquadramento da Reserva de Caixa por um prazo superior a 15 Dias Úteis consecutivos; vi) impossibilidade, por qualquer motivo, de aquisição de Direitos Creditórios que preencham os Critérios de Elegibilidade por um prazo superior a 30 dias consecutivos; vii) descumprimento, pela Instituição Administradora, pela Gestora, pelas Consultoras Especializadas e/ou pelo Custodiante, de seus deveres e obrigações estabelecidos no Regulamento e nos demais Documentos do Fundo, desde que notificado por qualquer um deles para sanar ou justificar o descumprimento, não sanado no prazo de 5 Dias Úteis contado do recebimento da notificação; 65

67 viii) renúncia de qualquer prestador de serviços contratado para prestar serviços para o Fundo, com exceção das Consultoras Especializadas; e ix) manutenção do Patrimônio Líquido médio do Fundo inferior a R$ ,00 por período de 3 meses consecutivos. Na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação acima, o Fundo não estará sujeito à liquidação automática, devendo a Instituição Administradora, independentemente de qualquer procedimento adicional, suspender imediatamente o pagamento de quaisquer parcelas de amortização de Cotas Subordinadas Júnior em andamento, bem como deixar de adquirir novos Direitos Creditórios e convocar imediatamente Assembleia Geral, a qual decidirá se tal Evento de Avaliação deve ser considerado ou não como um Evento de Liquidação Antecipada. No caso de a Assembleia Geral deliberar que qualquer dos Eventos de Avaliação constitui um Evento de Liquidação Antecipada, a Instituição Administradora deverá implementar os procedimentos definidos no item Características gerais do Fundo Liquidação do Fundo - Procedimentos de liquidação antecipada do Fundo na página 67 deste Prospecto Definitivo, incluindo a convocação de nova Assembleia Geral para deliberar sobre a liquidação antecipada do Fundo, no prazo máximo de 10 dias contados da data da Assembleia Geral que deliberou a constituição do Evento de Liquidação Antecipada. Sem prejuízo do disposto acima, na ocorrência de um Evento de Avaliação, e até a eventual decisão da Assembleia Geral, deliberar se tal evento constituirá um Evento de Liquidação Antecipada, a Gestora e a Instituição Administradora deverão imediatamente suspender a aquisição de novos Direitos Creditórios. Caso a Assembleia Geral delibere que o Evento de Avaliação não constitui um Evento de Liquidação Antecipada, a Instituição Administradora deverá adotar as medidas aprovadas pelos Cotistas na referida Assembleia Geral para manutenção das atividades regulares do Fundo, bem como para o saneamento do Evento de Avaliação. O direito dos Cotistas titulares das Cotas Subordinadas Júnior ao recebimento de qualquer pagamento de amortização das Cotas Subordinadas Júnior ficará suspenso durante o período compreendido entre a data de ocorrência de quaisquer Eventos de Avaliação até (i) a data da deliberação, pela Assembleia Geral referida no parágrafo anterior, de que o referido Evento de Avaliação não dá causa à liquidação antecipada do Fundo, independentemente da implementação de eventuais ajustes aprovados pelos Cotistas na referida Assembleia Geral ou (ii) a data em que todos os valores devidos aos Cotistas titulares de Cotas Seniores tiverem sido integralmente pagos pelo Fundo, caso se decida na referida Assembleia Geral pela liquidação antecipada do Fundo. Eventos de Liquidação Antecipada Sem prejuízo do disposto no Regulamento, são considerados Eventos de Liquidação Antecipada: i) deliberação da Assembleia Geral de Cotistas pela liquidação do Fundo; 66

68 ii) deliberação da Assembleia Geral de Cotistas de que um Evento de Avaliação constitui em Evento de Liquidação Antecipada; e iii) cessação ou renúncia pela Gestora e/ou pelas Consultoras Especializadas, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços de Contrato de Gestão e Contrato de Consultoria, respectivamente. Procedimentos de liquidação antecipada do Fundo Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação Antecipada, independentemente de qualquer procedimento adicional, a Instituição Administradora deverá (i) notificar os Cotistas, (ii) suspender imediatamente o pagamento de qualquer parcela de amortização de Cotas Subordinadas Mezanino e Cotas Subordinadas Júnior em andamento, se houver, e os procedimentos de aquisição de Direitos Creditórios; e (iii) dar início aos procedimentos de liquidação antecipada de Cotas definidos abaixo. A Instituição Administradora deverá convocar imediatamente uma Assembleia Geral para que os titulares das Cotas Seniores deliberem sobre as medidas que serão adotadas visando preservar seus direitos, suas garantias e prerrogativas, sendo assegurado o resgate das Cotas Seniores detidas pelos Cotistas dissidentes, no caso de decisão da Assembleia Geral favorável à interrupção dos procedimentos acima referidos. Após o pagamento das despesas e encargos do Fundo, será pago aos titulares de Cotas Seniores, se o patrimônio do Fundo assim permitir, o valor das Cotas Seniores apurado conforme previsto no Suplemento da respectiva Série. O total do eventual excedente, após o pagamento aos titulares das Cotas Seniores, será pago aos titulares de Cotas Subordinadas Mezanino e, após o pagamento integral dos Cotistas Subordinados Mezanino, será pago aos titulares das Cotas Subordinadas Júnior, conforme a respectiva quantidade de Cotas de cada titular. Os Cotistas poderão receber tal pagamento em Direitos Creditórios desde que assim deliberado em Assembleia Geral convocada para este fim. Na hipótese de a Assembleia Geral decidir pela liquidação antecipada do Fundo, a Instituição Administradora poderá ainda alienar parte ou a totalidade dos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo, pelo respectivo valor apurado nos termos do item Características gerais do Fundo Metodologia de avaliação dos ativos do Fundo e das Cotas de cada Classe - Metodologia de avaliação dos ativos do Fundo, na página 61 deste Prospecto Definitivo, acrescido de todos os custos e despesas necessários para a liquidação e extinção do Fundo, devendo utilizar os recursos da eventual alienação no resgate das Cotas. mesma Classe. A cada Cota de determinada Classe será conferido tratamento igual ao conferido às demais Cotas de A liquidação do Fundo será gerida pela Instituição Administradora, observando as disposições do Regulamento ou o que for deliberado na Assembleia Geral. 67

69 Custos referentes à defesa dos Cotistas Seniores Caso o Fundo não possua recursos disponíveis, em moeda corrente nacional, suficientes para a adoção e manutenção, direta ou indireta, dos procedimentos judiciais e extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios e dos Outros Ativos de sua titularidade e à defesa dos seus direitos, interesses e prerrogativas, a maioria dos titulares das Cotas Seniores, reunidos em Assembleia Geral, poderá aprovar o aporte de recursos ao Fundo, por meio da integralização de Série de Cotas Seniores específica, a ser subscrita e integralizada por todos os titulares das Cotas Seniores, para assegurar, se for o caso, a adoção e manutenção dos procedimentos acima referidos. Todos os custos e despesas referidos nesta cláusula serão de inteira responsabilidade do Fundo e dos titulares das Cotas Seniores em circulação, não estando a Instituição Administradora, os Cedentes, o Custodiante e quaisquer de suas respectivas afiliadas, em conjunto ou isoladamente, obrigados pelo adiantamento ou pagamento de valores relacionados aos procedimentos referidos nesta cláusula. A realização de despesas ou a assunção de obrigações, por conta e ordem do Fundo, nos termos desta cláusula, deverá ser previamente aprovada pelos titulares da maioria das Cotas Seniores reunidos na Assembleia Geral prevista acima. Caso a realização das referidas despesas ou a assunção de obrigações seja aprovada na forma desta cláusula, os Cotistas deverão definir na referida Assembleia Geral o cronograma de integralização e as características da respectiva Série de Cotas Seniores, as quais deverão ser integralizadas pelos titulares das Cotas Seniores na proporção de seus créditos, em moeda corrente nacional, na medida em que os recursos se façam necessários à realização dos procedimentos deliberados na referida Assembleia Geral, sendo vedada qualquer forma de compensação. Nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pela Instituição Administradora antes do recebimento integral do adiantamento a que se refere esta cláusula e da assunção pelos titulares das Cotas Seniores do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento de verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser eventualmente condenado. A Instituição Administradora, o Custodiante, a Gestora, os Cedentes, as Consultoras Especializadas, seus administradores, empregados e demais prepostos não são responsáveis por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelo Fundo e pelos titulares das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas em decorrência da não propositura ou prosseguimento de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos, garantias e prerrogativas, caso os referidos Cotistas não aportem os recursos suficientes para tanto na forma desta cláusula. Todos os pagamentos devidos pelos Cotistas ao Fundo, nos termos desta cláusula, deverão ser realizados em moeda corrente nacional, livres e desembaraçados de quaisquer taxas, impostos, contribuições ou encargos, presentes ou futuros, que incidam ou venham a incidir sobre tais pagamentos, incluindo as despesas decorrentes de tributos ou de contribuições incidentes sobre os pagamentos intermediários, independentemente de quem seja o contribuinte, de forma que o Fundo receba as verbas devidas pelos seus valores integrais, acrescidos dos montantes necessários para que o mesmo possa honrar integralmente suas 68

70 obrigações, nas respectivas datas de pagamento, sem qualquer desconto ou dedução, sendo expressamente vedada qualquer forma de compensação. Procedimentos de dação em pagamento de Direitos Creditórios e/ou Outros Ativos Para efeito do disposto no item Características gerais do Fundo Liquidação do Fundo Procedimentos de liquidação antecipada do Fundo, na página 67 deste Prospecto Definitivo, a dação em pagamento de Direitos Creditórios para resgate das Cotas deverá seguir os procedimentos previstos na presente cláusula. Após a conclusão do resgate das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino, por meio dos mecanismos de dação em pagamento ora previstos, o Fundo promoverá o resgate das Cotas Subordinadas Júnior, por meio da dação em pagamento do eventual saldo de ativos remanescente em sua carteira, se houver. Para fins do disposto nesta cláusula, os Direitos Creditórios conferidos aos titulares de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas Mezanino em dação em pagamento e, conforme o caso, conferidos aos titulares das Cotas Subordinadas Júnior, serão compulsoriamente mantidos em condomínio, nos termos do artigo e seguintes do Código Civil, a ser necessariamente constituído no prazo máximo de 45 dias contado da realização da Assembleia Geral referida na cláusula 20. O quinhão de cada Cotista será equivalente ao valor dos créditos a este efetivamente atribuído. Os termos e as condições da convenção de condomínio conterão avença assegurando aos Cotistas, originalmente titulares das Cotas Seniores, o direito de preferência no recebimento de quaisquer verbas decorrentes da cobrança dos créditos mantidos em condomínio sobre os Cotistas Subordinados Mezanino e os Cotistas Subordinados Júnior, e aos Cotistas Subordinados Mezanino o direito de preferência no recebimento de quaisquer verbas decorrentes da cobrança dos créditos mantidos em condomínio sobre os Cotistas Subordinados Júnior. Antes da dação em pagamento dos Direitos Creditórios pelo Fundo, a Instituição Administradora deverá convocar uma Assembleia Geral com a finalidade de proceder à eleição, pelos Cotistas, de um administrador para o condomínio civil referido no item anterior. Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio civil, essa função será atribuída ao condômino que detenha, direta ou indiretamente, o maior quinhão. Caso os Cotistas, por qualquer motivo, não venham a constituir o condomínio civil no prazo referido do item 26.2 acima, a Instituição Administradora e o Custodiante poderão promover o pagamento em consignação dos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo aos Cotistas, na forma do artigo 334 do Código Civil. Despesas e encargos do Fundo Constituem encargos do Fundo, além da Taxa de Administração: i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo; 69

71 ii) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas no Regulamento ou na regulamentação pertinente; iii) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas; iv) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação da Instituição Administradora; v) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo; vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido; vii) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo ou à realização de Assembleia Geral; viii) taxas de custódia de ativos do Fundo; ix) a contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de balcão organizado em que o Fundo tenha suas Cotas admitidas à negociação, na hipótese de vir a ser admitida a negociação das Cotas nesses mercados; x) despesas com a contratação de Agência Classificadora de Risco; xi) despesas com profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas; e xii) despesas com a contratação de Agente de Cobrança. Quaisquer despesas não previstas acima como encargos do Fundo devem correr por conta da Instituição Administradora. Política de Divulgação de informações obrigatórias e periódicas A Instituição Administradora deverá prestar, na forma e dentro dos prazos estabelecidos, todas as informações obrigatórias e periódicas constantes do presente item, sem prejuízo de outras previstas no Regulamento ou na regulamentação pertinente. A Instituição Administradora deve informar à CVM, no prazo de 10 dias da data da primeira integralização de Cotas, a data da primeira integralização de Cotas. de Cotas. A Instituição Administradora deverá informar à CVM a data do encerramento de cada distribuição 70

72 A Instituição Administradora, por meio de seu diretor responsável indicado, sem prejuízo do atendimento das determinações estabelecidas na regulamentação em vigor, deve elaborar demonstrativos trimestrais evidenciando: i) que as operações praticadas pelo Fundo estão em consonância com a política de investimento prevista no Regulamento e com os limites de composição e de diversificação a ele aplicáveis; ii) que as modalidades de negociação foram realizadas a taxas de mercado; iii) os procedimentos de verificação de lastro por amostragem no trimestre anterior adotados pelo Custodiante ou terceiro contratado, incluindo a metodologia para seleção da amostra verificada no período; iv) os resultados da verificação do lastro, por amostragem ou não, realizada no trimestre anterior pelo Custodiante ou terceiro contratado, explicitando a quantidade e a relevância dos créditos inexistentes porventura encontrados; v) as informações solicitadas no artigo 24, inciso X, alíneas a e c da Instrução CVM 356, caso tais informações tenham sofrido alterações ou aditamentos; vi) possíveis efeitos das alterações apontadas no subitem anterior sobre a rentabilidade da carteira; vii) em relação aos originadores que representem individualmente 10% ou mais da carteira do Fundo no trimestre: (a) eventuais alterações nos critérios para a concessão de crédito adotados por tais originadores, caso os critérios adotados já tenham sido descritos no Regulamento ou em outros demonstrativos trimestrais; e (b) critérios para a concessão de crédito adotados pelos originadores, caso tais critérios não tenham sido descritos no Regulamento ou em outros demonstrativos trimestrais; viii) eventuais alterações nas garantias existentes para o conjunto de ativos; ix) forma como se operou a cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, incluindo: (a) descrição de contratos relevantes firmados com esse propósito, se houver; e (b) indicação do caráter definitivo, ou não, da cessão; x) impacto no valor do Patrimônio Líquido e na rentabilidade da carteira dos Eventos de Liquidação Antecipada; xi) análise do impacto dos Eventos de Liquidação Antecipada; xii) condições de alienação, a qualquer título, inclusive por venda ou permuta, de direitos creditórios, incluindo: (a) momento da alienação (antes ou depois do vencimento) e (b) motivação da alienação; 71

73 xiii) impacto no valor do Patrimônio Líquido e na rentabilidade da carteira de uma possível descontinuidade nas operações de alienação de Direitos Creditórios realizadas: (a) pelos Cedentes; (b) por instituições que, direta ou indiretamente, prestam serviços para o Fundo; ou (c) por pessoas a eles ligadas; xiv) análise do impacto da descontinuidade das alienações descrito no subitem anterior; xv) quaisquer eventos previstos nos contratos firmados para estruturar o Fundo que acarretaram a amortização antecipada dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo; e xvi) informações sobre fatos ocorridos que afetaram a regularidade dos fluxos de pagamento previstos. A Instituição Administradora deverá submeter, anualmente, os demonstrativos trimestrais referidos acima a exame por parte do Auditor Independente e, após isso, enviá-los à CVM, bem como mantê-los em sua sede à disposição dos Cotistas, em até 45 dias contados do encerramento do trimestre a que façam referência. Não obstante as obrigações acima, a Instituição Administradora deve divulgar, trimestralmente, no, no periódico utilizado pelo Fundo para realizar suas publicações, além de manter disponíveis em sua sede e agência(s) e nas instituições que coloquem Cotas: (i) o valor do Patrimônio Líquido; (ii) o valor das Cotas de cada Classe; (iii) a Relação Mínima; (iv) as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem; e, se houver, (v) o relatório da Agência Classificadora de Risco contratada pelo Fundo. A divulgação das informações previstas acima pode ser providenciada por meio de entidades de classe de instituições do Sistema Financeiro Nacional, desde que realizada em periódicos de ampla veiculação, observada a responsabilidade do administrador designado nos termos do artigo 8 da Instrução CVM 356, pela regularidade na prestação dessas informações. A Instituição Administradora é obrigada a divulgar, ampla e imediatamente, incluindo-se à Agência Classificadora de Risco, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, incluindo entre estes quaisquer Eventos de Avaliação e Eventos de Liquidação Antecipada conforme definidos abaixo, bem como a substituição do Auditor Independente, e qualquer celebração de aditamentos aos Documentos do Fundo de modo a garantir a todos os Cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no mesmo, se for o caso. A Instituição Administradora deve, no prazo máximo de 10 dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos Cotistas, em sua sede e dependências, informações sobre: i) o número de Cotas de propriedade de cada um e o respectivo valor; ii) a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e iii) o comportamento da carteira de Direitos Creditórios e demais ativos do Fundo, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado. 72

74 A Instituição Administradora deve colocar as demonstrações financeiras do Fundo à disposição de qualquer interessado que as solicitar, observados os seguintes prazos máximos: i) 15 dias após o encerramento do período a que se referirem, em se tratando de demonstrações financeiras mensais; e ii) 90 dias após o encerramento de cada exercício social, em se tratando de demonstrações financeiras anuais. A Instituição Administradora deve enviar informe mensal à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos, no prazo de até 15 dias após o encerramento de cada mês do calendário civil, com base no último Dia Útil daquele mês, na forma prevista na Instrução CVM 489. No prazo máximo de 10 dias contados de sua ocorrência, devem ser protocolados na CVM, pela Instituição Administradora, os documentos correspondentes aos seguintes atos relativos ao Fundo: i) alteração do Regulamento; ii) substituição da Instituição Administradora; iii) incorporação; iv) fusão; v) cisão; e vi) liquidação. A Instituição Administradora deverá enviar simultaneamente à CVM exemplares de quaisquer comunicações relativas ao Fundo divulgadas para Cotistas ou terceiros. Publicações edição São Paulo. Todas as publicações mencionadas no Regulamento serão feitas no jornal Monitor Mercantil, A Instituição Administradora deve fazer as publicações previstas no Regulamento sempre no mesmo periódico e qualquer mudança deve ser precedida de aviso aos Cotistas. Todos os anúncios, avisos, atos e decisões decorrentes desta Oferta que, de qualquer forma, envolvam os interesses dos investidores, serão divulgadas, com destaque, nas páginas da rede mundial de computadores (i) da Instituição Administradora; (ii) da CETIP; e (iii) da CVM. As divulgações poderão ser 73

75 simultaneamente disseminadas por meio de aviso resumido publicado no jornal Monitor Mercantil, edição São Paulo ou qualquer outro meio de comunicação, indicando as páginas na rede mundial de computadores onde os investidores poderão obter as informações detalhadas e completas. Informações Complementares Para maiores informações, sugestões e reclamações a respeito da Oferta e do Fundo, bem como para obtenção de cópias do Regulamento e deste Prospecto Definitivo, os interessados deverão dirigir-se à CVM, à CETIP, à sede da Instituição Administradora ou a seus respectivos sites na rede mundial de computadores (internet), nos endereços indicados abaixo: Gradual CCTVM S.A. Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 50 5º e 6º andares, Vila Nova Conceição São Paulo SP Comissão de Valores Mobiliários Rua Sete de Setembro, nº 111 2, 3, 5, 6 (parte), 23, 26 ao 34 Andares Centro Rio de Janeiro RJ (neste site acessar Consulta à base de dados, clicar em Fundos de Investimento e, em seguida, clicar no quadro verde Fundos de Investimento Registrados ; inserir o nome Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Empírica Goal One, selecionar o tipo de fundo e incluir o código de acesso gerado pelo site no local indicado e, a seguir, clicar em Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Empírica Goal One. Após, no quadro Documentos Associados, clicar em Documentos Eventuais e, no campo Tipo de Documento, selecionar Prospecto e a data e clicar em Exemplar do Prospecto ). CETIP S.A. Mercados Organizados Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 1.663, 1º andar São Paulo SP (neste site acessar Informações Técnicas, clicar Prospectos, acessar Prospectos de Fundos de Investimento Cotas de Fundos Fechados, em seguida, clicar em Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Empírica Goal One ). O Anúncio de Início e o Anúncio de Encerramento ficarão disponíveis no site da CVM junto com os demais documentos do Fundo, bem como nos seguintes endereços eletrônicos da Instituição Administradora, respectivamente:

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77 DIREITOS CREDITÓRIOS Características Natureza Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo são originários de operações de natureza industrial, comercial e de prestação de serviços. Processo de Originação e Política de Concessão de Crédito A originação dos Direitos Creditórios se dá por meio de operações realizadas pelos Cedentes nos segmentos industrial, comercial e de prestação de serviços. A política de concessão dos créditos ficará a cargo da Consultora Especializada de Crédito, única responsável pela análise e pré-seleção dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo e tecnicamente capacitada para realizar a avaliação da capacidade econômica dos Cedentes, bem como dos respectivos Devedores dos Direitos Creditórios. Os Cedentes são responsáveis pela originação, existência e correta formalização dos Direitos Creditórios cedidos, bem como pela liquidez, certeza e exigibilidade conforme previsto no Contrato de Cessão e em cada Termo de Cessão celebrado entre os Cedentes e o Fundo. Formalização dos Direitos Creditórios Os Direitos Creditórios são formalizados por meio da celebração, entre os Cedentes e os Devedores, de contrato industrial, comercial ou de prestação de serviços. Formalização da cessão dos Direitos Creditórios Cada cessão de Direitos Creditórios será formalizada mediante a celebração de um Termo de Cessão, a ser elaborado conforme modelo presente no Contrato de Cessão, no qual deverá constar a relação de Direitos Creditórios a serem cedidos, identificados pelo seu valor nominal, data de vencimento, valor de aquisição, identificação do respectivo Devedor, acompanhada das especificidades daquela cessão. A cessão de Direitos Creditórios poderá ser realizada por meio eletrônico, com certificação digital, conforme Lei nº , de 9 de julho de A cessão será considerada formalizada na data: (i) em que o Termo de Cessão for assinado, e (ii) do pagamento pelo Fundo do Preço de Aquisição, estipulado no respectivo Termo de Cessão. Na data de aquisição dos Direitos Creditórios, os Cedentes enviarão à Consultora Especializada de Crédito a relação de Direitos Creditórios a serem oferecidos ao Fundo. 76

78 A Consultora Especializada de Crédito verificará o interesse do Fundo em adquirir os Direitos Creditórios e, na condição de mandatária dos Cedentes, firmará o Termo de Cessão. Os Cedentes, ao aderirem ao Contrato de Cessão e ao cederem os Direitos Creditórios ao Fundo, estarão assumindo de forma irretratável e irrevogável a condição de fiéis depositários dos Documentos Comprobatórios, obrigando-se a mantê-los, às suas expensas, em perfeita ordem e estado de conservação, enquanto os Documentos Comprobatórios não forem encaminhados ao Custodiante ou instituição por esta indicada. Registro do Contrato de Cessão e dos Termos de Cessão O Contrato de Cessão encontra-se registrado no 4º Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo sob o nº Eventuais aditamentos ao Contrato de Cessão serão registrados, no prazo de 10 Dias Úteis contado da assinatura, nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos da sede do Fundo. Os Termos de Cessão poderão ser levados a registro perante Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das respectivas partes. Todos os custos e despesas decorrentes da publicidade das cessões, objeto do Contrato de Cessão, incorrerão às expensas e serão de exclusiva responsabilidade do respectivo Cedente aderente. Recebimento e cobrança dos Direitos Creditórios Procedimento Ordinário de Cobrança A forma de liquidação dos Direitos Creditórios será realizada por intermédio de duplicatas ou cheques, tendo o Fundo por favorecido, emitidos pelo Banco Cobrador. O recebimento dos Direitos Creditórios resultante da liquidação das duplicatas ou cheques será efetuado diretamente em uma conta corrente do Fundo junto ao Custodiante. Cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos A Consultora Especializada de Crédito deverá observar o seguinte procedimento de cobrança administrativa dos Direitos Creditórios em atraso: i) vencido o Direito Creditório e não efetuado o pagamento, a Consultora Especializada de Crédito, em até 5 dias contados do vencimento, deverá entrar em contato com o Devedor do respectivo Direito Creditório inadimplido, instruindo-o a efetuar o pagamento no prazo de até 10 dias; 77

79 ii) caso o Devedor inadimplente não efetue o pagamento no prazo estabelecido pela Consultora Especializada de Crédito, esta entrará em contato o Cedente do respectivo Direito Creditório instruindo-o a efetuar a recompra do Direito Creditório inadimplido; iii) caso o Cedente não efetue a recompra do Direito Creditório inadimplente em até 10 dias contados da comunicação da Consultora Especializada de Crédito, esta efetuará o protesto do Direito Creditório inadimplido junto ao cartório competente; iv) decorrido o prazo de 12 a 20 dias do protesto do Direito Creditório inadimplido e não efetuado o pagamento do Direito Creditório inadimplido pelo Devedor ou recompra do Direito Creditório inadimplido pelo Cedente, a Consultora Especializada de Crédito efetuará a inclusão do Devedor e do Cedente no PEFIN Pendências Financeiras, serviço de localização e informação de pessoas físicas e jurídicas sobre dívidas não pagas operacionalizado pela Serasa S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ; v) após as etapas acima, caso o Devedor ou o Cedente não efetue o pagamento do Direito Creditório inadimplido, a Consultora Especializada de Crédito contratará escritório de advocacia para cobrança judicial do respectivo Direito Creditório inadimplido, às expensas do Fundo, permanecendo à Consultora Especializada de Crédito, supervisionar os serviços do escritório de advocacia contratado; e vi) os Direitos Creditórios inadimplidos de titularidade do Fundo serão pagos pelos Devedores respectivos diretamente na Conta de Cobrança. Não caberá ao Agente Cobrador, em nenhuma hipótese, o recebimento de quaisquer valores relativos aos Direitos Creditórios inadimplidos de titularidade do Fundo, sendo o Agente Cobrador tão somente responsável pelo contato com os Cedentes e os Devedores de Direitos Creditórios inadimplidos. Preço de Aquisição As cessões de Direitos Creditórios entre Cedentes e Fundo serão sempre feitas a título oneroso, sendo que os respectivos Preços de Aquisição serão fixados, em cada caso, nos Termos de Cessão, os quais deverão observar, sempre e no mínimo, as condições do Contrato de Cessão e os parâmetros previstos no Regulamento. O Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios a serem cedidos ao Fundo será pago, mediante disponibilidade de recursos, à vista, em moeda corrente nacional, por meio da realização de Transferência Eletrônica Disponível (TED) para a conta de titularidade informada pelo Cedente devidamente identificada no Termo de Cessão ou outro meio autorizado pelo Banco Central do Brasil, podendo, entretanto, mediante ajuste mútuo entre as Partes em cada caso, ser pago com outros Direitos Creditórios de titularidade do Fundo, formalizado em documento específico. O Preço de Aquisição deverá ser pago sem qualquer dedução, retenção, desconto ou compensação de qualquer natureza, devendo os Cedentes arcar com todos os tributos incidentes em decorrência da cessão dos 78

80 Direitos Creditórios. As obrigações tributárias geradas pelo e aos Cedentes, portanto, serão cumpridas exclusivamente por estes. A cessão dos Direitos Creditórios do Fundo para quaisquer Cedentes somente poderá ser realizada em caráter definitivo e sem direito de regresso ou coobrigação do Fundo. Acréscimo, remoção e substituição de Direitos Creditórios Os Direitos Creditórios cedidos ao Fundo não serão, por qualquer razão, substituídos por outros, mesmo que de igual natureza. Na hipótese de inadimplemento de Direitos Creditórios pelos respectivos Devedores, poderão ser acrescidos aos valores originais dos Direitos Creditórios inadimplidos as multas e juros moratórios eventualmente previstos nos respectivos documentos comprobatórios. As informações relativas aos Direitos Creditórios adquiridos serão fornecidas pela Instituição Administradora ao Sistema de Informações de Créditos do Banco Central do Brasil (SCR), nos termos da norma específica. Os Direitos Creditórios poderão ser removidos caso o Fundo exerça a Opção de Venda, prevista no Contrato de Cessão e reproduzida na seção Direitos Creditórios - Opção de Venda, na página 80 deste Prospecto Definitivo. Verificação do lastro dos Direitos Creditórios por amostragem A verificação da documentação que evidencie o lastro dos Direitos Creditórios será realizada pelo Custodiante ou por empresa de auditoria por ela contratada, por meio de auditoria periódica, no mínimo, sempre por amostragem, nos Direitos Creditórios adquiridos. As inconsistências apontadas nesta auditoria serão informadas à Instituição Administradora. Não obstante tal auditoria, o Custodiante não é responsável pela veracidade dos Documentos Comprobatórios, sendo, no entanto, responsável pela existência dos Direitos Creditórios e pela pronta informação caso venha a ter conhecimento de eventuais inconsistências. Os procedimentos para verificação do lastro dos Direitos Creditórios serão realizados de acordo com a metodologia utilizada pelo Custodiante, com base em amostras de registros operacionais e contábeis, podendo variar de acordo com o tamanho da carteira e do nível de concentração, conforme definida no Regulamento. Nos termos do artigo 38, 7º da Instrução CVM 356, o Custodiante não poderá contratar os originadores dos Direitos Creditórios ou os Cedentes (ou partes a ele relacionadas) ou, ainda, instituições contratadas, como as Consultoras Especializadas ou a Gestora (ou partes a eles relacionadas) para prestar os serviços de verificação de lastro dos Direitos Creditórios e guarda da documentação. Ademais, em caso de 79

81 contratações, o Custodiante deverá estabelecer regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que devem: i) constar do prospecto do Fundo, conforme o caso; ii) constar do contrato de prestação de serviços; iii) ser disponibilizados e mantidos atualizados na página da Instituição Administradora na rede mundial de computadores; iv) permitir o efetivo controle do Custodiante sobre a movimentação da documentação relativa aos direitos creditórios integrantes da carteira do Fundo sob guarda do prestador de serviço contratado; e v) permitir verificar o cumprimento, pelo prestador de serviço contratado, da verificação de lastro dos Direitos Creditórios e guarda dos Documentos Comprobatórios, bem como da regulamentação aplicável. Atualmente, o Custodiante mantém contratada como prestadora dos serviços de verificação de lastro dos Direitos Creditórios a KPMG Auditores Independentes, sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Doutor Renato Paes de Barros, nº 33, S 17º andar, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Atualmente, o Custodiante mantém contratada como prestadora dos serviços de guarda dos Documentos Comprobatórios a P3image Digital Comércio e Serviços de Informática Ltda. EPP, sociedade com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Nossa Senhora das Graças, nº 943, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Para detalhes sobre os procedimentos de verificação de lastro por amostragem, consultar o Anexo VI deste Prospecto Definitivo. Opção de Venda Mediante assinatura do Termo de Adesão, os Cedentes outorgam ao Fundo, em caráter irrevogável e irretratável, Opção de Venda, a qual poderá ser exercida pelo Fundo em relação a todos os Direitos Creditórios que tiverem sido cedidos pelo respectivo Cedente, na ocorrência de qualquer das hipóteses previstas a seguir: (i) se o respectivo Devedor não efetuar o pagamento do valor por ele devido no vencimento do Direito Creditório; (ii) se for deferido pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou de falência do Devedor; (iii) se o Cedente descumprir qualquer das cláusulas do Contrato de Cessão e não sanar tal descumprimento no prazo máximo de 2 dias a contar da data em que receber a notificação escrita, nesse sentido, pelo Fundo; (iv) se for verificada a inexatidão de qualquer das declarações e garantias prestadas pelo Cedente no Contrato de Cessão; e (v) caso o Cedente deixe de fornecer à Consultora Especializada de Crédito ou quem esta indicar quaisquer documentos relacionados aos Direitos Creditórios, conforme procedimentos previstos no Contrato de Cessão. 80

82 A Opção de Venda poderá ser exercida em até 180 dias a contar da data em que ocorrer qualquer dos eventos previstos no parágrafo anterior ou da data em que o Fundo dele tiver conhecimento, o que ocorrer por último. Se os Direitos Creditórios cedidos ao Fundo forem devidos pelo respectivo Devedor em parcelas, a Opção de Venda poderá, a critério exclusivo do Fundo, recair sobre uma só parcela ou sobre todas elas, ainda que vincendas. O exercício da Opção de Venda conferida ao Fundo será formalizado por meio de Notificação de Exercício de Opção de Venda escrita elaborada pelo Fundo e enviada ao Cedente, conforme modelo presente no Contrato de Cessão. A Opção de Venda deverá ser efetuada através da compra, pelo Cedente, do Direito Creditório por ele anteriormente cedido ao Fundo. A Notificação de Exercício de Opção de Venda deverá identificar os Direitos Creditórios, objeto da cessão do Fundo para o Cedente, o preço devido e o prazo para pagamento por parte do Cedente. O Preço de Opção de Venda será calculado com base no Preço de Aquisição do Direito Creditório, corrigido pela taxa de desconto aplicada à cessão em referência, calculada pro rata temporis desde a data da cessão até a data do efetivo pagamento. O Preço de Opção de Venda a ser pago pelo Cedente ao Fundo poderá ser compensado, a critério exclusivo do Fundo, quando da existência de créditos a receber pelo Cedente provenientes de novas cessões de Direitos Creditórios realizadas pelo mesmo Cedente ao Fundos. Caso a Opção de Venda seja exercida em virtude de descumprimento, pelo Cedente, de qualquer das cláusulas do Contrato de Cessão, não sanado no devido prazo, o Preço da Opção de Venda será acrescido da multa de 10%, de juros moratórios de 1% ao mês, de atualização monetária segundo índices oficiais regularmente estabelecidos, das perdas e danos e despesas com honorários de advogado incorridos pelo Fundo, conforme autorizam os artigos 389 ao 392 e 394 ao 396 do Código Civil brasileiro. Preço de Opção de Venda será devido e pago ao Fundo sempre no prazo máximo de 2 dias a contar da data em que o Cedente receber a Notificação de Exercício de Opção de Venda, em moeda corrente nacional, exceto se as partes do Contrato de Cessão acordarem, por escrito, de modo diverso, em cada caso. O Fundo, durante o prazo que tiver para exercer a Opção de Venda, poderá cobrar, diretamente ou através de terceiros, ainda que judicialmente, um ou mais dentre os Devedores, visando recuperar o seu crédito, sendo que tal cobrança não significará o cancelamento ou a extinção do direito de exercer a Opção de Venda. Porém, caso o Fundo opte por não cobrar um, alguns ou todos os Devedores, qualquer perda de direito de recebimento dos Direitos Creditórios objeto de cada uma das Opções, inclusive em virtude de prescrição ou decadência, será de única responsabilidade do Cedente. 81

83 O Fundo devolverá todos os Documentos Comprobatórios dos Direitos Creditórios objeto da Opção de Venda, que estiverem em seu poder, no prazo de até 10 dias a contar do recebimento do Preço de Opção de Venda. A cessão de Direitos Creditórios pelo Fundo em razão da Opção de Venda será sempre realizada sem direito de regresso ou qualquer coobrigação ou responsabilidade por parte do Fundo quanto ao pagamento dos valores dos Direitos Creditórios e dos respectivos acessórios, total ou parcial. Hipóteses de resolução da cessão de Direitos Creditórios ao Fundo Ficará resolvida, de pleno direito e independentemente de qualquer aviso ou notificação ao Cedente, sem qualquer custo para o Fundo, a cessão dos Direitos Creditórios que venham a ser cedidos nos termos do Contrato de Cessão, cujos pagamentos, até as respectivas datas de vencimento, venham a ser: (i) recusados pelos respectivos Devedores em decorrência de: (a) inexistência, falta de certeza e/ou, falta de liquidez dos Direitos Creditórios, (b) qualquer oposição, de qualquer natureza apresentada pelos Devedores (desde que não se caracterize como mero inadimplemento), sendo que a veracidade ou validade dessa oposição por si só constituirá razão para a resolução ora prevista, ou (c) ser reclamados por terceiros comprovadamente titulares deles ou beneficiários de ônus, gravames ou encargos constituídos sobre tais Direitos Creditórios; ou (ii) em caso de fraude cometida pelo Cedente. O Cedente deverá notificar eletronicamente por escrito à Consultora Especializada de Crédito da ocorrência de qualquer das Condições Resolutivas, no prazo de 48 horas contado da data em que o Cedente tomar conhecimento do evento. O Cedente estará obrigado, em caráter irrevogável e irretratável, a comunicar, por meio de notificação escrita, qualquer fato que possa dar ensejo à resolução de uma cessão de Direito Creditório pelo Fundo, no prazo de até 24 horas a contar do momento que tomou conhecimento de tal fato. Na hipótese de ocorrência de qualquer das Condições Resolutivas, o Cedente deverá restituir ao Fundo, exclusivamente em moeda corrente nacional, o valor equivalente ao que seria devido em caso de exercício da Opção de Venda, isto é, o Preço de Opção de Venda, no prazo de até 3 Dias Úteis, a contar da ocorrência da condição resolutiva, resolvida pelo valor nominal dos Direitos Creditórios, até o vencimento, acrescidos dos encargos previstos no Contrato de Cessão, se vencidos. A restituição acordada no item anterior deverá ser promovida pelo Cedente no prazo de 1 dia: (i) da data em que ele enviar a notificação tratada acima; ou (ii) da data em que o Cedente receber notificação enviada pelo Fundo solicitando o seu pagamento, o que ocorrer primeiro. Os documentos relativos aos Direitos Creditórios cuja respectiva cessão tenha sido resolvida, que tiverem sido entregues pelo Cedente ao Fundo ou ao terceiro por este contratado para a guarda de tais documentos, deverão ser devolvidos no prazo de até 10 dias a contar da data em que a Cedente efetuar o pagamento do montante devido ao Fundo. 82

84 A eventual resolução de qualquer cessão de Direitos Creditórios ao Fundo não constituirá a resolução do Contrato de Cessão. Procedimentos de oferta dos Direitos Creditórios O Cedente, a fim de ofertar os Direitos Creditórios ao Fundo, deverá ter seu cadastro previamente aprovado pelas Consultoras Especializadas. Para que o Cedente esteja apto a ceder Direitos Creditórios ao Fundo, será necessário: (i) a entrega pelo Cedente à Consultora Especializada de Crédito dos documentos e informações por ela estabelecidos, incluindo, mas não se limitando a: (a) cópia do Contrato Social ou Estatuto Social em vigor registrado na Junta Comercial competente, e (b) a indicação das pessoas capazes de representar o Cedente em operações de cessão de direitos e/ou de outorga de poderes para este fim, acompanhada dos documentos que comprovem tais poderes; (ii) a aprovação pelas Consultoras Especializadas dos documentos entregues pelo Cedente que se dará pelo envio ao Cedente do termo de adesão ao Contrato de Cessão preenchido pela Consultora Especializada de Cadastro; e (iii) o envio pelo Cedente à Consultora Especializada de Crédito do Termo de Adesão devidamente assinado pelo representante legal do Cedente. O Cedente deverá manter as Consultoras Especializadas sempre atualizadas de todos os documentos e informações cadastrais, de todas as informações constantes no termo de adesão ao Contrato de Cessão, bem como da documentação probatória dos poderes dos seus representantes. Caso o representante legal do Cedente seja substituído, sem o prévio aviso às Consultoras Especializadas, considerar-se-ão válidos e legítimos, para todos e quaisquer fins de direito, os atos praticados por referido representante legal cadastrado. A critério da Consultora Especializada de Crédito, outros documentos poderão ser solicitados ao Cedente para a aprovação e manutenção de seu cadastro. O Cedente poderá ofertar Direitos Creditórios, os quais serão analisados pela Consultora Especializada de Crédito, em razão dos limites de concentração e quaisquer outras restrições previstas no Regulamento. Efeitos das cessões dos Direitos Creditórios A cessão de qualquer Direito Creditório pelo Cedente ao Fundo não acarretará: (i) a transferência de qualquer obrigação assumida pelo Cedente junto aos respectivos Devedores, ou oriunda da relação jurídica originalmente formada entre o Cedente e Devedores; (ii) a assunção de qualquer responsabilidade pelo Fundo junto ao Cedente ou junto aos Devedores, Devedores Solidários ou quaisquer terceiros; ou (iii) a alteração da relação contratual estabelecida entre o Cedente e os respectivos Devedores, exceto no que se refere ao pagamento do valor dos Direitos Creditórios e dos acessórios que forem objeto de cessão ao Fundo. 83

85 Cedente que: Será vedada, a partir da data de assinatura de cada Termo de Cessão, a prática de qualquer ato pelo i) se relacione, sob qualquer forma, com os Direitos Creditórios objeto daquele instrumento ou com qualquer garantia eventualmente outorgada pelo respectivo Devedor, Devedor Solidário ou terceiro; ou ii) que possa afetar os direitos do Fundo adquiridos por meio do Termo de Cessão, ficando desde já estabelecido que qualquer ato que possa afetar os direitos do Fundo, uma vez praticado, será considerado como nulo e ineficaz em relação ao Fundo. O disposto neste item não exclui qualquer outra penalidade prevista no Contrato de Cessão, no Termo de Cessão ou na legislação aplicável, especialmente o direito do Fundo exigir indenização por perdas e danos. Todos os pagamentos que o Cedente deva efetuar ao Fundo nos termos do Contrato de Cessão deverão ser feitos pelo seu valor efetivo, líquido de quaisquer impostos, taxas ou contribuições, atuais ou futuros, que incidam ou venham incidir sobre tais pagamentos, de tal modo que o Cedente deverá reajustar quaisquer valores para que, após tais deduções ou retenções, o Fundo receba o mesmo valor que ele teria recebido caso não tivessem ocorrido quaisquer deduções ou retenções. A cada cessão de Direitos Creditórios, o Cedente deverá tomar, em ato contínuo, todas as providências necessárias à tradição dos títulos constitutivos do Direito Creditório à instituição custodiante do Fundo, conforme instruções da Consultora Especializada de Crédito. Garantias Na hipótese do pagamento dos Direitos Creditórios a serem cedidos pelo Cedente ao Fundo contar com garantia real, fiduciária e/ou fidejussória, o Cedente, Devedor Solidário ou qualquer terceiro concedente de tal garantia deverá, concomitantemente à cessão, transferir integralmente ao Fundo todos os direitos dela oriundos, mediante a celebração de documentos que, nos termos da legislação aplicável, sejam hábeis para atingir esse fim. Todos os custos a serem incorridos para a formalização da transferência dos direitos de garantia, tais como despesas de registro e de escritura, serão arcados exclusivamente pelo Cedente. O Cedente disponibilizará ao Fundo, às suas expensas, os meios necessários para que o Fundo, se assim desejar, possa conferir se os direitos oriundos das garantias previstas neste item foram efetivamente transferidos em até 5 dias corridos, da data da solicitação. Pelo Contrato de Cessão, o Cedente é coobrigado e responsável pelo adimplemento dos Direitos Creditórios e respectivas garantias reais, fiduciárias e/ou fidejussórias. Conforme disposto na seção Características Gerais do Fundo - Política de Investimento Limites de Concentração acima, o Fundo poderá 84

86 concentrar até 10 % do seu PL em Direitos Creditórios sem coobrigação dos Cedentes. Eventuais Direitos Creditórios sem coobrigação do Cedente não estarão abrangidos pelo Contrato de Cessão e serão adquiridos pelo Fundo por meio de contrato específico. Devedor Solidário O Devedor Solidário, mediante a assinatura do Termo de Adesão, se obrigará, em caráter irrevogável e irretratável, como devedor e principal pagador, garantindo em favor do Fundo, o pontual e integral pagamento de todos os Direitos Creditórios cedidos nos termos do Contrato de Cessão, incluindo o principal, os encargos e os juros incidentes sobre tais Direitos Creditórios, quando e conforme devidos e exigidos. A obrigação prevista nesta seção constitui uma obrigação de pagamento, e não está sujeita, em quaisquer circunstâncias, a qualquer restrição, redução, limitação, extinção, impugnação, compensação, reconvenção ou benefício de divisão. Cada aval dado pelo Devedor Solidário em favor do Fundo será válido até o integral cumprimento de todas as obrigações assumidas pelo Cedente nos termos do Contrato de Cessão. Na hipótese de falecimento ou insolvabilidade do Devedor Solidário, o Cedente se compromete a substituí-lo, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis, contados da data de falecimento ou insolvabilidade do Devedor Solidário, por pessoa idônea, que deverá ser aprovada pelo Fundo. Na impossibilidade de substituição do Devedor Solidário, o Cedente deverá apresentar à Consultora Especializada de Crédito, em até 5 (cinco) dias úteis do decurso do prazo previsto no item anterior, outras garantias, que sejam suficientes para assegurar o integral cumprimento das obrigações assumidas pelo Cedente nos termos do Contrato de Cessão, sujeitas à aprovação do Fundos. Prazos de vencimento e períodos de amortização O prazo de vencimentos dos Direitos Creditórios deve ser de, no máximo, 180 dias, a contar da data de formalização da respectiva cessão. Procedimentos em relação a falências e recuperação judicial Caso seja deferido pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou de falência do Devedor, o Fundo poderá exercer a Opção de Venda, conforme procedimentos detalhados na seção Direitos Creditórios Opção de Venda, na página 80 deste Prospecto Definitivo. Informações Históricas sobre a Carteira de Direitos Creditórios do Fundo Seguem abaixo quadros-resumo das conclusões da análise da carteira de Direitos Creditórios do Fundo, compreendendo uma base de dados gerada pela Gestora para o período compreendido entre 1º de maio de 2012 a 30 de novembro de 2014 (32 meses): 85

87 Informações descritivas das características relevantes dos direitos creditórios Evolução do Patrimônio Líquido do Fundo mai/12 R$ jan/13 R$ jan/14 R$ jan/15 R$ jun/12 R$ fev/13 R$ fev/14 R$ fev/15 R$ jul/12 R$ mar/13 R$ mar/14 R$ mar/15 R$ ago/12 R$ abr/13 R$ abr/14 R$ abr/15 R$ set/12 R$ mai/13 R$ mai/14 R$ out/12 R$ jun/13 R$ jun/14 R$ nov/12 R$ jul/13 R$ jul/14 R$ dez/12 R$ ago/13 R$ ago/14 R$ set/13 R$ set/14 R$ out/13 R$ out/14 R$ nov/13 R$ nov/14 R$ dez/13 R$ dez/14 R$

88 Direitos Creditórios em carteira mai/12 R$ ,33 jan/13 R$ ,39 jan/14 R$ jan/15 R$ jun/12 R$ ,94 fev/13 R$ ,87 fev/14 R$ fev/15 R$ jul/12 R$ ,58 mar/13 R$ ,53 mar/14 R$ mar/15 R$ ago/12 R$ ,30 abr/13 R$ ,23 abr/14 R$ abr/15 R$ set/12 R$ ,00 mai/13 R$ ,03 mai/14 R$ out/12 R$ ,31 jun/13 R$ ,47 jun/14 R$ nov/12 R$ ,45 jul/13 R$ ,98 jul/14 R$ dez/12 R$ ,80 ago/13 R$ ,78 ago/14 R$ set/13 R$ ,55 set/14 R$ out/13 R$ out/14 R$ nov/13 R$ nov/14 R$ dez/13 R$ dez/14 R$ Prazo Médio (dias corridos) mai/12 31,23 jan/13 39,7 jan/14 37,37 jan/15 30,18 jun/12 35,72 fev/13 28,22 fev/14 36,03 fev/15 30,38 jul/12 29,78 mar/13 36,54 mar/14 36,96 mar/15 29,96 ago/12 33,77 abr/13 31,93 abr/14 32,13 abr/15 30,26 set/12 37,65 mai/13 33,21 mai/14 35,88 out/12 34,31 jun/13 34,05 jun/14 30,27 nov/12 35,88 jul/13 30,3 jul/14 26,47 dez/12 34,41 ago/13 28,19 ago/14 29,79 set/13 33,61 set/14 27,96 out/13 37,71 out/14 29,77 nov/13 38,61 nov/14 33,08 dez/13 39,53 dez/14 31,51 87

89 Sacados em carteira (Qt) mai/ jan/ jan/ jan/ jun/ fev/ fev/ fev/ jul/ mar/ mar/ mar/ ago/ abr/ abr/ abr/ set/ mai/ mai/ out/ jun/ jun/ nov/ jul/ jul/ dez/ ago/ ago/ set/ set/ out/ out/ nov/ nov/ dez/ dez/ Sacados Operaram (Qt) mai/ jan/ jan/ jan/ jun/ fev/ fev/ fev/ jul/ mar/ mar/ mar/ ago/ abr/ abr/ abr/ set/ mai/ mai/ out/ jun/ jun/ nov/ jul/ jul/ dez/ ago/ ago/ set/ set/ out/ out/ nov/ nov/ dez/ dez/

90 Indústria (%Direitos Creditórios) mai/12 79,00% jan/13 62,00% jan/14 65,00% jan/15 69,00% jun/12 79,00% fev/13 67,00% fev/14 67,00% fev/15 67,00% jul/12 65,00% mar/13 67,00% mar/14 70,00% mar/15 68,00% ago/12 62,00% abr/13 74,00% abr/14 68,00% abr/15 64,00% set/12 66,00% mai/13 68,00% mai/14 69,00% out/12 62,00% jun/13 77,00% jun/14 75,00% nov/12 73,00% jul/13 81,00% jul/14 67,00% dez/12 70,00% ago/13 84,00% ago/14 68,00% set/13 76,00% set/14 68,00% out/13 81,00% out/14 72,00% nov/13 79,00% nov/14 71,00% dez/13 68,00% dez/14 78,00% 89

91 Comércio (%Direitos Creditórios) mai/12 21,00% jan/13 36,00% jan/14 32,00% jan/15 26,00% jun/12 21,00% fev/13 28,00% fev/14 29,00% fev/15 27,00% jul/12 34,00% mar/13 29,00% mar/14 24,00% mar/15 25,00% ago/12 35,00% abr/13 23,00% abr/14 22,00% abr/15 27,00% set/12 29,00% mai/13 31,00% mai/14 22,00% out/12 32,00% jun/13 21,00% jun/14 21,00% nov/12 22,00% jul/13 19,00% jul/14 21,00% dez/12 24,00% ago/13 15,00% ago/14 30,00% set/13 18,00% set/14 26,00% out/13 14,00% out/14 24,00% nov/13 16,00% nov/14 21,00% dez/13 26,00% dez/14 20,00% Serviço (%Direitos Creditórios) mai/12 0,00% jan/13 2,00% jan/14 4,00% jan/15 5,00% jun/12 0,00% fev/13 5,00% fev/14 4,00% fev/15 6,00% jul/12 1,00% mar/13 4,00% mar/14 6,00% mar/15 6,00% ago/12 3,00% abr/13 3,00% abr/14 10,00% abr/15 10,00% set/12 5,00% mai/13 1,00% mai/14 9,00% out/12 6,00% jun/13 1,00% jun/14 5,00% nov/12 5,00% jul/13 0,00% jul/14 11,00% dez/12 5,00% ago/13 2,00% ago/14 2,00% set/13 7,00% set/14 6,00% out/13 4,00% out/14 5,00% nov/13 5,00% nov/14 8,00% dez/13 6,00% dez/14 2,00% 90

92 Cedentes em Carteira e Cedentes que Operaram Cedentes em carteira (Qt) Cedentes Operaram (Qt) Cedentes em carteira (Qt) mai/12 21 jan/13 30 jan/14 62 jan/15 71 jun/12 20 fev/13 29 fev/14 63 fev/15 71 jul/12 23 mar/13 27 mar/14 62 mar/15 77 ago/12 29 abr/13 29 abr/14 64 abr/15 77 set/12 34 mai/13 31 mai/14 63 out/12 33 jun/13 35 jun/14 61 nov/12 32 jul/13 37 jul/14 61 dez/12 30 ago/13 40 ago/14 66 set/13 42 set/14 68 out/13 45 out/14 70 nov/13 50 nov/14 72 dez/13 59 dez/14 71 Cedentes Operaram (Qt) mai/12 22 jan/13 21 jan/14 40 jan/15 74 jun/12 17 fev/13 15 fev/14 44 fev/15 75 jul/12 19 mar/13 20 mar/14 40 mar/15 64 ago/12 21 abr/13 21 abr/14 49 abr/15 61 set/12 21 mai/13 20 mai/14 45 out/12 20 jun/13 24 jun/14 44 nov/12 22 jul/13 24 jul/14 41 dez/12 19 ago/13 31 ago/14 50 set/13 31 set/14 54 out/13 27 out/14 60 nov/13 31 nov/14 58 dez/13 44 dez/

93 %PL Duplicatas mai/12 75,00% jan/13 90,20% jan/14 86,20% jan/15 74,20% jun/12 67,00% fev/13 86,90% fev/14 80,90% fev/15 72,70% jul/12 89,60% mar/13 88,20% mar/14 79,60% mar/15 73,50% ago/12 94,50% abr/13 87,30% abr/14 81,20% abr/15 78,40% set/12 90,30% mai/13 80,50% mai/14 78,40% out/12 83,30% jun/13 93,40% jun/14 68,20% nov/12 92,30% jul/13 84,30% jul/14 80,90% dez/12 83,40% ago/13 86,60% ago/14 86,60% set/13 85,60% set/14 88,90% out/13 71,60% out/14 89,90% nov/13 70,20% nov/14 90,20% dez/13 83,20% dez/14 73,10% 92

94 %PL Cheques mai/12 7,20% jan/13 7,10% jan/14 12,80% jan/15 8,60% jun/12 8,30% fev/13 7,80% fev/14 13,10% fev/15 8,90% jul/12 6,70% mar/13 6,80% mar/14 12,10% mar/15 10,30% ago/12 5,20% abr/13 6,10% abr/14 14,20% abr/15 12,80% set/12 9,00% mai/13 5,70% mai/14 14,30% out/12 8,40% jun/13 7,80% jun/14 13,00% nov/12 7,50% jul/13 10,80% jul/14 12,10% dez/12 7,00% ago/13 9,40% ago/14 8,70% set/13 12,70% set/14 6,80% out/13 7,00% out/14 7,50% nov/13 7,80% nov/14 8,00% dez/13 10,00% dez/14 10,00% Ticket Médio mai/12 R$ 4.406,12 jan/13 R$ 4.488,45 jan/14 R$ 3.613,25 jan/15 R$ 3.442,11 jun/12 R$ 4.246,74 fev/13 R$ 4.029,78 fev/14 R$ 4.169,10 fev/15 R$ 3.730,85 jul/12 R$ 5.840,98 mar/13 R$ 3.720,32 mar/14 R$ 3.785,17 mar/15 R$ 3.594,12 ago/12 R$ 4.013,15 abr/13 R$ 4.543,42 abr/14 R$ 3.351,41 abr/15 R$ 3.673,54 set/12 R$ 3.728,65 mai/13 R$ 5.039,59 mai/14 R$ 3.568,29 out/12 R$ 3.352,42 jun/13 R$ 4.264,13 jun/14 R$ 3.302,80 nov/12 R$ 3.188,16 jul/13 R$ 4.860,11 jul/14 R$ 3.574,02 dez/12 R$ 3.757,41 ago/13 R$ 4.410,97 ago/14 R$ 3.331,78 set/13 R$ 3.171,76 set/14 R$ 3.389,00 out/13 R$ 3.095,43 out/14 R$ 3.176,23 nov/13 R$ 2.381,17 nov/14 R$ 2.628,29 dez/13 R$ 2.943,54 dez/14 R$ 2.772,20 93

95 Concentração dos Direitos Creditórios 94

96 Informações estatísticas sobre inadimplementos, perdas ou pré-pagamento de créditos CVNP (%PL) mai/12 2,70% jan/13 3,70% jan/14 2,90% jan/15 3,80% jun/12 1,50% fev/13 4,40% fev/14 3,00% fev/15 3,10% jul/12 2,40% mar/13 1,60% mar/14 4,10% mar/15 6,20% ago/12 2,90% abr/13 2,40% abr/14 4,50% abr/15 8,30% set/12 4,70% mai/13 2,40% mai/14 4,40% out/12 3,30% jun/13 1,90% jun/14 3,70% nov/12 3,60% jul/13 5,00% jul/14 3,80% dez/12 4,10% ago/13 5,90% ago/14 3,70% set/13 8,30% set/14 3,40% out/13 3,70% out/14 4,40% nov/13 5,50% nov/14 4,40% dez/13 3,30% dez/14 6,30% 95

97 Média 3 meses CVNP mai/12 2,90% jan/13 3,80% jan/14 3,90% jan/15 4,90% jun/12 2,90% fev/13 4,00% fev/14 3,10% fev/15 4,40% jul/12 2,20% mar/13 3,20% mar/14 3,40% mar/15 4,40% ago/12 2,20% abr/13 2,80% abr/14 3,90% abr/15 5,90% set/12 3,30% mai/13 2,10% mai/14 4,30% out/12 3,60% jun/13 2,20% jun/14 4,20% nov/12 3,90% jul/13 3,10% jul/14 3,90% dez/12 3,60% ago/13 4,30% ago/14 3,70% set/13 6,40% set/14 3,60% out/13 6,00% out/14 3,80% nov/13 5,80% nov/14 4,10% dez/13 4,20% dez/14 5,00% 96

98 Recompras mai/12 R$ ,00 jan/13 R$ ,16 jan/14 R$ ,82 jan/15 R$ ,53 jun/12 R$ ,00 fev/13 R$ 0,00 fev/14 R$ ,62 fev/15 R$ ,14 jul/12 R$ 0,00 mar/13 R$ ,08 mar/14 R$ ,41 mar/15 R$ ,43 ago/12 R$ ,00 abr/13 R$ ,42 abr/14 R$ ,17 abr/15 R$ ,31 set/12 R$ 0,00 mai/13 R$ ,86 mai/14 R$ ,32 out/12 R$ 0,00 jun/13 R$ 0,00 jun/14 R$ ,55 nov/12 R$ ,46 jul/13 R$ 0,00 jul/14 R$ ,00 dez/12 R$ ,58 ago/13 R$ ,94 ago/14 R$ ,93 set/13 R$ ,61 set/14 R$ ,67 out/13 R$ ,93 out/14 R$ ,19 nov/13 R$ ,99 nov/14 R$ ,81 dez/13 R$ ,24 dez/14 R$ ,66 Recompras (% Direitos Creditórios) mai/12 2,13% jan/13 0,52% jan/14 2,96% jan/15 1,66% jun/12 6,41% fev/13 0,00% fev/14 2,15% fev/15 1,05% jul/12 0,00% mar/13 2,50% mar/14 8,40% mar/15 3,45% ago/12 0,69% abr/13 0,91% abr/14 5,48% abr/15 3,01% set/12 0,00% mai/13 1,05% mai/14 3,95% out/12 0,00% jun/13 0,00% jun/14 2,45% nov/12 1,37% jul/13 0,00% jul/14 1,44% dez/12 1,75% ago/13 1,51% ago/14 1,88% set/13 0,54% set/14 2,23% out/13 5,10% out/14 2,28% nov/13 2,59% nov/14 2,08% dez/13 2,56% dez/14 1,66% 97

99 Volume de aquisição de DC (eixo da esquerda) mai/ ,19 jan/ ,21 jan/ ,21 jan/ ,35 jun/ ,46 fev/ ,60 fev/ ,22 fev/ ,89 jul/ ,06 mar/ ,75 mar/ ,80 mar/ ,84 ago/ ,90 abr/ ,44 abr/ ,55 abr/ ,84 set/ ,78 mai/ ,34 mai/ ,66 out/ ,50 jun/ ,26 jun/ ,27 nov/ ,68 jul/ ,79 jul/ ,78 dez/ ,39 ago/ ,35 ago/ ,38 set/ ,71 set/ ,00 out/ ,01 out/ ,99 nov/ ,66 nov/ ,45 dez/ ,90 dez/ ,50 98

100 Volume de pagamento antecipado (eixo da direita) mai/12 R$ ,87 jan/13 R$ ,32 jan/14 R$ ,88 jan/15 R$ ,64 jun/12 R$ ,18 fev/13 R$ ,17 fev/14 R$ ,15 fev/15 R$ ,64 jul/12 R$ ,10 mar/13 R$ ,89 mar/14 R$ ,30 mar/15 R$ ,11 ago/12 R$ ,33 abr/13 R$ ,24 abr/14 R$ ,94 abr/15 R$ ,87 set/12 R$ ,08 mai/13 R$ ,20 mai/14 R$ ,60 out/12 R$ ,55 jun/13 R$ ,34 jun/14 R$ ,69 nov/12 R$ ,99 jul/13 R$ ,82 jul/14 R$ ,64 dez/12 R$ ,99 ago/13 R$ ,44 ago/14 R$ ,26 set/13 R$ ,08 set/14 R$ ,20 out/13 R$ ,36 out/14 R$ ,41 nov/13 R$ ,30 nov/14 R$ ,63 dez/13 R$ ,39 dez/14 R$ ,50 Situações de pré-pagamento dos direitos creditórios A própria natureza dos instrumentos que representam os Direitos Creditórios permite que esses sejam pré-pagos pelos Devedores. O histórico das situações de pré-pagamento de Direitos Creditórios está disposto na seção Direitos Creditórios Informações Históricas sobre a Carteira de Direitos Creditórios do Fundo - Informações estatísticas sobre inadimplementos, perdas ou pré-pagamento de créditos na página 95 acima. Além disso, o Contrato de Cessão prevê possibilidades de exercício, pelo Fundo, da Opção de Venda e de resolução da cessão dos Direitos Creditórios, conforme previstas, respectivamente, nas seções Direitos Creditório Opção de Venda, na página 80 acima e Direitos Creditórios- Hipóteses de resolução da cessão de Direitos Creditórios ao Fundo, na página 82 acima, sendo que nessas situações, o Fundo poderá receber os recursos antecipadamente. Taxas de desconto A taxa de desconto praticada na aquisição de Direitos Creditórios é definida pela Consultora Especializada de Crédito a cada nova cessão de Direitos Creditórios ao Fundo. O histórico das taxas de desconto praticadas pela Instituição Administradora está disposto a seguir. 99

101 80,0% Taxa Média de Cessão 70,0% 60,0% 50,0% 40,0% 30,0% Taxa Média de Cessão (%a.a.) Taxa Média de Cessão (%a.a.) mai/12 63,00% jan/13 52,10% jan/14 46,70% jan/15 47,90% jun/12 72,00% fev/13 53,60% fev/14 49,60% fev/15 48,10% jul/12 52,00% mar/13 52,00% mar/14 51,30% mar/15 57,70% ago/12 54,00% abr/13 55,50% abr/14 51,80% abr/15 55,70% set/12 54,00% mai/13 49,10% mai/14 49,30% out/12 64,00% jun/13 51,50% jun/14 54,50% nov/12 48,00% jul/13 47,70% jul/14 47,90% dez/12 53,00% ago/13 50,20% ago/14 46,80% set/13 45,70% set/14 45,70% out/13 41,30% out/14 46,20% nov/13 46,80% nov/14 49,00% dez/13 51,40% dez/14 49,20% 100

102 PRESTADORES DE SERVIÇO Instituição Administradora O Fundo será administrado pela Gradual CCTVM S.A. Histórico e Atividades Fundada em janeiro de 1991, como uma Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários. Em março de 2000, adquiriu um título patrimonial da Bolsa de Valores de Santos, alterando assim, a sua denominação para Gradual CCTVM S.A. tornando-se corretora permissionária eletrônica junto a Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA. Em setembro do mesmo ano, adquiriu títulos patrimoniais da BOVESPA elevando-a ao patamar de Corretora Nacional, operando diretamente no pregão da Bolsa e nos sistema eletrônicos Mega Bolsa e Soma. Com a aquisição de título patrimonial da Bolsa de Mercadorias & Futuros, em janeiro 2002, a Gradual passou a oferecer aos seus clientes uma gama maior de serviços. Em 2006, Fernanda de Lima assume a presidência da Gradual e inicia a implantação de gestão profissional e em 2009 a família de Lima adquire 100% das ações e inicia a reestruturação da Rede de Varejo. Atualmente a Gradual ocupa posição consolidada no mercado, com atuação abrangente nos segmentos Corretora, Gestora, Advisory e Wealth Management. Seu foco em pessoas, qualidade e tecnologia resulta em uma equipe formada por profissionais capacitados e experientes. É certificada com os selos Execution Broker, Retail Broker, Home Broker e Agro Broker do Programa de Qualificação Operacional da BM&FBOVESPA; Em 2013 credenciou-se com o selo CETIP Certifica. Obrigações, Vedações e Responsabilidades da Instituição Administradora A Instituição Administradora, observadas as limitações estabelecidas no Regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares pertinentes, tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e para exercer os direitos inerentes aos Direitos Creditórios que integrem a carteira do Fundo, assumindo a obrigação de aplicar em sua administração os princípios técnicos recomendáveis e o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na condução de seus próprios negócios, sempre no único e exclusivo benefício dos Cotistas, observados os direitos, garantias e prerrogativas especiais dos titulares das Cotas Seniores definidos nos Documentos do Fundo. Incluem-se entre as obrigações da Instituição Administradora: i) celebrar os Documentos do Fundo por ordem e conta do Fundo e contratar, também por conta e ordem do Fundo, Agência Classificadora de Risco e Auditor Independente encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação da Instituição Administradora; 101

103 ii) iniciar ou fazer com que se inicie, quando for o caso, quaisquer procedimentos, judiciais ou extrajudiciais, necessários à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas; iii) desde que esgotados todos os meios e procedimentos necessários ao recebimento e à cobrança dos Direitos Creditórios e dos Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo, celebrar ou realizar qualquer acordo, transação, ato de alienação, de transferência, de desconstituição, de substituição ou de liberação de quaisquer garantias, no todo ou em parte, relacionados aos referidos ativos; o preço de alienação dos referidos ativos de titularidade do Fundo não poderá, salvo se de forma diversa for aprovado pela Assembleia Geral, sob pena de responsabilização da Instituição Administradora por eventuais danos ou prejuízos causados ao Fundo, ser vil e inferior ao valor do saldo devedor, acrescido dos encargos, do respectivo Direito Creditório; iv) praticar todos os atos de administração ordinária do Fundo, de modo a manter a sua boa ordem legal, operacional e administrativa; v) monitorar o cumprimento integral pelo Fundo dos limites, índices e critérios referidos no Regulamento; vi) monitorar, a qualquer tempo e sem qualquer custo adicional para o Fundo, o cumprimento das funções atribuídas ao Cedente e ao Custodiante; vii) informar imediatamente à Agência Classificadora de Risco a ocorrência dos seguintes eventos: a) substituição do Auditor Independente ou do Custodiante; b) ocorrência de qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação Antecipada; e c) celebração de aditamentos aos Documentos do Fundo. viii) entregar e/ou manter à disposição da Agência Classificadora de Risco cópia dos relatórios preparados pela própria Instituição Administradora, pelo Custodiante, pelo Cedente e/ou demais prestadores de serviços contratados pelo Fundo, nos termos dos Documentos do Fundo; ix) notificar a Agência Classificadora de Risco a respeito da convocação de quaisquer Assembleias Gerais, em até 5 dias contados de sua convocação, bem como notificar a Agência Classificadora de Risco a respeito das deliberações tomadas em Assembleias Gerais em até 5 dias contados de sua realização; x) registrar o documento de constituição do Fundo e o Regulamento e seu(s) anexo(s), bem como eventuais alterações e futuras versões do Regulamento e de seu(s) anexo(s), em Cartório de Registro de Títulos e Documentos da cidade sede da Instituição Administradora; xi) manter atualizados e em perfeita ordem: 102

104 a) a documentação relativa às operações do Fundo; b) o registro dos Cotistas; c) o livro de atas de Assembleias Gerais; d) o livro de presença de Cotistas; e) o prospecto de que trata o artigo 23 da Instrução CVM 356, se houver; f) os demonstrativos trimestrais de que trata o artigo 8, 3 e 4º, da Instrução CVM 356; g) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo; h) os relatórios do Auditor Independente; e i) o Regulamento, alterando-o em razão de deliberações da Assembleia Geral, bem como independentemente destas, para fins exclusivos de adequação à legislação em vigor e/ou cumprimento de determinações da CVM, devendo, nestes dois últimos casos, providenciar a divulgação das alterações aos Cotistas, no prazo máximo de 30 dias da data de sua ocorrência. xii) receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo diretamente ou por meio do Custodiante; xiii) entregar aos Cotistas, gratuitamente e mediante recibo, exemplar do Regulamento e do prospecto de que trata o artigo 23 da Instrução CVM 356, se houver; xiv) cientificar os Cotistas do nome do periódico utilizado para divulgação de informações e da taxa de administração praticada; xv) providenciar que os Cotistas assinem o termo de adesão ao Regulamento na mesma data de subscrição de Cotas e manter à disposição da CVM os termos referidos no artigo 23, 1º, da Instrução CVM 356, devidamente assinados pelos Cotistas por ocasião de seu ingresso no Fundo; xvi) divulgar todas as informações exigidas pela regulamentação pertinente ou pelo Regulamento, na forma prevista pelos mesmos; xvii) custear as despesas de propaganda do Fundo, se houver; xviii) fornecer, anualmente, aos Cotistas documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Cotas de sua propriedade e respectivo valor; 103

105 xix) sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras previstas na Instrução CVM 356, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a Instituição Administradora e o Fundo; xx) providenciar trimestralmente, no mínimo, a atualização da classificação de risco do Fundo, ou dos Direitos Creditórios e demais ativos integrantes da carteira do Fundo; xxi) divulgar aos Cotistas eventual rebaixamento da classificação de risco do Fundo, no prazo máximo de 3 dias do recebimento de tal informação; xxii) convocar a Assembleia Geral, nos termos do Regulamento; xxiii) no caso de intervenção ou liquidação extrajudicial do Custodiante, requerer o imediato direcionamento do fluxo de recursos provenientes dos Direitos Creditórios para outra conta de depósito de titularidade do Fundo e convocar Assembleia Geral para decidir pela contratação de novo custodiante, se for o caso, ou pela liquidação do Fundo; xxiv) prestar todas as informações e dados relacionados ao Fundo solicitados pela Agência Classificadora de Risco; xxv) prestar ao Gestor, sempre que solicitado e em prazo hábil, todas as informações necessárias acerca do Fundo; xxvi) disponibilizar em sua página na rede mundial de computadores (a) quaisquer informações relativas ao fundo divulgadas para cotistas ou terceiros, exceto (1) em relação a informações divulgadas a prestadores de serviços do Fundo, desde que tais informações sejam necessárias à execução de suas atividades; (2) em relação a informações divulgadas a órgãos reguladores e autorreguladores, quando tais informações visem atender solicitações legais, regulamentares ou estatutárias; e (3) informações sigilosas e confidenciais relativas ao Cedente, nas quais se incluem, mas não se limitam, a políticas de crédito; e (b) as regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, relativos à verificação do efetivo cumprimento das obrigações atribuídas aos prestadores de serviços eventualmente contratados pelo Fundo, conforme permitido nos termos do Regulamento; xxvii) fornecer informações relativas aos Direitos Creditórios adquiridos ao Sistema de Informações de Créditos do Banco Central do Brasil (SCR), nos termos da norma específica; xxviii) executar, diretamente ou por meio de contratação de terceiro autorizado, serviços que incluem, dentre outras obrigações, (a) a escrituração das Cotas, incluindo a abertura e manutenção das respectivas contas de depósito em nome dos Cotistas; (b) a manutenção de registros analíticos completos de todas as movimentações de titularidade ocorridas nas contas de depósito abertas em nome dos Cotistas; (c) a manutenção dos documentos necessários à comprovação da condição de Investidor Qualificado dos Cotistas, em perfeita ordem; e (d) o fornecimento aos Cotistas, anualmente, de documento contendo 104

106 informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Cotas, sua propriedade e respectivo valor; e xxix) prestar os serviços de escrituração das Cotas. É vedado à Instituição Administradora: i) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo; ii) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo Fundo; e iii) efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Cotas. As vedações de que tratam os subitens (i) a (iii) acima abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da Instituição Administradora, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas. Excetuam-se do ora disposto os títulos de emissão do Tesouro Nacional e os créditos securitizados pelo Tesouro Nacional integrantes da carteira do Fundo. É vedado à Instituição Administradora, em nome do Fundo: i) emitir quaisquer Classes ou Séries de Cotas não expressamente autorizadas no Regulamento; ii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma; iii) realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos no Regulamento; iv) aplicar recursos diretamente no exterior; v) adquirir Cotas do próprio Fundo; vi) pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas no Regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares pertinentes; vii) vender Cotas a prestação; viii) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas; 105

107 ix) fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro; x) efetuar operações envolvendo derivativos, com exceção de operações com caráter de proteção da carteira; xi) obter ou conceder empréstimos; xii) efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da carteira do Fundo; xiii) vender Direitos Creditórios a terceiros por preço inferior ao seu valor contábil sem a prévia anuência da Assembleia Geral; e xiv) salvo se expressamente autorizado pelo Regulamento ou pelos titulares das Cotas, reunidos em Assembleia Geral, é vedado à Instituição Administradora, em nome do Fundo: a) celebrar quaisquer outros contratos ou compromissos que gerem ou possam gerar obrigações e deveres para o Fundo, incluindo a contratação de quaisquer prestadores de serviços; b) distratar, rescindir ou aditar qualquer Contrato que regula as cessões de Direitos Creditórios para o Fundo sem a concordância das Consultoras Especializadas e da Gestora; c) distratar, rescindir ou aditar o Contrato de Custódia, o Contrato de Prestação de Serviço de Análise Especializada e o Contrato de Serviços de Auditoria, ressalvadas as alterações de caráter operacional em tais contratos que não acarretem qualquer prejuízo ao Fundo. A Instituição Administradora poderá, sem prejuízo de sua responsabilidade e da do diretor responsável, contratar serviços de: i) gestão da carteira do Fundo com terceiros autorizados pela CVM de acordo com o disposto na regulamentação aplicável aos administradores de carteiras de valores mobiliários; ii) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar à Instituição Administradora e a Gestora, em suas atividades de análise e seleção de direitos creditórios para integrarem a carteira do Fundo; iii) custódia, prestada por instituição credenciada na CVM, para o desempenho dessa atividade; e iv) agente de cobrança de créditos inadimplidos. 106

108 Caso a Instituição Administradora acumule as funções de gestão e de custódia do Fundo, deve manter total segregação de tais atividades, nos termos da regulamentação aplicável aos administradores de carteira de valores mobiliários. Para detalhes sobre os procedimentos adotados pela Instituição Administradora para verificação do cumprimento das obrigações dos prestadores de serviços contratados, consultar o Anexo VII deste Prospecto Definitivo. Remuneração da Instituição Administradora A Instituição Administradora fará jus ao recebimento da Taxa de Administração. Maiores informações a respeito da Taxa de Administração podem ser obtidos no item Taxas Remuneração da Instituição Administradora, na página 125 deste Prospecto Definitivo. A Taxa de Administração remunerará, além dos serviços de administração do Fundo, a gestão da carteira e a análise e seleção de Direitos Creditórios para integrarem a carteira do Fundo. Substituição da Instituição Administradora A Instituição Administradora, mediante aviso divulgado no periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo ou por meio de carta com aviso de recebimento ou, ainda, por mensagem de correio eletrônico endereçada a cada Cotista, pode renunciar à administração do Fundo, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral, a se realizar em 15 (quinze) dias contados da convocação, para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação do Fundo, nos termos da Instrução CVM 356. Na hipótese de deliberação pela liquidação do Fundo, a Instituição Administradora se obriga a permanecer no exercício de sua função até a liquidação total do Fundo. Os Cotistas reunidos em Assembleia Geral também poderão (i) deliberar pela substituição da Instituição Administradora, devendo encaminhar a esta documento contendo as razões e os motivos da solicitação de substituição da Instituição Administradora, e (ii) indicar o nome, a qualificação, experiência e remuneração de instituições notoriamente capazes de assumir, com o mesmo grau de confiabilidade e qualidade, todos os deveres e as obrigações da Instituição Administradora, nos termos da legislação aplicável, do Regulamento e dos demais Documentos do Fundo. Na hipótese de deliberação pela Assembleia Geral da substituição da Instituição Administradora, esta deverá permanecer no exercício regular de suas funções pelo prazo máximo de até 60 (sessenta) dias, a contar da data do pedido de renúncia. Decorrido este prazo, caso a Assembleia Geral não tenha indicado instituição substituta, a Instituição Administradora promoverá a liquidação do Fundo. A Instituição Administradora deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo, (i) colocar à disposição da instituição que vier a substituí-la, no prazo de até 15 Dias Úteis contado da data de indicação da instituição substituta, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo, de forma que a instituição substituta possa cumprir, de modo contínuo, os deveres e obrigações da 107

109 Instituição Administradora, bem como (ii) prestar qualquer esclarecimento sobre a administração do Fundo que razoavelmente lhe venha a ser solicitado pela instituição que vier a substituí-la. Em caso de substituição da Instituição Administradora, a instituição substituta não poderá ser integrante do grupo econômico do Custodiante. As regras da presente seção se aplicam à substituição do Custodiante, da Gestora e das Consultoras Especializadas, no que couber. Gestora Recursos Ltda. As funções de gestão da carteira do Fundo ficarão a cargo da Empírica Investimentos Gestão de Histórico e Atividades A Empírica Investimentos Gestão de Recursos Ltda. é um gestora independente, com foco na estruturação e gestão de fundos de investimento estruturados, que iniciou suas atividades em 2009 e foi constituída por executivos de diferentes áreas e especialidades (Jurídica, Operacional e Financeira), com experiência no mercado financeiro e de capitais. A Gestora acredita que possui uma proposta diferenciada no modelo de gestão, pautada em seus valores. A Gestora possui uma estrutura de governança que define a tomada de decisões baseada em comitês: Comitê Executivo: O Comitê Executivo tem poderes para deliberar sobre todos os assuntos relacionados à Administração e Gestão da Gestora sendo composto pelos 03 sócios-diretores e se reúne semanalmente. As decisões do comitê são registradas em ata. Comitê de Riscos: o Comitê de Riscos tem poderes para deliberar sobre todos os assuntos relacionados ao gerenciamento dos riscos da Gestora e aos fundos sob sua gestão, notadamente riscos de mercado, riscos operacionais, riscos de crédito e riscos legais, além dos riscos intrínsecos a cada fundo. Comitê de Investimentos: O Comitê de Investimentos tem poderes para deliberar sobre as operações que podem fazer parte do portfólio dos fundos, onde as decisões são baseadas fundamentalmente na política de investimentos de cada fundo. Comitê de Produtos: O Comitê de Produtos tem poderes para deliberar sobre oportunidades para a estruturação de novos produtos e negócios, forma de atuação da Empírica Investimentos e condições operacionais e comerciais a serem consideradas nas propostas comerciais. A Gestora tem aproximadamente R$ 650 milhões sob gestão, distribuídos em 8 fundos de investimento, sendo 5 fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC), dos quais 5 fundos de 108

110 investimento são administrados pela Instituição Administradora e 2 fundos de investimento são custodiados pelo Custodiante. Funções A Gestora desempenhará as seguintes funções: i) realizar a gestão profissional dos Direitos Creditórios e demais Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo; ii) decidir pela aquisição e alienação de Direitos Creditórios e Outros Ativos, baseando-se (a) na política de crédito da Consultora Especializada de Crédito, (b) na prévia análise e seleção dos Direitos Creditórios pela Consultora Especializada de Crédito, e (c) no atendimento aos Critérios de Elegibilidade verificados pelo Custodiante; iii) controlar o enquadramento fiscal do Fundo de modo a que seja classificado como fundo de longo prazo LP; iv) monitorar e controlar os indicadores de desempenho da carteira do Fundo, tais como, mas não limitado a, Índice de Liquidez, Índice de Inadimplência, taxa média, prazo médio de vencimento dos Direitos Creditórios, os Limites de Concentração por Cedente e Devedores, spread excedente e outros; v) monitorar as Relações Mínimas; vi) monitorar, controlar e gerir a Reserva de Caixa e Reserva de Amortização; e vii) acompanhar as atividades desempenhadas pelas Consultoras Especializadas. Remuneração da Gestora A remuneração da Gestora integra a Taxa de Administração, conforme detalhada na seção Taxas Remuneração da Instituição Administradora, na página 125 deste Prospecto Definitivo. Substituição da Gestora A cessação ou renúncia pela Gestora, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços de Contrato de Gestão constitui um Evento de Liquidação Antecipada. Nesse caso, serão adotados os procedimentos previstos na seção Características Gerais do Fundo Liquidação do Fundo, na página 65 deste Prospecto Definitivo. Custodiante 109

111 O Banco Paulista S.A. foi contratado para prestar ao Fundo os serviços de custódia e controladoria, nos termos do artigo 38 da Instrução CVM 356. Histórico e Atividades O Banco Paulista S.A. iniciou suas atividades em 1989, por decisão dos acionistas da SOCOPA Corretora Paulista S.A., hoje subsidiária integral do banco. Os clientes do banco são empresas de médio porte, às quais são oferecidas soluções que combinam produtos das carteiras comercial e de câmbio, e pessoas físicas, para as quais há uma linha de produtos de crédito pessoal consignável e crédito direto ao consumidor. Além disso, o Banco Paulista S.A. oferece serviços que englobam cobrança, atuação como agente de compensação, liquidação financeira e administração e custódia de direitos de crédito e de títulos e valores mobiliários. Responsabilidades O Custodiante é responsável pelas seguintes atividades: i) quando da cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo, receber e verificar a documentação que evidencie o lastro dos Direitos Creditórios; ii) quando de sua cessão ao Fundo, validar os Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos no Regulamento; iii) durante o funcionamento do Fundo, verificar trimestralmente a documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios; iv) realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios, evidenciados pelo Contrato de Cessão e Documentos Comprobatórios da operação; v) fazer a custódia e guarda de documentação relativos aos Direitos Creditórios e Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo; vi) diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem, a documentação comprobatória dos Direitos Creditórios, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para o Gestora, Instituição Administradora, o Auditor Independente, Agência Classificadora de Risco e órgãos reguladores; vii) cobrar e receber, em nome do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, diretamente na conta do Fundo; e viii) disponibilizar à Instituição Administradora e ao Gestor as informações e dados necessários ao cálculo, na forma prevista no Regulamento, dos limites, índices e parâmetros referidos no 110

112 Regulamento, dos Limites de Concentração, bem como da Relação Mínima, a Reserva de Amortização e a Reserva de Caixa. A verificação da documentação que evidencie o lastro dos Direitos Creditórios referida nos itens (i) e (iii) acima será realizada pelo Custodiante ou por empresa de auditoria por ela contratada, por meio de auditoria periódica, no mínimo, sempre por amostragem, nos Direitos Creditórios adquiridos. As inconsistências apontadas nesta auditoria serão informadas à Instituição Administradora. Não obstante tal auditoria, o Custodiante não é responsável pela veracidade dos Documentos Comprobatórios, sendo, no entanto, responsável pela existência dos Direitos Creditórios e pela pronta informação caso venha a ter conhecimento de eventuais inconsistências. Os procedimentos para verificação do lastro dos Direitos Creditórios serão realizados de acordo com a metodologia descrita no Anexo VI do Regulamento, reproduzidos na seção Direitos Creditórios - Verificação do lastro dos Direitos Creditórios por amostragem na página 79 deste Prospecto Definitivo, com base em amostras de registros operacionais e contábeis, podendo variar de acordo com o tamanho da carteira e do nível de concentração. Os Direitos Creditórios deverão ser amparados por Documentos Comprobatórios, por ocasião da cessão ao Fundo, sendo admitidos documentos originais, bem como documentos emitidos com suporte analógico, a partir de caracteres criados em computador ou meio técnico equivalente a de que conste a assinatura do emitente que utilize certificado admitido pelas partes como válido, ou digitalizada e certificada nos termos constantes em lei e regulamentação específica. O recebimento e a guarda dos Documentos Comprobatórios, relativos aos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo, serão realizados conforme procedimentos descritos a seguir: i) Duplicatas: no caso de Direitos Creditórios representados por duplicatas, as duplicatas deverão ser eletrônicas e endossadas por meio de assinatura digital pelos Cedentes ao Fundo. A verificação e a guarda das duplicatas eletrônicas serão realizadas, de forma individualizada, pelo Custodiante, na data da cessão dos Direitos Creditórios por elas representados. A Consultora Especializada de Crédito, no prazo de até 20 dias após cada cessão, enviará à certificadora o arquivo eletrônico com a chave da nota fiscal vinculada a cada duplicata e, na hipótese de nota fiscal física, deverá ser feito upload da imagem da nota e encaminhada ao Custodiante. O Custodiante, junto à certificadora, visualizará o arquivo eletrônico com a chave da nota fiscal vinculada a cada duplicata ou, no caso de nota fiscal física, o upload da imagem da nota e encaminhada pela Consultora Especializada de Crédito ao Custodiante; ii) Cheques: no caso de Direitos Creditórios representados por cheques, a Consultora recomendará a aquisição dos Direitos Creditórios ao Fundo, observado, ainda, o atendimento aos Critérios de Elegibilidade, as Cedentes enviarão os cheques para o Banco Cobrador em até 3 (três) dias úteis contados a partir da data da cessão dos Direitos Creditórios; a verificação e a guarda dos Documentos Comprobatórios serão realizadas pelo Banco Cobrador; na hipótese de inadimplemento dos Direitos 111

113 de Crédito, os cheques serão retirados do Banco Cobrador pela Consultora Especializada de Crédito, que dará início aos procedimentos de cobrança judicial e extrajudicial, nos termos do Regulamento; e iii) Outros: no caso de guarda física de Direitos Creditórios representados por confissão de dívida com notas promissórias, entre outros, o Custodiante poderá fazer ou contratar prestadores de serviços habilitados para a guarda dos documentos, sem prejuízo de sua responsabilidade. Nos termos do artigo 38, 7º da Instrução CVM 356, o Custodiante não poderá contratar os originadores dos Direitos Creditórios ou os Cedentes (ou partes a ele relacionadas) ou, ainda, instituições contratadas, como as Consultoras Especializadas ou a Gestora (ou partes a eles relacionadas) para prestar os serviços de verificação de lastro dos Direitos Creditórios e guarda da documentação. Ademais, em caso de contratações, o Custodiante deverá adotar os procedimentos previstos na seção Direitos Creditórios - Verificação do lastro dos Direitos Creditórios por amostragem na página 79 deste Prospecto Definitivo. Para detalhes sobre os procedimentos de a guarda dos Documentos Comprobatórios, consultar o Anexo VI deste Prospecto Definitivo. Agente Cobrador A Instituição Administradora contratou a Consultora Especializada de Crédito como Agente Cobrador, para prestar ao Fundo os serviços de cobrança de Direitos Creditórios inadimplidos, conforme os procedimentos previstos no Anexo III do Regulamento e na seção Direitos Creditórios Recebimento e cobrança dos Direitos Creditórios, na página 77 deste Prospecto Definitivo. Não caberá ao Agente Cobrador, em nenhuma hipótese, o recebimento de quaisquer valores relativos aos Direitos Creditórios inadimplidos de titularidade do Fundo, que deverão ser pagos pelos Devedores respectivos diretamente na Conta de Cobrança, sendo o Agente Cobrador tão somente responsável pelo contato com os Cedentes e os Devedores de Direitos Creditórios inadimplidos. Procedimento para Verificação das atividades do Agente Cobrador A Consultora Especializada de Crédito deverá manter disponíveis para a Instituição Administradora a documentação e as informações que comprovem a aderência de suas práticas de cobrança às regras e procedimentos estabelecidos no Regulamento. A Instituição Administradora poderá, a qualquer tempo, solicitar à Consultora Especializada de Crédito a apresentação dos documentos e informações mencionados no item anterior, sendo que a Consultora Especializada de Crédito deverá disponibilizá-los em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento de referida solicitação. Caso a Instituição Administradora verifique qualquer irregularidade na condução, pela Consultora Especializada de Crédito, de suas atividades de cobrança de direitos creditórios inadimplidos, deverá solicitar à Consultora Especializada de Crédito a imediata regularização de referidas atividades, de acordo com o 112

114 disposto neste instrumento e no Contrato de Cessão, sem prejuízo da adoção das demais medidas cabíveis pela Instituição Administradora. Remuneração do Custodiante O Custodiante fará jus à remuneração descrita no item Taxas Remuneração do Custodiante, na página 126 deste Prospecto Definitivo. Substituição do Custodiante Desde que previamente aprovado pela Assembleia Geral, a Instituição Administradora poderá contratar outro Custodiante. A contratação de novo Custodiante estará sujeita à confirmação da classificação de risco das Cotas Seniores pela Agência Classificadora de Risco. Na hipótese dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral não aprovarem a substituição do Custodiante, os Cotistas poderão deliberar pela liquidação do Fundo, nos termos do Regulamento. Aplica-se aos procedimentos de substituição do Custodiante, no que couber, as regras de substituição da Instituição Administradora, previstas na seção Prestadores de Serviço Instituição Administradora Substituição da Instituição Administradora, na página 107 deste Prospecto Definitivo. O Custodiante poderá renunciar a qualquer tempo às funções a este atribuídas nos termos do Regulamento e dos demais Documentos do Fundo, observado o previsto no Contrato de Custódia. Em caso de substituição do Custodiante, a instituição substituta não poderá ser integrante do grupo econômico da Instituição Administradora. Instituição Intermediária líder da Oferta A Instituição Administradora foi contratada como instituição intermediária líder da Oferta, nos termos do artigo 3º, 2º da Instrução CVM 400. Para informações sobre a Instituição Administradora, consultar a seção Prestadores de Serviço Instituição Administradora, na página 101 deste Prospecto Definitivo. Remuneração Pelos serviços de estruturação e colocação das Cotas Seniores da 5ª Série prestados pela Instituição Administradora nos termos do Contrato de Colocação, o Fundo pagará à Instituição Administradora comissão de 0,066% (sessenta e seis milésimos por cento) incidente sobre o número das Cotas Seniores efetivamente subscritas multiplicado pelo respectivo valor unitário na Data de Subscrição Inicial. 113

115 A remuneração da Instituição Administradora pelos serviços de estruturação e colocação das Cotas Seniores da 5ª Série será integralmente suportada pelo Fundo. Auditor Independente A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes foi contratada para prestar ao Fundo os serviços de auditoria independente. Remuneração do Auditor Independente O Auditor Independente fará jus à remuneração descrita no item Taxas Remuneração dos demais prestadores de serviços, na página 127 deste Prospecto Definitivo. Substituição do Auditor Independente O Auditor Independente poderá ser substituído a critério da Instituição Administradora. Agência Classificadora de Risco A Standard & Poor s Ratings do Brasil Ltda. foi contratada para prestar ao Fundo os serviços de classificação de risco. Remuneração da Agência Classificadora de Risco A Agência Classificadora de Risco fará jus à remuneração descrita no item Taxas Remuneração dos demais prestadores de serviços, na página 127 deste Prospecto Definitivo. Substituição da Agência Classificadora de Risco A Agência Classificadora de Risco poderá ser substituída a critério da Instituição Administradora. 114

116 Consultoras Especializadas Seguem abaixo informações fornecidas pelas Consultoras Especializadas sobre seus históricos, atividades e outras. Histórico e Atividades A Consultora Especializada de Crédito iniciou suas operações em Junho de 2008, exercendo a atividade de factoring, apoiada na experiência profissional de mais 20 anos de seus executivos. Em 2011, lançou seu primeiro FIDC e os trabalhos como consultor de crédito do mesmo. A partir de janeiro de 2013, passou a contar com 4 sócios, sendo que os três sócios-fundadores atuam na matriz no Rio de Janeiro, e o quarto sócio administra a filial em São Paulo. Os sócios são profissionais do mercado financeiro, de recebíveis e de factoring. Experiência somada de mais de 50 anos dedicados a estes mercados. A Consultora Especializada de Crédito atua no mercado de middle-market, comprando recebíveis de empresas com faturamento entre R$ ,00 e R$ ,00 ao ano (empresas de pequeno e médio porte). Os recebíveis são representados por duplicatas e cheques apenas. Apesar de a Consultora Especializada de Crédito, em suas atividades ordinárias, atuar com compra de recebíveis, nenhum Direito Creditório adquirido pelo Fundo é ou será originado ou cedido pela Consultora Especializada de Crédito. Os limites de crédito são definidos no Comitê Master de Crédito, o qual é realizado semanalmente com a presença de toda a diretoria da empresa, o gerente da conta e o analista de crédito, conforme disposto no Manual de Política de Crédito da Consultora Especializada de Crédito. Segue linha do tempo de desenvolvimento da Consultora Especializada de Crédito: 115

117 A Consultora Especializada de Cadastro foi fundada em 26 de outubro de 2012 e tem por finalidade a prestação de serviços de cadastro e formalização de documentos relativos a empresas que tenham interesse em ceder sua carteira de recebíveis no mercado financeiro. Além desta função, a Consultora Especializada de Cadastro atua na prospecção de clientes de Middle Market com interesse em ceder seus recebíveis. Operações da Consultora Especializada de Crédito 116

118 Seguem abaixo informações dados sobre o histórico de operações realizadas pela Consultora Especializada de Crédito: i) volume de operações desde o início da empresa, em 2008, até abril de 2015: R$ 1,380 bilhão; ii) volume de operações no FIDC Empírica Goal One: R$ 361,2 milhões; iii) liquidez de 91,46% (R$ 1,185 milhões); iv) pontualidade no pagamento de 82,12% (R$ 1,064 bilhão); v) recompra 8,08% (R$ 104,6 milhões). Experiência dos sócios da Consultora Especializada de Crédito Vantagens Competitivas da Consultora Especializada de Crédito A Consultora Especializada de Crédito acredita ter visão de parceria com seus clientes fomentando seus negócios e crescimento com solidez e que sua estratégia é apoiada na qualidade, transparência, rapidez e parceria. A Consultora Especializada de Crédito acredita ter vantagens competitivas nos quesitos de agilidade, entendimento da necessidade e proximidade com os clientes. 117