MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico. Parecer Técnico n.º 06312/2006/RJ

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1 MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento Econômico Parecer Técnico n.º 06312/2006/RJ COGAM/SEAE/MF Rio de Janeiro, 07 de agosto de 2006 Referência: Ofício n 3782/2006/SDE/GAB de 01 de agosto de Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º / Requerentes: MONTE CRISTALINA S.A. e ÉH COSMÉTICOS S.A.. Operação: subscrição, pela Monte Cristalina, de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal da ÉH, representativas de 50% do capital social total. Recomendação: aprovação sem restrições. Versão Pública Procedimento Sumário A Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça solicita à SEAE, nos termos do art. 54 da Lei n.º 8.884/94, parecer técnico referente ao ato de concentração entre as empresas MONTE CRISTALINA S.A. e ÉH COSMÉTICOS S.A.. O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído na forma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência SBDC. Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar ao julgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, dos atos e condutas de que trata a Lei. A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aos conceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE, em benefício da transparência e uniformidade de condutas.

2 I Do Pedido de Confidencialidade 1. Cabe ressaltar que as requerentes solicitaram sigilo de informações prestadas a esta Secretaria em relação às seguintes documentações: a) Faturamento da Monte Cristalina e da totalidade das empresas controladas pelo mesmo acionistas que controla a Monte Cristalina (item I.9 do Anexo I); b) Valor da operação (item II.5) do Anexo I; c) Informações relativas aos principais fornecedores da ÉH no mercado relevante da Operação (item VI.1) do Anexo I; d) Acordo de Acionistas, por se trataram de informações e de documento de caráter estratégico para os setores em que atuam as Requerentes. 2 Em análise à solicitação supra, por se tratar de informações relacionadas ao faturamento da requerente (item a), valor da operação (item b), Informações relativas aos principais fornecedores da ÉH (item c), e Acordo de Acionistas, por se trataram de informações e de documento de caráter estratégico para os setores em que atuam as Requerentes (item d), assim como dispõe o art. 4º, incisos VI, VII, XI e IV da Portaria 46/2006/MF, respectivamente, sugere-se a concessão do pedido de confidencialidade, deferindo-se os itens acima mencionados e, portanto, sua autuação em apartado. II. Requerentes 3 A Monte Cristalina S.A. ( Monte Cristalina ) é uma sociedade holding, brasileira, e não pertence a qualquer grupo econômico. O capital social da empresa é detido pelas seguintes pessoas físicas: João Alves de Queiroz Filho (67,07%); Cirillo Marcos Alves (20,29%) e Maria Esmeralda Alves de Queiroz Bertucelli (12,64%). As empresas controladas pelo acionista majoritário da Monte Cristalina atuam nas seguintes áreas: indústria alimentícia; comunicação e entretenimento; indústria farmacêutica e de produtos de higiene; indústria de informática e telecomunicações e serviços gerais (propaganda e marketing). 4 No Brasil, as empresas nas quais a Monte Cristalina detém participação no capital social superior a 5% são: Assolan Idustrial Ltda. ( Assolan ); Autotrac Comércio e Telecomunicações S.A.; Betterware do Brasil S.A. Indústria e Comércio de Utilidades Domésticas; Distribuidora Clean Ltda.; Etti Produtos Alimentícios Ltda.; Máquina da Notícia S/C Ltda.; Megatelecom Telecomunicações S.A; Quimivale Industrial Ltda. e TV Serra Dourada (doravante designadas Controladas ). 2

3 5 Em 2005, o faturamento da Monte Cristalina, no Brasil, referente à prestação de serviços para empresas do próprio grupo foi de confidencial. No mesmo período, as Controladas obtiveram faturamento no Brasil de confidencial. No Mercosul e no mundo, não houve faturamento. 6 Nos últimos três anos, as Controladas participaram dos seguintes atos de concentração: aquisição, pela Assolan, da totalidade do capital social da Castro Verde Participações Ltda., e de determinados ativos que deverão ser utilizados na produção de detergentes líquidos de propriedade da Unilever (AC n / , aprovado pelo CADE) e aquisição pela Assolan, da totalidade dos ativos utilizados da fabricação, industrialização, distribuição e comercialização de produtos de tomates e vegetais da Parmalat (AC / , aprovado pelo CADE. 7 A ÉH Cosméticos S.A. ( ÉH ) é uma sociedade brasileira e não pertence a qualquer grupo econômico. Em julho de 2006, a ÉH deu inicio às atividades de comercialização de cosméticos e produtos de higiene pessoal em geral. O capital social da ÉH é detido pela BISA, uma empresa holding, detida por uma pessoa física (Cristiana Arcangeli). Cabe informar, que a BISA, por meio de sua controladora, Cristiana Arcangeli, atua no segmento de cosméticos, mais especificamente importação e comercialização de perfumes e itens de cosméticos, por meio das empresas: PH Arcangeli Ltda. e PH Distribuidora Ltda. 8 A ÉH encontra-se em fase pré-operacional. A primeira fase de implementação das operações comerciais da ÉH contemplará o seu ingresso no segmento de produtos para cabelo, que incluem uma linha de shampoos, pós-shampoos, pré-shampoos, creme e máscara de tratamento de cabelo. As Requerentes estimam que em 2007 a ÉH ingressará nos demais segmentos do mercado de cosméticos e do mercado de produtos de higiene pessoal, ofertando uma linha de cremes para o rosto, corpo, maquiagem, bem como uma linha de produtos voltada para o público masculino. 9 Em 2005, a ÉH não apresentou faturamento, uma vez que iniciou suas atividades em julho de III. Descrição da Operação 10 A operação realizada no Brasil, em 10 de julho de 2006, consiste na subscrição, pela Monte Cristalina, de (novecentas e quatorze mil e vinte seis) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal da ÉH, representativas de 50% do capital social total, nos termos do Boletim de Subscrição. Na mesma data, os sócios aprovaram a transformação da ÉH de sociedade empresária limitada para sociedade por ações, com a conseqüente conversão das quotas existentes em ações e, ainda, um aumento de capital social, o qual foi subscrito pela Monte Cristalina. 3

4 11 Ainda, na mesma data, foi celebrado o Acordo de Acionista da ÉH, entre Monte Cristalina e BISA, com a finalidade de regular os direitos e obrigações de cada uma das partes com relação às ações da ÉH, à administração e condução dos negócios da ÉH e outros aspectos do relacionamento entre Monte Cristalina e BISA, enquanto acionistas da ÉH. 12 De acordo com o Boletim de Subscrição, anexo à Ata de Reunião de Sócios, o valor total envolvido na Operação é de confidencial. A operação foi submetida somente ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência. IV. Setores de atividades das empresas 13 No Brasil, as empresas nas quais a Monte Cristalina detém participação atuam nas seguintes atividades: esponjas de lã e palha de aço, esponja de banho, panos de limpeza, produtos alimentícios, sistema OmniSAT de comunicação móvel de dados, monitoramento e rastreamento de frotas via satélite, utensílios de cozinha, lavanderia e banheiro, utilidades domésticas, acessórios de armazenagem, aparelhos eletrônicos, produtos de limpeza, fabricação e comercialização de tomates e vegetais, propaganda e marketing, provimento de acesso à rede mundial de computadores e informática em geral, além da instalação, manutenção e execução de serviços na área de comunicação necessários para o provimento do acesso anteriormente referido e emissora de TV, retransmissora dos sinais do SBT em Goiânia (GO). 14 A ÉH em 2005, não possuía qualquer atividade no Brasil. A ÉH está em fase pré-operacional e, por tal razão, até o momento, não tem qualquer participação no mercado relevante da operação. V. Considerações sobre a operação 15 Como pode ser observado acima, não existe sobreposição horizontal nem integração vertical entre as atividades das Requerentes. A Monte Cristalina e as empresas nas quais possui participação não atuam na área de cosméticos, mais especificamente, em produtos para cabelos, segmento em que a ÉH está passando a atuar. 16 Sendo assim, conclui-se que a presente operação não acarretará prejuízo à concorrência. 4

5 VI - Recomendação 17 Recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior. MÁRCIA AUCAR FRANÇA Técnica CLÁUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE Coordenadora-Geral de Análise de Mercados De acordo. MARCELO BARBOSA SAINTIVE Secretário de Acompanhamento Econômico 5

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