1.1 Controlo de Versões Lista de Distribuição Geral Monitorização Situações de Conflitos de Interesses...

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2 ÍNDICE 1. CONTROLO DE VERSÕES E LISTA DE DISTRIBUIÇÃO Controlo de Versões Lista de Distribuição Geral DADOS DA ENTIDADE OBJECTO E ÂMBITO DE APLICAÇÃO DEFINIÇÕES PRINCÍPIOS ORIENTADORES GESTÃO DE CONFLITOS DE INTERESSES Monitorização Situações de Conflitos de Interesses Procedimentos Medidas de mitigação de Situações de Conflitos de Interesses Declaração Anual de Conflitos de Interesses e Partes Relacionadas Competências da Direcção de Compliance em matéria gestão de Conflitos de Interesses INCUMPRIMENTO APROVAÇÃO E ALTERAÇÃO Pág. 2/14

3 1. CONTROLO DE VERSÕES E LISTA DE DISTRIBUIÇÃO 1.1 Controlo de Versões Vers ão Data Autoria Função Descrição da Alteração Paulo de Director de Compliance Versão inicial 2018 Oliveira Isabel Consultora Versão final 018 Raposo 1.2 Lista de Distribuição Geral Nome Função Versão Data de Envio Documento de distribuição Geral pela Organização n/a Pág. 3/14

4 2. DADOS DA ENTIDADE Nome legal: Tipo de Licença: Entidade Reguladora: Banco Postal, S.A. Instituição Financeira Bancária Banco Nacional de Angola João Freire Presidente Conselho de Administração : Katila Santos Administrador Executivo Carla Jesus Administrador Executivo Morada: Cidade: Edifício ESCOM, Rua Marechal Brós Tito, 35/37-16º Piso, Kinaxixi Luanda Contactos: (244) / Pág. 4/14

5 1. OBJECTO E ÂMBITO DE APLICAÇÃO A presente Política de Conflitos de Interesses e de Transacções com Partes Relacionadas Políti a estabelece as regras de identificação, gestão e monitorização de potenciais Conflitos de Interesse nos vários domínios da actividade do BANCO POSTAL, S.A. doravante designado por Ba o Postal ou Ba o, dando cumprimento às disposições legais e regulamentares em vigor, tal como às recomendações do Aviso n.º 1/13, Sobre a Governação Corporativa, de 19 de Abril, do Banco Nacional de Angola. Pretende-se com a presente Política salvaguardar os interesses do Banco, bem como garantir o escrupuloso cumprimento regulamentar em matéria de Gestão de Conflitos de Interesse. Os Conflitos de Interesse que neste documento se consideram, referem-se às situações que poderão ocorrer entre o Banco e os sócios ou accionistas, clientes, órgãos sociais e colaboradores, com base nas relações, serviços, actividades e transacções prestados pela Instituição. A presente Política comporta igualmente a identificação das transacções com partes relacionadas no âmbito do negócio, à luz da legislação em vigor e das boas práticas internacionais. Esta Política é aplicável ao Banco Postal e a todas as demais entidades directa ou indirectamente associadas ao Banco Postal, S.A, incluindo: a) Os membros do Conselho de Administração, do Conselho de Estratégia, de Comissões Directivas, do Conselho Fiscal, Assessores, Directores Gerais, Directores, e demais Colaboradores do Banco, e das suas representações (de agora em diante conjuntamente «Pessoas Abrangidas»); b) Terceiros que, por solicitação do Banco, tenham aderido à presente Política. O Banco proporciona a todos os Colaboradores informação e formação, para que conheçam adequadamente, e a todo o tempo, os princípios e regras desta Política, para que adoptem todas as medidas necessárias para uma adequada prevenção e/ou gestão de situações de Conflitos de Interesses. 2. DEFINIÇÕES Para efeitos da presente Política, entende-se que: Pág. 5/14

6 i) Ad i ist ado es são os e os do Co selho de Ad i ist ação do Ba o Postal; ii) Ba o efe e-se ao Banco Postal, S.A.; iii) Clie tes são todos os Clientes existentes no Banco ou os Clientes potenciais (onde o Banco procura de forma individual iniciar uma relação contratual referente a prestação de serviços e comercialização de produtos); e os Clientes já sem qualquer relacionamento com o Banco; iv) Me os das Co issões Di e tivas são todos os ele e tos ue o põe as Co issões Directivas do Banco Postal; v) Cola o ado es a a ge todas as pessoas o ví ulo la o al pe a e te ou eve tual com o Banco, independentemente da sua posição hierárquica e/ou da natureza do seu vínculo; vi) I fo ação P ivilegiada o side a-se informação privilegiada toda a informação específica, precisa e idónea para influenciar de maneira sensível o preço de valores mobiliários ou de outros instrumentos financeiros, conhecida pelo exclusivo desempenho da função profissional da pessoa abrangida e que, se tornada pública, poderá influir sobre o seu valor de mercado; vii) Pa tes Rela io adas são os só ios ou a io istas o pa ti ipações ualifi adas, entidades pertencentes ao grupo económico do Banco, ou pessoas com relação de cônjuge, descendente ou ascendente, de primeiro e segundo graus, com membros dos órgãos de administração e fiscalização do Banco, considerados directamente ou como beneficiários últimos das transacções ou dos activos; viii) Pessoa Abrangida Para efeitos da presente Política, abrange o seguinte grupo de pessoas ou entidades: a) Membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Auditor Externo, Membros do Conselho Estratégico e da Comissão de Auditoria, Compliance e Risco (CACRI); b) Qualquer colaborador do banco, desempenhando ou não funções de enquadramento (colaboradores); c) Qualquer pessoa que preste serviço ao Banco. Pág. 6/14

7 3. PRINCÍPIOS ORIENTADORES A presente Política tem subjacente os princípios vertidos no Código de Conduta, que se referem aos valores do Banco e a todos os aspectos da sua Cultura Corporativa. Adicionalmente estão vertidos os seguintes princípios fundamentais: Princípio da Conformidade: No desempenho das suas funções no Banco, os Colaboradores devem cumprir as regras legais, regulamentares e internas aplicáveis, não sacrificando tal cumprimento à satisfação ilegítima do seu interesse próprio ou de terceiros. Princípio da Segregação de funções: Cada Unidade da estrutura do Banco deve organizar-se e definir os seus processos de modo a respeitar o princípio da segregação de funções, por forma a evitar situações de Conflitos de interesses, e contribuir para que as mesmas sejam desempenhadas correctamente. Princípio da não disseminação indevida de informação: A informação obtida no exercício de funções só deve ser utilizada ou transmitida nos termos e na medida em que tal seja necessário para o respectivo exercício e cumprindo sempre com o dever de sigilo e com as normas jurídicas ou internas de limitação à circulação ou à utilização de informação. Princípio da Lealdade: No exercício da sua actividade, o Banco reconhece primazia aos interesses dos seus Clientes, constituindo o dever de lealdade a estes interesses um princípio de conduta fundamental no conjunto das normas que pautam a sua actuação. Princípio da Equidade e da prevalência do interesse dos Clientes: O Banco assume o compromisso de tratar os interesses dos Clientes com equidade e transparência. Face às situações de Conflitos de interesses, o Banco compromete-se a dar prevalência aos interesses dos Clientes em relação aos seus próprios interesses ou de sociedades com as quais se encontra em relação de grupo ou de domínio, bem como em relação aos interesses dos titulares dos órgãos sociais. Princípio da Sustentabilidade: O Banco e todas as suas unidades de estrutura, por meio desta Política e observando o cumprimento das normas em vigor, asseguram a continuidade do negócio pela sua prudente progressão, garantindo a prudente avaliação de activos e sua respectiva afectação Pág. 7/14

8 4. Gestão de Conflitos de Interesses 4.1 Monitorização A Política é aplicável a todas as áreas do Banco, porém há áreas que por força da sua actividade merecem atenção reforçada, por representarem um risco potencial de prejuízo material do interesse dos Clientes, nomeadamente as áreas de Negócio e de Compras. O Banco assume o compromisso de proceder à revisão anual desta Política, a fim de assegurar que a mesma se adequa à sua estrutura de negócio, bem como à sua estrutura organizacional, obrigandose a ajustar esta Política em função de eventuais alterações dos pressupostos iniciais da sua aprovação. Também com o propósito de reduzir o risco de ocorrência de situações de Conflitos de Interesses, o Banco implementa um sistema de Controlo Interno que assegure a adequada independência entre funções potencialmente conflituantes, mitigando assim a exposição excessiva ao risco. 4.2 Situações de Conflitos de Interesses Podem ocorrer entre: 1. O Banco e os Clientes; 2. Entidade que actue em nome e /ou por conta do banco e os Clientes; 3. Uma Pessoa Relevante e os Clientes; 4. Dois ou mais Clientes; 5. Outras empresas do grupo e os Clientes. Com o objectivo de prevenir as potenciais situações de Conflitos de Interesses que podem surgir no decurso da actividade do Banco, e que podem resultar em prejuízos ao interesse dos clientes, as seguintes situações são identificadas como potenciadoras de Conflitos de Interesse: Pág. 8/14

9 a) A prática de determinado acto no exercício das suas funções, estando em posição de obter um ganho financeiro ou evitar uma perda igualmente financeira, às expensas do Cliente; b) A acumulação de cargos potencialmente conflituantes noutras sociedades (nomeadamente Bancos ou Instituições Financeiras) pelos membros dos órgãos sociais ou das Comissões da estrutura de Governação do Banco e Colaboradores; c) A participação dos membros da Administração nos processos de tomada de decisão, quando estiverem em causa interesses diversos dos interesses do Banco ou de um dos seus clientes, sem terem revelado tempestivamente qualquer assunto que possa originar ou tenha originado Conflitos de Interesses; d) A concessão de créditos aos sócios ou accionistas, membros dos órgãos sociais, e outros órgãos das Comissões de estrutura, Colaboradores ou partes relacionadas com estes, sem observância dos critérios e procedimentos internos e fora das condições normais de mercado atendendo ao seu nível de risco; e) As operações cujo beneficiário é parte relacionada de um membro do Conselho de Administração, sendo este último participante no processo de tomada de decisão; f) As operações em benefício próprio; g) A aceitação por Colaboradores do Banco, de mandatos ou procurações outorgadas por Clientes do Banco ou de qualquer representação do Banco, salvo se expressamente autorizado pelo Compliance Officer; h) A alteração e/ou autorização por um Colaborador do Banco de operações ou condições em contas nas quais seja titular, co-titular, representante ou em contas dos seus familiares; i) O estabelecimento por um Colaborador do Banco, independentemente das suas funções, de condições ou a sua intervenção no processo de decisão de qualquer tipo de operação, sendo o Colaborador ou seus familiares, directa ou indirectamente intervenientes na mesma, sob qualquer forma; j) O aceitar gratificações, presentes ou incentivos (incluindo incentivos não monetários) por parte do Banco ou qualquer pessoa abrangida, por valor acima do que está internamente estipulado por ser susceptível de influenciar o seu comportamento e conflituar com os interesses do Banco ou de outros Clientes; Pág. 9/14

10 k) O desempenho de funções na mesma unidade funcional (Área, Departamento, Direcção) por Colaboradores com relação de parentesco entre si, independentemente da função desempenhada a não ser por decisão expressa e devidamente fundamentada por parte do CA. l) As situações em que o Colaborador tenha familiares (cônjuges ou unidos de facto, pais, avós, filhos, irmãos, cunhados, padrastos e enteados, sogros, genros e noras, tios, sobrinhos) na sua cadeia hierárquica, não podendo avaliar o respectivo desempenho e decidir a promoção/despromoção ou remuneração; m) Situações de desempenho de actividade paralela à que desenvolve no Banco por parte do universo de pessoas abrangidas, com excepção de consultores e auditores externos. Cada pessoa abrangida na situação indicada deverá colocar a questão ao Compliance Officer para parecer, a menos que a actividade em si esteja sujeita ao regime de incompatibilidades previsto pelo Banco Nacional de Angola 4.3 Procedimentos 1. Caso seja identificada uma situação de Conflitos de Interesses (potencial ou efectiva), a Direcção de Compliance deve ser imediatamente informada: i) Pelo próprio Colaborador, caso se trate de um Conflitos de Interesses relacionado com o próprio; ii) Pelo responsável do Departamento/Área, caso se trate de um Conflitos de Interesses do Departamento/Área; iii) Por qualquer Colaborador, logo que tenha conhecimento de uma situação potencial ou efectiva de Conflitos de Interesses. 2. O mecanismo de comunicação consiste num canal de denúncias, que pode ser anónimo, onde serão prestadas as informações relevantes para análise das situações reportadas a Direcção de Compliance. 3. A Direcção de Compliance analisará a situação apresentada, podendo, a todo o tempo, pedir informação e esclarecimentos sobre a situação em concreto, e quais as medidas já adoptadas e outras que considere relevantes para a gestão do Conflitos de Interesses. 4. A Direcção de Compliance emitirá um parecer e respectivas recomendações ao Conselho de Administração, ou ao CACRI, quando aplicável. O Colaborador ou o responsável da Pág. 10/14

11 Direcção/Área, e outros departamentos ou hierarquias, devem ser informados no prazo de 15 dias úteis, conforme aplicável. Nas situações de aceitação de gratificações ou incentivos oferecidos aos colaboradores, estes devem igualmente informar a Direcção de Compliance, sempre que estas gratificações sejam de valor acima do que é considerado simbólico de acordo com o procedimento em vigor. 4.4 Medidas de mitigação de Situações de Conflitos de Interesses O Banco adopta os seguintes procedimentos para prevenir e/ou resolver potenciais situações de Conflitos de Interesses: a) As várias unidades orgânicas e funcionais do Banco funcionam de forma independente e autónoma, com estrita segregação de funções, observando as regras de confidencialidade em vigor. O Sistema de Controlo implementado pelo Banco garante que a gestão das situações de Conflitos de Interesses seja feita por Áreas/pessoas diferentes das que geraram a situação de Conflitos; b) O Banco adopta mecanismos de identificação e gestão de situações de Conflitos de Interesses provocadas por Colaboradores; Pág. 11/14

12 c) O Banco, no Compliance Office, mantém em arquivo toda a documentação relativa às situações de Conflitos de Interesses identificadas, sendo sempre assegurado um ambiente de segurança adequado à prevenção e gestão de situações de Conflitos de Interesses; d) Quando necessário, o Conselho de Administração do Banco, mediante parecer do Compliance Office, pode solicitar a uma Pessoa Abrangida que se abstenha de participar activa ou passivamente, de forma directa ou indirecta, em determinadas transacções, evitando assim uma potencial situação de Conflitos de Interesses; e) Os Colaboradores que identifiquem uma situação de Conflitos de Interesses devem comunicar essa situação à Direcção de Compliance, sem observância da sua cadeia hierárquica, via canal de denúncia; f) A decisão sobre o modo de gestão da situação de Conflitos identificada é da competência do Conselho de Administração, e do CACRI quando aplicável, cuja reunião deve ser convocada de imediato, caso necessário; g) Quando as medidas e procedimentos implementados para assegurar a gestão de Conflitos de Interesses não forem suficientes para assegurar, com razoável confiança, que serão evitados os riscos de lesão dos interesses dos Clientes, o Banco informará o Cliente de forma genérica sobre as potenciais fontes de Conflitos de Interesses, antes de prosseguir com o relacionamento comercial com este. A informação será prestada em suporte duradouro e conterá o detalhe suficiente adequado ao tipo de Cliente, para permitir que este tome uma decisão esclarecida, no que respeita à actividade ou serviço prestado, no contexto em que a situação de Conflitos de Interesses ocorra. h) No âmbito do relacionamento com os seus fornecedores, o Banco assegura que são contratualmente acordados os princípios em vigor sobre a Prevenção do Conflitos de Interesses, nos termos da presente Política. 4.5 Declaração Anual de Conflitos de Interesses e Partes Relacionadas Os membros do Conselho de Administração e das Comissões de estrutura do Banco devem informar o Compliance Office do Banco sobre a identidade das pessoas e entidades que com eles se encontrem relacionados, devendo, para o efeito, preencher anualmente, uma Declaração, segundo o Modelo Pág. 12/14

13 disponibilizado pela Direcção de Compliance e comunicar a referida Direcção quaisquer eventuais alterações. Quando as pessoas e entidades relacionadas indicadas na Declaração sejam Clientes do Banco, a Direcção de Compliance informará os respectivos departamentos Comerciais e gestores de Clientes, da existência dessas partes relacionadas e do regime legal aplicável. 4.6 Competências da Direcção de Compliance em matéria gestão de Conflitos de Interesses No âmbito de situações de Conflitos de Interesses, as competências da Direcção de Compliance são as seguintes: 1) Submeter ao Conselho de Administração, para sua aprovação, a Política de Conflitos de Interesses do Banco, assim como quaisquer políticas, documentos internos, normas que regulem a prevenção da ocorrência de Conflitos de Interesses; 2) Reportar Anualmente ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal todos os casos de Conflitos de Interesses de que tenha conhecimento e em relação aos quais tenha dado o seu parecer. Reportar trimestralmente ao CACRI sobre as situações de Conflitos de Interesses que abranjam elementos das demais Comissões de estrutura; 3) Avaliar a aplicação da presente Política e propor ao Conselho de Administração, via CACRI, a sua revisão e alteração; 4) Realizar avaliações internas em matéria de Conflitos de Interesses, sob qualquer forma, designadamente através de questionários ou formulários específicos dirigidos a Colaboradores, Departamentos ou estruturas do Banco; 5) Esclarecer as dúvidas que possam surgir acerca da presente Política; 6) Registar em base de dados, especificamente criada para esse fim, todas as situações de Conflitos de Interesses comunicadas com os seguintes elementos: a) Dados do interveniente: nº colaborador (quando aplicável), nome, função, unidade orgânica, departamento, estrutura (comercial/central), entidade (empresa); b) Dados do Conflitos de Interesses: departamento-origem, estrutura (comercial/central), remetente, data, descritivo da situação; Pág. 13/14

14 c) Dados relativos à intervenção da Direcção de Compliance: descrição da intervenção, parecer, estado do processo, nº de ocorrências, actualizações; 7) Manter em arquivo a documentação relevante relativa às situações de Conflitos de Interesses comunicadas. 5. INCUMPRIMENTO O incumprimento das regras descritas nesta Política pelos Colaboradores do Banco pode ser considerado violação grave de deveres de conduta e, em consequência, pode dar lugar à aplicação de medidas disciplinares, sanções contratuais ou a eventual responsabilidade criminal. 6. APROVAÇÃO E ALTERAÇÃO A presente Política foi aprovada pelo Conselho de Administração, e só pode ser alterada mediante deliberação deste órgão ou sob parecer do CACRI. Pág. 14/14

15 DECLARAÇÃO ANUAL DE INEXISTÊNCIA DE RISCO DE CONFLITO DE INTERESSES RELATIVAMENTE AO MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO/MEMBRO DA COMISSÃO DE ESTRUTURA Exmo. Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral do BANCO POSTAL, SA, de xx de 201x Nome, titular do documento de identificação n.º, NIF, declara, para os devidos efeitos e em conformidade com o estabelecido no ponto 4.5 da Política de Conflito de Interesses e de Transacções com a Partes relacionadas do Banco), que: Não exerce, directa ou indirectamente, controlo sobre qualquer entidade que exerça qualquer actividade conflituante ou potencialmente conflituante; Exerce directa, controlo sobre qualquer entidade que exerça qualquer actividade conflituante ou potencialmente conflituante. Nome da Entidade. Qual actividade. Exerce indirectamente, controlo sobre qualquer entidade que exerça qualquer actividade conflituante ou potencialmente conflituante. Nome da Entidade. Qual actividade. Tem participações, seja a que título for, em sociedades de objecto social conflituante com o do Banco Postal nos termos da Política de Conflito de Interesses e de Transacções com a Partes relacionadas do Banco e da legislação em vigor. Nome da Entidade. Qual actividade. Rua Marechal Brós Tito, Edifício Escom, n.º 35/37, 15º Andar Ingombotas Luanda T:

16 Não possui participações, seja a que título for, em sociedades de objecto social conflituante com o do Banco Postal nos termos da Política de Conflito de Interesses e de Transacções com a Partes relacionadas do Banco e da legislação em vigor. Assinatura, / / Pág. 2/2 Largo Fernando Coelho da Cruz, n.º 12, 1º Andar Luanda Angola - T: / /

17 DECLARAÇÃO DE CONFLITO DE INTERESSES RELATIVAMENTE AO COLABORADOR DO BANCO Exmo. Senhor Director de Recursos Humanos, de xx de 201x Nome, titular do documento de identificação n.º, NIF, declara, para os devidos efeitos e em conformidade com o estabelecido no ponto 4.5 da Política de Conflito de Interesses e de Transacções com a Partes relacionadas do Banco), que: Não exerce, directa ou indirectamente, controlo sobre qualquer entidade que exerça qualquer actividade conflituante ou potencialmente conflituante; Exerce directa, controlo sobre qualquer entidade que exerça qualquer actividade conflituante ou potencialmente conflituante. Nome da Entidade. Qual actividade. Exerce indirectamente, controlo sobre qualquer entidade que exerça qualquer actividade conflituante ou potencialmente conflituante. Nome da Entidade. Qual actividade. Tem participações, seja a que título for, em sociedades de objecto social conflituante com o do Banco Postal nos termos da Política de Conflito de Interesses e de Transacções com a Partes relacionadas do Banco e da legislação em vigor. Nome da Entidade. Qual actividade. Não possui participações, seja a que título for, em sociedades de objecto social conflituante com o do Banco Postal nos termos da Política de Conflito de Interesses e de Transacções com a Partes relacionadas do Banco e da legislação em vigor. Rua Marechal Brós Tito, Edifício Escom, n.º 35/37, 15º Andar Ingombotas Luanda T:

18 Assinatura, / / Pág. 2/2 Largo Fernando Coelho da Cruz, n.º 12, 1º Andar Luanda Angola - T: / /