TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 215ª SÉRIE E DA 216ª SÉRIE DA 2ª EMISSÃO DA

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1 TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 215ª SÉRIE E DA 216ª SÉRIE DA 2ª EMISSÃO DA CIBRASEC COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO Companhia Aberta CNPJ/MF nº / São Paulo, 09 de janeiro de

2 INDICE I PARTES... 3 II CLÁUSULAS... 3 CLÁUSULA PRIMEIRA - DEFINIÇÕES... 3 CLÁUSULA SEGUNDA - OBJETO E CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS CLÁUSULA TERCEIRA - IDENTIFICAÇÃO DOS CRI E FORMA DE DISTRIBUIÇÃO CLÁUSULA QUARTA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DOS CRI CLÁUSULA QUINTA - CÁLCULO DO SALDO DEVEDOR COM ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA, JUROS REMUNERATÓRIOS E AMORTIZAÇÃO DOS CRI CLÁUSULA SEXTA - AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA, RESGATE ANTECIPADO DOS CRI E AQUISIÇÃO COMPULSÓRIA CLÁUSULA SÉTIMA - OBRIGAÇÕES DA EMISSORA CLÁUSULA OITAVA - GARANTIAS CLÁUSULA NONA - REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO CLÁUSULA DÉCIMA - AGENTE FIDUCIÁRIO CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - ASSEMBLEIA GERAL DOS TITULARES DOS CRI CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - DESPESAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS INVESTIDORES CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - PUBLICIDADE CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA - REGISTRO DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO E DO REGIME FIDUCIÁRIO CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA - DISPOSIÇÕES GERAIS CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA - NOTIFICAÇÕES CLÁUSULA DÉCIMA NONA RISCOS CLÁUSULA VIGÉSIMA - CLASSIFICAÇÃO DE RISCO CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA LEI E FORO ANEXO I IDENTIFICAÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS...45 ANEXO II - TABELA DE AMORTIZAÇÃO DO CRI...50 ANEXO III DECLARAÇÃO DA INSTITUIÇÃO CUSTODIANTE DAS CCI NOS TERMOS DO PARÁGRAFO ÚNICO DO ARTIGO 23 DA LEI Nº /

3 TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS I PARTES Pelo presente instrumento particular, as partes: CIBRASEC COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO, companhia aberta, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.439, 2ª Sobreloja, Bela Vista, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente Emissora ; PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 4200, Bloco 4 sala 514, Barra da Tijuca, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, (adiante designada simplesmente como Agente Fiduciário ; Firmam o presente Termo de Securitização de Créditos Imobiliários ( Termo ou Termo de Securitização ), para vincular os Créditos Imobiliários aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 215ª Série e da 216ª Série da 2ª Emissão da Cibrasec Companhia Brasileira de Securitização, de acordo com o artigo 8º da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, a Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, e demais disposições legais aplicáveis e as cláusulas abaixo redigidas. II CLÁUSULAS CLÁUSULA PRIMEIRA - DEFINIÇÕES 1.1. Para os fins deste Termo de Securitização adotam-se as seguintes definições, sem prejuízo daquelas que forem estabelecidas no corpo do presente: Agente Fiduciário ou Instituição Custodiante Amortização Extraordinária Aquisição Compulsória Assembleia Geral A PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, acima qualificado. Eventual amortização extraordinária nos termos da Cláusula 6.3., abaixo. Obrigatoriedade do Cedente e/ou dos Fiadores de recomprar os Créditos Imobiliários caso ocorra quaisquer dos Eventos de Aquisição Compulsória previstos no Contrato de Cessão. Assembleia geral dos titulares dos CRI, conforme disposto na Cláusula Décima Segunda do presente Termo. 3

4 Atualização Monetária Cedente ou Coobrigado CCI CETIP Código ANBIMA Compromissos de Compra e Venda Condição Resolutiva Condições Precedentes Atualização monetária mensal dos CRI, pela variação do Índice. As parcelas dos Créditos Imobiliários cujos pagamentos ocorram após a conclusão do Empreendimento, serão atualizadas monetariamente de acordo com a variação acumulada do Índice, ou qualquer outro índice que venha a substituí-lo nos termos dos Compromissos de Compra e Venda. NABILEQUE INCORPORADORA LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de Presidente Prudente, Estado de São Paulo, na Rua Piracicaba, nº 126, Salas 71 e 72, Vila Tabajara, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / (cento e sessenta) cédulas de crédito imobiliário integrais, emitidas pela Emissora, sem garantias reais imobiliárias sob a forma escritural, cada qual representando a totalidade dos respectivos Créditos Imobiliários decorrentes de cada um dos Compromissos de Compra e Venda. CETIP S.A. MERCADOS ORGANIZADOS, sociedade por ações, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida República do Chile, nº 230, 11º andar, CEP , Instituição autorizada pelo Banco Central do Brasil a prestar serviços de custódia escritural de ativos e de liquidação financeira. Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários. Os Instrumentos Particulares de Compromisso de Compra e Venda de Imóvel com Pacto de Eventual Alienação Fiduciária e Outras Avenças, celebrados entre a Emissora e os respectivos Devedores, tendo por objeto a promessa de venda e compra das respectivas Unidades. Condição resolutiva da cessão, em caso de o VR apurado ser inferior a 1 (um). São as condições de cumprimento obrigatório para que se efetive o pagamento do Preço de Aquisição pela Emissora à Cedente, previstas no Contrato de Cessão. 4

5 Conta Centralizadora Contrato de Cessão Conta corrente nº , Agência , do Banco Bradesco S.A. (Banco nº 237), de titularidade da Emissora, na qual as parcelas pagas pelos Devedores dos Créditos Imobiliários passarão a ser creditadas. Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças, firmado nesta data, entre o Cedente e a Emissora, por meio do qual as CCI representativas dos Créditos Imobiliários foram cedidos à Emissora. Contrato de Distribuição Contrato de Prestação de Serviços de Distribuição de Certificados de Recebíveis Imobiliários de Emissão da Cibrasec Companhia Brasileira de Securitização, conforme aditado, firmado entre a Emissora e o Coordenador Líder, para reger a forma de distribuição dos CRI. Contrato de Financiamento Coordenador Líder Créditos Imobiliários O Instrumento Particular de Abertura de Crédito e Financiamento para Implantação de Infra-Estrutura em Loteamento com Garantia Hipotecária, Cessão Fiduciária de Recebíveis Imobiliários e Outras Avenças celebrado em 31 de outubro de 2011 entre a Interveniente e o Cedente, conforme aditado, por meio do qual foi concedido financiamento imobiliário ao Cedente para a implementação do Empreendimento, constituindo, em favor da Interveniente, a hipoteca em primeiro e único grau sobre o imóvel objeto da Matrícula ( Primeira Hipoteca ) e Cessão Fiduciária dos direitos creditórios oriundos da alienação das Unidades ( Cessão Fiduciária ). PETRA PERSONAL TRADER CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Pasteur, nº 463, 11º andar, conjunto 1101, Batel, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Nos termos dos Compromissos de Compra e Venda, nos quais os Devedores estão obrigados, de forma irrevogável e irretratável, a realizar o pagamento do preço de aquisição das Unidades, na forma e prazos estabelecidos nos respectivos instrumentos e atualizados monetariamente pela variação acumulada do índice previsto nos respectivos Compromissos de Compra e Venda, na periodicidade ali estabelecida, bem como todos e quaisquer outros direitos creditórios devidos pelos Devedores por força dos 5

6 Compromissos de Compra e Venda, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos nos Compromissos de Compra e Venda. CRI CRI Seniores CRI Subordinados CVM Data de Aniversário São os CRI Seniores e os CRI Subordinados, emitidos pela Emissora com lastro nos Créditos Imobiliários, por meio da formalização deste Termo, nos termos dos artigos 6º a 8º da Lei nº 9.514/1997. Os CRI integrantes da 215ª Série da 2ª Emissão de CRI da Emissora, os quais possuem preferência em relação aos CRI Subordinados, no recebimento de amortização do Valor Nominal Unitário, Remuneração e eventuais encargos moratórios incorridos, na forma e condições estabelecidas neste Termo. Os CRI integrantes da 216ª Série da 2ª Emissão de CRI da Emissora, os quais são subordinados em relação aos CRI Seniores, no recebimento de amortização do Valor Nominal Unitário, Remuneração e eventuais encargos moratórios incorridos, na forma e condições estabelecidas neste Termo. Comissão de Valores Mobiliários. O dia 28 de cada mês. Data de Emissão 09 de janeiro de Data de Verificação Devedores Dia Útil Documentos da Operação O 5º (quinto) Dia Útil após o dia 15 do mês corrente ao vencimento das prestações dos Créditos Imobiliários. Os promissários compradores das Unidades do Empreendimento e devedores dos Créditos Imobiliários, de acordo com o previsto nos Compromissos de Compra e Venda. Todo e qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional na República Federativa do Brasil. (i) os Compromissos de Compra e Venda; (ii) o Contrato de Cessão; (iii) a Escritura de Emissão de CCI; (iv) o Contrato de Administração e Cobrança; (v) a Escritura de Hipoteca; (vi) este Termo de Securitização; (vii) o Contrato de Distribuição; e (viii) o(s) boletim(ns) de subscrição do(s) CRI. 6

7 Emissora Emissão A CIBRASEC Companhia Brasileira de Securitização, conforme qualificada no preâmbulo. A presente 215ª Série e a 216ª Séries, da 2ª Emissão de CRI da Emissora. Empreendimento O loteamento denominado Residencial Valência Álvares Machado, desenvolvido pelo Cedente no Imóvel. Escritura de Compra e Venda Escritura de Hipoteca Eventos de Aquisição Compulsória Fiança Fiador 1 Nos termos dos Compromissos de Compra e Venda, é facultado à Emissora optar por lavrar as respectivas Escritura Pública de Venda e Compra com Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia, ou Contrato Particular de Venda e Compra com Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia, com força de escritura pública. A Escritura de Hipoteca por meio da qual foi constituída a Hipoteca. São os eventos elencados no Contrato de Cessão, os quais, se ocorridos, obrigarão o Cedente e/ou Fiadores a realizar a Aquisição Compulsória. Fiança prestada pelo Cedente e pelos Fiadores, nos termos do Contrato de Cessão, tendo como única beneficiária a Emissora, com renúncia expressa a benefícios de ordem e a outros benefícios previstos na legislação em vigor, para garantir o integral cumprimento das Obrigações Garantidas. LUIZ AUGUSTO DE MEDEIROS PELLEGRINI, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, pecuarista, portador da Cédula de Identidade RG n.º SSP-SP, e do CPF/MF n.º , e sua esposa Denise Gomes Pellegrini, portadora da cédula de identidade RG nº e inscrita no CPF/MF sob o nº , ambos residentes e domiciliados na cidade de Presidente Prudente, Estado de São Paulo, na Rua Mario Hiyoshi Takigawa, n.º 141, Parque Residencial Damha, CEP: ; e Fiador 2 GUILHERME GOMES PELLEGRINI, brasileiro, solteiro, empresário, portador da Cédula de Identidade de RG n.º SSP-SP, e do CPF/MF n.º , residente 7

8 e domiciliado na cidade de Presidente Prudente, Estado de São Paulo, na Rua Mario Hiyoshi Takigawa, n.º 141, Parque Residencial Damha I, CEP: ; Fiadores ou Coobrigados Garantias Imóvel Índice Interveniente Hipoteca Instrução CVM nº 28/1983 Instrução CVM nº 400/2003 Instrução CVM nº 414/2004 Em conjunto, o Coobrigado, Fiador 1 e Fiador 2. Aquelas previstas no item 8.1 deste Termo de Securitização. Imóvel objeto da matrícula nº do 2º Oficial de Registro de Imóveis e Anexos da Comarca de Presidente Prudente, Estado de São Paulo, com área de ,00 m² (duzentos e vinte e sete mil e novecentos e sessenta e sete metros quadrados), no qual está sendo desenvolvido o Empreendimento. Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas. A BRAZILIAN MORTGAGES COMPANHIA HIPOTECÁRIA, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.374, 16º andar, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob nº / , na qualidade de interveniente anuente do Contrato de Cessão, por meio do qual obrigou-se a liberar o Ônus contra a quitação do financiamento concedido nos termos do Contrato de Financiamento. A Hipoteca de primeiro grau constituída sobre o Imóvel, em garantia das Obrigações Garantidas, outorgada pelo Cedente em favor da Emissora, conforme Escritura de Hipoteca, condicionada, nos termos do art. 125 do Código Civil, ao cancelamento da Primeira Hipoteca objeto do Contrato de Financiamento. Instrução da CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme posteriormente alterada, que dispõe sobre o exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas. Instrução da CVM nº 400 de 29 de dezembro de 2003, conforme posteriormente alterada, que regula as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, nos mercados primário ou secundário. Instrução da CVM nº 414 de 30 de dezembro de 2004, conforme posteriormente alterada, que regula a emissão e a distribuição pública de CRI. 8

9 Instrução CVM nº 476/2009 Lei nº 6.385/1976 Lei nº 6.404/1976 Lei nº 9.514/1997 Lei nº /2004 Obrigações Garantidas Oferta Restrita Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme posteriormente alterada, que regula as ofertas públicas de valores mobiliários com esforços restritos. Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme posteriormente alterada, que regula o mercado de valores mobiliários e cria a Comissão de Valores Mobiliários. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme posteriormente alterada, que dispõe sobre as sociedades por ações. Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme posteriormente alterada, que regula o Sistema de Financiamento Imobiliário. Lei nº , de 2 de agosto de 2004, conforme posteriormente alterada, que dispõe sobre a afetação de incorporações imobiliárias, letras de crédito imobiliário, cédula de crédito imobiliário, cédula de credito bancário, altera o decreto-lei 911, de 1 de outubro de 1969, as leis 4.591, de 16 de dezembro de 1964, 4.728, de 14 de julho de 1965, e , de 10 de janeiro de 2002, e dá outras providências. São: (i) todas as obrigações, presentes e futuras, principais e acessórias, assumidas ou que venham a ser assumidas pelos Devedores dos Compromissos de Compra e Venda e suas posteriores alterações, incluindo, mas não se limitando, ao pagamento do saldo devedor dos Compromissos de Compra e Venda, de multas, dos juros de mora, da multa moratória, na forma e prazos previstos dos Compromissos de Compra e Venda; e (ii) todas as obrigações, presentes e futuras, principais e acessórias, assumidas ou que venham a ser assumidas pelo Cedente no Contrato de Cessão e suas posteriores alterações, incluindo, mas não se limitando, ao pagamento do valor de Aquisição Compulsória, na forma, valores e demais condições ajustadas no Contrato de Cessão, em virtude da ocorrência da Aquisição Compulsória. Oferta pública com esforços restritos de colocação nos termos da Instrução CVM nº 476/

10 Ônus Ordem de Prioridade de Pagamentos Parcela Resolvida da Cessão Patrimônio Separado Preço de Aquisição Preço de Integralização Regime Fiduciário Remuneração As garantias outorgadas pelo Cedente em favor da Interveniente Quitante nos termos do Contrato de Financiamento, conforme devidamente registrado sob o nº 10 e averbado sob o nº 11 na Matrícula Mãe, constituindo, em favor da Interveniente Anuente, hipoteca em primeiro e único grau sobre o Imóvel, bem como foi outorgada a cessão fiduciária dos direitos creditórios oriundos da alienação das unidades do Empreendimento. A ordem de prioridade na aplicação dos recursos decorrentes do pagamento dos Créditos Imobiliários, nos termos do item 5.6. deste Termo. Parte resolvida da cessão dos Créditos Imobiliários em caso de ocorrência da Condição Resolutiva. Patrimônio constituído, após a instituição do Regime Fiduciário, pelos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, e pelas Garantias, incluindo a Conta Centralizadora, o qual não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e se destina exclusivamente à liquidação dos CRI aos quais está afetado, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração e obrigações fiscais, inclusive tributos de qualquer natureza, vigentes ou que venham a ser instituídos ao longo do prazo do CRI, que tenham como base de cálculo eventuais ganhos apurados pelo Patrimônio Separado. Valor pago pela Emissora (parte ao Cedente e parte à Interveniente) pela aquisição dos Créditos Imobiliários, após cumprimento das Condições Precedentes estabelecidas no Contrato de Cessão. Valor Nominal Unitário na Data de Emissão, acrescido da Atualização Monetária e da Remuneração, calculado conforme a Cláusula 4.1., abaixo. Na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514/1997, a Emissora institui regime fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, e Garantias, incluindo a Conta Centralizadora, com a consequente constituição do Patrimônio Separado. A remuneração oriunda dos CRI (i) descrita no item 9 da coluna 215ª Série CRI Seniores da Cláusula 3.1., abaixo, para os CRI Seniores; e (ii) descrita no item 9 da coluna 216ª Série CRI Subordinados da Cláusula , abaixo, para os CRI Subordinados. 10

11 Resgate Antecipado Resgate antecipado dos CRI, nos termos da Cláusula 6.2., abaixo. Saldo do Preço de Aquisição Subordinação Termo ou Termo de Securitização TVO Unidades Valor Nominal Unitário A diferença compreendida entre o valor do Preço de Aquisição e o valor pago à Interveniente por conta e ordem do Cedente. A subordinação do pagamento dos CRI Subordinados ao pagamento dos CRI Seniores, nos termos da Ordem de Prioridade de Pagamentos. O presente termo de securitização de créditos imobiliários. Termo de verificação de obras. As unidades imobiliárias do Empreendimento, que foram comercializadas pelo Cedente mediante a formalização dos Compromissos de Compra e Venda e que se encontram devidamente relacionadas no Anexo I deste Termo. Valor nominal unitário para os CRI Seniores, conforme disposto no subitem 5 da coluna 215ª Série CRI Seniores do subitem 3.1., abaixo, e para os CRI Subordinados, conforme disposto no subitem 5 da coluna 216ª Série CRI Subordinados do subitem 3.1., abaixo. CLÁUSULA SEGUNDA - OBJETO E CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS 2.1. Pelo presente Termo de Securitização, a Emissora vincula aos CRI objeto desta Emissão, em caráter irrevogável e irretratável, a totalidade dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI e cedidos à Emissora nos termos do Contrato de Cessão, cujas características são descritas na Cláusula Terceira, abaixo A Emissora declara que, pelo presente Termo de Securitização, foram vinculados à presente Emissão os Créditos Imobiliários de sua titularidade, com saldo devedor total de R$ ,48 (cinco milhões, novecentos e oitenta e três mil, seiscentos e oitenta e seis reais e quarenta e oito centavos), na Data de Emissão, devidamente identificados no Anexo II deste Termo A titularidade das CCI representativas dos Créditos Imobiliários foi adquirida pela Emissora mediante a celebração do Contrato de Cessão. 11

12 Os Créditos Imobiliários, vinculados aos CRI pelo presente Termo, encontram-se representados pelas CCI, emitidas sem garantias reais imobiliárias pela Emissora, nos termos do parágrafo 4º do artigo 18 da Lei nº / O Regime Fiduciário, instituído na forma da Cláusula Nona do presente Termo, será registrado na Instituição Custodiante, nos termos do artigo 23, parágrafo único, da Lei nº /2004. CLÁUSULA TERCEIRA - IDENTIFICAÇÃO DOS CRI E FORMA DE DISTRIBUIÇÃO 3.1. Os CRI da presente Emissão, cujo lastro se constitui pelos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, possuem as características: 215ª Série CRI Seniores 216ª Série CRI Subordinados 1. Emissão: 2ª; 1. Emissão: 2ª; 2. Série: 215ª; 2. Série: 216ª; 3. Quantidade de CRI Seniores: 13 (treze); 4. Valor Global da Série: R$ ,85 (quatro milhões, quatrocentos e sessenta e quatro mil, cento e setenta e nove reais e oitenta e cinco centavos); 5. Valor Nominal Unitário: R$ ,45 (trezentos e quarenta e três mil, trezentos e noventa e oito reais e quarenta e cinco centavos); 6. Parcelas de Amortização: 40 (quarenta) meses, sendo a primeira parcela dos pagamentos mensais devida em 12 de março de 2014; 7. Prazo da Emissão: (um mil, duzentos e cinco) dias contados da data de emissão; 8. Atualização Monetária: Mensal, pela variação do Índice IGP-M; 3. Quantidade de CRI Subordinados: 3 (três); 4. Valor Global da Série: R$ ,97 (um milhão, cento e dezesseis mil e quarenta e quatro reais e noventa e sete centavos); 5. Valor Nominal Unitário: R$ ,99 (trezentos e setenta e dois mil e quatorze reais e noventa e nove centavos); 6. Parcelas de Amortização: 40 (quarenta) meses, sendo a primeira parcela dos pagamentos mensais devida em 12 de março de 2014; 7. Prazo da Emissão: (um mil, duzentos e cinco) dias contados da data de emissão; 8. Atualização Monetária: Mensal, pela variação do Índice IGP-M; 12

13 215ª Série CRI Seniores 216ª Série CRI Subordinados 9. Juros Remuneratórios: a taxa de juros aplicável aos CRI Seniores é de 11, % (onze por cento)ao ano, base 360 período regular; 10. Periodicidade de Pagamento de Amortização e Juros Remuneratórios: mensal, conforme disposto no Anexo II deste Termo ( Anexo II ), sendo o primeiro pagamento realizado em 07 de março de 2014; 11. Período de Carência: 1 (um) mês contado da Data de Emissão; 9. Juros Remuneratórios: a taxa de juros aplicável aos CRI Subordinados é de 16, % (dezesseis inteiros e sete milhões, quinhentos e setenta e cinco mil, cento e dezenove centésimos de milionésimos por cento) ao ano, base 360 período regular; 10. Periodicidade de Pagamento de Amortização e Juros Remuneratórios: mensal, conforme disposto no Anexo II deste Termo ( Anexo II ), sendo o primeiro pagamento realizado em 07 de março de 2014; 11. Período de Carência: 1 (um) mês contado da Data de Emissão; 12. Regime Fiduciário: Sim; 12. Regime Fiduciário: Sim; 13. Sistema de Registro, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira: Conforme previsto no item 3.2, abaixo; 14. Data de Emissão: 09 de janeiro de 2014; 13. Sistema de Registro, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira: Conforme previsto no item 3.2, abaixo; 14. Data de Emissão: 09 de janeiro de 2014; 15. Local de Emissão: São Paulo SP; 15. Local de Emissão: São Paulo SP; 16. Data de Vencimento Final Esperada: 28 de abril de 2017; 17. Taxa de Amortização: Variável, de acordo com a tabela de amortização constante do Anexo II. 16. Data de Vencimento Final Esperada: 28 de abril de 2017; 17. Taxa de Amortização: Variável, de acordo com a tabela de amortização constante do Anexo II, respeitada a Ordem de Prioridade nos Pagamentos, abaixo definida Os CRI serão registrados para negociação na CETIP e distribuídos com a intermediação do Coordenador Líder, nos termos do artigo 2º da Instrução CVM nº 476/

14 3.3. A presente Emissão é realizada em conformidade com a Instrução CVM nº 476/2009 e com as demais disposições legais e regulamentares aplicáveis e está automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/2009. A Emissão não será registrada na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais - ANBIMA por se tratar de Oferta Restrita, nos termos do artigo 25, 1 do Código ANBIMA A Emissão é destinada apenas a investidores qualificados, nos termos do artigo 4º da Instrução CVM nº 476/2009 e do artigo 109 da Instrução CVM nº 409/2004, observado que (i) todos os fundos de investimento serão considerados investidores qualificados, mesmo que se destinem a investidores não qualificados; e (ii) o montante mínimo para subscrição, no âmbito desta oferta, será de R$ ,00 (um milhão de reais) Em atendimento ao que dispõe a Instrução CVM nº 476/2009, os CRI da presente Emissão serão ofertados a, no máximo, 50 (cinquenta) investidores e subscrito por no máximo 20 (vinte) destes Os CRI serão subscritos e integralizados à vista pelos investidores, devendo o investidor, por ocasião da subscrição, fornecer, por escrito, declaração no Boletim de Subscrição, atestando que está ciente que: a) a oferta dos CRI não foi registrada na CVM; e b) os CRI ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na Instrução CVM nº 476/ Encerramento da Distribuição. A distribuição pública dos CRI será encerrada quando da subscrição da totalidade dos CRI devendo o Coordenador Líder enviar comunicado de encerramento à CVM no prazo legal, nos termos do Contrato de Distribuição Em conformidade com o artigo 8º da Instrução CVM nº 476/2009 e com o OFÍCIO- CIRCULAR/CVM/SRE/Nº002/2009 de 17 de dezembro de 2009, o encerramento da oferta deverá ser informado pelo Coordenador Líder à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias contados do seu encerramento, devendo referida comunicação ser encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores e conter as informações indicadas no anexo I da Instrução CVM nº 476/2009 ou por outro meio admitido pela CVM em caso de indisponibilidade do sistema eletrônico disponível na página da rede mundial de computadores da CVM Caso a oferta pública dos CRI não seja encerrada dentro de 6 (seis) meses da data de seu início, o Coordenador Líder deverá realizar a comunicação prevista no subitem , acima, com os dados disponíveis à época, complementando-a semestralmente, até o seu encerramento. 14

15 Caso a oferta pública dos CRI seja encerrada em conformidade com o disposto no subitem b do item 3.4 acima, os CRI não subscritos e integralizados por Investidores, serão automaticamente cancelados pela Emissora Nos termos do item do Contrato de Cessão, após a data mensal de vencimento dos CRI, e caso ainda não tenham sido subscritos e integralizados pelos investidores, os recursos arrecadados no mês anterior na Conta Centralizadora, conforme acima previsto, serão, integral ou proporcionalmente, conforme o caso, devolvidos para o Cedente, a título de resolução parcial da cessão Caso os CRI sejam cancelados, a Emissora e o Agente Fiduciário ficam autorizados, desde já, a proceder as necessárias alterações nos Documentos da Operação, independentemente da anuência dos Investidores por meio de assembleia geral de titulares de CRI ou outro ato equivalente, observado que nesta hipótese, os custos decorrentes de tais alterações serão arcados pelo Cedente, nos termos do item do Contrato de Cessão Os CRI da presente Emissão somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias da data de subscrição ou aquisição dos CRI pelo investidor Sem prejuízo do disposto no item , acima, os CRI da presente Emissão somente poderão ser negociados entre investidores qualificados, conforme definido no subitem , acima, a menos que a Emissora obtenha o registro de oferta pública perante a CVM nos termos do caput do artigo 21 da Lei nº 6.385/1976 e da Instrução CVM nº 400/2003 e apresente prospecto da oferta à CVM, nos termos da regulamentação aplicável. CLÁUSULA QUARTA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DOS CRI 4.1. Os CRI serão subscritos e integralizados na forma do subitem , abaixo. O preço de integralização será correspondente ao Valor Nominal Unitário na Data de Emissão, acrescido da Atualização Monetária e da Remuneração para os CRI Seniores, conforme da coluna 215ª Série CRI Seniores do item 3.1., acima, e para os CRI Subordinados, conforme da coluna 216ª Série CRI Subordinados do item 3.1., acima, calculados pro rata die desde a Data de Emissão até a data de sua efetiva integralização, e reduzido de eventuais amortizações que possam vir a ocorrer durante esse período A integralização dos CRI será realizada pelo Preço de Integralização, conforme previsto no item 4.1 acima, em moeda corrente nacional, à vista, no mesmo dia da subscrição, conforme previsto neste Termo, sendo certo que parte dos CRI Subordinados poderá ser integralizado pelo Cedente como dação em pagamento, nos termos do Contrato de Cessão. 15

16 A integralização dos CRI será realizada via CETIP, segundo procedimentos de liquidação estabelecidos pelo próprio ambiente. CLÁUSULA QUINTA - CÁLCULO DO SALDO DEVEDOR COM ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA, JUROS REMUNERATÓRIOS E AMORTIZAÇÃO DOS CRI 5.1. Saldo Devedor. Cálculo do saldo devedor unitário dos CRI Sêniores e Subordinados, atualizado monetariamente (SDa): SDa = SD x C, onde: SDa = Saldo devedor unitário dos CRI Sêniores e Subordinados atualizado para o dia de aniversário no mês atual, antes da amortização correspondente ao mês atual. Valor em reais, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; SD = Saldo devedor unitário dos CRI Sêniores e Subordinados na Data da Emissão ou após a última amortização. Valor em reais calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; C = Fator da variação acumulada do Índice, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma: NI C NI k NI k = Valor do número índice do Índice do primeiro mês imediatamente anterior ao mês da Data de Aniversário dos CRI Seniores e Subordinados; k 1 dcp dct NI k1 = Valor do número índice do Índice do segundo mês imediatamente anterior ao mês da Data de Aniversário dos CRI Seniores e Subordinados; dcp = Número de dias corridos entre a Data de Emissão ou Data de Aniversário mensal anterior e a data de atualização; e dct = Número de dias corridos existentes entre a Data de Emissão e a primeira Data de Aniversário, ou entre a Data de Aniversário anterior e a próxima data de aniversário Juros. Cálculo dos juros: onde: J SDa Fator de Juros 1 16

17 J = Valor unitário dos juros acumulados na data de atualização. Valor em reais, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; SDa = Conforme sub-item 5.1 acima. Fator de Juros = Fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, parametrizado conforme definido a seguir. onde: Fator i de Juros dcp dct i = i = 11, %, para o CRI Sênior; 16, %, para o CRI Subordinado; dcp = Número de dias corridos entre a Data de Emissão ou Data de Aniversário mensal anterior e a data de atualização. Para o primeiro período, conforme definido no Anexo II, dct = 30. Para os demais períodos, dct = Número de dias corridos existentes entre a Data de Aniversário anterior e a próxima Data de Aniversário Amortização Mensal. Cálculo da Amortização Mensal:, onde: AMi = Valor unitário da i-ésima parcela de amortização. Valor em reais, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; SDa = conforme definido acima, subitem 5.1. Tai = i-ésima taxa de amortização, expressa em percentual, com 8 (oito) casas decimais de acordo com a tabelas constantes do Anexo II. 17

18 5.4. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação pela Emissora até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia que não seja um Dia Útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos Os valores e datas de pagamento da Remuneração e da amortização dos CRI encontramse descritos no Anexo II deste Termo Ordem de Prioridade de Pagamentos. Os valores recebidos em razão do pagamento dos Créditos Imobiliários deverão ser aplicados de acordo com a seguinte Ordem de Prioridade de Pagamentos, de forma que cada item somente será pago, caso haja recursos disponíveis após o cumprimento do item anterior: a) Despesas do Patrimônio Separado, incorridas e não pagas até a data da amortização mensal; b) Juros Remuneratórios dos CRI Seniores; (i) Juros capitalizados em meses anteriores e não pagos; (ii) Juros vincendos no respectivo mês de pagamento; c) Amortização dos CRI Seniores, conforme tabela vigente, e encargos moratórios eventualmente incorridos; d) Amortização dos CRI Subordinados, conforme definido no item 5.3 acima, e encargos moratórios eventualmente incorridos; e) Juros vincendos dos CRI Subordinados, vincendos no respectivo mês de pagamento; e f) Pagamento do Prêmio previsto no item do presente Termo Os pagamentos relativos às Despesas do Patrimônio Separado, mencionadas no subitem a do item 5.6 acima, serão realizados pela Emissora com recursos que pagariam, parcial ou integralmente, os Juros Remuneratórios mencionados no subitem e, ou na sua ausência, com recursos que pagariam, parcial ou integralmente, os Juros Remuneratórios mencionados no subitem b do item 5.6 acima Os CRI Seniores não serão considerados, em nenhuma hipótese, inadimplidos quando amortizados de acordo com a tabela de amortização vigente para esses CRI à época, acrescidos da atualização monetária e dos juros remuneratórios na forma estabelecida neste Termo Considerando-se que os CRI Subordinados serão pagos de acordo com a prioridade de recebimento prevista no item 5.6, acima, esses CRI Subordinados não serão considerados inadimplidos quando o seu não pagamento for motivado unicamente pela observância da ordem estabelecida pela Ordem de Prioridade nos Pagamentos. 18

19 Os recursos eventualmente excedentes dos Créditos Imobiliários, após o atendimento da Ordem de Prioridade nos Pagamentos, serão integralmente devidos aos titulares dos CRI Subordinados, em igual proporção entre si, a título de prêmio pela Subordinação ( Prêmio ), com exceção de saldo decorrente de pagamento antecipado dos Créditos Imobiliários, que deverão ser utilizados na amortização extraordinária ou resgate antecipado dos CRI. CLÁUSULA SEXTA - AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA, RESGATE ANTECIPADO DOS CRI E AQUISIÇÃO COMPULSÓRIA 6.1. Na hipótese de antecipação do pagamento dos Créditos Imobiliários pelos Devedores, a qualquer título, ou ainda na hipótese de Aquisição Compulsória dos Créditos Imobiliários pelo Cedente, a Emissora utilizará os recursos decorrentes desses eventos para a Amortização Extraordinária dos CRI, respeitada a Ordem de Prioridade nos Pagamentos prevista no item 5.6., acima Resgate Antecipado. Nos casos em que (i) a antecipação de pagamento pelos Devedores for suficiente para liquidar integralmente o saldo devedor dos Créditos Imobiliários vinculados aos CRI, ou (ii) haja a Aquisição Compulsória da integralidade dos Créditos Imobiliários, o pagamento antecipado integral dos CRI será efetuado pelo seu saldo devedor existente à época do evento, acrescido da Remuneração devida até essa data Amortização Extraordinária. Nos casos em que (i) a antecipação de pagamento pelos Devedores não for suficiente para liquidar integralmente o saldo devedor dos Créditos Imobiliários vinculados aos CRI, ou (ii) haja a Aquisição Compulsória parcial dos Créditos Imobiliários; o valor amortizado extraordinariamente pelos Devedores ou objeto de Aquisição Compulsória parcial será pago no mês subsequente ao da ocorrência do evento, juntamente com o pagamento da amortização para os CRI, conforme tabela constante do Anexo II deste Termo, acrescido da Remuneração devida até essa data Na hipótese de Amortização Extraordinária parcial do CRI, a Emissora elaborará e disponibilizará ao Agente Fiduciário e à CETIP uma nova tabela de pagamentos dos CRI, recalculando, se necessário, o número e os percentuais de amortização das parcelas futuras, na mesma conformidade das alterações que tiverem sido promovidas no cronograma de amortização dos Créditos Imobiliários utilizados como lastro da Emissão Exceto pelas hipóteses previstas nos itens 6.2. e 6.3., acima, a Emissora não poderá promover o Resgate Antecipado dos CRI ou a Amortização Extraordinária Aquisição Compulsória. Por meio do Contrato de Cessão, o Cedente obrigou-se a adquirir automática e compulsoriamente qualquer um dos Créditos Imobiliários, no estado em que se encontrarem, obrigando-se a pagar à Emissora, de forma definitiva, irrevogável e irretratável, o valor de Aquisição Compulsória, sem prejuízo das demais hipóteses previstas ao longo deste contrato, nos quais se verificar qualquer um dos Eventos de Aquisição Compulsória, na forma e prazos estabelecidos no Contrato de Cessão. 19

20 CLÁUSULA SÉTIMA - OBRIGAÇÕES DA EMISSORA 7.1. A Emissora obriga-se a informar todos os fatos relevantes acerca da Emissão e da própria Emissora, mediante publicação no jornal de publicação de seus atos societários, assim como prontamente informar tais fatos diretamente ao Agente Fiduciário, por meio de comunicação por escrito A Emissora obriga-se a informar o organograma e enviar todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme a Instrução CVM nº 28, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização do mesmo na CVM. O referido organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social A Emissora obriga-se ainda a elaborar um relatório mensal, colocá-lo à disposição do investidor e enviá-lo ao Agente Fiduciário até o 20º (vigésimo) dia de cada mês, ratificando a vinculação dos Créditos Imobiliários aos CRI O referido relatório mensal deverá incluir: a) data de emissão dos CRI; b) saldo devedor dos CRI; c) critério de reajuste dos CRI; d) data de vencimento final dos CRI; e) valor pago ao titular dos CRI no mês; f) valor recebido dos Devedores; e g) saldo devedor dos Créditos Imobiliários A Emissora obriga-se a fornecer ao Agente Fiduciário, no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis contado do recebimento da solicitação respectiva, todas as informações relativas aos Créditos Imobiliários As atividades relacionadas à cobrança dos Créditos Imobiliários e ao acompanhamento das obrigações assumidas pelos Coobrigados e Fiadores serão realizadas pela Emissora, diretamente ou através do prestador de serviços por ela contratado para essa finalidade. 20

21 O prestador de serviços contratado poderá ser substituído pela Emissora no decorrer do prazo de amortização dos Créditos Imobiliários, devendo esse fato, se ocorrer, ser comunicado ao Agente Fiduciário, no relatório mensal de que trata o item 7.3., acima A Emissora declara que verificou a legalidade e ausência de vícios da operação, além da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas no presente Termo A Emissora declara, ainda, o seguinte: (i) (ii) é legítima e única titular dos Créditos Imobiliários; a cessão prevista no Contrato de Cessão operou-se plena e integralmente; (iii) conforme declarado pelo Cedente no Contrato de Cessão, os Créditos Imobiliários representados pelas CCI encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza pessoal e/ou real, não sendo do conhecimento da Emissora a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora de celebrar este Termo; (iv) (vi) não tem conhecimento da existência, até a presente data, de procedimentos administrativos ou ações judiciais, pessoais ou reais, de qualquer natureza, contra o Cedente ou a Emissora em qualquer tribunal, que afetem ou possam vir a afetar os Créditos Imobiliários ou, ainda que indiretamente, o presente Termo; não tem conhecimento, até a presente data, da existência de restrições urbanísticas, ambientais, sanitárias, de acesso ou segurança relacionadas ao Empreendimento e/ou às Unidades; (vii) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções; e (viii) este Termo constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições A Emissora compromete-se a notificar em até 2 (dois) dias úteis os titulares dos CRI e o Agente Fiduciário caso venha tomar conhecimento de que as declarações previstas no item 7.6 tornem-se total ou parcialmente inverídicas, inconsistentes, imprecisas, incompletas, incorretas ou insuficientes. CLÁUSULA OITAVA - GARANTIAS 8.1. Foram constituídas as seguintes Garantias para a presente Emissão: 21

22 a) Regime Fiduciário, com consequente instituição do Patrimônio Separado, nos termos da Lei 9.514, de 20 de novembro de 1.997; b) Fiança e Coobrigação; c) Hipoteca; e d) Subordinação Fiança e Coobrigação. Por meio do Contrato de Cessão, o Cedente e os Fiadores constituíram-se, em caráter solidário e sem qualquer benefício de ordem, na posição de principais pagadores de todas as obrigações assumidas pelos Devedores, bem como de todas as obrigações pecuniárias oriundas dos Compromissos de Compra e Venda, nos termos e condições abaixo A Fiança e a Coobrigação ora constituídas devem ser honradas, impreterivelmente, até 2 (dois) Dias Úteis da Data de Verificação dos Créditos Imobiliários, caso não exista saldo suficiente para o pagamento do CRI No exercício da Fiança e Coobrigação concernentes aos Créditos Imobiliários, o Cedente e os Fiadores respondem pelo pagamento integral das parcelas cedidas de responsabilidade dos Devedores, tudo nos seus vencimentos, responsabilizando-se pelo pagamento do principal, do seu reajuste monetário, dos juros convencionais, dos juros moratórios, das multas contratuais e legais e, enfim, por todos os encargos imputáveis aos aludidos Devedores, renunciando expressamente aos direitos e prerrogativas que lhe conferem os artigos 333, parágrafo único, 366, 827, 834, 837, 838 e 839 do Código Civil e no art. 595 e 77 do Código de Processo Civil Fica assegurado ao Cedente e os Fiadores o direito de regresso contra os Devedores insolventes, caso tenham adimplido qualquer obrigação não cumprida pelos Devedores perante a Emissora, podendo propor contra esses Devedores todas as medidas judiciais cabíveis para recebimento do seu crédito, obrigando-se a Emissora, para tanto, a realizar a retrocessão de tais Créditos Imobiliários para o Cedente Por meio do Contrato de Cessão, o Cedente e os Fiadores declararam ter se informado sobre os riscos decorrentes da prestação da presente garantia fidejussória. O Cedente e os Fiadores declararam ainda ter aceitado tais riscos com o intuito, dentre outros, de assegurar à Emissora incremento na segurança jurídica do negócio, de modo a beneficiar a si próprio. 22

23 A Fiança e coobrigação poderá(ão) ser excutida(s) e exigida(s) quantas vezes forem necessárias até a integral liquidação das Obrigações Garantidas, de modo que uma ou mais ações em separado poderão ser propostas contra o Cedente e/ou os Fiadores para execução da presente Fiança, independentemente de qualquer medida judicial ou extrajudicial a ser proposta contra os Devedores Por meio do Contrato de Cessão, o Cedente e os Fiadores reconheceram como prazo determinado a data do pagamento integral das Obrigações Garantidas. A presente Fiança e coobrigação extinguir-se-ão automaticamente com o total e final adimplemento válido e eficaz de todas as Obrigações Garantidas Hipotecas. Será constituída hipoteca sobre o Imóvel objeto da Matrícula do 2º Oficial de Registro de Imóveis e Anexos da Comarca de Presidente Prudente, Estado de São Paulo, de propriedade do Cedente e objeto dos Compromissos de Compra e Venda das Unidades com os Devedores, mediante a formalização de Escritura Pública de Constituição de Hipoteca Nos termos dos Compromissos de Compra e Venda, o Cedente possui a faculdade de lavrar as respectivas Escrituras de Venda e Compra, com a consequente instituição da Alienação Fiduciária em substituição à Hipoteca Na ocorrência dos termos do item acima, a CCI representativa do respectivo Crédito Imobiliário será alterada no ambiente da CETIP, mediante solicitação, de forma escrita e inequívoca, por parte do Cedente ou da Emissora à Instituição Custodiante e celebração de aditamento aos Documentos da Operação, de modo passem a refletir as novas características e garantias do respectivo Crédito Imobiliário Eventuais custos oriundos da alteração mencionada no item acima serão arcados exclusivamente pelo Cedente, independente da titularidade da CCI e dos Créditos Imobiliários Subordinação. A presente Emissão conta a garantia de Subordinação, de modo que os CRI da 215ª Série são subordinados aos pagamentos dos CRI da 216ª Série, conforme disposto no item , acima, e previsto na Ordem de Prioridade de Pagamentos, disposta no item 5.6., acima Os CRI não contarão com a coobrigação da Emissora, contando tão somente com a garantia fidejussória do Cedente e dos Fiadores, na forma da Fiança, e com as demais garantias indicadas acima, observados os termos e condições estabelecidos no Contrato de Cessão. CLÁUSULA NONA - REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO 9.1. Na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514/1997, a Emissora institui, em caráter irrevogável e irretratável, Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, representados pelas CCI e Garantias, incluindo a Conta Centralizadora, constituindo referidos Créditos Imobiliários lastro para a presente Emissão de CRI. 23

24 9.2. Os Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, bem como as respectivas Garantias, permanecerão separados e segregados do patrimônio comum da Emissora, até que se complete o resgate da totalidade dos CRI Na forma do artigo 11 da Lei nº 9.514/1997, os Créditos Imobiliários, as Garantias, e os recursos mantidos na Conta Centralizadora estão isentos de qualquer ação ou execução pelos credores da Emissora, não se prestando à constituição de garantias ou à execução por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só responderão, exclusivamente, pelas obrigações inerentes aos CRI, ressalvando-se, no entanto, eventual entendimento pela aplicação do artigo 76 da Medida Provisória nº / A Emissora administrará ordinariamente o Patrimônio Separado, promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de recebimento dos Créditos Imobiliários e de pagamento das parcelas de amortização do principal, juros e demais encargos acessórios dos CRI A Emissora somente responderá por prejuízos ou insuficiência do Patrimônio Separado em caso de descumprimento de disposição legal ou regulamentar, negligência ou administração temerária ou, ainda, desvio de finalidade do Patrimônio Separado. CLÁUSULA DÉCIMA - AGENTE FIDUCIÁRIO A Emissora, neste ato, nomeia o Agente Fiduciário, que formalmente aceita a sua nomeação, para desempenhar os deveres e atribuições que lhe competem, sendo-lhe devida uma remuneração nos termos da lei e deste Termo Atuando como representante dos titulares de CRI, o Agente Fiduciário declara: a) aceitar integralmente o presente Termo de Securitização, em todas as suas cláusulas e condições; b) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas nos artigos 9º, inciso II, e 10 da Instrução CVM nº 28/1983; c) não ter qualquer impedimento legal para o exercício da função que lhe é atribuída, conforme o 3º do artigo 66 da Lei nº 6.404/1976 e o artigo 10 da Instrução CVM nº 28/1983; d) aceitar a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação específica e neste Termo; 24

25 e) estar devidamente autorizado a celebrar este Termo e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto; f) a celebração deste Termo e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário; g) não tem qualquer ligação com a Emissora ou sociedade coligada, controlada, controladora da Emissora ou integrante do mesmo grupo econômico que o impeça de exercer suas funções; e h) ter verificado a legalidade e ausência de vícios da operação, além da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas no presente Termo Incumbe ao Agente Fiduciário ora nomeado, principalmente: a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos titulares dos CRI, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado; b) verificar a regular constituição das garantias reais e fidejussórias; c) exercer, na hipótese de insolvência da Emissora ou nas demais hipóteses previstas neste Termo, a administração de forma transitória do Patrimônio Separado, observado o disposto neste Termo; d) promover, na forma prevista na cláusula décima primeira, abaixo, a liquidação do Patrimônio Separado; e) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão; f) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados com o exercício de suas funções; g) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas neste Termo; h) manter atualizada a relação de titulares dos CRI e seus endereços; 25

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