Indice CAPÍTULO 1. MERCADO DE CAPITAIS. NOÇÕES INTRODUTÓRIAS, A intermediação financeira O mercado de capitais...

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1 , Indice CAPÍTULO 1. MERCADO DE CAPITAIS. NOÇÕES INTRODUTÓRIAS, A intermediação financeira O mercado de capitais CAPÍTULO 2. A REGULAÇÃO DO MERCADO DE CAPITAIS, Princípios Objetivos CAPÍTULO 3. VALORES MOBILIÁRIOS, Relevância do conceito de valores mobiliários Desenvolvimento do conceito de valores mobiliários O alcance do conceito de valores mobiliários A evolução do conceito de securities no direito norte- americano a) Investrnent of rnoney ("investimento em dinheiro") b) Cornrnon enterpríse ("empreendimento comum") c) Expectation of profits ("expectativa de lucro") d) Solely frorn the efforts of others ("unicamente dos esforços de outros") A evolução do conceito de valores mobiliários no direito brasileiro Previsão legal dos valores mobiliários no direito brasileiro Ação Conceito Espécies de ações Classes de ações Circulação das ações Formas de ações Debêntures Conceito Espécies Formas

2 Limites à emissão Debêntures conversíveis em ações Agente fiduciário Debêntures padronizadas Bônus de subscrição As cotas de fundos e de clubes de investimento Os fundos de investimento a) Introdução b) A natureza jurídica dos fundos de investimento c) Deveres e responsabilidades dos administradores e gestores dos fundos de investimentos d) Cotas e) A assembleia de cotistas f) O regulamento e o prospecto dos fundos de investimento g) O s limites por emissor e por ativo financeiro - limites de concentração e de diversificação h) As diversas modalidades de fundos de investimento i) Os fundos de investimento com regulação própria i.i) O Fundo de Investimento em Participações (FIP) i.2) O Fundo de Investimento em Diretos Creditórios (FIDC) i.3) O fundo de investimento imobiliário (FI!). 105 i.4) Demais fundos excluídos do âmbito da Instrução CVM no 409/ j) A aplicação do CDC às relações constituídas entre instituição financeira e investidor em cotas de fundos de investimentos Os Clubes de Investimento a) A constituição e o funcionamento dos clubes de investimento... """"""""""""'" b) Diferenças entre fundos e clubes de investimento """'" As cotas de fundos e de clubes de investimento como valores mobiliários Derivativos Títulos e contratos de investimento coletivo Cotas de fundos imobiliários.....,..., ertificados de investimentos audiovisuais Certificados representativos de contratos mercantis de compra e venda a termo de energia elétrica Certificados de recebíveis imobiliários... " Certificados de recebíveis do agronegócio A não caracteriza<,;ão das cédulas de crédito bancário e certificados de cédulas de crédito bancário como valor s mobiliários Letras Financeiras

3 CAPÍTULO 4. OFERTAS PÚBLICAS DE DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, Noção e objetivos econõmicos A relevância do sistema de registros perante a CVM Os elementos caracterizadores da oferta pública de distribuição de valores mobiliários A distinção entre oferta pública e oferta privada Oferta Pública de Distribuição com Esforços Restritos As regras aplicáveis à obtenção do registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários Procedimento Ordinário Procedimento Simplificado Emissoras com Grande Exposição de Mercado Programa de Distribuição Contínua - PDC Consequências da realização de distribuição pública sem o registro na CVM CAPÍTULO 5. UNDERWRITING, A atuação dos underwriters As modalidades de underwriting O consórcio de underwriters Qualificação jurídica do contrato de underwriting Responsabilidade do underwriter frente ao ofertante Responsabilidade do underwriter fren te aos investidores A impossibilidade de responsabilização objetiva do underwriter O processo de coleta de intenções de investimento e de bookbuilding A opção de lote suplementar CAPÍTULO 6. MERCADO SEC NDÁRIO DE VALORES MOBILIÁRIOS, Introdução Bolsas de valores e de mercadorias e futuros O Funções e natureza )urídica A autonomia das bolsas perante a Comissão de Valores Mobiliários Vantagens e desvantagens do sistema de auto-regulação pelas bolsas Tendências para aprimorar o exercício da auto-regulação pelas bolsas Desmutualização das bolsas de valores e das bolsas de mercadonas e futuros

4 a) Conceito e características b) Causas da Desmutualização c) Vantagens e desvantagens decorrentes do processo de desmutualização Separação das funções regulatórias e comerciais das bolsas Independência dos membros do conselho de administração Ativos negociados - operações à vista e a prazo O mercado à vista O mercado a termo O mercado futuro O mercado de opções... "... " a) Opções de compra... "... "... ".. "... " ".. " b) Opções de venda O mercado de derivativos... ".. "... " Mecanismo de Ressarcimento de prejuízos (MRP) ".. "... " Noções gerais " " A natureza do MRP como patrimônio de afetação O procedimento para requisição de ressarcimento ao MRP A BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros A Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA) A Bolsa de Mercadorias e Futuros (BM&F) O surgimento da BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros As Câmaras de Registro, Liquidação e Custódia da BM&FBOVESPA O Novo Mercado e os Níveis Diferenciados 1 e 2 de Governança Corporativa A CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos O mercado secundário de debêntures CAPÍTULO 7. COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS (CVM), Constituição e funcionamento... " Âmbito de Competência da CVM A função normativa da CVM Atuação preventiva da CVM Interrupção do prazo de convocação de AGE Manifestação de entendimento " Função fiscalizadora da CVM... "..... " A CVM e o Poder Judiciário... ".. " A CVM como Amicus Curiae " A CVM e o Ministério Público... ".. "

5 7.7. O processo administrativo sancionador O devido processo legal O processo sa ncionador da CVM a) Modalidades de procedimento administrativo sancionador existentes na CVM a.i) O procedimento administrativo de rito ordinário a.2) O procedimento administrativo de rito sumário Princípio da legalidade Princípio da irretroatividade Princípio da tipicidade Princípio da culpabilidade Presunção de inocência do acusado A exigência de justa causa: a comprovação da autoria e materialidade Meios de prova Impossibilidade de dupla apenação Prescrição a) Desenvolvimento do instituto no âmbito do mercado de capitais b) Interrupção da prescrição Sanções administrativas e o princípio da proporcionalidade 340 a) Advertência b) Multa c) Suspensão d) Inabilitação temporária e) Suspensão e cassação de autorização ou registro f) Proibição temporária g) Circunstâncias agravantes e atenuantes h) Multas Cominatórias Princípio da proporcionalidade da pena Motivação das decisões Termo de compromisso a) Introdução b) Natureza jurídica do termo de compromisso c) Vantagens da celebração do Termo de Compromisso d) Conteúdo da proposta de acordo e) Procedimento f) Descumprimento do Termo de Compromisso g) Termo de compromisso como título executivo extrajudicial. 366 h) Retomada do curso do procedimento administrativo no caso de descumprimento do Termo i) Prejudicado não é parte no Termo de Compromisso Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional (CRSFN) Competência do CRSFN

6 Composição do CRSFN Os Recursos perante o Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional a) O pedido de reconsideração b) O pedido de revisão c) Recurso voluntário d) Recurso de ofício CAPÍTULO 8. CARACTERIZAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO E RESPONSABILIDADE DO ACIONISTA CONTROLADOR, Caracterização do acionista controlador Modalidades de controle acionário O controle "pulverizado" Responsabilidade do acionista controlador Modalidades de abuso de poder de controle acionário CAPÍTULO 9 - DEVERES E RESPONSABILIDADES DOS ADMINISTRADORES DE SOCIEDADES ANÔNIMAS ABERTAS, Introdução Os administradores das sociedades anônimas A classificação dos deveres dos administradores das sociedades anônimas Dever de diligência - artigo 153 da Lei das S.A O dever de se qualificar para o exercício do cargo O dever de bem administrar O dever de se informar O dever de investigar O dever de vigiar A análise dos aspectos do dever de diligência A business judgment rule como parâmetro para verificação do cumprimento do dever de diligência Finalidade das atribuições e desvio de poder - artigo 154 da Lei das SA Dever de lealdade - artigo 155 da Lei das S.A Conflito de interesses - artigo 156 da Lei das S.A Dever de informar - artigo 157 da Lei das S.A Responsabilidade civil dos administradores de companhias abertas - artigo 158 da Lei das S.A Introdução Noções Gerais de Responsabilidade Civil

7 Pressuposto para o exame da responsabilidade civil dos administradores de sociedades anônimas... "... " ""... "... " A irresponsabilidade pessoal do administrador por atos regulares de gestão ",,, ,...,,,.,,,.,,,,,...,'...,, ,5, Responsabilidade pessoal do administrador.. ""... " Responsabilidade da companhia pelos atos de seus administradores... ".. "..,..., ",.. "... ',..,...,... ".. "... '".. '" Responsabilidade individual e solidária dos administradores Ação de responsabilidade civil contra os adm inistradores artigo 159 da Lei das S.A "."... ".. "... ' "... "..,' A ação de responsabilidade civil.. ".. "... " ,,, Ação social".. "... ".. " ", 513 a) Ação social Uut universi"... "..,"" "... "... ""... " a.l) A assembleia geral delibera propor ação de responsabilidade em face do administrador "... "... " b) Ação social "ut singuli" "... "... ".. ".. ""","... "... " 5 19 b.i) O impedimento do administrador no caso das ações sociais ut singuli ",... "...,.,.. ".. "...,'."...,...,'... ""...,.,, b.2) A exigência de pelo menos 5% do capital para a propositura da ação social ut singuli... "... "" b,3) Tentativas da maioria de postergar a deliberação sobre ação de responsabilidade contra administradores c) Aprovação de contas afasta a responsabilidade dos administradores.. "..,... ".. ".... "...,... ".. "., "... "... " " , Ação individual: Artigo 159, 7 da Lei das Sociedades Anônimas....,...,'...,.. ".. "'.. ',..,.,... ",,,."...,... """" ,4, A exclusão da responsabilidade do administrador: Artigo 159, 6 da Lei das Sociedades Anônimas.. '... "... "."" CAPÍTULO 10. ILÍCITOS ADMINISTRATIVOS E PENAIS NO MERCADO DE CAPITAIS, ,1. Introdução.. "..... "" "... "" , Manipulação do mercado, criação de condições artificiais, operações fraudu lentas e práticas não equitativas... "".... " O ilícito penal..... ".. "... ""."",... "... "... "... "... " ,2,2. Os ilícitos administrativos... "... "... "... """ a) Criação de condições artificia is de demanda, oferta ou preço de valores mobiliários... "... ""... "... "... ".""" 547 b) Manipulação de preços... "."... ".. " "."..... "... " c) Operação fraudulenta.. " "... "... "... " " I d) Prática não equitativa ".. " "."""."." , Uso indevido de informação privilegiada (insider trading)... """ Exercício irregular de cargo, profissão ou atividade... "

8 CAPÍTULO 11. OFERTAS PÚBLICAS DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES DE COMPANHIA ABERTA C"OPAs"), Noção e modalidades Procedimentos gerais Registro perante a CVM I Sigilo e Anúncio Preliminar Possibilidade de modificação e revogação Liquidação financeira Intermediação Avaliação Instrumento de OPA I.2.8. Publicidade Leilão I O. Vedações e Restrições OPA para cancelamento de registro Obrigatoriedade da realização de oferta pública para aquisição das ações em circulação no mercado Critérios para a determinação do preço da oferta pública Procedimento de revisão do preço da oferta pública Necessidade de aceitação da oferta pública por mais de 2/3 (dois terços) das ações em circulação Resgate de ações após o cancelamento de registro de companhia aberta Controvérsia envolvendo a incorporação de ações OPA por aumento de participação OPA por alienação de controle Histórico e objetivos da OPA por alienação de controle de companhia aberta Finalidades da realização da oferta pública por alienação de controle Destinatários da oferta Requisitos para a obrigatoriedade da oferta pública por alienação de controle Autorização da OPA pela CVM O pagamento de prêmio aos acionistas minoritários OPA voluntária OPA para aquisição de controle Noções gerais O registro perante a CVM O instrumento de OPA O sigilo Divulgação de informações Manifestação da administração

9 O processamento da oferta OPA concorrente Bibliografia... ""'''' ""'" "."