INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO SCHAHIN BRAZIL REALTY FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES 1ª ALTERAÇÃO 19/9/2008

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1 INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO SCHAHIN BRAZIL REALTY FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES 1ª ALTERAÇÃO 19/9/2008 Pelo presente instrumento particular, BEM DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede no núcleo administrativo denominado Cidade de Deus, Prédio Novíssimo, 4º andar, Vila Yara, Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , autorizada a administrar carteiras de valores mobiliários pelo Ato Declaratório CVM nº 3067, de 6 de setembro de 1994, neste ato representada na forma de seu contrato social, por seus representantes legais infra assinados ( Administradora ), na qualidade de instituição administradora do Schahin Brazil Realty Fundo de Investimento em Participações ( Fundo ), inscrito no CNPJ sob o nº / ( Regulamento ), CONSIDERANDO que o Fundo está constituído em regime de condomínio fechado, administrado pela Administradora, acima qualificada, com seu regulamento registrado e arquivado no 2º Cartório de Títulos e Documentos da Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, sob o nº , em 12 de maio de 2008; CONSIDERANDO QUE a Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) expediu, em 28 de julho de 2008, exigências de alterações a determinadas disposições do Regulamento; e CONSIDERANDO QUE a Administradora pretende alterar algumas disposições do Regulamento, de forma a adequá-lo às exigências da CVM mencionadas no Considerando acima e efetuar os ajustes de redação necessários ao Regulamento; resolve a Administradora alterar o Regulamento de acordo com os termos do presente Instrumento Particular de Alteração do Regulamento do Schahin Brazil Realty Fundo de Investimento em Participações (o Termo Aditivo ), procedendo da seguinte forma: I. Ficam alterados os incisos (xv) e (xvi) do Artigo 6º do Regulamento, de maneira a adequar as referências aos novos dispositivos Regulamento, passando tais incisos a vigorar com as seguintes novas redações: 1

2 (xv) enviar notificação de Chamada de Capital (conforme definido no parágrafo nono do Artigo 107 abaixo) aos Cotistas e receber os respectivos recursos de tais Cotistas; (xvi) informar ao Gestor acerca da existência de Cotistas em Atraso e de Cotistas Inadimplentes (conforme definidos no Artigo 107, parágrafos quatorze e dezesseis, respectivamente); II. Fica alterado o parágrafo quarto do Artigo 18 do Regulamento, de maneira a corrigir a referência constante de tal parágrafo, em decorrência da renumeração de determinados dispositivos do Regulamento, passando o parágrafo quarto do Artigo 18 a vigorar com a seguinte nova redação: Parágrafo Quarto - Para fins do cálculo da TIR serão levados em consideração todos os valores pagos aos Cotistas pelo Fundo ou pelas Companhias Alvo, incluindo todos os valores distribuídos ao Fundo relacionados a investimentos em Companhias Alvo e Ativos Financeiros, bem como os valores oriundos das Companhias Alvo que poderão ser distribuídos a títulos de dividendos diretamente aos Cotistas, na forma do Artigo 109, parágrafo segundo abaixo. III. Fica alterada a alínea (a) do Artigo 20 do Regulamento, de forma a se estabelecer a responsabilidade por eventuais indenizações na hipótese de rescisão de qualquer contrato relativo ao Fundo que venha a ser celebrado pelo Gestor do Fundo, passando assim a alínea (a) do Artigo 20 do Regulamento a vigorar com a seguinte redação: (a) qualquer contrato firmado entre o Gestor e o Administrador, em nome do Fundo, ou qualquer outro contrato relativo ao Fundo que venha a ser celebrado e no qual o Gestor seja parte, será considerado resilido, não sendo devida nenhuma compensação pelo Fundo ou por qualquer outra parte em tal contrato, ficando ressalvado que o Gestor deverá se responsabilizar por qualquer eventual indenização devida a qualquer outra parte em tal contrato em decorrência da resilição mencionada nesta alínea (a); IV. Fica alterado o Artigo 22 do Regulamento, que passa a vigorar com a seguinte nova redação: Artigo 22 - O Consultor Imobiliário deverá identificar, investigar, 2

3 estruturar e negociar oportunidades de investimento imobiliário para as Companhias Alvo nas quais o Fundo realize seus investimentos. V. Ficam alterados os itens (i), (iii), (vi), alínea (c), (vi), alínea (d) e (vii) do Artigo 23 do Regulamento, os quais passam a vigorar com as seguintes novas redações: (i) identificar, analisar e investigar possíveis investimentos imobiliários para as Companhias Alvo nas quais o Fundo realize seus investimentos ( Investimentos Imobiliários ), incluindo, sem limitação, análise das condições de mercado, situação financeira e posição competitiva em relação a tais possíveis investimentos; (iii) propor potenciais Investimentos Imobiliários para o Comitê de Investimentos; (vi) (...) (c) fornecer ao Gestor, sempre que solicitado, análises e estudos de Investimentos Imobiliários, realizados conforme decisões tomadas pelo Comitê de Investimentos; e (d) fornecer ao Gestor, sempre que solicitado, atualizações periódicas dos estudos e análises, permitindo o acompanhamento do desempenho, das metas atingidas, das perspectivas de retorno e a identificação de possíveis ações para a maximização dos resultados dos Investimentos Imobiliários; (vii) implementar e executar, no que lhe couber, todas as decisões tomadas pelo Comitê de Investimentos relacionadas aos Investimentos Imobiliários; VI. Ficam alterados os caputs dos Artigos 26 e 27 do Regulamento, ficando esclarecido que o Gestor do Fundo fará jus à sua Taxa de Gestão, além da respectiva parcela Taxa de Performance, passando os caputs de tais Artigos 26 e 27 a vigorar com a seguinte redação: Artigo 26 - Durante o Período de Investimento, além da parcela da Taxa de Performance definida no Artigo 27, parágrafo primeiro abaixo, o 3

4 Consultor Imobiliário fará jus a uma remuneração calculada e apurada da seguinte forma e que será provisionada diariamente, na base de 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, e paga mensalmente até o 5º (quinto) dia útil do mês subseqüente à sua vigência ( Remuneração do Consultor Imobiliário ): Artigo 27 - Após o Período de Investimento, além da parcela da Taxa de Performance definida no Artigo 27, parágrafo primeiro abaixo, o Consultor Imobiliário fará jus à Remuneração do Consultor Imobiliário calculada e apurada da seguinte forma e que será provisionada diariamente, na base de 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, e paga mensalmente até o 5º (quinto) dia útil do mês subseqüente à sua vigência: VII. Fica alterado o parágrafo único do Artigo 37 do Regulamento, de forma a se estabelecer a responsabilidade por eventuais indenizações na hipótese de rescisão de qualquer contrato relativo ao Fundo que venha a ser celebrado pela Construtora, passando tal parágrafo único do Artigo 37 a vigorar com a seguinte nova redação: Parágrafo Único - Caso a Construtora seja destituída por quaisquer das razões acima, (a) qualquer contrato firmado entre a Construtora e as Companhias Alvo e/ou qualquer outro contrato relativo ao Fundo ou a tais Companhias Alvo que venha a ser celebrado e no qual a Construtora seja parte será considerado resilido, não sendo devida nenhuma compensação pelas Companhias Alvo e/ou por qualquer outra parte em tal contrato à Construtora, ficando ressalvado que a Construtora deverá se responsabilizar por qualquer eventual indenização devida a qualquer outra parte em tal contrato em decorrência da resilição mencionada nesta alínea (a); e (b) a Construtora perderá sua condição de construtora exclusiva dos empreendimentos imobiliários futuros que qualquer Companhia Alvo venha a desenvolver, sem prejuízo da Remuneração da Construtora devida pelas Companhias Alvo à Construtora até a data de sua destituição, a qual deverá ser paga de acordo com o Artigo 35, caput, acima. VIII. Ficam adicionados os parágrafos segundo e terceiro ao Artigo 42, os quais vigorarão da seguinte forma: 4

5 Parágrafo Segundo - O Gestor, conforme instruído pelo Comitê de Investimentos, deverá realizar cada investimento em Valores Mobiliários de emissão de Companhias Alvo que se enquadrem na Política de Investimento e de acordo com os prazos e condições estabelecidos em cada Memorando de Investimento, nos termos do Artigo 23, parágrafo terceiro, acima, exceto nos casos de Chamadas de Capital destinadas a atender às necessidades de caixa do Fundo (incluindo, sem limitação, o pagamento de taxas e despesas e o estabelecimento de quaisquer reservas). Parágrafo Terceiro - Caso o Gestor não realize os investimentos em Valores Mobiliários conforme o parágrafo segundo acima, os montantes recebidos pelo Fundo dos Cotistas a título de integralização de Cotas deverão ser investidos em Ativos Financeiros, ficando ressalvado que, caso tais montantes não sejam investidos em Valores Mobiliários até o fim do Período de Investimento, o Administrador deverá proceder à amortização de Cotas em até 3 (três) dias úteis, contados a partir do recebimento de instrução do Gestor em tal sentido, em um montante equivalente aos valores investidos em tais Ativos Financeiros, proporcionalmente à participação de cada Cotista no Fundo. IX. Em virtude da alteração acima, o original parágrafo único do Artigo 42 é renumerado, passando a ser o parágrafo primeiro de tal Artigo 42. X. Foi alterado o inciso (v) do Artigo 43 do Regulamento, o qual a passa a vigorar com a seguinte nova redação: (v) caso o Fundo possua recursos que não estejam investidos em Valores Mobiliários das Companhias Alvo, até 100% (cem por cento) do remanescente da carteira do Fundo poderão, pelo prazo máximo de 210 (duzentos e dez) dias, estar representados por Ativos Financeiros, até que tal parcela remanescente da carteira seja alocada para investimentos em Valores Mobiliários emitidos pelas Companhias Alvo. XI. Fica alterado o parágrafo único do Artigo 53 do Regulamento, de maneira a esclarecer que a restrição de investimento de que trata tal Artigo 53 aplica-se também a outros fundos de investimento e/ou carteiras de valores mobiliários geridos ou administrados pelo Gestor, passando a vigorar com a seguinte nova redação: 5

6 Parágrafo Único - Salvo por aprovação da maioria dos Cotistas reunidos em assembléia geral, é igualmente vedada a realização de operações, pelo Fundo, em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas no item (i) acima, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados e/ou geridos pelo Administrador ou pelo Gestor, quando aplicável. XII. Fica alterado o Artigo 60 do Regulamento, de maneira a esclarecer que as Afiliadas do Gestor e/ou as Afiliadas do Consultor Imobiliário poderão investir no Fundo, passando tal Artigo 60 a vigorar com a seguinte nova redação: Artigo 60 - As Afiliadas do Gestor e/ou as Afiliadas do Consultor Imobiliário poderão investir no Fundo. Ademais, Afiliadas do Gestor e/ou Afiliadas do Consultor Imobiliário poderão co-investir com o Fundo em oportunidades de investimento. O investimento das Afiliadas do Gestor e/ou das Afiliadas do Consultor Imobiliário em uma oportunidade de coinvestimento poderá ser realizado em termos diferentes dos termos de investimento do Fundo em tal oportunidade de co-investimento, incluindo taxas e despesas mais favoráveis. XIII. Fica alterado o Artigo 72 do Regulamento, de maneira a corrigir a referência constante de tal Artigo 72, em decorrência da renumeração de determinados dispositivos do Regulamento, passando o Artigo 72 a vigorar com a seguinte nova redação: Artigo 72 - O Período de Investimento do Fundo será de 4 (quatro) anos, a contar da data de Início das Atividades do Fundo ( Período de Investimento ), não podendo ocorrer novos investimentos após esse período, exceto no caso de Investimentos Adicionais, nos termos do Artigo 107, parágrafo treze, abaixo. O Comitê de Investimentos poderá aprovar o término antecipado do Período de Investimento. XIV. Fica alterado o Artigo 82 do Regulamento, de maneira a corrigir a referência constante de tal Artigo 82, em decorrência da renumeração de determinados dispositivos do Regulamento, passando o Artigo 82 a vigorar com a seguinte nova redação: Artigo 82 - Riscos de o Fundo não iniciar suas atividades. De acordo com o presente Regulamento, existe a possibilidade de o Fundo 6

7 não iniciar suas atividades, caso não sejam subscritas as Cotas necessárias para que se alcance o patrimônio inicial mínimo definido no Artigo 106 abaixo. XV. Fica alterado o Artigo 86 do Regulamento, de maneira a corrigir a referência constante de tal Artigo 86, em decorrência da renumeração de determinados dispositivos do Regulamento, passando o Artigo 86 a vigorar com a seguinte nova redação: Artigo 86 - Inexistência de garantia de eliminação de riscos. A realização de investimentos no Fundo sujeita o investidor a riscos aos quais o Fundo e a sua carteira estão sujeitos, que poderão acarretar perdas do capital investido pelos Cotistas no Fundo. Não há qualquer garantia de eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. O Fundo não conta com garantia do Administrador e dos Coordenadores (conforme definido no artigo 107, parágrafo sétimo abaixo), do Gestor, do Consultor Imobiliário, de suas respectivas afiliadas, e de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito. As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os Cotistas podem ser futuramente chamados a aportar recursos adicionais no Fundo além de seus Compromissos, inclusive em situações nas quais o Fundo, na qualidade de acionista das Companhias Alvo, não tenha ativos suficientes para honrar as obrigações das Companhias Alvo. O Fundo poderá estar sujeito a obrigações de caráter fiscal, civil e comercial das Companhias Alvo em circunstâncias específicas, limitadas em virtude de o Fundo e cada Companhia Alvo possuírem personalidades jurídicas separadas e autônomas. Ademais, o Fundo poderá estar sujeito a obrigações trabalhistas e ambientais das Companhias Alvo, as quais são geralmente aplicáveis às Companhias Alvo e seus acionistas, não obstante o fato de as Companhias Alvo possuírem personalidades jurídicas separadas e autônomas. XVI. Ficam adicionados os Artigos 93 e 94 ao Regulamento, referentes à possibilidade de que determinados Cotistas não façam jus aos benefícios tributários objeto da Lei nº , de 27 de julho de 2006, os quais passam a vigorar com a seguinte redação: 7

8 Artigo 93 - Benefício tributário para Cotistas residentes no Brasil. Nos termos do artigo 2º, parágrafo quarto da Lei nº , de 27 de junho de 2006 ( Lei /06 ), o Fundo deverá ter sua carteira composta de, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) de ações de sociedades anônimas, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição para terem seus rendimentos auferidos no resgate das Cotas, inclusive quando decorrentes da liquidação do Fundo, sujeitos ao imposto de renda na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento) incidente sobre a diferença positiva entre o valor de resgate e o custo de aquisição das Cotas. Em decorrência da Política de Investimento do Fundo, os Cotistas residentes no Brasil poderão não fazer jus ao tratamento tributário mencionado acima, sujeitando-se à tributação do imposto de renda na fonte às alíquotas regressivas de 22,5% (vinte e dois vírgula cinco por cento) a 15% (quinze por cento) previstas nos incisos I a IV do caput do Artigo 1º da Lei nº , de 21 de dezembro de 2004, caso no mínimo 67% (sessenta e sete por cento) do Patrimônio Líquido não esteja investido em Valores Mobiliários emitidos pelas Companhias Alvo. As alíquotas regressivas mencionadas acima seriam inaplicáveis no caso de, cumulativamente, (i) pelo menos 50% (cinqüenta por cento) do total do Patrimônio Líquido estar investido em Valores Mobiliários; (ii) a situação de desenquadramento ser regularizada no prazo máximo de 30 (trinta) dias; e (iii) o Fundo não incorrer em nova hipótese de desenquadramento no período de 12 (doze) meses subseqüentes, conforme dispõe o parágrafo 1º do artigo 7º da Instrução Normativa nº 487, emitida pela Secretaria da Receita Federal em 30 de dezembro de Artigo 94 - Benefício tributário para Cotistas não-residentes no Brasil. Nos termos do artigo 3º da Lei /06, os rendimentos auferidos no resgate das Cotas, inclusive quando decorrentes da liquidação do Fundo, por Cotistas não-residentes no Brasil, que tenham realizado seu investimento de acordo com as normas aplicáveis estabelecidas pelo Conselho Monetário Nacional, estão sujeitos à alíquota zero de imposto de renda. Tal benefício não será concedido (i) ao Cotista que detiver, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas (nos termos do artigo 3º, parágrafo segundo da Lei /06), 40% (quarenta por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou 40% (quarenta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; (ii) a todos os Cotistas não-residentes no Brasil, caso o Fundo, a qualquer 8

9 tempo, possua mais do que 5% (cinco por cento) de seu Patrimônio Líquido investido nos Ativos Financeiros listados na alínea (a) do item (vii) do Artigo 15 acima; e/ou (iii) aos Cotistas residentes ou domiciliados em países que não tributem a renda ou que a tributem à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento). O Fundo e/ou os Cotistas não-residentes no Brasil poderão não atender a tais requisitos, e, portanto, não há garantia de que os Cotistas não-residentes no Brasil farão jus ao benefício tributário mencionado no presente Artigo 94. Os Cotistas não-residentes no Brasil que tenham realizado seu investimento de acordo com as normas aplicáveis estabelecidas pelo Conselho Monetário Nacional mas não façam jus ao benefício tributário mencionado no presente Artigo 94, por não observarem os requisitos previstos no artigo 3º da Lei /06 estarão sujeitos ao imposto de renda na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento) no resgate das Cotas. XVII. Em decorrência da inserção dos Artigos 93 e 94 do Regulamento, conforme a deliberação acima, ficam renumerados os artigos subseqüentes do Regulamento. XVIII. Fica alterado o parágrafo único do Artigo 106 do Regulamento, de maneira a corrigir a referência constante de tal parágrafo, em decorrência da renumeração de determinados dispositivos do Regulamento, passando o parágrafo único do Artigo 106 a vigorar com a seguinte nova redação: Parágrafo Único - Havendo excesso de demanda pelas Cotas, os Coordenadores, de comum acordo, (conforme definido no Artigo 107, parágrafo sétimo abaixo) poderão fazer uso da faculdade prevista no 2º do artigo 14 da Instrução nº 400, expedida pela CVM em 29 de dezembro de 2003, e distribuir um volume adicional de até 20% (vinte por cento) da quantidade máxima de Cotas inicialmente prevista, sem a necessidade de aprovação em assembléia geral ou registro perante a CVM. XIX. Fica alterado o parágrafo segundo do Artigo 107 do Regulamento, de maneira a corrigir a referência constante de parágrafo, em decorrência da renumeração de determinados dispositivos do Regulamento, passando o parágrafo segundo do Artigo 107 a vigorar com a seguinte nova redação: Parágrafo Segundo - Caso as Cotas do Fundo não sejam subscritas até o dia útil imediatamente anterior ao encerramento do Prazo de Subscrição, o eventual saldo não colocado deverá ser cancelado pelo 9

10 Administrador, respeitado o patrimônio mínimo inicial estabelecido no caput deste Artigo 107. XX. Foi alterado o parágrafo oitavo do Artigo 107 do Regulamento, sendo inserida disposição acerca da celebração de novos Compromissos de Investimento, passando tal Artigo 107 a vigorar com a seguinte nova redação: Parágrafo Oitavo - Ao aderir ao Fundo, o investidor deverá assinar o Termo de Adesão ao Fundo ( Termo de Adesão ), no qual declarará que conhece e está ciente de todos os termos e condições do Fundo, em especial dos riscos aplicáveis ao investimento nas Cotas, bem como deverá assinar o Instrumento Particular de Compromisso de Investimento junto com o Administrador e duas testemunhas, no qual deverão constar (i) o valor total dos Compromissos pelo Cotista e (ii) os termos e condições de cada Compromisso ( Compromisso de Investimento ). Não haverá a celebração de novos Compromissos de Investimento por parte dos Cotistas. Na hipótese de transferência de Cotas no mercado secundário, nos termos do Artigo 103, parágrafo segundo acima, o investidor que esteja adquirindo as Cotas deverá assumir todas as obrigações do respectivo Cotista alienante definidas no Compromisso de Investimento, até seu integral cumprimento. XXI. Fica inserido um novo parágrafo doze do Artigo 107 do Regulamento, o qual dispõe sobre a integralização inicial de Cotas pelos Cotistas, o qual vigorará com a seguinte redação: Parágrafo Doze Nos termos dos Compromissos de Investimento, os Cotistas deverão integralizar, no prazo de 15 (quinze) dias úteis, contado a partir da publicação do anúncio do encerramento da distribuição das Cotas, no mínimo 15% (quinze por cento) do total de Cotas objeto dos respectivos Compromissos de Investimento, que integrarão o patrimônio inicial do Fundo, ficando ressalvado que a totalidade de tais Cotas deverá equivaler a, pelo menos, R$ ,00 (trinta milhões de reais). XXII. Em virtude da deliberação acima, os parágrafos subseqüentes do Artigo 107 do Regulamento ficam renumerados. XXIII. Fica alterado o parágrafo segundo do Artigo 109 do Regulamento, de maneira a corrigir a referência constante de tal parágrafo, em decorrência da 10

11 renumeração de determinados dispositivos do Regulamento, passando o parágrafo segundo do Artigo 109 a vigorar com a seguinte nova redação: Parágrafo Segundo - Não obstante o disposto neste Artigo 109, os valores oriundos das Companhias Alvo a título de dividendos poderão ser distribuídos diretamente pelas Companhias Alvo aos Cotistas caso o Comitê de Investimentos decida por não reter ou reinvestir os recursos decorrentes de tais dividendos nas Companhias Alvo. Deverá ser observado para a distribuição direta de dividendos aos Cotistas o mesmo procedimento e ordem de prioridade definidos no Artigo 109, parágrafo primeiro acima. XXIV. Fica alterado o caput do Artigo 112 do Regulamento, que passa a vigorar com a seguinte nova redação: Artigo O Fundo não poderá distribuir, e os Cotistas não terão direito de receber, quaisquer bens ou direitos do Fundo para efeito de amortizações de Cotas, antes do término do prazo de duração do Fundo. XXV. Fica excluído o parágrafo único do Artigo 112 do Regulamento. XXVI. Fica alterado o Artigo 116 do Regulamento, de maneira a corrigir a referência constante de tal Artigo 116, em decorrência da renumeração de determinados dispositivos do Regulamento, passando tal Artigo 109 a vigorar com a seguinte nova redação: Artigo As deliberações serão tomadas pelo critério da maioria de Cotas dos presentes, ressalvadas as disposições específicas previstas no presente Regulamento no tocante a quoruns qualificados para deliberação constantes do Artigos 1º, parágrafo primeiro; Artigo 9º, item (ii); Artigo 19, parágrafo único; Artigo 28, parágrafo único; Artigo 30, parágrafo terceiro e parágrafo quarto; Artigo 45, parágrafo único; Artigo 69, parágrafo terceiro e Artigo 107 do presente Regulamento. XXVII. Fica alterado o parágrafo primeiro do Artigo 116 do Regulamento, de maneira a corrigir a referência constante de tal parágrafo, em decorrência da renumeração de determinados dispositivos do Regulamento, passando o parágrafo primeiro do Artigo 116 a vigorar com a seguinte nova redação: Parágrafo Primeiro Sem prejuízo dos quoruns qualificados 11

12 indicados no Artigo 116 acima, quaisquer alterações às Seções II, V, VI, VIII, IX, XI, XIII, XVII, XVIII e XIX, bem como aos Artigos 5º, 6º, 7º, 9º, 10 e 11 do presente Regulamento deverão ser aprovadas por Cotistas detentores de, no mínimo, 91% (noventa e um por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo. Os quoruns previstos no caput deste Artigo 116 prevalecerão sobre os quoruns previstos neste parágrafo primeiro. XXVIII. Fica alterado o item (iv) do Artigo 126 do Regulamento, de maneira a estabelecer os critérios para entrega de bens ou direitos do Fundo em sua liquidação. (iv) Distribuição de ativos, mediante entrega de bens ou direitos do Fundo, realizada proporcionalmente à quantidade de Cotas do Fundo detida por Cotista, e pelo valor patrimonial dos bens e/ou direitos objeto da referida distribuição de ativos. XXIX. Exceto se de outra forma previsto neste Termo Aditivo, os termos definidos que foram aqui utilizados terão o mesmo significado a eles atribuídos no Regulamento. XXX. A Administradora, neste ato, expressamente ratifica os demais artigos, parágrafos e alíneas do Regulamento que não tenham sido alterados pelo presente Termo Aditivo e ajustados nos termos do Regulamento, que consta como Anexo ao presente Termo Aditivo. XXXI. Em face das deliberações acima, o Regulamento do Fundo é não apenas alterado como também consolidado, passando a vigorar, na sua íntegra, com a redação contida no Anexo a este Termo Aditivo. São Paulo, 19 de setembro de BEM DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. 12

13 Anexo ao Instrumento Particular de Alteração do Regulamento do Schahin Brazil Realty Fundo de Investimentos em Participações 13