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1 LAUDO DE AVALIAÇÃO LUPATECH S.A. Data-base da Avaliação: 30 de junho de 2007 Data de Emissão: 10 de agosto de 2007

2 SUMÁRIO CONTEXTO DA AVALIAÇÃO... 3 CONSIDERAÇÕES GERAIS... 4 LIMITAÇÕES... 5 SUMÁRIO EXECUTIVO... 6 METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO... 7 Visão Geral das Metodologias de Avaliação... 8 Fluxo de Caixa Descontado... 9 Fluxo de Caixa Taxa de Desconto Custo de Financiamento do Capital Próprio Risco Brasil Custo de Financiamento de Capital de Terceiros Valor Residual (Perpetuidade) PREMISSAS Posição Privilegiada para auferir benefícios do crescimento do setor de Oil & Gas (Segmento Flow) Crescimento orgânico e aquisições como suporte da intensa expansão Tecnologia e Qualidade Administração Forte Governança Corporativa Receitas Líquidas Custo dos Produtos Vendidos (CPV) Despesas com Vendas Despesas Administrativas Honorários dos Administradores Amortização do Ágio Resultado Financeiro Tributos sobre o Lucro Participações de Empregados e Administradores Necessidade de Capital de Giro Operacional Necessidade de Investimentos Futuros Custo Médio Ponderado de Capital (WACC) Taxa de Crescimento na Perpetuidade (g) RESULTADO DE AVALIAÇÃO A VALOR DE MERCADO Demonstrações dos Resultados Realizados Demonstrações dos Resultados Projetados Fluxo de Caixa Livre Valor de Mercado Sensibilidade do Valor de Mercado Página 2 de 31

3 CONTEXTO DA AVALIAÇÃO A Lupatech S.A. (LUPATECH), é uma Companhia brasileira fabricante de cabos para ancoragem de plataformas, ferramentas para petróleo e que detém liderança na produção e comercialização de válvulas industriais no Mercosul e especializada no desenvolvimento e produção de peças complexas e subconjuntos em ligas metálicas, além de operar na fundição de peças em ligas metálicas com alta resistência a corrosão, voltadas para os setores de válvulas industriais e bombas, principalmente para aplicações nos processos para indústria de petróleo e gás. As unidades de negócio da Companhia, em 30 de junho de 2007, estão localizadas na própria LUPATECH (Divisão Microinox) e nas seguintes empresas controladas: Valmicro Steelinject Carbonox Mipel Sul Mipel SP LNA Lupatech Petroíma CSL Off Shore MNA ITASA Worcester RECU Esferomatic Ressaltamos que estamos considerando no horizonte de projeção os efeitos decorrentes das aquisições da LUPATECH ocorridas após a data-base desta avaliação, quais sejam: Gasoil, em 11 de julho de 2007, e K&S/Ocean Coating, em 20 de julho de 2007, não citadas acima. O objetivo do presente laudo é a avaliação do valor de mercado da Companhia, consolidando os resultados de suas empresas controladas, mediante a utilização do método do fluxo de caixa descontado. O horizonte de projeção utilizado nos cálculos foi o período de 2007 a Página 3 de 31

4 CONSIDERAÇÕES GERAIS Para atingirmos o objetivo do nosso trabalho de avaliação a valor de mercado da LUPATECH, aplicamos procedimentos apoiados em fatos históricos, econômicos e de mercado. Os valores projetados e contidos nesta avaliação basearam-se na metodologia do fluxo de caixa descontado e são resultantes da análise de dados financeiros e gerenciais históricos, além de projeções de eventos futuros, merecendo os seguintes destaques: Todas as considerações apresentadas foram elaboradas pela Pagini & Associados Consultaria Tributária e Empresarial Ltda. (Pagini & Associados), na qualidade de avaliador independente, baseados em dados e fatos contidos nesta avaliação. Nenhum dos sócios Pagini & Associados tem qualquer interesse financeiro na LUPATECH, ou em suas controladas, caracterizando assim sua independência. Este trabalho foi feito com base em informações contábeis e gerenciais fornecidas por executivos e colaboradores da LUPATECH, que foram consideradas como verdadeiras, uma vez que não faz parte do escopo desta avaliação qualquer tipo de procedimento de auditoria ou de validação de informações contábeis, não existindo, assim, garantia por parte da Pagini & Associados de que tais informações sejam corretas e completas Desta forma, a Pagini & Associados não assume qualquer responsabilidade futura pela precisão de dados históricos, projeções e quaisquer outras informações fornecidas pela administração da LUPATECH, utilizadas nesta avaliação. A condição futura da situação financeira da LUPATECH e de seus resultados operacionais, participação de mercado e posição competitiva no mercado poderão apresentar diferença significativa se comparados àquela expressa ou sugerida nas referidas declarações prospectivas. A LUPATECH e seus administradores ou acionistas controladores não impuseram qualquer restrição à nossa habilidade de: (i) obter todas as informações solicitadas para produzir esta análise econômico-financeira e chegar às conclusões aqui contidas; (ii) chegar independentemente às conclusões contidas nesta avaliação a valor de mercado; e, (iii) realizar ajustes se necessários. A Pagini & Associados não tem responsabilidade de atualizar esta avaliação para eventos e circunstâncias que ocorram após a data-base de avaliação e aqui não referidos, bem como, não faz parte deste trabalho qualquer procedimento de auditoria e/ou planejamento tributário. Os valores contidos nesta avaliação são referências de valores justos esperados da LUPATECH; entretanto, visto tratarem-se de declarações prospectivas, envolvem riscos, incertezas e premissas, e, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. Página 4 de 31

5 LIMITAÇÕES Este laudo de avaliação e as opiniões e conclusões nele contidas são de uso da LUPATECH, seus acionistas e administradores. A LUPATECH, entretanto, poderá distribuir esta avaliação a outras partes, observando o seguinte: 1. A Pagini & Associados deverá ser notificada a respeito de qualquer distribuição desta avaliação, para sua prévia aprovação. A Pagini & Associados autoriza a divulgação desta avaliação aos administradores e acionistas da LUPATECH, à Comissão de Valores Mobiliários - CVM e à Bolsa de Valores de São Paulo BOVESPA. 2. Esta avaliação não deverá ser distribuído em partes. 3. Qualquer usuário desta avaliação deve estar ciente das condições que nortearam este trabalho, bem como das situações de mercado e econômicas do Brasil. 4. A Pagini & Associados responderá as perguntas dos receptores relativas a esta avaliação, às custas da LUPATECH, somente se for acordado anteriormente entre a LUPATECH e os receptores, o escopo de tais perguntas e respostas. O método do Fluxo de Caixa Descontado não antecipa as mudanças nos ambientes externo e interno da LUPATECH, exceto aquelas apontadas nesta avaliação. As projeções têm como base nosso entendimento das operações da LUPATECH e a experiência adquirida a partir dos relatórios que por esta nos foram fornecidos e discussões com seus executivos e administradores. Os resultados apresentados nesta avaliação estão baseados e dependem de suposições que servem de base para as projeções realizadas. Os fluxos de caixa projetados utilizados nas análises realizadas com o objetivo de avaliar o valor de mercado da LUPATECH podem diferir materialmente dos fluxos de caixa que venham a ser verificados em concreto, uma vez que as suposições representam estimativas futuras. Os fatores que possam resultar em diferenças entre os fluxos de caixa projetados e os resultados reais incluem mudanças no ambiente externo, macroeconômico ou mesmo relativo aos mercados nos quais a companhia atua, assim como alterações no ambiente operacional interno da LUPATECH. Os resultados são significativos para os usuários apenas após estes terem compreendido os métodos e premissas envolvidos nas projeções. Página 5 de 31

6 SUMÁRIO EXECUTIVO Este laudo apresenta a avaliação a valor de mercado da LUPATECH na data-base de 30 de junho de 2007, com o objetivo de suportar as decisões de seus administradores e acionistas. Entre outros aspectos, o escopo do nosso trabalho incluiu: 1. Reuniões e discussões com administradores e colaboradores da LUPATECH para obtenção de dados históricos contábeis, operacionais e gerenciais da LUPATECH. 2. Análise e discussão do mercado de atuação da LUPATECH, e de suas empresas controladas, conjuntamente com a sua administração, buscando identificar as perspectivas futuras de crescimento e rentabilidade. 3. Projeção, com base nas premissas da administração, das operações da LUPATECH, apurando-se as expectativas futuras de geração operacional de caixa desta, dentro das expectativas de comportamento das receitas, custos e despesas operacionais projetadas. 5. Projeção dos demonstrativos econômico-financeiros da LUPATECH (Demonstrativo de Resultado e Fluxo de Caixa) com base em Planos de Negócios e expectativas futuras definidas por sua administração. 6. Cálculo das taxas de desconto que reflitam adequadamente os riscos inerentes ao setor e à LUPATECH, sendo essas taxas utilizadas para converter os Fluxos de Caixa da LUPATECH a Valor Presente Liquido. 7. Avaliação a valor de mercado da LUPATECH mediante a utilização do método do Fluxo de Caixa Descontado. 8. Elaboração de cenário-base de avaliação a valor de mercado, o qual levou em consideração a sensibilidade ao risco país na composição da taxa de desconto. 4. Análise crítica dos planos de negócios e projeções econômico-financeiras fornecidos pela LUPATECH. Página 6 de 31

7 METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO Não há fórmulas ou regras definidas e definitivas que possam ser utilizadas em quaisquer circunstâncias na avaliação de empresas ou empreendimentos. Acadêmicos e profissionais de mercado, entretanto, têm desenvolvido abordagens e metodologias de avaliação que são usualmente aceitas. Tais formas e metodologias diferem umas das outras de maneira que cada uma se concentra em diferentes aspectos de um negócio. Ainda assim, e mesmo que formalmente corretas, quando aplicadas na prática, elas podem resultar na apresentação de aspectos peculiares e problemas no tratamento das variáveis fundamentais da empresa, podendo produzir resultados diferentes. As abordagens para avaliação a valor de mercado, desta forma, devem ser criteriosamente escolhidas de acordo com a natureza e características do negócio a ser avaliado, dependendo também da finalidade do exercício de avaliação. As principais abordagens e metodologias propostas por acadêmicos e adotadas por uma parcela abrangente de profissionais do mercado podem ser resumidas da seguinte forma: Método do Fluxo de Caixa Descontado Múltiplos de Mercado de Empresas Comparáveis Múltiplos de Transações Comparáveis Página 7 de 31

8 METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO - Continuação VISÃO GERAL DAS METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO Fluxo de Caixa Descontado Múltiplos de Mercado de Empresas Comparáveis Múltiplos de Transações Comparáveis Metodologia Projeções de Fluxos de Caixa Cálculo do valor terminal com base no crescimento na perpetuidade (modelo de crescimento de Gordo n) ou múltiplo de saída Desconto do fluxo de caixa e do valor terminal por taxa de desconto equivalente ao Custo Médio Ponderado de Capital da empresa ( WACC ) Identificação de companhias listadas comparáveis à empresa avaliada Cálculo do valor (TEV ou Patrimônio Líquido) como múltiplos correntes das companhias comparáveis Aplicação dos múltiplos das companhias comparáveis aos fundamentos da empresa que está sendo avaliada Identificação de transações envolvendo empresas com atividades semelhantes as da empresa avaliada Cálculo dos múltiplos implícitos das transações Aplicação dos múltiplos das transações aos fundamentos da companhia que está sendo avaliada Vantagens Reflete o valor intrínseco do negócio Reflete adequadamente o risco-retorno do investimento, e pode ser ajustado pelo risco-país Reflete a estrutura de capital da empresa Flexibilidade para incorporar mudanças nas características do negócio como mudança do mix de produtos, expansão da capacidade, etc. Em mercados eficientes, reflete propriamente o consenso de valor da indústria Ressalta tendências do mercado de capitais e do setor em análise Reflete o valor implícito das transações específicas analisadas Desvantagens Sujeito a diferenças de percepção em relação às projeções de fluxo de caixa e risco Incertezas dos fluxos de caixa estimados no longo prazo Dificuldade de se identificar empresas comparáveis Não reflete diferenças fundamentais entre as companhias como a estrutura de capital, administração, rentabilidade, etc. 0 resultado pode ser afetado por situações não relacionadas à empresa (macroeconomia, política, etc.) Não reflete as diferenças entre o potencial de rentabilidade das companhias Características inerentes à transação podem afetar a avaliação da companhia, como a competitividade no processo de venda, estimativa das sinergias dos compradores potenciais, etc. Disponibilidade limitada de informações públicas de companhias/transações totalmente comparáveis Considerações Alta flexibilidade para a incorporação de variáveis chave na avaliação da companhia como taxa de desconto (estrutura de capital, risco-país, custo do capital), crescimento na perpetuidade e desempenho esperado (ao invés do desempenho histórico) A quantidade limitada de companhias comparáveis no mercado local faz com que a amostra tenha que ser expandida para outros mercados, usualmente com características diferentes Não incorpora as naturezas específicas do negócio Com base no desempenho histórico, incorpora as tendências de mercado Amostra limitada Página 8 de 31

9 METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO - Continuação FLUXO DE CAIXA DESCONTADO Este método é reconhecido por representar uma tradução do valor de mercado de um empreendimento, seja este empreendimento uma empresa ou um negócio integrante de uma estrutura maior, esteja ele em fase operacional ou de projeto, com base no valor que tal empreendimento gerará em determinado horizonte de projeção. Neste método o desempenho da empresa é analisado sob o enfoque operacional, sendo que o resultado não-operacional é avaliado a parte. O trabalho de avaliação mediante o método dos fluxos de caixa descontados consiste na projeção do comportamento futuro dos parâmetros financeiros básicos da empresa. O trabalho é desenvolvido em duas etapas consecutivas: Os resultados projetados foram ajustados a valor presente pelas taxas de desconto determinadas para a LUPATECH, obtendo-se o valor operacional presente desta. A estes valores são acrescidos ativos e passivos não-operacionais (incluindo financeiros) obtendo-se assim o valor de mercado da LUPATECH na data-base de avaliação. Nesse sentido, o valor da LUPATECH foi determinado pela seguinte fórmula: Vn = VP + VP ± V FOP P NOP Identificação de parâmetros financeiros que influenciam na operação da empresa; e, Projeção dos resultados operacionais esperados. A etapa de identificação de parâmetros econômicos da LUPATECH baseou-se na confrontação das expectativas financeiras desta com as variáveis macroeconômicas que consideram o ambiente econômico, social e político no qual ela está inserida. Onde: V N : Valor da Empresa ou Valor do Negócio; VP FOP : Valor Presente dos Fluxos de Caixa operacionais no horizonte de projeção; VP P : Valor Presente do Valor Residual, calculado pelo método da perpetuidade; e V NOP : Valor dos ativos e passivos não-operacionais expressos na data-base. Na etapa seguinte, que representa a avaliação a valor de mercado propriamente dita, projetaram-se os cenários que buscam retratar realisticamente as expectativas da LUPATECH. Destacamos que os valores correspondentes às obrigações da Companhia por emissão de debêntures e bônus perpétuos não foram diminuídos do valor de mercado apurado neste laudo tendo em vista que a administração prevê que não ocorrerá, dentro do horizonte de projeção, alteração significativa no nível de dívida contratada referente a estes títulos. Página 9 de 31

10 METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO - Continuação FLUXO DE CAIXA Ao efetuar-se a projeção do fluxo de caixa operacional da LUPATECH, foram adotadas determinadas diretrizes básicas, quais sejam: Horizonte de Projeção: o período projetivo utilizado reflete o ciclo natural dos negócios, podendo variar em função da indústria ou setor analisado, ou até em função do ciclo de planejamento estratégico da LUPATECH. Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ) e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) a pagar: para o cálculo do IRPJ e CSLL, foram aplicadas ao lucro operacional as alíquotas nominais previstas na legislação vigente. Necessidade de Capital de Giro Operacional: a necessidade de Capital de Giro foi apurada pela projeção de fontes e usos operacionais. Fluxo de Caixa Operacional: para obtermos o Fluxo de Caixa Operacional estimado, o qual determinou o valor dos negócios, partimos da projeção do lucro operacional da empresa (sem incluir resultados não-operacionais), adicionamos a depreciação contábil do período, subtraímos os impostos calculados sobre este lucro e consideramos as eventuais necessidades de capital de giro e investimentos e eventuais ajustes quando verificadas receitas/custos/despesas não caixa. Página 10 de 31

11 METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO - Continuação TAXA DE DESCONTO A taxa de desconto utilizada para ajustar a valor presente o fluxo de caixa operacional da LUPATECH corresponde ao Custo Médio Ponderado do Capital (WACC Weighted Average Cost of Capital). O Custo Médio Ponderado do Capital é uma taxa adequada para descontar o fluxo de caixa operacional porque reflete o custo de oportunidade dos provedores de capital, ponderado pela estrutura de capital da empresa. O Custo Médio Ponderado de Capital é calculado por meio da aplicação da seguinte fórmula: D E WACC * RD + * R D + E D + E = E Onde: WACC: Custo Médio Ponderado do Capital; D: Capital Próprio; E: Capital de Terceiros; R D : Custo de Financiamento do Capital Próprio; e R E : Custo de Financiamento da Capital de Terceiros Página 11 de 31

12 METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO - Continuação CUSTO DE FINANCIAMENTO DO CAPITAL PRÓPRIO O custo do financiamento através de capitais próprios é estimado pelo modelo CAPM (Capital Asset Pricing Model), o qual relaciona o retorno esperado pelo investidor com o nível de risco por este incorrido. O cálculo deste risco considera dois fatores de risco principais, a saber: risco pais e risco setorial. Para se estimar o custo de financiamento de capitais próprios utilizaram-se dados do mercado norteamericano, uma vez que as práticas de mercado quanto à avaliação a valor de mercado consideram que os dados do mercado acionário brasileiro podem provocar distorções no modelo. Assim sendo, deve-se acrescentar ao modelo o risco Brasil. A equação característica do modelo CAPM é: Onde: D f ( Rm R f ) abr R = R + β * + R D : Custo de Financiamento do Capital Próprio; R f : Retorno do ativo livre de risco; R m : Retorno esperado pela carteira de mercado; β: Beta (risco sistemático das ações de empresas comparáveis); e a BR : Risco Brasil. Utilizou-se o C-Bond como o retorno do Risco Brasil, em virtude deste ser o titulo do governo de maior liquidez de mercado. Página 12 de 31

13 METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO - Continuação RISCO BRASIL O "risco país" é um indicador que visa a determinar o grau de instabilidade econômica de cada país. Desta forma, ele é amplamente utilizado para avaliar o futuro imediato dos países emergentes. O índice de risco do país, denominado Emerging Markets Bond Index Plus (EMBI+), mede o grau de "perigo" que um país representa para o investidor estrangeiro. Este indicador se concentra nos países emergentes. Na América Latina, os índices mais significativos são aqueles relativos às três maiores economias da região: Brasil, México e Argentina. Dados comparativos de outros países como Rússia, Bulgária, Marrocos, Nigéria, Filipinas, Polônia, África do Sul, Malásia e outros também são considerados no cálculo dos índices. O banco de investimentos americano JP Morgan analisa o rendimento dos instrumentos da dívida de um determinado país, principalmente o valor (taxa de juros) com o qual o país pretende remunerar os aplicadores em bônus, representativos da dívida pública. Em suma, o risco país é a sobretaxa que se paga em relação à rentabilidade garantida pelos bônus do Tesouro dos Estados Unidos, país considerado o mais solvente do mundo, ou seja, o de menor risco para um aplicador não receber o dinheiro investido acrescido dos juros prometidos. Página 13 de 31

14 METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO - Continuação CUSTO DE FINANCIAMENTO DE CAPITAL DE TERCEIROS O custo do capital de terceiros mede o custo, para a LUPATECH, dos empréstimos assumidos para o financiamento de projetos. Em termos gerais, é determinado através das seguintes variáveis: Desta forma, o custo de remuneração de capital de terceiros é dado pela fórmula a seguir: Nível corrente das taxas de juros; risco de inadimplência das empresas. Benefícios fiscais associados aos empréstimos (dívida). As alíquotas de Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ) e a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) têm influência direta sobre o custo de financiamento de capital de terceiros, uma vez que a despesa com a remuneração desses tributos é dedutível para fins fiscais. Onde: R E = R j * % ( 1 IRCS ) R E : Custo de Financiamento do Capital de Terceiros; R j : Taxa de Juros da Dívida; e %IRCS: Alíquota do IR e da CS É importante ressaltar que a taxa da divida não tem como base os financiamentos contraídos pela LUPATECH no passado, pois este seria o custo do dinheiro pretérito. Embora tais financiamentos possam determinar o custo dos juros que a LUPATECH terá de pagar, não determinam o custo da divida após o pagamento de impostos. Basicamente, então, a taxa a ser considerada é aquela que a LUPATECH incorreria ao tomar dinheiro emprestado em um futuro próximo. Página 14 de 31

15 METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO - Continuação VALOR RESIDUAL (PERPETUIDADE) O método mais usual para o cálculo do valor residual de determinada empresa é o método do valor na perpetuidade, o qual calcula o valor residual presente como sendo o valor presente de um fluxo de caixa considerado padrão, perpetuado após o último ano de projeção. Este método baseia-se em algumas premissas para o período posterior ao horizonte projetado, quais sejam: A empresa obterá margens constantes, giros constantes e retornos constantes sobre o capital investido. A empresa investirá uma proporção constante do fluxo de caixa operacional bruto, suficiente para repor a sua depreciação anual e manter a empresa funcionando em perfeitas condições. A empresa obterá um retorno igual ao Custo Médio Ponderado do Capital - WACC sobre qualquer novo investimento no período posterior ao projetado. O valor residual, na data do último fluxo projetado, é dado pela fórmula baseada no modelo de Gordon, abaixo demonstrada: Onde: ( 1+ g) t+ 1 FCL * VlrRsd = WACC g VlrRsd: Valor Residual (Perpetuidade); FCL t+1 : Fluxo de Caixa Livre do período posterior à projeção; WACC: Custo Médio Ponderado do Capital (taxa de desconto); e g: taxa de crescimento do fluxo de caixa. Página 15 de 31

16 PREMISSAS POSIÇÃO PRIVILEGIADA PARA AUFERIR BENEFÍCIOS DO CRESCIMENTO DO SETOR DE OIL & GAS (SEGMENTO FLOW) Acreditamos que a LUPATECH encontra-se em posição privilegiada para beneficiar-se diretamente do desenvolvimento do mercado brasileiro de Oil & Gas, considerando sua posição de destaque como fornecedor de válvulas esféricas de alto padrão. Entendemos que os pesados investimentos previstos pela Petrobrás (divulgados ao mercado) na ampliação de sua capacidade produtiva constituem o principal componente da expectativa de crescimento da LUPATECH, tendo em vista (1) a grande quantidade de unidades de produção da Petrobrás que entrarão em atividade nos próximos anos, e (2) o fato de que a infra-estrutura necessária para a operação das unidades supra deve resultar em uma significativa demanda pelos produtos de alta qualidade oferecidos pela LUPATECH. A previsão de investimentos na produção a serem realizados pela Petrobras, no montante de US$ 87,1 bilhões no período de 2007 a 2011 (dobrando a média histórica dos últimos três anos), considera investimentos de R$ 2,6 bilhões com relação à indústria de válvulas. Destacamos também que, além do crescimento do mercado brasileiro de Oil & Gas, a LUPATECH pode ser beneficiada em virtude do desenvolvimento da exploração de Oil & Gas off-shore, em águas profundas e ultraprofundas, especialmente no que se refere ao Golfo do México e ao Oeste Africano, o que permitirá à Companhia uma presença mais forte no mercado internacional (em 2006, as exportações corresponderam a 42% da receita líquida do segmento de Flow). Página 16 de 31

17 PREMISSAS - Continuação CRESCIMENTO ORGÂNICO E AQUISIÇÕES COMO SUPORTE DA INTENSA EXPANSÃO A base do crescimento orgânico da LUPATECH provavelmente será uma combinação dos seguintes fatores: 1. Crescimento rápido do setor de Oil & Gas no Brasil 2. Expansão internacional no segmento de Flow 3. O desenvolvimento de novos produtos para o segmento de Metal, suportado por expansão de sua capacidade produtiva. Acrescente-se a esses fatores a solidificação da política agressiva de aquisições, potencializando a expansão da Companhia. Após o período de projeção, a administração entende que a Companhia atingirá a maturidade de seus resultados, sendo que, posteriormente, espera-se um crescimento orgânico da ordem de 4% a.a. Além dos fatores acima, acreditamos que a LUPATECH encontra-se preparada para consolidar diversas empresas participantes do segmento em que atua, devido a, principalmente, (i) o perfil fragmentado dessas empresas no Brasil, (ii) suas sólidas demonstrações contábeis e ações negociadas em bolsa de valores, que podem ser utilizadas como um meio de aquisição, e (iii) a habilidade de sua administração para adquirir companhias por valores atraentes, como verificado em sua história recente. Aliado a tais considerações deve-se estimar os efeitos da captação de recursos através da emissão de bônus perpétuos no montante de US$ 200 milhões. Tal captação possibilitara à Companhia a manutenção e expansão de seus planos de crescimento. Página 17 de 31

18 PREMISSAS - Continuação TECNOLOGIA E QUALIDADE A LUPATECH envida esforços, no que tange à sua divisão de Pesquisa & Desenvolvimento (P & D), para atender às altíssimas demandas de seus clientes, no tocante à alta tecnologia e à qualidade de seus produtos. De 2003 a 2005, a LUPATECH investiu 12% de sua receita líquida do período. No futuro, a expectativa da Companhia é manter investimentos próximos de 2% de sua receita líquida. Em nossa visão, esta é a forma para que a Companhia possa manter sua posição de destaque como fornecedor de indústrias tão exigentes quanto as que compõem o setor de Oil & Gas e o setor Automotivo. Além disso, tal comprometimento firme com P & D podem potencialmente ampliar as parcerias estratégicas no segmento de Metal, aumentando seu acesso à indústria automotiva. ADMINISTRAÇÃO FORTE A LUPATECH possui um grupo de administradores de larga experiência na condução de seus negócios. Adicionalmente, praticamente todos os colaboradores da LUPATECH possuem benefícios ligados a metas de resultado, forte fator de motivação. Recentemente, um plano de stock options foi aprovado pela alta administração. Em nosso ver, esse conjunto de medidas mostra a força do compromisso da Companhia em alcançar resultados e criar valor para seus acionistas. Página 18 de 31

19 PREMISSAS - Continuação GOVERNANÇA CORPORATIVA A LUPATECH segue os mais altos padrões de governança corporativa, tendo em vista sua participação no Novo Mercado da Bovespa. A companhia possui um longo histórico de bom relacionamento com acionistas não controladores, mantendo um board de diretores e demonstrações contábeis auditadas desde Este histórico de bom relacionamento com acionistas não controladores resultou na presença de vários fundos de investimento entre os acionistas da LUPATECH, por um longo período de tempo. Página 19 de 31

20 PREMISSAS - Continuação RECEITAS LÍQUIDAS As projeções de resultado da LUPATECH foram elaboradas considerando seus dados históricos, agregando-se a estes os efeitos de consolidação de resultado das subsidiárias: Petroíma, Worcester e Esferomatic. Desta forma, consideramos nas projeções um incremento para o ano de 2007, na ordem de 65% em relação às receitas líquidas de Ao considerarmos, além deste incremento, as receitas estimadas para o restante do ano 2007 relativas às aquisições havidas neste ano, temos que a receita líquida da LUPATECH pode ser demonstrada conforme segue: 2007 Receitas em ,00 % de Crescimento 65% Lupatech Projetada ,55 ( + ) CSL Off-Shore 2º sem/ ,29 ( + ) Gasoil 2º sem/ ,00 ( + ) K&S/Ocean Coating 2º sem/ ,00 Total ,84 É importante ressaltar que estamos considerando que a LUPATECH somente reconhece 57, % dos resultados da CSL Off-Shore, percentual equivalente à sua participação indireta no capital daquela empresa, em 30 de junho de No que se refere às projeções de resultado para os anos de 2008 e posteriores foram adotadas as premissas descritas a seguir: em 2008: incremento de 22% sobre a receita incrementada de 2007 (R$ ,55 mil); inclusão das receitas anuais da CSL Off-Shore, da Gasoil e da K&S/Ocean Coating; e inclusão das receitas geradas pelas futuras aquisições da Companhia utilizando os recursos captados com o lançamento de bônus perpétuos. Considerando o perfil das recentes aquisições, a Companhia adquire empresas por valor equivalente a 5 vezes o seu EBITDA, sendo que, com base em dados históricos e previsões da administração, este índice representa 29% das receitas líquidas das empresas adquiridas; e crescimento da receita para os demais anos nos seguintes percentuais: 2009 (21%), 2010 (20%); 2011 (19%) e 2012 (18%) Sendo assim, a receita líquida projetada pela administração da LUPATECH para os demais anos do horizonte de projeção pode ser demonstrada conforme segue: Ano Anterior , , , , ,46 % de Crescimento 22% 21% 20% 19% 18% Receita Projetada , , , , ,78 CSL Off-Shore ,23 Gasoil ,00 K&S/Ocean Coating ,00 Novas Receitas ,76 Total , , , , ,78 Página 20 de 31

21 PREMISSAS - Continuação CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS (CPV) Considerando a relação histórica entre o CPV da Companhia e as suas receitas líquidas, bem como indagações realizadas à administração e a expectativa de redução do custo da principal matéria-prima da CSL Off-Shore, estima-se que o custo dos produtos vendidos representará 58% do valor da receita líquida. DESPESAS COM VENDAS As despesas com vendas da LUPATECH, com base em dados históricos e na experiência de sua administração, podem ser projetadas em função das receitas líquidas a uma taxa de 11% destas. DESPESAS ADMINISTRATIVAS Relativamente às despesas administrativas, a LUPATECH não prevê nenhum crescimento significativo além daquele que represente a reposição da expectativa de inflação para o horizonte de projeção. Para fins de projeção de inflação foram utilizadas as estimativas para os anos de 2007 e 2008 apresentadas pelo Relatório Focus emitido pelo Banco Central do Brasil em 29 de junho de HONORÁRIOS DOS ADMINISTRADORES Os honorários dos administradores para o ano de 2007 estão previstos no montante de R$ mil. Para os anos seguintes, a administração da Companhia estima que tal valor seja ajustado em função da inflação registrada em cada período. Para fins de projeção de inflação foram utilizadas as estimativas para os anos de 2007 e 2008 apresentadas pelo Relatório Focus emitido pelo Banco Central do Brasil em 29 de junho de Página 21 de 31

22 PREMISSAS - Continuação AMORTIZAÇÃO DO ÁGIO A LUPATECH prevê a amortização de ágios pagos na aquisição de empresas controladas nos montantes e períodos a seguir relacionados: 2007: R$ ,60 mil 2008: R$ ,20 mil 2009: R$ ,20 mil 2010: R$ ,20 mil 2011: R$ ,20 mil 2012: R$ 6.000,60 mil RESULTADO FINANCEIRO A administração da LUPATECH conservadoramente prevê um crescimento orgânico das receitas financeiras em percentual equivalente à inflação verificada em cada período. No que concerne às despesas financeiras, deve-se considerar em tais projeções os pagamentos dos juros relativos às debêntures (equivalentes a 105% da taxa CDI) e dos juros relativos ao bônus perpétuo (9,875% a.a. + variação cambial). Para fins de projeção da variação cambial foram utilizadas as estimativas para os anos de 2007 e 2008 apresentadas pelo Relatório Focus emitido pelo Banco Central do Brasil em 29 de junho de Para os anos de 2009 a 2012, a administração da companhia prevê a estabilização da taxa cambial. TRIBUTOS SOBRE O LUCRO Em nossa avaliação consideramos as alíquotas nominais de IRPJ e CSLL, ou seja: 25% e 9%, respectivamente. Página 22 de 31

23 PREMISSAS - Continuação PARTICIPAÇÕES DE EMPREGADOS E ADMINISTRADORES As participações nos lucros de empregados e administradores da LUPATECH, com base na experiência de sua administração, podem ser projetadas em função do lucro bruto a uma taxa de 4% deste. NECESSIDADE DE CAPITAL DE GIRO OPERACIONAL Com base em dados históricos e nas informações prestadas pela administração da Companhia, estimamos a necessidade de capital de giro operacional da empresa em função da receita líquida da LUPATECH. Considerando os dados obtidos, estima-se que a necessidade de capital de giro operacional da Companhia seja equivalente a 4 meses de receita líquida para o horizonte de projeção, com redução a partir do ano de 2012 para valor equivalente a 3,5 meses de faturamento, em função de ganhos de eficiência. NECESSIDADE DE INVESTIMENTOS FUTUROS No tocante à necessidade de investimentos de capital (Capital Expenditures CAPEX), a administração da LUPATECH prevê para o ano de 2007 o dispêndio de R$ mil e R$ mil para o ano de Para os anos seguintes, as projeções da Companhia apontam que os investimentos anuais sejam incrementados, partindo dos gastos realizados em 2008, na mesma razão do incremento verificado em sua receita líquida. Página 23 de 31

24 PREMISSAS - Continuação CUSTO MÉDIO PONDERADO DE CAPITAL (WACC) A estrutura de capital da LUPATECH é formada por 76,54% de capital próprio (avaliado em função do valor de suas ações negociadas em bolsa em 29 de junho de 2007) e 23,46% de capital de terceiros. Na formação do Custo Médio Ponderado do Capital, especificamente no que tange ao cálculo do custo do capital próprio da Companhia, foram adotadas as seguintes considerações: a) A taxa de retorno do ativo livre de risco considerada é a média geométrica dos retornos do T-Bond (10 anos) para o período de (Fonte: b) O prêmio pelo risco de mercado (R m R f ) foi considerado com base na média geométrica do prêmio dos retornos de mercado americano em relação à média geométrica dos retornos de T-Bond (10 anos) para o período de (Fonte: c) O risco Brasil considerado foi o índice denominado Emerging Markets Bond Index Plus (EMBI+) apurado pelo Banco JP Morgan e divulgado no site. (Fonte: d) Tendo em vista a composição do faturamento da LUPATECH, o coeficiente β (beta) utilizado em nossas projeções foi realavancado com base na sua estrutura de capital e na ponderação da média dos betas desalavancados de empresas comparáveis dos setores de Oil & Gas Drilling e Auto/Trk Prts & Equip-Orig em países de mercados emergentes (Fonte: Entendemos que empresas comparáveis devem ser compreendidas como todas as empresas afetadas por condições de negócios semelhantes àquelas às quais a LUPATECH é exposta. Consideramos que o faturamento da LUPATECH é composto de 75% de receitas no mercado de Oil & Gas Drilling e 25% de receitas no mercado de Auto/Trk Prts & Equip-Orig, portanto, seu desempenho encontra estritamente correlacionado com das condições desses setores econômicos. Formação do Custo de Capital Próprio Taxa Livre de Risco (R f ) 4,95% Prêmio de Mercado (R m -R f ) 4,91% Risco Brasil (α BR ) 1,61% Beta Realavancado Setor (β) 1,4249 Custo do Capital Próprio (R D ) 13,56% Página 24 de 31

25 PREMISSAS - Continuação CUSTO MÉDIO PONDERADO DE CAPITAL (WACC) - Continuação Para fins do cálculo do custo de capital de terceiros oriundo de debêntures foi considerado como remuneração deste capital o percentual equivalente a 105% da meta da taxa Selic fixada na reunião do Copom e vigente em 30 de junho de 2007, ou seja, 12,60% (105% x 12%). No que se refere ao capital de terceiros originado dos bônus perpétuos sua remuneração é fixada no percentual de 9,875% ao ano. Consideramos para fins de determinação do custo de capital de terceiros uma taxa de juros ponderada em função dos montantes relativos a cada origem de recursos, ou seja: R$ mil a título de debêntures e R$ mil a título de bônus perpétuos, sendo estes equivalentes a US$ mil, convertidos à taxa do dólar para 29 de junho de Considerando o efeito tributário (34%) decorrente da remuneração do capital de terceiros, o custo de capital de terceiros pode ser demonstrado conforme segue: Formação do Custo de Capital de Terceiros Taxa de Juros de Capital de Terceiros - Debêntures 12,60% Taxa de Juros de Capital de Terceiros - Bônus Perpétuo 9,875% Taxa de Juros de Capital de Terceiros - Ponderada 10,89% Alíquota Nominal de IRPJ e CSLL 34% Custo do Capital Terceiros (R E ) 7,18% Portanto, o custo médio ponderado de capital (WACC) é de 12,06% ([76,54% x 13,56%] + [23,46% x 7,18%]). TAXA DE CRESCIMENTO NA PERPETUIDADE (G) As projeções de mercado indicam que o Produto Interno Bruto nacional (PIB) apontará um crescimento da economia brasileira não inferior à média de 4% a.a. Dessa forma, a administração da LUPATECH prevê que o crescimento da Companhia, para fins do cálculo do fluxo de caixa livre contínuo na perpetuidade, será equivalente à média de crescimento do PIB nacional. Página 25 de 31

26 RESULTADO DE AVALIAÇÃO A VALOR DE MERCADO DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS REALIZADOS As demonstrações dos resultados da LUPATECH relativos aos períodos anteriores ao horizonte de projeção da presente avaliação podem ser demonstradas da seguinte forma: Resultado Realizado (em R$ mil) Receita Líquida , , , ,00 (-) CPV (54.354,00) (76.929,00) ( ,00) ( ,00) Lucro Bruto , , , ,00 (-) Despesas com Vendas (11.131,00) (14.113,00) (19.087,00) (23.008,00) (-) Despesas Administrativas (7.576,00) (6.139,00) (7.755,00) (10.351,00) (-) Honorários de Administradores (1.185,00) (1.210,00) (-) Amort. Ágio em Investimentos (3.523,00) Receitas Financeiras 809, , , ,00 (-) Despesas Financeiras (5.521,00) (4.112,00) (11.153,00) (18.658,00) Outras Receitas (Despesas) Operacionais 153, ,00 (34,00) (12.030,00) Outras Receitas (Despesas) Não-Operacionais (820,00) (713,00) (1.725,00) 305,00 Lucro antes dos Impostos 5.740, , , ,00 (-) Tributos sobre o Lucro (IRPJ/ CSLL) (1.903,00) (5.739,00) (2.726,00) (10.694,00) Lucro antes das Participações 3.837, , , ,00 (-) Particip. Empreg. e Administradores (1.913,00) (2.874,00) (3.762,00) Lucro Líquido do Exercício 3.956, , , ,00 Página 26 de 31

27 RESULTADO DE AVALIAÇÃO A VALOR DE MERCADO - Continuação DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS PROJETADOS A projeção de resultados das operações da LUPATECH, consolidando suas controladas, preparada pela sua administração de acordo com as premissas anteriormente definidas, pode ser demonstrada da seguinte forma: Resultado Orçado (em R$ mil) Receita Líquida , , , , , ,78 (-) CPV ( ,15) ( ,38) ( ,31) ( ,57) ( ,71) ( ,29) Lucro Bruto , , , , , ,49 (-) Despesas com Vendas (52.935,06) (95.185,16) ( ,04) ( ,85) ( ,53) ( ,87) (-) Despesas Administrativas (10.727,78) (11.153,67) (11.596,47) (12.056,85) (12.535,51) (13.033,17) (-) Honorários de Administradores (2.500,00) (2.599,25) (2.702,44) (2.809,73) (2.921,27) (3.037,25) (-) Amort. Ágio em Investimentos (31.919,60) (39.279,20) (39.598,20) (37.923,20) (33.901,20) (6.000,60) Receitas Financeiras , , , , , ,50 (-) Despesas Financeiras (48.172,60) (68.712,60) (68.712,60) (68.712,60) (68.712,60) (68.712,60) Lucro antes dos Impostos , , , , , ,51 (-) Tributos sobre o Lucro (IRPJ/ CSLL) (24.536,20) (55.575,14) (74.662,85) (97.348,78) ( ,48) ( ,55) Lucro antes das Participações , , , , , ,95 (-) Particip. Empreg. e Administradores (8.084,63) (14.537,37) (17.590,22) (21.108,26) (25.118,83) (29.640,22) Lucro Líquido do Exercício , , , , , ,73 Página 27 de 31

28 RESULTADO DE AVALIAÇÃO A VALOR DE MERCADO - Continuação FLUXO DE CAIXA LIVRE Em conformidade com as premissas definidas, no que tange aos valores anuais de depreciação, variação da necessidade de capital de giro operacional e necessidade de investimentos, os seguintes ajustes ao resultado das operações da LUPATECH são necessários para a determinação do fluxo de caixa livre da empresa, após a remuneração dos capitais de terceiros, para o horizonte de projeção (anos de 2007 a 2011): Demonstração do Fluxo de Caixa (em R$ mil) (*) Lucro Líquido do Exercício , , , , , ,73 Depreciação , , , , , ,83 Amortização de Ágio em Investimentos , , , , , ,60 (-) Efeito Tributário de Amortização de Ágio (10.852,66) (13.354,93) (13.463,39) (12.893,89) (11.526,41) (2.040,20) Variação do Capital de Giro Operacional (34.723,28) ( ,59) (60.572,37) (69.802,45) (79.574,79) (16.197,66) Investimentos (CAPEX) (61.000,00) (35.000,00) (42.350,00) (50.820,00) (60.475,80) (71.361,44) Fluxo de Caixa Livre (20.017,62) (22.568,28) , , , ,86 (*) O ano de 2012, primeiro ano após o horizonte de projeção, serve de base para o cálculo do valor da companhia na perpetuidade. Página 28 de 31

29 RESULTADO DE AVALIAÇÃO A VALOR DE MERCADO - Continuação VALOR DE MERCADO O ajuste a valor presente dos fluxos de caixa livres projetados da LUPATECH, para determinação do valor de seu fluxo de caixa descontado dentro do horizonte de projeção e de seu valor na perpetuidade, foi realizado em função do custo médio ponderado de capital da empresa, apresentando os seguintes resultados (em R$): WACC 12,06% Fluxos de Caixa Livres a Valor Presente de 2007 a 2011 (horizonte de projeção) ( + ) Valor Presente do Valor na Perpetuidade Valor de Mercado da LUPATECH S.A Total de Ações Valor de Mercado por Ação 44,3489 EBITDA Valor de Mercado / EBITDA 14,1860 Página 29 de 31

30 RESULTADO DE AVALIAÇÃO A VALOR DE MERCADO - Continuação SENSIBILIDADE DO VALOR DE MERCADO Demonstramos a seguir a sensibilidade do valor de mercado das ações da LUPATECH em função da variação do custo médio ponderado de capital (WACC) e do crescimento da perpetuidade (g) (em R$ mil): Crescimento da Perpetuidade 4% ± 0,25% WACC 12,06% ± 0,50% 11,06% 11,56% 12,06% 12,56% 13,06% 3,00% ,25% ,50% ,75% ,00% ,25% ,50% ,75% ,00% Página 30 de 31

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