Prospecto Definitivo do 1 Programa de Distribuição Pública de Valores Mobiliários da

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1 ESTE DOCUMENTO É O PROSPECTO DO PRIMEIRO PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS DA BRASIL TELECOM S.A. ESTE DOCUMENTO NÃO CONSTITUI UMA OFERTA DE VENDA OU UMA SOLICITAÇÃO PARA OFERTA DE COMPRA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS NO BRASIL OU EM QUALQUER OUTRA JURISDIÇÃO, EXCETO SE ACOMPANHADO DO SUPLEMENTO PRELIMINAR OU DEFINITIVO RELATIVO A UMA OFERTA ESPECÍFICA DE VALORES MOBILIÁRIOS. ESSE SUPLEMENTO SOMENTE SERÁ PREPARADO E DISPONIBILIZADO SE E QUANDO REALIZADATALOFERTA, NO ÂMBITO DO PROGRAMA. Prospecto Definitivo do 1 Programa de Distribuição Pública de Valores Mobiliários da BRASIL TELECOM S.A. SIA Sul Área de Serviços Públicos Lote D Bloco B Brasília, Distrito Federal CNPJ n / NIRE n Companhia Aberta CVM n R$ ,00 Arquivamento na CVM: CVM/SRE/PRO/2006/004 Data: 05 de julho de 2006 Programa de Distribuição de Valores Mobiliários da Brasil Telecom S.A. (a Emissora ou a Brasil Telecom ), no valor máximo de R$ ,00 (o Programa ). O Programa foi aprovado na Assembléia Geral Extraordinária da Emissora, realizada em 28 de abril de 2006, cuja ata foi devidamente registrada na Junta Comercial do Distrito Federal em 08 de maio de 2006 sob o n e publicada nos jornais Jornal de Brasília, Valor Econômico e no Diário Oficial da União em 03 de maio de No âmbito do Programa, a Emissora poderá realizar distribuições públicas de debêntures (as Emissões ), limitadas ao montante de R$ ,00 (dois bilhões de reais), observado o prazo de 2 (dois) anos contados da data de arquivamento do Programa na Comissão de Valores Mobiliários (a CVM ). Os termos e condições de cada distribuição pública realizada no âmbito do Programa serão definidos pela Emissora à época de cada distribuição e descritos em suplemento (o Suplemento ) a este prospecto (o Prospecto ). O arquivamento do presente Programa de Distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Emissora, bem como sobre os Valores Mobiliários a serem distribuídos. Os investidores devem ler a Seção Fatores de Risco, nas páginas 40 a 51. A Emissora é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a distribuição dos Valores Mobiliários no âmbito do Programa. O Coordenador Líder deste Programa desenvolveu esforços no sentido de verificar a suficiência e a qualidade das informações constantes deste Prospecto, com base no que julga necessário para uma adequada tomada de decisão por parte de investidores. Este Prospecto foi preparado com base nas informações prestadas pela Emissora, não implicando por parte do Coordenador Líder garantia de precisão e veracidade das informações prestadas, ou qualquer julgamento da situação e do desempenho da Emissora em suas atividades e/ou das Emissões. A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, aprovado em Assembléia Geral da ANBID e parte integrante da ata registrada no 4º Ofício de Registro de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº , atendendo, assim, a presente oferta pública, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto da oferta pública. Coordenadores O Coordenador LíderéoBBBanco de Investimento S.A. A data deste prospecto é 20 de junho de 2006

2 Índice PARTE I INTRODUÇÃO I. Glossário... 3 II. Considerações Sobre Estimativas e Declarações Futuras III. Sumário IV. Apresentação e Resumo das Demonstrações Financeiras da Emissora V. Sumário dos Termos e Condições do Programa VI Breve Descrição dos Coordenadores VII. Identificação de Administradores, Consultores e Auditores VIII. Fatores de Risco PARTE II INFORMAÇÕES SOBRE A EMISSORA IX. Informações Financeiras Selecionadas da Emissora X. Análise e Discussão da Administração a respeito das Demonstrações Financeiras da Emissora XI. Capitalização XII O Setor de Telefonia no Brasil XIII. Atividades da Emissora XIV. Contratos Relevantes e Valores Mobiliários de Emissão da Emissora XV. Capital Social e Principais Acionistas da Emissora XVI. Transações com Partes Relacionadas à Emissora XVII. Administração da Emissora XVIII Recursos Humanos XIX. Pendências Judiciais e Administrativas da Emissora XX. Relacionamento da Emissora com o Banco Coordenador Líder e Demais Coordenadores 186 XXI. Proteção Ambiental XXII. Responsabilidade Social XXIII. Governança Corporativa PARTE III DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS XXIV Informações Trimestrais ITR / 1º trimestre de 2006 e 2005 da Emissora XXV. Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003 da Emissora ANEXOS A Estatuto Social da Emissora B Modelo de Escritura de Emissão de Debêntures C Ata de Assembléia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 28 de abril de D Declaração da Emissora nos termos do artigo 56 da Instrução CVM E Declaração do Coordenador Líder nos termos do artigo 56 da Instrução CVM

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4 I - GLOSSÁRIO Os seguintes termos que aparecem neste Prospecto têm os significados descritos abaixo. ABN AMRO ADSL Anatel Andima Antiga Telepar Antigas Controladas ou Empresas Incorporadas Área Local Áreas de Concessão ou Área de Concessão "ATM Banco do Brasil BB Investimentos BNDES Bradesco Brasil significa o Banco ABN AMRO Real S.A. significa Asymmetric Digital Subscriber Line, que é a tecnologia digital desenvolvida para permitir a comunicação de dados em banda larga, com maior velocidade que o acesso discado convencional, tendo como característica principal uma velocidade de envio e recebimento de dados significativamente maior que a velocidade de envio e recebimento de dados feita através da própria linha telefônica do usuário. significa Agência Nacional de Telecomunicações Anatel, órgão regulador do setor de telecomunicações no Brasil. significa Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro. significa a Telecomunicações do Paraná S.A. Telepar, atual Brasil Telecom. significa cada uma ou todas as empresas operadoras de telecomunicações anteriormente controladas diretamente pela Brasil Telecom Participações e que foram incorporadas no processo de Reorganização Societária, sendo elas: Telecomunicações de Santa Catarina S.A. - Telesc; Telecomunicações de Brasília S.A. - Telebrasília; Telecomunicações de Goiás S.A. - Telegoiás; Telecomunicações do Mato Grosso S.A. - Telemat; Telecomunicações do Mato Grosso do Sul S.A. - Telems; Telecomunicações de Rondônia S.A. - Teleron; Companhia Telefônica Melhoramento e Resistência S.A. - CTMR; Telecomunicações do Acre S.A. Teleacre; e CRT Companhia Riograndense de Telecomunicações. significa a área geográfica contínua de prestação de serviços, definida pela Anatel, segundo critérios técnicos e econômicos, na qual é prestado o Serviço Telefônico Fixo Comutado na modalidade Local. significa a área geográfica delimitada pela Anatel, na qual uma concessionária deve explorar os serviços de telecomunicações nos termos de seu respectivo contrato de concessão. significa Asynchronous Transfer Mode, que é um conjunto de protocolos de transmissão de dados em banda larga por comutação de pacotes. significa o Banco do Brasil S.A. significa o BB Banco de Investimento S.A. significa o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social. significa o Banco Bradesco S.A. significa a República Federativa do Brasil. 3

5 Brasil Telecom ou BrT BrT Bermuda significa a Emissora, i.e., a Brasil Telecom S.A., anteriormente denominada Telecomunicações do Paraná S.A. Telepar, companhia organizada segundo as leis do Brasil. É a concessionária para Serviço Telefônico Fixo Comutado para a Região II do Plano Geral de Outorgas da Brasil Telecom Participações ou Região da Brasil Telecom, como sucessora das Antigas Controladas da Brasil Telecom Participações. A Brasil Telecom é ainda autorizatária para a prestação do Serviço Telefônico Fixo Comutado fora da Região da Brasil Telecom e autorizatária para Serviço de Comunicação Multimídia na Região da Brasil Telecom. significa a Brasil Telecom Subsea Cable System (Bermuda) Ltd. Brasil Telecom Participações significa a Brasil Telecom Participações S.A., controladora direta da Emissora, anteriormente denominada Tele Centro Sul Participações S.A., companhia organizada segundo as leis do Brasil e criada a partir da Cisão da Telebrás. BrT GSM "BrTSi" Bovespa Bovespa Fix CETIP Cisão ou Cisão da Telebrás Concessão ou Concessões significa a 14 Brasil Telecom Celular S.A. significa a BrT Serviços de Internet S.A. significa a Bolsa de Valores de São Paulo. significa Mercado de Títulos da Dívida Corporativa ou Bovespa Fix é um ambiente integrado para negociação, liquidação e custódia de títulos de renda fixa privada, administrado pela Bovespa. significa a CETIP - Câmara de Custódia e Liquidação, que constitui uma câmara de registro, compensação e liquidação de negociações envolvendo determinados valores mobiliários de renda fixa, sendo integrante do Sistema de Pagamentos Brasileiro. significa a cisão da Telebrás em doze novas companhias de telecomunicações (além da própria Telebrás) e suas respectivas subsidiárias, o que ocorreu em 22 de maio de 1998, seguida da formação das Novas Empresas Holding. significa a Concessão para a Prestação de Serviço Telefônico Fixo Comutado outorgada pela Anatel à Emissora e a cada uma das Antigas Controladas. Para todos os efeitos do presente Prospecto, Concessão pode significar, conforme o caso, a reunião de todas as concessões originalmente concedidas às Antigas Controladas e à própria Emissora e atualmente detidas pela Emissora por força da sucessão legal, ou a concessão individual e originalmente detida por cada uma dessas Empresas Incorporadas e pela própria Emissora, conforme determine o contexto. Contrato de Concessão Original significa o contrato ou o conjunto de contratos, conforme o caso, firmados no dia 2 de junho de 1998 entre, de um lado, a Emissora e cada uma das Antigas Controladas e, de outro lado, a Anatel, e que regularam a prestação do Serviço Telefônico Fixo Comutado na Região da Emissora pelo período de concessão original, ou seja, até 31 de dezembro de

6 Contrato de Concessão significa o contrato ou o conjunto de contratos, conforme o caso, firmados em 22 de dezembro de 2005 entre a Emissora e a Anatel que regulam a prestação do Serviço Telefônico Fixo Comutado na Região da Emissora. Tais contratos prorrogaram o período de Concessão da Emissora para até 31 de dezembro de Controladora Coordenador Líder Coordenadores Claro CRT CSP 14 CVM significa a Brasil Telecom Participações S.A. significa o BB Banco de Investimento S.A. significa o Coordenador Líder, o ABN AMRO, o Itaú BBA, o Bradesco e o Santander, referidos em conjunto. significa a marca utilizada pelas sociedades controladas pela Telmex, por meio de sua subsidiária, a América Móvil S.A. de C.V. companhia organizada segundo as leis dos Estados Unidos Mexicanos, autorizadas a oferecer serviços de telefonia móvel. significa a Companhia Riograndense de Telecomunicações S.A., uma companhia organizada segundo as leis do Brasil, e que foi incorporada pela Brasil Telecom. A CRT era a companhia de telefonia fixa dominante no Estado do Rio Grande do Sul. significa o Código de Serviço de Longa Distância da operadora. significa a Comissão de Valores Mobiliários. Decreto Anatel significa o Decreto do Presidente da República nº 2.338, de 7 de outubro de 1997, que aprovou o Regulamento da Agência Nacional de Telecomunicações, que define os poderes específicos da Anatel. Dial Up ou Acesso Dial Up Embratel Emissora FMCA ou Aliança Frame Relay "FUNTTEL" "FUST" significa o acesso discado à Internet, no qual o usuário utiliza a linha telefônica para discar para um provedor de serviços de Internet que o conecte à mesma. significa a Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A., companhia organizada segundo as leis do Brasil, concessionária de serviços de telefonia de longa distância nacional (em todo o País) e internacional, cujo controle acionário foi transferido a sociedade controlada pela Telmex. significa a Brasil Telecom S.A. significa Aliança para Convergência Fixo-Móvel (do inglês Fixed-Mobile Convergence Alliance ). significa um protocolo de transmissão de dados que utiliza protocolos rápidos, baseado em uso direto de linhas de transmissão. significa o Fundo para Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações. significa o Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações. 5

7 Global Village Telecom ou GVT Governo Federal Holdings Regionais de Telefonia Fixa Hot Spot para acesso Wi-Fi IBGE IBGC IGP-DI Incorporação da CRT significa a Global Village Telecom S.A., companhia organizada segundo as leis do Brasil, detentora de autorização para a prestação do Serviço Telefônico Fixo Comutado, em Regime Privado, nas modalidades Local e Longa Distância na Região II, que concorre com a Brasil Telecom na prestação de STFC. A Global Village Telecom tem como acionista principal a Global Village N.V., uma empresa de telecomunicações holandesa. significa o Governo Federal do Brasil. significa a Brasil Telecom Participações, a Tele Norte Leste Participações S.A., concessionária de Serviço Telefônico Fixo Comutado na Região I do Plano Geral de Outorgas, e a Telesp, concessionária de Serviço Telefônico Fixo Comutado na Região III do Plano Geral de Outorgas. significa uma estação ou base que possibilita a utilização de tecnologia Wi-Fi para receber e enviar dados. significa o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. significa o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. significa o Índice Geral de Preços Disponibilidade Interna, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas. significa a incorporação da Companhia Riograndense de Telecomunicações S.A. pela Brasil Telecom, em 28 de dezembro de Instrução CVM nº 400/03 significa a Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada pela Instrução CVM n. 429, de 22 de março de 2006, ambas editadas pela CVM. Intelig Internet IP Itaú BBA JBIC significa a Intelig Telecomunicações Ltda., sociedade organizada segundo as leis do Brasil e autorizada a oferecer serviços de telefonia de longa distância nacional e internacional, atualmente controlada efetivamente pela National Grid Group PLC, Sprint Corp. e pela France Telecom S.A. significa o nome genérico que designa o conjunto de redes e informações armazenadas nesses elementos, em âmbito mundial, que cooperam entre si por meio de procedimentos e padrões de protocolo, e que utilizam serviços e redes de telecomunicações como suporte na interligação de seus usuários a essas redes. significa Internet Protocol que é o protocolo utilizado na Internet para fornecer os endereços e funções de roteamento de pacotes quando seguem uma rota do sistema de origem para o sistema de destino. É um protocolo de interligação de redes executado em computadores e roteadores para interconectar redes comutadas por pacotes. significa o Banco Itaú BBA S.A. significa o Japan Bank for International Cooperation. 6

8 LGT ou Lei Geral de Telecomunicações significa a Lei n 9.472, de 16 de julho de Lista de Obrigações significa as metas estabelecidas pela Anatel a serem cumpridas pela Emissora, inclusive como sucessora das Antigas Controladas, na prestação do Serviço Telefônico Fixo Comutado. A Lista de Obrigações referida neste Prospecto se refere à consolidação das obrigações da Emissora e das Antigas Controladas, a menos que o contexto indique expressamente o contrário. Novas Empresas Holding significa (a) oito prestadoras de serviços de telefonia celular, cada uma operando em uma das regiões em que o Brasil foi dividido para fins de serviços de telefonia celular na faixa de freqüência anteriormente usada pelas companhias do Sistema Telebrás (cada uma, uma Região de Telefonia Móvel ); (b) três prestadoras regionais de telefonia fixa, cada uma prestando serviços locais e intra-regionais de longa distância em uma das três regiões nas quais o Brasil foi dividido para fins de telefonia fixa (cada uma, uma Região de Telefonia Fixa ); e (c) a Embratel, que oferece serviços telefônicos domésticos (incluindo intra-regionais e interregionais) de longa distância e serviços telefônicos internacionais para todo o Brasil. OMC Operadora de Banda B PIB Plano Geral de Metas de Qualidade Plano Geral de Metas de Universalização significa a Organização Mundial de Comércio, agência multilateral internacional que regula o comércio internacional. significa uma operadora de telefonia móvel que possui uma autorização para prover serviços de telecomunicação móvel numa área definida, dentro de uma modulação de freqüência de espectro de rádio chamada pela Anatel de Banda B. significa o Produto Interno Bruto do Brasil. significa o Plano Geral de Metas de Qualidade para o Serviço Telefônico Fixo Comutado, aprovado pela Resolução da Anatel nº 30, de 29 de junho de significa o Plano Geral de Metas para a Universalização do Serviço Telefônico Fixo Comutado prestado no Regime Público aprovado pelo Decreto da Anatel nº 4.769, de 26 de junho de Plano Geral de Outorgas significa o Plano Geral de Outorgas aprovado pelo Decreto n 2.534, de 2 de abril de 1998, que divide o território brasileiro em regiões e áreas para efeito de concessão para a prestação de Serviço Telefônico Fixo Comutado no Brasil. Portugal Telecom Práticas Contábeis Adotadas no Brasil PREVI significa o Grupo Portugal Telecom, organizado segundo as leis de Portugal. significa as práticas contábeis previstas na Lei das Sociedades por Ações e normas da CVM. significa a Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil. 7

9 Privatização ou Privatização da Telebrás ou Privatização do Sistema Telebrás significa o processo de venda, através de leilão, pelo qual a União alienou o controle acionário das companhias anteriormente controladas pela Telebrás (incluindo a Brasil Telecom Participações) ao setor privado, mediante a venda da participação da União no capital votante das Novas Empresas Holding. Rede Região I Região II Região III Região IV significa um conjunto de centros de comutação, equipamentos e meios de transmissão de prestadora, utilizados como suporte à prestação do STFC. O equipamento de transmissão pode basear-se em fibra ótica, cabo metálico ou em conexões de rádio ponto-a-ponto. significa os Estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará, Piauí, Maranhão, Pará, Amapá, Amazonas e Roraima. significa o mesmo que Região da Emissora. significa o Estado de São Paulo. significa todo o território nacional. Região da Brasil Telecom, Região da Emissora ou Região significa a região em que a Emissora, como sucessora das Antigas Controladas, fornece serviços de telecomunicações. Compreende nove Estados do Brasil (localizados nas Regiões Norte, Centro-Oeste e Sul do País) além do Distrito Federal, conforme a seguir: Região Norte: Acre, Rondônia e Tocantins; Região Centro-Oeste: Goiás, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, (excluindo os municípios de Buriti Alegre, Cachoeira Dourada, Inaciolândia, Itumbiara, Paranaiguara e São Simão), e Distrito Federal; e Região Sul: Santa Catarina, Paraná (excluindo os municípios de Londrina e Tamarana) e o Rio Grande do Sul. Região de Telefonia Fixa Região de Telefonia Móvel Regime Público Regime Privado significa as regiões estabelecidas para o fornecimento de Serviços de Telefonia Fixa Comutada, criadas pelo Plano Geral de Outorgas significa as regiões estabelecidas para o fornecimento de serviços de telecomunicações móveis usando as freqüências anteriormente usadas pelas companhias do Sistema Telebrás. significa o regime de prestação de serviços de telecomunicações prestado mediante a outorga de uma concessão ou permissão, com atribuição à sua prestadora de obrigações de universalização, qualidade e continuidade. significa o regime de prestação de serviços de telecomunicações prestado mediante a outorga de autorização, pela Anatel. 8

10 Regulamento Geral de Interconexão significa o Regulamento Geral de Interconexão aprovado pela Resolução Anatel nº 410, de 11 de julho de Regulamento dos Serviços de Telecomunicações Reorganização Societária ou Reorganização Societária da Emissora Santander SDH Serviço Telefônico Fixo Comutado ou STFC ou Serviço de Telefonia Fixa Comutada Serviços Interestaduais significa o Regulamento dos Serviços de Telecomunicações aprovado pela Resolução Anatel n 73, de 25 de novembro de significa o processo pelo qual a Emissora incorporou as Antigas Controladas da Brasil Telecom Participações, a fim de que a estrutura organizacional da Emissora fosse simplificada, conforme deliberado pela Assembléia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 28 de fevereiro de significa o Banco Santander Brasil S.A. significa Synchronous Digital Hierarchy, um conjunto hierárquico de estruturas digitais de transporte, padronizado para o transporte de cargas adequadamente adaptadas através de redes físicas de transmissão. significa o serviço de telecomunicações que, por meio de transmissão de voz e de outros sinais, destina-se à comunicação entre pontos fixos determinados, utilizando processos de telefonia. São modalidades do serviço telefônico fixo comutado destinado ao uso público em geral o serviço local, o serviço de longa distância nacional e o serviço de longa distância internacional, nos termos definidos no Plano Geral de Outorgas. significa os Serviços Telefônicos Fixos Comutados na modalidade Local realizados entre Estados dentro da Região da Emissora. Serviços Internacionais Serviços Inter-regionais Serviços Inter-setoriais Serviços Intra-estaduais significa os Serviços Telefônicos Fixos Comutados na modalidade Longa Distância Internacional, destinados à comunicação entre um ponto fixo situado no território nacional e um outro ponto no exterior. significa os Serviços Telefônicos Fixos Comutados na modalidade Longa Distância Nacional, destinados à comunicação entre pontos fixos situados em áreas locais distintas no território nacional, originadas em uma Região e terminadas em outra Região do Plano Geral de Outorgas. significa os Serviços Telefônicos Fixos Comutados na modalidade Longa Distância Nacional, destinados à comunicação entre pontos fixos situados em áreas locais distintas no território nacional, originadas em um Setor e terminadas em outro Setor na mesma Região do Plano Geral de Outorgas. significa os Serviços Telefônicos Fixos Comutados na modalidade Local realizados entre localidades dentro de um Estado na Região da Emissora. 9

11 Serviços Intra-regionais Serviços Intra-setoriais Serviços Locais Serviços de Longa Distância Serviços Via Satélite Setor Sinttel Sistema Telebrás SLDD SMP SND Solpart Tarifa de Uso de Rede significa os Serviços Telefônicos Fixos Comutados na modalidade Longa Distância Nacional, destinados à comunicação entre pontos fixos situados em áreas locais distintas no território nacional, originadas e terminadas dentro de uma mesma Região do Plano Geral de Outorgas (abrange os Serviços Intra-setoriais e os Serviços Inter-setoriais). significa os Serviços Telefônicos Fixos Comutados na modalidade Longa Distância Nacional, destinados à comunicação entre pontos fixos situados em áreas locais distintas no território nacional, originadas e terminadas dentro de um mesmo setor de uma mesma Região do Plano Geral de Outorgas (com exclusão dos Serviços Locais). significa os Serviços Telefônicos Fixos Comutados na modalidade Local, que se destinam à comunicação entre pontos fixos situados em uma mesma Área Local. significa qualquer Serviço Intra-regional (Inter-setorial e Intra-setorial), Interregional e/ou Internacional. significa os serviços de telecomunicações executados via satélite para, dentre outras finalidades, ligações com países que não podem ser alcançados por cabo ou oferecer uma alternativa aos cabos e formar redes fechadas de usuários. significa a área geográfica estabelecida por um determinado contrato de concessão de prestação do Serviço Telefônico Fixo Comutado. Em linhas gerais, cada Estado brasileiro corresponde a um setor individual. significa o Sindicato Nacional dos Trabalhadores em Telecomunicações. significa o conjunto de empresas de telefonia fixa e celular anteriormente controladas pela Telebrás que foram alienadas na Privatização, além do Centro de Pesquisa e Desenvolvimento, que prestavam todos os serviços de telecomunicações atualmente prestados pelas companhias resultantes da Cisão e suas operadoras controladas. significa um serviço de linha digital dedicada com opções de velocidade entre 1.2Kbps e 2Mbps que permite a transferência de dados com praticamente nenhum atraso e a transparência para protocolos. O SLDD torna isso possível, formando redes ponto-a-ponto ou multi-pontos, ou seja, circuitos dedicados. significa o Serviço Móvel Pessoal. significa o Sistema Nacional de Debêntures desenvolvido pela Andima e pela CETIP para processar eletronicamente o registro, custódia, a negociação e a liquidação financeira com as operações com debêntures. significa a Solpart Participações S.A., companhia organizada segundo as leis do Brasil e que é a holding controladora da Brasil Telecom Participações. A Solpart é controlada pela Techold. significa o valor que remunera uma dada prestadora, por unidade de tempo, pelo uso de sua rede por outras operadoras. 10

12 TBS Techold Telebrás Telecom Italia significa a TBS Participações S.A., companhia organizada segundo as leis do Brasil e incorporada pela CRT que, em seguida, foi incorporada pela Emissora. significa a Techold Participações S.A., companhia organizada segundo as leis do Brasil e que é a holding controladora da Solpart. significa a Telecomunicações Brasileiras S.A. Telebrás, companhia organizada segundo as leis do Brasil. A Telebrás era, até a Privatização, a holding controladora de diversas empresas de telefonia que ofereciam serviços de telecomunicações, dentre as quais a Emissora, as Antigas Controladas e a antiga Telepar. significa a Telecom Italia (BC) S.p.A., companhia organizada segundo as leis da Itália e que é uma das acionistas indiretas da Brasil Telecom Participações, através da Telecom Italia International. Telecom Italia International significa a Telecom Italia International N.V., empresa controlada pela Telecom Italia, denominação atual da Stet International Netherlands N.V. Telemar Telesp Telmex TIM TIMB Timepart TU-RL Unbundling Universalização significa a Tele Norte Leste Participações S.A., companhia organizada segundo as leis do Brasil, controladora da Telemar Norte Leste S.A., esta concessionária de STFC na Região I e que, por meio da TNL PCS S.A. (operando sob o nome fantasia de Oi ), adquiriu licença para explorar SMP na Banda D, nos Estados da região Nordeste, e em Minas Gerais, Rio de Janeiro e Espírito Santo. significa a Telecomunicações de São Paulo S.A., companhia organizada segundo as leis do Brasil, concessionária de STFC na Região III. significa a Teléfonos de Mexico S.A. de C.V., companhia organizada segundo as leis dos Estados Unidos Mexicanos, controladora da Embratel e controladora indireta da Claro. significa as sociedades TIM Participações S.A., TIM Nordeste Telecomunicações S.A. e TIM Sul S.A., controladas indiretamente pela Telecom Italia, detentoras de autorização para exploração de SMP. significa a TIM Brasil Serviços e Participações S.A. significa a Timepart Participações Ltda., sociedade organizada segundo as leis do Brasil. significa Tarifa de Utilização de Rede Local é o valor cobrado pelas operadoras para o encaminhamento de chamadas com terminação de tráfego local. significa, a desagregação de elementos de rede das concessionárias de STFC, através da qual é garantido a todas as prestadoras de serviços de telecomunicações de interesse coletivo a utilização para acesso ao terminal do usuário ou assinante dos serviços de telecomunicações. significa a obrigação atribuída às prestadoras de telecomunicações no regime público, que objetiva possibilitar o acesso de qualquer pessoa ou instituição de interesse público a serviços de telecomunicações, independentemente de sua localização ou condição sócio-econômica, bem como permitir a utilização das telecomunicações em serviços essenciais de interesse público. 11

13 VC1 VC2 VC3 Vivo VoIP Wi-Fi WLL significa o valor de comunicação para chamadas locais feitas a partir de telefones móveis e a partir de telefones fixos para celulares. significa valor de comunicação aplicável para as chamadas em que o usuário originador e o receptor estiverem em áreas de tarifação diferentes, porém dentro da mesma área de numeração primária. significa valor de comunicação aplicável para as chamadas em que o usuário originador e o receptor estejam em áreas de numeração primária diferentes. significa a joint venture formada entre a Telefónica Móviles e a Portugal Telecom, com a finalidade de explorar serviços de telefonia móvel, que opera sob o nome fantasia de Vivo. significa Voice Over IP ou Voz Sobre IP, a tecnologia que torna possível estabelecer conversações telefónicas em uma rede IP (incluindo a Internet), tornando a transmissão de voz mais um dos serviços suportados pela rede de dados. significa Wireless Fidelity, ou seja, uma tecnologia sem fio de envio e recebimento de dados. Uma rede wi-fi utiliza tecnologia de rádio no provimento de conectividade sem fio para acesso à Internet ou a redes corporativas. significa Wireless Local Loop, que é uma solução de rede de acesso sem fio utilizada para a prestação de STFC. 12

14 II - CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS Este Prospecto contém estimativas informações referentes às perspectivas da Emissora que refletem suas opiniões com relação a desenvolvimentos futuros que envolvem riscos e incertezas. Embora a Emissora acredite que as informações acerca do seu futuro sejam baseadas em convicções e expectativas razoáveis, não há garantia de que o desempenho futuro será consistente com essas informações. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências aqui indicadas, dependendo de vários fatores discutidos nas Seções Fatores de Risco, Análise e Discussão da Administradora a respeito das Demonstrações Financeiras da Emissora, dentre as quais, entre outras, se destacam: conjuntura econômica, política de negócios do Brasil e, em especial dos mercados geográficos de atuação da Emissora; alterações na legislação do setor de telecomunicações, tendo em vista que se trata de ambiente regulado; desenvolvimento de tecnologia de telecomunicações globais; necessidade de cumprir metas e outras determinações impostas pela Anatel; substituição dos produtos e serviços fornecidos pela Emissora; dependência da Emissora de fornecedores de tecnologia, equipamentos e serviços; disputas entre acionistas controladores indiretos da Emissora; decisões judiciais em processos envolvendo acionistas da Emissora e no curso regular de seus negócios; capacidade da Emissora de implementar estratégia de expansão de novos produtos; implementação do plano de investimentos da Emissora; capacidade de competir e habilidade em obter êxito em ambiente de alta concorrência; e condições financeiras de seus clientes, e em outras seções deste Prospecto. As palavras acredita, espera, pode, continua, pretende, estima, planeja, prevê e outras expressões similares identificam apenas informações sobre as expectativas da Emissora. Os potenciais investidores ficam advertidos que as informações relativas ao Brasil e aos acionistas controladores, aqui incluídas, são baseadas em informações disponíveis ao público, não tendo a Emissora ou os Coordenadores realizado verificação independente das mesmas. A Emissora não assume a obrigação de atualizar ou revisar qualquer informação sobre suas perspectivas, exceto pelo que dispõe o artigo 8º da Instrução CVM nº 202, de 06 de dezembro de Algumas cifras apresentadas neste Prospecto poderão não resultar em um somatório preciso em razão de arredondamentos. 13

15 III - SUMÁRIO A Emissora A Brasil Telecom é uma sociedade anônima por ações constituída de acordo com as leis do Brasil, registrada como companhia aberta na CVM desde 10 de julho de 1992, e tem por objeto a exploração de serviços de telecomunicações e atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, em conformidade com as concessões, autorizações e permissões que lhe forem outorgadas. A Emissora é a concessionária de STFC em sua Região. Constituída em 1963 sob a denominação de Telecomunicações do Paraná S.A. Telepar, a Emissora foi controlada da União Federal, tendo integrado o Sistema Telebrás até julho de 1998, quando foi privatizada. A Emissora é uma das companhias prestadoras de STFC resultantes da Cisão da Telebrás conduzida pelo Governo Federal em maio de A Emissora consolidou-se com a fusão das seguintes companhias operacionais anteriormente controladas pela Telebrás: Telecomunicações de Santa Catarina S.A. Telesc (a "Telesc"), Telecomunicações de Goiás S.A. Telegoiás (a "Telegoiás"), Telecomunicações de Brasília S.A. Telebrasília (a "Telebrasília"), Telecomunicações do Mato Grosso S.A. Telemat (a "Telemat"), Telecomunicações do Mato Grosso do Sul S.A. Telems (a "Telems"), Telecomunicações de Rondônia S.A. Teleron (a "Teleron"), Telecomunicações do Acre S.A. Teleacre (a "Teleacre"), Companhia Telefônica Melhoramento e Resistência CTMR (a "CTMR") e os predecessores da Emissora, Telecomunicações do Paraná S.A. Telepar (a "Telepar") e CRT, companhia anteriormente controlada pela Telefônica S.A. e adquirida pela Emissora em julho de A sede da Emissora está localizada na SIA/Sul, ASP, Lote D, Bloco B , Brasília, DF, Brasil, telefone (55-61) Breve Histórico do Setor de Telefonia Fixa Antes da constituição da Telebrás em 1972, mais de 900 companhias de telefonia operavam no Brasil. Entre 1972 e 1975, essas companhias foram sendo incorporadas pela Telebrás e pelas suas subsidiárias operacionais, e como resultado tal sociedade passou a deter o monopólio no fornecimento de serviços públicos de telecomunicações em quase todas as regiões do país. A partir de 1995, o Governo Federal iniciou um processo de reforma da regulamentação do setor de telecomunicações do país. Em julho de 1997, o Congresso Nacional aprovou a Lei Geral de Telecomunicações, que resultou em um modelo de organização do setor fundamentado na introdução de concorrência e eliminação do monopólio estatal, através da Privatização da Telebrás. A Lei Geral de Telecomunicações estabeleceu a criação da Anatel, como órgão regulador e fiscalizador do setor de telecomunicações no Brasil. A Anatel é administrativamente independente do governo brasileiro e financeiramente autônoma. Dentre suas funções estão: disciplinar a outorga, a prestação, a comercialização e o uso dos serviços de telecomunicações; administrar o espectro de radiofreqüência e o uso de órbitas; dirimir conflitos de interesses entre prestadoras de serviços de telecomunicações; atuar na proteção e defesa dos direitos dos usuários; prevenir, controlar e aplicar penalidades para prevenção e repressão das infrações de ordem econômica no setor de telecomunicações; estabelecer restrições, limites ou condições para empresas ou grupos empresariais quanto a obtenção ou transferência de concessões, permissões e autorizações, a fim de assegurar a livre concorrência e impedir a concentração econômica; e controlar, acompanhar e proceder à revisão tarifária dos serviços prestados sob o Regime Público. Em 30 de janeiro de 1998, na fase preparatória para a reestruturação e Privatização do Sistema Telebrás, as operações de telecomunicação móvel das subsidiárias operacionais da Telebrás foram cindidas. Em 22 de maio de 1998, a Telebrás foi cindida, criando assim, além da própria Telebrás, 12 novas companhias controladoras, as 14

16 Novas Empresas Holding. Nas Novas Empresas Holding foram alocados essencialmente todos os ativos e passivos da Telebrás, inclusive as participações da Telebrás nas companhias operadoras do Sistema Telebrás. As Novas Empresas Holding, com as suas respectivas subsidiárias, compreendem (a) oito prestadoras de serviço de telecomunicação móvel, cada uma operando em cada Região de Telefonia Móvel; (b) três operadoras regionais de STFC, cada uma prestando serviços de telefonia fixa local e de longa distância intra-regional em uma das regiões criadas pelo Plano Geral de Outorgas integrantes da Região de Telefonia Fixa; e (c) uma operadora de STFC (a Embratel), prestadora de Serviços de Longa Distância em todo o País. Os mapas do Brasil, abaixo, apresentam a localização das regiões das empresas de telefonia fixa, de longa distância e celular nas quais o Brasil foi dividido quando da Cisão da Telebrás: Novas Holdings Regionais Telefonia fixa Tele Norte Leste Participações S.A. (Região I) Nova Holding Longa Distância Embratel Participações S.A. (Região IV) Tele Centro Sul Participações S.A. (Região II) Telesp Participações S.A. (Região III) Novas Holdings Regionais Telefonia Celular Telesp Celular Participações S.A. (Regiões I & II) Tele Sudeste Celular (Região III) Telemig Celular Participações S.A. (Região IV) Tele Celular Sul Participações S.A. (Região V) Tele Centro Oeste Celular Participações S.A. (Região VII) Tele Norte Celular Participações S.A. (Região VIII) Tele Leste Celular Participações S.A. (Região IX) Tele Nordeste Celular Participações S.A. (Região X) CRT Celular (Região VI) * Não era parte do Sistema Telebrás A Brasil Telecom Participações (antiga Tele Centro Sul Participações S.A.) é a holding controladora da Emissora e também uma das Novas Empresas Holding que fornecem serviços de STFC na modalidade Local e de Longa Distância (intra-regional), em Regime Público, no País. Através da Cisão, foi alocada à Controladora toda a participação da Telebrás nas subsidiárias operacionais da Telebrás (Telesc, Telegoiás, Telebrasília, Telemat, Telems, Teleron, Teleacre, CTMR e a Emissora), que forneciam Serviços Telefônico Fixo Comutado nas Regiões Oeste, Central e Sul do País. Em julho de 1998, a União vendeu toda a sua participação no capital votante nas Novas Empresas Holding, incluindo a participação na Controladora, para investidores do setor privado. 15

17 As demais concessionárias de STFC criadas como resultado da Cisão e para fins da Privatização da Telebrás são a Telemar e a Telesp, provedoras de Serviços Locais e Serviços Intra-Regionais, nas Regiões I e III, respectivamente, e Embratel, que fornece Serviços de Longa Distância por todo o Brasil. A Brasil Telecom, Telemar, Telesp e Embratel são concessionárias de serviços de telecomunicações, operando sob o Regime Público. Desde a Privatização da Telebrás, a Anatel tem dado continuidade à implementação de regulamentação que favoreça a sua política de universalização, a promoção da livre concorrência e a qualidade dos serviços no mercado de telefonia do Brasil. Como parte dessa iniciativa política, a Anatel outorgou autorizações para que novos competidores prestassem STFC, em Regime Privado, em todas as Regiões do Plano Geral de Outorgas. Além disso, a Anatel estabeleceu a obrigatoriedade do atendimento a certas metas de qualidade e universalização para todas as prestadoras de STFC em Regime Público, como condição para possibilitar a prestação de outros serviços de telecomunicações. No caso específico da Emissora, esta se encontrava impedida de prestar Serviços Locais, Serviços de Longa Distância e outros serviços de telecomunicações fora da Região II e Serviços Inter-Regionais e Serviços Internacionais e serviço móvel dentro da Região da Emissora. Em 19 de janeiro de 2004, a Emissora obteve a certificação da Anatel quanto ao cumprimento de suas metas de universalização previstas para 31 de dezembro de Dessa forma, a Emissora está, desde 19 de janeiro de 2004, autorizada a oferecer Serviços Locais e de Longa Distância, originados dentro ou fora de sua Região, bem como serviços de telefonia móvel na Região da Emissora. A certificação do cumprimento das metas de universalização e qualidade obtidas por outras operadoras, em Regime Público, bem como a obtenção de autorizações por outras prestadoras de serviços de telecomunicações, para a oferta do STFC em Regime Privado garantem a essas empresas o direito de explorar tais serviços na Região da Emissora. Breve Histórico do Setor de Telefonia Móvel O mercado de telefonia móvel no Brasil também foi marcado pela privatização do Sistema Telebrás em 1998, mediante a qual foram arrecadados R$8,1 bilhões somente com a venda das holdings celulares. Este valor representou um ágio de aproximadamente 190% sobre o preço mínimo de R$2,8 bilhões, o que demonstra a atratividade do setor de telefonia móvel celular brasileiro para os operadores e investidores nacionais e estrangeiros. Para realização da privatização, o Brasil foi dividido em 10 regiões para a prestação de serviço móvel celular. Estas 10 regiões do serviço móvel celular eram servidas por duas prestadoras de serviço móvel celular, uma operando na Banda A e outra na Banda B, à exceção do Estado de São Paulo, onde havia duas prestadoras de serviço móvel celular da Banda B. O regime de duopólio, assegurado em todas as regiões celulares, teve fim com a outorga das autorizações do SMP a partir do ano de 2000, que veio substituir o serviço móvel celular nas Bandas A e B. O ano de 1998 pode também ser considerado como o primeiro ano efetivo de competição no mercado de telefonia móvel no Brasil. Assim, o primeiro impacto da entrada de novos operadores foi o crescimento da planta de telefonia móvel no País, que saltou de 4,3 milhões de usuários em 1997 para 7,3 milhões em 1998, crescendo 69,8% no período. As filas de espera, tão características do setor no Brasil, foram praticamente eliminadas. O esgotamento da demanda reprimida levou, num segundo momento, ao desbravamento de novos usuários que até então estavam fora do mercado alvo das operadoras. Outro fato novo trazido pela competição foi a migração de clientes entre operadoras (churn). A planta instalada do serviço móvel celular atingiu 15 milhões de acessos ao final de 1999, decorrente da adição de 14,2 milhões de novos acessos àqueles existentes no País ao final de 1994, resultando em um crescimento de cerca de 18 vezes, correspondendo a uma taxa média anual de 79,7%. Em 2000, o número total de acesso do serviço móvel celular foi estimado em 21,5 milhões. Em 2001, essa estimativa aumentou para 29,2 milhões. Em 2003, a planta brasileira de telefonia móvel atingiu 46,4 milhões de linhas, representando um aumento de 33% em relação ao ano de 2002, e 65,6 milhões em 2004 (aumento de 41% em relação a 2003). A exemplo do que aconteceu em diversos países, a rede de telefonia móvel ultrapassou a rede fixa, que possuía 39,2 milhões de linhas instaladas ao final de 2003 e 39 milhões em Em 2005, a planta brasileira de telefonia móvel atingiu 75,5 milhões de linhas. 16

18 Breve Histórico da Emissora 27 de novembro de 1963: a Emissora foi constituída como uma sociedade regida pela legislação brasileira. 5 de setembro de 1975: o controle da Emissora foi transferido para o Governo Federal. A partir de então, a Emissora tornou-se uma subsidiária da Telebrás. 22 de maio de 1998: a Emissora foi reestruturada como parte do processo de Cisão, tornando-se uma subsidiária da Tele Centro Sul Participações S.A. (atualmente Brasil Telecom Participações S.A.), juntamente com Telesc, Telegoiás, Telebrasília, Telemat, Telems, Teleron, Teleacre e CTMR. 29 de junho de 1998: a Solpart adquiriu a Controladora, do Governo Federal, no processo de Privatização do Sistema Telebrás. 28 de fevereiro de 2000: a Emissora foi reorganizada e incorporou a Telesc, Telegoiás, Telebrasília, Telemat, Telems, Teleron, Teleacre e CTMR. 28 de abril de 2000: de acordo com a estratégia da Emissora de iniciar a companhia nacional de telecomunicações, a razão social da Emissora foi alterada de Telecomunicações do Paraná S.A. - Telepar para Brasil Telecom S.A. 31 de julho de 2000: a Emissora adquiriu 98,8% e a Brasil Telecom Participações adquiriu 1,2% do capital total da TBS Participações S.A., detentora de 85, 2% do capital votante da Companhia Riograndense de Telecomunicações CRT, representando 31,6% do capital total da CRT, por aproximadamente R$ milhões. A CRT era a companhia de STFC dominante no estado do Rio Grande do Sul. 28 de dezembro de 2000: os acionistas da Brasil Telecom Participações, da Brasil Telecom, da CRT e da TBS aprovaram a incorporação da CRT e da TBS pela Brasil Telecom. 1º de novembro de 2001: a BrTSi adquiriu 15,4% do capital acionário da ibest Holding Corporation, sociedade que controla a ibest S.A., por aproximadamente R$ 10 milhões, tendo celebrado um contrato de parceria com a ibest S.A. para fornecer acesso a Dial Up Internet para usuários da ibest S.A. 16 de novembro de 2001: início das negociações de ADRs (American Depositary Receipts) da Emissora na Bolsa de Valores de Nova York. 5 de dezembro de 2001: a Emissora adquiriu 19,9% do capital acionário da Vant, uma provedora líder de soluções de dados corporativos, por R$ 3,9 milhões, da AESCOM Sul Ltda. e de Luiz Cruz Schneider, juntamente com uma opção para a compra dos 80,1% do capital remanescente. 9 de maio de 2002: a Emissora aderiu ao Nível 1 de Governança Corporativa da Bovespa. 3 de junho de 2002: as ações da Emissora listadas na Bovespa passaram a ser negociadas sob novos símbolos: "BRT03" para as ações ordinárias e "BRT04" para as ações preferenciais. 27 de agosto de 2002: firmado o Aditamento ao Acordo de Acionistas da Solpart através do qual a Telecom Italia International reduziu sua participação na Solpart para 19%, de forma a retirar-se do bloco de controle da Emissora, possibilitando, assim, o início das atividades da TIM. 18 de dezembro de 2002: a Emissora, através de sua controlada BrT GSM, adquiriu licenças para prestação do SMP por R$191,5 milhões, por meio do leilão realizado em 19 de novembro de O preço mínimo foi R$182,9 milhões e foi pago um ágio de 3,6%. 17

19 18 de fevereiro de 2003: a Emissora anunciou a aquisição de 19,9% do capital da MTH Ventures do Brasil Ltda., detentora de 99,99% do capital da MetroRED Telecomunicações Ltda. (atualmente denominada Brasil Telecom Comunicação Multimídia Ltda.), por US$17,0 milhões, juntamente com uma opção para compra dos 80,1% do capital remanescente da MTH ao preço de US$51,0 milhões. 11 de junho de 2003: a Emissora adquiriu, através da BrTSi, o sistema de cabos de fibra ótica submarinos da 360 Networks Americas do Brasil Ltda., por US$46,7 milhões. Um total de US$ 27,6 milhões foi pago em 11 de junho de 2003 e US$19,2 milhões foram pagos nos 18 meses seguintes. 26 de junho de 2003: a Emissora, através da BrTSi, adquiriu o capital remanescente da ibest Holding Corporation por US$36,0 milhões, consolidando uma participação de 100% na ibest S.A. 19 de janeiro de 2004: a Anatel certificou o cumprimento, pela Emissora, das metas de universalização previstas para 31 de dezembro de 2003 e autorizou-a a oferecer Serviços de Longa Distância em todo o Brasil. A Emissora também recebeu autorização para oferecer Serviços Locais fora de sua área de concessão original e oferecer serviços móveis em sua Região. Além disso, a certificação da Anatel possibilitou à Emissora concluir a aquisição das participações societárias que atualmente detém na MTH e Vant. Nessa mesma data, a Anatel ainda anuiu com a operação de retorno da Telecom Italia International ao bloco de controle da Emissora, estabelecendo, entretanto, um prazo temporário máximo de 18 meses, para que as empresas do grupo da Telecom Italia e da Emissora, detentoras de autorizações e concessões para prestação do STFC e do SMP, adotem as medidas necessárias para eliminar a sobreposição de outorgas de Serviços Inter-Regionais e Serviços Internacionais, nas Regiões I, II e III e de SMP na Região II. Além disso, nos termos da referida decisão da Anatel, enquanto permanecerem as sobreposições das outorgas, a Telecom Italia International não poderá participar ou votar em nenhum assunto relacionado às operações de telefonia móvel ou de longa distância nacional e internacional da Emissora. 13 de maio de 2004: a Emissora adquiriu os 80,1% remanescentes do capital da MTH por US$51,0 milhõese os 80,1% do capital remanescente da Vant Telecomunicações S.A., por R$15,6 milhões. 18 de maio de 2004: os acionistas da Internet Group (Cayman) Limited, sociedade controladora da Internet Group do Brasil Ltda., aceitaram a oferta realizada pela Emissora referente à aquisição de ações com e sem direito a voto equivalentes a 63,0% do capital social total da Internet Group (Cayman) Limited por US$100,7 milhões. 30 de junho de 2004: apesar de o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (o CADE ) ter deferido, por votação unânime, o pedido de medida preventiva pela qual a Telecom Italia International não poderia retornar ao bloco de controle da Emissora, não obstante a autorização da Anatel datada de 19 de janeiro de 2004, nessa data, o próprio CADE, também por unanimidade, modificou os termos de referida medida, autorizando a Telecom Italia International a retornar ao bloco de controle da Emissora, sob certas condições. Em razão desta nova decisão, o CADE determinou que: (i) a Telecom Italia International somente poderá nomear membros para o Conselho de Administração da Emissora; (ii) os membros do Conselho de Administração nomeados pela Telecom Italia International não poderão deliberar em matérias que envolvam SMP ou Serviços de Longa Distância, não podendo, inclusive, participar das reuniões em que se realizem tais deliberações; e (iii) a Telecom Italia International fica impedida de indicar qualquer membro da Diretoria da Solpart, da Controladora, da Emissora e da BrT GSM. A decisão sobre o retorno da Telecom Italia International ao bloco de controle da Emissora ainda está pendente de julgamento final no âmbito do CADE, em processo em andamento perante o poder judiciário do Rio de Janeiro e em procedimento arbitral em curso perante a Câmara de Comércio Internacional Veja "Pendências Judiciais e Administrativas da Emissora Ações Judiciais Cíveis Conflitos entre Acionistas Controladores da Emissora". 27 de setembro de 2004: a Emissora começou a oferecer serviços de telefonia móvel através da BrT GSM, sob a marca Brasil Telecom GSM. 18

20 24 de novembro de 2004: a Emissora, através de sua controlada BrT Bermuda, adquiriu ações do ig, que representam aproximadamente 63% do capital social, por US$ 104,9 milhões. Com a aquisição das referidas ações, de diferentes classes, com e sem direito a voto, a BrT Bermuda passou a deter em conjunto com a Brasil Telecom Participações, que já detinha, direta ou indiretamente, participação de aproximadamente 10% no ig, cerca de 73% de seu capital social. 28 de abril de 2005: a Emissora e a BrT GSM firmaram com a Telecom Italia International e a TIMB um acordo intitulado Merger Agreement e um Protocolo de Incorporação e Justificação que estabelecem a incorporação na TIMB da BrT GSM em contrapartida de uma participação da Emissora na TIMB. A TIMB concordou em devolver as licenças para a prestação de Serviços de Longa Distância através do CSP 14 e em utilizar a Emissora como fornecedora preferencial para serviços de longa distância nacional e internacional e outros serviços de telecomunicações. A conclusão dessa operação depende do cumprimento de certas condições suspensivas, inclusive a aprovação da Anatel. Ademais, a operação encontra-se suspensa por liminares concedidas pelas justiças brasileira e norte-americana, é objeto de arbitragem iniciada pela Emissora e pela BrT GSM em curso perante a Câmara de Comércio Internacional e foi rescindida em 02 de maio de 2006, conforme informação abaixo. Veja "Fatores de Risco relacionados à Emissora Ações Judiciais envolvendo a Emissora e seus Acionistas". 26 de julho de 2005: concluída a aquisição do ig com a aquisição pela BrT Bermuda de 25,6% do capital total do ig pelo valor total de U$27,8 milhões. Com essa aquisição, a BrT Bermuda passou a deter em conjunto com a Brasil Telecom Participações, 98,2% do capital social do ig. 22 de dezembro de 2005: a Emissora e Anatel celebraram o Contrato de Concessão, que regula a prestação do STFC na Região da Emissora e prorroga o período da Concessão para até 31 de dezembro de de maio de 2006: A Emissora e a Controladora comunicaram através de Fato Relevante o recebimento de correspondência da Telecom Italia International e TIMB, dirigida à Emissora e BrT GSM informando sobre a rescisão do Merger Agreement e do Protocolo de Incorporação e ressalvando seus supostos direitos sob as cláusulas 10.3 e do Merger Agreement, referentes à não-liberação de direitos e obrigações e à arbitragem perante Câmara de Comércio Internacional. Por essa razão, não houve desistência por parte da Emissora e da Controladora da arbitragem. Aquisições / Reorganizações Societárias Como resultado da reorganização societária da Emissora e da aquisição e incorporação da CRT, a Emissora tornou-se a prestadora líder de serviços de telefonia fixa comutada interestadual e intra-estadual em sua Região. Reorganização Societária da Emissora Em 28 de fevereiro de 2000, foi realizada a Reorganização Societária da Emissora, através da qual a Emissora incorporou as empresas Telesc; Telebrasília; Telemat; Telems; Teleron; CTMR; e Teleacre, anteriormente controladas diretamente pela Brasil Telecom Participações, todas com atuação na Região II do Plano Geral de Outorgas. O objetivo final da incorporação foi consolidar a estrutura societária e administrativa de todas as Antigas Controladas em uma única companhia, a Emissora. Aquisição da CRT Em 31 de julho de 2000, a Emissora e a Controladora adquiriram, respectivamente, 98,83% e 1,17% do capital social da TBS, detentora de 85,19% do capital social ordinário da CRT, representando 31,56% do capital social total da CRT, pelo preço total de R$1,56 bilhão. A CRT era a provedora de telefonia fixa dominante no Estado do Rio Grande do Sul. 19

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