Banco Modal S.A. Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 30 de junho de 2015

Transcrição

1 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 30 de junho de 2015

2 Relatório dos auditores independentes Aos Administradores e Acionistas Banco Modal S.A. Examinamos as demonstrações financeiras individuais do Banco Modal S.A. ("Banco") que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2015 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa do semestre findo nessa data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e as demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração do Banco é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo BACEN e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras do Banco para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Banco. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 2

3 Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anteriormente referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Banco Modal S.A. em 30 de junho de 2015, o desempenho de suas operações, e os seus fluxos de caixa, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Rio de Janeiro, 31 de julho de 2015 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 "F" RJ Maria Salete Garcia Pinheiro Contadora CRC 1RJ048568/O-7 3

4 Balanço patrimonial em 30 de junho Ativo Passivo e patrimônio líquido Ativo circulante Passivo circulante Disponibilidades Depósitos Nota Caixa Depósitos à vista Reservas livres Depósitos Interfinanceiros Disponibilidades em moeda estrangeira Depósitos a prazo Captações no mercado aberto Aplicações interfinanceiras de liquidez Nota 2(d) Carteira própria Nota Aplicações no mercado aberto Carteira de livre movimentação Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Nota 3(a) Recursos de aceite e emissão de títulos Nota Carteira própria Letras de crédito imobiliário - LCI Vinculados a compromissos de recompra Letras de crédito agronegócio - LCA Vinculados à prestação de garantia Instrumentos financeiros derivativos Nota 3(b) Relações interfinanceiras Serviços de compensação de cheques e outros papéis Relações interfinanceiras Pagamentos e recebimentos a liquidar 46 9 Relações de interdependência Créditos vinculados - depósitos no BACEN Recursos em trânsito de terceiros Correspondentes no País 5 14 Obrigações por Empréstimos Operações de crédito Nota Empréstimos no exterior Setor privado Empréstimos e títulos descontados Instrumentos financeiros derivativos Nota 3(b) Financiamento Operações de crédito vinculadas a cessão Outras obrigações (-) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (13.251) (5.645) Cobrança e arrecadação de tributos Carteira de câmbio Outros créditos Sociais e estatutárias Carteira de câmbio Nota Fiscais e previdenciárias Nota 12(b) Avais e fianças honrados Negociação e intermediação de valores Negociação e intermediação de valores Dívidas subordinadas Nota Rendas a receber Diversas Nota Diversos Nota (-) Provisão para créditos de liquidação duvidosa Nota 5(d) (104) (6.964) Exigível a longo prazo Outros valores e bens Investimentos temporários Depósitos Nota Bens não de uso próprio Nota 5(a)(vi) Depósitos a prazo Despesas antecipadas Recursos de aceite e emissão de títulos Realizável a longo prazo Letras de crédito imobiliário - LCI Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos Nota 3(a) Instrumentos financeiros derivativos Nota 3(b) Carteira própria Vinculados a compromissos de recompra Outras obrigações Vinculados à prestação de garantia Dívidas subordinadas Nota Instrumentos financeiros derivativos Nota 3(b) Fiscais e previdenciárias Nota 12(b) Diversas Nota Operações de crédito - setor privado Nota Empréstimos e títulos descontados Outros créditos - diversos Nota Permanente Patrimônio líquido Nota Capital Investimentos De domiciliados no País Em controladas Nota Reservas de lucros Demais investimentos Ajuste ao valor de mercado - TVM e derivativos Nota 13(f) Imobilizado de uso Prejuízos acumulados (2.453) - Diferido Intangível Imobilizações em andamento 48 - Total do ativo Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 1 de 36

5 Demonstração do resultado Semestres findos em 30 de junho, exceto o prejuízo por ação Receitas da intermediação financeira Operações de crédito Operações de venda ou transferências de ativos financeiros Nota 5(c) Resultado de operações com títulos e valores mobiliários Resultado com instrumentos financeiros derivativos Nota 3(b) (7.029) Resultado de operações de câmbio Despesas da intermediação financeira Captação no mercado (85.026) (56.663) Operações de empréstimos e repasses (17.418) (1.641) Operação de venda ou transferência de ativos financeiros (1.355) - Provisão para créditos de liquidação duvidosa Nota 5(d) (7.269) (5.705) ( ) (64.009) Resultado bruto da intermediação financeira (4.369) Outras receitas (despesas) operacionais Receitas de prestação de serviços Nota Despesas de pessoal (13.244) (13.540) Outras despesas administrativas Nota 18 (15.242) (14.999) Despesas tributárias Nota 2(k) (2.184) (1.734) Resultado de participações em controladas Nota Outras receitas operacionais Nota 19(b) Outras despesas operacionais Nota 19(c) (1.164) (2.218) (19.815) (12.480) Resultado operacional (12.867) (16.849) Resultado não operacional Resultado antes da tributação sobre o lucro e participações (12.855) (16.833) Imposto de renda e contribuição social Nota 13 Provisão para imposto de renda (520) - Provisão para contribuição social (372) - Ativo fiscal diferido Participação nos resultados Prejuízo do semestre (51) (759) (7.701) (8.938) Prejuízo por ação - R$ (185,09) (214,80) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 2 de 36

6 Demonstração das mutações do patrimônio líquido Ajuste ao Reservas de lucros valor de mercado - Prejuízos Capital Estatutária TVM dos períodos Total Semestre findo em 30 de junho de 2014 Saldos em 1º de janeiro de (4.108) Ajuste ao valor de mercado - TVM (Nota 13f) Prejuízo do semestre (8.938) (8.938) Reversão de reservas (8.938) Saldos em 30 de junho de Mutações no semestre - (8.938) Semestre findo em 30 de junho de 2015 Saldos em 1º de janeiro de Ajuste ao valor de mercado - TVM (Nota 13f) Prejuízo do semestre (7.701) (7.701) Reversão de reservas (5.248) Saldos em 30 de junho de (2.453) Mutações no semestre - (5.248) (2.453) (2.574) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 3 de 36

7 financeiras em 30 de junho Fluxo de caixa das atividades operacionais Prejuízo do semestre (7.701) (8.938) Provisão para créditos de liquidação duvidosa Depreciação e amortização Imposto de renda e contribuição social diferidos (6.097) (8.654) Resultado de participações em controladas e coligadas (1.417) (2.692) Participação nos lucros Juros / variação cambial da dívida subordinada (3.112) Prejuízo ajustado (15.300) Aumento em aplicações interfinanceiras de liquidez ( ) (16.335) Aumento em títulos valores mobiliários carteira de negociação - (18.382) Aumento em instrumentos financeiros derivativos (50.146) (29.088) Aumento em depósitos compulsórios no Banco Central do Brasil (229) (15) Redução em relações interfinanceiras (Aumento) /redução em operações de crédito ( ) Créditos baixados - (2.556) Aumento em relações de interdependência (4.765) (2.024) (Aumento) /redução em carteira de câmbio 747 (899) (Aumento) /redução em outros créditos (49.181) (Aumento) /redução em outros valores e bens (21.625) Aumento em outras obrigações Caixa líquido proveniente de (utilizado nas) atividades operacionais ( ) ( ) Fluxo de caixa das atividades de investimentos Aumento em títulos valores mobiliários carteira disponível para venda ( ) (19.676) (Aquisição ou aumento) em investimentos - (40) (Aquisição ou aumento) de imobilizado de uso (32) (738) (Aquisição ou aumento) de intangível (643) (925) (Aquisição ou aumento) de diferido (1.211) (1.318) Caixa líquido utilizado nas atividades de investimento ( ) (22.697) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Aumento em depósitos Aumento/(redução) de aceites e emissões de títulos (41.689) Aumento/(redução) em captações no mercado aberto (11.059) Redução em obrigações por empréstimos e repasses (6.782) - Pagamento de juros de dívidas subordinadas (4.523) (2.834) Participação no resultado paga (3.290) (3.235) Caixa líquido proveniente das atividades de financiamento Aumento/(redução) líquida de caixa e equivalente de caixa 215 (5.034) Caixa e equivalente de caixa no início do semestre Caixa e equivalente de caixa no fim do semestre As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 4 de 36

8 1 Contexto operacional O Banco Modal S.A. ( Banco ou Modal ) é uma sociedade anônima que tem por objetivo a realização de operações bancárias e a prestação de serviços permitidos aos bancos múltiplos com carteiras comercial, de câmbio e de investimento e pode participar como acionista de outras sociedades. Através de sua controlada Modal Asset Management Ltda., atua na gestão de recursos de terceiros e pela controlada Modal Assessoria Financeira Ltda., na assessoria e consultoria de valores mobiliários e em operações estruturadas nos mercados financeiro e de capitais. Por meio de sua controlada Modal Real Estate Participações Ltda. o Modal atual no segmento imobiliário com participação indireta na KSM Desenvolvimento em Negócios Imobiliários S.A. (Notas 8 e 16). Já as controladas Modal Administração de Patrimônio Ltda. e Modal Private Equity Ltda., criadas em 2013, encontram-se não operacionais. Em janeiro de 2012 a estrutura de gestão ativa da tesouraria do Modal foi alterada para garantir um maior alinhamento de interesses entre clientes e o próprio Modal. Para isso, a equipe de gestão do Modal foi transferida à Modal Asset Management Ltda. ( MAM ) e criou-se um fundo exclusivo, com administração e custódia da BNY Mellon Serviços Financeiros DTVM e Banco Bradesco S.A., respectivamente, para receber os investimentos do Modal e alocá-los em fundos sob gestão da MAM. Desta forma, os esforços se concentram na geração de resultados para os clientes da MAM, dentre eles o próprio Banco (Notas 3 e 4). Em 30 de junho de 2015, a agência de Cayman apresenta ativos totais de R$ (2014- R$ 2.427), passivos totais de R$ ( R$2.698), registrando lucro de R$ 285 (2014 prejuízo de R$271). As demonstrações financeiras foram aprovadas pela Administração do Banco em 30 de julho de Principais práticas contábeis As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil ("BACEN"), associadas às demais normas emitidas pelo BACEN, que incluem estimativas contábeis referentes à constituição de provisão para créditos de liquidação duvidosa e outras similares. Na elaboração das demonstrações financeiras foram utilizadas estimativas e premissas na determinação dos montantes de certos ativos, passivos, receitas e despesas de acordo com as práticas contábeis vigentes no Brasil. Essas estimativas e premissas foram consideradas na mensuração de provisões para perdas com operações de crédito e outros créditos, provisão para contingências, sempre que aplicável, impostos diferidos, na determinação do valor de mercado de instrumentos financeiros e na seleção do prazo de vida últil de certos ativos. Os resultados efetivos podem ser diferentes das estimativas e premissas adotadas. Em decorrência do processo de convergência com as normas internacionais de contabilidade, algumas normas e suas interpretações foram emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), as quais serão aplicáveis às instituições financeiras somente quando aprovadas pelo BACEN. Os pronuciamentos já aprovados pelo BACEN são: Res /08 redução do valor recuperável de ativos (CPC 01 - R1); Res /08 demonstração do Fluxo de Caixa (CPC 03 - R2); Res /09 divulgação sobre partes relacionadas (CPC 05 - R1); Res /09 provisões, passivos contingentes e ativos contingentes (CPC 25); Res /11 eventos subsequentes (CPC 24); 5 de 36

9 Res /11 pagamento baseados em ações (CPC 10 - R1); Res /11 políticas contábeis, mudança de estimativa e retificação de erro (CPC 23); Res /12 estrutura conceitual para elaboração e divulgação de relatório contábilfinanceiro (Pronunciamento conceitual básico R1), exceto nas matérias não conflitantes com os dispositivos do BACEN; Res /15 registro contábil e evidenciação de benefícios a empregados (CPC 33 - R1). Atualmente não é possível estimar quando o BACEN irá aprovar os demais pronunciamentos contábeis do CPC e, nem tampouco, se a utilização dos mesmos será de forma prospectiva ou retrospectiva para a elaboração das demonstrações financeiras. (a) Resultado das operações É apurado pelo regime de competência. (b) Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa são representados por disponibilidades em moeda nacional, moeda estrangeira e reservas livres. Apresentam risco insignificante de mudança de valor justo, e são utilizados pelo Banco para gerenciamento de seus compromissos de curto prazo. (c) Títulos e valores mobiliários Os títulos e valores mobiliários são classificados nos termos da Circular BACEN nº 3.068/01, em três categorias apresentadas abaixo. Conforme determinação da legislação acima, os títulos e valores mobiliários classificados como títulos para negociação são apresentados no balanço patrimonial no curto prazo, exceto as Notas do Tesouro Nacional (Nota 3 (a) (iv)), independentemente de suas datas de vencimento. (i) Títulos para negociação - aqueles adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados, os quais são avaliados ao valor de mercado, em contrapartida ao resultado do semestre. (ii) Títulos mantidos até o vencimento - aqueles adquiridos com a intenção de serem mantidos em carteira até o vencimento, os quais são avaliados pela sua taxa intrínseca, em contrapartida ao resultado do semestre. (iii) Títulos disponíveis para venda - aqueles que não se enquadram nas categorias (i) e (ii), os quais são registrados pelo custo de aquisição acrescidos dos rendimentos auferidos em contrapartida do resultado e avaliados pelo valor de mercado, em contrapartida a uma conta específica do patrimônio líquido; tais títulos são utilizados em sua maioria na gestão do caixa do Banco. Os ganhos e perdas dos títulos disponíveis para venda, quando realizados, serão reconhecidos na data da negociação na demonstração do resultado, em contrapartida da conta específica do patrimônio líquido. Nos semestres findos em 30 de junho de 2015 e de 2014 não houve reclassificação de títulos entre as categorias. 6 de 36

10 (d) Aplicações interfinanceiras de liquidez, depósitos interfinanceiros e a prazo As operações prefixadas são registradas pelo valor futuro, retificado pela conta de rendas/despesas a apropriar, e as operações pós-fixadas pelo valor atualizado, ambas em base "pro rata" dia até a data das demonstrações financeiras. (e) Operações de crédito e outros créditos (operações com característica de concessão de crédito) Registradas a valor presente, calculadas "pro rata dia com base na variação do indexador e na taxa de juros pactuados. Para as operações de crédito é realizado o "accrual" até o 59º dia de atraso. Após o 59º dia, o reconhecimento no resultado ocorre quando do efetivo recebimento das prestações. As operações em atraso há mais de 180 dias, classificadas com rating "H" permanecem nesta classificação por seis meses, quando então são baixadas contra a provisão existente e controladas em contas de compensação, não mais figurando no balanço patrimonial. As operações renegociadas são mantidas, no mínimo, no mesmo nível em que estavam classificadas anteriormente à renegociação e, no caso de já terem sido baixadas contra provisão, são integralmente provisionadas; os ganhos são reconhecidos na receita quando do efetivo recebimento. (f) Provisão para créditos de liquidação duvidosa É fundamentada em análise das operações realizada pela administração, para concluir quanto ao valor de realização de tais créditos, e leva em consideração a conjuntura econômica, a experiência e os riscos específicos e globais de cada operação, as garantias existentes para cada operação, bem como as normas e instruções do BACEN. Sobre os títulos e valores mobiliários privados (por exemplo CRI, CRA, NP, debêntures e etc.), são aplicados os mesmos procedimentos de avaliação das operações de crédito da carteira, seguindo as premissas da Resolução 2.682/99 do Conselho Monetário Nacional. (g) Operações de venda ou transferência de ativos financeiros com retenção substancial de riscos e benefícios Com a entrada em vigor da Resolução 3.533/08 do CMN, as operações de crédito cedidas a partir de 01 de janeiro de 2012, com retenção substancial do risco de crédito, são reclassificadas para rubrica específica no ativo - Operações de Crédito (Nota 5 c), em contrapartida a rubrica no passivo - Outras obrigações diversas (Nota 11), criada para essa finalidade. Tanto o ativo como o passivo são atualizados pela taxa contratual de cada operação, pelos respectivos períodos de competência. (h) Créditos e obrigações tributários diferidos Os créditos e obrigações tributários diferidos, decorrentes das diferenças temporárias geradas pela avaliação ao valor de mercado dos títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos, de provisão para créditos de liquidação duvidosa, dos ajustes dos resultados das operações de juros realizadas em mercados de liquidação futura, bem como do prejuízo fiscal e base negativa, decorrentes de marcação a mercado de instrumentos financeiros derivativos que fazem o hedge das operações com clientes bem como do resultado das operações do Banco, foram apurados e registrados de acordo com as normas estabelecidas pela Circular BACEN nº 3.171/02, levando em consideração as alíquotas de 7 de 36

11 imposto de renda e da contribuição social vigentes e as expectativas de realização de acordo com as operações que os produziram. (i) Permanente (i) Investimentos - as participações em empresas controladas são avaliadas pelo método de equivalência patrimonial. Os demais investimentos foram contabilizados ao custo de aquisição. (ii) Imobilizado - demonstrado ao custo de aquisição, deduzido da depreciação calculada pelo método linear, com base em taxas que contemplam a vida útil-econômica dos bens, sendo móveis e utensílios, máquinas e equipamentos - 10% e sistema de processamento de dados - 20%. (iii) Diferido - registrado atendendo ao previsto na Resolução nº 3.617/08 do CMN. O valor registrado refere-se a gastos pré-operacionais de um novo negócio que está sendo desenvolvido e que tem prazo de conclusão previsto para o segundo semestre de 2015, e sua amortização ocorrerá de acordo com plano de negócio preparado pela administração. (iv) Intangível - composto basicamente por licenças adquiridas de programas de computador e desenvolvimento de softwares, são amortizados pelo método linear com base em taxas que contemplam a vida útil estimada considerando os benefícios econômicos futuros a serem gerados. (j) Passivos circulante e não circulante Demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, incluindo, quando aplicável, os encargos e as variações monetárias e/ou cambiais incorridos "pro rata" dia. (k) Imposto de renda e contribuição social A provisão para imposto de renda é constituída à alíquota de 15% sobre o lucro anual tributável e, quando aplicável, acrescida de adicional específico de 10% sobre o lucro tributável que ultrapassar R$ 240. A provisão para a contribuição social é constituída à alíquota de 15% sobre o lucro antes do imposto de renda, ajustado na forma da legislação em vigor. Em novembro de 2013, a Medida Provisória nº 627/2013, posteriormente convertida na Lei nº /14, alterou dispositivos da legislação tributária federal, tratando principalmente sobre tributação de Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL, contribuição ao Programa de Integração Social - PIS e Contribuição para Financiamento da Seguridade Social - COFINS. A referida Lei /14, revoga o Regime Tributário de Transição RTT instituído pela Lei nº , de 27 de maio de 2009 e dispõe sobre a tributação da pessoa jurídica domiciliada no Brasil, com relação ao acréscimo patrimonial decorrente de participação em lucros auferidos no exterior por controladas e coligadas e dá novas disposições tributárias ao reconhecimento de receita, custos e despesas computadas na apuração do lucro líquido, introduzidas pela Lei nº /07, sendo opcional a adesão para o anocalendário 2014 e obrigatória para Em maio de 2015, a Medida Provisória nº 675/2015 majorou a alíquota de CSLL para instituições financeiras para 20% a partir do mês base de setembro de de 36

12 (l) Instrumentos financeiros derivativos As operações com instrumentos financeiros derivativos são contabilizadas da seguinte forma: (i) (ii) (iii) (iv) Opções - os valores nominais dos contratos de opções de compra de ações e ativos financeiros e mercadorias, lançados e a exercer, estão registrados em contas de compensação. Os valores dos prêmios, recebidos e/ou pagos quando da contratação das operações, são registrados em contas patrimoniais, ajustados às suas cotações de mercado e permanecem até o efetivo exercício da opção, se for o caso, quando é baixado como redução ou aumento do custo do bem ou direito, pelo exercício, ou como receita ou despesa, no caso de não exercício da opção. Mercado futuro - os contratos de operações realizados no mercado futuro de ativos financeiros e mercadorias estão registrados em contas de compensação. Os ajustes desses contratos são apurados diariamente por tipo e respectivo vencimento e reconhecidos no resultado mensalmente. "Swap" - os contratos correspondentes às posições de "swap" estão registrados em contas de compensação pelo valor de referência. Os diferenciais a pagar e a receber estão registrados em contas patrimoniais em contrapartida do resultado e ajustados mensalmente ao seu valor de mercado. Mercado a termo - os contratos de operações realizados no mercado a termo de ativos financeiros e mercadorias estão registrados em contas de compensação. Os ajustes desses contratos são apurados diariamente e reconhecidos no resultado, em contrapartida de contas patrimoniais e ajustados mensalmente ao seu valor de mercado. Os instrumentos financeiros derivativos são avaliados ao valor de mercado e a valorização e/ou desvalorização, de acordo com suas respectivas classificações, são contabilizadas de acordo com a Circular 3.082/02, como descrito a seguir: (a) Não destinados a "hedge" - registradas no resultado. (b) Destinados a "hedge" de risco de mercado - registradas no resultado. (c) Destinados a "hedge" de fluxo de caixa - a valorização e/ou desvalorização da parcela efetiva do "hedge" são registradas em contrapartida de conta específica do patrimônio líquido, até o vencimento da correspondente operação. Ao longo dos semestres findos em 30 de junho de 2015 e de 2014 o Banco não operou com instrumentos financeiros derivativos para fins de hedge contábil ou de fluxo de caixa. (m) Ajuste ao valor de mercado O ajuste ao valor de mercado dos títulos e valores mobiliários e dos instrumentos financeiros derivativos é efetuado com base em cotações de preços e agentes do mercado e em modelos de avaliação de preços usualmente adotados pelas instituições financeiras e suas associações representativas. Assim, quando da liquidação financeira desses itens, os resultados poderão ser diferentes dessas estimativas. 9 de 36

13 (n) Redução ao valor recuperável de ativos não financeiros Com base em análise da administração, se o valor de contabilização dos ativos não financeiros do Banco, exceto outros valores e bens e créditos tributários, exceder o seu valor recuperável, é reconhecida uma perda por "impairment" no resultado. (o) Passivos contingentes e obrigações legais - fiscais e previdenciárias O reconhecimento, a mensuração e a divulgação das contingências ativas e passivas e obrigações legais são efetuados de acordo com os critérios definidos na Resolução nº 3.823/09 do CMN. Passivos contingentes São constituídos levando em conta a opinião dos assessores jurídicos, a natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, a complexidade e o posicionamento de Tribunais, sempre que a perda for avaliada como provável, o que ocasionaria uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes classificados como de perdas possíveis não são reconhecidos contabilmente, devendo ser apenas divulgados nas notas explicativas, e os classificados como remotos não requerem provisão e nem divulgação. Obrigações legais Fiscais e previdenciárias: decorrem de processos judiciais relacionados a obrigações tributárias, cujo objeto de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade, que, independentemente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso, têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras. (p) Participações nos lucros ou resultados As diretrizes definidas no Programa de Participação nos Lucros ou Resultados ( Programa ) firmado entre o Banco Modal e seus empregados e homologado pelo Sindicato dos Empregados em Estabelecimentos Bancários do Município do Rio de Janeiro ( Sindicato ), tem como fundamento legal as disposições contidas no artigo 7º, inciso XI, da Constituição Federal de 1988, e a Lei , de 20 de dezembro de 2000, e não constitui base de incidência de nenhum encargo trabalhista ou previdenciário, por ser desvinculado da remuneração, nos termos da lei supracitada. (q) Outros valores e bens (i) Bens Não Destinados a Uso (BNDU): correspondentes a imóveis disponíveis para venda, recebidos em dação de pagamento, registrados ao valor da dação ou ao valor obtido por meio de laudo de avaliação independente, considerando dos dois o de menor valor, e, sempre que aplicável, por constituição de provisão, de acordo com as normas vigentes. 10 de 36

14 (ii) Despesas Antecipadas: correspondentes a aplicações de recursos cujos benefícios decorrentes ocorrerem em exercícios futuros, sendo amortizadas pelo método linear com base nos prazos contratados. (iii) Investimentos temporários: as participações de caráter transitório e minoritário avaliadas a custo. 11 de 36

15 3 Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos (a) Títulos e valores mobiliários Ganho Ganho Faixa de Custo (perda) não Custo (perda) não vencimento (vii) atualizado Mercado realizado atualizado Mercado realizado Carteira própria Títulos para negociação (i) Ações de companhias abertas (1.331) Bônus de subscrição de ações (17) Títulos disponíveis para venda Cotas de fundos de investimento Em participações (ii) Multimercado (v) Em Ações (vi) Imobiliário Debêntures (iii) Até junho de Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI (iii) Até dezembro de (157) (170) Certificados de Recebíveis do Agronegócio - CRA (iii) Até junho de (11) Letras do Tesouro Nacional LTNs Até janeiro de (538) Letras Financeiras do Tesouro LFTs Até março de (9) (21) Notas do Tesouro Nacional - NTNs (iv) Até agosto de (6) (2.783) Total carteira própria Vinculados a compromissos de recompra Títulos disponíveis para venda Debêntures (iii) Até junho de (50) Letras Financeiras do Tesouro LFTs Até março de (5) (4) Letras do Tesouro Nacional - LTNs Até janeiro de (824) (19) Notas do Tesouro Nacional - NTNs (iv) Até agosto de (18) (6.477) Total vinculado a recompra (897) (6.077) Vinculados a prestação de garantias Títulos disponíveis para venda Títulos dados em garantia operações de bolsa Letras Financeiras do Tesouro LFTs Até março de (15) Notas do Tesouro Nacional NTNs (iv) Até agosto de (771) Títulos dados em garantia outros Letras Financeiras do Tesouro LFTs Até março de Total vinculado a garantia (15) (771) Total geral Circulante Longo Prazo de 36

16 (i) Conforme previsto na legislação vigente (Circular 3.068/2001), os títulos classificados como Para Negociação devem ser classificados no ativo circulante, independentemente do prazo de vencimento. (ii) Refere-se a aplicações nos patrimônios líquidos dos seguintes fundos, substancialmente administrados e/ou geridos pelo grupo Modal, nos quais mantêm investimentos de maturação longa, mantidos pelo custo de aquisição e com avaliação periódica de impairment.: (a) Fundo de Investimento em Participações Coliseu: R$ ,17% do PL ( R$17.831) (b) BHG Modal FIP em Hotelaria: R$ ,67% do PL ( R$3.190); (c) Óleo e Gás Fundo de Investimento em Participações: R$ % do PL ( R$9.147) (d) FIP Vot. Performance Investimentos Imobiliários: R$ 954-3,99% do PL ( R$234) (e) Fundo de Investimento em Participações Chardonnay: R$ % do PL ( ) (f) KSM Realty I Fundo de Investimento em Participações: R$ % do PL ( ) (g) FIP Novo Hotel Botafogo: R$ ,28% do PL ( R$ ) O FIP Novo Hotel Botafogo ( FIP ) investe em empreendimentos hoteleiros que fazem parte do Projeto Olímpico. Em 30 de junho de 2015 o valor desse investimento a valor justo, proporcional a sua participação no empreendimento, conforme previsto no regulamento do FIP, era de R$ ( R$ ). Para determinação do valor do investimento a valor justo, utilizamos o método de fluxo de caixa descontado, que consiste em trazer a valor presente a estimativa de geração futura de caixa, aplicando-se para isso uma taxa de desconto adequada ao empreendimento. O valor econômico financeiro do projeto foi avaliado por meio da contratação de empresa independente, especializada e aprovada pelo administrador do FIP, nos termos da legislação vigente. No dia 25 de novembro de 2014, aproximadamente 25% das cotas do FIP foram distribuídas pelo valor de R$ com consequente realização de parte do valor de mercado lançado no patrimônio líquido no valor de R$5.594 (R$3.356 líquido dos efeitos tributários), acrescido de um ganho adicional de R$1.076 (R$646 líquido dos efeitos tributários), remanescendo o valor de R$ e ajuste a mercado positivo de R$ (R$9.963 líquido dos efeitos tributários) os quais encontram-se refletidos no patrimônio líquido; Considerando a característica do investimento, classificamos as cotas do FIP como disponível para venda com reflexo da mais valia de R$ ( R$22.336) no patrimônio líquido R$10.931, líquido dos efeitos tributários ( R$13.402). (iii) Refere-se a títulos privados avaliados quanto ao risco de crédito associado. Em 30 de junho de 2015, inclui ajuste a valor justo no valor de R$ 168 ( R$ 170), apresentada no resultado juntamente com o resultado de operações com títulos e valores mobiliários. (iv) As Notas do Tesouro Nacional série B, indexadas a variação do IPCA, estão classificadas entre curto e longo prazos em função dos vencimentos das captaçõpes em DPGEs que carregam o mesmo indexador, conforme descrito na Nota 9, por conta da utilização desses títulos como instrumento de hedge. (v) Conforme descrito na Nota 1, com a gestão do caixa do Banco sendo realizada através de fundos, os quais são geridos pela MAM, a tesouraria do Modal passou a ser utilizada apenas para realização de operações para clientes e "hedge" do risco de mercado das operações da área comercial. Dada esta estratégia, as exposições na carteira do Modal são apenas residuais, respeitando os limites operacionais estipulados para a tesouraria, definidos pelo Comitê de Riscos (Nota 4). 13 de 36

17 O Modal detém, por meio do MAM FIC de FIM, 84,16% ( ,63% pelo MAM FIC de FIM e mais, 2,37% por meio do Eagle) do patrimônio líquido do Tactical que é de R$ ( R$ ). A composição da carteira do Tactical é, substancialmente, composta por: Títulos Públicos Federais Aplicações no mercado aberto - compromissada Aplicações em fundos de investimentos - Exterior Ações de companhias abertas Instrumentos Financeiros Derivativos Ajuste de Futuro Saldo em Conta Corrente Aplicação em fundos de investimentos - Renda Fixa Instrumentos Financeiros Derivativos - Opções 133 (1.297) Empréstimo de ações (obrigação de devolver) (1.538) (1.909) Instrumentos Financeiros Derivativos - Swap (347) (2.522) Valores a receber - Bovespa 12 - Captação no mercado aberto - compromissada - (30.773) Em 30 de junho de 2014, através do Modal Eagle FIC de FIM ( Eagle ), o Modal detinha 63% do patrimônio líquido do Modal Raptor FI Referenciado DI Longo Prazo ( Raptor ) que era de R$ A carteira do Modal Raptor era composta, substancialmente, por títulos públicos federais que representavam 94,29 % do patrimônio líquido do fundo na data-base. (vi) O Modal detinha, em 2014, 78,89% do patrimônio líquido do Modal Equity Value FIA ( Equity Value ) que era de R$ A composição da carteira era, substancialmente, composta por: 2014 Ações de Companhias aberta Aplicação no mercado aberto - compromissada Brazilian Depository Receipts - BDR 171 Aplicação em fundos de investimentos - R.Fixa 91 (vii) O vencimento apresentado refere-se a carteira em 30 de junho de Os títulos e valores mobiliários encontram-se custodiados na CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, na Central Brasileira de Liquidação e Custódia - CBLC, no Serviço de Liquidação e Custódia - SELIC e na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. O ajuste ao valor de mercado dos títulos para negociação foi registrado no resultado do período. Os ganhos (perdas) não realizados, decorrentes do ajuste ao valor de mercado dos títulos disponíveis para a venda, foram registrados nas respectivas contas de ativo, tendo como contrapartida conta específica do patrimônio líquido, conforme demonstrado a seguir: 14 de 36

18 Saldo em 1º de janeiro (6.846) Ajuste em conta específica do patrimônio líquido (nota 13(f)) Saldo final (i) (i) Valor bruto dos efeitos tributários, cuja movimentação foi composta por: Ajuste bruto Impostos diferidos Ajuste Ajuste líquido líquido Fundos de investimento (645) NTN-B (IPCA) (ii) (2.866) (2.180) Debêntures 514 (206) Outros títulos públicos (747) 299 (448) 255 Movimentação do semestre (3.418) (ii) Utilizada como hedge das captações em DPGE que carregam o mesmo indexador, conforme Nota 9. (b) Instrumentos financeiros derivativos Resultado Resultado Custo Valor de não Custo Valor de não atualizado mercado realizado atualizado mercado realizado Posição ativa Compra a termo a receber (1.003) Venda a termo a receber (200) Diferencial de contratos de "swap" (5.381) (5.581) Circulante Longo prazo Posição passiva Compra a termo a pagar (477) Venda a termo a pagar Diferencial de contratos de "swap" (2.668) (2.107) Circulante Longo prazo A movimentação dos ajustes ao valor de mercado dos instrumentos financeiros derivativos, no semestre findo em 30 de junho de 2015, exceto mercado futuro descrito mais abaixo, foi negativo de R$ (2014 positivo em R$21.836), registrados na demonstração do resultado na conta de "resultado com instrumentos financeiros derivativos". 15 de 36

19 O Banco operou no mercado futuro de, principalmente, índice, dólar, cupom cambial, DI e commodities de soja e teve resultado líquido positivo no semestre de R$ ( R$ negativo), decorrentes substancialmente do hedge da dívida subordinada e da proteção às exposições decorrentes de operações de clientes. Os ajustes ao valor de mercado dos instrumentos financeiros derivativos, realizados no semestre, montam um ajuste negativo de R$ ( ajuste positivo de R$1.103), e foram registrados no resultado do semestre na conta de "resultado com instrumentos financeiros derivativos". O Banco participa de operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos que se destinam a atender à sua estratégia e às necessidades de seus clientes, no sentido de reduzir a exposição a riscos de mercado, de moeda e de taxas de juros. A administração desses riscos é efetuada por meio de políticas, que definem a estratégia de operação, assim como os controles de acompanhamento e os limites de posição. O Banco não possuía operações com instrumentos financeiros derivativos contabilizados como "hedge" de fluxo de caixa e "hedge" de mercado em 30 de junho de 2015 e de As operações com esses instrumentos estão registradas na BM&FBOVESPA S.A - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, na CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos e/ou na Central Brasileira de Liquidação e Custódia - CBLC. Em 30 de junho de 2015, foram requeridas margens em garantia para as operações nessas instituições, no montante de R$ ( R$ ), que estão representadas por títulos públicos. Os compromissos assumidos decorrentes de operações com instrumentos financeiros derivativos, registrados em contas de compensação, em 30 de junho, podem ser assim demonstrados: (i) Por indexador valor de referência Local de Posição Posição Posição Posição Custódia comprada vendida comprada vendida Mercado futuro Taxa de juros BM&F Moeda BM&F Cupom cambial BM&F Outros CBOT Mercado a termo Índice CETIP Moeda CETIP "Swap" Taxa de juros CETIP Moeda CETIP Outros CETIP Taxa de juros BM&F Índice de preços BM&F de 36

20 (ii) Por vencimento valor de referência (principal) Total Até De 31 a De 91 a De 181 a Após 30 dias 90 dias 180 dias 360 dias 360 dias Mercado futuro Posição comprada Posição vendida Mercado a termo Posição comprada Posição vendida "Swap" Posição ativa Posição passiva (iii) Por vencimento diferencial a receber/(pagar) Total Até De 31 a De 91 a De 181 a Após 30 dias 90 dias 180 dias 360 dias 360 dias Valores a receber Swap Mercado a Termo Valores a pagar Swap - - (18.251) - (10.527) (28.778) (11.211) Mercado a Termo (2.887) (361) (661) (314) (77) (4.300) (1.759) 4 Gerenciamento de risco A gestão de riscos das operações é realizada por meio de políticas internas e equipes multidisciplinares, independentes das áreas de negócio do Modal, que monitoram os diversos riscos inerentes às operações e/ou processos, incluindo os riscos de mercado, liquidez, crédito e operacional. Essas estruturas de gerenciamento estão discriminadas nos relatórios anuais e/ou sites do Modal. Com a transferência da gestão do caixa do Modal para o fundo MAM FIC ("Tactical") e para o Eagle FIC de FIM ("Eagle"), todos geridos pela Modal Asset Management ("MAM"), a Área de Riscos consolida não apenas as posições que estão registradas diretamente no balanço do Modal, mas também abre a carteira dos fundos onde os recursos estão alocados em última análise, proporcionais às participações detidas pelo Modal. Em 18 de dezembro de 2014 a totalidade das cotas do Modal Eagle foi resgatada. A despeito disso, o Tactical possui regras próprias (determinadas nas políticas de investimento e riscos, explícitas em seu regulamento que está disponível no site da Comissão de Valores Mobiliários - CVM) mais restritivas que a política de risco do próprio Banco. Desta forma, seguindo as políticas supramencionadas, não apenas pela MAM mas pelo Administrador (BNY Mellon Serviços Financeiros DTVM S.A.), o Banco está cumprindo os limites operacionais estipulados pelo Comitê de Riscos. Cabe ressaltar que os fundos da MAM podem receber aportes de outros clientes (através de estruturas de "master/feeders" ou por serem abertos), o que garante um total alinhamento de interesses com os clientes do grupo. A administração de riscos de mercado nas operações é realizada por meio de políticas de controle e limites 17 de 36

21 definidas por um Comitê de Risco, formado pela alta administração, pelo departamento econômico e pela área de risco, que é totalmente independente das áreas de negócio do Modal. Antes da abertura do mercado, são divulgados relatórios com o cálculo do VaR ("Value at Risk"), por simulação de Monte Carlo e a exposição que a carteira apresenta aos principais fatores de risco no momento. Periodicamente são efetuados testes para validar a metodologia de cálculo empregada ("back test"). O Relatório de Risco apresenta ainda testes de stress de mercado e simulações de crises históricas para avaliação da alavancagem utilizada. Mesmo após a transferência da gestão de caixa para os fundos, conforme descrito anteriormente, o Modal mantém sua tesouraria própria com o objetivo de atender às necessidades específicas de seus clientes e de proteger-se dos riscos de mercado decorrentes de exposições em suas posições de captação e crédito. Todas as posições tomadas em qualquer taxa ou indexador são controladas pela tesouraria e monitoradas pela área de risco e, para tanto, utiliza-se de instrumentos derivativos ou demais ativos. O hedge dessas exposições não foram tratados como hedge accouting ou hedge de fluxo de caixa, nos termos da legislação vigente, o que acaba gerando uma volatilidade no resultado das operações, substancialmente por conta da marcação a mercado dos instrumentos financeiros derivativos, mas cuja proteção se mostra efetiva no final das operações. Os dois principais indexadores de exposição no balanço do Banco são dólar e o cupom de IPCA. O hedge da exposição de dólar é composto da seguinte forma: Instrumento Exposição Comprada Exposição Exposição Exposição Vendida Comprada Vendida Non Deliverable Forward - NDF (ii) Swap DI X Dol (ponta dólar) (i) Mercado Futuro (ii) Disponibilidade em ME - dólar spot Obrigação em Moeda Estrangeira - subordinada (iii) Captação Externa ACC Total geral (i) Os valores acima representam o principal atualizado pela taxa pactuada em cada operação, sem o efeito da marcação a mercado. (ii) Representa o valor do contrato padrão na BM&F Bovespa, atualizado até a data-base. (iii) Utilizamos a expectativa do dólar futuro como referência para compor a efetividade do hedge. (a) Riscos de liquidez O risco de liquidez é administrado mediante a adoção de controles que asseguram a alocação de recursos em ativos de elevado grau de qualidade e liquidez, baseados em capital próprio e/ou captados de contrapartes reconhecidamente respeitadas, a taxas compatíveis com aquelas praticadas no mercado. Este controle contempla também a análise de eventuais descasamentos no tempo entre ativos e passivos e consequentes ajustes necessários para sua adequação. (b) Risco de crédito O Modal possui política de concessão de crédito onde são determinados os procedimentos de avaliação de clientes e contrapartes. A avaliação de cada cliente ou contraparte é efetuada previamente à realização de 18 de 36

22 operações e contempla análises objetivas de dados financeiros, índices comparativos, fluxo de caixa, capital de giro, cobertura de juros e qualidade das garantias oferecidas, bem como análises subjetivas, que contemplam dados do setor econômico, ambiente regulatório e participação no mercado. Os limites são aprovados pelo Comitê de Crédito e revisados regularmente, juntamente com a suficiência das garantias oferecidas. (c) Risco operacional Os riscos operacionais são geridos por área especificamente criada para este fim, responsável pela avaliação, monitoramento e controle de riscos oriundos de sistemas, pessoas, processos internos ou ainda de eventos externos. A gestão de risco operacional é efetuada através da análise dos principais processos, identificando riscos e sugerindo respectivos controles mitigadores, utilizando um sistema de controles internos e mensuração de riscos, que também permite avaliações periódicas dos controles pelos próprios gestores de cada processo, assim como planos de ação. Visando à segurança de todos os procedimentos em execução no Modal, a área de Risco operacional tem estreita ligação com a área de Auditoria Interna e Comitê de Compliance. (d) Risco de Mercado As condições econômicas nacionais e internacionais podem afetar o mercado, gerando oscilações nas taxas de juros e câmbio, nos preços de ações, resultando em variações nos preços dos ativos em geral. Tais variações podem afetar o desempenho do Banco. A queda ou o aumento nos preços dos ativos integrantes da carteira do Banco podem ser temporários, não existindo, no entanto, garantia de que não se estendam por períodos longos e/ou indeterminados. Ao utilizar operações de derivativos, o risco de mercado pode ser ampliado através de posições direcionais e alavancagem ou reduzido através de operações de hedge. Existe também o risco de distorção temporária do resultado do derivativo e seu ativo objeto para as operações de hedge por conta da marcação a mercado, o que pode, gerar distorções no resultado do Banco, como ocorre com a exposição em dólar e cupom IPCA (vide quadro mais acima). 5 Operações de crédito As operações de crédito são classificadas em nove níveis de riscos e a provisão para créditos de liquidação duvidosa é efetuada com base na classificação dos clientes nos níveis de riscos definidos pelo Conselho Monetário Nacional - CMN. Essa classificação leva em consideração, entre outras, uma análise periódica da operação, do histórico dos clientes, dos atrasos e das garantias recebidas, quando aplicável. A classificação das operações de crédito está demonstrada a seguir: 19 de 36