TELE NORTE LESTE PARCIPAÇÕES S.A. E SOCIEDADES CONTROLADAS E PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

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1 TELE NORTE LESTE PARCIPAÇÕES S.A. E SOCIEDADES CONTROLADAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003 E 2002 E PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

2 Parecer dos auditores independentes Aos Administradores e Acionistas Tele Norte Leste Participações S.A. Rio de Janeiro, 28 de janeiro de Examinamos os balanços patrimoniais da os balanços patrimoniais consolidados da suas controladas em 31 de dezembro de 2003 e de 2002 e as correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos da Tele Norte Leste Participações S.A. e as correspondentes demonstrações consolidadas do resultado e das origens e aplicações de recursos dos exercícios findos nessas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações financeiras. 2 Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, as quais requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações financeiras em todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nossos exames compreenderam, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos das companhias, (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 3 Somos de parecer que as referidas demonstrações financeiras apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Tele Norte Leste Participações S.A. e da suas controladas em 31 de dezembro de 2003 e de 2002 e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido e as origens e aplicações de recursos da Tele Norte Leste Participações S.A. dos exercícios findos nessas datas, bem como o resultado consolidado das operações e as origens e aplicações de recursos consolidadas desses exercícios, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 4 Nossos exames foram conduzidos com o objetivo de emitirmos parecer sobre as demonstrações financeiras referidas no primeiro parágrafo, tomadas em conjunto. As demonstrações consolidadas do fluxo de caixa, do valor adicionado e informações financeiras por segmento de negócios, apresentadas para propiciar informações suplementares sobre a Tele Norte Leste Participações S.A. e suas controladas, não são requeridas como parte integrante das demonstrações financeiras. As demonstrações consolidadas do fluxo de caixa, do valor adicionado e informações financeiras por segmento de negócios foram submetidas aos procedimentos de auditoria descritos no segundo parágrafo e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas em todos os seus aspectos relevantes em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC-SP /O-5 F RJ Marcos D. Panassol Contador CRC-SP /O-8-S-RJ

3 Balanços patrimoniais Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais Controladora Consolidado Controladora Consolidado Ativo Nota Passivo e patrimônio líquido Nota Circulante Circulante Disponibilidades Fornecedores Contas a receber Empréstimos e financiamentos Empréstimos com controladas Salários, encargos e benefícios sociais Créditos a receber Impostos a recolher e diferidos Impostos diferidos e a recuperar Parcelamento de impostos e contribuições REFIS Dividendos e juros sobre o capital próprio Dividendos e juros sobre o capital próprio Despesas antecipadas Debêntures Estoques Provisão para passivo a descoberto Demais ativos Valor a pagar pela aquisição da Pegasus Demais obrigações Realizável a longo prazo Exigível a longo prazo Empréstimos com controladas Créditos a receber Empréstimos e financiamentos Impostos diferidos e a recuperar Impostos a recolher e diferidos Depósitos judiciais Parcelamento de impostos e contribuições REFIS Incentivos fiscais Provisões para contingências Aplicações financeiras Debêntures Despesas antecipadas Demais obrigações Demais ativos As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. Resultado de exercícios futuros Permanente Participações minoritárias Investimentos Imobilizado Patrimônio líquido 24 Diferido Capital social Reservas de capital Reservas de lucros Lucros acumulados Ações em tesouraria ( ) ( ) ( ) ( ) Recursos capitalizáveis 441 Total do ativo Total do passivo e patrimônio líquido

4 Tele Norte Leste Participações S.A. e Demonstrações do resultado Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais Controladora Consolidado Nota Receita operacional bruta Deduções da receita bruta ( ) ( ) Receita operacional líquida Custo dos serviços prestados e das mercadorias vendidas ( ) ( ) Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais Resultado de equivalência patrimonial ( ) ( ) Comercialização dos serviços 5 ( ) ( ) Gerais e administrativas 5 ( ) ( ) ( ) ( ) Outras despesas operacionais, líquidas 6 ( ) ( ) ( ) ( ) Outras receitas extraordinárias não recorrentes As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras ( ) ( ) ( ) Lucro (prejuízo) operacional antes do resultado financeiro ( ) Receitas financeiras Despesas financeiras ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado financeiro ( ) ( ) ( ) Lucro (prejuízo) operacional ( ) ( ) Receitas (despesas) não-operacionais, líquidas ( ) Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social e das participações dos empregados ( ) ( ) Imposto de renda e contribuição social Resultado antes das participações dos empregados ( ) ( ) Participações dos empregados nos resultados 26 ( ) ( ) ( ) Participações minoritárias ( ) ( ) Lucro líquido (prejuízo) do exercício ( ) ( ) Ações em circulação na data do balanço (milhares) Lucro líquido (prejuízo) por lote de mil ações

5 Tele Norte Leste Participações S.A. e Demonstrações do resultado Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais em circulação no fim do exercício (R$) 1,76 (0,99) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 6

6 Tele Norte Leste Participações S.A. e Demonstrações das mutações do patrimônio líquido da controladora Em milhares de reais Reservas de capital Reservas de lucros Doações e subvenções Capital Especial para social de ágio investiment Legal Lucros Reserva de Lucros Ações em a realizar investimentos acumulado tesouraria Total Em 31 de dezembro de ( ) Capitalização de reservas ( ) Dividendos prescritos Prejuízo do exercício ( ) ( ) Realização da reserva de lucros a ( ) Destinação dos lucros: Juros sobre o capital próprio ( ) ( ) Em 31 de dezembro de ( ) Reclassificação para reserva de investimentos ( ) Dividendos prescritos Capitalização de reservas ( ) Realização da reserva de lucros a ( ) Lucro líquido do exercício Destinação dos lucros: Constituição de reserva legal ( ) Dividendos propostos ( ) ( ) Juros sobre o capital próprio ( ) ( ) Transferência para reserva de ( ) Em 31 de dezembro de ( ) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 7

7 Demonstração das origens e aplicações de recursos Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais Origens dos recursos Controladora Consolidado Das operações sociais Lucro líquido (prejuízo) do exercício ( ) ( ) Participações dos minoritários no resultado Despesas (receitas) que não afetam o capital Depreciação Amortização do diferido Amortização de ágio na Pegasus Amortização de ágio (CVM 349) Provisões para contingências (46.313) Juros e variações monetárias e cambiais de ( ) Equivalência patrimonial ( ) ( ) (96.788) Resultado líquido na venda de ativo Provisão para perdas sobre ativos Provisão para perda sobre incentivos fiscais Provisão para ajuste a valor de mercado Resultado na alienação da Pegasus (43.034) Imposto de renda e contribuição social diferidos de longo prazo (75.194) ( ) ( ) ( ) Outras (4.061) (29.042) Transferência para aplicações de recursos De terceiros Aumento do exigível a longo prazo, substancialmente Transferência do realizável a longo prazo para o ativo circulante Dividendos e juros sobre o capital próprio a Dividendos prescritos e reversão de dividendos propostos Total dos recursos obtidos

8 Demonstração das origens e aplicações de recursos Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais Controladora Consolidado Aplicações de recursos Nas operações sociais Aumento do realizável a longo prazo Empréstimos a receber da Oi (substancialmente repactuação de prazos) Aquisição de ações em tesouraria Aumento do ativo permanente: Investimentos Imobilizado Diferido Transferência do exigível a longo prazo para o circulante, substancialmente Dividendos e juros sobre o capital próprio Total das aplicações Variação no capital circulante da Pegasus Aumento (redução) do capital circulante ( ) Variação no capital circulante Ativo circulante No fim do exercício No início do exercício ( ) Passivo circulante No fim do exercício No início do exercício (136) ( ) Aumento (redução) do capital circulante ( )

9 1 Contexto operacional A Tele Norte Leste Participações S.A. ("TNL") foi criada em 22 de maio de 1998, através da cisão da Telecomunicações Brasileiras S.A. ("Telebrás"), tendo como principais atividades a participação em outras sociedades e promoção de gestão operacional e financeira de suas empresas controladas, direta ou indiretamente. Trata-se de uma holding controlada pela Telemar Participações S.A., que atualmente detém 17,77% do capital total e 53,17% do capital votante. A TNL é registrada na Comissão de Valores Mobiliários - CVM como companhia aberta e tem suas ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo. É também registrada na Securities and Exchange Comission - SEC dos EUA e seus "American Depositary Shares - ADS" - nível II são negociados na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE). Aproximadamente 41,60% das ações preferenciais são negociadas na NYSE sob a forma de ADS. (a) Seus negócios estão divididos em três principais segmentos: Telefonia fixa A Telemar Norte Leste S.A. ("TMAR") é a principal prestadora de serviços de telefonia fixa em sua área de atuação - Região I - que compreende os estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará, Piauí, Maranhão, Pará, Amazonas, Roraima e Amapá (exceto no Setor 3 da referida Região, que corresponde a 57 municípios do Triângulo Mineiro e Alto Paranaíba no estado de Minas Gerais, onde a CTBC opera). A prestação desses serviços é efetuada com base na concessão outorgada pela Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL, órgão regulador do setor brasileiro de telecomunicações, cujo termo inicial é 31 de dezembro de A concessão é prorrogável por um prazo de 20 anos, a título oneroso, pagando a cada biênio 2% da receita líquida de telecomunicações do ano anterior, desde que cumpridas as condições da atual concessão (basicamente metas de universalização e de qualidade). Em 30 de junho de 2003, a TMAR enviou correspondência à ANATEL, formalizando o seu expresso interesse em prorrogar a concessão e exercendo o direito de prorrogá-la. Adicionalmente, a TMAR recebeu da ANATEL a certificação pela antecipação de metas de universalização, fixadas no contrato de concessão para 31 de dezembro de 2003, e está realizando chamadas de longa-distância inter-regionais originadas nos 16 estados supracitados desde 20 de julho de Em face das divergências de interpretações e questionamentos de outras prestadoras de serviços de longa-distância quanto à legalidade desse direito, a TMAR obteve liminar concedida pelo Tribunal Regional Federal da 2ª Região, aguardando a confirmação desse direito por parte do poder judiciário. Telefonia móvel 10

10 A TNL PCS S.A. ("Oi") tem como objetivo oferecer SMP - Serviço Móvel Pessoal, sendo que o direito de uso das radiofrequências tem prazo de vigência até 12 de março de Em 26 de junho de 2002, a Oi recebeu da ANATEL autorização para dar início à prestação de serviços, operando através da tecnologia GSM (Global System Mobile) na Região I. Em conjunto com a autorização do serviço SMP, a Oi também está autorizada a oferecer o serviço de longa-distância nacional nas Regiões II, III e no Setor 3 da Região I, e o serviço de longa-distância internacional em todo o território brasileiro, mesmo que através de um terminal fixo. A autorização poderá ser renovada por um prazo de 15 anos, a título oneroso, pagando a cada biênio 2% da receita líquida de telecomunicações do ano anterior, desde que cumpridas as condições da atual autorização. Em 30 de maio de 2003, após aprovação dos Conselhos de Administração da TNL e da TMAR, a TMAR adquiriu da TNL 99,99% das ações da Oi (vide detalhes da operação na Nota 16). A referida operação objetiva assegurar o valor e a capacidade de crescimento da TMAR e da Oi através da combinação dos ativos de telefonia fixa e móvel, possibilitando a consolidação do posicionamento estratégico das duas empresas. Os benefícios decorrentes da otimização dos setores de apoio e operações da TMAR e da Oi, bem como do alinhamento dos interesses e estratégias comerciais das duas companhias, resultarão no uso mais racional dos recursos disponíveis, com conseqüentes reduções de custos e ganhos de produtividade e melhor uso das sinergias entre as companhias. A transferência da totalidade da dívida, no valor de R$ , e capitalização da Oi aumentou a despesa de encargos financeiros na TMAR, reduzindo seu lucro antes da tributação, resultando em economias tributárias. Antes de consumar a venda da Oi, foram obtidos pareceres jurídicos de três renomados escritórios de advocacia brasileiros, atestando a legalidade e consistência da operação sob todos os aspectos da legislação societária. Além disso, foram obtidas avaliações técnicas de terceiros, referentes ao ativo imobilizado e patrimônio líquido a valor de mercado e, relativamente à razoabilidade do preço de aquisição. Contact center A TNL Contax S.A. ( TNL Contax ), controlada diretamente pela TNL, tem por objetivo a prestação de serviços de atendimento em geral contact center, ativos e receptivos. Os serviços de "contact center" ativos compreendem vendas, pesquisas de mercado, televendas e cobrança, enquanto que os receptivos contemplam o fornecimento de informações de produtos, vendas, reclamações, atendimento ao consumidor e "helpdesk". Diversos contratos comerciais da TNL Contax são precificados pela quantidade de posições de atendimento. 11

11 A formação da TNL Contax teve ainda como objetivo aproveitar as consideráveis oportunidades de crescimento do mercado brasileiro de centrais de atendimento terceirizadas. (b) Demais controladas A Pegasus Telecom S.A. ("Pegasus"), adquirida pela TMAR em 27 de dezembro de 2002, tem como atividade principal a exploração, operação, comercialização, desenvolvimento de projeto, execução e prestação de serviços de telecomunicações, especificamente na transmissão de dados na Região II, que compreende os estados do Acre, Rondônia, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Tocantins, Goiás, Paraná, Santa Catarina, Rio Grande do Sul e o Distrito Federal e na Região III, que refere-se ao estado de São Paulo; A Companhia AIX de Participações ( AIX ) tem como objeto social o provimento de infra-estrutura de dutos para instalação de fibras ópticas ao longo de rodovias do estado de São Paulo, prestando serviços para a TMAR e Pegasus. A principal atividade da AIX é a participação no Consórcio Refibra, na qualidade de líder. O Consórcio Refibra foi criado para equacionar os créditos vencidos das concessionárias de rodovias e demais credores com a Barramar S.A., empresa que inadimpliu contratos assinados a partir de Entre os principais credores encontrava-se os acionistas da AIX, sendo Pegasus, Telesp e Alcatel, sendo que este último alienou a sua participação em dezembro de A Pegasus detinha 18,1% de participação na AIX, tendo aumentado sua participação para 50% em 16 de dezembro de 2003, e alienando em 31 de dezembro 2003 a sua participação para a TMAR (vide detalhes dessas operações na Nota 16); A TNL.Acesso S.A. abrange todas as atividades relativas à internet, atuando no mercado de provedores de acesso, serviços e mercados eletrônicos, sendo seu controle acionário pertencente integralmente à TNL; A TNL.Net Participações S.A., controlada diretamente pela TNL, tem como objetivo a participação em negócios relacionados à internet. Através da TNL.Net Participações, a TNL detém indiretamente ações que representam 17,5% do capital total do Internet Group do Brasil Ltda. (ig), proprietário do portal ig. O ig é um portal de entretenimento, serviços e conteúdo, e também o primeiro provedor de acesso gratuito à internet no Brasil, tendo iniciado suas atividades em janeiro de 2000; A HiCorp Comunicações Corporativas S.A. ( HiCorp ), subsidiária integral da TNL, tem como objeto a prestação de serviços de consultoria, elaboração de projetos, instalação, gestão e operação de ambientes de comunicação empresarial. Presentemente, as operações desta empresa estão suspensas. 12

12 A TNL Trading S.A., cujo controle acionário é integralmente da TNL, tem como objetivo a importação e a exportação de bens de consumo para atender a compromissos de empréstimos contratados no passado; A ABS 52 Participações Ltda. ( ABS 52 ), constituída em julho de 2000 e controlada integralmente pela TMAR desde março de 2001, presta serviços de instalação, manutenção, operação e construção de redes. Presentemente, as operações desta empresa estão suspensas; A TNL PCS Participações S.A., cujo controle acionário é integralmente da TNL, tem como objetivo a prestação de serviços de telecomunicações em quaisquer de suas formas. Presentemente, as operações desta empresa estão suspensas; A Coari Participações S.A. ( Coari ), constituída em 31 de julho de 2000, tem como objeto social a participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou quotista, no país ou no exterior. Em dezembro de 2003, a TMAR adquiriu a totalidade das ações da Coari, cujas atividades encontram-se em pré-operação; e A Caroaci Participações S.A. ( Caroaci ), constituída em 31 de julho de 2000, fruto da cisão parcial da sociedade Poconé Participações S.A., tem como objeto social a participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou quotista, no país ou no exterior. Em dezembro de 2003, a TNL adquiriu a totalidade das ações da Caroaci, cujas atividades encontram-se em pré-operação. Todos os serviços de telefonia estão sujeitos à regulamentação e fiscalização da ANATEL, de acordo com a Lei nº 9.472, de 16 de julho de Apresentação das demonstrações financeiras (a) Critérios de elaboração e apresentação As demonstrações financeiras foram elaboradas substancialmente de maneira uniforme em relação às demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de A demonstração do fluxo de caixa foi elaborada de acordo com a NPC-20 do IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, considerando as principais operações que tiveram influência nas disponibilidades e aplicações financeiras da Companhia. Tal demonstrativo está dividido entre atividades operacionais, de investimentos e financeiras. A demonstração do valor adicionado apresenta os resultados dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2003 e de 2002 do ponto de vista de geração e distribuição de riquezas, cujos principais beneficiários são os empregados, o governo e comunidade, o capital de 13

13 terceiros e os acionistas. Esta demonstração foi elaborada de acordo com o Ofício Circular CVM nº 01/00. As informações financeiras por segmento de negócios foram elaboradas para os segmentos de telefonia fixa, móvel e contact center. Como cada segmento é basicamente uma entidade diferente, os saldos e resultados já estão segmentados. A única diferença refere-se a serviços de longa-distância internacional com a utilização do CSP 31 (Código de Seleção de Prestadora), faturados pela Oi através de sua concessão, mas prestados através da rede de telefonia fixa da TMAR, e portanto, considerados como serviços do segmento de telefonia fixa. (b) Demonstrações financeiras consolidadas e conciliação do patrimônio líquido consolidado As demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações financeiras da controladas diretas TMAR, TNL Contax, TNL.Acesso, HiCorp, TNL.Net, TNL Trading, TNL PCS Participações, Caroaci e indiretas Oi, Pegasus, ABS 52, AIX (a partir de 1º de dezembro de 2003) e Coari (a partir de 31 de dezembro de 2003). Adicionalmente, as demonstrações financeiras da controlada em conjunto AIX foram consolidadas na proporção da participação da TMAR em seu capital, ou seja, 50% (a partir de dezembro de 2003), conforme descrito na Nota 16. Os principais procedimentos de consolidação são: soma dos saldos das contas de ativo, passivo, receitas e despesas, segundo a natureza contábil; eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos, bem como as receitas e despesas relevantes, entre as empresas consolidadas; eliminação das participações da TNL no patrimônio líquido das controladas; e destaque das participações dos acionistas minoritários no patrimônio líquido e no resultado do exercício. 14

14 Em 31 de dezembro de 2003, a conciliação do patrimônio líquido e do lucro líquido do exercício da controladora e consolidado está apresentada da seguinte forma: Lucro líquido do exercício Patrimônio líquido Controladora TNL Eliminação do lucro não realizado na alienação da participação societária que a TNL detinha na Pegasus para a TMAR (i) ( ) Ajuste do preço de venda da Pegasus (i) (237 ) (237 ) Eliminação da parcela da amortização do ágio pago pela TMAR pela participação da TNL na Pegasus (ii) Amortização do ágio TNL (iii) ( ) ( ) Eliminação do lucro não realizado na alienação da participação societária que a TNL detinha na Oi para a TMAR (iv) ( ) ( ) Eliminação da amortização do ágio pago pela TMAR na aquisição da participação que a TNL detinha na Oi (iv) Consolidado (i) (ii) Refere-se à eliminação do lucro não realizado da TNL na alienação de sua participação societária na Pegasus para a TMAR, no valor de R$ , reconhecido em dezembro de Em fevereiro de 2003, o preço de venda das ações da Pegasus foi ajustado para baixo, reduzindo o lucro da TNL em R$ (Nota 16). Entretanto, no último trimestre de 2003, a administração da Pegasus elaborou estudos técnicos da expectativa de lucros tributáveis nos próximos anos, tendo concluído quanto ao aproveitamento pleno dos créditos fiscais. Dessa forma, o preço de venda foi novamente ajustado, refletindo uma parcela de R$ , que será paga na medida em que os créditos fiscais do período anterior à aquisição pela TMAR forem utilizados, sendo reconhecida uma receita não-operacional na TNL de R$ , resultando em um impacto final positivo na TNL de R$ 237 em 2003 (vide maiores detalhes na Nota 16). Refere-se ao ajuste de eliminação da amortização do ágio pago pela TMAR quando da aquisição da participação que a TNL detinha na Pegasus, no valor final de R$ , acrescido do valor complementar de R$ citado na parágrafo anterior. Esse ágio vem sendo amortizado na TMAR no prazo de 60 meses, conforme estudos acerca das expectativas de rentabilidade futura dos negócios. Para fins de consolidação, tratando-se de ágio dentro do mesmo grupo econômico, foram eliminadas a sua constituição e conseqüente amortização. 15

15 (iii) (iv) O ágio pago pela TNL quando da aquisição de sua participação societária na Pegasus, em janeiro de 2001, vem sendo mantido no consolidado, pelo valor de R$ , e amortizado também no prazo de 60 meses. Na TNL este ágio foi integralmente amortizado quando da alienação da participação na Pegasus para a TMAR. Para fins de consolidação, esse valor é considerado como parte do ágio pago a terceiros pela aquisição da Pegasus, amortizado conforme os estudos supracitados. Refere-se à eliminação do lucro não realizado na alienação da participação societária da TNL na Oi (reversão da provisão para passivo a descoberto). Também está sendo eliminada a amortização do ágio pago pela TMAR quando da aquisição por R$ 1,00 (um real) da participação que a TNL detinha na Oi, que vem sendo amortizado em 9,5 anos, desde de maio de 2003, de acordo com o prazo médio de depreciação dos ativos. 3 Principais práticas contábeis As práticas contábeis mais significativas na elaboração das demonstrações financeiras foram as seguintes: (a) Incorporação inversa do ágio Em 14 de dezembro de 1999, a Telemar Participações S.A., acionista majoritária da TNL, subscreveu e integralizou, mediante transferência do seu investimento e correspondente ágio, 100% do capital social de uma nova entidade, posteriormente incorporada pela TNL. Essa incorporação teve por objetivo assegurar a realização dos benefícios fiscais decorrentes da amortização do ágio pago pela Telemar Participações S.A. na aquisição da TNL. A operação resultou na constituição de uma reserva especial de ágio sobre ações no montante de R$ , com um correspondente ativo diferido (ágio), sendo amortizado em 5 anos, baseado na expectativa de rentabilidade futura, projetada por empresa independente. Em 6 março de 2001, a CVM publicou a Instrução CVM nº 349, que alterou o modo de contabilização do ágio anteriormente estabelecido na Instrução CVM nº 319/99. Segundo esta nova norma, a TNL deveria reduzir o ágio ao valor do benefício fiscal a ser gerado pela amortização deste ágio. Dessa forma, a administração ajustou suas demonstrações financeiras a partir de 1º de janeiro de 2000, constituindo provisão de R$ , referente a diferença entre o valor do ágio e do benefício fiscal a ser obtido quando de sua amortização, em contrapartida da conta de reserva especial de ágio. A incorporação foi implementada de maneira a evitar que a amortização do ágio impactasse de forma negativa os resultados futuros e as distribuições de dividendos. Dessa forma, o benefício fiscal auferido com a amortização do ágio é repassado através de deliberações do Conselho Administrativo à Telemar Participações S.A., mediante 16

16 emissão de ações da TNL. Nessas ocasiões, os acionistas minoritários possuem o direito de adquirir ações proporcionalmente às suas participações no capital social da TNL, pagando à Telemar Participações S.A. o montante equivalente ao valor das ações que lhe couber. (b) Aplicações financeiras As aplicações financeiras estão registradas ao custo acrescido dos rendimentos auferidos, de forma "pro rata", até as datas dos balanços. As aplicações financeiras são classificadas no longo prazo quando possuem vencimento superior a 365 dias, não sendo intenção da administração resgatá-las antecipadamente. (c) Contas a receber As contas a receber decorrentes de serviços prestados de telecomunicações estão avaliadas pelo valor das tarifas na data da prestação do serviço. Essas contas a receber também incluem os serviços prestados a clientes mas não faturados até as datas dos balanços patrimoniais. O valor dos serviços prestados mas não faturados é apurado por meio de valorização das leituras realizadas nas datas de encerramento dos exercícios ou por estimativas considerando a performance do mês anterior. Os respectivos impostos são também apurados e contabilizados por competência. Os encargos das contas em atraso são reconhecidos contabilmente quando da emissão da conta do primeiro ciclo de faturamento subsequente ao pagamento da conta vencida. As contas a receber relacionadas à venda de aparelhos de telefonia móvel e acessórios são registradas quando da transferência da posse pelo valor de realização. (d) Provisão para créditos de liquidação duvidosa É constituída com o intuito de reconhecer prováveis perdas com relação a contas a receber, considerando as medidas que são tomadas para limitar os serviços proporcionados a clientes com contas vencidas e para cobrar tais contas, a começar quando o atraso é de mais de 60 dias, aumentando progressivamente, como segue: Contas em atraso Bloqueio de serviços/processo de cobrança % de perda De 30 a 60 dias Bloqueio da realização de chamadas De 61 a 90 dias Bloqueio da realização e recebimento de chamadas 40 De 91 a 120 dias Desligamento após aviso com 15 dias de antecedência 60 De 121 a 150 dias Cobrança 80 Acima de 151 dias Cobrança

17 São incluídos na base de cálculo da provisão saldos em atraso com órgãos governamentais, clientes corporativos e outros provedores de telecomunicações, bem como os valores decorrentes de acordos de parcelamentos com clientes inadimplentes. Para os acordos de parcelamento, os valores a refaturar da base de provisão para perdas são tratados pelo seu histórico de inadimplência. A partir de 180 dias, as contas a receber e provisão para créditos de liquidação duvidosa são eliminadas no balanço patrimonial. (e) Estoques Os estoques de materiais de manutenção estão demonstrados pelo custo médio de aquisição, o qual não excede o custo de reposição. Os itens a serem utilizados na expansão da planta de telefonia estão registrados pelo custo médio da aquisição e são classificados como "Estoque para expansão", no ativo imobilizado. Os estoques de materiais de revenda são apresentados pelo custo médio de aquisição, inferior ao custo de reposição. Eventuais perdas decorrentes da diferença entre o custo do aparelho móvel da Oi e preços de venda são reconhecidas quando da efetiva venda, já que tais perdas são consideradas como esforços para ativação de novos clientes. (f) Despesas antecipadas Os subsídios de aparelhos pós-pagos vendidos pela Oi são considerados como despesas antecipadas por se tratarem de esforços para ativação de um cliente à base de assinantes. Estes valores são amortizados em doze meses, tendo em vista que os contratos com os assinantes prevêem o reembolso no caso de desligamento ou migração para o plano prépago antes de completar este prazo. Além disso, os aparelhos não possuem valor econômico ou outra utilização, exceto para possibilitar a prestação dos serviços dos planos contratados com a Oi. O subsídio dos clientes de pré-pagos não é diferido, pois estes planos não prevêem taxa de cancelamento antecipado. O valor da taxa do Fundo de Fiscalização das Telecomunicações FISTEL, paga pela Oi sobre as habilitações ativadas também é registrado como despesa antecipada, sendo amortizado ao resultado durante o prazo médio de retenção dos clientes, estimado pela administração como sendo de 24 meses. Os encargos financeiros pagos antecipadamente quando da obtenção de empréstimos e financiamentos são amortizados no período de vigência dos contratos. Além disso, também são reconhecidos como despesas antecipadas os prêmios pagos em contratos de opções, os quais também são apropriados durante a vigência destes contratos. 18

18 (g) Investimentos Os investimentos em controladas e controlada em conjunto estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial, em consonância com a Instrução CVM n 247/96. Os demais investimentos, basicamente incentivos fiscais, são registrados pelo custo de aquisição, corrigidos monetariamente até 31 de dezembro de 1995 e deduzidos de provisão ao valor de realização. (h) Imobilizado O imobilizado está demonstrado pelo custo de aquisição ou construção, corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1995, deduzido da depreciação acumulada. Os encargos financeiros relacionados com a construção de bens são capitalizados de acordo com os critérios definidos na Deliberação CVM nº 193/96. As capitalizações ocorreram na TMAR de 1º de janeiro de 2000 até setembro de 2002, sendo que desde então não ocorreram novas capitalizações em função das obras terem curta duração e não serem financiadas diretamente por terceiros. No caso da Oi, as capitalizações ocorreram de março de 2001 a dezembro de 2002, quando também foram interrompidas em função da inexistência de obras em andamento com prazos significativos de realização. A maior parte da expansão da Oi é feita através de contratos que prevêem a entrega dos bens já construídos. Na TMAR, até 31 de dezembro de 1999, em cumprimento às Portarias do Ministério das Telecomunicações, os juros eram calculados mensalmente à taxa de 12% ao ano incidentes sobre os saldos de obras em andamento, capitalizados até o limite das despesas financeiras correspondentes. Os juros calculados a 12% a.a. que excediam as despesas financeiras sobre os empréstimos para financiar as obras em andamento eram contabilizados em uma conta de reserva de capital diretamente no patrimônio líquido. Os gastos incorridos com manutenção e reparo são capitalizados somente quando representam claramente aumento da capacidade instalada ou da vida útil, enquanto que os demais gastos são registrados diretamente no resultado do exercício como Custo dos serviços prestados. Até a presente data, a capitalização destes valores não foi relevante no contexto das demonstrações financeiras, considerando que a maior parte dos custos de manutenção não representa um aumento real da vida útil e a obsolescência é o principal fator de determinação da vida útil. A depreciação é calculada pelo método linear a taxas que levam em consideração as expectativas de vida útil dos bens, baseadas na utilização, obsolescência tecnológica e laudos de peritos (vide taxas de depreciação e descrição da vida útil na Nota 17). 19

19 (i) Empréstimos e financiamentos Os empréstimos e financiamentos estão atualizados pelas variações monetárias ou cambiais e acrescidos de juros incorridos até as datas dos balanços. Os resultados das operações de swap são apurados e contabilizados mensalmente, independentemente dos prazos para liquidação. Os contratos de opções e a termo ( forward ) são contabilizados, no caso de ganhos, apenas quando encerrados financeiramente e, no caso de perdas, por competência. (j) Salários, encargos e benefícios sociais Os valores relativos a férias devidas aos empregados estão provisionados proporcionalmente ao período aquisitivo. A TNL, TMAR, Pegasus, Oi e TNL Contax possuem um programa de participação nos resultados, no qual participam todos os empregados que tenham trabalhado nos últimos oito meses do ano (vide detalhes na Nota 26). (k) Contingências As provisões para contingências são constituídas para os riscos contingentes com expectativa de "perda provável", com base na opinião dos administradores e consultores jurídicos internos e externos, sendo os valores registrados com base nas estimativas dos custos dos desfechos dos processos. Os fundamentos, valores envolvidos e as naturezas das principais contingências estão descritos na Nota 22. (l) Benefícios a empregados A TNL e sua controlada TMAR patrocinam planos de benefícios de aposentadoria a seus funcionários. Esses planos (PBS-A, PBS-Telemar e TelemarPrev) são administrados pela Fundação Sistel de Seguridade Social ( SISTEL ) e seus custos são reconhecidos nas demonstrações financeiras de acordo com a Deliberação CVM Nº. 371, ou seja, nos casos dos planos de benefício definido (PBS-A e PBS Telemar), durante o período laborativo dos empregados participantes e, no caso do plano de contribuição definida, de acordo com as contribuições mensais efetuadas com base em cálculos atuariais aprovados pela Secretaria de Previdência Complementar (vide detalhes na Nota 26). (m) Receita operacional bruta As receitas são reconhecidas quando da prestação dos serviços ou transferência definitiva da propriedade das mercadorias. Os serviços prestados entre a data do último faturamento ("ciclo") e o final de cada mês são estimados e reconhecidos no mês de competência. 20

20 As receitas incluem aluguel de redes para outras empresas e operadoras, tarifas de serviços com base no número e duração das ligações (as tarifas de ligações locais e de longa distância baseiam-se no horário, duração e distância), serviços de rede, interconexão, manutenção e outros serviços adicionais. Essas receitas também incluem a taxa de instalação de terminais e de cartões de ligações pré-pagas. Em função das margens obtidas com as taxas de instalação serem bastante reduzidas, a administração considera que não seria adequado diferir essa receita em períodos futuros. As receitas provenientes de cartões de ligações pré-pagas utilizados nos telefones públicos de telefonia fixa são reconhecidas quando da venda dos cartões e os custos reconhecidos quando incorridos (ligações realizadas). Atualmente, não há como mensurar o volume de cartões de telefones públicos utilizados nas Regiões II e III, e vice-versa, bem como o volume de créditos não utilizados. Pela rotatividade destes cartões, eventuais impactos não seriam relevantes sobre as demonstrações financeiras. Estas receitas representam pouco mais de 1% do faturamento bruto consolidado. Já as receitas das chamadas originadas em aparelhos pré-pagos de telefonia móvel são reconhecidas quando os créditos são efetivamente utilizados. As receitas provenientes da utilização da rede da TMAR e da Oi por outras operadoras são registradas com base no Documento de declaração de tráfego e prestação de serviço DETRAF, emitido por um terceiro. Embora exista uma metodologia para se apurar a utilização da rede, há muita negociação e divergência entre as operadoras de telefonia com relação a valores, volumes e direitos a determinadas receitas. A TMAR e a Oi decidem registrar e manter contas a receber com base em informações obtidas no decorrer de discussões com outras partes, pareceres de advogados e questões discutidas com a ANATEL. Além disso, são seguidas as diretrizes emitidas pela ANATEL sobre a medição das receitas. (n) Receitas e despesas financeiras Representadas substancialmente por juros e variações monetárias e cambiais, decorrentes de aplicações financeiras, empréstimos, financiamentos, debêntures e derivativos, calculados e registrados contabilmente pelo regime de competência (exceto os ganhos com "opções" e forward, contabilizados quando liquidados financeiramente). (o) Imposto de renda e contribuição social As provisões para o imposto de renda e contribuição social a pagar e diferido sobre as diferenças temporárias são constituídas à alíquota-base de 34%. As parcelas de antecipação do imposto de renda e da contribuição social são contabilizadas na rubrica Impostos diferidos e a recuperar. A TNL e suas controladas realizam estudos técnicos que contemplam a geração de resultados de acordo com a expectativa da administração, 21

21 considerando a continuidade das empresas e a manutenção do resultado por tempo indeterminado, inclusive sua perpetuidade. Esses resultados futuros são ajustados a valor presente, cujo montante deve ser comparado ao valor nominal dos créditos fiscais recuperáveis. O montante do crédito fiscal a ser reconhecido é limitado ao período de dez anos. Os estudos técnicos são atualizados periodicamente e os créditos tributários são ajustados de acordo com os resultados das revisões. Esses estudos são aprovados pelos órgãos da administração (vide maiores detalhes e projeções na Nota 13). 22

22 4 Receita operacional bruta 23 Consolidado 2003 % 2002 % Serviço telefônico fixo Local: Assinatura , ,5 Pulsos excedentes , ,0 Ligações fixo-móvel VC , ,1 Habilitação , ,9 A cobrar , ,7 Outras receitas (substancialmente, mudança de endereço) Longa-distância: Intra-setorial , ,9 Inter-setorial , ,5 Inter-regional , ,4 Internacional , ,1 Ligações fixo-móvel VC2 e VC , ,0 Cartões de telefones de uso público , ,2 Voz avançada (substancialmente 0500/0800) , ,6 Serviços adicionais , , , ,8 Serviço telefônico móvel Assinatura , ,1 Chamadas originadas , ,2 Venda de aparelhos e acessórios , ,4 Roaming nacional ,1 436 Roaming internacional , ,1 Serviços adicionais , , ,8 Remuneração pelo uso da rede fixa Ligações de redes fixo-fixo , ,8 Ligações fixo-móvel , , , ,3 Remuneração pelo uso da rede móvel Ligações móvel-móvel , ,2 Ligações móvel-fixo , , ,2 Serviços de comunicação de dados Transmissão (EILD) , ,3 Serviços de linhas dedicadas - SLD , ,7 Serviços IP , ,6 Comutação por pacotes e frame relay , ,5 ADSL ("Velox") , ,2 Outros , , , ,6 Contact center , ,3 Outros serviços , Receita operacional bruta , ,0

23 Descrição dos serviços (a) (i) Telefonia fixa Local Os serviços locais também abrangem alguns serviços adicionais como caixa postal, sigame e conferência, bem como de valor adicionado, como o ISDN ("DVI"), que possibilita a transmissão de voz, dados, imagem e som por meio de uma única linha digital, permitindo ao cliente utilizar simultaneamente, por exemplo, transmissão de voz e internet. O serviço medido inclui todas as chamadas com origem e destino em uma única área local da Região I, sendo que a assinatura mensal contempla uma franquia mínima de 100 pulsos. A receita de serviço medido refere-se aos pulsos que excederam esta franquia. Os pulsos são medidos a cada quatro minutos, sendo tarifados apenas se as chamadas forem completadas. No entanto, a cobrança dos pulsos pode variar entre 1 segundo e 4 minutos. Nos dias úteis entre 00:00 hs e 06:00 hs, sábados a partir das 14:00 hs e domingos e feriados, é cobrado apenas um pulso, independentemente do tempo da chamada. Até fevereiro de 1999, a TMAR era a única operadora de telefonia fixa local e intraregional na Região I. Em fevereiro de 1999, a ANATEL, de acordo com a Regulamentação das Telecomunicações, outorgou uma licença operacional à Vésper S.A. para a prestação de serviços de telefonia fixa local e de longa distância intra-regional na Região I. A Embratel também está começando a vender linhas dentro de um projeto local de telefonia fixa, conforme autorização concedida pela ANATEL em agosto de A TMAR também oferece a clientes empresariais com sistemas PABX o serviço de discagem direta (transferência direta de chamadas externas a ramais). Para empresas que precisam de um grande número de linhas, a TMAR oferece serviços de tronco digital, aumentando a velocidade e otimizando o sistema telefônico do cliente. A TMAR fornece diversos outros serviços locais complementares, entre os quais caixa postal de voz e fax, chamadas em espera, transferência de chamadas, conferência, discagem rápida e identificação de chamada. Em agosto de 2002, a TMAR recebeu autorização para fornecer serviços locais nas Regiões II e III, porém tais serviços ainda não foram iniciados. 24

24 (ii) Ligações fixo-móvel Refere-se a ligações dos clientes de telefonia fixa para clientes de telefonia móvel. Esses serviços também incluem ligações a cobrar feitas por clientes de telefonia móvel para os clientes de linhas fixas. (iii) Longa distância Cada estado da região de atuação é dividido em diversas áreas locais. As chamadas de uma área local para outra são designadas "intra-regionais". O serviço intra-regional inclui as ligações intra-setorial e inter-setorial (chamadas entre dois setores distintos, ainda que de um mesmo estado). Serviço de longa distância intra-setorial e inter-setorial Até julho de 1999, a Embratel era a operadora exclusiva de serviços de longa distância interestaduais, mas não estava autorizada a fornecer serviços de longa distância intraestaduais. Naquela data, a ANATEL aumentou a concorrência entre as operadoras de telefonia fixa de longa distância ao exigir que o cliente escolhesse uma operadora para cada chamada de longa distância mediante a discagem dos números da operadora antes do número telefônico chamado (CSP). Em julho de 1999, juntamente com a implementação do plano de numeração, a Embratel passou a fornecer o serviço de longa distância intra-estadual em todo o país, incluindo os estados da Região I, e a TMAR passou a proporcionar serviços de longa distância interestaduais entre os estados da Região I. Serviço de longa distância inter-regional O serviço de longa distância inter-regional corresponde às ligações originadas e terminadas em regiões de concessões diferentes. Depois de atingir algumas metas de universalização no segundo trimestre de 2002, a TMAR passou a fornecer em julho de 2002 serviços de longa distância inter-regional com origem na Região I, e em fevereiro de 2003 serviços com origem nas Regiões II e III. Para tanto, a TMAR firmou contratos de interconexão principalmente com as outras duas operadoras de telefonia fixa local, para interconectar-se diretamente às redes delas. Além disso, desde julho de 2002 a TMAR fornece serviços de longa distância internacionais com origem na Região I, usando a licença concedida à Oi, embora os clientes de telefonia fixa acessem tais serviços mediante o uso do CSP 31. Para tanto, a TMAR firmou diversos contratos internacionais para interconectar sua rede com as redes das principais operadoras de telecomunicações do exterior. 25

25 (iv) Cartões de telefones públicos A TMAR possui e opera telefones públicos em toda a Região I. Em 31 de dezembro de 2003, a TMAR tinha aproximadamente telefones públicos em serviço ( ), sendo todos de cartão pré-pago (números não auditados). (v) Voz avançada Consistem nos serviços 0300, 0500 e 0800 pelos quais são oferecidos negócios através de um número de telefone, sendo cobradas tarifas pré-estabelecidas dos assinantes ou das empresas detentoras destes negócios. (vi) Serviços adicionais Outros serviços prestados tais como mudança e redisposição de linhas, consultas 102, bloqueios de chamadas, siga-me, caixa postal, chamada em espera, entre outros. (b) Telefonia móvel A receita de serviços de telefonia móvel é proveniente de (i) taxas de utilização em chamadas feitas e serviços de valor adicionado, tais como acesso à internet, transmissão de dados, mensagens curtas, transferência de chamadas, chamadas em espera e bloqueio de chamadas; (ii) assinatura mensal; (iii) roaming; e (iv) venda de aparelhos e acessórios. Os serviços pós-pagos incluem caixa postal, identificação de chamada, conferência, sigame, chamadas em espera e serviços especiais, conforme o tipo de aparelho, como WAP e GPRS. Os serviços oferecem tarifas reduzidas em determinados horários do dia. O portal WAP é um canal de serviços e conteúdo disponibilizado aos clientes, sendo estes alguns de seus recursos: envio e recebimento de s, formação de grupos de contato, acesso a bancos, compra de ingressos, entre outros. O portal WAP também pode ser usado na internet para agendar atividades pessoais ou iniciar grupos de contato. Conforme o modelo do aparelho, os clientes têm acesso ao serviço GPRS, disponível nos principais municípios da Região I. Esse serviço permite o acesso à internet por meio de telefones celulares, laptops ou palm pilots, possibilitando ao cliente conectar-se à internet mesmo que esteja falando ao telefone. Isso significa que o cliente pode ficar continuamente on-line e ao mesmo tempo fazer ou receber chamadas. Os clientes de serviços pós-pagos pagam uma taxa mensal de assinatura e os serviços prestados são faturados mensalmente, enquanto os clientes de serviços pré-pagos compram cartões cujo preço varia de acordo com a quantidade de minutos de utilização permitidos. Tais cartões são válidos por um tempo determinado após a habilitação. 26