1. RESPONSÁVEIS PELO FORMULÁRIO DECLARAÇÃO E IDENTIFICAÇÃO DOS RESPONSÁVEIS AUDITORES INDEPENDENTES... 6

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1 Sumário 1. RESPONSÁVEIS PELO FORMULÁRIO DECLARAÇÃO E IDENTIFICAÇÃO DOS RESPONSÁVEIS AUDITORES INDEPENDENTES /2.2 - IDENTIFICAÇÃO E REMUNERAÇÃO DOS AUDITORES OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES INFORMAÇÕES FINANC. SELECIONADAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADO MEDIÇÕES NÃO CONTÁBEIS EVENTOS SUBSEQUENTES ÀS ÚLTIMAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS POLÍTICA DE DESTINAÇÃO DOS RESULTADOS DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS E RETENÇÃO DE LUCRO LÍQUIDO DECLARAÇÃO DE DIVIDENDOS À CONTA DE LUCROS RETIDOS OU RESERVAS NÍVEL DE ENDIVIDAMENTO OBRIGAÇÕES DE ACORDO COM A NATUREZA E PRAZO DE VENCIMENTO OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES FATORES DE RISCO DESCRIÇÃO DOS FATORES DE RISCO COMENTÁRIOS SOBRE EXPECTATIVAS DE ALTERAÇÕES NA EXPOSIÇÃO AOS FATORES DE RISCO PROCESSOS JUDICIAIS, ADMINISTRATIVOS OU ARBITRAIS NÃO SIGILOSOS E RELEVANTES PROCESSOS JUDICIAIS, ADMINISTRATIVOS OU ARBITRAIS NÃO SIGILOSOS CUJAS PARTES CONTRÁRIAS SEJAM ADMINISTRADORES, EX- ADMINISTRADORES, CONTROLADORES, EX-CONTROLADORES OU INVESTIDORES PROCESSOS SIGILOSOS RELEVANTES PROCESSOS JUDICIAIS, ADMINISTRATIVOS OU ARBITRAIS REPETITIVOS OU CONEXOS, NÃO SIGILOSOS E RELEVANTES EM CONJUNTO OUTRAS CONTINGÊNCIAS RELEVANTES REGRAS DO PAÍS DE ORIGEM E DO PAÍS EM QUE OS VALORES MOBILIÁRIOS ESTÃO CUSTODIADOS RISCO DE MERCADO DESCRIÇÃO DOS PRINCIPAIS RISCOS DE MERCADO DESCRIÇÃO DA POLÍTICA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS DE MERCADO ALTERAÇÕES SIGNIFICATIVAS NOS PRINCIPAIS RISCOS DE MERCADO OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES HISTÓRICO DO EMISSOR / 6.2 / CONSTITUIÇÃO DO EMISSOR, PRAZO DE DURAÇÃO E DATA DE REGISTRO NA CVM BREVE HISTÓRICO PRINCIPAIS EVENTOS SOCIETÁRIOS OCORRIDOS NO EMISSOR, CONTROLADAS OU COLIGADAS INFORMAÇÕES DE PEDIDO DE FALÊNCIA FUNDADO EM VALOR RELEVANTE OU DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL OU EXTRAJUDICIAL OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES ATIVIDADES DO EMISSOR DESCRIÇÃO DAS ATIVIDADES DO EMISSOR E SUAS CONTROLADAS INFORMAÇÕES SOBRE SEGMENTOS OPERACIONAIS INFORMAÇÕES SOBRE PRODUTOS E SERVIÇOS RELATIVOS AOS SEGMENTOS OPERACIONAIS CLIENTES RESPONSÁVEIS POR MAIS DE 10% DA RECEITA LÍQUIDA TOTAL EFEITOS RELEVANTES DA REGULAÇÃO ESTATAL NAS ATIVIDADES RECEITAS RELEVANTES PROVENIENTES DO EXTERIOR EFEITOS DA REGULAÇÃO ESTRANGEIRA NAS ATIVIDADES RELAÇÕES DE LONGO PRAZO RELEVANTES OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES GRUPO ECONÔMICO DESCRIÇÃO DO GRUPO ECONÔMICO ORGANOGRAMA DO GRUPO ECONÔMICO Formulário de Referência

2 8.3 - OPERAÇÕES DE REESTRUTURAÇÃO OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES ATIVOS RELEVANTES BENS DO ATIVO NÃO-CIRCULANTE RELEVANTES - OUTROS BENS DO ATIVO NÃO-CIRCULANTE RELEVANTES / 9.1.A - ATIVOS IMOBILIZADOS BENS DO ATIVO NÃO-CIRCULANTE RELEVANTES / 9.1.B - PATENTES, MARCAS, LICENÇAS, CONCESSÕES, FRANQUIAS E CONTRATOS DE TRANSFERÊNCIA DE TECNOLOGIA BENS DO ATIVO NÃO-CIRCULANTE RELEVANTES / 9.1.C - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES COMENTÁRIOS DOS DIRETORES CONDIÇÕES FINANCEIRAS E PATRIMONIAIS GERAIS RESULTADO OPERACIONAL E FINANCEIRO EVENTOS COM EFEITOS RELEVANTES, OCORRIDOS E ESPERADOS, NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS MUDANÇAS SIGNIFICATIVAS NAS PRÁTICAS CONTÁBEIS - RESSALVAS E ÊNFASES NO PARECER DO AUDITOR POLÍTICAS CONTÁBEIS CRÍTICAS CONTROLES INTERNOS RELATIVOS À ELABORAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - GRAU DE EFICIÊNCIA E DEFICIÊNCIA E RECOMENDAÇÕES PRESENTES NO RELATÓRIO DO AUDITOR DESTINAÇÃO DE RECURSOS DE OFERTAS PÚBLICAS DE DISTRIBUIÇÃO E EVENTUAIS DESVIOS ITENS RELEVANTES NÃO EVIDENCIADOS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS COMENTÁRIOS SOBRE ITENS NÃO EVIDENCIADOS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PLANO DE NEGÓCIOS OUTROS FATORES COM INFLUÊNCIA RELEVANTE PROJEÇÕES PROJEÇÕES DIVULGADAS E PREMISSAS ACOMPANHAMENTO E ALTERAÇÕES DAS PROJEÇÕES DIVULGADAS ASSEMBLÉIA E ADMINISTRAÇÃO DESCRIÇÃO DA ESTRUTURA ADMINISTRATIVA REGRAS, POLÍTICAS E PRÁTICAS RELATIVAS ÀS ASSEMBLEIAS GERAIS DATAS E JORNAIS DE PUBLICAÇÃO DAS INFORMAÇÕES EXIGIDAS PELA LEI Nº 6.404/ REGRAS, POLÍTICAS E PRÁTICAS RELATIVAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DESCRIÇÃO DA CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA PARA RESOLUÇÃO DE CONFLITOS POR MEIO DE ARBITRAGEM / 8 - COMPOSIÇÃO E EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL DA ADMINISTRAÇÃO E DO CONSELHO FISCAL COMPOSIÇÃO DOS COMITÊS ESTATUTÁRIOS E DOS COMITÊS DE AUDITORIA, FINANCEIRO E DE REMUNERAÇÃO EXISTÊNCIA DE RELAÇÃO CONJUGAL, UNIÃO ESTÁVEL OU PARENTESCO ATÉ O 2º GRAU RELACIONADAS A ADMINISTRADORES DO EMISSOR, CONTROLADAS E CONTROLADORES RELAÇÕES DE SUBORDINAÇÃO, PRESTAÇÃO DE SERVIÇO OU CONTROLE ENTRE ADMINISTRADORES E CONTROLADAS, CONTROLADORES E OUTROS OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES ACORDOS, INCLUSIVE APÓLICES DE SEGUROS, PARA PAGAMENTO OU REEMBOLSO DE DESPESAS SUPORTADAS PELOS ADMINISTRADORES REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES DESCRIÇÃO DA POLÍTICA OU PRÁTICA DE REMUNERAÇÃO, INCLUSIVE DA DIRETORIA NÃO ESTATUTÁRIA REMUNERAÇÃO TOTAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DIRETORIA ESTATUTÁRIA E CONSELHO FISCAL REMUNERAÇÃO VARIÁVEL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DIRETORIA ESTATUTÁRIA E CONSELHO FISCAL PLANO DE REMUNERAÇÃO BASEADO EM AÇÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA ESTATUTÁRIA PARTICIPAÇÕES EM AÇÕES, COTAS E OUTROS VALORES MOBILIÁRIOS CONVERSÍVEIS, DETIDAS POR ADMINISTRADORES E CONSELHEIROS FISCAIS - POR ÓRGÃO REMUNERAÇÃO BASEADA EM AÇÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA INFORMAÇÕES SOBRE AS OPÇÕES EM ABERTO DETIDAS PELO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E PELA DIRETORIA ESTATUTÁRIA OPÇÕES EXERCIDAS E AÇÕES ENTREGUES RELATIVAS À REMUNERAÇÃO BASEADA EM AÇÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS PARA A COMPREENSÃO DOS DADOS DIVULGADOS NOS ITENS 13.6 A MÉTODO DE PRECIFICAÇÃO DO VALOR DAS AÇÕES E DAS OPÇÕES Formulário de Referência

3 INFORMAÇÕES SOBRE PLANOS DE PREVIDÊNCIA CONFERIDOS AOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E AOS DIRETORES ESTATUTÁRIOS REMUNERAÇÃO INDIVIDUAL MÁXIMA, MÍNIMA E MÉDIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO, DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA E DO CONSELHO FISCAL MECANISMOS DE REMUNERAÇÃO OU INDENIZAÇÃO PARA OS ADMINISTRADORES EM CASO DE DESTITUIÇÃO DO CARGO OU DE APOSENTADORIA PERCENTUAL NA REMUNERAÇÃO TOTAL DETIDO POR ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL QUE SEJAM PARTES RELACIONADAS AOS CONTROLADORES REMUNERAÇÃO DE ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL, AGRUPADOS POR ÓRGÃO, RECEBIDA POR QUALQUER RAZÃO QUE NÃO A FUNÇÃO QUE OCUPAM REMUNERAÇÃO DE ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL RECONHECIDA NO RESULTADO DE CONTROLADORES, DIRETOS OU INDIRETOS, DE SOCIEDADES SOB CONTROLE COMUM E DE CONTROLADAS DO EMISSOR OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES RECURSOS HUMANOS DESCRIÇÃO DOS RECURSOS HUMANOS ALTERAÇÕES RELEVANTES - RECURSOS HUMANOS DESCRIÇÃO DA POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO DOS EMPREGADOS DESCRIÇÃO DAS RELAÇÕES ENTRE O EMISSOR E SINDICATOS CONTROLE / POSIÇÃO ACIONÁRIA DISTRIBUIÇÃO DE CAPITAL ORGANOGRAMA DOS ACIONISTAS ACORDO DE ACIONISTAS ARQUIVADO NA SEDE DO EMISSOR OU DO QUAL O CONTROLADOR SEJA PARTE ALTERAÇÕES RELEVANTES NAS PARTICIPAÇÕES DOS MEMBROS DO GRUPO DE CONTROLE E ADMINISTRADORES DO EMISSOR OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES TRANSAÇÕES PARTES RELACIONADAS DESCRIÇÃO DAS REGRAS, POLÍTICAS E PRÁTICAS DO EMISSOR QUANTO À REALIZAÇÃO DE TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS INFORMAÇÕES SOBRE AS TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS IDENTIFICAÇÃO DAS MEDIDAS TOMADAS PARA TRATAR DE CONFLITOS DE INTERESSES E DEMONSTRAÇÃO DO CARÁTER ESTRITAMENTE COMUTATIVO DAS CONDIÇÕES PACTUADAS OU DO PAGAMENTO COMPENSATÓRIO ADEQUADO CAPITAL SOCIAL INFORMAÇÕES SOBRE O CAPITAL SOCIAL AUMENTOS DO CAPITAL SOCIAL INFORMAÇÕES SOBRE DESDOBRAMENTOS, GRUPAMENTOS E BONIFICAÇÕES DE AÇÕES INFORMAÇÕES SOBRE REDUÇÕES DO CAPITAL SOCIAL OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES VALORES MOBILIÁRIOS DIREITOS DAS AÇÕES DESCRIÇÃO DE EVENTUAIS REGRAS ESTATUTÁRIAS QUE LIMITEM O DIREITO DE VOTO DE ACIONISTAS SIGNIFICATIVOS OU QUE OS OBRIGUEM A REALIZAR OFERTA PÚBLICA DESCRIÇÃO DE EXCEÇÕES E CLÁUSULAS SUSPENSIVAS RELATIVAS A DIREITOS PATRIMONIAIS OU POLÍTICOS PREVISTOS NO ESTATUTO VOLUME DE NEGOCIAÇÕES E MAIORES E MENORES COTAÇÕES DOS VALORES MOBILIÁRIOS NEGOCIADOS DESCRIÇÃO DOS OUTROS VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS MERCADOS BRASILEIROS EM QUE VALORES MOBILIÁRIOS SÃO ADMITIDOS À NEGOCIAÇÃO INFORMAÇÃO SOBRE CLASSE E ESPÉCIE DE VALOR MOBILIÁRIO ADMITIDA À NEGOCIAÇÃO EM MERCADOS ESTRANGEIROS OFERTAS PÚBLICAS DE DISTRIBUIÇÃO EFETUADAS PELO EMISSOR OU POR TERCEIROS, INCLUINDO CONTROLADORES E SOCIEDADES COLIGADAS E CONTROLADAS, RELATIVAS A VALORES MOBILIÁRIOS DO EMISSOR DESCRIÇÃO DAS OFERTAS PÚBLICAS DE AQUISIÇÃO FEITAS PELO EMISSOR RELATIVAS A AÇÕES DE EMISSÃO DE TERCEIROS OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES PLANOS DE RECOMPRA/TESOURARIA INFORMAÇÕES SOBRE PLANOS DE RECOMPRA DE AÇÕES DO EMISSOR Formulário de Referência

4 MOVIMENTAÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS MANTIDOS EM TESOURARIA INFORMAÇÕES SOBRE VALORES MOBILIÁRIOS MANTIDOS EM TESOURARIA NA DATA DE ENCERRAMENTO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO INFORMAÇÕES SOBRE A POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DESCRIÇÃO DAS NORMAS, REGIMENTOS OU PROCEDIMENTOS INTERNOS RELATIVOS À DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES DESCRIÇÃO DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE E DOS PROCEDIMENTOS RELATIVOS À MANUTENÇÃO DE SIGILO SOBRE INFORMAÇÕES RELEVANTES NÃO DIVULGADAS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA IMPLEMENTAÇÃO, MANUTENÇÃO, AVALIAÇÃO E FISCALIZAÇÃO DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS AQUISIÇÃO OU ALIENAÇÃO DE QUALQUER ATIVO RELEVANTE QUE NÃO SE ENQUADRE COMO OPERAÇÃO NORMAL NOS NEGÓCIOS DO EMISSOR ALTERAÇÕES SIGNIFICATIVAS NA FORMA DE CONDUÇÃO DOS NEGÓCIOS DO EMISSOR CONTRATOS RELEVANTES CELEBRADOS PELO EMISSOR E SUAS CONTROLADAS NÃO DIRETAMENTE RELACIONADOS COM SUAS ATIVIDADES OPERACIONAIS OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES Formulário de Referência

5 1. Responsáveis pelo formulário 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário: Luiz Mauricio Leuzinger Cargo do responsável: Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário: Renato da Cruz Gomes Cargo do responsável: Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência; b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19; e c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos. 5 Formulário de Referência

6 2. Auditores independentes 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? Sim Código CVM Tipo auditor Nacional Nome/Razão social PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 06/08/2009 Descrição do serviço contratado Exame do Balanço Patrimonial da Bradespar em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012 e as correspondentes Demonstração de Resultado do Exercício, Demonstração de Resultado Abrangente do Exercício, Demonstração das Mutações de Patrimônio Líquido, Demonstração dos Fluxos de Caixa e Demonstração do Valor Adicionado, bem como o Balanço Patrimonial da Bradespar e empresas controladas, a Demonstração Consolidada do Resultado, a Demonstração Consolidada do Resultado Abrangente, Demonstração Consolidada do Fluxo de Caixa e Demonstração Consolidada do Valor Adicionado, preparados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Em conjunto com a auditoria anual, revisão limitada das informações trimestrais em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2010, 2011 e 2012 da Bradespar. Essas revisões foram realizadas de acordo com as normas do IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade (CFC). Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado pelo período da respectiva prestação de serviço: Em 2010, os honorários de auditoria totalizaram R$ ,00. Em 2011, os honorários de auditoria totalizaram R$ ,00. Em 2012, os honorários de auditoria totalizaram R$ ,00. Justificativa da substituição Não Aplicável Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Não Aplicável Período de prestação de serviço 06/08/2009 Nome responsável técnico Luís Carlos Matias Ramos CPF Endereço Av. Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino, Água Branca, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (011) , luis.ramos@br.pwc.com 6 Formulário de Referência

7 2. Auditores independentes Outras informações relevantes Não há outras informações que julgamos relevantes. 7 Formulário de Referência

8 3. Informações financ. selecionadas 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Consolidado (Reais) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Patrimônio Líquido , , ,26 Ativo Total , , ,08 Resultado Líquido , , ,25 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação ( Reais Unidades ) 26, , , Resultado Líquido por Ação 1, , , Medições não contábeis Não foram divulgadas no decorrer do último exercício social medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras A BRADESPAR apresentou dois eventos subsequentes às últimas demonstrações contábeis consolidadas de encerramento do exercício social, conforme abaixo: a) Em reunião do Conselho de Administração de 31 de janeiro de 2013, deliberou-se a renovação do programa de aquisição de ações de própria emissão para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, mantendo as mesmas quantidades, sem redução do capital social e autorizou-se que a Diretoria da Companhia adquira até ações nominativasescriturais, sem valor nominal, sendo ordinárias e preferenciais, pelo prazo de seis meses; e b) Em 28 de fevereiro de 2013, a BRADESPAR anunciou a proposta para pagamento de remuneração mínima de US$ aos acionistas da Companhia para 2013, correspondente a US$ 0, por ação ordinária e US$ 0, por ação preferencial. O pagamento será efetuado em duas parcelas semestrais equivalentes a US$ cada, nos dias 15 de maio e 14 de novembro de 2013, convertidas em moeda corrente nacional pela cotação do dólar de venda (Ptax-opção 5), divulgada pelo Banco Central do Brasil, do dia útil anterior ao da realização das reuniões do Conselho de Administração, previstas para os dias 29 de abril e 31 de outubro de Formulário de Referência

9 3. Informações financ. selecionadas Política de destinação dos resultados (R$ mil) Destinação do Resultado De acordo com o Artigo 192 da Lei nº 6.404/76, juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, os órgãos da administração da companhia devem apresentar à Assembleia Geral Ordinária, observado o disposto nos Artigos 193 a 203 da referida lei e no estatuto, proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido do exercício. a) Regras sobre retenção de Lucros Valores das Retenções de Lucros (R$ Mil) Lucro Líquido do Exercício (*) Reserva Legal Reservas Estatutárias Juros sobre o Capital Próprio (bruto) Reserva Legal A destinação de parcela do lucro líquido para a reserva legal é determinada pelo Artigo 193 da Lei nº 6.404/76 e tem por fim assegurar a integridade do capital social. Do lucro líquido do exercício, 5% (cinco por cento) serão destinados na constituição da reserva legal, que não excederá 20% do capital social da Companhia. A reserva legal poderá deixar de ser constituída no exercício, quando acrescida às outras reservas de capital de que trata 1º do Artigo 182 (com alterações introduzidas pela Lei /07), exceder 30% do capital social. Eventuais prejuízos líquidos poderão ser levados a débito da reserva legal. Os valores da reserva legal devem ser aprovados em assembleia geral ordinária de acionistas e só podem ser utilizados para aumentar o capital social da Companhia ou compensar prejuízos. Dessa forma, os recursos da reserva legal não são disponíveis para pagamento de dividendos. Reservas Estatutárias O Artigo 194 da Lei nº 6.404/76 regula a criação das reservas estatutárias. Conforme aquele dispositivo legal, o estatuto social da companhia pode criar reservas desde que, para cada uma:. indique, de modo preciso e completo, a sua finalidade;. fixe os critérios para determinar a parcela anual dos lucros líquidos que serão destinados à sua constituição; e. estabeleça o limite máximo da reserva. Em consonância com a legislação, o Artigo 24 do Estatuto Social estabelece que o saldo do lucro líquido, verificado após todas as destinações estatutárias, terá a destinação proposta pela Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração e deliberada em Assembleia Geral, podendo ser destinado 100% (cem por cento) às Reservas de Lucros - Estatutária, visando à manutenção de margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações ativas da Sociedade, até atingir o limite de 95% (noventa e cinco por cento) do valor do capital social integralizado. Na hipótese da proposta da Diretoria sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido do exercício conter previsão de distribuição de dividendos e/ou pagamento de juros sobre o capital próprio em montante superior ao dividendo obrigatório estabelecido no Artigo 23, inciso III, do estatuto social, e/ou retenção de lucros nos termos do Artigo 196 da Lei nº 6.404/76 (com alterações introduzidas pela Lei /01), o saldo do lucro líquido para fins de constituição desta reserva será determinado após a dedução integral dessas destinações Dividendos (*) R$ mil refere-se ao lucro líquido do exercício e R$5.156 mil ao ajuste da Lei nº /2007. As ações preferenciais não possuem direito a voto, mas conferem todos os direitos e vantagens das ações ordinárias, além da prioridade assegurada pelo Estatuto Social no reembolso do capital e adicional de 10% (dez por cento) de juros sobre o capital próprio e/ou dividendos, conforme disposto no inciso II do parágrafo 1º do Artigo 17 da Lei nº 6.404/76, com a nova redação na Lei nº /01. Os juros sobre o capital próprio são calculados com base nas contas do patrimônio líquido, limitando-se à variação da taxa de juros de longo prazo (TJLP), condicionados à existência de lucros computados antes de sua dedução ou de lucros acumulados e reservas de lucros, em montante igual ou superior a duas vezes o seu valor. Buscando o aprimoramento das práticas de Governança Corporativa, e com o objetivo de conferir maior previsibilidade à remuneração dos acionistas, a Bradespar passou a adotar, a partir de 2006, Política Indicativa de Remuneração Anual Mínima, a ser distribuída na forma de Dividendos e/ou Juros sobre o Capital Próprio, com base nas perspectivas para o fluxo de caixa da Sociedade, conforme segue: b) Regras sobre distribuição de dividendos A Diretoria da Sociedade anuncia até o último dia útil do mês de fevereiro de cada ano, proposta a ser encaminhada ao Conselho de Administração para pagamento de remuneração mínima aos acionistas, estipulada em US$ (dólar norte americano), em duas parcelas semestrais, até o dia 15 dos meses de maio e novembro; Os valores aprovados são convertidos em moeda corrente nacional, pela cotação do dólar de venda (Ptax-opção 5), divulgado pelo Banco Central do Brasil, do dia útil anterior ao da realização das reuniões do Conselho de Administração que tiverem deliberado sobre as declarações e pagamentos das referidas remunerações; e A Diretoria poderá, ainda, propor ao Conselho de Administração, fundamentada em análise da evolução do fluxo de caixa da Sociedade, a declaração e pagamento de Dividendos e/ou Juros sobre o Capital Próprio adicionais à remuneração mínima que vier a ser anunciada. A Política Indicativa de Remuneração Anual Mínima, citada anteriormente, assegura a previsibilidade quanto ao recebimento de Dividendos e/ou Juros sobre o Capital Próprio, sem prejuízo ao disposto no Estatuto Social, que determina a distribuição de no mínimo 30% do Lucro Líquido Ajustado sob a forma de Dividendos e/ou Juros sobre o Capital Próprio. Conforme mencionado no item 3.4.b, a Bradespar passou a adotar, a partir de 2006, Política Indicativa de Remuneração Anual Mínima, a ser distribuída na forma de Dividendos e/ou Juros sobre o Capital Próprio, com base nas perspectivas para o fluxo de caixa da Sociedade. c) Periodicidade das distribuições de dividendos Por esse critério, a Diretoria da Sociedade anuncia, até o último dia útil do mês de fevereiro de cada ano, proposta a ser encaminhada ao Conselho de Administração para pagamento de remuneração mínima aos acionistas, estipulada em US$ (dólar norte americano), em duas parcelas semestrais, até o dia 15 dos meses de maio e novembro. d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou Não há restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões regulamentação especial aplicável ao emissor, judiciais, administrativas ou arbitrais. assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social Exercício social Exercício social 31/12/ /12/ /12/2010 Lucro Líquido Ajustado , , ,09 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 48, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 5, , , Dividendo distribuído total , , ,00 Lucro líquido retido , , ,25 Data da aprovação da retenção 29/04/ /04/ /04/ Formulário de Referência

10 3. Informações financ. selecionadas Lucro Líquido Retido Dividendo Obrigatório Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Montante Pagamento Dividendo Montante Pagamento Dividendo Exercício social 31/12/2010 Montante Pagamento Dividendo Ordinária ,57 14/11/ ,47 14/05/2010 Ordinária ,39 15/05/ ,00 12/11/2010 Ordinária ,39 14/11/ ,57 13/05/2011 Preferencial ,43 14/11/ ,53 14/05/2010 Preferencial ,60 15/05/ ,00 12/11/2010 Preferencial ,61 14/11/ ,43 13/05/2011 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,68 14/11/ ,46 12/11/2010 Ordinária ,52 14/11/ ,47 15/05/ ,32 13/05/2011 Preferencial ,32 14/11/ ,54 12/11/2010 Preferencial ,48 14/11/ ,54 15/05/ ,68 13/05/ Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, não foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores Nível de endividamento Exercício social Montante total da dívida de qualquer natureza Tipo de Índice Índice de endividamento Descrição e motivo da utilização de outro índice 31/12/ ,98 Índice de endividamento 0, Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social 31/12/2012 Tipo de Dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Quirografárias , ,14 0,00 0, ,98 Total , ,14 0,00 0, ,98 Observação Outras informações relevantes Item As informações financeiras selecionadas constantes deste item referem-se às demonstrações contábeis consolidadas. 2. Conforme Deliberação CVM nº 666/11, que aprovou para as companhias abertas, o Pronunciamento Técnico CPC 19 (R1), emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, que prevê, no caso de controle compartilhado de uma entidade, nas demonstrações contábeis individuais de cada controlador em conjunto, a utilização do método da equivalência patrimonial, e nas demonstrações consolidadas, a utilização do método da equivalência patrimonial ou da consolidação proporcional, sendo que a BRADESPAR optou pelo método da equivalência patrimonial para as informações relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e Como Companhia de investimentos, a Bradespar tem sua receita operacional originada do resultado de equivalência patrimonial, que inclui juros sobre o capital próprio recebidos da VALEPAR; 10 Formulário de Referência

11 3. Informações financ. selecionadas juros das ações resgatáveis recebidos da VALEPAR e dividendos recebidos da CPFL Energia, motivo pelo qual não foram prestadas informações relativas aos itens 3.1.c (receita líquida) e 3.1.d (resultado bruto). 11 Formulário de Referência

12 4. Fatores de risco 4. Fatores de risco Descrição dos fatores de risco A BRADESPAR é uma companhia de investimentos e depende do resultado de seus investimentos e de sua capacidade de alienar tais investimentos em condições favoráveis. A companhia investe em sociedades brasileiras. Sua capacidade de honrar suas obrigações financeiras depende do fluxo de caixa e dos ganhos de suas investidas, da distribuição destes ganhos na forma de dividendos e juros sobre capital próprio, e de sua capacidade de alienar parte de sua carteira de investimentos periodicamente. Algumas de suas investidas estão, ou poderão vir a estar no futuro, sujeitas a contratos de empréstimo que restrinjam ou limitem a transferência de dividendos ou outros recursos aos acionistas, incluindo a Companhia. Não há qualquer garantia de que estes recursos serão disponibilizados a Companhia, e em montantes suficientes, para que possam quitar seu endividamento e outras obrigações financeiras. Atualmente, os investimentos da BRADESPAR estão concentrados, indiretamente, na VALE e na CPFL Energia. Qualquer mudança na capacidade da VALE de distribuir dividendos ou juros sobre o capital próprio pode causar um efeito material adverso no resultado das operações da Companhia, impactando, potencialmente sua capacidade de declarar dividendos. A receita operacional do Consolidado é proveniente basicamente: (i) do resultado da equivalência patrimonial na VALEPAR/VALE, que inclui juros sobre o capital próprio e/ou dividendos recebidos; (ii) dos juros das ações resgatáveis recebidos da VALEPAR; (iii) dos juros sobre capital próprio e/ou dividendos recebidos da CPFL Energia; e (iv) dos ganhos realizados na alienação dos investimentos da Companhia. Assim, variações negativas nos resultados operacionais da VALE e da CPFL Energia poderão impactar os resultados operacionais. Os principais fatores que afetam os resultados operacionais de suas investidas também afetam os resultados operacionais da BRADESPAR, incluindo, sem limitação: Com relação à VALE: a redução na demanda de aço pode afetar desfavoravelmente a procura por minério de ferro, pelotas e níquel; um desenvolvimento econômico negativo nos principais mercados da VALE, especialmente na China, pode reduzir a demanda dos produtos da VALE, resultando em receitas mais baixas e menor lucratividade; os preços do níquel, alumínio e cobre, os quais são negociados ativamente nas bolsas mundiais de commodities, estão sujeitos a volatilidades significativas; uma maior substituição da utilização de níquel primário pode afetar negativamente os negócios de níquel; a redução da demanda global de aço ou dos produtos agrícolas brasileiros poderá diminuir a demanda pelos serviços de logística da VALE; a VALE pode não ser bem sucedida na integração de negócios que venham a ser adquiridos; o setor de mineração é altamente competitivo e a VALE poderá ter dificuldades em competir de maneira eficaz com outras mineradoras no futuro; 12 Formulário de Referência

13 4. Fatores de risco a demanda pelos produtos em períodos de pico pode ultrapassar a capacidade de produção da companhia, o que não permitirá atender à demanda dos clientes; as condições políticas, econômicas, regulatórias e sociais nos países em que a VALE opera ou nos quais tem projetos podem afetar desfavoravelmente suas operações; atos de protesto podem dificultar operações e projetos de mineração e logística da VALE; os projetos estão sujeitos a riscos que podem resultar em aumento de custos, atrasos ou impedir o sucesso de sua implementação; muitas das operações da VALE dependem de joint ventures ou consórcios, e os negócios da VALE podem ser adversamente afetados se os seus parceiros falharem no cumprimento de seus compromissos; as operações dependem de autorizações de agências reguladoras em várias jurisdições, e as mudanças nas regulamentações podem afetar adversamente os negócios da VALE; as regulamentações ambientais, de saúde e segurança podem afetar adversamente os negócios da VALE; as estimativas de reservas podem divergir consideravelmente da quantidade de minerais que venham a ser extraídas e as estimativas da vida útil de uma mina podem revelar-se inexatas. Da mesma forma, as flutuações do preço de mercado assim como as mudanças nos custos operacionais e de capital podem tornar economicamente inviáveis algumas das reservas de minério; a VALE pode não conseguir reabastecer as reservas, o que causaria efeitos adversos para as perspectivas de mineração; mesmo se descobertos depósitos minerais, a VALE continuará sujeita aos riscos de exploração e de produção, que podem afetar de maneira negativa o processo de mineração; os custos de extração podem aumentar à medida que as reservas se esgotam; a VALE enfrenta dificuldades com eventuais falta de equipamentos, serviços e mão-deobra especializada; aumento nos custos ou escassez de energia podem afetar adversamente os negócios da VALE; e as flutuações das taxas de câmbio e inflação. Com relação à CPFL Energia: as variações das tarifas de eletricidade; a migração dos consumidores do ambiente regulado para tornarem-se consumidores livres; custo de aquisição de energia elétrica; perdas de energia elétrica; condições hidrológicas no Brasil; uma crise de energia (como ocorreu em ) e racionamento relacionado a tal crise; nível de alavancagem financeira; 13 Formulário de Referência

14 4. Fatores de risco flutuações de taxas de câmbio e inflação; e mudanças no ambiente regulatório, incluindo critérios de reavaliação de tarifas. Adicionalmente, o resultado de equivalência patrimonial não corresponde, necessariamente, a um ingresso de caixa para a Companhia (realização financeira), e, desta forma, pode contabilizar uma receita operacional expressiva sem o correspondente ingresso de caixa. Da mesma forma, o resultado de equivalência patrimonial não integra, necessariamente, a parcela realizada do lucro líquido de um determinado exercício social e, portanto, poderá não ser totalmente refletido no cálculo do dividendo mínimo obrigatório daquele exercício. Esta característica da receita operacional poderá dificultar o pagamento das obrigações e reduzir os dividendos a serem pagos. A BRADESPAR pode não ser capaz de financiar todas as exigências de recursos do fluxo de caixa e pode necessitar futuramente de financiamentos de terceiros. Não é possível garantir, futuramente, que as condições de financiamento para a companhia sejam favoráveis e, caso a BRADESPAR venha obter financiamentos futuros em condições adversas, sua situação financeira e resultados poderão vir a ser afetados negativamente, o que poderia prejudicar de maneira relevante a sua capacidade de pagamento das obrigações Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco A BRADESPAR não possui expectativas de redução ou aumento relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Apresentamos a seguir, os processos judiciais, administrativos ou arbitrais relevantes aprovados de acordo com a materialidade por nós estabelecida, que foram avaliados com chance de perda Provável, Possível ou Remota: 14 Formulário de Referência

15 4. Fatores de risco Processo Judicial: MS Processo Judicial: MS , onde se pleiteia calcular e recolher a COFINS, a partir de novembro de 2001 a janeiro de 2004, sobre o efetivo faturamento, cujo conceito consta Descrição do artigo 2º da LC 70/91, afastando-se assim a inconstitucional ampliação da base de cálculo pretendida pelo parágrafo 1º do artigo 3º da Lei 9.718/98. a. juízo Federal b. instância Supremo Tribunal Federal c. data de instauração 13/12/2001 Pólo Ativo: Bradespar S/A d. partes no processo Pólo Passivo: Delegado da Receita Federal em São Paulo e. valores, bens ou direitos R$ ,54 envolvidos Trata-se de ação impetrada em 13/12/2001, em que se pleiteia calcular e recolher a COFINS, a partir de novembro de 2001 a janeiro de 2004, sobre o efetivo faturamento, cujo conceito consta do artigo 2º da LC 70/91, afastando-se assim a inconstitucional ampliação da base de cálculo pretendida pelo parágrafo 1º do artigo 3º da Lei 9.718/98. Foi concedida liminar em 14/12/2001. Em 15/03/2002 foi proferida sentença concedendo a segurança para assegurar o recolhimento do tributo nos moldes da Lei Complementar 70/91. f. principais fatos Houve recurso de apelação pela União, ao qual foi dado provimento, reformando a sentença em 10/09/2003. Contra referida decisão foram interpostos Recurso Especial e Extraordinário no STJ e STF os quais foram sobrestados aguardando julgamento de recurso de terceiro que versa sobre a mesma matéria. Por força de Medida Cautelar impetrada em 27/10/2003 no Supremo Tribunal Federal, a exigibilidade dos valores envolvidos continua suspensa até decisão final a ser proferida por aquele Tribunal. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Para a classificação do risco de perda num processo, é considerado o objeto da ação, o andamento do processo, a doutrina, a jurisprudência e a opinião do patrono da causa. Neste caso, apesar do processo ter sido classificado como perda remota houve provisionamento, haja vista sua matéria importar em obrigação legal, conforme orientação contida na Deliberação nº 489/2005 da CVM (item 10, a ), que determina que no caso de obrigação legal, independente da classificação do risco, o valor envolvido no processo deverá ser provisionado. h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado (se houver provisão) Se houver perda do processo, os valores provisionados deverão ser pagos. R$ ,54 As diferenças entre os valores apresentados no FRE/2013, FRE/2012 e FRE/2011 decorrem do efeito da atualização monetária entre as datas-base (31/12/2012, 31/12/2011 e 31/12/2010) necessária em decorrência dos princípios legais e contábeis aplicáveis. 15 Formulário de Referência

16 4. Fatores de risco Processo Judicial: MS , onde se pleiteia, para os períodos a partir da Descrição competência de outubro de 2004, a não inclusão, nas bases de cálculos do PIS e da COFINS, dos juros sobre o capital próprio recebidos das investidas, por terem tais valores natureza jurídica de dividendos, cujos valores não sofrem tributação por tais exações. a. juízo Federal b. instância TRF 3ª Região c. data de instauração 12/11/2004 d. partes no processo Pólo Ativo: Bradespar S/A Pólo Passivo: Delegado da Receita Federal em São Paulo e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,38 f. principais fatos Processo Judicial: MS Trata-se de ação impetrada em 12/11/2004, em que se pleiteia, para os períodos a partir da competência de outubro de 2004, a não inclusão, nas bases de cálculos do PIS e da COFINS, dos juros sobre o capital próprio recebidos das investidas, por terem tais valores natureza jurídica de dividendos, cujos valores não sofrem tributação por tais exações. Foi concedida liminar em 16/11/2004. Em 01/11/2006 foi proferida sentença julgando improcedente a ação e denegando a segurança. Contra referida decisão, apresentamos apelação que foi recebida nos efeitos devolutivo e suspensivo, mantendo, portanto, suspensa a exigibilidade dos valores envolvidos. Aguarda-se julgamento da apelação. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Para a classificação do risco de perda num processo, é considerado o objeto da ação, o andamento do processo, a doutrina, a jurisprudência e a opinião do patrono da causa. Neste caso, apesar do processo ter sido classificado como perda provável, houve provisionamento haja vista sua matéria importar em obrigação legal, conforme orientação contida na Deliberação nº 489/2005 da CVM (item 10, a ), que determina que no caso de obrigação legal, independente da classificação do risco, o valor envolvido no processo deverá ser provisionado. h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado (se houver provisão) Se houver perda do processo, os valores provisionados deverão ser pagos. R$ ,38 As diferenças entre os valores apresentados no FRE/2013, FRE/2012 e FRE/2011 decorrem do efeito da atualização monetária entre as datas-base (31/12/2012, 31/12/2011 e 31/12/2010) necessária em decorrência dos princípios legais e contábeis aplicáveis. 16 Formulário de Referência

17 4. Fatores de risco Processo administrativo da controlada Antares Processo Administrativo nº / Autuação, pela Receita Federal do Brasil, por ser sucessora de parcela cindida da VBC Participações S.A., relativamente à compensação Descrição nesta empresa de prejuízos fiscais e de base de cálculo negativa de contribuição social sobre o lucro, quando de sua cisão total e consequente extinção, em montante superior à trava de 30% imposta pelos artigos 42 e 58 da Lei nº 8.981/95. a. juízo Administrativo b. instância Segunda Instância - Conselho Administrativo de Recursos Fiscais - CARF. c. data de instauração 10/08/2010 Pólo Ativo: União Federal (Secretaria da Receita Federal do Brasil) d. partes no processo Pólo Passivo: Antares Holdins Ltda (empresa controlada da Bradespar) e. valores, bens ou direitos R$ ,09 envolvidos f. principais fatos g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado (se houver provisão) Processo Administrativo nº / Trata-se de auto de infração de IRPJ e da CSLL, relativo ao período-base encerrado em novembro de 2006, mediante o qual a fiscalização alega que a VBC Participações S.A. ("VBC"), que foi cindida e teve parte de seu acervo incorporado pela Antares Holdings Ltda, teria compensado, indevidamente, o seu prejuízo fiscal e base de cálculo negativa, na declaração de informações econômico-fiscais da pessoa jurídica - DIPJ, apresentada no momento de sua incorporação, pela inobservância da trava de 30%. Diante da autuação, foi apresentada impugnação em 08/09/2010. Em 09/11/2010, a impugnação foi julgada improcedente em decisão de 1ª instância administrativa. Contra essa decisão, foi interposto recurso voluntário, o qual, atualmente, aguarda julgamento. Possível Se houver perda do processo na esfera administrativa, o caso será discutido na justiça, onde a perspectiva de perda também é possível, em razão dos fundamentos de fato e de direito envolvidos. Na hipótese de haver perda em eventual futuro processo judicial o valor envolvido terá que ser pago, sensibilizando o resultado do exercício. Não há provisão para a contingência, uma vez que a perspectiva de perda do processo é possível 17 Formulário de Referência

18 4. Fatores de risco Processos da controlada VALEPAR Mandado de Segurança Descrição a. juízo 3ª Turma Especializada b. instância 2ª instância judicial c. data de instauração 06/09/2007 d. partes no processo Valepar (Impetrante) e Delegado da Receita Federal de Fiscalização do Rio de Janeiro (Impetrado) e. valores, bens ou direitos envolvidos Não há f. principais fatos Em 06/09/2007, a Valepar impetrou Mandado de Segurança objetivando garantir o seu direito de não incluir os valores recebidos a título de JCP na base de cálculo do PIS e da COFINS no período de 2004 em diante, argumentando, em síntese, que os mesmos têm natureza de dividendos, e não de receita financeira. Em razão de sentença denegatória da segurança, a Valepar interpôs Recurso de Apelação, o qual foi recebido no duplo efeito. Em face dessa decisão, a Fazenda Nacional interpôs Agravo de Instrumento e, posteriormente, Agravo Interno, no qual foi proferida decisão desfavorável à Valepar, tornando os valores em discussão plenamente exigíveis. Diante disso, foi protocolizado pedido de reconsideração e, em seguida, foi impetrado novo Mandado de Segurança nº com depósito judicial. Em razão de sentença denegatória da segurança, a Valepar interpôs Recurso de Apelação, ao qual foi negado provimento. Em face dessa decisão, foram opostos Embargos de Declaração, os quais foram desprovidos e, posteriormente, foram interpostos Recursos Especial e Extraordinário. Aguarda-se exame de admissibilidade dos referidos recursos. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado (se houver provisão) Provável Em caso de decisão final desfavorável em ambos os processos judiciais (este e o Mandado de Segurança nº ), o depósito judicial efetuado nos autos do Mandado de Segurança nº será convertido em renda da União Federal. Ademais, a Companhia passará a incluir, nos anos subsequentes, os valores recebidos a título de JCP na base de cálculo do PIS e da COFINS. O valor em discussão encontra-se depositado nos autos do Mandado de Segurança nº Formulário de Referência

19 4. Fatores de risco Descrição a. juízo - b. instância 2ª instância administrativa - Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) c. data de instauração 25/09/2009 d. partes no processo Delegado de Administração Tributária do Rio de Janeiro (Autor) e Valepar (Ré) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,09 (valor remanescente atualizado referente à abr/04) f. principais fatos g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado (se houver provisão) Em 25/09/2009, a Valepar foi autuada para a cobrança de supostos débitos de PIS e de COFINS relativos aos períodos de 2004 a 2008, em virtude da não inclusão dos valores recebidos a título de JCP na base de cálculo dessas contribuições. Foi proferida decisão julgando procedente, em parte, o lançamento. Em relação a parte desfavorável a Valepar (out/04 a out/08), foi lavrada nova cobrança (Processo Administrativo / ). Quanto à parte favorável à Valepar (abr/04), foi interposto Recurso de Ofício pelo Fisco. Aguarda-se julgamento pelo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF). Em razão do desmembramento efetuado pela RFB, a discussão no presente processo reside apenas sobre o período de abr/04. Os demais (out/04 a out/08) foram objeto de cobrança no Processo Administrativo / Provável Processo Administrativo / Em caso de eventual decisão final desfavorável, a parte do depósito realizado nos autos do Mandado de Segurança nº referente a este processo administrativo será convertido em renda da União Federal. R$ ,09 As diferenças entre os valores apresentados no FRE/2013, FRE/2012 e FRE/2011 decorrem do efeito da atualização monetária entre as datas-base (31/12/2012, 31/12/2011 e 31/12/2010) necessária em decorrência dos princípios legais e contábeis aplicáveis. Descrição a. juízo - b. instância - c. data de instauração 28/06/2011 d. partes no processo Delegado de Administração Tributária do Rio de Janeiro (Autor) e Valepar (Ré) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,19 Em 28/06/2011, em razão da decisão favorável ao Fisco proferida nos autos do PA nº / , a Valepar recebeu carta cobrança no montante de R$ ,51, que objetivava a cobrança dos valores de PIS e de COFINS relativos ao período de out/04 a out/08 supostamente incidentes sobre os valores recebidos a título de juros sobre capital próprio ( JCP ). A Valepar requereu o cancelamento da cobrança, uma vez que havia decisão favorável f. principais fatos nos autos do Mandado de Segurança , suspendendo a exigibilidade dos supostos débitos. No entanto, com a publicação, em 06/07/2011, de decisão desfavorável nos autos do referido Mandado de Segurança, os valores tornaram-se plenamente exigíveis e a Receita Federal decidiu manter a mencionada cobrança, abrindo novo prazo para defesa sem a incidência de multa. A Valepar impetrou, em 05/08/2011, novo Mandado de Segurança para garantir seu direito de não incluir os valores recebidos a título de JCP na base de cálculo do PIS e da COFINS. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível, uma vez que a discussão permanece nos autos do Mandado de Segurança nº h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado (se houver provisão) Processo Administrativo / Não há, uma vez que não há discussão administrativa remanescente e os valores discutidos nesse processo estão depositados nos autos do Mandado de Segurança nº Os valores ora cobrados foram depositados nos autos do Mandado de Segurança nº Formulário de Referência

20 4. Fatores de risco Descrição a. juízo - b. instância 2ª instância administrativa c. data de instauração 03/08/2011 d. partes no processo Delegado de Administração Tributária do Rio de Janeiro (Impugnado) e Valepar (Impugnante) e. valores, bens ou direitos R$ ,37 (valor total autuado) envolvidos R$ ,05 (valor remanescente multa de ofício) f. principais fatos g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado (se houver provisão) Em 03/08/2011 a Valepar foi intimada do Auto de Infração que deu origem ao Processo Administrativo nº / para cobrança de supostos débitos de PIS e COFINS incidentes sobre valores recebidos a título de JCP em out/09 e aplicação de multa de ofício de 75% no valor de R$ ,37. Foi apresentada Impugnação somente quanto à aplicação da multa, uma vez que os demais valores são objeto do Mandado de Segurança nº , que foi julgada improcedente. Aguarda-se julgamento do Recurso Voluntário interposto pela Valepar. Possível Processo Administrativo / Em caso de eventual decisão final desfavorável, a Valepar deverá recolher os valores referentes à multa de ofício. Os valores ora cobrados a título de principal e juros foram depositados nos autos do Mandado de Segurança nº e o valor da multa de ofício está provisionado. Descrição a. juízo 3ª Turma Especializada b. instância 2ª instância judicial c. data de instauração 05/08/2011 d. partes no processo Valepar (Impetrante) e Delegado da Receita Federal de Fiscalização do Rio de Janeiro (Impetrado) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,44 (depósito - valor histórico) f. principais fatos g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado (se houver provisão) Em 05/08/2011, a Valepar impetrou Mandado de Segurança objetivando garantir o seu direito de não incluir os valores recebidos a título de JCP na base de cálculo do PIS e da COFINS no período de 2004 em diante, argumentando, em síntese, a desigualdade do tratamento dado aos contribuintes em função do regime de tributação e/ou domicílio do sócio. Nessa mesma data foi realizado depósito no valor de R$ ,91, referente aos valores de principal e juros do período de out/04 a abr/11, visando suspender a exigibilidade do crédito tributário. Em 29/08/2011 foi proferida decisão indeferindo o pedido de liminar, razão pela qual foi interposto Agravo de Instrumento. Foi proferida decisão indeferindo o efeito suspensivo pleiteado, de modo que a Valepar efetuou novo depósito judicial dos valores referentes ao PIS e à COFINS supostamente incidentes sobre os valores de JCP distribuídos em out/11 no valor de R$ ,82. Em abril/2012 foi realizado novo depósito no valor de total de R$ ,96 e em novembro/2012 no valor total de R$ ,75. Face à sentença que julgou extinto o processo sem resolução de mérito, tendo em vista uma suposta litispendência com o Mandado de Segurança nº , foi interposto Recurso de Apelação pela Valepar, ao qual foi negado seguimento. Atualmente, aguarda-se julgamento dos Embargos de Declaração opostos pela Valepar face ao acórdão que negou seguimento ao referido Recurso de Apelação. Possível Mandado de Segurança Em caso de decisão final desfavorável em ambos os processos judiciais (Mandado de Segurança e Mandado de Segurança ), o depósito judicial efetuado será convertido em renda da União Federal. Ademais, a Companhia passará a incluir, nos anos subsequentes, os valores recebidos a título de JCP na base de cálculo do PIS e da COFINS. R$ ,12 (depósito atualizado) 20 Formulário de Referência

21 4. Fatores de risco Descrição a. juízo - b. instância 1ª instância c. data de instauração 22/12/2011 d. partes no processo Delegado de Administração Tributária do Rio de Janeiro (Autor) e Valepar (Ré) e. valores, bens ou direitos R$ ,02 (valor total autuado) envolvidos R$ ,03 (valor remanescente multa de ofício) f. principais fatos g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado (se houver provisão) Em 22/12/2011, a Valepar foi intimada do Auto de Infração que deu origem ao Processo Administrativo / , no valor de R$ ,02, para cobrança de valores de PIS e COFINS supostamente incidentes sobre valores recebidos a título de JCP em abr/10 e aplicação de multa de ofício de 75%. Foi apresentada Impugnação quanto à aplicação da multa, uma vez que os demais valores são objeto do Mandado de Segurança nº , tendo sido julgada procedente para cancelar a referida multa. Aguarda-se a apresentação de recurso pela Fazenda Nacional. Possível Processo Administrativo / Em caso de eventual decisão final desfavorável, a Valepar deverá recolher os valores referentes à multa de ofício. Os valores ora cobrados a título de principal e juros foram depositados nos autos do Mandado de Segurança nº Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores A BRADESPAR não possui nenhum processo nas condições mencionadas neste item Processos sigilosos relevantes A BRADESPAR é parte de um Procedimento Arbitral instaurado por iniciativa da Elétron S.A. (ELÉTRON) contra a Companhia e a Litel Participações S.A. (LITEL), no qual a ELÉTRON pede o reconhecimento de seu direito de: (i) adquirir uma determinada quantidade de ações da VALEPAR, que não poderá exceder a ações ordinárias; e (ii) ser indenizada por eventuais perdas e danos. Em 3 de outubro de 2011, o Tribunal Arbitral, com base na sentença parcial anterior, decidiu, por maioria, que a BRADESPAR e a LITEL estão obrigadas a: (i) proceder à venda de ações da VALEPAR à ELÉTRON, pelo valor de R$ mil, que deverá ser corrigido pela UFIR-RJ, entre 12 de junho de 2007 e a data do efetivo pagamento; e (ii) recompor os dividendos e os juros sobre o capital próprio, distribuídos pela VALEPAR, a partir de 12 de junho de 2007, cujo montante, em 31 de dezembro de 2012, correspondia a R$ mil, já corrigido pelo CDI. O pedido de indenização por perdas e danos foi rejeitado pelo Tribunal Arbitral. A Companhia ingressou com ação nulatória da sentença arbitral na comarca do Rio de Janeiro e considera que o valor da perda possível que poderia afetar suas demonstrações contábeis não deve ultrapassar a 2% de seu Patrimônio Líquido em 31 de dezembro de Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto A BRADESPAR não possui nenhum processo nas condições mencionadas no item 4.6. A BRADESPAR tem sua receita operacional originada do resultado de equivalência patrimonial, que inclui dividendos e juros sobre o capital próprio recebidos da VALEPAR/VALE, juros das ações resgatáveis recebidos da VALEPAR, dividendos e juros sobre o capital próprio recebidos da CPFL Energia e ganhos realizados na alienação de seus investimentos. 21 Formulário de Referência

22 4. Fatores de risco Conforme Deliberação CVM nº 666/11, que aprovou para as companhias abertas, o Pronunciamento Técnico CPC 19 (R1), emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC, que prevê, no caso de controle compartilhado de uma entidade, nas demonstrações contábeis individuais de cada controlador em conjunto, a utilização do método da equivalência patrimonial, e nas demonstrações consolidadas, a utilização do método da equivalência patrimonial ou da consolidação proporcional, sendo que a BRADESPAR optou pelo método da equivalência patrimonial para as informações relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e As controladas e controladas em comum da BRADESPAR possuem passivos contingentes. No entanto, tais passivos não são descriminados nas demonstrações financeiras da BRADESPAR, conforme efeito da Deliberação CVM nº 666/11, supracitada Outras contingências relevantes A BRADESPAR, por força do Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Ações representativas do capital social da Bradesplan Participações Ltda. (BRADESPLAN), celebrado com o Banco Bradesco S.A. (BRADESCO) em maio de 2006, é responsável por processos judiciais tributários (PIS e COFINS) da ex-controlada BRADESPLAN, sendo constituída provisão fiscal no montante de R$ mil, tendo sido revertidos R$ mil, em função da decisão favorável transitada em julgado sobre processos do PIS e da COFINS. Em 31 de dezembro de 2012, o valor atualizado correspondia a R$ mil (2011 R$ mil) Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Não aplicável em função da BRADESPAR não ser categorizada como emissor estrangeiro. 22 Formulário de Referência

23 5. Risco de mercado 5. Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado A BRADESPAR é uma companhia de investimentos e depende do resultado de seus investimentos e de sua capacidade de alienar tais investimentos em condições favoráveis. A companhia investe em sociedades brasileiras. Sua capacidade de honrar suas obrigações financeiras depende do fluxo de caixa e dos ganhos de suas investidas, da distribuição destes ganhos na forma de dividendos e juros sobre capital próprio, e de sua capacidade de alienar parte de sua carteira de investimentos periodicamente. Atualmente, os investimentos da BRADESPAR estão concentrados, indiretamente, na VALE e na CPFL Energia. Como companhia de investimentos, a BRADESPAR tem sua receita operacional originada do resultado de equivalência patrimonial, que inclui dividendos e juros sobre o capital próprio recebidos da VALEPAR/VALE, juros das ações resgatáveis recebidos da VALEPAR, dividendos e juros sobre o capital próprio recebidos da CPFL Energia e ganhos realizados na alienação de investimentos. Qualquer mudança na capacidade da VALE de distribuir dividendos ou juros sobre o capital próprio pode causar um efeito material adverso no resultado das operações da Companhia, impactando, potencialmente sua capacidade de declarar dividendos. Os principais riscos de mercado que afetam os resultados operacionais de suas investidas também afetam os resultados operacionais da BRADESPAR. Cumpre destacar que, as informações citadas a seguir, referem-se à informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais da VALE, conforme descrito do Formulário de Referência da referida companhia, sendo o conteúdo, portanto, de responsabilidade da mesma. VALE Considerando a natureza dos negócios e operações da VALE, os principais fatores de risco de mercado aos quais a empresa está exposta são: preços de produtos e insumos; taxas de câmbio; e taxas de juros. Risco de preço de produtos e insumos A VALE está exposta a riscos de mercado relacionados à volatilidade dos preços de commodities e de insumos. Os principais produtos da Companhia são: minério de ferro e pelotas, níquel, produtos de cobre, fertilizantes e carvão. Os principais insumos da Companhia são: materiais e equipamentos diversos, incluindo pneus, correias transportadoras, peças e componentes de equipamentos de mineração, ferroviários, de instalações industriais e de manutenção de oficinas, combustíveis e gases, e energia elétrica. Para mais informações sobre riscos de preços de produtos da VALE, vide item 4.1 deste Formulário de Referência. Risco de câmbio e de taxa de juros O fluxo de caixa da VALE está sujeito à volatilidade de diversas moedas, uma vez que os preços de seus produtos são indexados predominantemente ao dólar norte-americano, enquanto parte significativa dos custos, despesas e investimentos são indexados em outras moedas, principalmente reais e dólares canadenses. 23 Formulário de Referência

24 5. Risco de mercado A VALE também tem exposição a taxa de juros sobre os empréstimos e financiamentos. As dívidas com taxas de juros flutuantes em dólares norte-americanos consistem principalmente em empréstimos que incluem operações de pré-pagamento de exportações e empréstimos em bancos comerciais e organizações multilaterais. Em geral, estas dívidas são indexadas à Libor (London Interbank Offered Rate). Ao considerar os efeitos da volatilidade das taxas de juros no fluxo de caixa, a VALE considera o possível efeito de hedge natural entre a flutuação das taxas de juros norteamericanas e os preços das commodities no processo de decisão de contratação de instrumentos financeiros. Em 31 de dezembro de 2012, 64,6% de endividamento da VALE era denominado em dólares norte-americano (US$), correspondente a R$ milhões, dos quais R$ milhões a juros fixos e R$2.405 milhões atrelados à Libor. Outros 28,7% da dívida eram denominados em reais (R$), correspondentes a R$ milhões, sendo R$ milhões atrelados a Taxa DI, R$ milhões atrelados a TJLP e R$ milhões a juros fixos. Os 6,8% restantes da dívida eram denominados em euros ( ), correspondentes a R$ milhões a juros fixos. Para mais informações sobre riscos de taxas de câmbio e de juros, vide item 4.1 deste Formulário de Referência Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado a) riscos para os quais se busca proteção Tendo em vista que a 2ª série da Terceira Emissão e a 4ª Emissão de Debêntures da BRADESPAR vencem em julho de 2013, a Companhia entende que o risco de grandes elevações na taxa de juros é relativamente baixa, razão pela qual não adota nenhuma política de proteção para eventuais flutuações. b) estratégia de proteção patrimonial (hedge) A Companhia não possui estratégia de proteção patrimonial. c) instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) A Companhia não possui instrumentos para proteção patrimonial. d) parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos A Companhia não possui parâmetros para o gerenciamento de riscos. e) se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos A Companhia não opera instrumentos financeiros. f) estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos A Companhia não possui estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos. g) adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada A Companhia não possui adequação da estrutura operacional. 24 Formulário de Referência

25 5. Risco de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado As informações citadas a seguir referem-se à informações sobre as alterações significativas nos principais riscos de mercado da VALE, conforme descrito do Formulário de Referência da referida companhia, sendo o conteúdo, portanto, de responsabilidade da mesma. VALE Em 2010 ocorreu a substituição do sistema de precificação de minério de ferro Benchmark (preços de referência anuais) por contratos baseados em índices de preço de minério de ferro. Por refletir prontamente as variações no preço de mercado, é esperado que a adoção dos contratos com índice de preço tragam maior volatilidade ao fluxo de caixa da VALE Outras informações relevantes O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, frequentemente implicam o aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas. As atividades, situação financeira e resultados operacionais da Companhia, assim como de suas investidas, poderão vir a ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como: taxas de juros; política monetária; controles cambiais e restrições a remessas para o exterior; flutuações cambiais; inflação; liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; política fiscal e regime tributário; e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. Embora a taxa anual de inflação medida pelo IGP-M tenha caído de 20,1% em 1999 para 7,8% em 2012 o Brasil, no passado, registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e algumas medidas tomadas pelo Governo Federal no intuito de controlá-la, combinada com a especulação sobre eventuais medidas governamentais a serem adotadas, tiveram efeito negativo significativo sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. As medidas do Governo Federal para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Como consequência, as taxas de juros têm flutuado de maneira significativa. Futuras medidas do Governo Federal, inclusive de redução de taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real poderão desencadear aumento de inflação e levar a políticas antiinflacionárias que poderão afetar a companhia adversamente. 25 Formulário de Referência

26 5. Risco de mercado Historicamente, a moeda brasileira sofreu frequentes desvalorizações. O Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal, sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio paralelo. Periodicamente, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar e outras moedas. Por exemplo, o Real se desvalorizou frente ao Dólar 8,5% em 2000, 5,7% em 2001, 34,3% em 2002 e 32,0% em 2008, tendo se apreciado 9,0%, 11,8%, 8,7% e 17,2% em relação ao Dólar em 2004, 2005, 2006 e 2007, respectivamente. Não é possível assegurar que o Real irá se desvalorizar ou mesmo valorizar ainda mais em relação ao Dólar. Em 31 de dezembro de 2012, a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar era de R$2,0435 por US$1,00. As desvalorizações do Real em relação ao Dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo. As desvalorizações, em geral, restringem o acesso ao mercado financeiro no exterior e podem causar intervenções governamentais, incluindo políticas de recessão do governo. As desvalorizações também reduzem o valor em Dólares das ações e de distribuições de dividendos sobre as ações da Companhia. Em contrapartida, a valorização do Real em relação ao Dólar pode acarretar uma deterioração da conta corrente do Brasil e da balança de pagamentos, assim como uma diminuição do crescimento direcionado à exportação. 26 Formulário de Referência

27 6. Histórico do emissor 6. Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor Forma de Constituição do Emissor Constituída como Empresa de Administração e Participações - Cia. aberta País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM Breve histórico Na Assembleia Geral Extraordinária de , foi aprovada cisão parcial do Patrimônio Líquido do Banco Bradesco S.A., com versão da parcela cindida para a constituição da Bradespar S.A. Alguns investimentos detidos pelo Bradesco em empresas não financeiras foram transferidos para a Bradespar naquela data. Os acionistas do Bradesco, além de manterem a sua participação acionária, receberam ações de emissão da Bradespar, na mesma quantidade, espécie e classe de ações que possuíam no capital do Banco Bradesco S.A. A cisão foi homologada pelo Banco Central no dia , sendo a Bradespar registrada como companhia aberta pela CVM no dia , e iniciando sua negociação na Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA no dia Apesar de não ser obrigatória, foi realizada Oferta Pública de aquisição de ações de emissão da Bradespar por seus acionistas controladores. Essa Oferta Pública teve o objetivo de permitir que os acionistas minoritários do Banco Bradesco, que não desejassem permanecer como acionistas da Bradespar, pudessem retirar-se da empresa. No entanto, como não foram verificadas ofertas vendedoras na operação, o leilão marcado para o dia foi cancelado, mostrando a confiança depositada pelos acionistas na Bradespar Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Não houve eventos societários no emissor, controladas ou coligadas. Cumpre destacar que, as informações citadas a seguir, referem-se à informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais da VALE, conforme descrito do Formulário de Referência da referida companhia, sendo o conteúdo, portanto, de responsabilidade da mesma. VALE 2010 Incorporação da Sociedade de Mineração Estrela de Apolo S.A. (Estrela de Apolo) e da Mineração VALE Corumbá S.A. (VALE Corumbá) Em 22/01/2010, foi aprovada a incorporação, pela VALE, das suas subsidiárias integrais Estrela de Apolo e VALE Corumbá, sem a emissão de novas ações e sem alteração no capital social 27 Formulário de Referência

28 6. Histórico do emissor da VALE, pelos respectivos valores patrimoniais contábeis, com a versão de seus patrimônios na VALE. Conforme os Laudos de Avaliação, realizados em 31/10/2009 pela Domingues e Pinho Contadores, o valor patrimonial da Estrela de Apolo foi de R$ 4.160,00 e o valor patrimonial da VALE Corumbá foi de R$ ,89. O principal objetivo das incorporações foi possibilitar a simplificação da estrutura societária e atender à otimização de recursos e de custos. Venda de ativos da Valesul Em 22/01/2010, a subsidiária integral Valesul Alumínio S.A. (Valesul) entrou em acordo para venda de seus ativos de alumínio, localizados no Rio de Janeiro, para a Alumínio Nordeste S.A., uma empresa do grupo Metalis, por US$ 31,2 milhões (equivalente a R$55,9 milhões na data do recebimento), recebidos à vista. A operação foi concluída em 18 de junho de Os ativos da Valesul incluídos no acordo são: (i) fábrica de anodos, (ii) redução, (iii) fundição, (iv) área de serviços industriais e administrativas e (v) estoques. A operação foi aprovada pelo CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) em 09/02/2011. Aquisição de depósitos de minério de ferro (Simandou) Em 30/04/2010, a VALE adquiriu da BSG Resources Ltd. (BSGR) participação de 51% na BSG Resources (Guinea) Ltd. (hoje denominada VBG VALE BSGR Limited), que detém concessões de minério de ferro em Simandou Sul (Zogota) e licenças de exploração em Simandou Norte (Blocos 1 & 2), na República da Guiné. A VALE pagará pela aquisição desses ativos US$ 2,5 bilhões, dos quais US$500 milhões (equivalente a R$ 865 milhões na data da transação) já foram pagos à vista, e os US$ 2 bilhões restantes serão pagos em etapas sujeitas ao cumprimento de metas específicas. A joint venture entre VALE e BSGR já iniciou a implantação do projeto Zogota e está conduzindo os estudos de viabilidade para os Blocos 1 & 2, com a criação de um corredor logístico para escoamento através da Libéria. Pelo direito de escoar pela Libéria, a joint venture tem o compromisso de renovar 660 km da ferrovia Trans-Guiné para transporte de passageiros e cargas leves. A VALE passou a ser responsável pela gestão dos ativos, marketing e vendas da joint venture com a exclusividade do off-take do minério de ferro produzido. A VALE é parte do acordo de acionistas da VBG, celebrado com a BSGR. Aquisição de ativos de fertilizantes Em 27/05/2010, a Vale concluiu a aquisição, através de sua subsidiária Mineração Naque S.A., da participação direta e indireta de 58,6% no capital social da VALE Fertilizantes companhia listada na BM&F Bovespa e maior produtora brasileira de nutrientes de fertilizantes - e dos ativos brasileiros de fertilizantes da Bunge Participações e Investimentos S.A. (BPI) por um total de US$ 4,7 bilhões, pagos à vista. Desse montante, US$ 3,0 bilhões (equivalente a R$ 5,5 bilhões na data do desembolso) referem-se a participação direta e indireta de 58,6% no capital social da Fosfertil, que corresponde a 72,6% das ações ordinárias e 51,4% das ações preferenciais, da Bunge Fertilizantes S.A., Bunge Brasil Holdings B.V., Yara Brasil Fertilizantes S.A. (Yara), Fertilizantes Heringer S.A. (Heringer) e Fertilizantes do Paraná Ltda. (Fertipar) - equivalente a um preço por ação de US$ 12,0185. O valor remanescente de US$ 1,7 bilhão (equivalente a R$ 3,1 bilhões na data do desembolso) é atribuível à aquisição do portfólio de ativos brasileiros de fertilizantes da BPI Bunge Participações e Investimentos S.A. (BPI), que inclui minas de rocha fosfática e unidades produtoras de fosfatados e não inclui operações de distribuição/varejo. Adicionalmente, em 29/09/2010, a Vale concluiu a aquisição, por aproximadamente US$ 1,0 bilhão (equivalente a R$ 1,76 bilhão na data da transação), pagos à vista, de 20,27% do capital da Vale Fertilizantes detidos pela The Mosaic Company (Mosaic), correspondendo a 27,27% das ações ordinárias e 16,65% das ações preferenciais da empresa. Com isto, a Vale passou a deter 78,90% 28 Formulário de Referência

29 6. Histórico do emissor do capital da Vale Fertilizantes, o que compreende 99,81% das ações ordinárias e 68,24% das ações preferenciais da empresa. Ainda, nos termos da legislação societária brasileira e normas do mercado de capitais, a VALE realizou oferta pública obrigatória para adquirir até a totalidade das ações ordinárias de emissão da VALE Fertilizantes remanescentes no mercado (OPA), pelo valor de US$ 12,0185 por ação, convertidos para reais, mesmo preço em dólares pago aos demais acionistas da VALE Fertilizantes. Como resultado da OPA, em dezembro de 2010, a VALE elevou sua participação direta e indireta na VALE Fertilizantes para 99,83% do total de ações ordinárias e 78,92% do capital total. A operação foi aprovada pela autoridade reguladora brasileira em 23/02/2011. Alienação de participações minoritárias em Bayóvar Em 07/07/2010, a VALE concluiu a transação anunciada em 31/03/2010, na qual vendeu para a The Mosaic Company (Mosaic) e Mitsui & Co. Ltd. (Mitsui) participações minoritárias no projeto Bayóvar de rocha fosfática localizado no Peru, através da empresa recém-formada, a MVM Resources International B.V. (MVM), que controla e opera o projeto. A VALE vendeu 35% do capital total da MVM para a Mosaic por US$ 385 milhões (equivalente a R$ 682 milhões na data da transação), recebidos à vista, e 25% do capital total da MVM para a Mitsui por US$ 275 milhões (equivalente a R$ 487 milhões na data da transação), recebidos à vista. A VALE mantém o controle do projeto Bayóvar, com 51% do capital votante e 40% do capital total da MVM, e é parte em um acordo de acionistas celebrado com a Mitsui e a Mosaic. Venda de participação minoritária na Vale Oman Pelletizing Company Em 29/05/2010, a VALE entrou em acordo com a Oman Oil Company S.A.O.C. (OOC), subsidiária integral do governo do sultanato de Omã, para venda de participação de 30% na VALE Oman Pelletizing Company LLC (VOPC), pelo montante equivalente em Omani Rials a US$ 125 milhões (equivalente a R$ 228 milhões na data do fechamento do acordo). O pagamento foi acordado da seguinte forma: (i) US$ 71 milhões pagos pela OOC contra a transferência da totalidade das ações em poder da VALE Mauritius Limited; e (ii) US$ 54 milhões via assunção de dívida originalmente contraída pela VOPC junto à VALE International. A VOPC é a subsidiária que foi constituída pela VALE para construir e operar uma planta de pelotização no Distrito Industrial do Porto de Sohar, em Omã. A transação está sujeita aos termos e condições estabelecidas no contrato definitivo de compra de ações a ser assinado e arquivado junto ao Ministério da Indústria e Comércio de Omã após o cumprimento das condições precedentes, estabelecidas no Acordo de Acionistas celebrado com a OOC, que, por sua vez, prevê o controle operacional e administrativo da planta de pelotização pela VALE. Aumento de participação em Belvedere Em 01/06/2010, a VALE adquiriu da AMCI Investments Pty Ltd (AMCI), por US$ 92 milhões (equivalente a R$ 168 milhões na data do desembolso), pagos à vista, participação adicional de 24,5% no projeto de carvão Belvedere (Belvedere). Como resultado dessa transação, a participação da VALE em Belvedere passa de 51,0% para 75,5%. Belvedere é um projeto de carvão em mina subterrânea, na região de Bowen Basin, próximo a cidade de Moura, no Estado de Queensland, na Austrália. De acordo com as estimativas preliminares da Companhia, uma vez concluído o Belvedere terá potencial para alcançar capacidade de produção de até 7,0 milhões de toneladas métricas de carvão metalúrgico por ano. Venda de participação na PPSA 29 Formulário de Referência

30 6. Histórico do emissor Em 29/06/2010, a VALE celebrou contrato para a venda, para a Imerys S.A. (uma empresa listada na Euronext), de sua participação de 86,2% na Pará Pigmentos S.A. (PPSA), e outros direitos minerários de caulim localizados no Pará, por US$ 74 milhões (equivalente a R$ 131 milhões na data da transação), recebidos à vista. A operação foi concluída em 26 de julho de 2010 e aprovada pela autoridade reguladora brasileira em 15 de dezembro de Aquisição de participação na SDCN Em 21/09/2010, a VALE adquiriu 51% da Sociedade de Desenvolvimento do Corredor Nacala S.A. (SDCN) por US$ 21 milhões (equivalente a R$ 36,6 milhões na data do desembolso), pagos à vista, da empresa moçambicana Insitec SGPS SA (Insitec). A SDCN detém, indiretamente, concessões para criar uma estrutura de logística necessária ao fluxo de produção resultante da segunda fase do projeto de carvão Moatize. A SDCN controla, com 51% de participação, o Corredor de Desenvolvimento do Norte S.A. (CDN) e a Central East African Railway Limited (CEAR). A CDN é responsável pela concessão de um trecho ferroviário de 872 km em Moçambique, que conecta Entrelagos, na província de Niassa, ao porto de Nacala, na província de Nampula, ao norte de Moçambique, e do porto de Nacala. A CEAR detém a concessão de todo sistema ferroviário do Malaui, que atualmente compreende 797 km de ferrovia ligando todo o país nos eixos norte-sul e leste-oeste. Os sistemas ferroviários CDN e CEAR são interligados e próximos da região mineral de Moatize, na província de Tete, Moçambique, provendo um corredor logístico adicional para o carvão a ser produzido na região. A VALE é parte de um acordo de acionistas da SDCN. Além disso, há um acordo de acionistas da CDN e outro da CEAR, entre a SDCN e a CFM (detentora dos restantes 49% de cada empresa) Reestruturação do portfólio de ativos de alumínio Em 28/02/2011, a VALE anunciou a conclusão, através da subsidiária VALE Austria Holdings GmbH, da operação anunciada em 02/05/2010, com a Norsk Hydro ASA (Hydro) (companhia listada na Oslo Stock Exchange e na London Stock Exchange), para transferir todas as suas participações na Albras - Alumínio Brasileiro S.A. (Albras), Alunorte - Alumina do Norte do Brasil S.A. (Alunorte) e Companhia de Alumina do Pará (CAP), em conjunto com seus respectivos direitos de exclusividade, contratos comerciais e dívida líquida de US$ 655 milhões, por 22% das ações ordinárias em circulação da Hydro e US$ 503 milhões (equivalente a R$ 836 milhões na data da transação) em dinheiro, depois de ajustes, pagos à vista. Além disto, a VALE criou uma nova empresa, Mineração Paragominas S.A. (Paragominas), para a qual transferiu a mina de bauxita de Paragominas e todos os seus demais direitos minerários de bauxita no Brasil. Como parte dessa transação, a VALE vendeu 60% da Paragominas para a Hydro por US$ 578 milhões (equivalente a R$ 960 milhões na data da transação), à vista, em dinheiro. A parcela remanescente de 40% será vendida em duas parcelas iguais de 20% em 3 e 5 anos, por US$ 200 milhões em dinheiro cada. De acordo com os termos da operação, a VALE não poderá vender suas ações de emissão da Hydro durante o período de 2 anos e também não poderá aumentar sua participação na Hydro além dos 22%. Ainda como parte do acordo, a VALE tem direito a indicar um representante no Conselho de Administração da Hydro. A operação foi aprovada pelos órgãos reguladores do Brasil, em 19/01/2011, e da Coréia e do Japão, em 15/04/2011. Aquisição da Biopalma no Brasil Em fevereiro de 2011, a VALE adquiriu o controle da Biopalma da Amazônia S.A. Reflorestamento, Indústria e Comércio, no Estado do Pará (Biopalma). O valor da transação foi de R$ 290,2 milhões, pagos à vista, e atualmente a VALE possui 70% de participação na sociedade. O direito de voto é regulado por acordo de acionistas. A Biopalma irá produzir óleo de palma (azeite de dendê), matéria prima utilizada para fazer biodiesel, e a maior parte da produção será usada em uma mistura B20 (mistura de 20% de biodiesel e 80% de diesel regular), como combustível da nossa frota 30 Formulário de Referência

31 6. Histórico do emissor de locomotivas, equipamento e maquinário pesados. Nosso investimento na produção de biodiesel faz parte da nossa ênfase estratégica na sustentabilidade global. A operação foi aprovada pela autoridade reguladora brasileira em 18/05/2011. Aquisição de participação no projeto de energia Belo Monte Em 28/04/2011, o Conselho de Administração aprovou a aquisição de até 9% do capital da Norte Energia S.A. (NESA), parcela então detida pela Gaia Energia e Participações S.A (Gaia). A NESA é uma sociedade que tem como objetivo exclusivo a implantação, operação e exploração da usina hidrelétrica de Belo Monte no Estado brasileiro do Pará. A VALE reembolsou a Gaia pelos aportes de capital realizados na NESA e assumiu os compromissos de aportes futuros de capital decorrentes da participação acionária adquirida, o que é estimado em R$ 2,3 bilhões (equivalentes a US$ 1,4 bilhão). A aquisição é consistente com a estratégia da Companhia de reduzir custos operacionais e minimizar preço de energia e riscos de fornecimento. A operação foi concluída em 30/06/11, mediante a transferência, à Vale, de 9% das ações de emissão da NESA, detidas pela Gaia, e a assinatura de termo aditivo ao acordo de acionistas da NESA para regular o ingresso da VALE no quadro acionário da NESA, e outras disposições. A operação foi apresentada ao CADE Conselho Administrativo de Defesa Econômica e aprovada sem restrições em 31/08/2011. Oferta Pública de Aquisição de Ações da VALE Fertilizantes S.A. Em junho de 2011, a VALE anunciou a submissão, ao conselho de administração, de uma proposta da diretoria para a condução de uma oferta pública de aquisição (OPA) de até 100% das ações de emissão da subsidiária VALE Fertilizantes, visando o posterior fechamento de seu capital. A OPA foi aprovada pelo Conselho de Administração em 30 de junho de 2011, e teve seu pedido de registro apresentado à Comissão de Valores Mobiliários em 15 de julho de O edital do leilão da OPA foi lançado em 10 de novembro de A OPA compreendeu o pagamento das ações em dinheiro, por meio da subsidiária Mineração Naque S.A., ao preço de R$ 25,00 por ação, tanto para as ações ordinárias quanto para as ações preferenciais de emissão da VALE Fertilizantes, preço este que correspondeu a um prêmio de 41% sobre o preço médio das ações preferenciais negociadas nos últimos 20 pregões em bolsa antes da divulgação da proposta da OPA, em junho de Em 12 de dezembro de 2011, a VALE concluiu a OPA, resultando na aquisição de ações ordinárias e ações preferenciais de emissão da VALE Fertilizantes, representativas de 83,8% das ações ordinárias e 94,0%. Em 23 de dezembro de 2011 a VALE Fertilizantes tem seu registro de companhia aberta cancelado pela CVM. Em 24 de janeiro de 2012, a VALE Fertilizantes resgatou ações, saldo das ações emitidas pela empresa, passando a VALE a deter, através de controladas, 100% das ações ordinárias e preferenciais da Vale Fertilizantes. O desembolso total da VALE e da VALE Fertilizantes foi de R$ 2,2 bilhões. Acordo para exploração de concessão de terminal portuário em Santos Em julho de 2011, a VALE assinou acordo para a constituição de uma joint venture com a VALE Fertilizantes com o propósito de explorar a concessão do Terminal Portuário da Ultrafértil (TUF). O TUF é localizado no município de Santos, estado de São Paulo, e movimenta cargas importadas de enxofre, amônia e fertilizantes em geral, estando estrategicamente interligado a malha ferroviária da VALE. A VALE terá uma participação de 51% na joint venture, adquirida mediante pagamento de R$ 150 milhões à VALE Fertilizantes e aporte de capital na joint venture de R$ 432 milhões para financiar o plano de investimentos do TUF. A formação da joint venture posiciona a VALE para atender, de forma competitiva, o crescimento do agronegócio no Brasil. Ao mesmo tempo, o investimento no TUF fortalece a infraestrutura de logística do negócio de fertilizantes, contribuindo para viabilizar sua expansão ao longo dos próximos anos Formulário de Referência

32 6. Histórico do emissor Arrendamento de ativos e direitos minerarios de potássio Em 23 de abril de 2012, a VALE assinou com a Petróleo Brasileiro S.A. (Petrobras) a renovação do contrato de arrendamento de ativos e direitos minerarios de potássio em Sergipe por um período de 30 anos, permitindo a continuidade da lavra de potássio em Taquari-Vassouras e o desenvolvimento do projeto Carnalita. Quando entrar em produção, estima-se que Carnalita será a maior operação de potássio do Brasil, com capacidade estimada de produção de 1,2 milhão de toneladas por ano de potássio. O contrato está em linha com a estratégia de crescimento da Vale para se tornar um dos líderes globais na indústria de fertilizantes. Venda de participação na CADAM Em 26 de abril de 2012, a VALE celebrou contrato para a venda de sua participação de 61,5% na Cadam S.A (CADAM), por US$ 30,1 milhões, para a KaMin LLC (uma empresa norteamericana de capital fechado). A CADAM é uma produtora de caulim que opera mina a céu aberto no estado do Amapá, uma usina de beneficiamento e um porto privado, ambos no estado do Pará. A mina e a usina são interligadas por um mineroduto de 5,8km. A VALE receberá US$ 30,1 milhões pelo controle acionário da CADAM, a ser pago durante um período de cinco anos. A operação foi concluída em 07 de maio de A venda da CADAM é parte dos esforços contínuos da Companhia de otimização do portfólio de ativos. Juntamente com a venda da Pará Pigmentos S.A. (PPSA), em 2010, a venda da CADAM consolida alienação do negócio de caulim. A estratégia da VALE de crescimento e criação de valor sustentável engloba múltiplas opções, e uma gestão ativa de portfólio é uma ação muito importante para otimizar a alocação de capital e focar a atenção da administração. Venda de ativos de carvão na Colômbia Em 28 de maio de 2012, a VALE assinou acordo de venda das suas operações de carvão térmico na Colômbia para CPC S.A.S., uma afiliada da Colombian Natural Resources S.A.S. (CNR), uma companhia de capital fechado, por US$ 407 milhões em dinheiro (equivalentes a R$ 843 milhões na data da transação), sujeito a aprovações regulatórias. A venda foi concluída em 25 de junho de As operações de carvão térmico na Colômbia constituem um sistema integrado minaferrovia-porto que consiste em: (a) 100% da mina de carvão de El Hatillo e o depósito de carvão de Cerro Largo, ambos localizados no departamento de Cesar; (b) 100% da Sociedad Portuária Rio Córdoba (SPRC), operação portuária de carvão na costa atlântica da Colômbia, e (c) participação de 8,43% na ferrovia Ferrocarriles Del Norte de Colombia S.A. (FENOCO) que detém a concessão e operação da ferrovia que liga as minas de carvão ao SPRC. A venda das operações de carvão térmico na Colômbia é parte de esforços contínuos de otimização do portfólio de ativos da Companhia. A estratégia da VALE de crescimento e criação de valor sustentável engloba múltipla opções, e uma gestão ativa de portfólio é uma ação importante para otimizar a alocação de capital e focar a atenção da administração. Venda de ativos de ferro ligas de manganês na Europa Em 9 de julho de 2012, a VALE assinou acordo de venda das suas operações de ferro ligas de manganês na Europa para subsidiárias da Glencore International Plc., uma companhia listada nas bolsas de Londres e Hong Kong, por US$ 160 milhões em dinheiro (equivalentes a R$ 325 milhões na data da transação). As operações de ferro ligas de manganês na Europa consistem em: (a) 100% da VALE Manganèse France SAS, localizada em Dunkerque, na França; e (b) 100% da VALE Manganese Norway AS, localizada em Mo I Rana, na Noruega. A venda foi concluída em 31 de outubro de 2012, após a verificação de todas as condições precedentes. A venda das operações de ferro ligas de manganês na Europa é parte de esforços contínuos de otimização do portfólio de ativos da Companhia. A estratégia da VALE de crescimento e criação de valor sustentável engloba múltipla opções, sendo a gestão ativa de portfólio uma ação importante para otimizar a alocação de capital e concentração dos esforços da administração. 32 Formulário de Referência

33 6. Histórico do emissor Venda de navios Em 31 de agosto de 2012, a VALE celebrou um acordo de venda por US$ 600 milhões e posterior afretamento de 10 navios large ore carriers com Polaris Shipping Co. Ltd. (Polaris). Estes navios foram adquiridos em 2009/2010 e convertidos de oil tankers para ore carriers, cada um com capacidade de aproximadamente DWT, para que a VALE tivesse à sua disposição uma frota marítima dedicada ao transporte de minério de ferro para seus clientes. Os navios vendidos serão afretados de volta pela VALE através de contratos de afretamento de longo prazo com a Polaris. Além de liberar capital, a transação preserva a capacidade da VALE de transporte marítimo de minério de ferro, com os navios à disposição mas eliminando os riscos de propriedade e operação. Esta transação faz parte de esforços contínuos de otimização do portfólio de ativos da Companhia, aperfeiçoando a alocação de capital além de reforçar o balanço. Venda de ativos de fertilizantes Em 18 de dezembro de 2012, a VALE assinou com a Petrobras um acordo para a venda da Araucária Nitrogenados, planta de produção de nitrogenados, localizada em Araucária, estado do Paraná, pelo valor de US$ 234 milhões. O preço de aquisição será pago pela Petrobras em parcelas apuradas trimestralmente, corrigidas por 100% da taxa do Certificado de Depósito Interbancário (CDI), em valores equivalentes aos royalties devidos pela VALE relativos ao arrendamento de ativos de potássio e direitos minerarios de Taquari-Vassouras e do projeto Carnalita. A venda está sujeita à satisfação de condições precedentes, inclusive a aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE). Araucária possui capacidade de produção anual de aproximadamente 1,1 milhão de toneladas de amônia e ureia. O desinvestimento de ativos como Araucária, que não possuem sinergias com o restante do portfólio da Companhia, é consistente com os esforços para a melhoria da alocação de capital e geração de recursos para complementar o financiamento de investimentos em projetos considerados prioritários, com elevado potencial de criação de valor. A venda de Araucária contribui também para a redução de investimentos na sustentação de operações existentes da ordem de US$50 milhões anuais. Venda de participação em concessão de óleo e gás Em 21 de dezembro de 2012, a VALE assinou acordo com a Statoil Brasil Óleo e Gás Ltda. (Statoil) para venda de sua participação de 25% da concessão BM-ES-22A na Bacia do Espírito Santo pelo valor de US$ 40 milhões (equivalentes a R$ 82 milhões na data do fechamento do acordo) à vista. Além disto, a venda isenta a VALE de suas obrigações de investimento de aproximadamente US$ 80 milhões até o final de A efetivação desta transação está sujeita ao cumprimento das condições precedentes usuais e aprovações. A estratégia da VALE de crescimento e criação de valor sustentável engloba múltiplas opções, sendo a gestão ativa do portfólio uma ação importante para otimizar a alocação de capital e concentração dos esforços da administração Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Não houve e não há qualquer evento dessa natureza relacionado à Companhia Outras informações relevantes Não há outras informações que julgamos relevantes. 33 Formulário de Referência

34 7. Atividades do emissor 7. Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas A BRADESPAR é uma companhia de investimentos, controlada pelo mesmo grupo controlador do Banco Bradesco, tendo sido constituída em 30 de março de 2000, por meio da cisão parcial do Banco Bradesco, para atender dois objetivos: (i) receber parcelas do patrimônio do Banco Bradesco, cindidas em conformidade com a regulamentação do Banco Central, correspondentes a participações societárias não financeiras em sociedades atuantes nos setores de mineração, siderurgia, energia, TV por assinatura e tecnologia de informação; e (ii) permitir a administração mais ativa de investimentos não financeiros. Em 31 de dezembro de 2012, sua carteira de investimentos era composta por duas investidas: a VALE e a CPFL Energia. Como companhia de investimentos, a BRADESPAR tem sua receita operacional originada do resultado de equivalência patrimonial, que inclui dividendos e juros sobre o capital próprio recebidos da VALEPAR/VALE, juros das ações resgatáveis recebidos da VALEPAR, dividendos e juros sobre o capital próprio recebidos da CPFL Energia e ganhos realizados na alienação de seus investimentos. O resultado advindo da VALE e da CPFL Energia, correspondia, respectivamente, a 88,2% e 11,8% da receita operacional da BRADESPAR em 31 de dezembro de A atuação da BRADESPAR é focada na criação de valor para seus acionistas por meio de seus investimentos. Para isso, busca contribuir para o crescimento das companhias investidas e avalia, continuamente, mecanismos e estruturas que confiram maior liquidez às suas participações. Líder mundial na produção de minério de ferro e pelotas, a VALE está presente em 37 países, distribuídos por cinco continentes. Maior das Américas em valor de mercado, atua nos negócios de mineração (produção e comercialização), logística, fertilizantes, energia e siderurgia. É também a segunda maior produtora mundial de níquel, com aplicações na indústria de aço inoxidável e ligas metálicas utilizadas na produção de aeronaves, automóveis, equipamentos de mineração e energia, baterias, entre outros. Mesmo num cenário de desaceleração do crescimento econômico mundial e inserida no contexto de uma indústria fundamentalmente cíclica, portanto, exposta à alta volatilidade de preços, a VALE apresentou sólido desempenho operacional e financeiro, alavancando suas vantagens competitivas, lançando várias iniciativas bem-sucedidas para redução de custos e aumento da eficiência. O lucro líquido ajustado foi de R$ 22,2 bilhões, em 2012, excluindo os efeitos de itens não recorrentes. Com a inclusão dos ajustes contábeis, que não afetam o resultado financeiro da VALE, o lucro líquido foi de R$ 9,7 bilhões. No exercício de 2012, os investimentos, excluindo aquisições, de US$ 17,7 bilhões, estiveram em linha com o montante investido em Os investimentos em responsabilidade social corporativa atingiram o patamar de US$ 1,32 bilhão no ano, com US$ 1,0 bilhão dedicado à proteção e conservação ambiental e US$ 318 milhões para projetos sociais, destinados a melhorar a qualidade de vida e criar oportunidades de mobilidade social e econômica. A remuneração aos acionistas somou US$ 6,0 bilhões, a segunda maior da história da VALE e a maior entre as grandes mineradoras em Cumpre destacar o projeto S11D, localizado na região sudeste do Pará, que representa a expansão da atividade de extração e beneficiamento de minério de ferro no Complexo Minerador de Carajás. De dimensões superlativas, o S11D prevê investimentos de cerca de US$ 20 bilhões, e, quando entrar em operação plena, a partir de 2016, a VALE terá reforçada sua posição de líder global no mercado de mineração. 34 Formulário de Referência

35 7. Atividades do emissor Informações sobre segmentos operacionais Como companhia de investimentos, a BRADESPAR tem sua receita operacional originada do resultado de equivalência patrimonial, que inclui dividendos e juros sobre o capital próprio recebidos da VALEPAR/VALE, juros das ações resgatáveis recebidos da VALEPAR, dividendos e juros sobre o capital próprio recebidos da CPFL Energia e ganhos realizados na alienação de seus investimentos. O resultado advindo da VALE e da CPFL Energia, correspondia, respectivamente, a 88,2% e 11,8% da receita operacional da BRADESPAR em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro de 2012, a carteira de investimentos da BRADESPAR era composta por duas investidas: VALE (5,88% detidos indiretamente por meio da VALEPAR) e CPFL Energia (5,27% detidos indiretamente por meio das subsidiárias integrais ANTARES e BRUMADO). A BRADESPAR é uma Holding que tem por objeto social a participação como sócia ou acionista em outras sociedades e, portanto, não apresenta informações por segmentos. Em relação à CPFL Energia, a BRADESPAR saiu do grupo de controle em dezembro de 2006, e atualmente recebe apenas dividendos e juros sobre o capital próprio. Cumpre destacar que, as informações citadas a seguir, referem-se à informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais da VALE, conforme descrito do Formulário de Referência da referida companhia, sendo o conteúdo, portanto, de responsabilidade da mesma. VALE a) produtos e serviços comercializados (i) Bulk Materials - Compreende a extração de minério de ferro e produção de pelotas, bem como os sistemas norte, sul e sudeste de transporte, incluindo ferrovias, portos, terminais e embarcações, vinculados às operações de mineração. O minério de manganês, a produção de ferroligas e o carvão também estão incluídos neste segmento; (ii) Metais base Compreende a produção de minerais não ferrosos, incluindo as operações de níquel (coprodutos e subprodutos), cobre e investimentos em coligadas de alumínio; (iii) Fertilizantes Compreendem três importantes grupos de nutrientes: potássio, fosfatados e nitrogênio. Esse é um novo negócio, reportado a partir de 2010, que está sendo formado através de aquisições e crescimento orgânico; (iv) Serviços de Logística compreendem os sistemas de transporte de cargas para terceiros, divididos em serviços de transporte ferroviário, portuários e marítimo; e (v) Outros compreendem os investimentos em joint ventures e coligadas em outros negócios. As informações apresentadas à alta administração com o respectivo desempenho de cada segmento são geralmente derivadas dos registros contábeis mantidos de acordo com as práticas contábeis geralmente aceitas no Brasil, com algumas realocações mínimas entre os segmentos. b) receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor Em R$ milhares Segmento Receita líquida % do total Receita líquida % do total Receita líquida % do total Bulk Materials Metais Base Formulário de Referência

36 7. Atividades do emissor Fertilizantes Serviços de Logística Outros Receita Total c) lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor Em R$ milhares Segmento Lucro/Prejuízo % do total Lucro/Prejuízo % do total Lucro/Prejuízo % do total Bulk Materials Metais Base ( ) ( ) -2 Fertilizantes (58.874) - Serviços de Logística ( ) -3 (39.759) Outros ( ) -33 ( ) -5 ( ) -1 Lucro Líquido do Exercício Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A BRADESPAR é uma companhia de investimentos e depende do resultado de seus investimentos e de sua capacidade de alienar tais investimentos em condições favoráveis. Atualmente, os investimentos da BRADESPAR estão concentrados, indiretamente, na VALE e na CPFL Energia. Como companhia de investimentos, a BRADESPAR tem sua receita operacional originada do resultado de equivalência patrimonial, que inclui dividendos e juros sobre o capital próprio recebidos da VALEPAR/VALE, juros das ações resgatáveis recebidos da VALEPAR, dividendos e juros sobre o capital próprio recebidos da CPFL Energia e ganhos realizados na alienação de investimentos. O resultado advindo da VALE e da CPFL Energia, correspondia, respectivamente, a 88,2% e 11,8% da receita operacional da BRADESPAR em 31 de dezembro de A BRADESPAR é uma Holding que tem por objeto social a participação como sócia ou acionista em outras sociedades e, portanto, não apresenta informações por segmentos. Cumpre destacar que, as informações citadas a seguir, referem-se à informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais da VALE, conforme descrito do Formulário de Referência da referida companhia, sendo o conteúdo, portanto, de responsabilidade da mesma. 36 Formulário de Referência

37 7. Atividades do emissor VALE a) características do processo de produção b) características do processo de distribuição c) características dos mercados de atuação, em especial: i. participação em cada um dos mercados ii. condições de competição nos mercados d) eventual sazonalidade 1. Bulk materials Nossos negócios de bulk materials incluem exploração de minério de ferro, produção de pelotas, produção de carvão, exploração de manganês e produção de ferroligas. Cada uma dessas atividades é descrita abaixo. 1.1 Minério de ferro e pelotas Operações de minério de ferro Realizamos nossas operações de minério de ferro principalmente no Brasil, pela empresa controladora e por meio de nossa subsidiária integral Mineração Corumbaense Reunida S.A. ( MCR ) e da nossa subsidiária MBR. Nossas minas, que são todas a céu aberto, e nossas operações estão essencialmente concentradas em três sistemas: o Sistema Sudeste, o Sistema Sul e o Sistema Norte, cada um deles com capacidade de transporte própria. Também realizamos operações de mineração no Sistema Centro-Oeste e por meio da Samarco Mineração S.A. ( Samarco ), uma joint venture com a BHP Billiton plc, na qual temos uma participação acionária de 50%. Realizamos todas as operações de minério de ferro no Brasil sob concessões do governo federal, garantidas por um período indeterminado. 37 Formulário de Referência

38 7. Atividades do emissor Empresa / Sistema de mineração Local Descrição / Histórico Mineralização Operações Fonte de energia Acesso / Transporte Vale Sistema Norte Carajás, Pará Minas a céu aberto e plantas de processamento de minério. Divididas entre Serra Norte, Serra Sul e Serra Leste (norte, sul e leste). Desde 1985, realizamos atividades de mineração na faixa norte, que é subdividida em três áreas principais (N4W, N4E e N5). Hematita de alto teor (em média 66,7%). Operações de mineração a céu aberto. O processo de beneficiamento consiste apenas de operações de medição, incluindo peneiramento, hidroclonagem, britagem e filtragem. O resultado do processo de beneficiamento consiste de sinter feed e pellet feed. Fornecida por meio da rede elétrica nacional. Adquirida de empresas de serviços públicos regionais. O minério de ferro é transportado pela Estrada de Ferro Carajás ( EFC ) até o terminal marítimo de Ponta da Madeira, no Estado do Maranhão. Sistema Sudeste Quadrilátero Ferrífero, no Estado de Minas Gerais Três locais: Itabira (duas minas, com duas usinas principais de beneficiamento), Minas Centrais (três minas, com três usinas principais de beneficiamento e uma usina secundária) e Mariana (três minas, com quatro usinas principais de beneficiamento). As reservas de minério apresentam altos índices de minério de itabirito em relação ao de hematita. O itabirito apresenta um teor de ferro entre 35% e 60%, sendo necessária concentração para atingir o teor mínimo para embarque. Operações de mineração a céu aberto. Geralmente processamos o run of mine ( ROM ) por meio de britagem padrão, seguida das fases de classificação e concentração, produzindo sinter feed, granulado e pellet feed nas usinas de beneficiamento localizadas junto às instalações de mineração. Fornecida por meio da rede elétrica nacional. Adquirida de empresas de serviços públicos regionais ou produzida diretamente pela Vale. A ferrovia Estrada de Ferro Vitória a Minas ( EFVM ) liga essas minas ao porto de Tubarão. 38 Formulário de Referência

39 7. Atividades do emissor Empresa / Sistema de mineração Local Descrição / Histórico Mineralização Operações Fonte de energia Acesso / Transporte Sistema Sul Quadrilátero Ferrífero, no Estado de Minas Gerais Três principais locais: Minas Itabirito (quatro minas, com duas usinas principais de beneficiamento e três usinas secundárias de beneficiamento), Vargem Grande (três minas e uma usina principal de beneficiamento) e Paraopeba (quatro minas e quatro usinas de beneficiamento). As reservas de minério apresentam altos índices de minério de itabirito em relação ao de hematita. O itabirito apresenta um teor de ferro entre 35% e 60%, sendo necessária concentração para atingir o teor mínimo para embarque. Operações de mineração a céu aberto. Geralmente processamos o ROM por meio de britagem padrão, seguida das fases de classificação e concentração, produzindo sinter feed, granulado e pellet feed nas usinas de beneficiamento localizadas junto às instalações de mineração. Fornecida por meio da rede elétrica nacional. Adquirida de empresas de serviços públicos regionais ou produzida diretamente pela Vale. A empresa ferroviária MRS, nossa afiliada, transporta nossos produtos de minério de ferro das minas para os terminais marítimos da Ilha Guaíba e Itaguaí, no Estado do Rio de Janeiro. Sistema Centro- Oeste (1) Estado do Mato Grosso do Sul Composto pelas minas Urucum e Corumbá. Operações de mineração a céu aberto. As reservas de minério de Urucum e Corumbá são compostas de minério de hematita, que gera, predominantemente, minério granulado. Operações de mineração a céu aberto. O processo de beneficiamento para o ROM consiste na britagem padrão e fases de classificação, produzindo granulados e finos. Fornecida por meio da rede elétrica nacional. Adquirida de empresas de serviços públicos regionais. Os produtos são entregues aos clientes por meio de embarcações que trafegam nos rios Paraguai e Paraná. Samarco Quadrilátero Ferrífero, no Estado de Minas Gerais Sistema integrado composto de duas minas, duas usinas de beneficiamento, um mineroduto, três usinas de pelotização e um porto. Tipo itabirito Operações de mineração a céu aberto. As duas usinas de beneficiamento, localizadas na instalação, processam o ROM por meio de britagem, moagem e concentração, produzindo pellet feed e sinter feed. Fornecida por meio da rede elétrica nacional. Adquirida de empresas de serviços públicos regionais. As minas da Samarco atendem as usinas de pelotização da Samarco por meio de dois minerodutos de aproximadamente 400 km de extensão. Esses minerodutos transportam o minério de ferro das usinas de beneficiamento até as usinas de pelotização, e das usinas de pelotização até o porto, no Estado do Espírito Santo. 39 Formulário de Referência

40 7. Atividades do emissor (1) Parte de nossas operações no Sistema Centro-Oeste é conduzida pela MCR Produção de minério de ferro A tabela a seguir apresenta informações sobre nossa produção de minério de ferro. Produção no exercício encerrado em 31 de dezembro Taxa de recuperação Mina/Usina Tipo (milhões de toneladas métricas) (%) Sistema Sudeste Itabira Cauê A céu aberto 19,3 18,6 17,8 63,4 Conceição A céu aberto 19,4 21,4 19,9 76,0 Minas Centrais Água Limpa (1) A céu aberto 5,0 5,0 4,6 46,6 Gongo Soco A céu aberto 6,8 5,3 4,4 99,7 Brucutu A céu aberto 29,7 30,9 31,7 76,8 Mariana Alegria A céu aberto 13,6 14,7 14,7 84,2 Fábrica Nova A céu aberto 12,5 13,2 13,0 70,1 Fazendão A céu aberto 10,6 11,1 9,5 100,0 Total do Sistema Sudeste 116,9 120,2 115,6 Sistema Sul Minas Itabirito Segredo/João Pereira A céu aberto 12,4 11,8 12,2 75,7 Sapecado/Galinheiro A céu aberto 17,7 18,6 19,6 69,6 Vargem Grande Tamanduá A céu aberto 8,6 8,8 9,7 80,6 Capitão do Mato A céu aberto 8,2 7,3 7,3 80,6 Abóboras A céu aberto 5,2 5,3 5,6 100,0 Paraopeba Jangada A céu aberto 3,5 5,1 6,1 100,0 Córrego do Feijão A céu aberto 6,8 6,8 6,8 79,8 Capão Xavier A céu aberto 9,3 8,4 9,6 84,8 Mar Azul A céu aberto 3,0 4,1 3,3 100,0 Total do Sistema Sul 74,7 76,3 80,3 Sistema Centro-Oeste Corumbá A céu aberto 2,8 4,1 4,6 76,6 Urucum A céu aberto 1,4 1,5 1,8 77,9 Total do Sistema Centro-Oeste 4,2 5,6 6,4 40 Formulário de Referência

41 7. Atividades do emissor Produção no exercício encerrado em 31 de dezembro Taxa de recuperação Mina/Usina Tipo (milhões de toneladas métricas) (%) Sistema Norte Serra Norte N4W A céu aberto 33,4 38,9 39,3 91,4 N4E A céu aberto 22,2 20,1 18,7 91,4 N5 A céu aberto 45,6 50,8 48,8 91,4 Total do Sistema Norte 101,2 109,8 106,8 Vale 297,0 311,8 309,0 Samarco (2) 10,8 10,8 10,9 56,8 Total 307,8 322,6 320,0 (1) A mina e as usinas Água Limpa pertencem à Baovale, da qual temos 100% das ações com direito de voto e 50% das ações totais. Os dados de produção para Água Limpa não foram ajustados para refletir nosso controle acionário. (2) Os dados de produção para Samarco, onde temos participação de 50%, foram ajustados para refletir nosso controle acionário Operações de pelotas Diretamente e por intermédio de joint ventures, produzimos pelotas no Brasil, em Omã e na China, conforme apresentado na tabela a seguir. Nossa capacidade nominal estimada é de 57,2 Mtpa, incluindo a capacidade total das usinas de Omã, mas sem incluir nossas joint ventures Samarco, Zhuhai YPM Pellet Co., Ltd. ( Zhuhai YPM ) e Anyang Yu VALE Yongtong Pellet Co., Ltd. ( Anyang ). Do total da produção de pelotas de 2012, incluindo a produção de nossas joint ventures, 65,3% eram pelotas para alto-forno e 34,7% eram pelotas para redução direta, as quais são usadas nas siderúrgicas que utilizam o processo de redução direta, alternativamente à tecnologia de alto-forno. Fornecemos todo o minério de ferro necessário para as usinas de pelotização de nossa propriedade e joint ventures, exceto para a Samarco, Zhuhai YPM e Anyang, para as quais fornecemos apenas parte do minério de que necessitam. Em 2012, vendemos 2,4 milhões de toneladas métricas para a Hispanobras, 10,2 milhões de toneladas métricas para a Samarco e 0,9 milhão de toneladas métricas para a Zhuhai YPM. 41 Formulário de Referência

42 7. Atividades do emissor Empresa / Usina Descrição / Histórico Capacidade nominal (Mtpa) Fonte de energia Outras informações Participação da Vale (%) Parceiros Brasil: Vale Tubarão (Estado do Espírito Santo) Duas unidades de pelotização de nossa propriedade (Tubarão I e II) e leasing de cinco usinas, inclusive a Hispanobras, em 1º de julho de Recebe o minério de ferro de nossas minas do Sistema Sudeste e a distribuição é feita por meio de nossa infraestrutura de logística. 29,2 Fornecida por meio da rede elétrica nacional. Adquirida de empresas de serviços públicos regionais ou produzida diretamente pela Vale. As operações realizadas nas usinas de pelotização Tubarão I e II estão suspensas desde o dia 13 de novembro de 2012, devido às mudanças na demanda da indústria siderúrgica por matéria-prima (redução do consumo de pelotas em favor do maior consumo de sinter feed) Fábrica (Estado de Minas Gerais) Parte do Sistema Sul. Recebe minério de ferro da mina Fábrica. A produção é transportada pela MRS Logística S.A. ( MRS ) e EFVM. 4,5 Fornecida por meio da rede elétrica nacional. Adquirida de empresas de serviços públicos regionais ou produzida diretamente pela Vale. - Vargem Grande (Estado de Minas Gerais) Parte do Sistema Sul. Recebe minério de ferro da mina Pico, e a produção é transportada pela MRS. 7,0 Fornecida por meio da rede elétrica nacional. Adquirida de empresas de serviços públicos regionais ou produzida diretamente pela Vale. - São Luís (Estado do Maranhão) Parte do Sistema Norte. Recebe o minério de ferro de Carajás e a produção é enviada para os clientes por meio de nosso terminal marítimo de Ponta da Madeira. 7,5 Fornecida por meio da rede elétrica nacional. Adquirida de empresas de serviços públicos regionais ou produzida diretamente pela Vale. No dia 8 de outubro de 2012, suspendemos temporariamente as operações na usina de pelotização de São Luís, por razões semelhantes às que levaram à suspensão das operações nas usinas Tubarão I e II. 42 Formulário de Referência

43 7. Atividades do emissor Empresa / Usina Descrição / Histórico Capacidade nominal (Mtpa) Fonte de energia Outras informações Participação da Vale (%) Parceiros Samarco Três usinas de pelotização em duas unidades operacionais com capacidade nominal de 22,3 Mtpa. As usinas de pelotização estão localizadas na unidade de Ponta Ubu, em Anchieta, Espírito Santo. 22,3 Fornecida por meio da rede elétrica nacional. Adquirida de empresas de serviços públicos regionais ou produzida diretamente pela Samarco. Construção de uma quarta usina de pelotização com capacidade para 8,3 Mtpa, que aumentará a capacidade nominal de pelotização da Samarco para 30,5 Mtpa. 50,0 BHP Billiton plc Omã: Vale Oman Pelletizing Company LLC ( VOPC ) Complexo industrial de Sohar. Duas usinas de pelotização (totalizando uma capacidade de 9,0 Mtpa de pelotas para redução direta). As usinas de pelotização estão localizadas em uma área onde teremos um centro de distribuição com capacidade de processar 40,0 Mtpa. 9,0 Fornecida por meio da rede elétrica nacional. As duas usinas estão produzindo a capacidade total desde março de Em outubro de 2012, em conformidade com o Acordo dos Acionistas datado de 29 de maio de 2010, firmado entre a Vale International e a Oman Oil Company S.A.O.C. ( OOC ), 30% da participação acionária da VOPC foi transferido para a OOC por US$ 71 milhões. 70,0 Oman Oil Company S.A.O.C. China: Zhuhai YPM Faz parte do Complexo Siderúrgico Yueyufeng. Tem instalações portuárias, as quais utilizamos para receber pellet feed de nossas minas no Brasil. Seu principal cliente é a Zhuhai Yueyufeng Iron & Steel ( YYF ), também localizada no Complexo Siderúrgico Yueyufeng. 1,2 Fornecida por meio da rede elétrica nacional. - 25,0 Zhuhai Yueyufeng Iron and Steel Co. Ltd., Pioneer Iron and Steel Group Coo, Ltd.(1) 43 Formulário de Referência

44 7. Atividades do emissor Empresa / Usina Descrição / Histórico Capacidade nominal (Mtpa) Fonte de energia Outras informações Participação da Vale (%) Parceiros Anyang Operação de pelotização na China com capacidade para produzir 1,2 Mtpa e cuja produção iniciou em março de ,2 Fornecida por meio da rede elétrica nacional. - 25,0 Anyang Iron & Steel Co. Ltd. (1) Baseado na licença de negócio mais recente publicamente apresentada da Zhuhai YPM Produção de pelotas A tabela a seguir apresenta informações sobre nossa principal produção de pelotas. Produção no exercício encerrado em 31 de dezembro Empresa (milhões de toneladas métricas) Vale (1) 36,3 39,0 40,2 Hispanobras (2) 1,9 2,1 4,3 Samarco (3) 10,8 10,7 10,7 Zhuhai YPM (3) 0,3 0,3 0,2 Anyang (3) 0,2 0,2 Total 49,3 52,3 55,6 (1) Os dados refletem a produção atual, incluindo a produção total das nossas usinas de pelotização em Omã e quatro usinas de pelotização que arrendamos no Brasil em Firmamos um contrato de leasing operacional de dez anos para a usina de pelotização da Itabrasco, em outubro de Firmamos um contrato de leasing operacional de cinco anos para a usina de pelotização de Kobrasco, em junho de Firmamos um contrato de leasing operacional de 30 anos para as duas usinas de pelotização da Nibrasco, em maio de (2) Os dados de produção de 2012 estão sendo 100% consolidados em uma base pró-forma. No dia 1º de julho de 2012, firmamos um contrato de leasing operacional de três anos para a usina de pelotização da Hispanobras. (3) Os dados de produção para a Samarco, Zhuhai YPM e Anyang foram ajustados para refletir nosso controle acionário. 44 Formulário de Referência

45 7. Atividades do emissor Clientes, vendas e comercialização Fornecemos todo nosso minério de ferro e pelotas (inclusive nossa participação em joint venture de produção de pelotas) para a indústria siderúrgica. Os níveis existentes e esperados da demanda por produtos siderúrgicos afetam a demanda por nosso minério de ferro e por pelotas. A demanda por produtos siderúrgicos é influenciada por diversos fatores, como a produção industrial global, a construção civil e os investimentos em infraestrutura. Em 2012, a China representou 49% de nossos embarques de minério de ferro e pelotas, e a Ásia, como um todo, respondeu por 66,2%. A Europa representou 17,1%, seguida pelo Brasil, com 11,7%. Nossos dez maiores clientes adquiriram, juntos, 112 milhões de toneladas métricas de minério de ferro e pelotas de nossa produção, representando 37% de nossos embarques e 35% de nossa receita total de minério de ferro e pelotas em Em 2012, nenhum cliente respondeu individualmente por mais de 10,0% de nossos embarques de minério de ferro e pelotas. Em 2012, os mercados asiático (principalmente Japão, Coreia do Sul e Taiwan) e europeu foram os principais mercados de pelotas para alto-forno, enquanto o Oriente Médio, a América do Norte e a África do Norte foram os principais mercados para pelotas para redução direta. Damos grande ênfase ao serviço de atendimento ao cliente visando melhorar nossa competitividade. Trabalhamos com nossos clientes para entender seus principais objetivos e fornecer soluções em minério de ferro que atendam às suas necessidades específicas. Por meio de nossa experiência em processos de mineração, aglomeração e beneficiamento de minério de ferro, buscamos soluções técnicas que possibilitem um equilíbrio entre o melhor uso de nossos ativos de mineração de classe mundial e a satisfação de nossos clientes. Acreditamos que nossa capacidade de oferecer aos clientes uma solução completa de minério de ferro e a qualidade de nossos produtos são vantagens extremamente importantes para nos ajudar a melhorar nossa competitividade com relação aos concorrentes, que podem estar em uma localização geográfica mais conveniente. Além de fornecer assistência técnica a nossos clientes, temos escritórios de suporte de vendas em Tóquio (Japão), Seul (Coreia do Sul), Cingapura, Dubai (EAU) e Xangai (China), os quais auxiliam nas vendas realizadas pela VALE International, sediada em St. Prex, Suíça, e que é uma subsidiária integral da VALE International Holdings GmbH (antiga VALE Austria Holdings GmbH). Esses escritórios também nos permitem manter um contato mais próximo com nossos clientes, monitorar suas exigências e o desempenho de nosso contrato, além de garantir que nossos clientes recebam os produtos em tempo hábil. Vendemos minério de ferro e pelotas por meio de diferentes acordos, incluindo contratos de longo prazo com clientes, e em vendas spot, por meio de leilões e plataformas de negociação. Adotamos mecanismos de preços diferentes para nossas vendas, geralmente ligados ao mercado spot chinês, incluindo precificação trimestral (com base no trimestre atual ou nos valores médios defasados de índices de preços), média mensal dos índices de preços, e preços diários definidos em datas específicas Concorrência O mercado global de minério de ferro e pelotas é extremamente competitivo. Os principais fatores que afetam a concorrência são preço, qualidade e variedade dos produtos oferecidos, confiabilidade, custos operacionais e custos de transporte. Nossos maiores concorrentes no mercado asiático estão localizados na Austrália e incluem subsidiárias e afiliadas da BHP Billiton plc ( BHP Billiton ), Rio Tinto Ltd ( Rio Tinto ) e Fortescue Metals Group Ltd ( FMG ). Embora os custos de transporte para entrega de minério de ferro da Austrália para os clientes da Ásia sejam, em geral, mais baixos que os nossos, em razão de sua maior proximidade geográfica, somos competitivos no mercado asiático por dois principais motivos. Primeiramente, as siderúrgicas geralmente procuram obter tipos (ou misturas) de minério de ferro e pelotas que as permitam produzir o produto final desejado da maneira mais econômica e eficaz. Nosso minério de ferro tem baixos níveis de impurezas e outras propriedades que costumam resultar em custos mais baixos de processamento. Por exemplo, além de seu alto teor, o teor de alumina de nosso minério de ferro é muito baixo comparado ao dos minérios australianos, reduzindo o consumo de coque e aumentando a produtividade nos altos-fornos, o que é importante especialmente durante períodos de grande demanda. Quando a demanda do mercado é muito intensa, nosso diferencial de qualidade é, muitas vezes, mais importante para os clientes que o diferencial do frete. Em segundo lugar, as siderúrgicas frequentemente 45 Formulário de Referência

46 7. Atividades do emissor desenvolvem relações de venda baseadas no fornecimento confiável de uma mistura específica de minério de ferro e pelotas. Temos uma política de marketing voltada para o cliente e colocamos uma equipe especializada em contato direto com nossos clientes para ajudá-los a determinar a mistura mais adequada para suas necessidades específicas. Em termos de confiabilidade, nossa propriedade e operação das instalações de logística dos Sistemas Norte e Sudeste nos ajudam a garantir que os produtos sejam entregues no prazo e a um custo relativamente baixo. Além disso, continuamos desenvolvendo um portfólio de frete de baixo custo, com o objetivo de melhorar nossa capacidade de oferta de produtos ao mercado asiático a preços competitivos e aumentar nossa participação de mercado. Para apoiar essa estratégia, construímos um centro de distribuição em Omã e uma estação flutuante de transferência nas Filipinas, que já estão em operação. Também estamos construindo outra estação flutuante de transferência na Ásia, com conclusão prevista para 2013, e investindo em um centro de distribuição na Malásia. Além disso, encomendamos navios novos, compramos embarcações usadas e celebramos contratos de frete de médio e longo prazo. Esses investimentos aumentam a velocidade e a flexibilidade para a personalização e reduzem o tempo de entrada no mercado exigido para nossos produtos. Nossos principais concorrentes na Europa são Kumba Iron Ore Limited, Luossavaara Kiirunavaara AB ( LKAB ), Société Nationale Industrielle et Minière ( SNIM ) e Iron Ore Company of Canada ( IOC ), uma subsidiária da Rio Tinto. Somos competitivos no mercado europeu pelos mesmos motivos que somos competitivos na Ásia, mas também por causa da proximidade de nossas instalações portuárias dos clientes europeus. O mercado brasileiro de minério de ferro também é competitivo. Existem vários pequenos produtores de minério de ferro e empresas novas que estão desenvolvendo projetos, tais como Anglo Ferrous Brazil, MMX, Ferrous Resources e Bahia Mineração. Algumas siderúrgicas, como Gerdau S.A. ( Gerdau ), Companhia Siderúrgica Nacional ( CSN ), V&M do Brasil S.A. ( Mannesmann ), Usiminas e ArcelorMittal, também têm operações de minério de ferro. Embora o fator preço seja importante, qualidade e confiabilidade também são importantes fatores competitivos. Acreditamos que nossos sistemas de transporte integrado, nosso minério de alta qualidade e nossos serviços técnicos fazem de nós um forte concorrente no mercado brasileiro. No segmento de pelotas, nossos principais concorrentes são LKAB, Cliffs Natural Resources Inc., ArcelorMittal Mines Canada (inicialmente chamada de Quebec Cartier Mining Co.), IOC e Gulf Industrial Investment Co. 1.2 Carvão Operações Produzimos carvão metalúrgico e térmico por meio de nossas subsidiárias VALE Moçambique, que opera a mina de Moatize, e a VALE Australia, a qual opera ativos de carvão na Austrália por meio de subsidiárias próprias e joint ventures. De 2009 até junho de 2012, também realizamos operações de carvão térmico na Colômbia. Em junho de 2012, vendemos nossas operações de carvão térmico na Colômbia por US$407 milhões, pagos em dinheiro. Também detemos uma participação minoritária em duas empresas chinesas, Henan Longyu Energy Resources Co., Ltd. ( Longyu ) e Shandong Yankuang International Coking Company Limited. ( Yankuang ), conforme apresentado na tabela a seguir. 46 Formulário de Referência

47 7. Atividades do emissor Empresa / Complexo de mineração Local Descrição / Histórico Mineralização / Operações Título de mineração Fonte de energia Acesso / Transporte Moçambique Vale Moçambique Moatize Tete, Moçambique Mina a céu aberto que foi desenvolvida diretamente pela Vale. Suas operações iniciaram em agosto de 2011 e deverá alcançar uma capacidade de produção nominal de 11 Mtpa, composta principalmente de carvão metalúrgico. A Vale tem uma participação de 95,0% e o restante é de propriedade da Empresa Moçambicana de Exploração Mineira, S.A. Produz carvão metalúrgico e térmico. O principal produto de marca da Moatize é o Chipanga premium hard coking coal, mas há flexibilidade operacional para vários produtos. O portfólio de produtos ideal virá como resultado de testes de mercado. Concessões de mineração terminam em 2032, renovável após esse período. Fornecida por empresas de serviços públicos locais. Fornecimento de back-up no local. O carvão é transportado da mina até o Porto da Beira pela ferrovia Linha do Sena. Austrália Integra Coal Hunter Valley, New South Wales Mina a céu aberto e mina subterrânea de carvão, adquiridas junto à AMCI Investments Pty Ltd ( AMCI ) em 2007, localizadas 10 km a noroeste de Singleton, no Hunter Valley, em New South Wales, Austrália. A Vale tem uma participação de 61,2% e o restante é de propriedade da Nippon Steel ( NSC ), JFE Group ( JFE ), Posco, Toyota Tsusho Austrália, Chubu Electric Power Co. Ltd. Produz carvão metalúrgico e térmico. As operações englobam uma mina subterrânea de carvão que produz pelos métodos de longwall e uma mina a céu aberto. O carvão das minas é processado numa planta de lavagem de carvão ( CHPP ) com capacidade de toneladas métricas por hora. Licenças de mineração vencem em 2026 e Fornecida por meio da rede elétrica nacional. Adquirida de empresas de serviços públicos locais. A produção é carregada em trens em uma estação ferroviária de carga especialmente construída para o transporte do produto para o Porto de Newcastle, New South Wales, Austrália. 47 Formulário de Referência

48 7. Atividades do emissor Empresa / Complexo de mineração Local Descrição / Histórico Mineralização / Operações Título de mineração Fonte de energia Acesso / Transporte Carborough Downs Bowen Basin, Queensland Adquirida junto à AMCI em 2007, as concessões de mineração de Carborough Downs englobam a Rangal Coal Measures, de Bowen Basin, com as jazidas de Leichardt e de Vermont. Ambas as jazidas têm propriedades de coqueificação e podem ser beneficiadas para produzir produtos de carvão metalúrgico e de injeção de carvão pulverizado ( ICP ). A Vale tem uma participação de 85,0% e o restante é de propriedade da JFE, Posco e Tata Steel. Carvão metalúrgico. A jazida de Leichardt é nosso principal objetivo de desenvolvimento e constitui 100% de nossa reserva e base de recursos atuais. O carvão de Carborough Downs é processado na CHPP da Carborough Downs, com capacidade de processamento de toneladas métricas por hora, operando sete dias por semana. Licenças de mineração vencem em 2035 e Fornecida por meio da rede elétrica nacional. Adquirida de empresas de serviços públicos locais. O produto é carregado em trens na estação ferroviária de carga e transportado 172 km até o Terminal Dalrymple Bay Coal, em Queensland, Austrália. Isaac Plains Bowen Basin, Queensland A mina a céu aberto de Isaac Plains, adquirida junto à AMCI em 2007, está localizada próximo à Carborough Downs, na região central de Queensland. A mina é administrada pela Isaac Plains Coal Management, em nome das partes da joint venture. A Vale tem uma participação de 50,0% e o restante das ações é de propriedade de uma subsidiária da Sumitomo. Carvão metalúrgico e térmico. O carvão é classificado como um carvão betuminoso médio-volátil, com baixo teor de enxofre. O carvão é processado na CHPP da Isaac Plains. Licenças de mineração vencem em Fornecida por meio da rede elétrica nacional. Adquirida de empresas de serviços públicos locais. Transportado por 180 quilômetros até o Terminal Dalrymple Bay Coal. China Longyu Henan Province, China Longyu tem duas minas de carvão em funcionamento, as quais estão localizadas a 10 km e 5 km da cidade de Yongcheng, em Henan Province. A Vale tem uma participação de 25,0% e o restante é de propriedade da Yongmei Group Co., Ltd. (inicialmente denominada Yongcheng Coal & Electricity (Group) Co. Ltd.), Shanghai Baosteel International Economic & Trading Co., Ltd. e outros acionistas minoritários. A Vale adquiriu uma participação Carvão metalúrgico e térmico e outros produtos relacionados. Concessões de mineração terminam em Fornecida por meio da rede elétrica nacional. Adquirida de empresas de serviços públicos locais. Os produtos são transportados por caminhão ou trem diretamente para os clientes na China ou transportados por caminhão ou trem até o porto Lianyungang. 48 Formulário de Referência

49 7. Atividades do emissor Empresa / Complexo de mineração Local Descrição / Histórico na Longyu por meio da aquisição de ações emitidas recentemente. Mineralização / Operações Título de mineração Fonte de energia Acesso / Transporte Yankuang Shandong Province, China Usina de coque metalúrgico localizada a 10 km da cidade de Yanzhou, Shandong Province. A Vale tem uma participação de 25,0% e o restante é de propriedade do Yankuang Group Co. Ltd e Itochu Corporation. A usina foi contituída pelos três acionistas. Coque metalúrgico, metanol, óleo de alcatrão e benzeno. Yankuang tem uma capacidade de produção de 1,7 Mtpa de coque e tpa de metanol. Concessões de mineração terminam em Fornecida por meio da rede elétrica nacional. Adquirida de empresas de serviços públicos locais. A maioria dos produtos de coque são transportados por trem, enquanto outros produtos são transportados por caminhão diretamente para os clientes na China ou por trem até o porto Rizhao Produção A tabela a seguir apresenta as informações sobre a nossa produção de carvão. 49 Formulário de Referência Produção no exercício encerrado em 31 de dezembro Operação Tipo de mina (mil toneladas métricas) Carvão metalúrgico: Vale Australia Integra Coal (5) Subterrânea e a céu aberto Isaac Plains (1) A céu aberto Carborough Downs (2) Subterrânea Broadlea A céu aberto Vale Moçambique Moatize (3) A céu aberto Carvão metalúrgico total Carvão térmico: Vale Colombia El Hatillo (4) A céu aberto Vale Australia Integra Coal (5) A céu aberto Isaac Plains (1) A céu aberto

50 7. Atividades do emissor Broadlea (6) A céu aberto Vale Moçambique Moatize (3) A céu aberto Carvão térmico total (1) Esses dados correspondem a nossa participação de 50,0% na Isaac Plains, uma joint venture sem personalidade jurídica. (2) Esses dados correspondem a nossa participação de 85,0% na Carborough Downs, uma joint venture sem personalidade jurídica. (3) Moatize iniciou sua produção em agosto de (4) Alienamos a mina El Hatillo no segundo trimestre de (5) Esses dados correspondem a nossa participação de 61,2% na Integra Coal, uma joint venture sem personalidade jurídica. (6) Broadlea Coal está em reparo e manutenção desde dezembro de A lavagem dos estoques de ROM foi concluída em junho de Clientes e vendas As vendas de carvão de nossas operações australianas são voltadas, principalmente, para a Ásia Oriental. Em 2012, nossas joint ventures de carvão chinesas direcionaram suas vendas principalmente para o mercado interno chinês. As vendas de carvão de nossas operações colombianas, antes do desinvestimento de nossos ativos colombianos em junho de 2012, eram direcionadas, principalmente, para a Europa e América do Sul. As vendas de carvão de nossas operações em Moçambique serão direcionadas para os mercados de carvão transoceânicos, incluindo Ásia Oriental, Américas, Europa e Índia Concorrência A indústria mundial de carvão, basicamente composta pelos mercados de carvão mineral (carvão metalúrgico e térmico) e carvão marrom/linhito, é altamente competitiva. O crescimento na demanda por aço, especialmente na Ásia, sustenta a forte demanda por carvão metalúrgico. Grandes limitações portuárias e ferroviárias em alguns dos países nos quais nossos principais fornecedores estão localizados podem provocar uma disponibilidade limitada da produção de carvão metalúrgico adicional. A concorrência na indústria de carvão baseia-se, principalmente, na economia dos custos de produção, na qualidade do carvão e nos custos de transporte. Nossos principais pontos fortes incluem a localização geográfica estratégica de nossas bases atuais e futuras de fornecedores e nossos custos de produção com relação a vários outros produtores de carvão. Os principais participantes do mercado transoceânico são as subsidiárias e afiliadas da BHP Billiton Mitsubishi Alliance ( BMA ), Xstrata plc ( Xstrata ), Anglo Coal, Rio Tinto, Teck Cominco, Peabody e o Shenhua Group, entre outros. 50 Formulário de Referência

51 7. Atividades do emissor 1.3 Minério de manganês e ferroligas Operações e produção de minério de manganês Realizamos nossas operações de manganês no Brasil por meio de nossas subsidiárias integrais VALE Manganês S.A. ( VALE Manganês ), VALE Mina do Azul S.A. e MCR. Nossas minas produzem três tipos de derivados de manganês: minério metalúrgico, utilizado principalmente na produção de ferroligas; dióxido de manganês natural, adequado à fabricação de baterias eletrolíticas; e minério químico, utilizado em vários setores para a produção de fertilizantes, pesticidas e ração animal, além de ser usado também como pigmento na indústria de cerâmica. Complexo de mineração Empresa Local Descrição / Histórico Mineralização Operações Fonte de energia Acesso / Transporte Azul Vale Mina do Azul S.A. Pará Operações de mineração a céu aberto e usinas de beneficiamento locais. Minérios de alto teor (teor mínimo de 40% de manganês) Britagem e fases de classificação, produzindo granulados e finos. Fornecida por meio da rede elétrica nacional. Adquirida de empresas de serviços públicos regionais. O minério de manganês é transportado por caminhão e pela EFC até o terminal marítimo de Ponta da Madeira. Morro da Mina Vale Manganês Minas Gerais Operações de mineração a céu aberto. Minérios de baixo teor (24% de manganês). Britagem e fases de classificação, produzindo granulados e finos para as usinas de ferroliga de Barbacena e Ouro Preto. Fornecida por meio da rede elétrica nacional. Adquirida de empresas de serviços públicos regionais. O minério de manganês é transportado por caminhão para as usinas de ferroliga de Barbacena e Ouro Preto. Urucum MCR Mato Grosso do Sul Operações de mineração subterrânea e usinas de beneficiamento locais. Minérios de alto teor (teor mínimo de 40% de manganês) Britagem e fases de classificação, produzindo granulados e finos. Fornecida por meio da rede elétrica nacional. Adquirida de empresas de serviços públicos regionais. O minério de manganês é transportado para o porto de Rosario (Argentina) por meio de barcaças que trafegam nos rios Paraguai e Paraná. 51 Formulário de Referência

52 7. Atividades do emissor A tabela a seguir apresenta informações sobre nossa produção de manganês. Produção no exercício encerrado em 31 de dezembro Tipo Taxa de recuperação Mina (milhões de toneladas métricas) (%) Azul A céu aberto 1,6 2,1 1,9 66,0 Morro da Mina A céu aberto 0,1 0,1 0,2 82,5 Urucum Subterrânea 0,2 0,3 0,3 84,0 Total 1,8 2,5 2, Operações e produção de ferroligas Realizamos nossos negócios de ferroligas por meio de nossa subsidiária integral VALE Manganês. Até outubro de 2012, também realizavamos operações de ferroligas de manganês na Europa, por meio de nossas subsidiárias integrais VALE Manganèse France SAS e VALE Manganese Norway AS. Essas subsidiárias foram vendidas em outubro de 2012 para as afiliadas da Glencore International Plc por US$160 milhões, pagos em dinheiro. A produção de ferroligas consome quantidades significativas de eletricidade, representando 6,3% de nosso consumo total em A eletricidade utilizada em nossas usinas de ferroligas é fornecida por meio de contratos de longo prazo. Produzimos vários tipos de ferroligas de manganês, como ligas de manganês de alto e médio carbono e manganês ferrosilício. Usina Local Descrição / Histórico Capacidade nominal Fonte de energia Usinas de Minas Gerais Barbacena e Ouro Preto Barbacena tem 6 fornos, estações de refino de ferro-manganês de médio carbono e uma usina de briquetagem. Ouro Preto tem 3 fornos toneladas por ano na usina de Barbacena e toneladas por ano na usina de Ouro Preto Fornecida por meio da rede elétrica nacional. Energia obtida a partir de produtores independentes por meio de contratos de longo prazo. Usinas da Bahia Simões Filho 4 fornos, processo de conversão de ferromanganês de médio carbono e uma usina de sinterização toneladas por ano Fornecida por meio da rede elétrica nacional. Energia obtida a partir de produtores independentes por meio de contratos de longo prazo. 52 Formulário de Referência

53 7. Atividades do emissor A tabela a seguir apresenta informações sobre nossa produção de ferroligas. Produção no exercício encerrado em 31 de dezembro Usina (mil toneladas métricas) Barbacena Ouro Preto Simões Filho Total Minério de manganês e ferroligas: vendas e concorrência Os mercados de manganês e ferroligas são altamente competitivos. A concorrência no mercado de minério de manganês ocorre em dois segmentos. O minério de manganês de alto teor compete no mercado transoceânico, enquanto o minério de baixo teor compete em base regional. Para algumas ferroligas, o minério de ferro de alto teor é obrigatório, enquanto para outras, o minério de alto e baixo teor são complementares. Os principais fornecedores de minérios de alto teor estão localizados na África do Sul, Gabão, Austrália e Brasil. Os principais produtores de minérios de baixo teor estão localizados na Ucrânia, China, Gana, Cazaquistão, Índia e México. O mercado de ferroligas é caracterizado por um grande número de participantes que competem principalmente com base no preço. Os principais fatores competitivos desse mercado são os custos do minério de manganês, da eletricidade, da logística e dos redutores. Concorremos tanto com produtores independentes como integrados que também operam seu próprio minério. Nossos concorrentes estão localizados principalmente em países que produzem minério de manganês ou aço. 2. Metais básicos 2.1 Níquel Operações Realizamos nossas operações de níquel principalmente por meio de nossa subsidiária integral VALE Canada, a qual opera dois sistemas de produção e níquel, um no Atlântico Norte e outro na Ásia- Pacífico. Nossas operações de níquel estão apresentadas na tabela a seguir. 53 Formulário de Referência

54 7. Atividades do emissor Sistema de mineração / Empresa Local Descrição / Histórico Operações Título de mineração Fonte de energia Acesso / Transporte Atlântico Norte Vale Canada Canadá Sudbury, Ontário Operações integradas de mineração, moagem, smelting e refino para transformar o minério em níquel refinado com capacidade nominal de toneladas métricas de níquel refinado por ano e feed de óxido de níquel para a refinaria no País de Gales. As operações de mineração em Sudbury começaram em A Vale adquiriu Sudbury quando adquiriu a Inco Ltd. em Principalmente operações subterrâneas com corpos de minério de níquel sulfetado que também contêm depósitos de cobre, cobalto, PGMs, ouro e prata. A mina de Frood (em Sudbury) foi colocada em reparo e manutenção em outubro de Também realizamos o smelting e o refino do concentrado de níquel em nossas operações na Voisey s Bay. Enviamos um produto intermediário de níquel, o óxido de níquel, de nosso smelter em Sudbury para nossa refinaria de níquel no País de Gales para transformá-lo em níquel refinado. Direitos minerais patenteados sem prazo de validade; leases de mineração terminando em 2014 e 2032; e licença de mineração de ocupação com prazo de validade indeterminado. Fornecida pela rede elétrica da província de Ontário e produzida diretamente pela Vale. Localizado na rodovia Trans- Canadá e as duas principais ferrovias atravessam a área de Sudbury. Os produtos acabados são entregues para o mercado norteamericano por caminhão. Para clientes no exterior, os produtos são carregados em contêineres e viajam de maneira intermodal (caminhão / trem / navio cargueiro) para os portos da costa leste e oeste do Canadá. Vale Canada Canadá Thompson, Manitoba Operações integradas de mineração, moagem, smelting e refino para transformar o minério em níquel refinado com uma capacidade nominal de toneladas métricas de níquel refinado por ano. Thompson foi descoberta em 1956 e adquirida pela Vale quando adquiriu a Inco Ltd. em Principalmente operações subterrâneas com corpos de minério de níquel sulfetado. Esses corpos de minério também contêm depósitos de cobre e de cobalto. Estamos considerando colocar a mina de Birchtree em reparo e manutenção. Também realizamos o smelting e o refino do concentrado de níquel em nossas operações na Voisey s Bay. Estamos considerando eliminar os processos de smelting e refino em Thompson, dado o significante investimento de capital necessário, de acordo com as normas federais de emissão de dióxido de enxofre que devem entrar em vigor em 2015 e a menor prioridade deste projeto em relação a outras alternativas de investimento. Pedido junto ao órgão competente vence entre 2020 e 2025; leases de mineração vencem em Fornecida por empresas de serviços públicos da província. Os produtos acabados são entregues para o mercado norteamericano por caminhão. Para clientes no exterior, os produtos são carregados em contêineres e viajam de maneira intermodal (caminhão / trem / navio cargueiro) para o destino final, por meio dos portos da costa leste e oeste do Canadá. 54 Formulário de Referência

55 7. Atividades do emissor Sistema de mineração / Empresa Local Descrição / Histórico Operações Título de mineração Fonte de energia Acesso / Transporte Vale Newfoundland & Labrador Limited Canadá Voisey s Bay, Newfoundland & Labrador Mineração a céu aberto e usinagem de minério em produtos intermediários - concentrados de níquel e cobre. Voisey s Bay iniciou suas operações em 2005 e foi comprada pela Vale com a aquisição da Inco Ltd. em Compreende a mina Ovoid, uma mina a céu aberto, e depósitos com potencial para operações subterrâneas em estágios posteriores. Extraímos corpos de minério de níquel sulfetado, os quais também contêm jazidas de cobre e de cobalto. Os concentrados de níquel são atualmente enviados para nossas operações em Sudbury e Thompson, para o processamento final (smelter e refino), enquanto o cobre em concentrado é vendido no mercado. Nosso concentrado de níquel de Labrador será redirecionado para a usina de Long Harbour quando ela estiver em funcionamento. Concessões de mineração terminam em % fornecida pelos geradores a diesel da Vale. Os concentrados de níquel e cobre são transportados para o porto por caminhão de carga e então embarcados. Vale Europe Limited UK Clydach, País de Gales Refinaria de níquel autônoma (produtora de níquel refinado), com capacidade nominal de toneladas métricas por ano.a refinaria de Clydach iniciou suas operações em 1902 e foi adquirida pela Vale em Processa um produto intermediário de níquel, o óxido de níquel, fornecido pelas operações de Sudbury ou Matsuzaka para produzir níquel refinado na forma de pó e pelotas. Fornecida por meio da rede elétrica nacional. Transportados para o cliente final no Reino Unido e na Europa continental por caminhão. Os produtos enviados para clientes no exterior são transportados por caminhão até os portos de Southhampton e Liverpool. Ásia-Pacífico PT Vale Indonesia Tbk ( PTVI, inicialmente denominada PT International Nickel Indonesia Tbk) Indonésia Sorowako, Sulawesi Área de mineração a céu aberto e instalação de processamento (produtora de matte de níquel, um produto intermediário) com uma capacidade nominal de toneladas métricas por ano. As ações da PTVI são negociadas na Bolsa de Valores da Indonésia. Detemos 59,2% de seu capital social, a Sumitomo Metal Mining Co., Ltd ( Sumitomo ) detém 20,3% e 20,5% estão em circulação. A PVTI iniciou suas operações em 1968 e foi adquirida pela Vale em A PTVI extrai minério de níquel laterítico e produz matte de níquel, que é enviado principalmente para nossas refinarias de níquel no Japão. De acordo com os contratos de venda garantida durante a vida útil da mina, a PTVI vende 80% de sua produção para a sua subsidiária integral Vale Canada e 20% para a Sumitomo. O contrato de trabalho vence em 2025, o qual está sendo renegociado com o governo indonésio. Produzida diretamente pela Vale. Grande parte é fornecida a baixo custo por suas três usinas hidrelétricas no Rio Larona. A PTVI possui geradores térmicos para completar seu suprimento de energia hidrelétrica com uma fonte de energia que não esteja sujeita a fatores hidrológicos. Transportados por caminhão por aproximadamente 40 km até o porto do rio, em Malili, e carregado em embarcações para carregar navios de carga geral e envio para o Japão. 55 Formulário de Referência

56 7. Atividades do emissor Sistema de mineração / Empresa Local Descrição / Histórico Operações Título de mineração Fonte de energia Acesso / Transporte Vale Nouvelle- Calédonie S.A.S ( VNC ) Nova Caledônia - Província do Sul Operações de mineração e processamento (produtora de óxido de níquel e carbonato de cobalto). As ações da VNC são detidas pela Vale (80,5%), Sumic (14,5%) e Société de Participation Minière du Sud Caledonien SAS ( SPMSC ) (5%). A Sumic, uma joint venture entre Sumitomo e Mitsui, tem a opção de nos vender todas as suas ações, no menor do (1) valor contábil líquido, conforme normas contábeis francesas, e (2) preço de mercado, se a VNC não alcançar a produção especificada (60 dias de produção contínua com 80% da capacidade total) até 31 de dezembro de A Sumic também tem a opção de compra para 6,5% da diluição em dezembro de 2012 após o início da produção comercial em VNC. A SPMSC tem a obrigação de aumentar sua participação na VNC em 10% em no máximo 2 anos após a data de início da produção comercial. Nossas operações de níquel na Nova Caledônia estão em ramp-up. A VNC utiliza um processo de lixiviação ácida de alta pressão ( HPAL ) para tratar minérios laterítico limonítico e laterítico saprolítico. Esperamos um ramp-up da VNC nos próximos quatro anos para que ela alcance uma capacidade de produção nominal de toneladas métricas por ano de níquel contido na forma de óxido de níquel, que serão posteriormente tratados em nossas instalações na Ásia, e hydroxide cake, e toneladas métricas de cobalto na forma de carbonato. Concessões de mineração terminando entre 2016 e Fornecida por meio da rede elétrica nacional e por produtores independentes. Os produtos são carregados em contêineres e transportados por caminhão por aproximadamente 4 km até o porto de Prony. Vale Japan Limited Japão - Matsuzaka Refinaria de níquel autônoma (produtora de níquel intermediário e refinado), com capacidade nominal de toneladas métricas por ano. A Vale tem uma participação de 87,2%, e a Sumitomo detém o restante das ações. A refinaria foi construída em 1965 e adquirida pela Vale em Produz produtos intermediários para serem posteriormente tratados em nossas refinarias na China, Coreia e Taiwan, e produtos de níquel refinado usando o matte de níquel fornecido pela PTVI. Fornecida por meio da rede elétrica nacional. Adquirida de empresas de serviços públicos locais. Os produtos são transportados por caminhão em estradas públicas para clientes no Japão. Para clientes no exterior, os produtos são carregados em contêineres na usina e enviados pelos portos de Yokkaichi e Nagoya. Vale Taiwan Ltd Taiwan - Kaoshiung Refinaria de níquel autônoma (produtora de níquel refinado), com capacidade nominal de toneladas métricas por ano. A refinaria começou a produzir em 1983 e foi adquirida pela Vale em Produz principalmente níquel refinado para o setor de aço inoxidável local em Taiwan, usando produtos intermediários de nossas operações em Matsuzaka. Fornecida por meio da rede elétrica nacional. Adquirida de empresas de serviços públicos locais. Transportados por caminhão em estradas públicas para clientes em Taiwan. Para clientes no exterior, os produtos são carregados em contêineres nausina e enviados pelo porto de Kaoshiung. 56 Formulário de Referência

57 7. Atividades do emissor Sistema de mineração / Empresa Local Descrição / Histórico Operações Título de mineração Fonte de energia Acesso / Transporte Vale Nickel (Dalian) Co. Ltd China - Dalian, Liaoning Refinaria de níquel autônoma (produtora de níquel refinado), com capacidade nominal de toneladas métricas por ano. A Vale detém 98,3% das ações, e a Ningbo Sunhu Chemical Products Co., Ltd. tem o 1,7% restante. A refinaria começou a produzir em Produz níquel refinado para o setor de aço inoxidável local principalmente na China, usando produtos intermediários de nossas operações em Matsuzaka e Nova Caledônia. Fornecida por meio da rede elétrica nacional. Adquirida de empresas de serviços públicos locais. Produto transportado por caminhão em estradas públicas e por linhas férreas para os clientes na China. Também é transportado por água em contêineres para alguns clientes domésticos. Korea Nickel Corporation Coreia do Sul - Onsan Refinaria de níquel autônoma (produtora de níquel refinado), com capacidade nominal de toneladas métricas por ano. A Vale detém 25,0% das ações, e o restante é de propriedade da Korea Zinc Co., Ltd, Posteel Co., Ltd, Young Poong Co., Ltd. e outras. A refinaria começou a produzir em Produz níquel refinado para o setor de aço inoxidável local na Coreia, usando principalmente produtos intermediários que contêm cerca de 75% de níquel (na forma de óxido de níquel) de nossas operações em Matsuzaka. Fornecida por meio da rede elétrica nacional. Adquirida de empresas de serviços públicos locais. A produção da KNC é transportada por caminhão em estradas públicas para clientes na Coreia e é exportada em contêineres para os clientes no exterior a partir dos portos de Busan e Ulsan. Atlântico Sul Vale/Onça Puma Brasil - Ourilândia do Norte, Pará Operações de mineração e processamento (produtora de ferro-níquel) A mina de Onça Puma está construída sobre uma jazida de níquel de minério laterítico saprolítico. Interrompemos temporariamente o rampup do projeto Onça Puma, em Ourilândia do Norte, no estado brasileiro do Pará, mas esperamos retomar a produção inicialmente com um forno no segundo semestre de 2013 para alcançar uma capacidade nominal de aproximadamente toneladas métricas por ano. Esperamos construir um segundo forno, que estará em operação a partir de Concessão de mineração por período indeterminado. Fornecida por meio da rede elétrica nacional. Adquirida de empresas de serviços públicos regionais ou produzida diretamente pela Vale. O ferro-níquel é transportado por estrada pública pavimentada e pela EFC até o terminal marítimo de Itaqui, no Estado do Maranhão. 57 Formulário de Referência

58 2.1.2 Produção 7. Atividades do emissor A tabela a seguir apresenta nossa produção anual por mina em operação (ou de forma agregada para a PTVI por ter áreas de mineração ao invés de minas) e o teor médio de minério contido de níquel e cobre. A produção na PTVI representa o produto proveniente dos fornos de secagem fornecido às operações de smelting da PTVI e não inclui perdas de níquel derivadas de smelting. Para nossas operações em Sudbury, Thompson e Voisey s Bay, a produção e o teor médio representam o produto enviado para as respectivas plantas de processamento dessas operações e não incluem ajustes ligados a beneficiamento, smelting ou refino. A tabela a seguir apresenta informações sobre a produção de minério em nossos complexos de mineração de níquel. Produção no exercício encerrado em 31 de dezembro (milhares de toneladas métricas, exceto percentagens) Teor Teor Teor Produção % Cobre % Níquel Produção % Cobre % Níquel Produção % Cobre % Níquel Minas em operação em Ontário Copper Cliff North 326 1,13 1, ,15 1, ,09 0,92 Creighton 426 2,65 3, ,72 2, ,80 1,84 Stobie (1) 775 0,59 0, ,61 0, ,56 0,66 Garson 246 2,16 1, ,78 2, ,56 1,61 Coleman 786 2,74 1, ,02 1, ,58 1,51 Ellen 86 0,56 0, ,45 0, ,44 0,93 Totten 16 2,54 1, ,01 0,97 6 2,37 1,15 Gertrude 36 0,27 0,72 Total das operações em Ontário ,78% 1,53% ,61% 1,45% ,29% 1,14% Minas em operação em Manitoba Thompson , , ,86 Birchtree (2) 832 1, , ,34 Total das operações em Manitoba ,67% ,61% ,67% Minas em operação na Voisey s Bay Ovoid ,44 3,20% ,39% 3,38% ,94% 3,11% Áreas de mineração em operação em Sulawesi Sorowako ,00% ,95% ,02% Minas em operação na Nova Caledônia VNC 326 1,31% ,29% 1,179 1,27% Minas em operação no Brasil Onça Puma ,93% ,86% ,87% 58 Formulário de Referência

59 7. Atividades do emissor (1) A mina de Frood (que é parte da mina de Stobie) foi colocada em reparo e manutenção no final de (2) A mina Birchtree está sendo considerada para reparo e manutenção. A tabela a seguir apresenta informações sobre nossa produção de níquel, incluindo: (i) níquel refinado em nossas instalações; (ii) níquel posteriormente transformado em produtos especializados; e (iii) produtos intermediários para venda. Os dados abaixo estão apresentados com base na fonte de minério. Produção no exercício encerrado em 31 de dezembro Mina Tipo (mil toneladas métricas) Sudbury (1) Subterrânea 22,4 59,7 65,5 Thompson (1) Subterrânea 29,8 25,0 24,2 Voisey s Bay (2) A céu aberto 42,3 68,9 61,9 Sorowako (3) A céu aberto 78,4 67,8 69,0 Onça Puma (4) A céu aberto 7,0 6,0 Nova Caledônia (5) A céu aberto 5,1 4,5 Externo (6) 5,9 8,0 5,9 Total (7) 178,7 241,5 237,0 (1) Produção apenas de níquel primário (ou seja, não inclui o níquel secundário de terceiros). (2) Inclui níquel refinado produzido em nossas operações em Sudbury e Thompson, assim como parte do níquel refinado produzida por terceiros por meio de contratos de toll-smelting e toll-refining. (3) Temos uma participação de 59,2% na PTVI, proprietária das minas de Sorowako, e esses dados incluem as participações minoritárias. (4) Apenas produção primária. Níquel contido em ferro-níquel. (5) Somente produção primária ajustada para a quantidade de níquel a pagar. Níquel contido em NHC e NiO. (6) Níquel refinado processado em nossas instalações utilizando recursos adquiridos de terceiros. (7) Esses números não incluem o material externo para terceiros. 59 Formulário de Referência

60 7. Atividades do emissor Clientes e vendas Nossos clientes de níquel estão distribuídos no mundo inteiro. Em 2012, 51% do total de nossas vendas de níquel foram enviados para clientes na Ásia, 28% na América do Norte, 19% na Europa e 2% para outros mercados. Temos contratos de curto prazo de volume fixo com os clientes para a maioria das vendas anuais previstas de níquel. Esses contratos, em geral, proporcionam uma demanda estável de uma porção significativa de nossa produção anual. O níquel é um metal negociado em bolsa, cotado na London Metal Exchange ( LME ), e a maioria dos produtos de níquel tem seu preço definido de acordo com um desconto ou prêmio sobre o preço na LME, dependendo principalmente das características físicas e técnicas do produto de níquel. Nossos produtos de níquel refinado representam o que é conhecido na indústria como níquel primário, ou seja, o níquel produzido principalmente de minérios de níquel (ao contrário do níquel secundário, que é recuperado de material reciclado que contém níquel). Os produtos de níquel primário refinados distinguemse de acordo com as seguintes características, as quais determinam o nível de preço do produto e sua adequação para várias aplicações de uso final: teor de níquel e de pureza: (i) produtos intermediários com vários níveis de teor de níquel, (ii) o níquel pig iron tem 1,5% a 6% de níquel, (iii) o ferro-níquel tem 10% a 40% de níquel, (iv) o níquel refinado com menos de 99,8% de níquel, incluindo produtos como Tonimet e Utility Nickel, (v) o teor de níquel LME padrão tem, no mínimo, 99,8% de níquel, e o níquel de alta pureza tem no mínimo 99,9% de níquel e ausência de impurezas de elementos específicos; forma (como pelotas, discos, quadrados, tiras e espumas); e tamanho. Em 2012, as principais aplicações finais do níquel foram: aço inoxidável austenítico (66% do consumo mundial de níquel); ligas não ferrosas, ligas de aço e smelting (18% do consumo mundial de níquel); revestimento de níquel (8% do consumo mundial de níquel); e aplicações especiais, como baterias, produtos químicos e pó metalúrgico (8% do consumo mundial de níquel). Em 2012, 67% de nossas vendas de níquel refinado foram feitas para aplicações que excluem o aço inoxidável, em comparação à média da indústria de produtores de níquel primário de cerca de 34%, proporcionando maior estabilidade para nossos volumes de venda. Como resultado de nosso foco nesses segmentos de alto valor, nossos preços médios praticados de níquel refinado têm superado, de maneira constante, os preços à vista do metal na LME. Oferecemos vendas e suporte técnico a nossos clientes no mundo inteiro. Temos uma rede de marketing global bem estabelecida para o níquel refinado, baseada em Toronto, no Canadá. Também temos escritórios de vendas e suporte técnico em St. Prex (Suíça), Saddle Brook, New Jersey (Estados Unidos), Tóquio (Japão), Xangai (China), Cingapura, Kaohsiung (Taiwan), Bangkok (Tailândia) e Bridgetown (Barbados) Concorrência O mercado global de níquel é altamente competitivo. Nossas principais vantagens competitivas são nossas minas de longa vida, nossos baixos custos de produção com relação a outros produtores de níquel, nossas sofisticadas tecnologias de exploração e processamento e nosso portfólio de produtos diversificado. Nosso marketing de alcance mundial, mix de produtos diversificados e suporte técnico orientam nossos produtos para as aplicações e regiões geográficas que oferecem as maiores margens aos produtos. Nossos fornecimentos de níquel representaram 14% do consumo mundial de níquel primário em Além de nós, os maiores fornecedores na indústria de níquel (cada um com suas próprias instalações integradas, incluindo operações de mineração, processamento, refino e comercialização de níquel) são 60 Formulário de Referência

61 7. Atividades do emissor Mining and Metallurgical Company Norilsk Nickel ( Norilsk ), Jinchuan Nonferrous Metals Corporation ( Jinchuan ), BHP Billiton e Xstrata. Em conjunto conosco, essas empresas representaram aproximadamente 49% da produção mundial de níquel primário refinado em Embora a produção de aço inoxidável seja o principal driver de demanda global de níquel, os produtores de aço inoxidável podem usar os produtos de níquel com uma ampla variedade de teor de níquel, inclusive o níquel secundário (sucata). A escolha entre o níquel primário e o secundário baseia-se principalmente em seus preços relativos e disponibilidade. Nos últimos anos, o níquel secundário respondeu por cerca de 41-46% do total de níquel utilizado para os aços inoxidáveis, e o níquel primário respondeu por cerca de 54-59%. O níquel pig iron, um produto de baixo teor de níquel fabricado na China a partir de minérios lateríticos importados (em sua maioria das Filipinas e da Indonésia), é adequado principalmente para a produção de aço inoxidável. Com os preços mais altos do níquel e uma intensa demanda por parte da indústria de aço inoxidável, a produção interna de níquel pig iron e ferro-níquel de baixo teor continua a aumentar na China. Estima-se que, em 2012, a produção chinesa de níquel pig iron e de ferro-níquel tenha sido superior a toneladas métricas, representando 20% do fornecimento mundial de níquel primário. A concorrência no mercado de níquel baseia-se principalmente na qualidade, confiabilidade de fornecimento e preço. Acreditamos que nossas operações são competitivas no mercado de níquel em razão da alta qualidade de nossos produtos de níquel e nossos custos de produção relativamente baixos. 2.2 Cobre Operações Realizamos nossas operações de cobre no Brasil por meio da matriz e no Canadá e Chile por intermédio de nossas subsidiárias. Complexo de mineração / Local Local Descrição / Histórico Mineralização / Operações Título de mineração Fonte de energia Acesso / Transporte Brasil Vale/Sossego Carajás, Estado do Pará Duas áreas principais de cobre, Sossego e Sequeirinho, e uma unidade de processamento para concentrar o minério. Sossego foi desenvolvida pela Vale e iniciou sua produção em O minério de cobre é explorado pelo método de mina a céu aberto e o minério ROM é processado por meio de britagem primária e transporte, moagem SAG (um moinho semiautógeno que utiliza um grande tambor rotativo cheio de minério, água e esferas trituradoras de aço que transformam o minério em uma pasta fina), moagem, flutuação de cobre em concentrado, dispensa de refugo, espessador de concentrado, filtragem e descarga. Concessão de mineração por período indeterminado. Fornecida por meio da rede elétrica nacional. Adquirida da Eletronorte, mediante contratos de longo prazo. O concentrado é transportado de caminhão até o terminal de armazenamento em Parauapebas e, em seguida, levado pela EFC até o terminal marítimo de Ponta da Madeira, em São Luís, Maranhão. Construímos uma estrada de 85 km para ligar Sossego a Parauapebas. 61 Formulário de Referência

62 7. Atividades do emissor Complexo de mineração / Local Local Descrição / Histórico Mineralização / Operações Título de mineração Fonte de energia Acesso / Transporte Vale/Salobo Canadá Carajás, Estado do Pará Vale Canada Canadá Sudbury, Ontário A planta de processamento Salobo I está em ramp-up para uma capacidade total de tpa de cobre. Espera-se que Salobo chegue a uma capacidade total de tpa em 2016, após a expansão da Salobo II. Consulte Metais básicos Níquel - Operações Nossa mina de cobre e ouro de Salobo é explorada pelo método de mina a céu aberto e segue o mesmo modelo de processamento e transporte de Sossego. Geramos dois produtos intermediários de cobre: cobre em concentrado e anodos de cobre e também produzimos catodo de cobre eletrolítico como subproduto de nossas operações de refino de níquel. Concessão de mineração por período indeterminado. Fornecida por meio da rede elétrica nacional. Adquirida de empresas de serviços públicos regionais ou produzida diretamente pela Vale. O concentrado é transportado de caminhão até o terminal de armazenamento em Parauapebas e, em seguida, levado pela EFC até o terminal marítimo de Ponta da Madeira, em São Luís, Maranhão. Construímos uma estrada de 90 km para ligar Salobo a Parauapebas. Consulte a tabela de nossas operações de níquel. Vale Canada/Voise y s Bay Canadá Voisey s Bay, Newfoundlan d & Labrador Consulte Metais básicos Níquel - Operações Na Voisey s Bay, produzimos cobre em concentrado. Consulte a tabela de nossas operações de níquel Chile Tres Valles Região de Coquimbo, Chile Duas minas de óxido de cobre: Don Gabriel, uma mina a céu aberto, e Papomono, uma mina subterrânea, assim como uma planta SX- EW que produz catodos de cobre. A Vale tem 90,0% do capital total e 100% do capital com direito a voto, e o restante é de propriedade da Compañia Minera Werenfried. Produzimos catodos de cobre na operação em Tres Valles, localizada em Salamanca, região de Coquimbo. A planta tem uma capacidade anual de produção estimada em toneladas métricas de catodo de cobre (placa de metal) e é nossa primeira planta de catodo em escala industrial a usar um processo hidrometalúrgico. Concessão de mineração por período indeterminado. Fornecida por meio da rede elétrica nacional. Transportamos o catodo de cobre por caminhão da usina até um armazém no porto de San Antonio. 62 Formulário de Referência

63 7. Atividades do emissor Complexo de mineração / Local Local Descrição / Histórico Mineralização / Operações Título de mineração Fonte de energia Acesso / Transporte Lubambe Zambian Copperbelt Mina de cobre Lubambe (inicialmente chamada Konkola North), que inclui uma mina subterrânea, usina e infraestrutura relacionada. TEAL (nossa joint venture 50/50 com a ARM) tem uma participação de 80% em Lubambe, Zambia. Consolidated Copper Mines Investment Holding PLC Ltd. (20%). Capacidade nominal de produção de toneladas métricas por ano de cobre em concentrados. Produção iniciada em outubro de Concessões de mineração terminam em Contrato de abastecimento de energia de longo prazo com a Zesco (fornecedora de energia de propriedade da Zâmbia). Cobre em concentrado é transportado por caminhões para os smelters locais Produção A tabela a seguir apresenta informações sobre nossa produção de cobre. Produção no exercício encerrado em 31 de dezembro Mina Tipo (mil toneladas métricas) Brasil: Salobo A céu aberto 13 Sossego A céu aberto Canadá: Sudbury Subterrânea Voisey s Bay A céu aberto Thompson Subterrânea Externo (1) Chile: Tres Valles A céu aberto e subterrânea 9 14 Zâmbia: Lubambe (2) Subterrânea 1 Total (1) Processamos cobre em nossas instalações utilizando recursos adquiridos de terceiros. (2) Capacidade de produção atribuível da Vale de 40%. 63 Formulário de Referência

64 7. Atividades do emissor Clientes e vendas O cobre em concentrado de Sossego é vendido nos termos de contratos de médio e de longo prazos firmados com smelters de cobre na América do Sul, na Europa e na Ásia. Temos contratos de longo prazo de venda garantida para vender a totalidade do cobre em concentrado da primeira fase de Salobo a smelters. Temos contratos de longo prazo de fornecimento de cobre com a Xstrata Copper Canada, para a venda de cobre catodo e grande parte dos concentrados de cobre produzidos em Sudbury. Os concentrados de cobre da Voisey s Bay são vendidos por intermédio de contratos de médio prazo para clientes na Europa. O cobre eletrolítico de Sudbury é vendido na América do Norte por meio de acordos de venda de curto prazo Concorrência O mercado global de cobre é altamente competitivo. Os produtores são mineradoras integradas e smelters e incluem todas as regiões do mundo; os clientes são, principalmente, produtores de fios, hastes e ligas de cobre. A concorrência ocorre principalmente em nível regional e é baseada principalmente nos custos de produção, qualidade, confiabilidade de abastecimento e custos de logística. Os maiores produtores do mundo de catodo de cobre são a Corporación Nacional del Cobre de Chile ("Codelco"), Aurubis AG, Freeport-McMoRan Copper & Gold Inc. ("Freeport-McMoRan"), Jiangxi Copper Corporation Ltd e Xstrata, operando pela matriz ou por meio de subsidiárias. A nossa participação no mercado global de cobre é marginal. O cobre em concentrado e o anodo de cobre são produtos intermediários na cadeia de produção do cobre. Os mercados de concentrado e de anodo são competitivos, com vários produtores e menos participantes e volumes menores do que os do mercado de catodo de cobre, devido aos altos níveis de integração pelos grandes produtores de cobre. No mercado de cobre em concentrado, os principais produtores são companhias de mineração localizadas na América do Sul, na Indonésia e na Austrália, já os consumidores são smelters localizados na Europa e na Ásia. A concorrência no mercado do cobre em concentrado ocorre principalmente em nível mundial e é baseada principalmente nos custos de produção, qualidade, custos de logísticas e confiabilidade de abastecimento. Os maiores competidores no mercado de cobre em concentrado são BHP Billiton, Freeport McMoRan, Antofagasta plc, Anglo American, Rio Tinto and Xstrata, operando pela matriz ou por meio de subsidiárias. Nossa participação de mercado, em 2012, correspondia a cerca de 4% do mercado total de cobre em concentrado. O mercado de anodo/blíster de cobre é bastante limitado na indústria do cobre. Em geral, os anodos são produzidos para abastecer a refinaria integrada de cada empresa. O comércio de anodos/blíster fica limitado às instalações que têm mais capacidade de smelting do que de refinaria ou a situações em que a economia nos custos de logística é um incentivo à compra de anodos de outros smelters. Os maiores competidores no mercado de anodo de cobre são a Codelco, Anglo American e Xstrata, operando no nível de matriz ou por meio de subsidiárias. 2.3 Alumínio Detemos uma participação de 22% na Norsk Hydro ASA ( Hydro ), uma das principais produtoras de alumínio, que contabilizamos pelo método de equivalência patrimonial. No passado, nos envolvemos na mineração de bauxita, refino de alumina e smelting de alumínio por meio de subsidiárias no Brasil, participações que transferimos para a Hydro em fevereiro de Continuamos a manter uma participação minoritária na MRN e Paragominas, que são empresas de mineração de bauxita localizadas no Brasil, e que também contabilizamos pelo método de equivalência patrimonial. Transferiremos a participação restante de Paragominas para a Hydro em duas parcelas iguais em 2014 e Formulário de Referência

65 7. Atividades do emissor 2.4 PGMs e outros metais preciosos Como subprodutos das nossas operações de níquel em Sudbury, no Canadá, extraímos quantidades significativas de metais do grupo da platina, assim como pequenas quantidades de ouro e prata. Também recuperamos ouro como um subproduto de nossas operações em Salobo e Sossego, em Carajás, no Pará. Operamos uma instalação de processamento em Port Colborne, em Ontário, que produz produtos intermediários de PGMs, ouro e prata. Temos uma refinaria em Acton, Inglaterra, onde processamos nossos produtos intermediários, bem como materiais comprados de terceiros e produtos tollrefined. Em 2012, os concentrados de PGM provenientes de nossas operações canadenses foram responsáveis por cerca de 53% de nossa produção de PGM, que também inclui metais adquiridos de terceiros. Nosso departamento comercial de metais básicos vende nossos PGMs e outros metais preciosos, assim como produtos de terceiros e toll-refined, com base em comissão. Em fevereiro de 2013, firmamos um acordo com a Silver Wheaton para vender 25% do ouro produzido como subproduto de nossa mina de cobre de Salobo, no Brasil, durante a vida da mina, e 70% do ouro produzido como subproduto de nossas minas de níquel de Sudbury, no Canadá, nos próximos 20 anos. Para maiores informações, vide item 3.3 deste Formulário de Referência. A tabela a seguir apresenta as informações sobre a nossa produção de metais preciosos. Produção no exercício encerrado em 31 de dezembro Mina (1) Tipo (milhares de onças troy) Sudbury: Platina Subterrânea Paládio Subterrânea Ouro Subterrânea Salobo: Ouro A céu aberto 20 Sossego: Ouro A céu aberto (1) Os números de produção excluem metais preciosos comprados de terceiros e produtos toll-refined. 2.5 Cobalto Recuperamos quantidades significativas de cobalto, classificado como um metal menor, como subproduto de nossas operações de níquel. Em 2012, produzimos toneladas métricas de cobalto metálico refinado em nossa refinaria de Port Colborne e 606 toneladas métricas de cobalto em um produto intermediário baseado em cobalto em nossas operações de níquel em Thompson, no Canadá, e nossa produção restante de cobalto consistia de 452 toneladas métricas de cobalto contido em outros produtos intermediários (como concentrados de níquel). Estamos aumentando nossa produção de cobalto intermediário como um subproduto da nossa produção de níquel nas operações da VNC na Nova Caledônia, que está em ramp-up atualmente. Vendemos cobalto em uma base global. Nosso cobalto metálico, refinado por processo elétrico em nossa refinaria de Port Colborne, possui altíssimos níveis de pureza (99,8%), valor superior a especificação de contrato da LME. O cobalto metálico é usado na produção de várias ligas, sobretudo em aplicações aeroespaciais, assim como na fabricação de produtos químicos à base de cobalto. 65 Formulário de Referência

66 7. Atividades do emissor A tabela a seguir apresenta as informações sobre a nossa produção de cobalto. Produção no exercício encerrado em 31 de dezembro Mina Tipo (toneladas métricas) Sudbury Subterrânea Thompson Subterrânea Voisey s Bay A céu aberto Nova Caledônia A céu aberto Fontes externas (1) Total (1) Esses números não incluem o material externo para terceiros. 3. Fertilizantes 3.1 Fosfatados Operamos nosso negócio de fosfatados através de subsidiárias e joint ventures, como apresentado na tabela a seguir. Nossa participação Empresa Local (%) Votante Total Parceiros Vale Fertilizantes Uberaba, Brasil 100,0 100,0 MVM Resources International, B.V. Bayóvar, Peru 51,0 40,0 Mosaic, Mitsui & Co Vale Cubatão. Cubatão, Brasil 100,0 100,0 A VALE Fertilizantes é uma fabricante de rocha fosfática, fertilizantes fosfatados ( P ) (por exemplo, fosfato monoamônico ( MAP ), fosfato bicálcico ( DCP ), superfosfato triplo ( TSP ) e superfosfato simples ( SSP )) e fertilizantes nitrogenados ( N ) (por exemplo, nitrato de amônia e ureia). É o maior produtor de nutrientes agrícolas à base de fosfato e nitrogênio no Brasil. A VALE Fertilizantes opera as seguintes minas de rocha fosfática por meio de concessões por tempo indeterminado: Catalão, no estado de Goiás, Tapira, Patos de Minas e Araxá, todas no estado de Minas Gerais, e Cajati, no estado de São Paulo, todas no Brasil. Além disso, a VALE Fertilizantes possui dez plantas de processamento para a produção de nutrientes à base de fosfato e nitrogênio, localizadas em Catalão, Goiás; Araxá, Patos de Minas e Uberaba, Minas Gerais; Guará, Cajati e três plantas em Cubatão, São Paulo e Araucária, Paraná. Em dezembro de 2012, firmamos um contrato com a Petrobras para vender as operações de Araucária por US$ 234 milhões, sujeito a determinadas condições precedentes, incluindo a aprovação pelo CADE. Além das operações de fosfato e nitrogênio da VALE Fertilizantes, desde 2010 também estamos operando a mina de rocha fosfática de Bayóvar, no Peru, que deverá atingir a capacidade nominal de 3,9 Mtpa em 2014 e é operada por meio de concessões por tempo indeterminado. 66 Formulário de Referência

67 7. Atividades do emissor A tabela a seguir apresenta as informações sobre a nossa produção de rocha fosfática. Produção no exercício encerrado em 31 de dezembro Mina Tipo (mil toneladas métricas) Bayóvar A céu aberto Catalão A céu aberto Tapira A céu aberto Patos de Minas A céu aberto Araxá A céu aberto Cajati A céu aberto Total A tabela a seguir apresenta as informações sobre a nossa produção de nutrientes à base de fosfato e nitrogênio. Produção no exercício encerrado em 31 de dezembro Produto (mil toneladas métricas) Fosfato monoamônico (MAP) Superfosfato triplo (TSP) Superfosfato simples (SSP) Fosfato bicálcico (DCP) Amônia Ureia Ácido nítrico Nitrato de amônio Potássio Realizamos operações de potássio no Brasil por meio de nossa matriz, mediante concessões de mineração de prazo indeterminado. Detemos um contrato de leasing da mina Taquari-Vassouras, a única mina de potássio no Brasil (em Rosário do Catete, no Estado de Sergipe), com a Petrobras desde Em abril de 2012, estendemos a concessão para mais 30 anos. A tabela a seguir apresenta as informações sobre a nossa produção de potássio. Produção no exercício encerrado em 31 de dezembro Tipo Taxa de recupera-ção Mina (mil toneladas métricas) (%) Taquari-Vassouras Subterrânea ,9 67 Formulário de Referência

68 7. Atividades do emissor 3.3 Clientes e vendas Todas as vendas da mina de Taquari Vassouras são para o mercado brasileiro. Em 2012, nossa produção representou, aproximadamente, 6,9% do consumo total de potássio no Brasil. Temos uma presença sólida e um longo relacionamento com os maiores participantes do segmento no Brasil, com mais de 60% das vendas geradas a partir de quatro clientes tradicionais. Nossos produtos à base de fosfato são vendidos principalmente para a indústria de fertilizantes. Em 2012, nossa produção representou cerca de 34,9% do consumo total de fosfato no Brasil, com importações representando 49,9% do fornecimento total. No segmento de alta concentração, nossa produção forneceu mais de 33% do consumo total no Brasil, com produtos como MAP e TSP. No segmento de nutrientes com baixa concentração de fosfato, nossa produção representou, aproximadamente, 38,2% do consumo total no Brasil com produtos como SSP e DCP. 3.4 Concorrência O setor é dividido em três grupos importantes de nutrientes: potássio, fosfato e nitrogênio. Os recursos de potássio ao redor do mundo são limitados, com Canadá, Rússia e Belarus sendo os fornecedores mais importantes, cada um dos quais possuindo poucos produtores. O setor apresenta um alto nível de investimento e é necessário um longo período de tempo para a maturação do projeto. Além disso, o segmento de potássio é altamente concentrado em 10 produtores principais, que detêm mais de 94% da capacidade total de produção mundial. Enquanto o potássio é um recurso escasso, o fosfato está mais disponível, mas todos os grandes exportadores estão localizados no norte da África (Marrocos, Argélia e Tunísia) e nos Estados Unidos. Os cinco principais produtores de rocha fosfática (China, Marrocos, Estados Unidos, Rússia e Tunísia) representam 76% da produção global, da qual, cerca de 10% é exportada. No entanto, produtos de maior valor agregado, como MAP e DAP, são normalmente comercializados ao invés de rocha fosfática, devido à eficiência de custo. O Brasil é um dos maiores mercados de agronegócios do mundo devido à sua grande produção, exportação e consumo de grãos e biocombustíveis. É o quarto maior consumidor de fertilizantes do mundo e um dos maiores importadores de potássio, fosfatos, ácido fosfórico e ureia. O Brasil importa 93% do potássio, que atingiu 6,88 Mtpa de KCl (cloreto de potássio) em 2012, 2,6% inferior ao de 2011, vindo de produtores canadenses, bielorrussos, alemães, israelenses e russos, em ordem decrescente. Em termos de consumo global, China, Estados Unidos, Brasil e Índia representam 59% do total, sendo que somente o Brasil representa 16% desse total. Nossos projetos de fertilizantes são altamente competitivos em termos de custo e logística no mercado brasileiro. A maior parte do concentrado de rocha fosfática é consumido localmente por produtores integrados pela logística, com o mercado transoceânico correspondendo a 17% da produção total de rocha fosfática. Os principais exportadores de rocha fosfática estão concentrados no Norte da África, basicamente, por meio de empresas estatais, com o marroquino OCP Group, detendo 34% do mercado transoceânico total. O Brasil importa 50% dos nutrientes à base de fosfatos de que precisa, tanto fertilizantes fosfatados como rocha fosfática. As importações de rocha fosfática suprem os produtores não integrados com fertilizantes fosfatados, como SSP, TSP e MAP. Os fertilizantes à base de nitrogênio são derivados basicamente de amônia (NH3), que, por sua vez, é produzida a partir do nitrogênio presente no ar e no gás natural, fazendo dele um nutriente com alto nível de energia. Amônia e ureia são os principais insumos dos fertilizantes à base de nitrogênio. O consumo de fertilizantes à base de nitrogênio apresenta um perfil regional devido ao alto custo associado ao transporte e armazenamento da amônia, que requer instalações refrigeradas e pressurizadas. Consequentemente, apenas 12% da amônia produzida no mundo é comercializada. A América do Norte é o maior importador, representando 35% do mercado mundial. As principais regiões exportadoras são América Central, Rússia, Europa Oriental e Oriente Médio. 68 Formulário de Referência

69 7. Atividades do emissor 4. Infraestrutura 4.1 Logística Desenvolvemos o segmento de logística baseados nas necessidades de transporte das operações de mineração, além de também fornecermos serviços de transporte para outros clientes. Operamos nossos negócios de logística a partir de nossa matriz, por intermédio de subsidiárias e joint ventures, conforme apresentado na tabela a seguir. Nossa participação Votante Total Empresa Negócios Local (%) Parceiros Vale Operações ferroviárias (EFVM e EFC), portuárias e de terminais marítimos. Brasil VLI Operações ferroviárias, portuárias, de terminais em terra e marítimos. Detenção de determinados ativos de logística de carga. Brasil 100,0 100,0 FCA (1) Operações ferroviárias. Brasil 99,9 99,9 FNS (1) Operações ferroviárias. Brasil 100,0 100,0 MRS Operações ferroviárias. Brasil 46,8 47,6 CSN, Usiminas e Gerdau CPBS Operações portuárias e de terminais marítimos. Brasil 100,0 100,0 PTVI PTV Operações portuárias e de terminais marítimos. Indonésia 59,2 59,2 Sumitomo, investidores públicos Vale Logística Argentina Operações portuárias. Argentina 100,0 100,0 CEAR (2) Ferrovia. Malaui 43,4 43,4 Portos e ferrovias de Moçambique, P.E. CDN (3) Operações ferroviárias e de terminais marítimos. Moçambique 43,4 43,4 Portos e ferrovias de Moçambique, P.E. CLIN Operações ferroviárias e portuárias. Moçambique 80,0 80,0 Portos e ferrovias de Moçambique, P.E. Vale Logistics Limited Operações ferroviárias Malaui 100,0 100,0 Transbarge Sistema Fluvial no Paraguai e no Paraná Paraguai 100,0 100,0 69 Formulário de Referência

70 7. Atividades do emissor Nossa participação Votante Total Empresa Negócios Local (%) Parceiros Navigación (Comboios). VNC Operações portuárias e de terminais marítimos. Nova Caledônia 80,5 80,5 Sumic, SPMSC (1) A VALE detém o controle de sua participação na FCA e FNS através da VLI. (2) A VALE detém o controle de sua participação na CEAR através de uma participação de 85% na SDCN. (3) A VALE detém o controle de sua participação na CDN através de uma participação de 85% na SDCN. Criamos a subsidiária VLI S.A. ( VLI ) para realizar nosso negócio de carga geral, incluindo nossas participações na FCA e na FNS, direitos de uso da capacidade de transporte ferroviário em nossas ferrovias EFVM e EFC e outros ativos de logística. A VLI fornece soluções de logística integradas através dos km de ferrovias (FCA, FNS, EFVM e EFC), quatro terminais em terra com uma capacidade total de armazenamento de toneladas, três terminais marítimos e operações portuárias. Em 2012, a VLI transportou um total de 28,1 bilhões de tku de carga geral, incluindo 14,8 bilhões de tku da FCA e FNS e 13,3 bilhões de tku por meio de acordos operacionais com a VALE. Estamos analisando a possibilidade de buscar um ou mais investidores de capital que providenciariam financiamento externo para as necessidades de capital da VLI em troca de uma participação no capital da empresa. Se concretizarmos tal operação, esperamos manter o controle ou uma influência significativa sobre a VLI Ferrovias Brasil o Estrada de Ferro Vitória a Minas ( EFVM ). A EFVM liga nossas minas do Sistema Sudeste na região do Quadrilátero de Ferro, no estado de Minas Gerais, ao porto de Tubarão, em Vitória, Espírito Santo. Operamos esta ferrovia de 905 quilômetros em uma concessão renovável de 30 anos, que vence em A estrada de ferro EFVM consiste em duas linhas ferroviárias ao longo de uma distância de 601 quilômetros, permitindo uma operação ferroviária contínua em direções opostas, e 304 quilômetros de ramais de linha única. Há indústrias localizadas na região e importantes áreas agrícolas também são acessíveis por ela. A EFVM possui uma capacidade diária de toneladas métricas de minério de ferro. Em 2012, a EFVM transportou um total de 74,3 bilhões de tku de minério de ferro e outras cargas, das quais 67,0 bilhões de tku, ou 90%, eram cargas transportadas para clientes, incluindo minério de ferro para clientes brasileiros. A EFVM também transportou 0,9 milhão de passageiros em Em 2012, tinhamos uma frota de 322 locomotivas e vagões na EFVM. o Estrada de Ferro de Carajás ( EFC ). A EFC liga nossas minas do Sistema Norte na região de Carajás, no estado do Pará, ao terminal marítimo Ponta da Madeira, em São Luís, no estado do Maranhão. Operamos a EFC em um regime de concessão de 30 anos, com vencimento em Ela se estende por 892 quilômetros de nossas minas em Carajás até nossas instalações no complexo do terminal marítimo de Ponta da Madeira, situado próximo ao porto de Itaqui. A principal carga da ferrovia é minério de ferro, transportado principalmente para a Companhia. A ferrovia possui uma capacidade diária de toneladas métricas de minério de ferro. Em 2012, a EFC transportou um total de 103,3 bilhões de tku de minério de ferro e outras cargas, dos quais, 3,5 bilhões de tku consistiam em carregamentos para clientes, incluindo minério de ferro para clientes brasileiros. A EFC também transportou passageiros em A EFC suporta o trem em operação de maior capacidade na América Latina, que mede 3,4 quilômetros de comprimento e tem um peso bruto de toneladas métricas, quando carregado, com 330 vagões. Em 2012, a EFC tinha uma frota de 247 locomotivas e Formulário de Referência

71 7. Atividades do emissor vagões. o o Ferrovia Centro-Atlântica ( FCA ). Nossa subsidiária FCA opera uma rede de ferrovias na região centro-oeste do sistema ferroviário nacional brasileiro, em um regime de concessão renovável de 30 anos, com vencimento em A rede centro-oeste possui quilômetros de extensão ferroviária nos estados de Sergipe, Bahia, Espírito Santo, Minas Gerais, Rio de Janeiro e Goiás e Brasília, Distrito Federal. Ela se conecta com nossa estrada de ferro EFVM próximo a Belo Horizonte, em Minas Gerais, e Vitória no Espírito Santo. A FCA opera com a mesma bitola da EFVM e permite acesso ao porto de Santos, São Paulo. Em 2012, a FCA transportou um total de 12,4 bilhões de tku de carga, essencialmente carga para clientes. Em 2012, a FCA tinha uma frota de 494 locomotivas e vagões. Ferrovia Norte-Sul ( FNS ). Temos uma subconcessão renovável de 30 anos para operação comercial de um trecho de 720 quilômetros da FNS no Brasil. Desde 1989, operamos um segmento da FNS que se conecta à EFC, permitindo acesso ao porto de Itaqui, em São Luís, onde está localizado nosso terminal marítimo de Ponta da Madeira. Uma extensão de 452 quilômetros foi concluída em dezembro de Em 2012, a ferrovia FNS transportou um total de 2,37 bilhões de tku de carga para clientes. Esta nova ferrovia cria um novo corredor para o transporte de carga geral, principalmente para a exportação de grãos como soja, arroz e milho, produzidos na região centro-norte do Brasil. Em 2012, a FNS tinha uma frota de 38 locomotivas e 587 vagões. As principais cargas da EFVM, EFC, FCA e FNS são: o o o o minério de ferro e pelotas, transportados para a companhia e para nossos clientes; aço, carvão, ferro-gusa, calcário e outras matérias-primas transportadas para clientes com siderúrgicas localizadas ao longo da ferrovia; produtos agrícolas, tais como grãos e farelo de soja e fertilizantes; e outras cargas gerais, como materiais de construção, celulose, combustíveis e produtos químicos. Cobramos tarifas de mercado para o frete aos clientes, inclusive pelotas procedentes de joint ventures e outras empresas nas quais não temos participação acionária de 100%. Os preços de mercado variam de acordo com a distância percorrida, o tipo de produto transportado e o peso do frete em questão, e são regulamentados pela ANTT (Agência Nacional de Transportes Terrestres). o MRS Logística S.A. ( MRS ). A estrada de ferro da MRS tem quilômetros de extensão e liga os estados do Rio de Janeiro, São Paulo e Minas Gerais. Em 2012, a MRS transportou um total de 155,42 milhões de toneladas métricas de carga, incluindo 68,76 milhões de toneladas métricas de minério de ferro e outras cargas da VALE. Argentina Em 24 de agosto de 2010, por intermédio da nossa subsidiária Potasio Río Colorado S.A., firmamos um acordo com a Ferrosur Roca S.A. para uma cessão parcial, sujeita à autorização do governo, de uma concessão administrativa de uma estrada de ferro de 756 quilômetros. Esta concessão é importante para dar suporte ao projeto de potássio Rio Colorado, atualmente em revisão. 71 Formulário de Referência

72 7. Atividades do emissor África Estamos desenvolvendo o Corredor de Nacala, que ligará Moatize ao terminal marítimo de Nacala-à-Velha, localizado em Nacala, Moçambique. Em julho de 2012, nossa subsidiária Corredor Logístico Integrado de Nacala ( CLIN ) entrou em dois acordos de concessão com o Governo de Moçambique em relação a uma ferrovia greenfield e um novo porto para carvão, que fará parte do Corredor de Nacala. Em dezembro de 2011, nossa subsidiária VALE Logistics Limited ( VLL ) entrou em um acordo de concessão com o governo da República do Malaui referente a 137 quilômetros de ferrovia a ser construída entre Chikwawa e Nkaya, no Malaui. Essas concessões no Malaui e em Moçambique permitirão a expansão de Moatize e facilitarão a criação de uma infraestrutura logística de qualidade internacional que oferecerá suporte às nossas operações na África central e oriental. Investiremos na expansão da capacidade do Corredor de Nacala por meio da reabilitação da ferrovia existente em Moçambique e no Malaui, controladas pelo Corredor de Desenvolvimento do Norte S.A. ( CDN ) e pela Central East African Railway Company Limited ( CEAR ), ambas subsidiárias controladas da Sociedade de Desenvolvimento Corredor Nacala, SA ( SCDN ), que detém 51% de participação em cada uma. Também investiremos na construção de linhas ferroviárias de Moatize a um novo terminal marítimo de águas profundas a ser construído em Nacala-à-Velha por meio da CLIN. Continuamos considerando parcerias para a utilização e possível desenvolvimento futuro do Corredor de Nacala Portos e terminais marítimos Brasil Operamos um porto e terminais marítimos, principalmente como meio de permitir a entrega do nosso minério de ferro e pelotas a navios graneleiros que atendem o mercado transoceânico. Também usamos nosso porto e terminais para movimentar cargas de clientes. Em 2012, 10% da carga movimentada em nosso porto e terminais pertencia aos clientes. o Porto de Tubarão. O Porto de Tubarão, que cobre uma área de 18 quilômetros quadrados, está localizado no Porto de Vitória, Espírito Santo, e possui três terminais marítimos que operamos: (i) um terminal marítimo de minério de ferro, (ii) o Terminal de Praia Mole e (iii) o Terminal de Produtos Diversos. O terminal marítimo de minério de ferro dispõe de dois píeres. O píer I pode acolher dois navios ao mesmo tempo, um de até DWT, no bordo sul, e outro de até DWT, no bordo norte. O píer II pode atender a um navio de até DWT de cada vez, com profundidade limitada a 20 metros abaixo da linha d água, além da maré. No píer I, há dois carregadores de navio que podem carregar um total combinado de até toneladas métricas por hora. No píer II, há dois carregadores de navios que funcionam alternadamente e podem carregar, cada um, até toneladas métricas por hora. Em 2012, embarcamos 102,6 milhões de toneladas métricas de minério de ferro e pelotas neste terminal. O terminal marítimo de minério de ferro tem uma capacidade de armazenamento de 3,4 milhões de toneladas métricas. O terminal de Praia Mole é predominantemente um terminal de carvão e movimentou 9,2 milhões de toneladas métricas em Consulte Informações adicionais Processos judiciais. O Terminal de Produtos Diversos movimentou 6,8 milhões de toneladas métricas de grãos e fertilizantes em o Terminal marítimo de Ponta da Madeira. O terminal marítimo de Ponta da Madeira está localizado próximo ao porto de Itaqui, no Maranhão. O píer I pode acomodar navios de até DWT e possui uma taxa máxima de carregamento de toneladas por hora. O píer II pode acomodar navios de até DWT e possui uma taxa de carga máxima de toneladas por hora. O píer III, com dois ancoradouros e três carregadores, pode acomodar navios de até DWT em seu berço sul e DWT em seu berço norte e sua taxa máxima de carregamento é de toneladas métricas/hora em cada carregador. O píer IV é capaz de acomodar navios de até DWT e possui uma taxa máxima de carregamento de toneladas por hora. As cargas embarcadas pelo nosso terminal marítimo de Ponta da Madeira consistem principalmente da nossa produção de minério de ferro. 72 Formulário de Referência

73 7. Atividades do emissor Outras cargas incluem minério de manganês produzido pela VALE, e ferro-gusa e grãos de soja de terceiros. Em 2012, 105,35 milhões de toneladas métricas de minério de ferro foram movimentadas pelo terminal. O terminal marítimo de Ponta da Madeira possui uma capacidade de armazenamento de 6,2 milhões de toneladas métricas, que será expandida para 7,4 milhões de toneladas métricas. o o o o Terminal marítimo de Itaguaí Cia.Portuária Baía de Sepetiba ( CPBS ). A CPBS é uma subsidiária integral que opera o terminal de Itaguaí, no Porto de Sepetiba, no Rio de Janeiro. O terminal de Itaguaí tem um píer que permite carregar navios de até 18 metros de calado e DWT de capacidade, aproximadamente. Em 2012, o terminal carregou aproximadamente 22,9 milhões de toneladas métricas de minério de ferro. Terminal marítimo de Ilha Guaíba. Operamos um terminal marítimo na Ilha Guaíba, na baía de Sepetiba, no Rio de Janeiro. O terminal de minério de ferro possui um píer que permite carregar embarcações de até DWT. Em 2012, o terminal carregou 39,7 milhões de toneladas métricas de minério de ferro. Terminal marítimo Inácio Barbosa ( TMIB ). Operamos o terminal marítimo de Inácio Barbosa, localizado no estado de Sergipe. O terminal pertence à Petrobras. A VALE e a Petrobras são partes em acordo que permite a operação desse terminal pela VALE até dezembro de Atualmente, as partes estão negociando a extensão desse acordo. Em 2012, 1,1 milhão de toneladas métricas de coque de petróleo, fertilizantes e produtos agrícolas foram embarcados pelo TMIB. Terminal marítimo de Santos ( TUF ). Operamos um terminal marítimo em Santos, no estado de São Paulo. O terminal possui um píer equipado para receber embarcações de até DWT. Em 2012, o terminal movimentou 2,6 milhões de toneladas métricas de amônia e granéis sólidos, em linha com Argentina A VALE Logística Argentina S.A. ( VALE Logística Argentina ) opera um terminal no porto de San Nicolas, localizado na província de Buenos Aires, Argentina, no qual tem a permissão de uso para estocar metros quadrados até outubro de 2016 e um acordo com terceiros para uma estocagem extra de metros quadrados. Movimentamos 1,7 milhão de toneladas métricas de minério de ferro e manganês por meio desse porto em 2012, vindos de Corumbá, Brasil, pelos rios Paraná e Paraguai, para embarques para os mercados asiático e europeu. A taxa de carregamento deste porto é de toneladas/dia e descarregamento de toneladas/dia. Indonésia A PTVI é proprietária e opera dois portos na Indonésia que oferecem suporte a suas atividades de mineração de níquel. O Balantang Special Port está localizado em Balantang Village, South Sulawesi, e possui dois tipos de píeres, com uma capacidade total de DWT: um deslizador para barcaças com capacidade de até DWT para granéis secos e um cais para carga geral para navios de até DWT. O Harapan Tanjung Mangkasa Special Port está localizado em Harapan Tanjung Mangkasa Village, South Sulawesi, com boias de amarração que podem acomodar navios deslocando até DWT, e também um terminal que pode acomodar navios-tanque com capacidade para até DWT, totalizando uma capacidade de DWT. Nova Caledônia 73 Formulário de Referência

74 7. Atividades do emissor Detemos e operamos um porto na Prony Bay, Province Sud, Nova Caledônia. Este porto possui três terminais, incluindo um terminal de balsa para passageiros capaz de atracar dois navios de até 50 metros de comprimento, um cais para granéis secos onde navios de até DWT podem descarregar a uma taxa de toneladas por dia e um cais para carga geral onde navios de até 215 metros de comprimento podem atracar. O cais para carga geral pode movimentar contêineres a uma taxa de 10 unidades por hora, combustíveis líquidos (GPL, BPF, diesel) a uma taxa de 600 metros cúbicos por hora, e break-bulk. O pátio de contêineres do porto, uma área coberta de aproximadamente metros quadrados, pode receber até 800 unidades. Um pátio de armazenamento de granéis está ligado ao porto por uma esteira e possui uma capacidade de armazenamento de toneladas de calcário, toneladas de enxofre e toneladas de carvão Navegação Continuamos a desenvolver e a operar uma frota de embarcações de baixo custo, composta por nossos navios e navios arrendados por meio de contratos de médio e longo prazo, para oferecer suporte aos nossos negócios de bulk materials. No final de 2012, tinhamos uma frota própria de 25 navios em funcionamento, incluindo 11 navios Valemax, com uma capacidade de DWT cada, e 14 navios de capacidade capesize e superior, com capacidades variando de a DWT. Esperamos a entrega de mais oito navios Valemax dos estaleiros chinês e coreano em Para dar suporte à nossa estratégia de entrega de minério de ferro, a VALE possui e opera uma estação de transferência flutuante na Baia de Subic, Filipinas, que transfere minério de ferro de VLOCs para navios menores que entregam a carga a seus destinos. Esperamos que este serviço melhore nossa capacidade de oferecer nossos produtos de minério de ferro no mercado asiático a preços competitivos e aumente nossa participação no mercado chinês e no mercado transoceânico global. Em 2012, transportamos 121,5 milhões de toneladas métricas de minério de ferro e pelotas com base CFR. Em agosto de 2012, vendemos 10 navios large ore carriers à Polaris por US$600 milhões. Adquirimos esses navios em 2009 e 2010 e os convertemos de petroleiros a mineraleiros, cada um com uma capacidade de aproximadamente DWT, a fim de contarmos com uma frota de navios destinados ao transporte de minério de ferro para nossos clientes. Os navios vendidos foram afretados de volta pela VALE em contratos de longo prazo, preservando a capacidade da VALE de transporte marítimo de minério de ferro sem riscos de propriedade e operacionais. No sistema fluvial do Paraná e Paraguai, transportamos minério de ferro e manganês pela nossa subsidiária, a Transbarge Navigación, que transportou 1,0 milhão de toneladas por via fluvial em 2012, e de nossa subsidiária VALE Logística Argentina, que carregou 1,0 milhão de toneladas de minério no porto San Nicolas em embarcações marítimas em Em 2010, também compramos dois novos comboios (dois empurradores e 32 barcaças) que iniciarão suas operações em Operamos uma frota de 24 rebocadores em terminais marítimos no Brasil, especificamente em Vitória (no Espírito Santo), Trombetas e Vila do Conde (no Pará), São Luís (no Maranhão), Mangaratiba (no Rio de Janeiro) e Aracaju (em Sergipe). 74 Formulário de Referência

75 7. Atividades do emissor Energia Desenvolvemos nossos ativos de energia baseados nas necessidades atuais e previstas de energia para nossas operações, com o objetivo de reduzir custos e minimizar o risco com problemas no fornecimento de energia. Brasil O gerenciamento e o fornecimento eficaz de energia no Brasil são prioridades para nós, dadas as incertezas associadas às mudanças no ambiente regulatório e dos riscos de aumento de tarifas elétricas. Em 2012, nossa capacidade instalada no Brasil era de 1,1 GW. Utilizamos a eletricidade produzida por esses projetos para suprir nossas necessidades internas de consumo. Temos atualmente nove usinas hidrelétricas e quatro hidrelétricas de pequeno porte em operação. As usinas hidrelétricas de Igarapava, Porto Estrela, Funil, Candonga, Aimorés, Capim Branco I, Capim Branco II e Machadinho estão localizados nas regiões Sul e Sudeste, e a de Estreito está localizada na região Norte. Em junho de 2011, adquirimos uma participação de 9% do capital social da Norte Energia S.A. ( NESA ), o empresa estabelecida para implantar e operar a hidrelétrica de Belo Monte, no Pará. Nossa participação no capital social da NESA nos dá o direito de compra de 9% da energia elétrica gerada pela usina. Canadá Em 2012, nossas usinas hidrelétricas em Sudbury produziram 11% da demanda de eletricidade para nossas operações de Sudbury. Essas usinas consistem de cinco estações de geração separadas com uma capacidade instalada de 56 MW. A geração das usinas é limitada pela disponibilidade de água e também por restrições de um plano de gerenciamento de água imposto pelo governo da província de Ontário. Ao longo de 2012, a demanda média por energia elétrica foi de 196 MW para todas as minas e usinas de superfície na área de Sudbury. Em 2012, geradores a diesel supriram 100% das necessidades elétricas de nossas operações de Voisey s Bay. Temos seis geradores à diesel no local, dos quais normalmente apenas quatro estão em operação, produzindo cerca de 12 MW. Indonésia O custo da energia é um componente significativo do custo de produção de níquel para o processamento de minérios lateríticos saprolíticos nas operações da PTVI, na Indonésia. Uma grande parte das necessidades de energia para fornos elétricos da PTVI é fornecida por um baixo custo por suas três usinas hidrelétricas no Rio Larona: (i) a usina de Larona, possui uma capacidade de geração média de 165 MW, (ii) a usina de Balambano, que possui uma capacidade média de 110 MW, e (iii) a usina de Karebbe, com 90 MW de capacidade média de geração. A usina de Kerebee ajuda a reduzir custos substituindo o diesel utilizado para geração de energia por energia hidrelétrica, reduz emissões de CO2, por substituir a geração de energia não renovável, e nos possibilita um aumento na capacidade de produção atual de níquel na Indonésia. 5. Outros investimentos Somos detentores de 50% do capital social da California Steel Industries, Inc. ( CSI ), uma produtora de aço laminado plano e de dutos, localizada nos Estados Unidos. O restante pertence à JFE Steel. A capacidade de produção anual da CSI é de aproximadamente 2,8 milhões de toneladas métricas de aço laminado plano e de dutos. Detemos uma participação de 26,9% na ThyssenKrupp Companhia Siderúrgica do Atlântico ( TKCSA ), uma usina de placas de aço integrada localizada no estado do Rio de Janeiro. A usina começou suas operações no terceiro trimestre de 2010 e produziu 3,4 Mt em A usina terá uma produção final de 5,0 Mtpa e consumirá 8,5 milhões de toneladas métricas de minério de ferro e pelotas de minério de ferro por ano, fornecidas exclusivamente pela VALE. 75 Formulário de Referência

76 7. Atividades do emissor Também estamos envolvidos em outros três projetos de aço no Brasil, Companhia Siderúrgica do Pecém ( CSP ), que já foi aprovado pelo nosso Conselho de Administração, bem como a Aço Laminados do Pará ( Alpa ) e a Companhia Siderúrgica Ubu ( CSU ), ambas em estágio inicial de desenvolvimento. Detemos 31,3% do capital da Log-In, que opera serviços de logística intermodal. A Log-In oferece serviços portuários e de transporte de contêiner marítimo e de armazenamento de contêiner. Ela opera embarcações próprias ou afretadas para navegação de cabotagem, um terminal de contêiner (Terminal Vila Velha TVV) e terminais multimodais. Em 2012, o serviço de navegação de cabotagem da Log-In transportou 198,565 unidades equivalentes de vinte e dois pés ( teus ) e o TVV movimentou 267,510 teus. Também contamos com um portfólio de exploração de hidrocarboneto onshore e offshore no Brasil, atualmente em revisão. e. Principais insumos e matérias primas: i. Descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável Temos o compromisso de construir um modelo de negócio sustentável e contribuir para uma sociedade mais justa, ambientalmente equilibrada e economicamente próspera. Adotamos a estratégia, em relação aos nossos fornecedores, de manter um relacionamento de longo prazo, de forma a promover parcerias que visem ganhos para ambas as partes, por meio de desenvolvimento e inovação contínuos e fornecimento de bens e serviços de qualidade com custo compatível. No sentido de alcançar melhoria contínua e contribuir para avanços na cadeia produtiva, a gestão do relacionamento com os nossos fornecedores engloba as seguintes etapas: (i) Qualificação dos fornecedores com base nos nossos valores e considerando, adicionalmente, a identificação e análise dos riscos de fornecimento (ambientais, institucionais, trabalhistas, previdenciários, financeiros, saúde e segurança, ética e responsabilidade social); (ii) Due Dilligence de Terceiros, processo segundo o qual se pesquisa terceiros que venham a transacionar com a VALE, contribuindo para mitigar, dentre outros, riscos reputacionais, envolvimento com trabalho escravo e demais eventos que violem leis anticorrupção aplicáveis a VALE, como Foreign Corrupt Practices Act FCPA e UK Bribery Act; (iii) Avaliação de desempenho periódica para garantir o atendimento aos requisitos aplicáveis e definidos na etapa da contratação, bem como a aderência às expectativas do contrato; (iv) Desenvolvimento e apoio na capacitação dos fornecedores; e (v) Fomento e prospecção de novos fornecedores. Em conformidade com a Declaração Universal dos Direitos Humanos da ONU, respeitamos e promovemos os direitos humanos em nossas atividades, ao longo de nossa cadeia produtiva e nas regiões onde estamos inseridos. Nesse sentido, buscamos estabelecer relação comercial com fornecedores que compartilhem dos nossos princípios e valores e que respeitem os direitos humanos. Nossos princípios e valores são divulgados aos nossos fornecedores através do Código de Conduta Ética de Fornecedores, documento que é assinado por todas as empresas que fornecem para VALE. Todas as empresas, caso convidadas a fornecer produtros/serviços à VALE são submetidas à consulta da lista divulgada pelo site do Ministério do Trabalho e Emprego (MTE) que relaciona empresas e pessoas físicas autuadas pela prática de trabalho infantil, degradante ou análago ao escravo e à lista CEIS 76 Formulário de Referência

77 7. Atividades do emissor (Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas) que relaciona empresas inidôneas e suspensas pelo governo federal As diretrizes e critérios que adotamos para avaliar nossos fornecedores incluem, além dos já citados, requisitos legais ambientais aplicáveis aos fornecedores cujos processos operacionais envolvem o uso de recursos naturais ou são considerados potencialmente poluidores ou capazes de causar degradação ambiental. Adicionalmente a esses aspectos legais, são considerados os nossos critérios para Gestão Ambiental e os princípios da nossa Política de Desenvolvimento Sustentável. No tocante aos destinatários de resíduos gerados nos nossos processos produtivos, todos são submetidos a auditorias por parte do Departamento de Meio Ambiente e Desenvolvimento Sustentável visando a sua homologação inicial e revalidação periódica. As principais legislações ambientais observadas no processo de contratação de fornecedores são: a) Licenciamento Ambiental - Lei Federal 6938/81 Política Nacional de Meio Ambiente. - Resolução Conama (Conselho Nacional de Meio Ambiente) 237/97. - Resolução Conama (Conselho Nacional de Meio Ambiente) 01/86. - Lei Federal 10165/00. - Instruções Normativas IBAMA (Instituto Brasileiro de Recursos Naturais Renováveis) 96/06 e 97/06. b) Defensivos Agrícolas - Lei Federal 7802/99. - Decreto Federal 4047/02. - Lei 6360/76 ANVISA Agência Nacional de Vigilância Sanitária. c) Transporte de Produtos Perigosos - Decreto 96044/88. - Resolução ANTT (Agência Nacional de Transportes Terrestres) 420/02. d) Material Radioativo - Resolução CNEN (Conselho Nacional de Energia Nuclear) NE Resolução CNEN (Conselho Nacional de Energia Nuclear) NE e) Material Explosivo - Decreto Federal3665/00. f) Produtos Químicos Controlados - Portaria Ministério da Justiça 1274/2003. ii. Eventual dependência de poucos fornecedores Os principais insumos adquiridos por nós em 2012 foram: (i) materiais e equipamentos diversos, incluindo pneus, correias transportadoras, peças e componentes de equipamentos de mineração, ferroviários, de instalações industriais e de manutenção de oficinas, que responderam por 16% do custo de produtos vendidos (CPV) em 2012; (ii) combustíveis e gases, que contribuíram com 8% do CPV; e (iii) energia elétrica com 3% do CPV. Além disso, prestações de serviços diversos, tais como serviços 77 Formulário de Referência

78 7. Atividades do emissor operacionais, manutenção de equipamentos e instalações, e serviços de transporte participaram com 18% do CPV em As principais categorias de equipamentos adquiridas pela diretoria de suprimentos foram equipamentos de manuseio, infraestrutura, transporte e locomotivas. Nossos maiores fornecedores destes equipamentos em 2012 foram a METSO, CATERPILLAR/SOTREQ, GE TRANSPORTATION, respondendo conjuntamente por 4% do total de compras da empresa. O consumo de combustíveis é bastante intenso, sobretudo, nas operações e no transporte de minério de ferro, localizadas no Brasil. Nosso principal fornecedor deste insumo é a Petrobras Distribuidora, que concorreu com aproximadamente 86% das nossas compras de combustíveis em Em 2012, utilizamos 68% da energia elétrica proveniente da autoprodução e o restante foi consumido através da compra de energia no mercado, cujos principais fornecedores foram a Cemig, Eletronorte e Tractebel. Nossos dez maiores fornecedores de insumos, equipamentos e serviços em 2012 concorreram com 15% nossas das compras totais da Companhia. iii. Eventual volatilidade em seus preços Possuímos alguns contratos nos quais os preços são atrelados a índices de mercado (fórmulas paramétricas) e, portanto, sujeitos a essas volatilidades. Os preços também podem variar em relação a preços históricos dependendo da condição de oferta versus procura presente no mercado no momento da concorrência Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total A BRADESPAR não possui nenhum cliente responsável por mais de 10% da receita líquida, que a companhia traz proporcionalmente de sua controlada VALE, conforme informação obtida da própria controlada Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades a) necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações Relação com a Administração Pública A BRADESPAR mantém excelente relacionamento com o órgão regulador e fiscalizador abaixo mencionado e com o mercado em geral, o que contribui para o adequado cumprimento de suas funções, demonstrado pelos elevados padrões exigidos em função de seu status de companhia aberta com ações cotadas também nas bolsas de valores da Inglaterra e Espanha. Comissão de Valores Mobiliários - CVM É a agência governamental encarregada de zelar pela integridade do funcionamento do mercado de capitais brasileiro. A ela cabem as atividades de regulação e fiscalização da atuação dos investidores, intermediários financeiros, bolsas de valores e companhias abertas brasileiras. b) política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental A Companhia não possui política ambiental. c) dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades 78 Formulário de Referência

79 7. Atividades do emissor Não há dependência de patentes, marcas licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento da BRADESPAR Receitas relevantes provenientes do exterior a) receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor A BRADESPAR tem sua receita operacional originada do resultado de equivalência patrimonial, que inclui dividendos e juros sobre o capital próprio recebidos da VALEPAR/VALE, juros das ações resgatáveis recebidos da VALEPAR, dividendos e juros sobre o capital próprio recebidos da CPFL Energia e ganhos realizados na alienação de investimentos. O total das receitas operacionais de 2012 da BRADESPAR, no montante de R$ 624,8 milhões, é composto por: (i) R$ 382,8 milhões relacionados à equivalência patrimonial da VALEPAR/VALE; (ii) R$ 168,5 milhões referentes aos juros das ações resgatáveis da VALEPAR; e (iii) R$ 73,5 milhões referentes aos dividendos recebidos da CPFL Energia. b) receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor A BRADESPAR não possui receita diretamente proveniente de clientes atribuídos em países estrangeiros. c) receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor A BRADEPAR não possui receita proveniente de países estrangeiros Efeitos da regulação estrangeira nas atividades A BRADEPAR não possui receita proveniente de países estrangeiros Relações de longo prazo relevantes A BRADESPAR não divulga Relatório de Sustentabilidade ou documento similar. A maior contribuição da BRADESPAR para o desenvolvimento sustentável se dá por meio das práticas adotadas por suas empresas investidas. Adicionalmente, a companhia prima pela construção de relações sólidas com a sociedade, pautadas essencialmente pela ética e transparência. Tanto a VALE quanto a CPFL Energia adotam o compromisso de atuarem de forma responsável, em seus respectivos segmentos, em relação às questões sociais e ambientais. Nesse contexto, e considerando os mercados em que atuam, têm como foco a redução dos impactos socioambientais das suas respectivas atividades Outras informações relevantes Não há outras informações que julgamos relevantes. 79 Formulário de Referência

80 8. Grupo econômico 8. Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico a) Controladores diretos e indiretos Em 31 de março de 2013, o capital social da BRADESPAR era composto por ações, sendo ações ordinárias e ações preferenciais, sem valor nominal. Para uma melhor visualização das empresas que integram o Grupo Econômico, verificar o organograma, que está representado no item 8.2 deste Formulário de Referência. Cidade de Deus Companhia Comercial de Participações A Cidade de Deus Companhia Comercial de Participações, uma empresa holding, que detém 36,63% de capital votante e 12,92% do capital total da BRADESPAR. Ela também administra, compra e vende valores mobiliários e outros ativos por conta própria. Seus acionistas são: a Nova Cidade de Deus, com 44,91% de suas ações ordinárias e do capital total; a Fundação Bradesco, com 33,20% de suas ações ordinárias e do capital total; e a Família Aguiar, com 21,89% de suas ações ordinárias e do capital total, em 31 de março de O Capital Social da empresa é composto por ações ordinárias, escriturais, nominativas, sem valor nominal. Nova Cidade de Deus Participações S.A. A Nova Cidade de Deus Participações S.A. é uma empresa holding, que detém investimentos em outras empresas, especialmente naquelas que, direta ou indiretamente, detêm o capital da BRADESPAR com direito a voto. Sua participação direta na BRADESPAR é de 1,37% de ações ordinárias, 0,32% de ações preferenciais e 0,69% do capital total. O Capital Social da Nova Cidade de Deus Participações S.A. é dividido em ações ordinárias classe A, classe B e preferenciais. A propriedade das ações ordinárias classe B é limitada a: membros de nossa Diretoria Executiva; antigos membros de nossa Diretoria Executiva, que tenham tornado-se membros de nosso Conselho de Administração; antigos membros de nossa Diretoria Executiva, que tenham tornado-se membros do Conselho de Administração de uma ou mais de nossas subsidiárias; e sociedade comercial ou civil cujas ações ou cotas, com direito de voto, pertençam na sua maioria à pessoas acima indicadas. A titularidade das ações ordinárias classe A da Nova Cidade de Deus Participações S.A. é privativa das pessoas que têm direito de deter ações ordinárias classe B, bem como de associações civis e fundações de direito privado, cuja administração esteja a cargo destas pessoas ou de dirigentes por ela nomeadas. Somente os detentores de ações ordinárias classe A e B da Nova Cidade de Deus Participações S.A. têm direito a voto. Família Aguiar Três membros da Família Aguiar, juntamente com o espólio do Sr. Amador Aguiar, indiretamente, possuíam em 31 de março de 2013, por meio de suas participações na Cidade de Deus Companhia Comercial de Participações, ações ordinárias e total da BRADESPAR. Fundação Bradesco A Fundação Bradesco é uma instituição, cujo principal objetivo social é promover a inclusão social por meio da educação e atuar como multiplicador das melhores práticas pedagógico-educacionais junto à 80 Formulário de Referência

81 8. Grupo econômico população brasileira socioeconomicamente desfavorecida e que detêm, direta (14,84% do capital votante e 5,20% do capital total) e indiretamente, ações ordinárias e total da BRADESPAR por meio de sua participação na Cidade de Deus Companhia Comercial de Participações, Nova Cidade de Deus Participações S.A. e NCF Participações. De acordo com os termos do estatuto social da Fundação Bradesco, sua Mesa Regedora, órgão deliberativo máximo, é composta por nossos Conselheiros, membros da Diretoria Executiva e Diretores Departamentais, assim como os Conselheiros e Diretores da Cidade de Deus Companhia Comercial de Participações, sem direito a remuneração. BBD Participações S.A. A BBD é uma empresa holding, que foi constituída para deter participações em nosso capital e no capital de nossos acionistas diretos e indiretos. Somente membros do Conselho de Administração e Diretoria Estatutária do Bradesco, da BRADESPAR ou de nossas subsidiárias, bem como funcionários qualificados podem deter ações da BBD. Entretanto, somente os Conselheiros e Diretores Estatutários podem possuir ações com direito a voto. A maioria dos membros do nosso Conselho de Administração e Diretoria Estatutária possui ações na BBD. NCF Participações S.A. A NCF Participações é uma empresa holding controlada pela Cidade de Deus Participações S.A. e a Fundação Bradesco. Em 31 de março de 2013, a NCF Participações S.A., diretamente, possuía 24,80% de ações ordinárias e 9,33% do total de ações da BRADESPAR. b) Controladas e Coligadas Principais Sociedades, com participação direta e indireta, incluídas nas demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2012: (1) Empresas cujo controle é compartilhado. Participação, direta e indireta da BRADESPAR (em %) Antares Holdings Ltda. 100,00 100,00 100,00 Millenium Security Holdings Corp. 100,00 100,00 100,00 Brumado Holdings S.A. 100,00 100,00 100,00 Valepar (1) 17,44 17,44 17,44 Vale (1) 5,88 5,94 5,81 c) Participações do emissor em sociedades do grupo As participações da BRADESPAR em sociedades do grupo estão listadas no item 8.1. b. d) Participações de sociedades do grupo no emissor Não existem participações de sociedades do grupo na BRADESPAR. e) Sociedades sob controle comum O Banco Bradesco S.A. é uma sociedade que possui os mesmos controladores da BRADESPAR. 81 Formulário de Referência

82 8. Grupo econômico Organograma do Grupo Econômico O organograma a seguir demonstra a nossa estrutura de participação acionária em 31 de março de BBD PART. S.A. (ADMINISTRADORES/ FUNCIONÁRIOS) 53,70% ON 26,07% TOTAL NOVA CIDADE DE DEUS 44,91% ON 44,91% TOTAL 46,30% ON 100,00% PN 73,93% TOTAL FUNDAÇÃO BRADESCO FAMÍLIA AGUIAR 21,89% ON 21,89% TOTAL CIDADE DE DEUS 33,20% ON 33,20% TOTAL 74,72% ON 39,51% TOTAL NCF 25,13% ON 100,00% PN 60,41% TOTAL 0,15% ON 0,08% TOTAL 1,37% ON 0,32% PN 0,69% TOTAL 36,63% ON 0,13% PN 12,92% TOTAL BRADESPAR S.A. 24,80% ON 0,98% PN 9,33% TOTAL 14,84% ON 5,20% TOTAL 22,36% ON 98,57% PN 71,86% TOTAL OUTROS Operações de reestruturação Justificativa para o não preenchimento do quadro: As informações referentes a este campo estão descritas no item 6.5 deste Formulário de Referência Outras informações relevantes Não existem outras informações que julgamos relevantes. 82 Formulário de Referência

83 9. Ativos relevantes 9. Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Não existem outros bens relevantes, relativos ao ativo não circulante, que não tenham sido divulgados neste item Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Justificativa para o não preenchimento do quadro: Não há ativos imobilizados relevantes para o desenvolvimento das atividades da BRADESPAR Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Justificativa para o não preenchimento do quadro: Não há ativo não circulante relevante para o desenvolvimento das atividades da BRADESPAR que se enquadrem neste item Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social Exercício social CPFL Energia S.A. CNPJ Valor Contábil - variação % Código CVM Valor de mercado - variação % Tipo sociedade Montante de dividendos recebidos (reais) País sede UF sede Data Município sede Valor (reais) / Coligada Brasil SP São Paulo 31/12/ , , ,59 Valor mercado 31/12/ ,00 31/12/ , , ,41 Valor contábil 31/12/ ,00 31/12/ , , ,54 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Descrição das atividades desenvolvidas A CPFL é uma sociedade por ações de capital aberto, constituída com o objetivo principal de atuar como holding, participando no capital de outras sociedades, dedicadas primariamente às atividades de distribuição, geração e comercialização de energia elétrica. Participação do emissor (%) A missão da Bradespar é criar valor para seus acionistas, combinando gestão ativa e investimentos com efetiva participação nas decisões estratégicas das empresas investidas. Com a privatização do setor elétrico brasileiro, a CPFL passou a atuar, de forma indireta, no segmento de distribuição, geração e comercialização de energia elétrica, que no decorrer dos anos demonstrou ser uma excelente opção de negócio. A Bradespar busca contribuir para o crescimento das companhias investidas e avalia mecanismos e estruturas que confiram maior liquidez as mesmas. A participação na investida proporcionou à Bradespar, ao longo dos anos, evolução positiva em sua lucratividade, refletindo-se em crescimento expressivo no valor e na remuneração de suas ações. 5,3 Razão social Exercício social CNPJ Valor Contábil - variação % Código CVM Valor de mercado - variação % Tipo sociedade Montante de dividendos recebidos (reais) País sede UF sede Data Município sede Valor (reais) Valepar S.A / Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Descrição das atividades desenvolvidas A Valepar é uma sociedade por ações de capital fechado, que tem por objeto, exclusivamente, participar como acionista da Vale S.A. Participação do emissor (%) 17,44 31/12/2012 7, , ,39 Valor mercado 31/12/ , , ,17 Valor contábil 31/12/ ,75 31/12/2010-0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação A missão da Bradespar é criar valor para seus acionistas, combinando gestão ativa e investimentos com efetiva participação nas decisões estratégicas das empresas investidas. Com a participação na Vale (indiretamente atraves da Valepar), a Companhia vislumbrou uma grande oportunidade de investimento no setor de mineração no Brasil, o qual foi comprovado com a geração de valor para os acionistas no decorrer dos anos. A Bradespar busca contribuir para o crescimento das companhias investidas e avalia mecanismos e estruturas que confiram maior liquidez as mesmas.a participação na investida proporcionou à Bradespar, ao longo dos anos, evolução positiva em sua lucratividade, refletindo-se em crescimento expressivo no valor e na remuneração de suas ações Outras informações relevantes Item 9.1.c) Em 2011 e 2012, considera-se para o montante de dividendos recebidos, juros sobre capital próprio, líquidos de Imposto de Renda. 83 Formulário de Referência

84 10. Comentários dos diretores 10. Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais a) Condições financeiras e patrimoniais gerais A BRADESPAR é uma companhia de investimentos, controlada pelo mesmo grupo controlador do Banco Bradesco, tendo sido constituída em 30 de março de 2000, por meio da cisão parcial do Banco Bradesco, para atender dois objetivos: (i) receber parcelas do patrimônio do Banco Bradesco, cindidas em conformidade com a regulamentação do Banco Central, correspondentes a participações societárias não financeiras em sociedades atuantes nos setores de mineração, siderurgia, energia, TV por assinatura e tecnologia de informação; e (ii) permitir a administração mais ativa de investimentos não financeiros. Em 31 de dezembro de 2012, sua carteira de investimentos era composta por duas investidas: a VALE e a CPFL Energia. Sua receita operacional é proveniente basicamente: (i) do resultado da equivalência patrimonial na VALEPAR/VALE, que inclui juros sobre o capital próprio e/ou dividendos recebidos; (ii) dos juros das ações resgatáveis recebidos da VALEPAR; (iii) dos juros sobre capital próprio e/ou dividendos recebidos da CPFL Energia; e (iv) dos ganhos realizados na alienação de investimentos. O resultado advindo da VALE e da CPFL Energia, correspondia, respectivamente, a 88,2% e 11,8% da receita operacional da BRADESPAR em 31 de dezembro de Variações no resultado da VALE e na distribuição do resultado da CPFL Energia poderão impactar, proporcionalmente, os resultados operacionais da BRADESPAR. Líder mundial na produção de minério de ferro e pelotas, a VALE está presente em 37 países, distribuídos por cinco continentes. Maior das Américas em valor de mercado, atua nos negócios de mineração (produção e comercialização), logística, fertilizantes, energia e siderurgia. É também a segunda maior produtora mundial de níquel, com aplicações na indústria de aço inoxidável e ligas metálicas utilizadas na produção de aeronaves, automóveis, equipamentos de mineração e energia, baterias, entre outros. Mesmo num cenário de desaceleração do crescimento econômico mundial e inserida no contexto de uma indústria fundamentalmente cíclica, portanto, exposta à alta volatilidade de preços, a VALE apresentou sólido desempenho operacional e financeiro, alavancando suas vantagens competitivas, lançando várias iniciativas bem-sucedidas para redução de custos e aumento da eficiência. O lucro líquido ajustado foi de R$ 22,2 bilhões, em 2012, excluindo os efeitos de itens não recorrentes. Com a inclusão dos ajustes contábeis, que não afetam o resultado financeiro da VALE, o lucro líquido foi de R$ 9,7 bilhões. No exercício de 2012, os investimentos, excluindo aquisições, de US$ 17,7 bilhões, estiveram em linha com o montante investido em Os investimentos em responsabilidade social corporativa atingiram o patamar de US$ 1,32 bilhão no ano, com US$ 1,0 bilhão dedicados à proteção e conservação ambiental e US$ 318 milhões para projetos sociais, destinados a melhorar a qualidade de vida e criar oportunidades de mobilidade social e econômica. A remuneração aos acionistas somou US$ 6,0 bilhões, a segunda maior da história da VALE e a maior entre as grandes mineradoras em Cumpre destacar o projeto S11D, localizado na região sudeste do Pará, que representa a expansão da atividade de extração e beneficiamento de minério de ferro no Complexo Minerador de Carajás. De dimensões superlativas, o S11D prevê investimentos de cerca de US$ 20 bilhões, e, quando entrar em operação plena, a partir de 2016, a VALE terá reforçada sua posição de líder global no mercado de mineração. A VALE é registrada na BM&FBOVESPA (VALE3 e VALE5), na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE) (VALE e VALE.P), na NYSE Euronext Paris (VALE3 e VALE5), na Latibex (XVALO e XVALP) e na Bolsa de Valores de Hong Kong (HKEx) (6210 e 6230). Os principais destaques do desempenho da VALE, em 2012, foram: Receita operacional de R$ 91,0 bilhões; Lucro operacional, medido pelo EBIT (lucro antes de juros e impostos), de R$ 17,8 bilhões; Geração de caixa, medida pelo EBITDA (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização), de R$ 27,1 bilhões; Lucro líquido de R$ 9,7 bilhões, equivalente a R$ 2,10 por ação; Investimentos, excluindo aquisições, de US$ 17,7 bilhões; e 84 Formulário de Referência

85 10. Comentários dos diretores Remuneração aos acionistas de US$ 6,0 bilhões, a segunda maior da história da empresa. A BRADESPAR considera que as atuais condições financeiras e patrimoniais da VALE são saudáveis para o seu ramo de atividade. A CPFL Energia é uma holding que, por meio de suas subsidiárias, distribui, gera e comercializa energia elétrica no Brasil, nos mercados regulado e livre, compondo o maior grupo privado do setor elétrico brasileiro. Empresa líder no segmento de distribuição, a CPFL Energia detém 13% de market share por meio de suas oito distribuidoras. Em 2012, distribuiu energia elétrica a 7,2 milhões de clientes em 559 municípios, nos Estados de São Paulo, Rio Grande do Sul, Paraná e Minas Gerais. No segmento de comercialização de energia, a CPFL Energia possui 10% de market share com atuação em todo o território nacional. A capacidade de geração de energia da Companhia atingiu MW, no ano. Pelo oitavo ano consecutivo, suas ações foram incluídas no Índice de Sustentabilidade Empresarial ISE, da BM&FBOVESPA, que destaca empresas que incorporam a gestão permanente e integrada dos aspectos econômicos, sociais e ambientais em seus processos de negócios. A estrutura acionária da CPFL Energia é composta pela Camargo Corrêa com 25,7% de participação, pelo Fundo de Investimentos em Ações BB Carteira Livre (Previ), com 31%, pelo Fundo de Investimentos em Participações Energia São Paulo (Funcesp, Petros, Sistel e Sabesprev), com 12,6%. O restante, 30,7%, são ações em circulação no mercado (free float), das quais 5,3% pertencem à BRADESPAR. As ações da CPFL Energia são negociadas no Novo Mercado da BM&FBOVESPA e na Bolsa de Valores de Nova York ( NYSE ), por meio de ADRs Nível III, o que evidencia sua aderência aos mais elevados padrões de governança corporativa. Mesmo em um cenário de mudanças para o setor elétrico brasileiro, a consistência das estratégias de negócios da CPFL Energia, apoiada em seu compromisso com a disciplina e a gestão proativa dos seus indicadores de desempenho econômico-financeiros, proporcionaram as condições necessárias para que a empresa alcançasse resultados expressivos. O lucro líquido consolidado somou R$ 1,3 bilhão no ano e o EBITDA totalizou R$ 3,9 bilhões. Esses resultados permitiram à empresa, anunciar a distribuição de dividendos no valor de R$ 1,1 bilhão, dos quais R$ 640 milhões foram pagos antecipadamente em Em 2012, foram realizados investimentos de R$ 2,5 bilhões, dos quais R$ 1,3 bilhão foi direcionado à distribuição, com destaque na ampliação e no reforço do sistema elétrico para atender ao crescimento de mercado, tanto nas vendas de energia quanto no número de clientes, em melhorias e na manutenção do sistema elétrico, em infraestrutura operacional, entre outros; R$ 1 bilhão à geração, destinado principalmente às UTEs Alvorada e Coopcana, Parque Eólico Campo dos Ventos II e Complexos Eólicos Macacos I, Atlântica, Campo dos Ventos e São Benedito, empreendimentos em construção; e R$ 22 milhões à comercialização e serviços. Os principais destaques do desempenho da CPFL Energia, em 2012, foram: Lucro líquido de R$ 1,3 bilhão; Receita operacional líquida de R$ 15,1 bilhões; Receita operacional bruta de R$ 21,4 bilhões; e EBITDA de R$ 3,9 bilhões. A BRADESPAR entende que as atuais condições financeiras e patrimoniais da CPFL Energia são suficientes para o desenvolvimento de seus negócios em todas suas áreas de atuação Em 2012, o real teve uma desvalorização de 8,9% em relação ao dólar norte-americano, atingindo R$ 2,0435 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2012 comparado com R$ 1,8758 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de O Banco Central reduziu a taxa básica de juros, partindo de 11,00% em dezembro de 2011 para 7,25% em dezembro de Formulário de Referência

86 10. Comentários dos diretores Em meados de 2012, os principais bancos centrais do mundo, de maneira atípica e contundente, renovaram ou ampliaram o compromisso em prover liquidez aos mercados, o que contribuiu determinantemente para reduzir os riscos de eventos extremos no cenário internacional. Por outro lado, a necessidade de ajustes fiscais nos EUA e na Europa mantém um viés de baixa para o crescimento global em O Brasil não está imune a esse contexto global, apesar dos avanços nos fundamentos macroeconômicos observados nos últimos anos. Contudo, o País começa a colher os frutos da maior margem de manobra anticíclica que tem comparativamente a outras nações. As várias medidas de estímulo adotadas nos últimos meses já estão surtindo efeitos visíveis em termos de retomada da atividade econômica, ao mesmo tempo em que alguns passos importantes estão sendo dados para melhorar a infraestrutura, ajustar distorções tributárias e elevar a eficiência do setor produtivo, temas relevantes para o aumento do crescimento da economia. Apesar da inegável vocação exportadora do País, o principal motor do desempenho da atividade econômica tem sido e deverá continuar sendo a demanda doméstica, em especial o consumo das famílias e os investimentos, beneficiados pela proximidade de grandes eventos esportivos no próximo triênio e pelo processo contínuo de mobilidade social. Indicamos abaixo dados referentes aos resultados da BRADESPAR (Consolidado), no ano de 2012: receita operacional bruta de R$ 624,8 milhões; lucro líquido de R$ 476,7 milhões; patrimônio líquido de R$ 9,3 bilhões; rentabilidade anualizada de 5,8% sobre o patrimônio líquido médio; e valor contábil dos investimentos de R$ 8,1 bilhões. Abaixo relacionamos o valor contábil e de mercado, do principal investimento detido pela BRADESPAR em 31 de dezembro de 2012: R$ milhões Valor Contábil Valor de Mercado VALEPAR / VALE (1) 8.123, ,8 (1) O valor de mercado da VALEPAR / VALE considera a cotação de fechamento na BM&FBovespa das ações ordinárias e preferenciais da VALE (VALE3 e VALE5), no dia 31 de dezembro de 2012, multiplicada pelo número de ações da VALE detidas indiretamente pela Companhia Em 2011, o real teve uma desvalorização de 12,6% em relação ao dólar norte-americano, atingindo R$ 1,8758 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2011 comparado com R$ 1,6662 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de O Banco Central aumentou a taxa básica de juros, partindo de 10,75% em dezembro de 2010 para 11,00% em dezembro de No encerramento do exercício de 2011, o cenário econômico global continuava caracterizado por sinais de desaceleração e existência de riscos, principalmente, nos países desenvolvidos. Indícios de acomodação na economia norte-americana têm sido rapidamente neutralizados por embates de natureza política, às vésperas das eleições presidenciais de Na Europa, a experiência de uma união monetária e aduaneira, que não evoluiu para uma união política e fiscal, poderá exigir maior esforço de determinados governos para a solução das dificuldades atuais. 86 Formulário de Referência

87 10. Comentários dos diretores Envolvidos e, ao mesmo tempo, beneficiados pela inédita e crescente onda de transparência, que caracterizou as nações desenvolvidas nas últimas décadas, os países emergentes têm sido capazes de adotar, tempestivamente, medidas preventivas adequadas para evitar os supostos erros cometidos por aquelas e permitir ajustes mais rápidos e menos onerosos em suas políticas cambial, fiscal e monetária. Sob essa conjuntura, que em parte afetou as previsões mais otimistas sustentadas no início de 2011, pode-se contemplar com relativa tranquilidade o desempenho e o potencial do Brasil no campo socioeconômico. Com a marca histórica que supera 50% de sua população integrada à classe média, o País encontrou no mercado interno um poderoso aliado para manter o crescimento, ainda que em níveis menores do que os observados em Por outro lado, o reconhecimento mundial da maturidade do regime democrático, da liberdade de expressão, da independência da Justiça e a expansão do consumo, converteram o Brasil em um destino preferencial de investimentos diretos estrangeiros. Indicamos abaixo dados referentes aos resultados da BRADESPAR (Consolidado), no ano de 2011: registrada receita operacional bruta de R$ 2,2 bilhões; lucro líquido de R$ 2,0 bilhões; patrimônio líquido de R$ 8,7 bilhões; rentabilidade anualizada de 28,9% sobre o patrimônio líquido médio; e valor contábil dos investimentos de R$ 7,6 bilhões. Abaixo relacionamos o valor contábil e de mercado, do principal investimento detido pela BRADESPAR em 31 de dezembro de 2011: R$ milhões Valor Contábil Valor de Mercado VALEPAR / VALE (1) 7.581, ,7 (1) O valor de mercado da VALEPAR / VALE considera a cotação de fechamento na BM&FBovespa das ações ordinárias e preferenciais da VALE (VALE3 e VALE5), no dia 31 de dezembro de 2011, multiplicada pelo número de ações da VALE detidas indiretamente pela Companhia Em 2010, o Real teve uma valorização de 4,3% no ano em relação ao dólar norte-americano, atingindo R$ 1,6662 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2010 comparado com R$ 1,7412 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de O Banco Central aumentou a taxa de juros, partindo de 8,75% em dezembro de 2009 para 10,75% em dezembro de O ano de 2010 ficou caracterizado pela retomada do crescimento econômico mundial, embora em ritmo moderado e desigual entre os países. Se, por um lado, algumas nações desenvolvidas ainda terão de equacionar algumas dificuldades, geradas pela desestabilização econômica, ocorrida no biênio 2008/2009, por outro, ficou nítida a percepção de que esse cenário abre novas oportunidades para os países emergentes, particularmente aqueles, como o Brasil, em que o ambiente democrático esteja consolidado e o setor empresarial tenha alcançado porte compatível com os novos desafios. A despeito dos muitos desafios ligados ao crescimento econômico de longo prazo, a BRADESPAR vê com prudente otimismo as perspectivas para os próximos anos. A economia brasileira, já no final de 2009, voltava a apresentar fundamentos sólidos para a retomada do crescimento, o que se confirmou no encerramento de 2010, marcado por uma expansão robusta do PIB, que atingiu a maior taxa registrada desde Formulário de Referência

88 10. Comentários dos diretores No campo político, 2010 foi um ano em que o exercício pleno da cidadania mostrou um sistema democrático de raízes bem profundas, consagrando as liberdades de expressão e de escolha como linhasmestras. Os avanços ocorreram não apenas sob a métrica econômica mas, também, nos indicadores sociais. De fato, foram animadoras as melhorias na qualidade de vida das pessoas, principalmente no poder de consumo, conquistas que trouxeram para a classe média grande parte da população, um dado estatístico significativo na história do País. Indicamos abaixo dados referentes aos resultados da BRADESPAR (Consolidado), no ano de 2010: registrada receita operacional bruta de R$ 1,9 bilhão; lucro líquido de R$ 1,8 bilhão; patrimônio líquido de R$ 6,8 bilhões; rentabilidade anualizada de 31,4% sobre o patrimônio líquido médio; e valor contábil dos investimentos de R$ 5,7 bilhões. Abaixo relacionamos o valor contábil e de mercado, do principal investimento detido pela BRADESPAR em 31 de dezembro de 2010: R$ milhões Valor Contábil Valor de Mercado VALEPAR / VALE (1) 5.674, ,8 (1) O valor de mercado da VALEPAR / VALE considera a cotação de fechamento na BM&FBovespa das ações ordinárias e preferenciais da VALE (VALE3 e VALE5), no dia 31 de dezembro de 2010, multiplicada pelo número de ações da VALE detidas indiretamente pela Companhia. b) Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas: Estrutura de Capital Quantidade de Ações Dez12 Dez11 Dez10 ON PN Total Em 31 de dezembro de 2012, o capital social total da BRADESPAR era de R$ 3,9 bilhões, composto por ações, sendo ações ordinárias e ações preferenciais. Em 31 de dezembro de 2011, o capital social total da BRADESPAR era de R$ 3,2 bilhões, composto por ações, sendo ações ordinárias e ações preferenciais. Em 31 de dezembro de 2010, o capital social total da BRADESPAR era de R$ 3,0 bilhões, composto por ações, sendo ações ordinárias e ações preferenciais. (i) hipóteses de resgate Não há hipóteses de resgate de ações ou quotas. 88 Formulário de Referência

89 10. Comentários dos diretores (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate Não há hipóteses de resgate de ações ou quotas. c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Os administradores da Companhia, com base em análise de seus indicadores de desempenho e de sua geração operacional de caixa, entendem que a Companhia tem plenas condições para honrar suas obrigações de curto, médio e longo prazos, bem como seus respectivos juros, com recursos provenientes da sua geração operacional de caixa. Não obstante o entendimento da Administração da Companhia, caso sejam necessários recursos à complementação de tal montante, estes serão obtidos por meio de empréstimos bancários ou outros financiamentos a serem avaliados e contratados pela Companhia, alienação de ativos, bem como por meio de outras distribuições públicas de valores mobiliários da Companhia. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia estava em cumprimento de todas as obrigações financeiras estabelecidas nos instrumentos de dívida mencionados na alínea f abaixo e acredita que continuará a honrar tais compromissos sem que tal fato implique em qualquer impacto negativo relevante em seus negócios ou performance financeira. d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez As principais fontes de recursos da Companhia são: os dividendos e/ou juros sobre capital próprio distribuídos pelas investidas da Companhia; os juros das ações resgatáveis recebidos da VALEPAR; os recursos provenientes das vendas de participações societárias; as emissões de títulos de dívida no mercado de capitais brasileiro e internacional; e os aumentos de capital. As principais fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes da Companhia foram originadas, principalmente: em 2012, por: (i) recebimento de R$ 338,0 milhões referentes a juros sobre o capital próprio e dividendos da VALEPAR/VALE e juros das ações resgatáveis recebidos da VALEPAR; (ii) recebimento de R$ 73,5 milhões referentes a dividendos da CPFL Energia; e (iii) recebimento de R$ 166,8 milhões referentes ao resgate de ações preferenciais da VALEPAR; em 2011, por: (i) recebimento de R$ 340,4 milhões referentes a juros sobre o capital próprio e dividendos da VALEPAR/VALE e juros das ações resgatáveis recebidos da VALEPAR; (ii) recebimento de R$ 64,8 milhões referentes a dividendos da CPFL Energia; e (iii) recebimento de R$ 209,1 milhões referentes ao resgate de ações preferenciais da VALEPAR; e em 2010, por: (i) recebimento de R$ 272,5 milhões referentes a juros sobre o capital próprio e dividendos da VALEPAR/VALE e juros das ações resgatáveis recebidos da VALEPAR; e (ii) recebimento de R$ 75,2 milhões referentes a dividendos da CPFL Energia. Recursos Provenientes das Atividades de Financiamento 89 Formulário de Referência

90 10. Comentários dos diretores Os recursos provenientes de atividades de financiamento da Companhia foram originados, basicamente: durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, pela captação de recursos por meio da emissão de Debêntures da Quarta Emissão Pública no valor total de R$ 350,0 milhões, os quais foram utilizados para a quitação das obrigações relativas às Debêntures da Primeira Série da Terceira Emissão Pública da Companhia; durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, pela captação de recursos por meio da emissão de Debêntures da Terceira Emissão Pública no valor total de R$ 800,0 milhões, os quais foram utilizados para a quitação das obrigações relativas às Debêntures da Segunda Emissão da Companhia; e durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, a Companhia não efetuou captação de recursos no mercado. f) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: A tabela abaixo apresenta informações financeiras selecionadas com relação ao endividamento, em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010: Instrumento Saldo (R$ milhões) Custo Pagamento Vencimento Obrigações Principais (R$ milhões) Debêntures da Primeira Emissão (1) Notas Promissórias da Primeira Emissão Notas Promissórias da Segunda Emissão (2) % da variação do CDI Semestral Janeiro de % da variação do CDI No vencimento Janeiro de % da variação do CDI No vencimento Julho de 2009 Manutenção de endividamento líquido abaixo de R$2.000,000 Manutenção de endividamento líquido abaixo de R$2.000,000 Manutenção de endividamento líquido abaixo de R$2.000,000 Debêntures da Segunda Emissão ,5 (3) 105% na Primeira Série e 108% na Segunda Série, da variação do CDI No vencimento Manutenção de Julho de 2010 para a Primeira Série e endividamento líquido Julho de 2011 para a Segunda Série abaixo de R$2.000,000 Debêntures da Terceira Emissão 588,5 (5) 846,9 (4) 0 103,8% na Primeira Série e 105,5% na Segunda Série, da variação do CDI No vencimento Manutenção de Julho de 2012 para a Primeira Série e endividamento líquido Julho de 2013 para a Segunda Série abaixo de R$2.000,000 Debêntures da Quarta Emissão 362, ,5% da variação do CDI No vencimento Julho de 2013 Manutenção de endividamento líquido abaixo de R$2.000,000 Dívida Bruta 951,2 846,9 760, Disponibilidades, títulos e valores mobiliários de curto e longo prazo 254,2 264,0 173, Dívida Líquida 697,0 582,9 587, (1) Emitidas em 14 de janeiro de 2009 e resgatadas integralmente em maio e junho de 2009; (2) Emitidas em 14 de janeiro de 2009 e resgatadas integralmente em 13 de julho de 2009; (3) Sendo R$ 760,5 milhões da Segunda Série com a Liquidação da Primeira Série em Julho de 2010; (4) Sendo R$ 306,9 milhões da Primeira Série e R$ 540,0 milhões da Segunda Série; e (5) Sendo R$ 588,5 milhões da Segunda Série com a Liquidação da Primeira Série em Julho de Em 4 de julho de 2012, a BRADESPAR efetuou sua Quarta Emissão Pública de Debêntures em série única, sendo Debêntures no valor unitário de R$ 10 mil totalizando R$ 350 milhões com vencimento em 365 dias a contar da data de emissão. 90 Formulário de Referência

91 10. Comentários dos diretores Os juros foram correspondentes à variação acumulada de 103,5% das taxas médias dos DIs Depósitos Interfinanceiros de um dia, base 252 dias, divulgada diariamente pela CETIP S.A., calculados pro rata temporis até o pagamento de cada Debênture e serão pagos junto com o principal. As Debêntures não contam com garantia. Em 4 de julho de 2012, a BRADESPAR efetuou o pagamento do principal e juros da Primeira Série das Debêntures da Terceira Emissão no montante de R$ 322,1 milhões. Em 4 de julho de 2011, a BRADESPAR efetuou a emissão pública de Debêntures em duas séries, sendo a primeira de Debêntures no valor unitário de R$ 10 mil totalizando R$ 290 milhões com vencimento em 366 dias a contar da data de emissão e a segunda de Debêntures no valor unitário de R$ 10 mil totalizando R$ 510 milhões com vencimento de 731 dias a contar da data de emissão. Os juros da primeira série foram correspondentes à variação acumulada de 103,8% das taxas médias dos DIs Depósitos Interfinanceiros de um dia, base 252 dias, divulgada diariamente pela CETIP S.A. e de 105,5% para a segunda série, calculados pro rata temporis até o pagamento de cada Debênture e serão pagos junto com o principal. As Debêntures contam com a seguinte garantia: alienação fiduciária de (quinze milhões, quinhentas e oitenta e uma mil, novecentas e cinquenta e cinco) ações preferenciais da classe C emitidas pela VALEPAR subscritas e integralizadas pela Companhia. Em 4 de julho de 2011, a BRADESPAR efetuou o pagamento do principal e juros da Segunda Série das Debêntures no montante de R$ 807,5 milhões. Em 9 de julho de 2010, a BRADESPAR efetuou o pagamento do principal e juros da Primeira Série das Debêntures no montante de R$ 152,9 milhões. Em 13 de julho de 2009, a BRADESPAR efetuou a emissão pública de Debêntures em duas séries, sendo a primeira de Debêntures no valor unitário de R$ 1 mil totalizando R$ 140 milhões com vencimento em 361 dias a contar da data de emissão e a segunda de Debêntures no valor unitário de R$ 1 mil totalizando R$ 660 milhões com vencimento de 721 dias a contar da data de emissão. Os juros da primeira série foram correspondentes à variação acumulada de 105% das taxas médias dos DIs Depósitos Interfinanceiros de um dia, base 252 dias, divulgada diariamente pela CETIP S.A. e de 108% para a segunda série, calculados pro rata temporis até o pagamento de cada Debênture e serão pagos junto com o principal. As Debêntures contam com a seguinte garantia: alienação fiduciária de 100% das ações preferenciais da classe C emitidas pela VALEPAR subscritas e integralizadas pela Companhia. Em 14 de janeiro de 2009, a BRADESPAR efetuou a emissão pública de 690 Notas Promissórias no valor unitário de R$ 1 milhão totalizando R$ 690 milhões com vencimento em 180 dias a contar da data de emissão. Os juros foram correspondentes à variação acumulada de 110% das taxas médias dos DIs Depósitos Interfinanceiros de um dia, base 252 dias, divulgada diariamente pela CETIP S.A. calculados pro rata temporis até o pagamento de cada Nota Promissória e foram pagos junto com o principal. As Notas Promissórias contavam com as seguintes garantias: (i) alienação fiduciária de 53,1% das ações preferenciais da classe C emitidas pela VALEPAR, detidas diretamente pela BRADESPAR; e (ii) alienação fiduciária de 53,1% das ações ordinárias da CPFL Energia, detidas indiretamente pela BRADESPAR. O pagamento do principal e juros ocorreu no dia 13 de julho de 2009, no montante de R$ 729,5 milhões. 91 Formulário de Referência

92 10. Comentários dos diretores Em 14 de janeiro de 2009, a BRADESPAR efetuou a emissão pública de Debêntures no valor unitário de R$ 1 mil totalizando R$ 610 milhões com vencimento em 36 meses a contar da data de emissão. Os juros foram correspondentes à variação acumulada de 125% das taxas médias dos DIs Depósitos Interfinanceiros de um dia, base 252 dias, divulgada diariamente pela CETIP S.A. calculados pro rata temporis até o pagamento de cada Debênture e foram pagos junto com o principal. As Debêntures contavam com as seguintes garantias: (i) alienação fiduciária de 46,9% das ações preferenciais da classe C emitidas pela VALEPAR, detidas diretamente pela BRADESPAR; e (ii) alienação fiduciária de 46,9% das ações ordinárias da CPFL Energia, detidas indiretamente pela BRADESPAR. O pagamento antecipado de 99% do principal e juros ocorreu no dia 22 de maio de 2009, no montante de R$ 633,4 milhões, e pagamento do saldo remanescente da totalidade das Debêntures ocorreu no dia 19 de junho de 2009, no montante de R$ 6,4 milhões. Em 18 de julho de 2008, a BRADESPAR efetuou a emissão pública de Notas Promissórias no valor unitário de R$ 1 milhão, totalizando R$ 1,4 bilhão com vencimento em 180 dias a contar da data de emissão. Os juros foram correspondentes à variação acumulada de 106,0% das taxas médias dos DIs Depósitos Interfinanceiros de um dia, base 252 dias, divulgada diariamente pela CETIP S.A. calculados pro rata temporis até o pagamento de cada Nota Promissória e foram pagos junto com o principal. As Notas Promissórias contavam com as seguintes garantias: (i) alienação fiduciária de 100% das ações preferenciais da classe C emitidas pela VALEPAR, detidas diretamente pela BRADESPAR; e (ii) alienação fiduciária de 100% das ações ordinárias da CPFL Energia, detidas indiretamente pela BRADESPAR. O pagamento do principal e juros ocorreu nos dias 02 de janeiro de 2009 e 14 de janeiro de 2009, no montante de R$ 1.495,539 milhões. (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes, Não há contratos de empréstimo e financiamento relevantes. (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras, Não há outras relações de longo prazo com instituições financeiras. (iii) grau de subordinação entre as dívidas. Não há grau de subordinação entre as dívidas. (iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário Não há restrições impostas à Companhia em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário. Somente as Ações resgatáveis da VALEPAR estiveram sujeitas à restrição de negociação até 1 o de agosto de 2010, de acordo com o disposto no Acordo de Acionistas Preferencialistas e Ordinaristas da VALEPAR, firmado em 10 de julho de g) limites de utilização dos financiamentos já contratados 92 Formulário de Referência

93 10. Comentários dos diretores Não há limites de utilização dos financiamentos já contratados. h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras Receita Operacional; Despesas de Pessoal, Gerais e Administrativas; Resultado Financeiro; e Lucro Líquido. Com relação às alterações significativas nos itens do balanço patrimonial Consolidado, apresentamos abaixo um comparativo entre os principais eventos significativos nos seguintes períodos: Balanço Patrimonial R$ mil Dez12 Dez11 Dez10 Ativo R$ % R$ % Ativo Circulante ,0 6,8 5, , ,3 Caixa e Equivalentes de Caixa ,3 2,5 2,0 (9.778) (3,7) ,1 Recebíveis de Ações Preferenciais Resgatáveis ,0 1,8 2, ,3 (47.636) (19,5) Outros Valores a Receber ,7 2,5 0, , ,9 Ativo Não Circulante ,0 93,2 94, , ,7 Ativo Realizável a Longo Prazo ,6 22,6 27,6 ( ) (15,4) ,1 Ativos Financeiros Disponíveis para Venda ,8 12,2 12,2 ( ) (17,8) ,3 Tributos Diferidos ,4 - - (35.002) (100,0) Recebíveis de Ações Preferenciais Resgatáveis ,3 9,3 13,7 ( ) (19,3) ( ) (14,3) Depósitos Judiciais ,2 0,0 0, ,9 10 6,6 Tributos a Compensar ou a Recuperar ,3 1,0 1, ,6 65 0,1 Investimentos ,4 70,6 66, , ,6 Imobilizado ,0 0,0 0,0 (5) (13,5) 4 12,1 Total ,0 100,0 100, , ,1 * Passivo Análise Vertical % Dez12 Dez11 Dez10 Dez12xDez11 Análise Horizontal Dez11xDez10 Passivo Circulante ,2 7,2 13, ,9 ( ) (32,1) Obrigações Fiscais ,3 0,2 0, , ,7 Debêntures ,6 2,9 8, ,0 ( ) (59,6) Dividendos e JCP a Pagar ,0 3,9 3,8 ( ) (98,8) ,0 Outras Obrigações ,2 0,3 0,3 (188) (0,7) 37 0,1 Passivo Não Circulante ,6 12,0 7,1 ( ) (43,3) ,5 Debêntures ,0 - ( ) Imposto de Renda e Contribuição Social ,1 5,0 5,2 (79.390) (14,8) ,0 Provisões ,5 2,0 1, , ,4 Patrimônio Líquido Consolidado ,2 80,8 79, , ,0 Capital Social Integralizado ,3 30,0 35, , ,3 Reserva de Lucros ,5 42,5 40,2 ( ) (9,3) ,3 Ajuste de Avaliação Patrimonial ,5 8,3 4, , ,3 Total ,0 100,0 100, , ,1 Outros Valores a Receber Em 2012, os valores a receber, no montante de R$ mil(2011 R$ mil) referem-se, substancialmente, a juros sobre o capital próprio a receber da VALEPAR. Em 2012, a BRADESPAR recebeu da VALEPAR o montante de R$ mil, relativo ao resgate de ações preferenciais. A BRADESPAR e sua controlada indireta BRUMADO possuem ações preferenciais resgatáveis classe C. 93 Formulário de Referência

94 10. Comentários dos diretores Em 2011, os valores a receber referem-se, substancialmente, a juros sobre o capital próprio a receber da controlada VALEPAR. Em 2011, a BRADESPAR recebeu da VALEPAR o montante de R$ mil, relativo ao resgate de ações preferenciais. A BRADESPAR e sua controlada indireta BRUMADO possuem ações preferenciais resgatáveis classe C. Em 31 de dezembro de 2011, as ações preferenciais resgatáveis em poder da BRADESPAR e sua controlada indireta BRUMADO montam a R$ mil (2010 R$ mil), sendo que R$ mil (2010 R$ mil) registradas no Ativo Circulante e R$ mil (2010 R$ mil) no Ativo não Circulante. Os juros a receber das ações preferenciais resgatáveis da BRADESPAR e sua controlada indireta BRUMADO montam a R$ mil (2010 R$ mil), e seus valores estão incluídos juntamente com o principal na rubrica de Recebíveis de Ações Preferenciais Resgatáveis. Títulos Disponíveis para Venda Os títulos disponíveis para venda referem-se às ações da CPFL Energia, detidas indiretamente pela BRADESPAR. As ações da CPFL são classificadas em títulos disponíveis para venda a valor de mercado, com contrapartida no patrimônio líquido. Em 31 de dezembro 2012, a BRADESPAR detinha indiretamente ações da CPFL Energia, com valor de mercado de R$ milhões, 17,8% inferior à mesma data do ano anterior. A cotação da ação da CPFL em 31 de dezembro de 2012 era de R$ 21,40. Em 31 de dezembro 2011, a BRADESPAR detinha indiretamente ações da CPFL Energia, com valor de mercado de R$ milhões, 26,3% superior à mesma data do ano anterior. A cotação da ação da CPFL em 31 de dezembro de 2011 era de R$ 26,02. Em 31 de dezembro 2010, a BRADESPAR detinha indiretamente ações da CPFL Energia, com valor de mercado de R$ milhões, 16,7% superior à mesma data do ano anterior. A cotação da ação da CPFL em 31 de dezembro de 2010 era de R$ 41,20. Cabe destacar que, em 2011, a CPFL, conforme comunicado ao mercado, realizou o grupamento de suas ações, na proporção de 10 (dez) para 1 (uma), com o simultâneo desdobramento de cada ação, após o grupamento, na proporção de 1 (uma) para 20 (vinte). Investimentos A oscilação na conta de investimentos está relacionada, basicamente, à equivalência patrimonial e ao ajuste de avaliação patrimonial (ajuste reflexo) oriundos da VALEPAR/VALE, e está sendo comentada no item Debêntures Em 4 de julho de 2012, a BRADESPAR efetuou a quarta emissão pública de debêntures não conversíveis em ações, com valor nominal unitário de R$ ,00 (dez mil reais), totalizando R$ 350,0 milhões, com vencimento em 365 dias a contar da data de emissão, ou seja, no dia 4 de julho de As debêntures farão jus a juros remuneratórios correspondentes a 103,5% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI over extra grupo - Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela CETIP, base 252 dias úteis, expressa na forma percentual ao ano ( Taxa DI ), incidentes sobre o valor nominal unitário das debêntures, calculadas desde a data de emissão até o final do período de capitalização, pro rata temporis. Em 31 de dezembro de 2012, o saldo atualizado correspondia a R$ 951,3 milhões (2011 R$ milhões). Em 2011, a BRADESPAR efetuou a terceira emissão pública de debêntures não conversíveis em ações, com valor nominal unitário de R$ ,00 (dez mil reais), totalizando R$ 800,0 milhões, sendo duas séries: (i) na primeira série foram alocadas debêntures, com vencimento em 366 dias a contar da data da emissão, ou seja, no dia 4 de julho de 2012; e (ii) na segunda série foram alocadas debêntures, com vencimento em 731 dias a contar da data de emissão, ou seja, no dia 4 de julho de As Debêntures da primeira série farão jus a juros remuneratórios correspondentes a 94 Formulário de Referência

95 10. Comentários dos diretores 103,8% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI over extra grupo - Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela CETIP, base 252 dias úteis, expressa na forma percentual ao ano ( Taxa DI ), incidentes sobre o valor nominal unitário das debêntures. As debêntures da segunda série farão jus a juros remuneratórios correspondentes a 105,5% da Taxa DI, incidentes sobre o valor nominal unitário das debêntures, ambas calculadas desde a data de emissão até o final do período de capitalização, pro rata temporis. Em 31 de dezembro de 2011 o saldo atualizado era de R$ 846,9 milhões Resultado operacional e financeiro a) Resultados das operações do emissor, em especial: i. Descrição de quaisquer componentes importantes da receita ii. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Demonstração do Resultado Consolidado Em R$ mil Análise Vertical % Análise Horizontal x x2010 R$ % R$ % Equivalência Patrimonial ,3 87,4 83,0 ( ) (80,3) ,6 Juros de Ações Resgatáveis ,0 9,7 13,1 (48.341) (22,3) (31.341) (12,6) Dividendos de Investimentos ,8 2,9 4, ,4 (10.366) (13,8) Resultado Alienação Investimentos Receita Operacional ,0 100,0 100,0 ( ) (72,0) ,4 Despesas de Pessoal, Gerais e Administrativas (12.551) (16.147) (16.242) (2,0) (0,7) (0,9) (22,3) 95 (0,6) Resultado Financeiro (61.499) (80.678) (61.301) (9,8) (3,6) (3,2) (23,8) (19.377) 31,6 Outras Receitas/Despesas Operacionais (41.787) (45.128) (35.748) (6,7) (2,0) (1,9) (7,4) (9.380) 26,2 Resultado Operacional ,5 93,6 94,0 ( ) (75,6) ,9 Resultado antes da Tributação ,5 93,6 94,0 ( ) (75,6) ,9 IR / CS (32.200) (63.470) (25.792) (5,2) (2,8) (1,4) (49,3) (37.678) 146,1 Lucro Líquido ,3 90,8 92,7 ( ) (76,4) ,0 Receita Operacional Como Companhia de investimentos, a BRADESPAR tem sua receita operacional originada do resultado de equivalência patrimonial da VALEPAR/VALE - que inclui dividendos e juros sobre o capital próprio -, juros das ações resgatáveis recebidos da VALEPAR e dividendos e juros sobre o capital próprio recebidos da CPFL Energia. Em 2012, a BRADESPAR apresentou receita operacional de R$ 624,8 milhões, inferior ao mesmo período de 2011, retratando a seguinte contribuição das empresas investidas: Resultado de R$ 382,8 milhões relacionado à equivalência patrimonial da VALEPAR/VALE, em linha com a redução do lucro líquido da VALE no mesmo período; R$ 168,5 milhões referentes aos juros das ações resgatáveis da VALEPAR, inferior a 2011, devido à menor quantidade de ações após os resgates realizados; e R$ 73,5 milhões de dividendos recebidos da CPFL Energia, com crescimento em relação ao mesmo período de Cumpre destacar que, em 2012, em meio a um cenário macroeconômico adverso, a VALE foi afetada pela queda generalizada dos preços de minérios e metais. Os preços de minério de ferro demonstraram grande volatilidade, afetando significativamente os indicadores financeiros da empresa. 95 Formulário de Referência

96 10. Comentários dos diretores Da mesma forma, em 2012, foram realizados ajustes contábeis não recorrentes, que não afetaram o seu resultado financeiro, contribuindo desfavoravelmente para os resultados da VALE. Em 2011, a BRADESPAR registrou receita operacional de R$ 2,2 bilhões, 17,4% superior ao mesmo período de 2010, retratando a seguinte contribuição das empresas investidas: Resultado de R$ 1,9 bilhão relacionado à equivalência patrimonial da VALEPAR/VALE, com crescimento de 23,6% em relação a 2010; R$ 216,8 milhões referentes aos juros das ações resgatáveis da VALEPAR, 12,6% inferior a 2010, devido à menor quantidade de ações após os resgates realizados; e R$ 64,8 milhões de dividendos recebidos da CPFL Energia, com redução de 13,8% em relação ao mesmo período de Cumpre destacar que, em 2011, a despeito de um ambiente econômico desafiador, a VALE alcançou seu melhor resultado anual, R$ 37,8 bilhões, caracterizado por recordes de receitas operacionais, lucro operacional, geração de caixa e margem operacional. Ao mesmo tempo, o retorno aos acionistas atingiu o valor recorde de US$ 12,0 bilhões, confirmando o comprometimento da empresa com a criação de valor para seus investidores. Resultado Financeiro A despesa financeira líquida da BRADESPAR, em 2012, foi de R$ 61,5 milhões, 23,8% inferior ao mesmo período de 2011, devido, principalmente, aos juros das debêntures da BRADESPAR, calculados com base no CDI, que teve queda, no valor médio anual, de 11,6% em 2011 para 8,4% em 2012, impactado pela redução da taxa básica de juros (SELIC) no período. Já em 2011, a despesa financeira líquida da BRADESPAR foi de R$ 80,7 milhões, 31,6% superior ao mesmo período de 2010, devido, principalmente, aos juros das debêntures da BRADESPAR, calculados com base no CDI, que evoluiu de 9,7% em 2010 para 11,6% em 2011, impactado pelo aumento da taxa básica de juros (SELIC) no período. Despesas de Pessoal, Gerais e Administrativas Em 2012, as despesas de pessoal, gerais e administrativas somaram R$ 12,6 milhões, representando queda de 22,3% em relação ao mesmo período de Em 2011, as Despesas de Pessoal totalizaram R$ 6,6 milhões, 37,2% superior em relação ao mesmo período do ano anterior. As despesas Gerais e Administrativas somaram R$ 9,5 milhões, apresentando queda de 16,4% em relação ao mesmo período do ano anterior. Lucro Líquido do Período O lucro líquido ajustado da BRADESPAR, excluindo os efeitos contábeis não recorrentes, foi de R$ 1,2 bilhão em Na VALE, em 2012, esses ajustes contábeis não recorrentes referem-se à impairments de ativos e de investimentos, entre outros, totalizando R$ 12,4 bilhões, impactando negativamente em R$ 731,9 milhões o resultado de equivalência na BRADESPAR. Com a inclusão dos ajustes contábeis não recorrentes, que não afetaram o resultado financeiro, o lucro líquido da BRADESPAR foi de R$ 476,7 milhões no ano. Em 2011, a BRADESPAR apresentou lucro líquido (ajustado) de R$ 2,0 bilhões, com crescimento de 15,0%, ou R$ 263,7 milhões, em relação ao ano anterior, sendo o melhor resultado da história da companhia, até a data. O retorno sobre o patrimônio líquido médio (ROAE) alcançou 28,9%. 96 Formulário de Referência

97 10. Comentários dos diretores b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços A BRADESPAR, como companhia de investimentos, não tem variações das receitas diretamente atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços. Porém pode ser afetada pelos efeitos destas variações nos resultados de suas controladas indiretas, a VALE e a CPFL Energia. Variações das receitas da VALE e da CPFL Energia poderão impactar de forma relevante os resultados operacionais da BRADESPAR e os principais fatores que afetam seus respectivos resultados operacionais também afetam os da Companhia. Com relação à VALE: a redução na demanda de aço pode afetar desfavoravelmente a procura por minério de ferro, pelotas e níquel; um desenvolvimento econômico negativo nos principais mercados da VALE, especialmente na China, pode reduzir a demanda dos produtos da VALE, resultando em receitas mais baixas e menor lucratividade; os preços do níquel, alumínio e cobre, os quais são negociados ativamente nas bolsas mundiais de commodities, estão sujeitos a volatilidade significativas; uma maior substituição da utilização de níquel primário pode afetar negativamente os negócios de níquel; a redução da demanda global de aço ou dos produtos agrícolas brasileiros poderá diminuir a demanda pelos serviços de logística da VALE; a VALE pode não ser bem sucedida na integração de negócios que venham a ser adquiridos; o setor de mineração é altamente competitivo e a VALE poderá ter dificuldades em competir de maneira eficaz com outras mineradoras no futuro; a demanda pelos produtos em períodos de pico pode ultrapassar a capacidade de produção da companhia, o que não permitirá atender à demanda dos clientes; as condições políticas, econômicas, regulatórias e sociais nos países em que a VALE opera ou nos quais tem projetos podem afetar desfavoravelmente suas operações; atos de protesto podem dificultar operações e projetos de mineração e logística da VALE; os projetos estão sujeitos a riscos que podem resultar em aumento de custos, atrasos ou impedir o sucesso de sua implementação; muitas das operações da VALE dependem de joint ventures ou consórcios, e os negócios da VALE podem ser adversamente afetados se os seus parceiros falharem no cumprimento de seus compromissos; as operações dependem de autorizações de agências reguladoras em várias jurisdições, e as mudanças nas regulamentações podem afetar adversamente os negócios da VALE; as regulamentações ambientais, de saúde e segurança podem afetar adversamente os negócios da VALE; as estimativas de reservas podem divergir consideravelmente da quantidade de minerais que venham a ser extraídas e as estimativas da vida útil de uma mina podem revelar-se inexatas. Da mesma forma, as flutuações do preço de mercado assim como as mudanças nos custos operacionais e de capital podem tornar economicamente inviáveis algumas das reservas de minério; a VALE pode não conseguir reabastecer as reservas, o que causaria efeitos adversos para as perspectivas de mineração; mesmo se descobertos depósitos minerais, a VALE continuará sujeita aos riscos de exploração e de produção, que podem afetar de maneira negativa o processo de mineração; os custos de extração podem aumentar à medida que as reservas se esgotam; a VALE enfrenta dificuldades com eventuais falta de equipamentos, serviços e mão de obra especializada; aumento nos custos ou escassez de energia podem afetar adversamente os negócios da VALE; e as flutuações das taxas de câmbio e inflação. Com relação à CPFL Energia: 97 Formulário de Referência

98 10. Comentários dos diretores as variações das tarifas de eletricidade; a migração dos consumidores do ambiente regulado para tornarem-se consumidores livres; custo de aquisição de energia elétrica; perdas de energia elétrica; condições hidrológicas no Brasil; uma crise de energia (como ocorreu em ) e racionamento relacionado a tal crise; nível de alavancagem financeira; flutuações de taxas de câmbio e inflação; e mudanças no ambiente regulatório, incluindo critérios de reavaliação de tarifas. A seguir, apresentamos os comentários dos próprios diretores das nossas controladas sobre estas variações: VALE Variações nas taxas cambiais A maior parte da receita da VALE é expressa em dólares americanos, enquanto a maior parte dos custos de bens vendidos é expressa em diferentes moedas, sobretudo o real (57,0% em 2012), além do dólar americano (24,0% em 2012), dólares canadenses (15% em 2012), rupias indonésias, dólares australianos, euros e outras. Assim, as mudanças nas taxas cambiais afetam a margem operacional da Companhia. A maior parte da dívida de longo prazo está expressa em outras moedas além do real, principalmente o dólar americano (R$ 43,431 bilhões em 31 de dezembro de 2012). Como a moeda funcional da VALE é o real, as mudanças no valor do dólar americano, em relação ao real, provocam variações no passivo líquido, que resultam em ganhos ou perdas cambiais nos resultados financeiros. Em 31 de dezembro de 2012, a dívida expressa em reais era de R$ 17,552 bilhões. Como a maior parte da receita está vinculada a dólares americanos, a VALE utiliza derivativos para converter dívida de reais para dólares americanos. Como consequência da depreciação do real em relação ao dólar americano em 2012, a variação monetária e cambial líquida causou um impacto negativo no lucro líquido de R$ 4,144 bilhões em O resultado líquido dos swaps de moedas e taxas de juros, estruturados principalmente para converter a dívida em reais para dólares americanos para proteção do fluxo de caixa contra a volatilidade cambial, produziu efeito contábil negativo de R$ 280 milhões em 2012, dos quais R$ 956 milhões geraram efeito caixa positivo. Variações nas taxas de inflação As receitas da VALE não são significativamente afetadas por taxas de inflação. Variações atribuíveis a modificações de preços, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços A receita operacional da VALE é diretamente impactada por modificações de preços de seus produtos e serviços, bem como por alterações de volumes vendidos. Fertilizantes O segmento de fertilizantes, cujas atividades foram substancialmente aumentadas em 2010 com a aquisição da VALE Fosfatados e da VALE Fertilizantes, proporcionou os seguintes efeitos no resultado da Companhia: contribuição na receita líquida de R$ 7,008 bilhões em 2012 (R$ 5,551 bilhões em 2011 e R$ 2,980 bilhões em 2010) e contribuição no custo de R$ 5,854 bilhões em 2012 (R$ 4,512 bilhões em 2011 e R$ 2,792 bilhões em 2010). 98 Formulário de Referência

99 10. Comentários dos diretores CPFL Tarifas Reguladas de Distribuição O resultado das operações é afetado significativamente por mudanças nas tarifas reguladas de energia elétrica. Mais especificamente, a maior parte da receita é derivada da venda de energia elétrica para Consumidores Finais cativos com base em tarifas reguladas. Em 2012, as vendas para Consumidores Finais cativos representaram 67,8% da quantidade de energia vendida e 70,5% da receita operacional. Em 2011, as vendas para Consumidores Finais cativos representaram 69,9% da quantidade de energia vendida e 75,5% da receita operacional, em comparação com 71,0% e 76,1% em Essas proporções podem diminuir se os clientes migrarem da situação de Consumidores Finais cativos para Consumidores Livres. As receitas operacionais e margens dependem substancialmente do processo de revisão das tarifas, e a administração da CPFL empenha-se em manter um relacionamento construtivo com a ANEEL, com o governo e com os demais participantes do mercado, para que o processo de revisão de tarifas reflita adequadamente os interesses dos consumidores e acionistas. Vendas a Consumidores Potencialmente Livres Com o intuito de promover transações mais competitivas de energia elétrica, o governo modificou em 1995 a regulamentação do setor permitindo que determinados consumidores possam deixar o ambiente de tarifas reguladas e se tornar consumidores livres, com direito a contratar seu fornecimento de energia elétrica com qualquer fornecedor. Atualmente, em comparação ao número total de consumidores cativos da Companhia, o número de Consumidores Potencialmente Livres é relativamente pequeno; no entanto, representa um percentual relevante da receita e da quantidade de energia elétrica distribuída. Nos anos de 2012, 2011 e 2010, aproximadamente 17,0%, 17,6% e 22,9% da quantidade de energia elétrica distribuída pela Companhia foi destinada a Consumidores Potencialmente Livres, respectivamente. A maioria dos Consumidores Potencialmente Livres não optou por tornar-se um Consumidor Livre. Isto possivelmente ocorreu (i) por estes consumidores terem considerado que as vantagens de um contrato de longo prazo com taxas de energia elétrica inferiores à tarifa regulada são superadas pelas desvantagens relacionadas a custos adicionais (em particular, a tarifa pelo uso do sistema de transmissão) e pelo risco de flutuação dos preços no longo prazo e (ii) porque parcela significativa dos Consumidores Potencialmente Livres, que celebraram contratos antes de julho de 1995, ficam limitados a mudar para fornecedores que adquirem energia elétrica de fontes de energia renovável, tais como PCHs ou biomassa. Mesmo que um consumidor decida migrar do sistema de tarifas reguladas para se tornar um Consumidor Livre, ele ainda teria que pagar à Companhia a tarifa pelo uso do sistema de distribuição, ou TUSD, e tais pagamentos praticamente eliminaram as perdas na receita operacional decorrentes de tal migração. Não se espera que um número substancial dos consumidores tornem-se Consumidores Livres, mas as perspectivas a longo prazo desta migração entre diferentes mercados (cativo e livre) e seu impacto no resultado são difíceis de serem previstas. Preços para a Energia Elétrica Adquirida Os preços da energia elétrica adquirida pelas distribuidoras nos termos de contratos de longo prazo firmados no ambiente de contratação regulada são (i) aprovados pela ANEEL, no caso de contratos assinados antes do Novo Modelo do Setor Elétrico, e (ii) determinados em leilões para aqueles assinados após o Novo Modelo, enquanto os preços da energia elétrica comprada no ambiente de contratação livre baseiam-se em índices de mercado prevalentes, de acordo com o contrato bilateral. Em 2012, foram adquiridos GWh, em comparação a GWh e GWh em 2011 e 2010 respectivamente. Os preços nos contratos de longo prazo são corrigidos anualmente para refletir os aumentos em determinados custos de geração e a inflação. A maioria dos contratos tem reajustes vinculados ao reajuste anual nas tarifas de distribuição, de forma que os aumentos de custos são repassados aos consumidores por meio de aumentos de tarifas. Como uma crescente parcela da energia elétrica é adquirida em leilões públicos, o êxito das estratégias nesses leilões afeta as margens e a exposição ao risco de preço de mercado, uma vez que a capacidade de repassar os custos de aquisição de energia elétrica estará vinculada ao êxito na projeção da expectativa de demanda. 99 Formulário de Referência

100 10. Comentários dos diretores c) Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia. A BRADESPAR, como companhia de investimentos, não sofre impacto no resultado operacional e no resultado financeiro devido à variação na taxa de inflação, nos preços dos principais insumos e produtos, no câmbio e na taxa de juros, sendo afetada pelos efeitos destas variações nos resultados de suas controladas indiretas, a VALE e a CPFL Energia. Variações das receitas da VALE e da CPFL Energia poderão impactar de forma relevante os resultados operacionais da BRADESPAR e os principais fatores que afetam seus respectivos resultados operacionais também afetam os da Companhia. A seguir, apresentamos os comentários dos próprios diretores das nossas controladas sobre estas variações: VALE Os comentários sobre impacto da inflação, da variação de preços dos principais produtos e do câmbio na VALE, estão descritos no item 10.2.b. A VALE esta exposta aos riscos da taxa de juros de empréstimos e financiamentos. A dívida atrelada à taxa de juros em dólares americanos consiste principalmente em empréstimos, incluindo operações de pré-pagamento de exportações, empréstimos em bancos comerciais e organizações multilaterais. Em geral estas dívidas são indexadas à Libor (London Interbank Offered Rate). O hedge natural entre a flutuação das taxas de juros americanas e dos preços dos metais atenua a volatilidade do fluxo de caixa da Companhia. No caso de um desbalanceamento deste hedge natural, a VALE analisa a contratação de instrumentos financeiros para obter a proteção desejada. A taxa flutuante de suas dívidas expressa em reais inclui debêntures, empréstimos obtidos com o BNDES, ativos fixos e financiamento para a aquisição de serviços no mercado brasileiro. Os juros dessas obrigações estão atrelados principalmente ao CDI (Certificado de Depósito Interbancário), a taxa de juros de referência no mercado interbancário brasileiro, e a TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo). Aproximadamente 27,0% da dívida em 31 de dezembro de 2012 era denominada em reais, os demais 73,0% denominados em outras moedas. Cerca de 30% da dívida em 31 de dezembro de 2011 estava denominada em reais, os demais 70% estavam denominados em outras moedas. Em 31 de dezembro de 2010, 27% da dívida estava denominada em reais e 73% em outras moedas. Cerca de 45,3% da dívida estava atrelada a taxa de juros flutuante em 31 de dezembro de 2012, em comparação a 24% em 31 de dezembro de 2011 e 53% em 31 de dezembro de Os custos de energia são um componente importante do custo de produção da VALE e representou 11,0% do custo total de produtos vendidos em 2012, 12,2% em 2011 e 15,5% em Os aumentos do preço do petróleo e do gás afetam negativamente os negócios de logística, mineração, pelotas e níquel. Os custos de eletricidade representaram 3,2% do custo total de produtos vendidos em 2012, 3,6% em 2011 e 6,1% em CPFL Todas as operações da CPFL estão no Brasil, e por essa razão são afetados pela conjuntura econômica brasileira. Em especial, o desempenho geral da economia brasileira afeta a demanda de energia elétrica, e a inflação afeta os custos e as margens. A conjuntura econômica brasileira caracteriza-se por significativas variações nos índices de crescimento econômico, que foi muito lento de 2001 a 2003, apresentando recuperação desde Essa tendência foi interrompida pela crise financeira internacional em Em 2010, o cenário econômico brasileiro vivenciou um forte crescimento com a recuperação após a crise financeira internacional de 2008/2009. Em 2011, os problemas econômicos internacionais, principalmente na Zona do Euro, refletiram em uma desaceleração do crescimento econômico brasileiro. Em 2012, a atividade econômica brasileira continuou a ser afetada pelo cenário internacional desfavorável e a performance industrial mostrou resultados moderados. No entanto, lucro e empregabilidade favorecidos pelo mercado doméstico, apresentaram bons resultados em Formulário de Referência

101 10. Comentários dos diretores A inflação afeta os negócios principalmente pelo aumento dos custos operacionais e despesas financeiras devido aos encargos de dívidas serem corrigidos pela inflação. A CPFL pode recuperar uma parte desse aumento de custos por meio do mecanismo de recuperação de custos da Parcela A, porém existe um atraso entre o momento em que o aumento de custos é incorrido e aquele no qual as tarifas reajustadas seguindo o reajuste tarifário anual são recebidas. Os valores que são devidos com base na Parcela A são atrelados à variação da taxa SELIC até que sejam repassados às tarifas. A depreciação do Real aumenta o custo do serviço da dívida em moeda estrangeira e os custos de compra de energia elétrica da usina de Itaipu, uma hidrelétrica que é um dos principais fornecedores e que ajusta os preços baseado em parte de seus custos em dólares norte-americanos. Alguns fatores externos podem afetar significativamente os negócios da CPFL, dependendo da categoria de consumidores: Consumidores Residenciais e Comerciais. Essas classes são muito afetadas por condições climáticas e distribuição de renda. Temperaturas elevadas e aumento dos níveis de renda causam um aumento da procura por energia elétrica e, portanto, aumentam as vendas; e Consumidores Industriais. O consumo dos consumidores industriais está relacionado ao crescimento econômico, entre outros fatores, relacionados principalmente à produção industrial. Nos períodos de crise financeira, esta categoria sofre o maior impacto Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras a) Introdução ou alienação de segmento operacional Não houve introdução ou alienação de segmento operacional. b) Constituição, aquisição ou alienação de participação societária Nos anos de 2012, 2011 e 2010 a BRADESPAR não constituiu, adquiriu ou alienou qualquer participação societária. c) Eventos ou operações não usuais Não houve eventos ou operações não usuais Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor a) mudanças significativas nas práticas contábeis Pelo terceiro ano consecutivo, as demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2012 estão sendo apresentadas de acordo com os CPCs e as IFRSs. A Deliberação CVM nº 666/11 aprovou o CPC 19 (R1). O normativo prevê que em caso de controle compartilhado de uma entidade, seja utilizado o método da equivalência patrimonial na demonstração contábil individual de cada controlador em conjunto. No caso das demonstrações consolidadas de 2012 e 2011 houve a opção tanto da utilização do método da equivalência patrimonial quanto da utilização da consolidação proporcional. Para a VALEPAR, a BRADESPAR optou pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações contábeis consolidadas dos dois exercícios citados. Assim sendo, os Diretores da BRADESPAR informam que não ocorreram mudanças significativas nas práticas contábeis utilizadas pela Companhia nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2012 e No exercício de 2010, em função da mudança no padrão contábil e por ter sido o 1º conjunto de demonstrações contábeis em CPC/IFRS, naturalmente houve alterações.demonstrações contábeis consolidadas do período findo em 31 de dezembro de Em anos anteriores utilizamos o método da consolidação proporcional na VALEPAR. 101 Formulário de Referência

102 10. Comentários dos diretores b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Em 2010 houve efeito líquido de R$ 638,9 milhões no patrimônio líquido em função da marcação a mercado proveniente da reclassificação da participação indireta na CPFL Energia S.A., reclassificada de investimentos permanentes para ativo financeiro disponível para venda, por força do CPC 38. Neste caso houve efeito no patrimônio líquido, mas não houve efeito no resultado do período. Em 2011, apesar da alteração no procedimento contábil ocorrido no nosso investimento na VALEPAR, de consolidação proporcional para o método da equivalência patrimonial nas demonstrações contábeis consolidadas, não houve efeito no patrimônio líquido e lucro líquido. Em 2012, não houve alterações relevantes no patrimônio líquido e no lucro líquido. c) Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Conforme descrito no relatório do auditor, as demonstrações contábeis individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da BRADESPAR S.A., essas práticas diferem das IFRS, aplicável às demonstrações contábeis separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, uma vez que para fins de IFRS seria custo ou valor justo Políticas contábeis críticas Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros. A apresentação das demonstrações contábeis em conformidade com os princípios de reconhecimento e mensuração pelos padrões de contabilidade emitidos pelo CPC e IASB requer que a Administração da Companhia formule julgamentos, estimativas e pressupostos que poderão afetar o valor dos ativos e passivos apresentados. Essas estimativas são baseadas no melhor conhecimento existente dos ativos e passivos, em cada período, e nas ações que se planeja realizar, sendo permanentemente revistas com base nas informações disponíveis. Alterações nos fatos e circunstâncias podem conduzir a revisão das estimativas, pelo que os resultados reais futuros poderão divergir das estimativas. As estimativas e pressupostos significativos utilizados pela Administração da Companhia estão assim apresentados: Classificação e avaliação dos ativos financeiros A classificação dos ativos financeiros é baseada na intenção da Administração, na data da aquisição dos títulos, em manter ou negociar tais títulos. O tratamento contábil dos títulos que possuímos depende de nossa classificação. Estimamos o valor justo utilizando preços cotados de mercado, quando disponíveis. Observamos que o valor pode ser afetado pelo volume de ações negociadas e pode, também, não refletir os prêmios de controle resultantes dos acordos de ações com acionistas. Entretanto, a Administração acredita que os preços cotados de mercado são os melhores indicadores do valor justo. Na determinação do valor justo, quando os preços cotados de mercado não estão disponíveis, há o julgamento da Administração, já que os modelos são dependentes de nosso julgamento com relação a que peso atribuir aos diferentes fatores e à qualidade das informações que recebemos. O julgamento deve determinar, inclusive, se um decréscimo no valor justo abaixo do custo atualizado de um título disponível para venda não é temporário, de maneira a exigir que seja possível reconhecer uma desvalorização (impairment) do custo atualizado e que possamos 102 Formulário de Referência

103 10. Comentários dos diretores refletir a redução como despesa. Na avaliação, se uma desvalorização não é temporária, a Administração decide qual período histórico deve ser considerado e quão severa uma perda pode ser reconhecida. Provisões contábeis e passivos contingentes Nós constituímos provisões contábeis levando em consideração a opinião dos assessores jurídicos, a natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, a complexidade e o posicionamento de Tribunais, sempre que a perda for avaliada como provável, o que ocasionaria uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes classificados como de perdas possíveis não são reconhecidos contabilmente, devendo ser apenas divulgados nas notas explicativas, quando individualmente relevantes, e os classificados como remotos não requerem provisão e nem divulgação. Monitoramos continuamente os processos judiciais em curso para avaliar, entre outras coisas: (i) sua natureza e complexidade; (ii) o desenvolvimento dos processos; (iii) a opinião dos nossos consultores jurídicos; e (iv) a nossa experiência com processos similares. Ao determinar se uma perda é provável e ao estimar seu valor, nós também consideramos: a. a probabilidade de perda decorrente de reclamações que ocorreram antes ou na data das demonstrações contábeis, mas que foram identificadas por nós após a data destas demonstrações, porém antes da publicação; e b. a necessidade de divulgar as reclamações ou eventos que ocorrem após a data das demonstrações contábeis, porém antes da sua publicação Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor a) Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigí-las Não ocorreram eventuais imperfeições, e, consequentemente, não houve necessidade de providências serem tomadas, na elaboração das demonstrações contábeis consolidadas do emissor, nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e A BRADESPAR mantém atualizados todos os componentes do sistema de controles internos, visando a mitigação das perdas potenciais advindas de sua exposição ao risco e o fortalecimento de processos e procedimentos voltados à Governança Corporativa. A estrutura de pessoas, conjugada com os investimentos em tecnologia, confirma que a gestão de controles internos e compliance na Companhia é efetiva, atende às exigências dos órgãos reguladores e está alinhada aos padrões internacionais.. b) Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente Considerando nossos conhecimentos e os trabalhos realizados pelo auditor independente para avaliar a estrutura de controles internos, que tem como objetivo garantir a adequação das demonstrações contábeis da BRADESPAR, não há deficiências ou recomendações sobre os controles internos no relatório do auditor independente que pudessem afetar de maneira significativa as nossas demonstrações contábeis Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios a) Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados Os recursos obtidos por meio da Quarta Emissão Pública de Debêntures da BRADESPAR em 04 de julho de 2012, no montante de R$ 350,0 milhões, foram destinados para a quitação das obrigações, principal e acessória, relativas às debêntures da Primeira Série da Terceira Emissão da BRADESPAR, emitida pela companhia em 4 de julho de Formulário de Referência

104 10. Comentários dos diretores Os recursos obtidos por meio da Terceira Emissão Pública de Debêntures da BRADESPAR em 04 de julho de 2011, no montante de R$ 800,0 milhões, foram destinados para a quitação das obrigações, principal e acessória, relativas às debêntures da segunda emissão da BRADESPAR, emitida pela companhia em 13 de julho de Não houve oferta pública de distribuição de valores mobiliários no ano de b) se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição Não houve desvios entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos das ofertas públicas. c) caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios Não houve desvios entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos das ofertas públicas Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras a) os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos; ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos; iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços; iv)contratos de construção não terminada; v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos; b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não houve itens relevantes que não foram evidenciados nas demonstrações contábeis Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor b) natureza e o propósito da operação c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação Não houve itens relevantes que não foram evidenciados nas demonstrações contábeis Plano de negócios a) investimentos, incluindo: i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos; ii) fontes de financiamento dos investimentos; iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos; A BRADESPAR é uma companhia de investimentos, controlada pelo mesmo grupo controlador do Banco Bradesco, tendo sido constituída em 30 de março de 2000, por meio da cisão parcial do Banco Bradesco. Em 31 de dezembro de 2012, sua carteira de investimentos era composta por duas investidas: a VALE e a CPFL Energia. Sua receita operacional é proveniente basicamente: (i) do resultado da equivalência patrimonial na VALEPAR / VALE, que inclui juros sobre o capital próprio e/ou dividendos recebidos; (ii) juros das ações resgatáveis recebidos da VALEPAR; (iii) juros sobre capital próprio e/ou dividendos recebidos da CPFL Energia; e (iv) dos ganhos realizados na alienação de investimentos. O 104 Formulário de Referência

105 10. Comentários dos diretores resultado advindo da VALE e da CPFL Energia, correspondia, respectivamente, a 88,2% e 11,8% da receita operacional da BRADESPAR em 31 de dezembro de Os ajustes decorrentes da avaliação pelo método de equivalência patrimonial dos investimentos são registrados na conta de Resultado de Equivalência Patrimonial, conforme o quadro abaixo: Ajustes decorrentes da avaliação pelo método de R$ milhões equivalência patrimonial dos investimentos Controladora Consolidado As participações societárias diretas, avaliadas pelo método de equivalência patrimonial da BRADESPAR são demonstradas a seguir: Empresas Quantidade de Ações Possuídas (em mil) Quantidade de Cotas Possuídas (em mil) Participação Total do Investimentos - R$ milhões no Capital ON Social % ANTARES (1) , VALEPAR (1) (2) , Total (1) A empresa teve suas informações referentes a 31 de dezembro de 2012 revisadas pelos mesmos auditores independentes da Bradespar; e (2) Controlada de Controle Compartilhado. O investimento no Consolidado está assim representado: Empresas Total dos Investimentos - R$ milhões VALEPAR VALEPAR - ajuste reflexo (1) (288) Total Geral (1) Ajustes de avaliação patrimonial, conforme Lei nº /07 e CPCs 2 e 8, que são registrados em contrapartida ao patrimônio líquido. b) desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor Não foram divulgadas a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente nossa capacidade produtiva. c) novos produtos e serviços, indicando: i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; ii) montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; iv) montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços Não há novos produtos e serviços no plano de negócios da Companhia. 105 Formulário de Referência

106 10. Comentários dos diretores Outros fatores com influência relevante Não existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não foram mencionados nesta seção. 106 Formulário de Referência

107 11. Projeções 11. Projeções Projeções divulgadas e premissas A Companhia não divulgou projeções ou estimativas a serem incluídas neste item Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas A Companhia não divulgou projeções ou estimativas a serem incluídas neste item. 107 Formulário de Referência

108 12. Assembléia e administração 12. Assembléia e administração 12.1 Descrição da estrutura administrativa A estrutura administrativa da Bradespar é composta pelo Conselho de Administração, eleito pela Assembleia de Acionistas, e pela Diretoria, eleita pelo Conselho de Administração. De acordo com o Estatuto Social: - O Conselho de Administração é composto de 3 (três) a 12 (doze) membros eleitos pela Assembleia Geral, permitida a reeleição. - A Diretoria da Sociedade, eleita pelo Conselho, é composta de 2 (dois) a 5 (cinco) membros, sendo 1 (um) Diretor-Presidente e de 1 (um) a 4 (quatro) Diretores sem designação especial. - Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor-Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa, excetuadas as hipóteses de vacância que deverão ser objeto de divulgação específica ao mercado e para as quais deverão ser tomadas as providências para preenchimento dos respectivos cargos no prazo de 180 (cento e oitenta) dias. O mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria será de 1 (um) ano e estender-se-á até a posse dos novos Administradores eleitos. a. atribuições de cada órgão e comitê A Bradespar não possui Comitês. Atribuições do Conselho de Administração a) zelar para que a Diretoria esteja, sempre, rigorosamente apta a exercer suas funções; b) cuidar para que os negócios sociais sejam conduzidos com probidade, de modo a preservar o bom nome da Sociedade; c) fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade; d) aprovar os orçamentos anuais, os planos de investimentos e os novos programas de expansão da Companhia; e) autorizar a Diretoria a contrair empréstimos, renunciar direitos e transigir em valores que representem responsabilidade superior a 1% (um por cento) do Patrimônio Líquido da Companhia, constante do último balanço aprovado em Assembleia Geral; f) autorizar, nos casos de operações com empresas não integrantes da Organização Bradespar, a aquisição, alienação e a oneração de bens integrantes do Ativo Permanente e de participações societárias de caráter não-permanente da Sociedade e de suas controladas diretas e indiretas, quando de valor superior a 1% (um porcento) de seus respectivos Patrimônios Líquidos, constantes do último balanço aprovado em Assembleia Geral ou Reunião de Sócios-Cotistas; g) deliberar sobre: 1) negociação com ações de emissão da própria Sociedade, inclusive a negociação com opções de venda e de compra referenciadas em ações de emissão da própria Sociedade, de acordo com o Parágrafo Sétimo do Artigo 6 o, deste Estatuto Social; 2) emissão, pela Sociedade, de Notas Promissórias e Debêntures Simples, não conversíveis em ações e sem garantia real; h) autorizar a concessão de qualquer modalidade de doação, contribuição ou auxílio, independentemente do beneficiário; i) aprovar o pagamento de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio propostos pela Diretoria; j) submeter à Assembleia Geral propostas objetivando aumento do limite do Capital Autorizado ou redução do Capital Social integralizado, grupamento, bonificação ou desdobramento de suas ações, operações de fusão, incorporação ou cisão, emissão de debêntures conversíveis em ações e reformas estatutárias da Sociedade; 108 Formulário de Referência

109 12. Assembléia e administração k) deliberar sobre associações, envolvendo a Sociedade ou suas Controladas, inclusive participação em acordos de acionistas; l) fixar o voto a ser dado pela Companhia nas Assembleias Gerais e reuniões das Sociedades em que participe como sócia, acionista ou quotista, inclusive aprovando a escolha dos administradores de sociedades controladas ou coligadas a serem eleitos com o voto da Companhia; m) aprovar a aplicação de recursos oriundos de incentivos fiscais; n) examinar e deliberar sobre os orçamentos e demonstrações contábeis submetidos pela Diretoria; o) avocar para sua órbita de deliberação assuntos específicos de interesse da Sociedade e deliberar sobre os casos omissos; p) limitado ao montante global anual aprovado pela Assembleia Geral, realizar a distribuição das verbas de remuneração e previdenciária aos Administradores; q) autorizar, quando considerar necessária, a representação da Sociedade individualmente por um membro da Diretoria ou por um procurador, devendo a respectiva deliberação indicar os atos que poderão ser praticados. O Conselho poderá atribuir funções especiais à Diretoria e a qualquer dos membros desta, bem como instituir comitês para tratar de assuntos específicos. Atribuições da Diretoria: Aos Diretores compete administrar e representar a Sociedade, com poderes para obrigá-la em quaisquer atos e contratos de seu interesse, podendo transigir e renunciar direitos e adquirir, alienar e onerar bens. b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês Conselho Fiscal: A Bradespar não possui Comitês. c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê Dado o foco de negócio da Bradespar, bem como sua estrutura administrativa e a inexistência de comitês, os mecanismos de avaliação do Conselho de Administração e da Diretoria são bastante simplificados, baseados em objetivos e metas estabelecidos para o período, a partir do planejamento estratégico empresarial. A avaliação dos órgãos é conduzida pelo Presidente do Conselho de Administração. d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais Além das atribuições normais que lhe são conferidas pela lei e por este Estatuto, compete especificamente a cada membro da Diretoria: a) Diretor-Presidente: I. presidir as reuniões da Diretoria; II. coordenar a atuação dos Diretores sob sua supervisão, acompanhando os respectivos desempenhos; III. fixar os trabalhos a serem desenvolvidos pelos Diretores sem designação especial, no âmbito das atribuições que lhes forem fixadas pelo Conselho de Administração; IV. gerir operacional e administrativamente a Sociedade; V. estabelecer as normas internas e operacionais; VI. propor a submissão de questões ao Conselho de Administração; b) Diretores sem designação especial: I. coordenar e dirigir as atividades de suas respectivas áreas, reportando-se ao Diretor-Presidente; II. colaborar com o Diretor-Presidente no desempenho de seus encargos, prestando suporte administrativo e operacional no desenvolvimento das atividades da Sociedade; III. estruturar os serviços operacionais da Sociedade, de acordo com as normas estabelecidas pelo Diretor-Presidente. 109 Formulário de Referência

110 12. Assembléia e administração e. mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria Conforme já mencionado no item 12.1.c deste Formulário de Referência, dado o foco de negócio da Bradespar, bem como sua estrutura administrativa e a inexistência de comitês, os mecanismos de avaliação do Conselho de Administração e da Diretoria são bastante simplificados, baseados em objetivos e metas estabelecidos para o período, a partir do planejamento estratégico empresarial. A avaliação do desempenho individual leva em consideração o desempenho da área de atuação, resultados e performance da Companhia, assim como a expansão do negócio Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais a) prazos de convocação A Bradespar disponibiliza toda a documentação referente às assembleias com prazo de 30 dias de antecedência. Em 2013, os documentos referentes à AGO de foram disponibilizados ao mercado em b) competências As Assembleias Gerais, convocadas e instaladas de acordo com a lei e o Estatuto Social, têm poderes para decidir todos os negócios relacionados ao objeto da Sociedade e tomar as decisões que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento. Esse tema é tratado no Capítulo XI (Artigos 121 a 137) da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de Em conformidade com o Art. 132 da Lei nº 6.404/76, as Sociedades por Ações devem realizar sua Assembleia Geral Ordinária nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, para tratar das seguintes matérias: I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e III - eleger os administradores e os membros do Conselho Fiscal. Para os demais casos, tais como reforma do estatuto social, deliberação sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas, grupamento e desdobramento de ações, deve ser convocada Assembleia Geral Extraordinária. c) endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise Os documentos relativos às Assembleias Gerais, como Editais de Convocação e Propostas do Conselho de Administração, bem como o Manual para Participação dos Acionistas em Assembleias Gerais, são colocados à disposição dos acionistas na Sede da Sociedade, Avenida Paulista, 1.450, 9o andar, Cerqueira César, São Paulo, SP - CEP ; no Departamento de Ações e Custódia do Banco Bradesco S.A., Instituição Financeira Depositária das Ações da Sociedade, Cidade de Deus, Prédio Amarelo, Vila Yara, Osasco, SP - CEP , e disponibilizados no Site - Seção Comunicação - Fatos Relevantes, estando também disponíveis nos sites da BM&FBovespa e CVM. d) identificação e administração de conflitos de interesses De acordo com o disposto no Artigo 115, Parágrafo 4o, da Lei no 6.404/76, a deliberação tomada em decorrência do voto de acionista que tem interesse conflitante com o da Companhia é anulável. O acionista responderá pelos danos causados e será obrigado a transferir, para a Companhia, as vantagens que tiver auferido. e) solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto 110 Formulário de Referência

111 12. Assembléia e administração A Administração da Bradespar não solicita procurações para o direito de voto, ficando a critério do acionista a sua representatividade nas Assembleias Gerais. f) formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico Quando o acionista se fizer representar por procurador, a regularidade da procuração terá de ser examinada antes do início das Assembleias Gerais. Com o objetivo de dar celeridade ao processo e facilitar os trabalhos das Assembleias, o comprovante de titularidade das ações, o instrumento de mandato e eventual declaração de voto, podem, a critério do acionista, ser depositados na sede da Sociedade, preferencialmente, com até 2 (dois) dias úteis antes da data prevista para a realização das Assembleias Gerais; no Banco Bradesco S.A. - Instituição Financeira Depositária das Ações da Sociedade - Secretaria Geral - Área Societária - Cidade de Deus - 4º andar do Prédio Vermelho - Vila Yara - Osasco, SP - CEP Cópia da documentação poderá ainda ser encaminhada por intermédio do bradespar@bradespar.com e alternativamente pelo fax (11) ou (11) As procurações lavradas em língua estrangeira, antes de seu encaminhamento à Sociedade, devem ser vertidas para o Português e registradas as suas traduções no Registro de Títulos e Documentos. g) manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias Disponibilização do seguinte canal eletrônico para envio de comentários dos acionistas: - bradespar@bradespar.com h) transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias Não há disponibilização ao vivo de vídeo e/ou áudio das assembleias. i) mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas Os Editais de Convocação para as Assembleias Gerais da Sociedade enumeram, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem discutidas, não cabendo a inclusão de outros assuntos que dependam de deliberação assemblear. Caso a Sociedade receba propostas formuladas por acionistas, estas são avaliadas pela Administração Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº 6.404/76 Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas 31/12/2012 Demonstrações Financeiras Diário do Comércio (São Paulo) - SP Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 22/03/2013 Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário do Comércio (São Paulo) - SP Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 26/03/ /03/ /03/ Formulário de Referência

112 12. Assembléia e administração Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas 31/12/2011 Diário do Comércio (São Paulo) - SP Demonstrações Financeiras 21/03/2012 Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário do Comércio (São Paulo) - SP Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP Diário do Comércio (São Paulo) - SP Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 27/03/ /03/ /03/ /06/2012 Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas 31/12/2010 Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP Demonstrações Financeiras 25/03/2011 Valor Econômico - SP Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP Valor Econômico - SP Diário do Comércio (São Paulo) - SP Diário Oficial do Estado de São Paulo - SP 25/03/ /03/ /03/ /06/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração a) frequência das reuniões O Conselho reúne-se semestralmente e, quando necessário, extraordinariamente por convocação do seu Presidente, ou da metade dos demais membros em exercício, fazendo lavrar ata de cada reunião. b) se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho Não existe acordo de acionistas da Bradespar. c) regras de identificação e administração de conflitos de interesses De acordo com o Artigo 156 da Lei no 6.404/76, é vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da Sociedade, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los de seu impedimento e fazer constar, em ata de reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria, a natureza e extensão do seu interesse. Ainda que observado o acima exposto, o administrador somente pode contratar com a companhia em condições razoáveis ou equitativas, idênticas às que prevalecem no mercado ou em que a companhia contrataria com terceiros. O negócio contratado com infração do disposto acima é anulável e o administrador interessado será obrigado a transferir para a companhia as vantagens que dele tiver auferido. Após ser identificada, a pessoa envolvida no conflito de interesse deve ser afastada da resolução do mesmo, o qual fica sob responsabilidade do Conselho de Administração da Sociedade, garantindo que as infrações e violações sejam seguidas de ações disciplinares aplicáveis, independentemente do nível hierárquico, sem prejuízo das penalidades legais cabíveis. 112 Formulário de Referência

113 12. Assembléia e administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários, de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Outras informações relevantes 113 Formulário de Referência

114 12. Assembléia e administração Lázaro de Mello Brandão Conselho de Administração Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. nome: Lázaro de Mello Brandão b. idade: 86 anos c. profissão: Bancário d. CPF ou número do passaporte: CPF /72 e. cargo eletivo ocupado: Presidente do Conselho de Administração f. data de eleição: g. data da posse: h. prazo do mandato: de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos Conselheiros que serão eleitos na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários: Em relação a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do comitê de auditoria estatutário, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa: Bradespar S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Presidente do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo). Além das atribuições do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade, cabe ao Presidente presidir as reuniões do Órgão e as Assembleias Gerais. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: A participação como sócia ou acionista de outras sociedades. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradespar: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, NCF Participações S.A., Fundação Bradesco, Nova Cidade de Deus Participações S.A., BBD Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. nome da empresa: Banco Bradesco S.A. 114 Formulário de Referência

115 12. Assembléia e administração cargo e funções inerentes ao cargo: Presidente do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo). Além das atribuições do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade, cabe ao Presidente presidir as reuniões do Órgão e as Assembleias Gerais. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do Bradesco: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. nome da empresa: Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil cargo e funções inerentes ao cargo: Presidente do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo). Além das atribuições do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade, cabe ao Presidente presidir as suas reuniões. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Exclusivamente, a prática das operações de arrendamento mercantil, observadas as disposições da legislação em vigor. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradesco Leasing: - Grupo Controlador: Direto: Banco Bradesco S.A. Indireto: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. nome da empresa: Banco Espírito Santo, S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Membro Não Executivo do Conselho de Administração de a , cujas atribuições eram as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas no Estatuto da Sociedade: exercer os mais amplos poderes de gestão e representação da Sociedade e praticar todos os atos necessários ou convenientes à prossecução das atividades compreendidas no seu objeto social. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Exercício da atividade bancária. 115 Formulário de Referência

116 12. Assembléia e administração Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do BES: Grupo Controlador: Bespar - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., Crédit Agricole S.A., ESFG-Espirito Santo Financial Group S.A. Outros: Silchester International Investors Limited ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Banco Bradesco S.A Diretor Executivo Diretor Vice-Presidente Executivo Diretor-Presidente Diretor-Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração a Diretor-Presidente desde Presidente do Conselho de Administração Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil Diretor Diretor Vice-Presidente Executivo Diretor-Presidente a Vice-Presidente do Conselho de Administração a Diretor-Presidente desde Presidente do Conselho de Administração Bradespar S.A. desde Presidente do Conselho de Administração Banco Baneb S.A. (extinto em ) 1 o a Presidente do Conselho de Administração (em 1 o foi cancelado o registro na CVM) Banco BCN S.A. (extinto em ) a Diretor-Presidente a Presidente do Conselho de Administração Banco BEA S.A. (extinto em ) a Presidente do Conselho de Administração (em foi cancelado o registro na CVM) Banco BEC S.A. (extinto em ) a Presidente do Conselho de Administração (em foi cancelado o registro na CVM) Banco BERJ S.A. (ex-banco do Estado do Rio de Janeiro S.A. - BERJ) a Presidente do Conselho de Administração (em foi cancelado o registro na CVM) Banco Bradesco BBI S.A. 116 Formulário de Referência

117 117 Formulário de Referência Assembléia e administração a Presidente do Conselho de Administração (em foi cancelado o registro na CVM) Banco Bradesco de Investimento S.A. (extinto em ) Diretor Diretor Vice-Presidente Diretor-Presidente Diretor Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração e Controle a Diretor-Presidente e Presidente do Conselho de Administração e Controle Bancocidade - Leasing Arrendamento Mercantil S.A. (extinto em ) a Presidente do Conselho de Administração Banco de Crédito Real de Minas Gerais S.A. (extinto em 1 o ) a Diretor-Presidente a Presidente do Conselho de Administração (em foi cancelado o registro na CVM) Banco Mercantil de São Paulo S.A. (extinto em ) a Presidente do Conselho de Administração Baneb Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil (extinto em ) a Presidente do Conselho de Administração (em foi cancelado o registro na CVM) Boavista S.A. Arrendamento Mercantil (extinto em ) a Presidente do Conselho de Administração Bradesplan Participações S.A a Diretor-Presidente a Presidente do Conselho de Administração (em foi cancelado o registro na CVM) Everest Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (ex-zogbi Leasing S.A. Arrendamento Mercantil) a Presidente do Conselho de Administração Financiadora BCN S.A. - Crédito, Financiamento e Investimentos (extinta em ) a Presidente do Conselho de Administração e Diretor-Presidente Finasa Leasing Arrendamento Mercantil S.A. (extinta em ) a Presidente do Conselho de Administração Pevê-Finasa Participações e Prédios S.A. (extinta em ) a Presidente do Conselho de Administração Pevê Prédios S.A. (extinta em ) a Presidente do Conselho de Administração Scopus Tecnologia S.A a Presidente do Conselho de Administração (em foi cancelado o registro na CVM) SID Informática S.A a Membro do Conselho de Administração

118 12. Assembléia e administração a Membro do Conselho de Administração SID-Microeletrônica S.A a Membro do Conselho de Administração anos: b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 i. qualquer condenação criminal: ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas: iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer: Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor b. controlador direto ou indireto da Bradespar: VIDE ANEXO. c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas 118 Formulário de Referência

119 12. Assembléia e administração ANEXO Formulário de Referência - Instrução CVM n o 480, de Bradespar S.A. Item b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Lázaro de Mello Brandão e os controladores diretos ou indiretos da Bradespar S.A. (folha 1/2): a. nome: Lázaro de Mello Brandão b. cargo na Bradespar: Presidente do Conselho de Administração Empresa CNPJ Controlador Controlador Cargo Obs. Cargo Obs. Cargo Obs. Controlador BBD Participações S.A / Presidente do Conselho de Administração e Diretor-Presidente - Indireto Presidente do Conselho de Administração e Diretor-Presidente - Indireto Presidente do Conselho de Administração e Diretor-Presidente - Indireto Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações / Presidente do Conselho de Administração e Diretor-Presidente - Direto Presidente do Conselho de Administração e Diretor-Presidente - Direto Presidente do Conselho de Administração e Diretor-Presidente - Direto Fundação Bradesco / Presidente da Mesa Regedora e da Diretoria - Direto Presidente da Mesa Regedora e da Diretoria - Direto Presidente da Mesa Regedora e da Diretoria - Direto NCF Participações S.A / Diretor-Presidente - Direto Diretor-Presidente - Direto Diretor-Presidente - Direto Nova Cidade de Deus Participações S.A / Diretor-Presidente - Indireto Diretor-Presidente - Indireto Diretor-Presidente - Indireto 119 Formulário de Referência

120 12. Assembléia e administração Luiz Carlos Trabuco Cappi Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. nome: Luiz Carlos Trabuco Cappi b. idade: 61 anos c. profissão: Bancário d. CPF ou número do passaporte: CPF /68 e. cargo eletivo ocupado: Vice-Presidente do Conselho de Administração f. data de eleição: g. data da posse: h. prazo do mandato: de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos Conselheiros que serão eleitos na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários: Em relação a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do comitê de auditoria estatutário, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa: Bradespar S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo), cujas atribuições são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: A participação como sócia ou acionista de outras sociedades. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradespar: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, NCF Participações S.A., Fundação Bradesco, Nova Cidade de Deus Participações S.A., BBD Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. nome da empresa: Banco Bradesco S.A. 120 Formulário de Referência

121 12. Assembléia e administração cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração (Conselheiro Executivo) e Diretor-Presidente, cujas atribuições de Conselheiro são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade; e de Diretor-Presidente: presidir as reuniões da Diretoria, supervisionar e coordenar a ação dos seus membros. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do Bradesco: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. nome da empresa: Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração (Conselheiro Executivo) e Diretor-Presidente, cujas atribuições de Conselheiro são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade; e de Diretor-Presidente: presidir as reuniões da Diretoria, supervisionar e coordenar a ação dos seus membros. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Exclusivamente, a prática das operações de arrendamento mercantil, observadas as disposições da legislação em vigor. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradesco Leasing: - Grupo Controlador: Direto: Banco Bradesco S.A. Indireto: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. nome da empresa: Bradesco Seguros S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor-Presidente de a Além das atribuições normais que lhe eram conferidas pela lei e pelo Estatuto da Sociedade, cabia ainda privativamente ao Diretor-Presidente presidir as reuniões da Diretoria, supervisionar e coordenar a ação dos seus membros; distribuir entre os demais Diretores atribuições nas diversas áreas operacionais e administrativas da Sociedade; e dirimir dúvidas ou controvérsias surgidas na administração executiva da Sociedade. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com 121 Formulário de Referência

122 12. Assembléia e administração participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Realizar operações de seguros de danos e pessoas, em qualquer das suas modalidades, nos termos da legislação em vigor. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradesco Seguros: - Grupo Controlador: Bradseg Participações S.A. e Banco Bradesco S.A. nome da empresa: Bradesco Auto/RE Companhia de Seguros cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor-Presidente de a Além das atribuições normais que lhe eram conferidas pela lei e pelo Estatuto da Sociedade, cabia ainda privativamente ao Diretor-Presidente presidir as reuniões da Diretoria; orientar as atividades sociais e fazer executar a política estabelecida e as deliberações da própria Diretoria; distribuir entre os demais Diretores, atribuições nas diversas áreas operacionais e administrativas da Sociedade; dirimir dúvidas ou controvérsias surgidas na administração executiva da Sociedade. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Realizar operações de seguros de danos e pessoas, em qualquer das suas modalidades, nos termos da legislação em vigor. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradesco Auto/RE: - Grupo Controlador: Banco Bradesco S.A., Bradseg Participações S.A., Bradesco Seguros S.A., Bradesco SegPrev Investimentos Ltda. nome da empresa: Bradesco Capitalização S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor-Presidente de a Além das atribuições normais que lhe eram conferidas pela lei e pelo Estatuto da Sociedade, competia, ainda, privativamente ao Diretor-Presidente, presidir as reuniões da Diretoria, supervisionar e coordenar a ação dos seus membros. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: A prática de todas as operações permitidas às empresas de capitalização nas disposições legais e regulamentares em vigor. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradesco Capitalização: - Grupo Controlador: Banco Bradesco S.A., Bradseg Participações S.A., Bradesco Seguros S.A. nome da empresa: Bradesco Saúde S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor-Presidente de a Além das atribuições normais que lhe eram conferidas pela lei e pelo Estatuto da Sociedade, competia, ainda, 122 Formulário de Referência

123 12. Assembléia e administração privativamente ao Diretor-Presidente, presidir as reuniões da Diretoria, supervisionar e coordenar a ação dos seus membros. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Desenvolvimento e exploração de operações de seguros privados, exclusivamente no ramo de assistência à saúde, em quaisquer de suas modalidades, tais como definidos na legislação em vigor, vedada a atuação em quaisquer outros ramos ou modalidades de seguros, podendo, ainda, participar como Sócia ou Acionista de outras Sociedades. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradesco Saúde: - Grupo Controlador: Banco Bradesco S.A., Bradseg Participações S.A., Bradesco Seguros S.A., Bradesco SegPrev Investimentos Ltda. nome da empresa: Banco Espírito Santo, S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Membro Não Executivo do Conselho de Administração de a , cujas atribuições eram as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas no Estatuto da Sociedade: exercer os mais amplos poderes de gestão e representação da Sociedade e praticar todos os atos necessários ou convenientes à prossecução das atividades compreendidas no seu objeto social. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Exercício da atividade bancária. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do BES: - Grupo Controlador: Bespar-Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., Crédit Agricole S.A., ESFG-Espirito Santo Financial Group S.A. - Outros: Silchester International Investors Limited. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Banco Bradesco S.A a Diretor Departamental Diretor Executivo Gerente Diretor Vice-Presidente Executivo desde Membro do Conselho de Administração e Diretor-Presidente Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil Diretor desde Membro do Conselho de Administração e Diretor-Presidente Bradespar S.A. 123 Formulário de Referência

124 12. Assembléia e administração desde Membro do Conselho de Administração Odontoprev S.A. desde Presidente do Conselho de Administração Banco Alvorada S.A a Diretor Vice-Presidente (em foi cancelado o registro na CVM) Banco Baneb S.A. (extinto em ) a Diretor Vice-Presidente (em 1 o foi cancelado o registro na CVM) Banco BEA S.A. (extinto em ) Diretor de Relações Institucionais a Diretor (em foi cancelado o registro na CVM) Banco BEC S.A. (extinto em ) a Diretor (em foi cancelado o registro na CVM) Banco BERJ S.A. (ex-banco do Estado do Rio de Janeiro S.A. - BERJ) a Membro do Conselho de Administração desde Diretor-Presidente (em foi cancelado o registro na CVM) Banco Bradesco BBI S.A a Diretor (em foi cancelado o registro na CVM) Banco Mercantil de São Paulo S.A. (extinto em ) a Diretor Vice-Presidente (em foi cancelado o registro na CVM) Boavista S.A. Arrendamento Mercantil (extinto em ) a Membro do Conselho de Administração Bradesplan Participações S.A a Diretor Everest Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (ex-zogbi Leasing S.A. Arrendamento Mercantil) a Diretor Vice-Presidente (em foi cancelado o registro na CVM) anos: b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 i. qualquer condenação criminal ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: 124 Formulário de Referência

125 a. administradores do emissor 12. Assembléia e administração b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor b. controlador direto ou indireto da Bradespar: VIDE ANEXO. c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas 125 Formulário de Referência

126 12. Assembléia e administração ANEXO Formulário de Referência - Instrução CVM n o 480, de Bradespar S.A. Item b. Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Luiz Carlos Trabuco Cappi e as sociedades controladoras direta ou indireta da Bradespar S.A. (folha 1/2): a. nome: Luiz Carlos Trabuco Cappi b. cargo na Bradespar: Membro do Conselho de Administração Empresa CNPJ BBD Participações S.A / Controlador Controlador Cargo Obs. Cargo Obs. Cargo Obs. Membro do Conselho de Administração e Diretor - Indireto Membro do Conselho de Administração e Diretor - Indireto Membro do Conselho de Administração e Diretor - Controlador Indireto Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações / Membro do Conselho de Administração - Direto Membro do Conselho de Administração e Diretor - Direto Membro do Conselho de Administração e Diretor - Direto Fundação Bradesco / Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente - Direto Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente - Direto Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente - Direto NCF Participações S.A / Diretor - Direto Diretor - Direto Diretor - Direto Nova Cidade de Deus Participações S.A / Diretor - Indireto Diretor - Indireto Diretor - Indireto 126 Formulário de Referência

127 12. Assembléia e administração Antônio Bornia Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. nome: Antônio Bornia b. idade: 77 anos c. profissão: Bancário d. CPF ou número do passaporte: CPF /44 e. cargo eletivo ocupado: Membro do Conselho de Administração f. data de eleição: g. data da posse: h. prazo do mandato: de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos Conselheiros que serão eleitos na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários: Em relação a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do comitê de auditoria estatutário, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa: Bradespar S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Vice-Presidente do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo), cujas atribuições são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na Lei e no Estatuto da Sociedade. Cabe, ainda, ao Vice-Presidente do Conselho, substituir o Presidente na vacância do cargo e em suas ausências ou impedimentos temporários. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: A participação como sócia ou acionista de outras sociedades. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradespar: Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, NCF Participações S.A., Fundação Bradesco, Nova Cidade de Deus Participações S.A., BBD Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. 127 Formulário de Referência

128 nome da empresa: Banco Bradesco S.A. 12. Assembléia e administração cargo e funções inerentes ao cargo: Vice-Presidente do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo), cujas atribuições são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na Lei e no Estatuto da Sociedade. Cabe, ainda, ao Vice-Presidente do Conselho, substituir o Presidente na vacância do cargo e em suas ausências ou impedimentos temporários. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do Bradesco: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. nome da empresa: Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil cargo e funções inerentes ao cargo: Vice-Presidente do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo), cujas atribuições são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade. Cabe, ainda, ao Vice-Presidente do Conselho, substituir o Presidente na vacância do cargo e em suas ausências ou impedimentos temporários. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Exclusivamente, a prática das operações de arrendamento mercantil, observadas as disposições da legislação em vigor. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradesco Leasing: - Grupo Controlador: Direto: Banco Bradesco S.A. Indireto: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. nome da empresa: Banco Espírito Santo, S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Membro Não Executivo do Conselho de Administração de a , cujas atribuições eram as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas no Estatuto da Sociedade: exercer os mais amplos poderes de gestão e representação da Sociedade e praticar todos os atos necessários ou convenientes à prossecução das atividades compreendidas no seu objeto social. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor 128 Formulário de Referência

129 Atividade principal da empresa: Exercício da atividade bancária. 12. Assembléia e administração Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do BES: Grupo Controlador: Bespar-Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., Crédit Agricole S.A., ESFG-Espirito Santo Financial Group S.A. Outros: Silchester International Investors Limited ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Banco Bradesco S.A Diretor Adjunto Diretor Diretor Vice-Presidente Executivo desde Vice-Presidente do Conselho de Administração Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil Diretor desde Vice-Presidente do Conselho de Administração Bradespar S.A. desde Vice-Presidente do Conselho de Administração Banco Baneb S.A. (extinto em ) 1 o a Vice-Presidente do Conselho de Administração (em 1 o foi cancelado o registro na CVM) Banco BCN S.A. (extinto em ) a Membro do Conselho de Administração Banco BEA S.A. (extinto em ) a Membro do Conselho de Administração (em foi cancelado o registro na CVM) Banco BEC S.A. (extinto em ) a Vice-Presidente do Conselho de Administração (em foi cancelado o registro na CVM) Banco BERJ S.A. (ex-banco do Estado do Rio de Janeiro S.A. - BERJ) a Vice-Presidente do Conselho de Administração (em foi cancelado o registro na CVM) Banco Bradesco BBI S.A Membro do Conselho de Administração a Vice-Presidente do Conselho de Administração (em foi cancelado o registro na CVM) Banco Bradesco de Investimento S.A. (extinto em ) a Diretor Bancocidade - Leasing Arrendamento Mercantil S.A. (extinto em ) 129 Formulário de Referência

130 a Vice-Presidente do Conselho de Administração Banco de Crédito Real de Minas Gerais S.A. (extinto em 1 o ) 12. Assembléia e administração a Membro do Conselho de Administração (em foi cancelado o registro na CVM) Banco Mercantil de São Paulo S.A. (extinto em ) a Vice-Presidente do Conselho de Administração Baneb Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil (extinto em ) a Vice-Presidente do Conselho de Administração (em foi cancelado o registro na CVM) Boavista S.A. Arrendamento Mercantil (extinto em ) a Vice-Presidente do Conselho de Administração Bradesplan Participações S.A Diretor a Vice-Presidente do Conselho de Administração (em foi cancelado o registro na CVM) Brasmotor S.A a Membro do Conselho de Administração Everest Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (ex-zogbi Leasing S.A. Arrendamento Mercantil) a Vice-Presidente do Conselho de Administração Financiadora BCN S.A. - Crédito, Financiamento e Investimentos (extinta em ) a Membro do Conselho de Administração Finasa Leasing Arrendamento Mercantil S.A. (extinta em ) a Vice-Presidente do Conselho de Administração Pevê-Finasa Participações e Prédios S.A. (extinta em ) a Vice-Presidente do Conselho de Administração Pevê Prédios S.A. (extinto em ) a Vice-Presidente do Conselho de Administração Scopus Tecnologia S.A a Membro do Conselho de Administração (em foi cancelado o registro na CVM) anos: b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 i. qualquer condenação criminal ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer 130 Formulário de Referência

131 12. Assembléia e administração Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor b. controlador direto ou indireto da Bradespar: VIDE ANEXO. c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas 131 Formulário de Referência

132 12. Assembléia e administração ANEXO Formulário de Referência - Instrução CVM n o 480, de Bradespar S.A. Item b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Antônio Bornia e os controladores diretos ou indiretos da Bradespar S.A. (folha 1/2): a. nome: Antônio Bornia b. cargo na Bradespar: Vice-Presidente do Conselho de Administração Empresa CNPJ BBD Participações S.A / Controlador Controlador Cargo Obs. Cargo Obs. Cargo Obs. Vice-Presidente do Conselho de Administração e Diretor Vice- Presidente - Indireto Vice-Presidente do Conselho de Administração e Diretor Vice- Presidente - Indireto Vice-Presidente do Conselho de Administração e Diretor Vice- Presidente - Controlador Indireto Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações / Vice-Presidente do Conselho de Administração e Diretor Vice- Presidente - Direto Vice-Presidente do Conselho de Administração e Diretor Vice- Presidente - Direto Vice-Presidente do Conselho de Administração e Diretor Vice- Presidente - Direto Fundação Bradesco / Vice-Presidente da Mesa Regedora e Diretor Vice- Presidente - Direto Vice-Presidente da Mesa Regedora e Diretor Vice- Presidente - Direto Vice-Presidente da Mesa Regedora e Diretor Vice- Presidente - Direto NCF Participações S.A / Diretor Vice- Presidente - Direto Diretor Vice- Presidente - Direto Diretor Vice- Presidente - Direto Nova Cidade de Deus Participações S.A / Diretor Vice- Presidente - Indireto Diretor Vice- Presidente - Indireto Diretor Vice- Presidente - Indireto 132 Formulário de Referência

133 12. Assembléia e administração Mário da Silveira Teixeira Júnior Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. nome: Mário da Silveira Teixeira Júnior b. idade: 67 anos c. profissão: Bancário d. CPF ou número do passaporte: CPF /15 e. cargo eletivo ocupado: Membro do Conselho de Administração f. data de eleição: g. data da posse: h. prazo do mandato: de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos Conselheiros que serão eleitos na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários: Em relação a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do comitê de auditoria estatutário, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa: Bradespar S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo), cujas atribuições são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: A participação como sócia ou acionista de outras sociedades. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradespar: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, NCF Participações S.A., Fundação Bradesco, Nova Cidade de Deus Participações S.A., BBD Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. nome da empresa: Banco Bradesco S.A. 133 Formulário de Referência

134 12. Assembléia e administração cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo), cujas atribuições são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do Bradesco: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. nome da empresa: Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo), cujas atribuições são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Exclusivamente, a prática das operações de arrendamento mercantil, observadas as disposições da legislação em vigor. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradesco Leasing: - Grupo Controlador: Direto: Banco Bradesco S.A. Indireto: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. 134 Formulário de Referência nome da empresa: Vale S.A. (ex-companhia Vale do Rio Doce) cargo e funções inerentes ao cargo: Vice-Presidente do Conselho de Administração e Membro do Comitê Estratégico, cujas atribuições de Conselheiro são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade; e de Membro do Comitê Estratégico, emitir parecer sobre: as diretrizes estratégicas e o plano estratégico da Vale propostos, anualmente, pela Diretoria Executiva; os orçamentos de investimentos anual e plurianual da Vale propostos pela Diretoria Executiva ao Conselho de Administração; as oportunidades de investimento e/ou desinvestimento propostas pela Diretoria Executiva ao Conselho de Administração; as operações de fusão, cisão e incorporação em que a Vale e suas controladas sejam parte, bem como sobre aquisições de participações acionárias propostas pela Diretoria Executiva ao Conselho de Administração. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor

135 Atividade principal da empresa: Extração de minério de ferro. 12. Assembléia e administração Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Vale: - Grupo Controlador: Direto: Valepar S.A. Indireto: Litel Participações S.A.; Bradespar S.A.; Mitsui & Co., Ltd; BNDES Participações S.A.; Eletron S.A. nome da empresa: Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Membro Vogal do Conselho de Administração de a , cujas atribuições eram as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas no Estatuto da Sociedade: gerir as atividades da Sociedade e representá-la plenamente em juízo e fora dele. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: A sociedade tem por objeto o exercício da atividade bancária, compreendendo todas as operações permitidas aos bancos, nos termos previstos por lei. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do Banco Espírito Santo de Investimento, S.A.: subsidiária integral do Banco Espírito Santo, S.A. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Banco Bradesco S.A Diretor Departamental Diretor Executivo Gerente Diretor Vice-Presidente Executivo a Membro do Conselho de Administração desde Membro do Conselho de Administração Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil a Diretor Diretor desde Membro do Conselho de Administração Bradespar S.A Membro do Conselho de Administração a Diretor-Presidente desde Membro do Conselho de Administração Vale S.A. (ex-companhia Vale do Rio Doce) Membro Titular do Conselho de Administração desde Vice-Presidente do Conselho de Administração Banco Baneb S.A. (extinto em ) 135 Formulário de Referência

136 12. Assembléia e administração 1 o a Membro do Conselho de Administração (em 1 o foi cancelado o registro na CVM) Banco BCN S.A. (extinto em ) a Membro do Conselho de Administração Banco BEA S.A. (extinto em ) a Membro do Conselho de Administração (em foi cancelado o registro na CVM) Banco BEC S.A. (extinto em ) a Membro do Conselho de Administração (em foi cancelado o registro na CVM) Banco BERJ S.A. (ex-banco do Estado do Rio de Janeiro S.A. - BERJ) a Membro do Conselho de Administração (em foi cancelado o registro na CVM) Banco Bradesco BBI S.A a Membro do Conselho de Administração (em foi cancelado o registro na CVM) Banco Bradesco de Investimento S.A. (extinto em ) a Diretor Bancocidade - Leasing Arrendamento Mercantil S.A. (extinto em ) a Membro do Conselho de Administração Banco de Crédito Real de Minas Gerais S.A. (extinto em 1 o ) a Membro do Conselho de Administração (em foi cancelado o registro na CVM) Banco Mercantil de São Paulo S.A. (extinto em ) a Membro do Conselho de Administração Baneb Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil (extinto em ) a Membro do Conselho de Administração (em foi cancelado o registro na CVM) Boavista S.A. Arrendamento Mercantil (extinto em ) a Membro do Conselho de Administração a Membro do Conselho de Administração Bradesplan Participações S.A Diretor Membro do Conselho de Administração a Diretor-Presidente a Membro do Conselho de Administração (em foi cancelado o registro na CVM) COFAP - Companhia Fabricadora de Peças a Membro do Conselho de Administração Companhia Paulista de Força e Luz (CPFL) a Membro do Conselho de Administração 136 Formulário de Referência

137 a Membro Titular do Conselho de Administração Companhia Piratininga de Força e Luz a Membro Titular do Conselho de Administração Companhia Siderúrgica Nacional - CSN 1 o a Membro Efetivo do Conselho de Administração CPFL Energia S.A Membro do Conselho de Administração a Membro Titular do Conselho de Administração CPFL Geração de Energia S.A Membro do Conselho de Administração a Membro Titular do Conselho de Administração Everest Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (ex-zogbi Leasing S.A. Arrendamento Mercantil) a Membro do Conselho de Administração Finasa Leasing Arrendamento Mercantil S.A. (extinta em ) a Membro do Conselho de Administração Net Serviços de Comunicação S.A a Membro Suplente do Conselho de Administração Pevê-Finasa Participações e Prédios S.A. (extinta em ) a Membro do Conselho de Administração Pevê Prédios S.A. (extinto em ) a Membro do Conselho de Administração Rio Grande Energia S.A a Membro Suplente do Conselho de Administração São Paulo Alpargatas S.A Membro do Conselho de Administração a Membro Efetivo do Conselho de Administração Scopus Tecnologia S.A. 12. Assembléia e administração a Membro do Conselho de Administração (em foi cancelado o registro na CVM) Tigre S.A. Tubos e Conexões a Membro Efetivo do Conselho de Administração VBC Energia S.A. (ex-serra da Mesa Energia S.A.) a Membro do Conselho de Administração Presidente do Conselho de Administração a Membro do Conselho de Administração anos: b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos Formulário de Referência

138 i. qualquer condenação criminal ii. 12. Assembléia e administração qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Bradespar: VIDE ANEXO. b. controlador direto ou indireto da Bradespar: VIDE ANEXO. c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas 138 Formulário de Referência

139 12. Assembléia e administração ANEXO Formulário de Referência - Instrução CVM n o 480, de Bradespar S.A. Item a. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Mário da Silveira Teixeira Júnior e as sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Bradespar S.A. (folha 1/1): a. nome: Mário da Silveira Teixeira Júnior b. cargo na Bradespar: Membro do Conselho de Administração Empresa CNPJ Controlada Controlada Cargo Obs. Cargo Obs. Cargo Obs. Controlada Valepar S.A / Vice-Presidente do Conselho de Administração - Direta Vice-Presidente do Conselho de Administração - Direta Vice-Presidente do Conselho de Administração - Direta Vale S.A / Vice-Presidente do Conselho de Administração e Membro do Comitê Estratégico - Indireta Vice-Presidente do Conselho de Administração e Membro do Comitê Estratégico - Indireta Vice-Presidente do Conselho de Administração e Membro do Comitê Estratégico - Indireta 139 Formulário de Referência

140 12. Assembléia e administração ANEXO Formulário de Referência - Instrução CVM n o 480, de Bradespar S.A. Item b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Mário da Silveira Teixeira Júnior e as sociedades controladoras direta ou indireta da Bradespar S.A. (folha 1/2): a. nome: Mário da Silveira Teixeira Júnior b. cargo na Bradespar: Membro do Conselho de Administração Empresa CNPJ BBD Participações S.A / Controlador Controlador Cargo Obs. Cargo Obs. Cargo Obs. Membro do Conselho de Administração e Diretor - Indireto Membro do Conselho de Administração e Diretor - Indireto Membro do Conselho de Administração e Diretor Controlador - Indireto Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações / Membro do Conselho de Administração - Direto Membro do Conselho de Administração - Direto Membro do Conselho de Administração - Direto Fundação Bradesco / Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente - Direto Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente - Direto Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente - Direto NCF Participações S.A / Diretor - Direto Diretor - Direto Diretor - Direto Nova Cidade de Deus Participações S.A / Diretor - Indireto Diretor - Indireto Diretor - Indireto 140 Formulário de Referência

141 12. Assembléia e administração João Aguiar Alvarez Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. nome: João Aguiar Alvarez b. idade: 52 anos c. profissão: Engenheiro Agrônomo d. CPF ou número do passaporte: CPF /11 e. cargo eletivo ocupado: Membro do Conselho de Administração f. data de eleição: g. data da posse: h. prazo do mandato: de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos Conselheiros que serão eleitos na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários: Em relação a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do comitê de auditoria estatutário, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa: Bradespar S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo), cujas atribuições são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: A participação como sócia ou acionista de outras sociedades. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradespar: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, NCF Participações S.A., Fundação Bradesco, Nova Cidade de Deus Participações S.A., BBD Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. nome da empresa: Banco Bradesco S.A. 141 Formulário de Referência

142 12. Assembléia e administração cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo), cujas atribuições são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do Bradesco: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. nome da empresa: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração desde e, a partir de , passou a exercer, cumulativamente, o cargo de Diretor, cujas atribuições de Conselheiro são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade; e de Diretor, as mesmas da Diretoria: a) fixar atribuições aos membros da Diretoria; e b) cumprir e fazer cumprir o Estatuto da Sociedade. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Participação no capital de outras sociedades, bem como a administração, a compra e a venda de ações, títulos e valores mobiliários, por conta própria. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações: - Grupo Controlador: BBD Participações S.A., Fundação Bradesco, Nova Cidade de Deus Participações S.A. - Outros: Família Aguiar ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Banco Bradesco S.A. desde Membro do Conselho de Administração Bradespar S.A. desde Membro do Conselho de Administração Bradesplan Participações S.A a Membro do Conselho de Administração (em foi cancelado o registro na CVM) 142 Formulário de Referência

143 anos: 12. Assembléia e administração b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 i. qualquer condenação criminal ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores da Bradespar: O Sr. João Aguiar Alvarez é irmão da senhora Denise Aguiar Alvarez, Membro do Conselho de Administração da Bradespar. b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Bradespar: (ii) O Sr. João Aguiar Alvarez é filho da senhora Lina Maria Aguiar, Membro do Conselho de Administração da Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações e Membro da Mesa Regedora da Fundação Bradesco Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor b. controlador direto ou indireto da Bradespar: VIDE ANEXO. c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas 143 Formulário de Referência

144 12. Assembléia e administração ANEXO Formulário de Referência - Instrução CVM n o 480, de Bradespar S.A. Item b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. João Aguiar Alvarez e os controladores diretos ou indiretos da Bradespar S.A. (folha 1/1): a. nome: João Aguiar Alvarez b. cargo na Bradespar: Membro do Conselho de Administração Empresa CNPJ Controlador Controlador Cargo Obs. Cargo Obs. Cargo Obs. Controlador BBD Participações S.A / Membro do Conselho de Administração - Indireto Membro do Conselho de Administração - Indireto Membro do Conselho de Administração - Indireto Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações / Membro do Conselho de Administração e Diretor - Direto Membro do Conselho de Administração e Diretor - Direto Membro do Conselho de Administração e Diretor - Direto Fundação Bradesco / Membro da Mesa Regedora e Diretor Adjunto - Direto Membro da Mesa Regedora e Diretor Adjunto - Direto Membro da Mesa Regedora e Diretor Adjunto - Direto 144 Formulário de Referência

145 12. Assembléia e administração Denise Aguiar Alvarez Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. nome: Denise Aguiar Alvarez b. idade: 55 anos c. profissão: Educadora d. CPF ou número do passaporte: CPF /65 e. cargo eletivo ocupado: Membro do Conselho de Administração f. data de eleição: g. data da posse: h. prazo do mandato: de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos Conselheiros que serão eleitos na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários: Em relação a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do comitê de auditoria estatutário, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa: Bradespar S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração (Conselheira Não Executiva), cujas atribuições são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: A participação como sócia ou acionista de outras sociedades. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradespar: Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, NCF Participações S.A., Fundação Bradesco, Nova Cidade de Deus Participações S.A., BBD Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. nome da empresa: Banco Bradesco S.A. 145 Formulário de Referência

146 12. Assembléia e administração cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração (Conselheira Não Executiva), cujas atribuições são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do Bradesco: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. nome da empresa: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração desde e, a partir de , passou a exercer, cumulativamente, o cargo de Diretora, cujas atribuições, de Conselheira, são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade; e de Diretora, as mesmas da Diretoria: a) fixar atribuições aos membros da Diretoria; e b) cumprir e fazer cumprir o Estatuto da Sociedade. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Participação no capital de outras sociedades, bem como a administração, a compra e a venda de ações, títulos e valores mobiliários, por conta própria. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações: - Grupo Controlador: BBD Participações S.A., Fundação Bradesco, Nova Cidade de Deus Participações S.A. - Outros: Família Aguiar ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Banco Bradesco S.A. desde Membro do Conselho de Administração Bradespar S.A. desde Membro do Conselho de Administração Bradesplan Participações S.A a Membro do Conselho de Administração (em foi cancelado o registro na CVM) 146 Formulário de Referência

147 anos: 12. Assembléia e administração b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 i. qualquer condenação criminal ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores da Bradespar A Sra. Denise Aguiar Alvarez é irmã do senhor João Aguiar Alvarez, Membro do Conselho de Administração da Bradespar. b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Bradespar: (ii) A Sra. Denise Aguiar Alvarez é filha da senhora Lina Maria Aguiar, Membro do Conselho de Administração da Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações e Membro da Mesa Regedora da Fundação Bradesco Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor b. controlador direto ou indireto da Bradespar: VIDE ANEXO. c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas 147 Formulário de Referência

148 12. Assembléia e administração ANEXO Formulário de Referência - Instrução CVM n o 480, de Bradespar S.A. Item b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre a Sra. Denise Aguiar Alvarez e os controladores diretos ou indiretos da Bradespar S.A. (folha 1/1): a. nome: Denise Aguiar Alvarez b. cargo na Bradespar: Membro do Conselho de Administração Empresa CNPJ Controlador Controlador Cargo Obs. Cargo Obs. Cargo Obs. Controlador BBD Participações S.A / Membro do Conselho de Administração - Indireto Membro do Conselho de Administração - Indireto Membro do Conselho de Administração - Indireto Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações / Membro do Conselho de Administração e Diretora - Direto Membro do Conselho de Administração e Diretora - Direto Membro do Conselho de Administração e Diretora - Direto Fundação Bradesco / Membro da Mesa Regedora e Diretora Adjunta - Direto Membro da Mesa Regedora e Diretora Adjunta - Direto Membro da Mesa Regedora e Diretora Adjunta - Direto 148 Formulário de Referência

149 12. Assembléia e administração Carlos Alberto Rodrigues Guilherme Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. nome: Carlos Alberto Rodrigues Guilherme b. idade: 69 anos c. profissão: Bancário d. CPF ou número do passaporte: CPF /34 e. cargo eletivo ocupado: Membro do Conselho de Administração f. data de eleição: g. data da posse: h. prazo do mandato: de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos Conselheiros que serão eleitos na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários: Em relação a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do comitê de auditoria estatutário, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa: Bradespar S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo), cujas atribuições são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: A participação como sócia ou acionista de outras sociedades. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradespar: Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, NCF Participações S.A., Fundação Bradesco, Nova Cidade de Deus Participações S.A., BBD Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. nome da empresa: Banco Bradesco S.A. 149 Formulário de Referência

150 12. Assembléia e administração cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo), cujas atribuições, são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do Bradesco: Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. nome da empresa: Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo), cujas atribuições são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Exclusivamente, a prática das operações de arrendamento mercantil, observadas as disposições da legislação em vigor. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradesco Leasing: - Grupo Controlador: Direto: Banco Bradesco S.A. Indireto: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Banco Bradesco S.A Diretor Departamental Diretor Executivo Adjunto Diretor Executivo Gerente desde Membro do Conselho de Administração Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil desde Membro do Conselho de Administração Bradespar S.A. 150 Formulário de Referência

151 desde Membro do Conselho de Administração Banco BERJ S.A. (ex-banco do Estado do Rio de Janeiro S.A. - BERJ) 12. Assembléia e administração a Membro do Conselho de Administração (em foi cancelado o registro na CVM) Banco de Crédito Real de Minas Gerais S.A. (extinto em 1 o ) a Diretor (em foi cancelado o registro na CVM) anos: b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 i. qualquer condenação criminal ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor b. controlador direto ou indireto da Bradespar: VIDE ANEXO. c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas 151 Formulário de Referência

152 12. Assembléia e administração ANEXO Formulário de Referência - Instrução CVM n o 480, de Bradespar S.A. Item b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Carlos Alberto Rodrigues Guilherme e os controladores diretos ou indiretos da Bradespar S.A. (folha 1/2): a. nome: Carlos Alberto Rodrigues Guilherme b. cargo na Bradespar: Membro do Conselho de Administração Empresa CNPJ BBD Participações S.A / Controlador Controlador Cargo Obs. Cargo Obs. Cargo Obs. Membro do Conselho de Administração - Indireto Membro do Conselho de Administração - Indireto Membro do Conselho de Administração Controlador - Indireto Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações / Membro do Conselho de Administração - Direto Membro do Conselho de Administração - Direto Membro do Conselho de Administração - Direto Fundação Bradesco / Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente - Direto Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente - Direto Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente - Direto NCF Participações S.A / Diretor - Direto Diretor - Direto Diretor - Direto Nova Cidade de Deus Participações S.A / Diretor - Indireto Diretor - Indireto Diretor - Indireto 152 Formulário de Referência

153 12. Assembléia e administração Milton Matsumoto Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. nome: Milton Matsumoto b. idade: 68 anos c. profissão: Bancário d. CPF ou número do passaporte: CPF /04 e. cargo eletivo ocupado: Membro do Conselho de Administração f. data de eleição: g. data da posse: h. prazo do mandato: de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos Conselheiros que serão eleitos na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários: Em relação a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do comitê de auditoria estatutário, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa: Bradespar S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo), cujas atribuições são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: A participação como sócia ou acionista de outras sociedades. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradespar: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, NCF Participações S.A., Fundação Bradesco, Nova Cidade de Deus Participações S.A., BBD Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. nome da empresa: Banco Bradesco S.A. 153 Formulário de Referência

154 12. Assembléia e administração cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo), cujas atribuições são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do Bradesco: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. nome da empresa: Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo), cujas atribuições são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Exclusivamente, a prática das operações de arrendamento mercantil, observadas as disposições da legislação em vigor. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradesco Leasing: - Grupo Controlador: Direto: Banco Bradesco S.A. Indireto: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Banco Bradesco S.A Diretor Departamental Diretor Executivo Adjunto Diretor Executivo Gerente desde Membro do Conselho de Administração Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil desde Membro do Conselho de Administração Bradespar S.A. 154 Formulário de Referência

155 desde Membro do Conselho de Administração Banco BERJ S.A. (ex-banco do Estado do Rio de Janeiro S.A. - BERJ) 12. Assembléia e administração a Membro do Conselho de Administração (em foi cancelado o registro na CVM) CPM Braxis S.A a Membro Suplente do Conselho de Administração anos: b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 i. qualquer condenação criminal ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor b. controlador direto ou indireto da Bradespar: VIDE ANEXO. c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas 155 Formulário de Referência

156 12. Assembléia e administração ANEXO Formulário de Referência - Instrução CVM n o 480, de Bradespar S.A. Item b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Milton Matsumoto e os controladores diretos ou indiretos da Bradespar S.A. (folha 1/2): a. nome: Milton Matsumoto b. cargo na Bradespar: Membro do Conselho de Administração Empresa CNPJ Controlador Controlador Cargo Obs. Cargo Obs. Cargo Obs. Controlador BBD Participações S.A / Membro do Conselho de Administração - Indireto Membro do Conselho de Administração - Indireto Membro do Conselho de Administração - Indireto Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações / Membro do Conselho de Administração - Direto Membro do Conselho de Administração - Direto Fundação Bradesco / Membro da Mesa Regedora - Direto Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente - Direto Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente - Direto NCF Participações S.A / Diretor - Direto Diretor - Direto Nova Cidade de Deus Participações S.A / Diretor - Indireto Diretor - Indireto 156 Formulário de Referência

157 12. Assembléia e administração José Alcides Munhoz Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. nome: José Alcides Munhoz b. idade: 65 anos c. profissão: Bancário d. CPF ou número do passaporte: CPF /72 e. cargo eletivo ocupado: Membro do Conselho de Administração f. data de eleição: g. data da posse: h. prazo do mandato: de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos Conselheiros que serão eleitos na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários: Em relação a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do comitê de auditoria estatutário, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa: Bradespar S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo), cujas atribuições são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: A participação como sócia ou acionista de outras sociedades. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradespar: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, NCF Participações S.A., Fundação Bradesco, Nova Cidade de Deus Participações S.A., BBD Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. nome da empresa: Banco Bradesco S.A. 157 Formulário de Referência

158 12. Assembléia e administração cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo), cujas atribuições são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade, tendo exercido, no período de a , o cargo de Diretor Vice- Presidente Executivo, cuja função, de acordo com o Estatuto Social era colaborar com o Diretor-Presidente no desempenho das suas funções. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do Bradesco: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. nome da empresa: Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração (Conselheiro Não Executivo), cujas atribuições são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade, tendo exercido, no período de a , o cargo de Diretor Vice- Presidente, cuja função, de acordo com o Estatuto Social, era colaborar com o Diretor-Presidente no desempenho de suas funções, supervisionar e coordenar as áreas que lhe eram afetas. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Exclusivamente, a prática das operações de arrendamento mercantil, observadas as disposições da legislação em vigor. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradesco Leasing: - Grupo Controlador: Direto: Banco Bradesco S.A. Indireto: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Banco Bradesco S.A Diretor Diretor Departamental Diretor Executivo Adjunto 158 Formulário de Referência

159 12. Assembléia e administração Diretor Executivo Gerente Diretor Vice-Presidente Executivo desde Membro do Conselho de Administração Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil Diretor Vice-Presidente desde Membro do Conselho de Administração Bradespar S.A. desde Membro do Conselho de Administração anos: b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 i. qualquer condenação criminal ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor 159 Formulário de Referência

160 12. Assembléia e administração b. controlador direto ou indireto da Bradespar: VIDE ANEXO. c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas 160 Formulário de Referência

161 12. Assembléia e administração ANEXO Formulário de Referência - Instrução CVM n o 480, de Bradespar S.A. Item b. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. José Alcides Munhoz e os controladores diretos ou indiretos da Bradespar S.A. (folha 1/1): a. nome: José Alcides Munhoz b. cargo na Bradespar: Membro do Conselho de Administração Empresa CNPJ Controlador Controlador Cargo Obs. Cargo Obs. Cargo Obs. Controlador BBD Participações S.A / Membro do Conselho de Administração - Indireto Membro do Conselho de Administração - Indireto Membro do Conselho de Administração - Indireto Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações / Membro do Conselho de Administração - Direto Fundação Bradesco / Membro da Mesa Regedora - Direto Membro da Mesa Regedora - Direto Membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente - Direto NCF Participações S.A / Diretor - Direto Nova Cidade de Deus Participações S.A / Diretor - Indireto 161 Formulário de Referência

162 12. Assembléia e administração Ariovaldo Pereira Conselho Fiscal Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. nome: Ariovaldo Pereira b. idade: 60 anos c. profissão: Contador d. CPF ou número do passaporte: CPF /34 e. cargo eletivo ocupado: Membro Efetivo do Conselho Fiscal f. data de eleição: g. data da posse: h. prazo do mandato: de 1 (um) ano, até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários: Em relação a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do comitê de auditoria estatutário, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa: Bradespar S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Membro Efetivo do Conselho Fiscal, cujas atribuições estabelecidas na lei são: fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral; opinar sobre as propostas dos órgãos da administração a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão; denunciar, aos órgãos de administração e se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da Sociedade, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem e sugerir providências úteis à Sociedade; convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 mês a convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das Assembleias as matérias que considerarem necessárias; analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Sociedade; examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor 162 Formulário de Referência

163 12. Assembléia e administração Atividade principal da empresa: A participação como sócia ou acionista de outras sociedades. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradespar: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, NCF Participações S.A., Fundação Bradesco, Nova Cidade de Deus Participações S.A., BBD Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. nome da empresa: Banco Bradesco S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Superintendente Executivo, como responsável pelas Áreas Societária e de Governança Corporativa, na Secretaria Geral, cujas principais atribuições são a coordenação (i) da formalização dos processos societários da Organização Bradesco nos Órgãos Reguladores e Públicos e (ii) do processo de análise de práticas de Governança Corporativa a serem adotadas na Organização. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do Bradesco: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Bradespar S.A. desde Membro Efetivo do Conselho Fiscal anos: b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 i. qualquer condenação criminal ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer 163 Formulário de Referência

164 12. Assembléia e administração Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor b. controlador direto ou indireto do emissor c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas 164 Formulário de Referência

165 12. Assembléia e administração João Batista de Moraes Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. nome: João Batista de Moraes b. idade: 55 anos c. profissão: Advogado d. CPF ou número do passaporte: CPF /04 e. cargo eletivo ocupado: Membro Efetivo do Conselho Fiscal f. data de eleição: g. data da posse: h. prazo do mandato: de 1 (um) ano, até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários: Em relação a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do comitê de auditoria estatutário, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa: Bradespar S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Membro Efetivo do Conselho Fiscal, cujas atribuições estabelecidas na lei são: fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral; opinar sobre as propostas dos órgãos da administração a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão; denunciar, aos órgãos de administração e se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da Sociedade, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem e sugerir providências úteis à Sociedade; convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 mês a convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das Assembleias as matérias que considerarem necessárias; analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Sociedade; examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: A participação como sócia ou acionista de outras sociedades. 165 Formulário de Referência

166 12. Assembléia e administração Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradespar: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, NCF Participações S.A., Fundação Bradesco, Nova Cidade de Deus Participações S.A., BBD Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. nome da empresa: Banco Bradesco S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Superintendente Executivo do Departamento Jurídico, cuja principal atribuição é assessorar o Diretor Departamental na coordenação dos processos jurídicos da Organização Bradesco. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do Bradesco: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Bradespar S.A Membro Suplente do Conselho Fiscal desde Membro Efetivo do Conselho Fiscal Banco BEC S.A. (extinto em ) a Presidente Efetivo do Conselho Fiscal anos: b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 i. qualquer condenação criminal ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer 166 Formulário de Referência

167 12. Assembléia e administração Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor b. controlador direto ou indireto do emissor c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas 167 Formulário de Referência

168 12. Assembléia e administração Marcos Antônio Martins Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. nome: Marcos Antônio Martins b. idade: 50 anos c. profissão: Administrador de Empresas d. CPF ou número do passaporte: CPF /40 e. cargo eletivo ocupado: Membro Efetivo do Conselho Fiscal f. data de eleição: g. data da posse: h. prazo do mandato: de 1 (um) ano, até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários: Em relação a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do comitê de auditoria estatutário, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa: Banco Bradesco S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Superintendente Executivo do Departamento de Planejamento, Orçamento e Controle, cuja principal atribuição é assessorar o Diretor Departamental, no suporte da elaboração e execução da estratégia corporativa, no gerenciamento do modelo da performance financeira e no acompanhamento da eficiência e eficácia da Organização. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do Bradesco: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. 168 Formulário de Referência

169 12. Assembléia e administração ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Bradespar S.A. desde Membro Efetivo do Conselho Fiscal anos: b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 i. qualquer condenação criminal ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor b. controlador direto ou indireto do emissor c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas 169 Formulário de Referência

170 12. Assembléia e administração Clayton Neves Xavier Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. nome: Clayton Neves Xavier b. idade: 40 anos c. profissão: Economista d. CPF ou número do passaporte: CPF /21 e. cargo eletivo ocupado: Membro Suplente do Conselho Fiscal f. data de eleição: g. data da posse: h. prazo do mandato: de 1 (um) ano, até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários: Em relação a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do comitê de auditoria estatutário, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa: Banco Bradesco S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Superintendente Executivo do Departamento de Controle Integrado de Riscos, cuja principal atribuição é assessorar o Diretor Departamental, na promoção e viabilização do controle de riscos e alocação de capital das atividades da Organização, de forma independente, consistente, transparente e integrada. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do Bradesco: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. 170 Formulário de Referência

171 12. Assembléia e administração ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Bradespar S.A. desde Membro Suplente do Conselho Fiscal anos: b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 i. qualquer condenação criminal ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor b. controlador direto ou indireto do emissor c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas 171 Formulário de Referência

172 12. Assembléia e administração Paulo Ricardo Satyro Bianchini Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. nome: Paulo Ricardo Satyro Bianchini b. idade: 57 anos c. profissão: Administrador de Empresas d. CPF ou número do passaporte: CPF /87 e. cargo eletivo ocupado: Membro Suplente do Conselho Fiscal f. data de eleição: g. data da posse: h. prazo do mandato: de 1 (um) ano, até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários: Em relação a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do comitê de auditoria estatutário, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa: Bradespar S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Membro Suplente do Conselho Fiscal, cujas atribuições estabelecidas na lei são: fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral; opinar sobre as propostas dos órgãos da administração a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão; denunciar, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da Sociedade, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem e sugerir providências úteis à Sociedade; convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 mês a convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das Assembleias as matérias que considerarem necessárias; analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Sociedade; examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: A participação como sócia ou acionista de outras sociedades. 172 Formulário de Referência

173 12. Assembléia e administração Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradespar: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, NCF Participações S.A., Fundação Bradesco, Nova Cidade de Deus Participações S.A., BBD Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. nome da empresa: Banco Bradesco S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Superintendente Executivo do Departamento de Inspetoria Geral, cuja principal atribuição é assessorar o Diretor Departamental, visando a melhoria dos processos de gerenciamento de risco dos Negócios e de Tecnologia da Informação, assegurando a conformidade com as Leis, Políticas, Normas, Padrões e Regulamentações. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do Bradesco: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Bradespar S.A. desde Membro Suplente do Conselho Fiscal anos: b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 i. qualquer condenação criminal ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor 173 Formulário de Referência

174 12. Assembléia e administração b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor b. controlador direto ou indireto do emissor c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas 174 Formulário de Referência

175 12. Assembléia e administração Vicente Carmo Santo Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. nome: Vicente Carmo Santo b. idade: 52 anos c. profissão: Administrador de Empresas d. CPF ou número do passaporte: CPF /55 e. cargo eletivo ocupado: Membro Suplente do Conselho Fiscal f. data de eleição: g. data da posse: h. prazo do mandato: de 1 (um) ano, até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários Em relação a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do comitê de auditoria estatutário, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa: Bradespar S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Membro Suplente do Conselho Fiscal, cujas atribuições estabelecidas na lei são: fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral; opinar sobre as propostas dos órgãos da administração a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão; denunciar, aos órgãos de administração e se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da Sociedade, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem e sugerir providências úteis à Sociedade; convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 mês a convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das Assembleias as matérias que considerarem necessárias; analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Sociedade; examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: A participação como sócia ou acionista de outras sociedades. 175 Formulário de Referência

176 12. Assembléia e administração Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradespar: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, NCF Participações S.A., Fundação Bradesco, Nova Cidade de Deus Participações S.A., BBD Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. nome da empresa: Banco Bradesco S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Superintendente Executivo do Departamento de Planejamento, Orçamento e Controle, cuja principal atribuição é assessorar o Diretor Departamental no suporte à elaboração e execução da estratégia corporativa, na gestão do modelo da performance financeira e no acompanhamento da eficiência e eficácia da Organização. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do Bradesco: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Bradespar S.A. desde Membro Suplente do Conselho Fiscal anos: b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 i. qualquer condenação criminal ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor 176 Formulário de Referência

177 12. Assembléia e administração b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor b. controlador direto ou indireto da Bradespar: c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas 177 Formulário de Referência

178 12. Assembléia e administração Luiz Mauricio Leuzinger Diretoria Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. nome: Luiz Mauricio Leuzinger b. idade: 71 anos c. profissão: Engenheiro d. CPF ou número do passaporte: CPF /68 e. cargo eletivo ocupado: Diretor-Presidente e Diretor de Relações com Investidores f. data de eleição: g. data da posse: h. prazo do mandato: até a 1 a reunião do Conselho de Administração que se realizar após a Assembleia Geral Ordinária de i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários: Em relação a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do comitê de auditoria estatutário, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa: Bradespar S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: De a exerceu o cargo de Diretor, cujas atribuições eram coordenar e dirigir as atividades de suas respectivas áreas, reportando-se ao Diretor-Presidente; colaborar com o Diretor-Presidente no desempenho de seus encargos, prestando suporte administrativo e operacional no desenvolvimento das atividades da Sociedade; e estruturar os serviços operacionais da Sociedade, de acordo com as normas estabelecidas pelo Diretor-Presidente. De Abril de 2007 a Abril de 2012, atuou na área administrativa da Sociedade, cuja atribuição era gerir operacional e administrativamente a Companhia. E desde , exerce o cargo de Diretor-Presidente. Além das atribuições da Diretoria estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade, cabe ao Diretor- Presidente: presidir as reuniões da Diretoria; coordenar a atuação dos Diretores sob sua supervisão, acompanhando os respectivos desempenhos; fixar os trabalhos a serem desenvolvidos pelos Diretores sem designação especial, no âmbito das atribuições que lhes forem fixadas pelo Conselho de Administração; gerir operacional e administrativamente a Sociedade; estabelecer as normas internas e operacionais; e propor a submissão de questões ao Conselho de Administração. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: A participação como sócia ou acionista de outras sociedades. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradespar: 178 Formulário de Referência

179 - Grupo Controlador: 12. Assembléia e administração Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, NCF Participações S.A., Fundação Bradesco, Nova Cidade de Deus Participações S.A., BBD Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. nome da empresa: Valid Soluções e Serviços de Segurança em Meios de Pagamento e Identificação S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Membro do Conselho de Administração, cujas atribuições são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Indústria gráfica em geral, incluindo impressos de segurança, bilhetes e sistemas de loteria em geral, inclusive eletrônica, e papel moeda; indústria de cartões plásticos, magnéticos, indutivos, inteligentes com e sem contato e de outros tipos, embossamento e codificação de cartões; personalização, codificação e microfilmagem de documentos; prestação de serviços de identificação, inclusive por reconhecimento biométrico; prestação de serviços técnicos, planejamento e consultoria sobre materiais de segurança e sobre sistemas de informática, manutenção de equipamentos e assistência técnica em geral; desenvolvimento de aplicativos e sistemas de informática; gerenciamento de sistemas e prestação de serviços de processamento de dados, sorteios, jogos e correlatos; desenvolvimento, implantação e execução de projetos de gerenciamento eletrônico de documentos; atividade comercial em geral, incluindo a representação comercial; importação e exportação; locação de máquinas e equipamentos; participação no capital de outras sociedades, no Brasil ou exterior, como sócia, quotista ou acionista. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Valid: - Acionistas com mais de 5%: Aberdeen Group. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas Bradespar S.A a Diretor desde Diretor-Presidente Vale S.A. (ex-companhia Vale do Rio Doce) a Membro Suplente do Conselho de Administração desde Membro Suplente do Conselho de Administração Valid Soluções e Serviços de Segurança em Meios de Pagamento e Identificação S.A. (ex-american Banknote S.A.) desde Membro do Conselho de Administração (em foi concedido o registro na CVM) Bradesplan Participações S.A a Diretor (em foi cancelado o registro na CVM) Companhia Paulista de Força e Luz 179 Formulário de Referência

180 a Membro do Conselho de Administração Companhia Piratininga de Força e Luz a Membro Titular do Conselho de Administração CPFL Energia S.A. (ex-draft II Participações S.A.) Membro do Conselho de Administração 12. Assembléia e administração a Membro Titular do Conselho de Administração (em foi concedido o registro na CVM) CPFL Geração de Energia S.A Membro do Conselho de Administração a Membro Titular do Conselho de Administração (em foi concedido o registro na CVM) Rio Grande Energia S.A a Diretor-Presidente a Membro Efetivo do Conselho de Administração a Presidente do Conselho de Administração (em foi concedido o registro na CVM) VBC Energia S.A. (ex-serra da Mesa Energia S.A.) a Membro do Conselho de Administração anos: b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 i. qualquer condenação criminal ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor 180 Formulário de Referência

181 12. Assembléia e administração d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Bradespar: VIDE ANEXO. b. controlador direto ou indireto do emissor c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas 181 Formulário de Referência

182 12. Assembléia e administração ANEXO Formulário de Referência - Instrução CVM n o 480, de Bradespar S.A. Item a. - Relações de subordinação mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre o Sr. Luiz Mauricio Leuzinger e as sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Bradespar S.A. (folha 1/1): a. nome: Luiz Mauricio Leuzinger b. cargo na Bradespar: Diretor-Presidente Empresa CNPJ Controlada Controlada Cargo Obs. Cargo Obs. Cargo Obs. Controlada Antares Holdings Ltda / Diretor- Presidente - Direta Brumado Holdings Ltda / Diretor- Presidente - Indireta Vale S.A / Membro Suplente do Conselho de Administração - Indireta Valepar S.A / Membro Suplente do Conselho de Administração - Direta Membro Suplente do Conselho de Administração - Direta Membro Efetivo do Conselho de Administração - Direta 182 Formulário de Referência

183 12. Assembléia e administração Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos Administradores A BRADESPAR não possui quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: Item Assuntos descritos 1) Informações sobre os Membros do Conselho Fiscal reeleitos/eleitos em Assembleia Geral Ordinária, realizada em Tão logo ocorra a devida posse, reapresentaremos este formulário. 2) Informações sobre a Reunião Extraordinária do Conselho de Administração, realizada em : reeleição/eleição dos Membros da Diretoria; designação de Diretor de Relações com Investidores. Tão logo ocorra a devida posse, reapresentaremos este formulário. 3) Cargos ocupados pelos membros do Conselho de Administração no Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Comitês e Órgãos Executivos de outras Sociedades ou Entidades, em atendimento ao Item 4.4. do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBovespa, além dos já mencionados nos Itens 12.6/8 e ) Grau de Instrução dos Administradores e Membros do Conselho Fiscal. 183 Formulário de Referência

184 12. Assembléia e administração 1) Informações sobre os Membros do Conselho Fiscal reeleitos/eleitos em Assembleia Geral Ordinária, realizada em Tão logo ocorra a devida posse, reapresentaremos este formulário. Membros Efetivos Ariovaldo Pereira João Batista de Moraes Marcos Antônio Martins Marcelo Gasparino da Silva Luis Claudio de Freitas Coelho Pereira Membros Suplentes Clayton Neves Xavier Paulo Ricardo Satyro Bianchini Vicente Carmo Santo Felipe Luckmann Fabro Mário Luna Currículos dos novos Membros do Conselho Fiscal: Marcelo Gasparino da Silva Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. nome: Marcelo Gasparino da Silva b. idade: 43 anos c. profissão: Advogado d. CPF ou número do passaporte: CPF /34 e. cargo eletivo ocupado: Membro Efetivo do Conselho Fiscal f. data de eleição: g. data da posse:.. h. prazo do mandato: de 1 (um) ano, até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Não Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários: Em relação a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do comitê de auditoria estatutário, fornecer: 184 Formulário de Referência

185 12. Assembléia e administração a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa: Bradespar S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Membro Efetivo do Conselho Fiscal, cujas atribuições são estabelecidas no artigo 163 da Lei 6.404/76. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: A participação como sócia ou acionista de outras sociedades. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradespar: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, NCF Participações S.A., Fundação Bradesco, Nova Cidade de Deus Participações S.A., BBD Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. nome da empresa: Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. - CELESC cargo e funções inerentes ao cargo: Membro Independente do Conselho de Administração, cujas atribuições são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Executar a política de energia formulada pelo Governo do Estado; realizar estudos, pesquisas e levantamentos sócio-econômicos, com vistas ao fornecimento de energia, em articulação com os órgãos governamentais ou privados próprios; planejar, projetar, construir e explorar sistemas de produção, transmissão, transporte, armazenamento, transformação, distribuição e comercialização de energia, principalmente a elétrica, bem como serviços correlatos; operar os sistemas diretamente, através de subsidiárias, empresas associadas ou em cooperação; cobrar tarifas ou taxas correspondentes ao fornecimento de energia, particularmente a elétrica; desenvolver, isoladamente ou em parceria com empresas públicas ou privadas, empreendimentos de geração, distribuição e comercialização de energia, telecomunicações e infra-estrutura de serviços públicos; pesquisa científica e tecnológica de sistemas alternativos de produção energética, telecomunicações e infra-estrutura de serviços públicos. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da CELESC: - Grupo Controlador: O Estado de Santa Catarina - Outros: PREVI ELETROBRAS TARPON GERAÇÃO FUTURO POLAND 185 Formulário de Referência

186 12. Assembléia e administração nome da empresa: Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS cargo e funções inerentes ao cargo: Membro Efetivo do Conselho de Administração, cujas atribuições são as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade, tendo exercido, no período de abril de 2012 a abril de 2014, o cargo de Membro Suplente. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: A exploração da indústria siderúrgica e o comércio de seus produtos e sub-produtos, podendo ainda explorar a atividade portuária para si ou para terceiros, importar e exportar e praticar outras atividades industriais, comerciais e de prestação de serviços de qualquer natureza, correlatas ou não. Poderá, ainda, a critério do Conselho de Administração, participar de outras sociedades ou empreendimentos de qualquer natureza, no País ou no exterior. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da USIMINAS: - Grupo Controlador: (i) Grupo Nippon, composto por: Nippon Usiminas Co. Ltd., Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation (nova denominação social para Nippon Steel Corporation), Metal One Corporation e Mitsubishi Corporation do Brasil S.A.; (ii) Grupo T/T, composto por: Confab Industrial S.A., Prosid Investments S.C.A., Siderar S.A.I.C e Ternium Investments S.à.r.l.; e (iii) Previdência Usiminas. nome da empresa: Tecnisa S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Membro Independente do Conselho de Administração, de abril de 2012 a abril de 2014, cujas atribuições eram as mesmas do Conselho de Administração estabelecidas na lei e no Estatuto da Sociedade. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: (i) a incorporação, a compra e a venda de imóveis prontos ou a construir, residenciais e comerciais, terrenos e frações ideais, a locação e administração de bens imóveis, a construção de imóveis e a prestação de serviços de consultoria em assuntos relativos ao mercado imobiliário; e (ii) a participação em outras sociedades, empresárias ou não empresárias, na qualidade de sócia, quotista ou acionista. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Tecnisa: - Grupo Controlador: Jar Participações Ltda., Meyer Joseph Nigri, Geração Futuro, Squadra Investimentos, Perfin. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Bradespar S.A a Membro Suplente do Conselho Fiscal Desde Membro Efetivo do Conselho Fiscal 186 Formulário de Referência

187 12. Assembléia e administração AES Tietê S.A. Desde Membro Efetivo do Conselho Fiscal Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - ELETROBRAS a Membro do Conselho de Administração Desde Membro Suplente do Conselho Fiscal Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. - CELESC Fevereiro/2007 a março/ Diretor Jurídico-Institucional Desde Membro do Conselho de Administração Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A a Membro Efetivo do Conselho Fiscal Desde Membro Suplente do Conselho Fiscal Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS Membro Suplente do Conselho de Administração Desde Membro Efetivo do Conselho de Administração Tecnisa S.A a Membro do Conselho de Administração anos: b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 i. qualquer condenação criminal ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor 187 Formulário de Referência

188 12. Assembléia e administração c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor b. controlador direto ou indireto do emissor c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: O senhor Marcelo Gasparino da Silva é formado em Direito pela Universidade Federal de Santa Catarina - UFSC. Possui especialização em Administração Tributária Empresarial pela Universidade Catarinense de Ensino Superior - ÚNICA/ESAG. É Conselheiro de Administração certificado pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC. 188 Formulário de Referência

189 12. Assembléia e administração Luis Claudio de Freitas Coelho Pereira Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. nome: Luis Claudio de Freitas Coelho Pereira b. idade: 41 anos c. profissão: Bancário d. CPF ou número do passaporte: CPF /19 e. cargo eletivo ocupado: Membro Efetivo do Conselho Fiscal f. data de eleição: g. data da posse:.. h. prazo do mandato: de 1 (um) ano, até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Não Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários: Em relação a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do comitê de auditoria estatutário, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa: Bradespar S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Membro Efetivo do Conselho Fiscal, cujas atribuições são estabelecidas no artigo 163 da Lei 6.404/76. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: A participação como sócia ou acionista de outras sociedades. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradespar: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, NCF Participações S.A., Fundação Bradesco, Nova Cidade de Deus Participações S.A., BBD Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. nome da empresa: Banco Bradesco S.A. 189 Formulário de Referência

190 12. Assembléia e administração cargo e funções inerentes ao cargo: Superintendente Executivo do Departamento de Ações e Custódia, cujas atribuições são: prestar serviços ao Mercado de Capitais relacionados à Custódia Qualificada de Títulos e Valores Mobiliários, Custódia de Ações para Lastro de DRs - Depositary Receipts, Controladoria de Fundos de Investimento e Carteiras Administradas, Fundo de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC, Banco Mandatário e Escrituração de Ações, Debêntures, Cotas de Fundo de Investimento e BDRs - Brazilian Depositary Receipts, Depositário Qualificado e Agente de Compensação. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do Bradesco: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Bradespar S.A. desde Membro Efetivo do Conselho Fiscal anos: b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 i. qualquer condenação criminal ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor 190 Formulário de Referência

191 12. Assembléia e administração b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor b. controlador direto ou indireto do emissor c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: O senhor Luis Claudio de Freitas Coelho Pereira é formado em Ciências Contábeis pelas Faculdades Oswaldo Cruz. Possui Pós-Graduação em Mercado de Capitais pela FIPECAFI - Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras (FEA/USP). 191 Formulário de Referência

192 12. Assembléia e administração Felipe Luckmann Fabro Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. nome: Felipe Lückmann Fabro b. idade: 34 anos c. profissão: Advogado d. CPF ou número do passaporte: CPF /06 e. cargo eletivo ocupado: Membro Suplente do Conselho Fiscal f. data de eleição: g. data da posse:.. h. prazo do mandato: de 1 (um) ano, até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Não Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários: Em relação a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do comitê de auditoria estatutário, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa: Bradespar S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Membro Suplente do Conselho Fiscal, cujas atribuições são estabelecidas no artigo 163 da Lei 6.404/76. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: A participação como sócia ou acionista de outras sociedades. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradespar: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, NCF Participações S.A., Fundação Bradesco, Nova Cidade de Deus Participações S.A., BBD Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. 192 Formulário de Referência

193 12. Assembléia e administração nome da empresa: Escritório Gasparino, Fabro, Lebarbenchon, Roman, Sachet & Marchiori Advogados. cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor Institucional, cujas principais atribuições são: a representação institucional e palestrante em diversas entidades empresariais de âmbito nacional, a manutenção de relacionamento com clientes, e a coordenação técnica de trabalhos de assessoria e consultoria empresarial, sobretudo no campo societário e tributário. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Atuar nas áreas de Assessoria e Consultoria Empresarial, Direito e Tecnologia da Informação, Meio Ambiente, Auditoria e Due Diligence, Telecomunicações, Administração de Passivos Tributários, Societário, Cível e Empresarial, Investimento Nacionalização de Capital e Infra- Estrutura, Contratos, Gestão e Manutenção da Regularidade Fiscal, Atuação Paralegal Especializada, Imobiliário, Aduaneiro e Comércio Internacional, Energia Elétrica e Planejamento Sucessório - Tributário. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do Escritório Gasparino, Fabro, Lebarbenchon, Roman, Sachet & Marchiori Advogados: nome da empresa: Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Membro Suplente do Conselho Fiscal, cujas atribuições são estabelecidas no artigo 163 da Lei 6.404/76. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: A AES Eletropaulo distribui energia elétrica em 24 municípios da Grande São Paulo, incluindo a capital. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da AES Eletropaulo: - Controladores Diretos: AES Elpa S.A., União Federal. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Bradespar S.A. Desde Membro Suplente do Conselho Fiscal Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. Desde Membro Suplente do Conselho Fiscal b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal ii. 193 Formulário de Referência qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas

194 12. Assembléia e administração iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor b. controlador direto ou indireto do emissor c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: O senhor Felipe Luckmann Fabro é doutorando em Direito pela Universidade de Buenos Aires - UBA. Graduado em Relações Internacionais. Possui MBA em Direito Tributário. É professor Universitário e tem diversos artigos publicados em periódicos nacionais e estrangeiros. 194 Formulário de Referência

195 12. Assembléia e administração Mário Luna Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. nome: Mário Luna b. idade: 56 anos c. profissão: Bancário d. CPF ou número do passaporte: CPF /68 e. cargo eletivo ocupado: Membro Suplente do Conselho Fiscal f. data de eleição: g. data da posse:.. h. prazo do mandato: de 1 (um) ano, até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no ano de i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Não Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários: Em relação a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do comitê de auditoria estatutário, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa: Bradespar S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Membro Suplente do Conselho Fiscal, cujas atribuições são estabelecidas no artigo 163 da Lei 6.404/76. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: A participação como sócia ou acionista de outras sociedades. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradespar: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, NCF Participações S.A., Fundação Bradesco, Nova Cidade de Deus Participações S.A., BBD Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. 195 Formulário de Referência

196 12. Assembléia e administração nome da empresa: Banco Bradesco S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Superintendente Executivo do Departamento de Controle Operacional, cujas principais atribuições são: processar o ciclo de vida pós-comercialização das operações de crédito, captação e tesouraria e dos serviços de compensação, custódia, talão de cheques, arrecadação e cobrança, disponibilizando informações e análises que contribuam com a evolução dos produtos e serviços, suas estratégias e seus resultados. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do Bradesco: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Bradespar S.A. desde Membro Suplente do Conselho Fiscal anos: b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 i. qualquer condenação criminal ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor 196 Formulário de Referência

197 12. Assembléia e administração c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor b. controlador direto ou indireto do emissor c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: O senhor Mário Luna é formado em Economia pela Universidade de Mogi das Cruzes - UMC. Possui MBA - Controller pela Universidade de São Paulo - USP, Pós-Graduação em Negócios Imobiliários pela Fundação Armando Alvares Penteado - FAAP e PMD - Program for Management Development pelo ISE Business School. 197 Formulário de Referência

198 12. Assembléia e administração 2) Informações sobre a Reunião Extraordinária do Conselho de Administração, realizada em : reeleição/eleição dos Membros da Diretoria; designação de Diretor de Relações com Investidores. Tão logo ocorra a devida posse, reapresentaremos este formulário. a. Diretoria Diretor-Presidente Luiz Mauricio Leuzinger Diretor Sérgio Alexandre Figueiredo Clemente b. Designação Diretor de Relações com Investidores Luiz Mauricio Leuzinger Currículo do novo Membro da Diretoria: Sérgio Alexandre Figueiredo Clemente Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: a. nome: Sérgio Alexandre Figueiredo Clemente b. idade: 54 anos c. profissão: Bancário d. CPF ou número do passaporte: CPF /20 e. cargo eletivo ocupado: Diretor f. data de eleição: g. data da posse:.. h. prazo do mandato: de 1 (um) ano, estendendo-se até a posse dos novos Diretores que serão eleitos na primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar após a Assembleia Geral Ordinária de i. outros cargos ou funções exercidos no emissor: j. indicação se foi eleito pelo controlador ou não: Sim. 198 Formulário de Referência

199 12. Assembléia e administração Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários Em relação a cada um dos administradores, membros do conselho fiscal e membros do comitê de auditoria estatutário, fornecer: a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa: Bradespar S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor, cujas funções, de acordo com o Estatuto Social, são: coordenar e dirigir as atividades de suas respectivas áreas, reportando-se ao Diretor- Presidente; colaborar com o Diretor-Presidente no desempenho de seus encargos, prestando suporte administrativo e operacional no desenvolvimento das atividades da Sociedade; e estruturar os serviços operacionais da Sociedade, de acordo com as normas estabelecidas pelo Diretor-Presidente. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: A participação como sócia ou acionista de outras sociedades. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradespar: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, NCF Participações S.A., Fundação Bradesco, Nova Cidade de Deus Participações S.A., BBD Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. nome da empresa: Banco Bradesco S.A. cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor Vice-Presidente Executivo, cuja função, de acordo com o Estatuto Social, é colaborar com o Diretor-Presidente no desempenho das suas funções. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Efetuar operações bancárias em geral, inclusive câmbio. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do Bradesco: - Grupo Controlador: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. nome da empresa: Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil 199 Formulário de Referência

200 12. Assembléia e administração cargo e funções inerentes ao cargo: Diretor Vice-Presidente, cuja função, de acordo com o Estatuto Social, é colaborar com o Diretor-Presidente no desempenho de suas funções, supervisionar e coordenar as áreas que lhe ficarem afetas. atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários do emissor Atividade principal da empresa: Exclusivamente, a prática das operações de arrendamento mercantil, observadas as disposições da legislação em vigor. Sociedades que integram o grupo de acionistas com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de valores mobiliários da Bradesco Leasing: - Grupo Controlador: Direto: Banco Bradesco S.A. Indireto: Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações, Fundação Bradesco, BBD Participações S.A., Nova Cidade de Deus Participações S.A., NCF Participações S.A. - Outros: Família Aguiar. ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas: Bradespar S.A. Desde Diretor Banco Bradesco S.A Diretor Departamental Diretor Executivo Gerente Desde Diretor Vice-Presidente Executivo Bradesco Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil Desde Diretor Vice-Presidente b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer 200 Formulário de Referência

201 12. Assembléia e administração Informar a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. administradores do emissor b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor b. controlador direto ou indireto da Bradespar: VIDE ANEXO. c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas 201 Formulário de Referência

202 12. Assembléia e administração ANNEX Reference Form CVM Instruction No. 480, of Bradespar S.A. Item b. - Relationships of subordination maintained, in the last 3 fiscal years, between Mr. Sérgio Alexandre Figueiredo Clemente and the direct or indirect controllers of Bradespar S.A. (sheet 1/1): a. name: Sérgio Alexandre Figueiredo Clemente b. position held with Bradespar: Diretor Company Corporate Tax No. (CNPJ) 2010 Controlling 2011 Controlling 2012 Position Note Company Position Note Company Position Note Controlling Company BBD Participações S.A / Member of the Board of Directors - Indirect Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações / Member of the Board of Directors - Direct Fundação Bradesco / Member of the Managing Body - Direct Member of the Managing Body - Direct Member of the Managing Body and Managing Officer - Direct NCF Participações S.A / Officer - Direct Nova Cidade de Deus Participações S.A / Officer - Indirect 202 Formulário de Referência

203 12. Assembléia e administração 3) Cargos ocupados pelos membros do Conselho de Administração no Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Comitês e Órgãos Executivos de outras Sociedades ou Entidades, em atendimento ao Item 4.4. do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBovespa, além dos já mencionados nos Itens 12.6/8 e 12.10: a. Nome: Lázaro de Mello Brandão b. Cargo que ocupa na Bradespar: Presidente do Conselho de Administração Empresa Cargo Mandato Associação Comercial do Rio de Janeiro Banco Bradesco S.A. Conselheiro de Honra do Comitê Adolpho Bloch - Conselho Empresarial de Cultura Membro do Comitê de Remuneração, com a função de Coordenador desde a Bradport - S.G.P.S. Sociedade Unipessoal, Lda. Gerente desde BSP Empreendimentos Imobiliários S.A. Presidente do Conselho de Administração a BSP Park Estacionamentos e Participações S.A. Presidente do Conselho de Administração a Comunitas: Parcerias para o Desenvolvimento Solidário Sócio-Fundador e Membro do Conselho Geral desde Fundação Instituto de Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição Top Clube Bradesco, Segurança, Educação e Assistência Social Presidente do Conselho de Administração desde Diretor-Presidente a Diretor-Presidente a a. Nome: Antônio Bornia b. Cargo que ocupa na Bradespar: Vice-Presidente do Conselho de Administração Empresa Cargo Mandato ABEL - Associação Brasileira das Empresas de Leasing Presidente do Conselho Deliberativo a Banco Bradesco Europa S.A. Presidente do Conselho de Administração a Banco Bradesco S.A. Membro do Comitê de Remuneração a Formulário de Referência

204 12. Assembléia e administração Bradesco Securities Hong Kong Limited Bradesco Securities, Inc. Bradesco Securities UK Limited Bradport - S.G.P.S. Sociedade Unipessoal, Lda. BSP Empreendimentos Imobiliários S.A. BSP Park Estacionamentos e Participações S.A. Presidente do Conselho de Administração Presidente do Conselho de Administração Presidente do Conselho de Administração Gerente Vice-Presidente do Conselho de Administração Vice-Presidente do Conselho de Administração indeterminado a a Fundação Instituto de Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição Top Clube Bradesco, Segurança, Educação e Assistência Social Vice-Presidente do Conselho de Administração desde Diretor Vice-Presidente a Diretor Vice-Presidente a a. Nome: Mário da Silveira Teixeira Júnior b. Cargo que ocupa na Bradespar: Membro do Conselho de Administração Empresa Cargo Mandato Banco Bradesco S.A. Membro do Comitê de Controles Internos e Compliance, com a função de Coordenador indeterminado Membro do Comitê de Remuneração a BSP Empreendimentos Imobiliários S.A. Membro do Conselho de Administração a BSP Park Estacionamentos e Participações S.A. Fundação Instituto de Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição Membro do Conselho de Administração Membro do Conselho de Administração a desde Diretor Gerente a Telecel Telecomunicações Ltda. Diretor desde Top Clube Bradesco, Segurança, Educação e Assistência Social Diretor a a. Nome: João Aguiar Alvarez b. Cargo que ocupa na Bradespar: Membro do Conselho de Administração 204 Formulário de Referência

205 12. Assembléia e administração Empresa Cargo Mandato Fundação Instituto de Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição Membro do Conselho de Administração desde Diretor Adjunto a a. Nome: Denise Aguiar Alvarez b. Cargo que ocupa na Bradespar: Membro do Conselho de Administração Empresa Cargo Mandato ADC Bradesco - Associação Desportiva Classista Diretora-Presidente a Associação de Apoio ao Programa Alfabetização Solidária - AAPAS Associação dos Amigos da Pinacoteca do Estado Sócia Efetiva desde Membro do Conselho de Administração desde Canal Futura Membro do Conselho Consultivo indeterminado Comunitas: Parcerias para o Desenvolvimento Solidário Membro do Conselho Geral desde Sócia desde Fundação Dorina Nowill para Cegos Membro do Conselho Curador a janeiro/2014 Fundação Instituto de Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição Membro do Conselho de Administração desde Diretora Adjunta a Fundação Roberto Marinho Membro do Conselho Curador desde GIFE - Grupo de Institutos, Fundações e Empresas Presidente do Conselho de Governança desde Museu de Arte Moderna de São Paulo (MAM) Membro do Conselho Deliberativo a a. Nome: Luiz Carlos Trabuco Cappi b. Cargo que ocupa na Bradespar: Membro do Conselho de Administração Empresa Cargo Mandato Aicaré Holdings Ltda. Alvorada Administradora de Cartões Ltda. indeterminado Alvorada Cartões, Crédito, Financiamento e Investimento S.A. Diretor-Presidente a Alvorada Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros a Formulário de Referência

206 12. Assembléia e administração Alvorada Serviços e Negócios Ltda. Diretor-Presidente indeterminado Amapari Holdings S.A a Andorra Holdings S.A a Aporé Holdings S.A a Aquarius Holdings Ltda. indeterminado Aranaú Holdings S.A a Baíra Holdings Ltda. indeterminado Banco Alvorada S.A a Banco Bankpar S.A a Banco Boavista Interatlântico S.A a Banco Bradescard S.A a Banco Bradesco BBI S.A a Banco Bradesco Cartões S.A a Banco Bradesco Europa S.A. Banco Bradesco Financiamentos S.A. Banco Bradesco S.A. Baneb Corretora de Seguros S.A. Bankpar Arrendamento Mercantil S.A. Bankpar Brasil Ltda. Bankpar Consultoria e Serviços Ltda. Vice-Presidente do Conselho de Administração a Diretor-Presidente a Membro do Comitê de Remuneração a Membro do Comitê Executivo de Recursos Humanos e de Gestão de Pessoas, com a função de Coordenador Membro do Comitê Executivo de Planejamento Estratégico, com a função de Coordenador indeterminado a a indeterminado Barinas Holdings S.A a BCN - Consultoria, Administração de Bens, Serviços e Publicidade Ltda. Diretor-Presidente BEC - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. indeterminado BEM - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. BF Promotora de Vendas Ltda. 206 Formulário de Referência

207 12. Assembléia e administração BMC Asset Management - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. BP Promotora de Vendas Ltda. Bpar Corretagem de Seguros Ltda. Diretor-Presidente indeterminado Bradescard Elo Participações S.A a Bradesco Administradora de Consórcios Ltda. indeterminado Bradesco Services Co., Ltd a Bradescor Corretora de Seguros Ltda. Bradesplan Participações Ltda. indeterminado Bradport - S.G.P.S. Sociedade Unipessoal, Lda. Bram - Bradesco Asset Management S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Brasilia Cayman Investments II Limited Brasilia Cayman Investments III Limited BSP Empreendimentos Imobiliários S.A. BSP Park Estacionamentos e Participações S.A. Caetê Holdings Ltda. Carson Holdings Ltda. Gerente indeterminado Diretor-Presidente a Diretor desde Membro do Conselho de Administração Membro do Conselho de Administração Diretor-Presidente a a indeterminado Celta Holdings S.A a Cidade Capital Markets Ltd. Diretor-Presidente indeterminado Confederação Nacional das Instituições Financeiras - CNF Columbus Holdings S.A. Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros Rubi Presidente do Conselho de Representantes e da Diretoria Executiva Diretor-Presidente a a a Dueville Holdings S.A a Elba Holdings Ltda. Elo Participações S.A. Elvas Holdings Ltda. Embaúba Holdings Ltda. Everest Leasing S.A. Arrendamento Mercantil Presidente do Conselho de Administração Diretor-Presidente indeterminado desde indeterminado a Formulário de Referência

208 12. Assembléia e administração Federação Brasileira de Bancos (FEBRABAN) Membro do Conselho Consultivo desde Membro do Conselho Diretor a Ferrara Participações S.A. Diretor-Presidente a Fundação Instituto de Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição Ganant Corretora de Seguros Ltda. Ibi Corretora de Seguros Ltda. Imagra Imobiliária e Agrícola Ltda. Membro do Conselho de Administração desde Diretor Gerente a indeterminado Itaúna Holdings Ltda. Japira Holdings S.A a Lecce Holdings S.A a Ligúria Holdings S.A a Lyon Holdings Ltda. Lyra Holdings Ltda. Manacás Holdings Ltda. Manibu Holdings Ltda. Marselha Holdings Ltda. Diretor-Presidente indeterminado Miramar Holdings S.A a Nova Marília Administração de Bens Móveis e Imóveis Ltda. Nova Paiol Participações Ltda. Promosec Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros PTS Viagens e Turismo Ltda. Quixaba Empreendimentos e Participações Ltda. Quixaba Investimentos S.A. Rubi Holdings Ltda. indeterminado a indeterminado a indeterminado Serel Participações em Imóveis S.A a Settle Consultoria, Assessoria e Sistemas Ltda. indeterminado STVD Holdings S.A. Diretor-Presidente a Taíba Holdings Ltda. Tandil Holdings Ltda. Tapajós Holdings Ltda. indeterminado Tempo Serviços Ltda. 208 Formulário de Referência

209 12. Assembléia e administração Tibre Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Tibre Holdings Ltda. Diretor-Presidente indeterminado Titanium Holdings S.A a Top Clube Bradesco, Segurança, Educação e Assistência Social Diretor a Trenton Holdings Ltda. Treviglio Holdings Ltda. União Participações Ltda. Varese Holdings Ltda. Veneza Empreendimentos e Participações S.A. Viareggio Holdings Ltda. Diretor-Presidente indeterminado a indeterminado a. Nome: Carlos Alberto Rodrigues Guilherme b. Cargo que ocupa na Bradespar: Membro do Conselho de Administração Empresa Cargo Mandato Membro do Comitê de Remuneração Banco Bradesco S.A. BSP Empreendimentos Imobiliários S.A. BSP Park Estacionamentos e Participações S.A. Membro do Comitê de Auditoria, com a função de Coordenador Membro do Comitê de Conduta Ética Membro do Comitê de Controles Internos e Compliance Membro do Conselho de Administração Membro do Conselho de Administração a indeterminado a a Fundação Instituto de Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição Top Clube Bradesco, Segurança, Educação e Assistência Social Membro do Conselho de Administração desde Diretor Gerente a Diretor a a. Nome: Milton Matsumoto b. Cargo que ocupa na Bradespar: Membro do Conselho de Administração 209 Formulário de Referência

210 12. Assembléia e administração Empresa Cargo Mandato Membro do Comitê de Remuneração a Banco Bradesco S.A. BSP Empreendimentos Imobiliários S.A. BSP Park Estacionamentos e Participações S.A. Fidelity Processadora e Serviços S.A. Membro do Comitê de Controles Internos e Compliance Membro do Comitê de Conduta Ética, com a função de Coordenador Membro do Conselho de Administração Membro do Conselho de Administração Vice-Presidente do Conselho de Administração indeterminado a a a Fundação Instituto de Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição Top Clube Bradesco, Segurança, Educação e Assistência Social Membro do Conselho de Administração desde Diretor Gerente a Diretor a a. Nome: José Alcides Munhoz b. Cargo que ocupa na Bradespar: Membro do Conselho de Administração Empresa Cargo Mandato BSP Empreendimentos Imobiliários S.A. Fundação Instituto de Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição NCD Participações Ltda. Quixaba Empreendimentos e Participações Ltda. Top Clube Bradesco, Segurança, Educação e Assistência Social Membro do Comitê Estratégico (órgão não estatutário) Membro do Conselho de Administração Diretor Gerente Diretor-Presidente indeterminado desde até a ROCA de 2014 indeterminado Diretor a AGO de Formulário de Referência

211 12. Assembléia e administração 4) Grau de Instrução dos Administradores e Membros do Conselho Fiscal: Conselho de Administração Lázaro de Mello Brandão É formado em Administração de Empresas e Economia. Antônio Bornia Tem formação secundária. Mário da Silveira Teixeira Júnior É formado em Engenharia Civil e Administração de Empresas pela Universidade Presbiteriana Mackenzie. João Aguiar Alvarez É formado em Agronomia pela Fundação Pinhalense de Ensino - Faculdade de Agronomia e Zootecnia Manuel Carlos Gonçalves. Denise Aguiar Alvarez É formada em Pedagogia pela PUC - Pontifícia Universidade Católica de São Paulo, com Mestrado em Educação pela Universidade de Nova York - EUA. Luiz Carlos Trabuco Cappi É formado pela Faculdade de Filosofia, Ciências e Letras de São Paulo, com Pós-Graduação em Sócio- Psicologia na Fundação Escola de Sociologia e Política de São Paulo. Carlos Alberto Rodrigues Guilherme É formado em Direito pela Fundação Pinhalense de Ensino. Milton Matsumoto É formado em Administração de Empresas pela UNIFIEO - Centro Universitário FIEO. José Alcides Munhoz É Técnico em Contabilidade. Diretoria Luiz Mauricio Leuzinger É formado em Engenheira Elétrica pela Univesidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ), com mestrado em Engenharia Elétrica pelo Illinois Institute of Technology, Chicago, USA, além de diversos cursos de especialização, dos quais se destacam o de Engenharia Econômica pelo Illinois Institute of Technology e Administração Financeira pela Fundação Getulio Vargas - FGV/RJ. 211 Formulário de Referência

212 12. Assembléia e administração Conselho Fiscal Ariovaldo Pereira (Membro Efetivo) É formado em Ciências Contábeis pelo Centro Universitário Eurípides de Marília - UNIVEM. João Batista de Moraes (Membro Efetivo) É formado em Direito pela UNAERP - Universidade de Ensino de Ribeirão Preto, com Pós-Graduação Lato Sensu MBA em Direito da Economia e da Empresa, e Direito Tributário, ambos pela Fundação Getulio Vargas, e Especialização em Processo Civil e Direito Contratual pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo - PUC/SP. Marcos Antônio Martins (Membro Efetivo) É formado em Administração pelas Faculdades da Zona Leste de São Paulo - Faculdade de Ciências Jurídicas, Contábeis e Administrativas, com Pós-Graduação Lato-Sensu - MBA com Especialização em Banking pela Fundação Instituto de Administração - FIA. Clayton Neves Xavier (Membro Suplente) É formado em Ciências Econômicas pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo - PUC, com Mestrado em Economia e MBA Executivo em Finanças pelo Insper - Instituto de Ensino e Pesquisa. Paulo Ricardo Satyro Bianchini (Membro Suplente) É formado em Administração de Empresas pela Escola Superior de Administração de Negócios - ESAN/SP. Vicente Carmo Santo (Membro Suplente) É formado em Comércio Exterior pela Universidade Paulista - UNIP, com Pós-Graduação Lato Sensu MBA em Gerenciamento de Projetos pela Fundação Getúlio Vargas. 212 Formulário de Referência

213 13. Remuneração dos administradores 13. Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária a) Objetivos da política ou prática de remuneração As práticas de remuneração para os Administradores da BRADESPAR, que compreende o Conselho de Administração e a Diretoria, têm por objetivo reconhecer os serviços prestados por estes profissionais, estimulando-os na busca de soluções, visando à satisfação dos acionistas. b) Composição da remuneração, indicando: I. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles Conselho de Administração e Diretoria A remuneração dos Administradores está consubstanciada em Remuneração Fixa, representada por Honorários Mensais fixados para o período de vigência do seu mandato, e eventual Remuneração Variável atribuída de acordo com o critério de múltiplos Honorários Mensais, até o limite autorizado pela Assembleia de Acionistas. A decisão pelo pagamento da remuneração variável, bem como o(s) Administrador(es) a ser(em) contemplado(s), cabe exclusivamente ao Conselho de Administração. O Administrador será remunerado pelo cargo principal que ocupa na BRADESPAR, ou seja, como exemplo, um Administrador da BRADESPAR será remunerado pelo cargo que ocupa na referida instituição e não o será por outros cargos que eventualmente ocupe em suas Controladas e vice-versa, exceto quando autorizado pelo Conselho de Administração. Paralelamente, pode haver Administradores indicados pelos Controladores da Bradespar que só serão remunerados pelas funções exercidas nos Controladores ou empresas sob controle comum, não o sendo pela Bradespar. Ainda, está sendo submetida à aprovação da Assembleia de Acionistas proposta de verba para custear Plano de Previdência Complementar Aberta, cujos valores estão destacados no item 13.2 como benefícios pós-emprego. Por força do Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº 007/2011, estamos indicando no item 13.2, nos anos de 2012, 2011 e 2010, os valores correspondentes às contribuições para o INSS pagas pela BRADESPAR e reconhecidas em seu resultado. Conselho Fiscal A remuneração dos Membros do Conselho Fiscal é fixada pela Assembleia Geral que os eleger e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a 10% (dez por cento) da que, em média, for atribuída a cada Diretor, não computados, nos termos da legislação vigente, benefícios, verbas de representação e participação nos lucros da Sociedade. II. qual a proporção de cada elemento na remuneração total Segue quadro demonstrativo, destacando que a proporção de cada elemento na remuneração total dos Administradores não é fixa, podendo variar anualmente. Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2012 Conselho de Administração Remuneração Fixa Anual (engloba INSS reconhecido no resultado) Remuneração Variável (engloba INSS reconhecido no resultado) Benefício Pós-Emprego (Plano de Previdência Complementar Aberta) Total 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Diretoria 36,44% 24,54% 39,02% 100,00% Relativamente ao Conselho Fiscal, 100% da remuneração é fixa. 213 Formulário de Referência

214 13. Remuneração dos administradores III. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração Conselho de Administração e Diretoria Cabe ao Conselho de Administração, depois de aprovado o montante global da remuneração dos Administradores pela Assembleia de Acionistas, definir o valor da remuneração de cada Administrador, observadas as seguintes regras: o montante global aprovado será distribuído em parcelas fixas mensais e iguais no decorrer da vigência do mandato do Administrador; a exclusivo critério do Conselho de Administração, parte do montante global poderá ser distribuído como Remuneração Variável a Administrador por ele definido. Definição do pagamento da Remuneração Variável Ao Administrador definido pelo Conselho de Administração, a Remuneração Variável corresponderá a múltiplos iguais do Honorário Mensal a que cada Administrador a ser contemplado estiver recebendo na data da deliberação pelo pagamento da Remuneração Variável. O total da Remuneração Variável será pago em data que deverá ser definida pelo Conselho de Administração, pelo valor líquido das deduções, aos mesmos títulos e percentuais daquelas que incidem sobre o Honorário Mensal, mediante crédito em conta corrente do Administrador. Concomitantemente, 50% do valor líquido da Remuneração Variável paga será destinado à aquisição de ações PN de emissão da BRADESPAR, as quais ficarão gravadas e indisponíveis ( Ações Restritas ). As Ações Restritas tornar-se-ão disponíveis em 3 (três) parcelas iguais, anuais e sucessivas, vencendo-se a primeira parcela no ano subsequente, contado a partir do primeiro dia útil seguinte ao da data do início de sua indisponibilidade ( Período de Diferimento ). IV. razões que justificam a composição da remuneração A composição da remuneração da BRADESPAR tem como principais razões: propiciar o alinhamento entre as práticas de remuneração dos Administradores e os interesses da Sociedade, de maneira que as decisões tomadas sejam as melhores possíveis, buscando criar valor para os seus acionistas e investidores; e garantir que a prática de remuneração esteja relacionada com objetivos que busquem a valorização da Sociedade, não incentivando comportamentos que elevem a exposição ao risco acima dos níveis considerados prudentes nas estratégias de curto, médio e longo prazos adotadas. c) Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração A BRADESPAR adota modelo simplificado, sem a utilização de indicadores de desempenho. Para o estabelecimento da remuneração, o Conselho de Administração baseia-se, principalmente, (i) nas responsabilidades dos Administradores, considerando os cargos que ocupam e as funções que desempenham; (ii) no tempo dedicado às suas funções; (iii) na competência e reputação profissional, tendo em vista a sua experiência e qualificação; e (iv) no valor de seus serviços no mercado. d) Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho Não se aplica, em função da resposta ao item 13.1.c. 214 Formulário de Referência

215 13. Remuneração dos administradores e) Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo Vide resposta ao item 13.1.b.IV. f) Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos A BRADESPAR não pratica esse tipo de remuneração para os Órgãos citados. g) Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor A BRADESPAR não pratica esse tipo de remuneração. 215 Formulário de Referência

216 13. Remuneração dos administradores Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 216 Formulário de Referência